美国 美国
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

附表 14A

根据证券条例第(Br)14(A)节作出的委托书

1934年《交易所法案》(第 号修正案)

德事隆 Inc.

(注册人姓名，载于其章程)

  (提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

第二部分：      德事隆2024代理声明

通知 每年的会议

致 德事隆公司股东：

德事隆公司2024年股东年会将于美国东部时间2024年4月24日星期三上午11点举行。今年的会议将通过音频网络直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024上虚拟举行。股东 将无法亲自出席会议。在会议上，我们的股东将被要求做以下事情：

	选举委托书中点名的十名董事提名人任职至下一届年度股东大会；		2024年4月24日，星期三
	批准拟议的德事隆公司2024年长期激励计划；		上午11：00东部夏令时
	在咨询的基础上批准德事隆的高管薪酬；		虚拟 会议站点：
		Www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024
	批准审计委员会任命安永律师事务所为德事隆2024年独立注册会计师事务所；
	如果在会议上适当提出，审议股东提案并采取行动，该提案载于随附的委托书第68页开始，但董事会反对该提案；以及
	处理会议或任何延期或延期会议之前可能适当处理的任何其他事务。

若要通过虚拟方式 进入年会，您需要登录www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024。有关如何通过现场音频网络直播参加年会的说明 在随附的委托书中进行了说明，并在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024上发布。

2024年3月7日，我们向我们的许多股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知( 《通知》)，其中包含如何访问和审查我们的代理材料，包括我们向股东提交的委托书和 年度报告，以及如何在线投票的说明。如果您收到邮寄通知，则除非您提出请求，否则不会收到打印的代理材料 。如果您希望收到打印的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。要求纸质代理材料或以前选择以电子方式接收我们的代理材料的股东未收到通知，并将以要求的格式收到代理材料。

无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您尽快投票，以便在会议上代表您的股票 。您可以按照通知上的说明，通过互联网或电话投票您的股票。或者， 如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的说明通过邮寄进行投票。

YOU 有权在2024年2月26日交易结束时投票表决在您名下登记的所有普通股。

根据董事会的命令，

E·罗伯特·卢邦

常务副总裁总法律顾问兼秘书长

普罗维登斯，罗德岛 2024年3月7日

查看 委托书并通过以下四种方式之一进行投票：
	通过 电话 拨打您的代理卡或投票指导表上的电话号码。			通过 邮件 如果您通过邮寄方式收到材料，则可以投票 通过邮寄标记、约会和签署委托书 卡片或投票指示 表格，并在 已付邮资的信封。
	通过 互联网 您可以通过www.proxyvote.com或您的代理卡或投票指导表上的网站地址在线投票。			通过 参加虚拟会议 参加虚拟会议并投票 您在以下时间的会议上的股份 www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024

IV      德事隆2024代理声明

目录

德事隆 2024代理声明     V

六、      德事隆2024代理声明

出席会议

本委托书于2024年3月7日左右首次提供给股东，是在德事隆公司董事会征集将在2024年4月24日上午11：00举行的年度股东大会上表决的委托书时提供的。东部时间几乎通过现场音频网络广播以及任何休会或 推迟。股东将能够在会议期间出席年会、投票并提交问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2024。

年会的现场音频网络直播将于上午11：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前15分钟 开放，以便您有时间登录并测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问会议。

要使 虚拟获准参加年会，您需要使用代理卡、投票指示表格、代理材料互联网可用性通知或电子邮件(视适用情况而定)上的16位控制号码登录www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2024，并发送或提供给有权在年会上投票的股东。股票以街头名义持有的股东 ，其投票指示表格或互联网可用性通知未表明其股票可能会通过Www.proxyvote.com网站应联系其银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会前至少5天 )并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加或在年会上投票。

可投票的股东

所有在2024年2月26日交易结束时登记在册的股东都将有权投票。截至2024年2月26日，德事隆 拥有192,386,946股已发行普通股，每股普通股有权就大会表决的每个事项投一票 。现征求代理人，让所有有权对会议之前的事项进行投票的股东有机会这样做，无论他们是否出席会议。

投票推荐

董事会建议股东投票如下：

德事隆 2024代理声明     1

董事会 成员资格

董事会认为，作为一个整体，董事会应该具备监督公司业务所需的技能、专业经验和 多样化背景的组合。因此，董事会以及提名和公司治理委员会将分别考虑董事和董事候选人的资格。董事会整体组成的更广泛背景以及公司当前和未来的需求。此外，董事会认为，每个董事都应该具备某些属性，这反映在提名和公司治理委员会制定并推荐给董事会的董事会成员标准中。 我们所有现任董事会成员都具有符合这些标准的某些资格和属性，这些标准在公司的公司治理指导方针和政策中已有规定，摘要如下：

董事会 成员标准

董事提名名单

在2024年年会上，将选举10名董事任职至2025年年会及其继任者当选并获得资格为止。所有10名被提名者目前都是德事隆的董事。Garrett先生在2023年7月1日生效的2023年股东年会后被董事会任命为董事的董事。Garrett先生在被任命之前是由一家第三方搜索公司推荐的，然后由提名和公司治理委员会成员以及大多数其他董事会成员进行评估和面试。 该搜索公司帮助公司确定和评估董事候选人，并由公司支付费用。除另有指示外，被提名为股东周年大会代表的人士有意投票“支持”每名获提名参选的董事。如果任何董事被提名人不能或不愿在年会时间担任被提名人，被指定为代理人的人将投票支持其余被提名人，并可以投票给替代的 被提名人。

我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会已经确定，我们的每一位被提名者都拥有共同组成一个有效和运作良好的董事会所需的经验、属性和技能。德事隆董事对在德事隆运营的行业中运营的业务或涉及德事隆运营不可或缺的技能的业务具有经验 。

2      德事隆2024代理声明

我们的 董事提名者提供了相关经验和技能的有效组合，如下所示(按董事会成员百分比)：

董事 经验和技能

尽管提名和公司治理委员会在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式政策，但它寻求董事会中的各种职业和个人背景，以获得一系列观点和 视角。增加董事会的多样性，包括性别和种族/族裔的多样性，是发展我们从中挑选合格董事候选人的库中的一个重要重点，委员会已建议其第三方猎头公司，它将加强董事会的多样性作为优先事项。审计委员会将评估其在这方面的成效，作为其更新进程的一部分。

我们的 董事会候选人提供多样化和独立的监督，董事的任期将平衡机构知识和新的 视角，如下所示：

董事的独立性	多样性 导演	平均任期为 导演

德事隆 2024代理声明     3

以下是每个被提名者的个人简历信息，以及我们个别董事会成员的具体经验、资历、属性和技能的亮点 ：

	斯科特·C·唐纳利 董事自2009年以来一直在中国。 主席		经验、资历、属性和技能 ·在航空航天和国防领域拥有丰富的 经验 ·深耕 创新、制造、销售和营销、投资组合管理、人才开发和业务流程方面的运营经验 ·我对德事隆运营的第一手实时体验和了解
			唐纳利现年62岁，现任德事隆董事长、总裁兼首席执行官。唐纳利先生于2008年6月加入德事隆，担任执行副总裁总裁兼首席运营官，2009年1月晋升为总裁兼首席运营官。他于2009年10月被任命为董事会成员，2009年12月成为德事隆首席执行官，2010年9月成为董事会主席。此前，唐纳利先生是通用电气(GE)航空事业部的总裁兼首席执行官，他自2005年7月以来一直担任这一职位。通用电气的航空业务部门是商用和军用喷气发动机和部件以及飞机集成数字、电力和机械系统的领先制造商。在2005年7月之前，唐纳利先生担任GE Global Research的高级副总裁，GE Global Research是世界上最大和最多元化的产业研究机构之一，在美国、印度、中国和德国设有设施。自1989年加入GE以来，Donnelly先生还担任过各种其他管理职位。2013年，唐纳利加入美敦力董事会。
理查德·F·安布罗斯 自2022年以来的董事    审计 委员会： O&C 委员会			经验、资历、属性和技能 ·在航空航天和国防工业领域拥有丰富的运营和领导经验 ·对与国防部合作的深刻理解 ·中国在管理美国政府国防项目方面表现出专业知识 ·在先进技术研发方面拥有丰富的经验 ·审计委员会财务专家
			现年65岁的安布罗斯先生最近从全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司执行副总裁总裁的职位上退休，领导着洛克希德·马丁公司价值120亿美元的太空业务，该业务雇用了大约20,000名员工，为国家安全、民用和商业客户提供先进的技术系统。在2013年担任这一职务之前，他于2011年至2012年担任洛克希德·马丁信息系统和全球解决方案大中华区副总裁总裁，并于2006年至2010年担任洛克希德·马丁太空监控和导航系统业务部副总经理总裁。他于2000年加入洛克希德公司，担任洛克希德·马丁地面系统公司副总经理总裁，并于2004年至2006年担任洛克希德·马丁海事系统和传感器战术系统公司的总裁。在加入洛克希德·马丁公司之前，安布罗斯先生曾在休斯信息系统公司(1997年与雷神C3I系统公司合并)担任总裁和空间系统事业部总经理。
	凯瑟琳·M·巴德 董事自2004年以来一直在中国。 审计委员会 N&CG 委员会		经验、资历、属性和技能 ·全面的战略规划和变革管理经验 ·在全球工业业务环境中管理战略业务流程实施方面的专业知识 ·在提高客户忠诚度和员工满意度方面拥有丰富的 经验 ·您在拓展国际业务方面的专业知识
			现年73岁的贝德在2006年1月退休之前，曾是生产专有塑料树脂的NatureWorks LLC的首席执行官兼首席执行官，前身是嘉吉-陶氏公司。之前，她是多元化化工公司陶氏化学公司价值42亿美元塑料投资组合的企业总裁。她于1973年加入陶氏化学，并在陶氏化学的全球和北美业务中担任过各种管理职务，之后于2004年2月成为嘉吉陶氏化学公司的董事长、总裁和首席执行官，当时该公司是陶氏化学和嘉吉公司的合资企业。2005年2月，在嘉吉收购陶氏化学在嘉吉陶氏化学的权益后，她担任了自然工作公司的首席执行官兼首席执行官兼总裁。贝德还曾在总裁·布什的国土安全顾问委员会任职七年。

4      德事隆2024代理声明

R.克里·克拉克 自2003年以来的董事        审计委员会 N&CG 委员会			经验、资历、属性和技能 ·在全球建立品牌资产和在全球推广战略计划方面拥有广泛的 专业知识 ·提升领导力 增强客户服务和增进客户关系的技能 ·在公司治理、人才培养、变革管理、市场营销和业务发展方面拥有丰富的经验 ·审计委员会财务专家
			现年71岁的克拉克先生是Cardinal Health，Inc.的退休董事长兼首席执行官，该公司是支持医疗保健行业的领先服务提供商。他于2006年4月加入红衣主教健康，担任总裁兼首席执行官，2007年11月成为董事长，2009年9月退休。在加入红衣主教健康公司之前，他是宝洁家庭健康公司董事会的副主席，并在2002年至2006年期间担任宝洁公司的董事董事，宝洁公司在140多个国家和地区销售消费品。他于1974年加入宝洁，在2002年成为董事会副主席之前，曾担任过多个关键的高管职位，并一直担任该职位，直到2006年4月离开公司。克拉克先生于2009年成为通用磨坊公司的董事成员和Elevance Health，Inc.(前身为国歌公司)的董事成员。在2014年。2012年至2019年，他担任Avnet，Inc.的董事。
	迈克尔·X·加勒特 董事 自2023年以来 AUDIT 委员会 N&CG委员会		经验、资历、属性和技能 ·拥有管理复杂运营和战略问题的经验 ·加深对美国军方的了解 ·对国防工业和国际安全问题有广泛的了解 ·他们展示了领导力和管理技能
			加勒特先生现年62岁，是一名退役的美国陆军四星上将，服役近40年，最近担任的是美国陆军最大司令部--美国陆军司令部(FORSCOM)的指挥官，从2019年3月到2022年7月退休。作为FORSCOM指挥官，他带领750,000名战斗和支持人员度过了新冠肺炎疫情和不断变化的全球安全格局。他早期的指挥任务包括在美国陆军中央司令部工作了近四年，在此期间他负责中央司令部地区的所有陆军活动。此前，他花了六年时间领导军队在中东的活动，先是担任美国中央司令部参谋长，后来担任指挥官。Garrett先生于2023年10月加入Nano Dimension Ltd.董事会。
	黛博拉·李·詹姆斯 自2017年以来的董事       运营与控制委员会主席		经验、资历、属性和技能 ·中国在国家安全方面拥有深厚的专业知识 ·在美国政府采购和物流方面拥有丰富经验 ·我展示了领导力和管理技能 ·在网络安全领域拥有丰富的经验
			现年65岁的詹姆斯是已退休的美国空军第23任部长，她曾在2013年12月至2017年1月担任该职位。在担任空军部长之前，James女士在科学应用国际公司(SAIC)任职12年期间担任过各种管理职位，该公司是一家在国防、卫生、能源、基础设施、情报、监视、侦察和网络安全领域为美国国防部各部门、情报界、美国国土安全部、外国政府和其他客户提供服务和解决方案的公司，最近担任的职务是政府解决方案集团技术和工程部门总裁。在她职业生涯的早期，詹姆斯女士曾担任众议院军事委员会的专业工作人员和国防部负责预备役事务的助理国防部长。詹姆斯女士自2017年以来一直担任Unisys Corporation的董事会成员，并于2022年6月至2023年7月担任AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事会成员。

德事隆 2024代理声明     5

	詹姆斯·L·齐默 自2007年以来的董事    审计委员会 运营与控制委员会		经验、资历、属性和技能 ·在全球建立品牌资产方面拥有广泛的 专业知识 ·在培养卓越的客户满意度和忠诚度方面的领导力 经验 ·在专属金融业务模式方面有重要的 经验 ·中国审计委员会财务专家
			现年74岁的齐默在2009年4月退休之前一直是哈雷戴维森公司的首席执行长兼首席执行长兼董事董事。哈雷戴维森公司是哈雷戴维森汽车公司和哈雷戴维森金融服务公司的母公司，哈雷戴维森汽车公司设计、制造和销售摩托车及相关零部件和配件，哈雷戴维森金融服务公司提供相关融资和保险。齐默自2004年12月以来一直是哈雷戴维森公司的董事员工，2005年4月被任命为总裁兼首席执行官。他曾于1990年12月至2005年4月担任哈雷戴维森副董事长兼首席财务官，1993年至2006年担任哈雷戴维森基金会总裁。齐默在2010年至2022年期间还担任过雷神工业公司的董事。

6      德事隆2024代理声明

董事会建议对每个 董事的被提名者(委托书上的1a至1j项)。

德事隆 2024代理声明     7

治理 亮点

德事隆 致力于完善的公司治理实践，包括：

8      德事隆2024代理声明

董事 独立

董事会已决定MSES。Bader，James和Zuber以及Ambrose，Clark，Garrett，Kennedy，Nowell和Ziemer先生是独立的，在2023年4月26日之前一直担任董事的前董事会成员James T.Conway和Ralph D.Heath在各自担任董事的期间是独立的，定义见纽约证券交易所的上市标准，基于德事隆公司治理指导方针和政策中规定的标准，这些准则如下所述。在作出决定时，董事会审查了 董事或其关联公司与德事隆及其关联公司之间的关系，并确定每一种此类关系都不会损害董事的独立性。具体而言，董事会审议了这样一个事实，即2023年，德事隆慈善信托基金向塞姆珀·菲受伤勇士基金捐赠15,000美元，向总裁先生担任董事会副主席的组织塞姆珀·菲受伤勇士基金捐赠15,000美元；向克拉克先生担任董事成员的基督医院基金会捐赠2,500美元；向詹姆斯女士担任董事成员的五角大楼联邦信用合作社基金会捐赠7,500美元。此外，董事会认为，2023年，德事隆慈善信托基金向詹姆斯女士所在的董事所在的组织大西洋理事会捐赠了50,000美元。 德事隆自2002年以来一直支持大西洋理事会，自2011年以来每年捐款50,000美元。 董事会认定，这些捐款并未损害董事作为德事隆 董事的独立性。

领导力 结构

从历史上看， 正如德事隆的公司治理准则和政策所反映的那样，董事会已经确定，将董事会主席和首席执行官的职位结合在一起的做法符合德事隆及其 股东的最佳利益。这是因为董事会认为，首席执行官对本公司业务的广泛了解 并全职专注于本公司的业务事务，使其成为一名比独立董事更有效的董事长， 特别是考虑到本公司业务的规模和多行业性质。根据公司治理准则和政策的要求，董事会至少每两年审查一次，审查董事长和首席执行官的职位合并是否最符合德事隆及其股东的利益。董事会欢迎并接受正在考虑中 我们从股东那里收到的关于董事会领导结构的任何意见，并将在新闻稿中或通过在我们的网站上发布并在我们的年度委托书中突出显示的修订的公司治理准则和 政策来通知股东董事会领导结构的任何变化。

我们的 独立董事从他们中选出一名董事首席执行官，任期预计为三年，任命 每年批准一次。目前，克拉克是董事的首席执行官。根据我们的公司治理指导方针和政策，董事首席执行官被分配了明确定义的广泛职责，包括：

德事隆的公司治理准则和政策还要求董事会在独立董事的执行会议上开会，而管理层没有出席每次定期的董事会会议。德事隆首席董事将主持这些会议，以及应董事的要求召开的任何额外的执行会议。在2023年期间，独立董事在执行会议上开会，董事会六次定期会议中的每一次都没有管理层出席。

德事隆 2024代理声明     9

董事会的职能由董事会全体成员执行，经授权后，由董事会委员会执行，每个董事都是 全面而平等的参与者。董事会致力于高标准的公司治理及其公司治理准则和政策的设计，部分是为了确保董事会的独立性，并包括一个由所有非管理董事会成员评估首席执行官绩效的正式程序。该评估被组织和薪酬委员会用作 建议CEO薪酬的依据。此外，审计委员会、提名和公司治理委员会以及组织和薪酬委员会完全由独立董事组成。每个这些委员会的章程都规定，委员会可以寻求独立顾问的建议，每个委员会在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。

董事会和委员会评估

董事会及其三个主要委员会在提名和公司治理委员会的监督下，每年进行一次全面的自我评估。每个董事都会填写一份详细的问卷，就一系列旨在评估董事会和委员会绩效和有效性的事项征求反馈意见，这些事项包括监督、风险管理、董事会组成、材料和流程、文化和问责等。问卷还包括一个问题，旨在征求每个独立董事对 任何其他独立董事符合提名和公司治理委员会所规定的德事隆董事会成员资格和属性的任何担忧，包括 第2页所述的董事会成员标准的反馈。任何此类担忧都将视情况与提名和公司治理委员会主席、董事负责人或董事长讨论。调查问卷还允许董事提供旨在 提供更详细反馈的书面意见，对于董事提供的评分 低于回答范围中点的任何问题，都需要书面反馈。评估结果由提名和公司治理委员会汇编，并与全体董事会和每个委员会分享。每个委员会在执行会议上讨论各自的评价结果，并确定是否采取任何适当的后续行动。此外，还会在执行会议上与全体董事会讨论评估情况，讨论结果以及董事可能想要提出的任何其他观点、反馈或建议 。

会议 出席人数

在2023年期间，董事会举行了六次定期会议。董事应定期出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，以及年度股东大会。每个董事出席的董事会和适用委员会会议次数至少占总数的75%。所有竞选连任的董事都参加了2023年股东年会。

其他 个董事职务

德事隆的公司治理准则和政策规定，非管理董事可以在其他四个上市公司董事会任职， 但条件是，如果董事是上市公司的首席执行官，则限制为其他两个此类董事会。

10      德事隆2024代理声明

董事会 委员会

董事会设立了以下三个常设委员会以协助履行其职责：审计、提名和公司治理以及组织和薪酬。各委员会的主要职责说明如下： 以及目前的成员和2023年举行的会议次数。此外，董事会和这些委员会 积极参与监督我们的企业风险管理流程以及我们的环境、社会和治理举措， 如下文单独讨论的那样。这些委员会中的每一个都完全由独立的非管理董事组成。这些委员会中的每个委员会都有一份书面章程。这些章程的副本张贴在德事隆的网站上，Www.textron.com， 在“投资者-公司治理-委员会章程”下，也可应德事隆秘书的要求 获得印刷版。

成员 名称		审核 委员会		提名 和 公司 治理 委员会		组织 和 补偿 委员会
理查德·F·安布罗斯
凯瑟琳·M·巴德
R. 克里·克拉克*
迈克尔·X·加勒特
黛博拉·李·詹姆斯
托马斯·A·肯尼迪
莱昂内尔·L·诺威尔三世
詹姆斯·L·齐默
玛丽亚·T·祖伯

成员

椅子

审计委员会财务专家

*引领董事

根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准的定义，董事会已确定审计委员会的每名成员都是独立的。委员会成员不得同时在三家以上上市公司的审计委员会中任职。董事会已决定安布罗斯先生，根据美国证券交易委员会采用的标准，克拉克先生、肯尼迪先生、诺威尔先生和齐默先生都是“审计委员会财务专家”。

德事隆 2024代理声明     11

董事会已决定提名及公司管治委员会的每名成员 均为纽约证券交易所上市标准所界定的独立成员。

12      德事隆2024代理声明

有关本组织和薪酬委员会的程序以及管理层和委员会顾问在确定高管薪酬形式和数额方面的作用的更多信息，请参阅从第23页开始的薪酬讨论和分析(CD&A)。董事会已经决定，委员会的每一名成员根据适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准定义的独立 。

执行委员会

除德事隆的章程和特拉华州法律明确限制外，德事隆董事会还保留一个执行委员会，该执行委员会有权在董事会会议之间行使全体董事会的所有权力。目前，执行委员会由唐纳利先生、克拉克先生、詹姆斯女士、诺厄尔先生和祖伯女士组成，该委员会在2023年期间没有开会。

风险 疏忽

董事会监督公司的企业风险管理(“ERM”)流程，该流程旨在识别整个公司的风险。公司各业务部门和职能部门每季度对其管辖范围内的财务、信息技术、运营、战略和合规风险类别中已确定的重大业务风险进行 评估。评估结果使用热图来突出显示 每个风险的潜在严重性和发生的可能性以及缓解措施，并确定已识别的风险的优先级，并根据风险的概率和严重性将其上报给跨职能的企业风险委员会和高级管理层。管理层每季度与审计委员会一起审查季度风险评估的结果，包括任何新的重大风险或重大风险的重大变化。我们的全体董事会通过董事会年度战略业务和风险审查以及年度专门的企业风险管理审查来监督我们的企业风险管理流程。此外，审计委员会保留对某些风险的直接监督责任。例如， 信息安全事务的监督由我们的全体董事会进行。董事会每年都会收到我们的首席信息官(CIO)关于信息安全和控制的全面介绍，并根据具体主题的需要，在年内的其他会议上进行后续跟进。

尽管整个董事会负责机构风险管理和某些其他风险监督职能，但组织和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会协助董事会履行其监督职责。 在过去一年中，每个委员会都举行了多次会议，以监督和评估与其各自章程中确定的其负责事项有关的风险。在其他主题中，组织和薪酬委员会 收到并讨论了与公司薪酬计划、组织发展和人才多样性有关的风险，并评估了公司针对高级管理人员的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。提名和公司治理委员会除其他事项外，审查了与某些环境、社会和治理事项相关的风险。同样，审计委员会与管理层和独立审计师举行了多次会议，酌情审查和反馈管理层的风险评估和风险管理政策和流程，以及管理层对公司主要风险的评估，以及管理层已经采取或计划采取的监测和缓解此类风险的步骤。

因此，虽然三个委员会均以上述方式协助董事会履行风险管理监督职能，但董事会本身仍须对风险监督负最终责任，并接受各委员会的报告，以及管理层就各种风险提交的定期报告，包括与财务 及其他业绩、网络安全及人力资本事宜有关的风险。

委员会和董事会对环境、社会和治理事项的监督

提名和公司治理委员会章程明确规定，其职责之一是协助董事会履行与公司环境、社会和治理(“ESG”)等对公司有重大影响的政策和实践相关的监督责任。每次提名和公司治理委员会会议的议程包括ESG事项的更新。我们的其他董事会委员会也对其职权范围内的ESG主题负有监督责任 。执行副总裁总裁，公司总法律顾问兼首席合规官 在每次审计委员会会议上就法律、道德和合规事项以及环境、健康和安全事项向审计委员会报告。组织和薪酬委员会监督管理人员继任、人才发展以及多样性、公平和包容性努力，并可

德事隆 2024代理声明     13

就其他人力资本管理实践提出建议。审计委员会和全体董事会还通过上述ERM计划与ESG风险领域直接接触。可持续性风险，包括与气候变化相关的实际风险和与向低碳经济转型相关的风险，通过企业风险管理计划进行评估，并根据上文概述的企业风险管理流程与审计委员会和董事会进行审查。

企业责任和可持续性

德事隆 致力于成为一名负责任的企业公民。我们的企业责任努力包括以下重点领域：

每年我们都会发布一份企业责任报告，其中重点介绍了我们在过去一年中采取的行动这些 以及其他环境、社会和治理重点领域，并提供与气候有关的财务披露工作队和可持续发展会计准则委员会报告框架一致的披露。

14      德事隆2024代理声明

我们的公司责任报告可在我们的网站上查看，网址为Textron.com/CorpResponsibility/corporate-responsibility-报告。 公司责任报告和我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或 视为本文件的一部分。

股东 外展

德事隆 致力于加强股东参与度，我们每年秋季都会定期开展股东外联计划，专门讨论公司治理、高管薪酬和公司责任等主题。在过去几年中，我们每年都与代表我们流通股约66%的股东联系，听取他们的意见，并与接受我们邀请的每一位股东举行接洽电话。我们的核心股东参与团队由投资者关系、公司治理和高管薪酬团队的高级成员组成，并视情况辅以一名董事会成员。这些 工作是我们的投资者关系团队和高级管理层成员与 股东、投资组合经理和分析师进行的正常课程拓展之外的工作。我们还在全年举行的投资者大会上与股东会面。

在过去的一年里，正如第35页详细描述的那样，我们与股东围绕各种ESG主题进行了积极的讨论，包括我们 正在采取的减少碳排放和能源使用的行动、我们在各个人力资本管理领域的努力，以及各种治理事项。为了回应许多投资者的反馈和问题，德事隆每年根据气候相关财务披露特别工作组和可持续发展会计准则委员会报告框架，在我们的企业责任报告中提供 披露。此外，应许多股东的要求，我们每年都会在德事隆网站上发布德事隆的EEO-1员工多样性数据。

股东 与董事会的沟通

股东或其他相关方希望与董事会、董事首席执行官、作为一个团体的非管理董事或任何个人董事进行沟通，请致电(866)698-6655(免费)或(401)457-2601，致函德事隆公司董事会，地址为：普罗维登斯威斯敏斯特街40号，罗德岛02903，或通过电子邮件发送至text onducters@tExtron.com。德事隆网站上还列出了电话号码和地址。通过上述方式收到的所有通信将 发送给董事会、首席董事、非管理董事或指定的董事。

董事提名

董事 股东推荐的候选人将传达给提名和公司治理委员会，供该委员会在 委员会的遴选过程中考虑。股东推荐的候选人将使用与其他候选人相同的标准进行评估。 委员会还定期保留一家第三方搜索公司，以协助确定和评估候选人。

德事隆的章程包含一项条款，对股东在年度股东大会或选举董事的特别股东大会上提名董事施加了某些要求，包括代理被提名人。希望在年度大会上提名个人参加董事大会的股东 必须在下文所述的时限内，将提名通知及时提交给德事隆的秘书德事隆秘书，以及我们的章程中描述的信息，该通知位于第71页“2025年年会的股东提案和其他事项”之下。

所有候选人都将根据董事会的需要和上文第2页所述的董事会成员标准进行评估。委员会还必须 考虑我们的章程，其中没有豁免、条件或豁免的规定，任何人不得 当选年满75岁的董事。此外，公司治理准则和政策规定，根据纽约证券交易所的标准，公司的绝大多数董事必须是独立的。委员会向董事会推荐的所有被提名者都是完全基于功绩的。

德事隆 2024代理声明     15

董事薪酬

于2023年，非雇员董事就其在董事会的服务获支付每年130,000美元的现金预聘金，并于2023年股东周年大会当日获发价值165,000美元的股票结算限制性股票单位(“RSU”)。RSU在一年内归属 ，除非董事选择推迟RSU的结算，直到董事退出董事会。年度现金预聘金和RSU按比例分配给在董事会任职一段时间的董事。

审计委员会每位成员(包括主席)获得额外15,000美元的现金预聘金，审计委员会主席、提名与公司治理委员会和组织与薪酬委员会分别额外获得15,000美元、20,000美元和25,000美元的额外 现金预聘金，首席董事获得额外的45,000美元。

德事隆 为非雇员董事维持一项递延收入计划(“董事递延收入计划”)，根据该计划，非雇员董事可将其全部或部分现金薪酬延迟至从董事会退休。延期付款要么存入计息账户，要么存入由德事隆股票单位组成的账户，这些单位与德事隆普通股价值相当，并获得等值股息 。计息账户按月利率赚取利息，利率为8%或穆迪公司债券收益率指数当月平均值的十二分之一，但在任何一种情况下，月利率均不得超过适用联邦利率的120%。

德事隆赞助了一项 董事慈善奖励计划，该计划于2004年不向新参与者开放。根据该计划，德事隆在每位参与者去世时代表董事向德事隆慈善信托基金捐赠高达1,000,000美元，该信托基金根据董事在最多五个慈善组织中的建议捐赠该金额的50% 。德事隆目前 维持参与董事的人寿保险单，其收益可用于为这些 缴费提供资金。为参与此计划的现任董事提供保险的保单保费已全额支付，因此 不再有与这些保单相关的支出。贝德女士和克拉克先生是目前仅有的两位参与该计划的董事，他们不会从该计划中获得任何直接经济利益，因为保险收益和慈善扣减 仅计入德事隆。非雇员董事也有资格参加德事隆配对礼品计划，根据该计划，德事隆将以1：1的比例匹配董事和全职员工对符合条件的慈善组织的捐款，最高限额为每年7,500美元。

非员工 董事有资格获得德事隆公司2015年长期激励计划授予的奖励。除上文所述的限制性股份单位 外，于2022年前，董事于加入董事会时获一次性授予2,000股限制性股票(“限制性股份”)。在董事完成至少五年的董事会服务和他或她被提名和选举的所有连续董事会任期之前，或者在德事隆去世或残疾或控制权发生变化的情况下，限制股不会授予。 董事会在2021年12月的会议上取消了对2021年后加入董事会的新董事的这项一次性股票授予。这一变化 是提名和公司治理委员会在对董事薪酬进行年度审查后提出的，考虑到我们现在每年向独立董事发放的RSU，并更好地与类似公司的当前做法保持一致。

我们的董事均未因在董事会任职而从任何股东或其他第三方获得报酬。雇员董事不会因其在董事会或其委员会的服务而获得费用或其他报酬。

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董事 薪酬表

下表提供了除唐纳利先生以外的 董事的2023年薪酬信息，其薪酬在第38页的薪酬摘要表中报告。

董事 股权要求

为了使我们董事的财务利益与我们股东的利益保持一致，我们要求我们的董事保持指定的 股票持有量水平，相当于其年度现金预留金比例的8倍。所有董事目前都符合股权要求 ，这使他们能够在较新加入董事会的董事中随着时间的推移达到所需的所有权级别。 我们也有股票保留政策，限制非雇员董事在董事会任职期间转让受限股份或根据董事递延收入计划入账的股票 单位。在董事不推迟其RSU结算的范围内，他们不得出售RSU归属时收到的普通股股份，除非已满足股权要求 。

反套期保值和质押政策

我们的 董事不得(I)将德事隆证券作为任何贷款的抵押品或在保证金账户中持有德事隆证券 或(Ii)从事德事隆证券的卖空或基于德事隆证券的公开交易期权或衍生证券的交易。

公司治理方针和政策

德事隆的公司治理准则和政策最初采用于1996年，最近一次修订是在2024年2月，达到或超过了纽约证券交易所采用的上市标准，并发布在德事隆的网站上，Www.textron.com, 在“投资者-公司治理-公司治理准则和政策”下，也可应德事隆秘书的要求 获得印刷版。

德事隆 2024代理声明     17

道德准则

德事隆的《商业行为准则》最初于1979年采用，最近一次修订后于2023年7月生效，适用于德事隆的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。业务行为准则也适用于董事作为董事会成员的职责。商业行为准则发布在德事隆的网站上，Www.textron.com, 在《企业责任-道德和合规-德事隆的商业行为准则》下，也可应德事隆秘书的要求 获得印刷版。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，按上述指定的地址在我们的网站上公布对《商业行为准则》的任何修订，或批准豁免《商业行为准则》中根据适用的证券交易委员会规则要求披露的条款 。

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下表列出了截至2024年1月2日我们普通股的受益所有权信息，除非 另有说明，如下所示：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。受2024年1月2日起60天内可行使期权或将授予的限制性股票单位限制的普通股股票，以及受托人根据德事隆储蓄计划为高管持有的股票，被视为已发行股票，由持有该期权或单位或参与该计划的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行股票。

以下所列股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但投票权或投资权与受托人分享或另有说明的情况除外。

* 普通股流通股不到1%。

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20     德事隆2024代理声明

董事会审计委员会就其活动提交了以下报告：

委员会 与管理层审查并讨论了下文提及的年度报告中经审计的综合财务报表和相关时间表 。委员会还与管理层和独立注册会计师事务所(“独立审计师”)一起审查了重大判断的合理性，包括关键审计事项，以及财务报表中披露的清晰度，公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，以及根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求，要求与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还与独立审计师讨论了审计师独立于管理层和本公司的问题。讨论内容包括上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露及独立核数师函件中有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的事宜，并考虑非审计服务对核数师独立性的可能影响。

委员会 与公司内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，并与有和没有管理层出席的内部和独立审计师会面，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制(包括财务报告的内部控制)的评估，以及公司财务报告的整体质量 。委员会还审查了该公司的合规计划。年内共举行了七次委员会会议。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和相关时间表包括在截至2023年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。委员会还向董事会报告，它已选择安永律师事务所作为公司2024年的独立审计师，并建议将这一选择提交给 股东批准。在决定是否重新委任安永会计师事务所为本公司的独立审计师时，委员会考虑了一系列因素，包括委员会与安永会计师事务所正在进行的讨论的质量，以及对主要审计合伙人和安永会计师事务所的专业资格和过去业绩的评估。

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董事会组织和薪酬委员会提交了以下报告：

委员会 审查了将包含在德事隆2024委托书中的薪酬讨论和分析，并与管理层讨论了该分析 。

根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在德事隆2024年委托书和德事隆截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中。

本报告由组织和薪酬委员会提交。

22     德事隆2024代理声明

执行摘要

2023年主要性能亮点

与2022年相比，2023年德事隆的收入增长了6%，部门利润增长了17%。我们的积压订单在2023年增加了5%，达到139亿美元，其中包括德事隆航空部门增加的7.82亿美元。在2023年间，我们继续管理着持续的全球供应链短缺/延迟和劳动力短缺的影响，以向客户交付产品。

2023年的财务亮点还包括：

从2023年开始，我们更改了 我们衡量制造部门利润的方式，如下所述2023年年度激励薪酬绩效指标 在第31页。由于这一变化，以前的期间进行了重新编排，以符合这一列报。

2023年的商业亮点包括：

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2023年高管薪酬决定和结果概览

2023年的主要薪酬决定和结果包括：

高管薪酬亮点

以下 总结了我们针对近地天体的高管薪酬计划的主要方面：

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薪酬 理念

德事隆的薪酬理念是参照人才同龄人群体的中位数确定目标直接薪酬总额，并将我们高管薪酬的很大一部分与目标业务指标和股价表现的业绩挂钩。这种方法 有助于我们招聘和留住有才华的高管，激励我们的高管实现预期的业务目标，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

2023年薪酬计划组成部分

德事隆高管的直接薪酬总额，包括近地天体，包括基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬。我们的年度激励薪酬计划旨在根据委员会在每年年初建立的年度业务指标来奖励绩效，并以现金支付。

我们的长期激励薪酬计划通过三种奖励类型直接与股价挂钩：绩效股票单位(“PSU”)、 限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。PSU占授予我们近地天体的长期奖励的50%，是根据委员会制定的三年绩效指标衡量的绩效而赚取的。我们的PSU目前使用的三年财务指标是平均投资资本回报率(加权为50%)、累计制造现金流 流量(加权为30%)和相对总股东回报(TSR)与S指数(加权为20%)相比。PSU 通常在三年业绩周期结束时根据我们的股票价格以现金结算，但在委员会 酌情决定下，可以以普通股、现金或两者的组合来结算。

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下表汇总了我们2023年的年度和长期激励薪酬计划：

高管薪酬计划概述 和目标

德事隆高管薪酬计划的目标是：

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为实现这些目标，委员会使用以下五条准则来设计和实施德事隆的高管薪酬计划：

		目标直接薪酬总额应参照人才同行群体的中位数目标 直接薪酬总额
		激励性薪酬 当德事隆表现良好时，支出应高于目标薪酬，如果德事隆表现不佳，则应低于
		业绩指标应使高管的利益与股东的长期利益保持一致
		薪酬计划不应激励高管以可能将公司置于不应有风险的方式开展业务
		间接薪酬 应提供与其他受薪员工相同水平的福利

目标 直接薪酬

委员会如何确定目标直接薪酬？

直接薪酬目标总额由三部分组成：(一)基本工资，(二)目标年度奖励薪酬和(三)目标长期激励薪酬。在确定目标薪酬时，委员会参照人才同龄人的中位数处理每个组成部分，并根据个人职责、职位与市场基准的复杂性、绩效、经验和未来潜力进行确定。目标激励薪酬构成一般按基本工资的百分比确定，每个NEO的薪酬构成各不相同。这三个组成部分的目标如下：

委员会如何 选择人才同行小组？

委员会将由其独立薪酬顾问推荐并经委员会每年审查和核准的“人才”同业公司集团作为其为每个近地天体确定目标直接薪酬的进程的一部分。在其对人才同业群体的2022年回顾中，薪酬顾问使用以下因素评估了现有和潜在的同业公司：基于收入和市值的规模 适当性、行业和业务适合度、全球覆盖范围，以及公司 是否将德事隆作为同业公司用于薪酬目的。委员会还考虑同行公司可能因合并和收购和/或剥离活动而发生的变化。在这次审查之后，薪酬顾问建议，委员会得出结论，认为2022年人才同龄人群体没有必要改变。

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下表 列出了显示2021财年收入的2022年人才同行集团公司和德事隆。在制定2023年直接薪酬目标时，参考了2022年人才同行群体 。

2022年人才同行小组

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将 更改为人才同行组

与2022年采用的评估方法一致，薪酬顾问对2023年的审查和与管理层的讨论导致了对2023年人才同行群体的 建议变化，参考了制定2024年直接薪酬目标。委员会批准了将Howmet AerSpace Inc.、Huntington Ingalls Industries Inc.和TransDigm Group添加到2023年人才同行 组并删除固特异轮胎橡胶公司、KBR，Inc.和Terex Corporation的建议。人才同行组的这些变化 增加了同行组中航空航天和国防公司的数量，同时减少了其他行业的公司，以 使人才同行组更好地与德事隆当前和预期的未来业务重点保持一致。

委员会如何做出2023年目标直接薪酬决定？

在作出赔偿决定之前，委员会审查了下列项目：

此外，首席执行官向委员会提供了关于他本人以外的近地天体薪酬决定的意见，包括他对每个人的责任和业绩的评估、他们相对于市场基准所处位置的复杂性、他们的经验和 未来潜力。在批准2023年目标直接薪酬时，委员会考虑了首席执行官的意见以及基准数据，并对有竞争力的薪酬和业绩进行了自己的评估。

委员会关于首席执行官的理念一直是，考虑到唐纳利先生较长的任期和领导贡献，以通常与市场中值竞争的水平为唐纳利先生提供目标总直接薪酬。此外， 委员会更加重视增加唐纳利先生的长期激励薪酬，这与公司的股价表现挂钩，就PSU而言，主要以业绩为基础，以使他的利益与我们股东的利益保持一致。这种方法的结果是，薪酬组合与人才同行群体的做法密切一致，也强调长期激励性薪酬。

在审核了唐纳利先生的业绩、基准研究和上述补充基准数据和分析、市场数据、公司2022年尽管商业环境充满挑战的情况下仍高于计划的财务业绩，以及相对TSR 业绩后，薪酬顾问建议，委员会决定将其目标直接薪酬总额增加约8%。此次增长包括对基本工资进行5%的市场调整，将目标短期激励性薪酬从基本工资的160%提高到170%，将目标长期激励性薪酬从1200万美元提高到1300万美元。根据基准研究，随着对绩效薪酬的进一步强调，这些增长导致唐纳利先生2023年的目标直接薪酬总额比人才同行群体的市场中位数高出约3%。

此外，委员会在考虑了上述因素后，决定为其他被点名的执行干事每人增加2023年基本工资。康纳先生的基本工资增加了4.5%，卢邦先生和达菲女士的基本工资分别增加了4.6%和6.1%。委员会没有将Connor先生、Lupone先生或Duffy女士的年度和长期奖励金额作为基本工资的百分比增加，因此他们各自的目标奖励金额仅因基本工资增加而增加。

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我们高管的目标直接薪酬是多少？

下表显示了委员会在2023年1月会议上确定的德事隆近地天体2023年目标直接补偿总额，以及目标直接补偿总额各部分的目标：

2023年目标薪酬组合

				CEO 目标薪酬组合	NEO 目标薪酬组合 (不包括CEO)
	大约 92% 的 我们首席执行官的薪酬组合和 平均约 76% 我们的其他近地天体 薪酬组合与公司挂钩 业绩，包括股票 性价比(“风险”)。

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2023年激励性薪酬目标、支出和绩效分析

设定2023年绩效指标的目标

委员会依据德事隆的年度运营计划(AOP)制定短期和长期激励性薪酬的财务业绩目标。AOP是在每个财政年度临近结束时为随后三个财政年度编制的，其中包括每个细分市场的财务计划和目标以及关键假设。董事会在12月份的会议上审查和批准AOP，但可能会对某些年终项目进行调整。委员会根据最终的AOP在1月份批准了德事隆激励薪酬计划中包括的绩效指标的目标。

2023年年度激励薪酬绩效指标

招聘多样性绩效指标将高管的重点放在增加对不同员工的招聘上(定义为根据种族或民族将 视为女性或多元化的员工)。我们的管理人员每年都会审查来年的招聘计划以及 公开的人才供应数据，以此作为制定多样化招聘目标的指南。

将 更改为2024年的年度激励薪酬指标

从2024年开始，我们的年度激励薪酬计划将使用环境、社会和治理(ESG)指标取代 招聘多样性指标。5%(5%)的年度奖励薪酬将基于定性评估 ，该评估可能包含有关我们在环境、社会和治理目标(包括多样性和包容性)的进展和实现方面的定量和定性数据。

2023-2025 PSU周期性能指标

2023年至2025年PSU周期的业绩指标与前一年持平，由平均投资资本回报率(ROIC)(加权为50%)、累计制造现金流(加权为30%)和相对总股东回报 相对于S指数(加权为20%)组成，所有这些指标均在三年业绩期间衡量。委员会选择ROIC和累计制造现金流绩效指标是为了与我们业务的关键价值驱动因素保持一致， 这些指标旨在激励我们的高管做出纪律严明的资本分配决策，并管理营运资本、库存和投资，以便为我们的股东创造长期回报和价值。相对 股东总回报指标保持对股票业绩的关注，作为公司业绩的重要相对指标 。

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年度 激励性薪酬支出和绩效分析

正如第23页的《2023年业绩要点》中所述，德事隆2023年的业绩在盈利能力和现金流指标方面都超过了目标。招聘多样性指标的表现略低于目标。确定执行干事2023年年度奖励报酬支付的公式和由此产生的收入百分比详述如下：

2023年度激励薪酬计算 (百万美元)

每个NEO在2021、2022和2023年的年度激励薪酬目标和支出如下所示：

年度激励性薪酬目标和支出

前 年业绩分析

与每年一样，委员会对德事隆首席执行官2023年的年度激励性薪酬与2022年进行了比较分析。委员会比较了德事隆2022年的同比经营业绩，与人才同业集团公司CEO的年度激励性薪酬相比，与同业集团公司的年度经营业绩相比 。虽然无法获得所有同行公司的确切可比数据，但使用公开报告的GAAP运营现金流量和持续运营的税前收益进行指示性比较 。委员会的 比较分析证实，德事隆的年度激励薪酬支出与其相对于人才同行公司的业绩之间存在很强的相关性 。

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长期激励性薪酬支付与绩效分析

2021-2023绩效份额单位

2021-2023年PSU周期的支出 是根据委员会在授予PSU时确定的指标在三年期间的业绩计算得出的。2021年至2023年PSU周期的业绩指标包括平均投资资本回报率(ROIC)、累计制造现金流和相对于S指数的相对总股东回报，所有这些指标都是在三年业绩期间衡量的。

如上所述，委员会选择ROIC和累计制造现金流绩效指标是为了使 与我们业务的关键价值驱动因素保持一致，旨在激励我们的高管做出严格的资本 分配决策，并管理营运资本、库存和投资，以便为我们的 股东创造回报和长期价值。委员会为每个项目确定的2021-2023年PSU周期的三年目标 这些财务指标基于2020年12月在全球经济和市场状况不确定的情况下批准的AOP。当时，我们预计新冠肺炎关闭将在未来三年内逐步结束，经济将温和复苏，疫情将继续对我们的业务和 三年业绩期间的财务业绩产生重大影响。实际业绩反映了公司成功地管理了持续的全球供应链和劳动力挑战，以向客户提供产品和服务。

根据为2021-2023年PSU周期中包括的指标设定的门槛、目标和最高水平，公司实现的实际业绩，以及由此产生的近地天体赚取PSU的百分比详细如下：

2021-2023绩效份额单位计算
(百万美元)

上面计算的2021-2023年度PSU奖励的支出为目标的200%。平均ROIC、累计制造现金流 和相对TSR指标的权重最高为其权重的200%，因为所有这三个指标的表现都超过了最大 表现。德事隆的股价在三年业绩期间上涨了52.5%。

有两个 因素影响PSU支出的价值：(I)赚取的单位数基于德事隆相对于运营指标的表现，以及(Ii)赚取的每单位价值基于业绩周期结束时德事隆的股价。下表显示了2021年授予的PSU奖励和每个NEO赚取的支出。

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2021-2023年绩效份额单位支出

如上表和下图所示，2021-2023年度奖励的支付价值远高于奖励的授予日期价值，这是由于在指标方面取得的实际表现，以及德事隆的股价在三年内上涨了52.5%(2021年3月1日的价格为51.56美元，2024年的十天平均价格为78.64美元)。因此， PSU在结算时的价值是其授予日期目标值的305%。

德事隆公司2015年长期激励计划(以下简称“计划”)授予了我们的长期激励薪酬奖励，该计划规定，在任何日历年，支付给任何个人计划参与者的现金奖励的最高金额为1,500万美元。由于唐纳利先生的PSU的支付价值超过了计划的现金支付限额，考虑到公司在唐纳利先生的领导下，在2021-2023年期间的业绩 在充满挑战的商业环境中的表现，委员会决定通过发行价值等于该余额的普通股来解决唐纳利先生的PSU 奖金支付超出现金限额的余额。

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受限 股票单位和股票期权

除PSU外，公司的长期激励薪酬计划还包括RSU和股票期权。我们的RSU在授予日期的三周年时全部授予 ，一旦授予，持有人有权为每个RSU获得一股我们的普通股 。我们的股票期权在授予日的每个周年纪念日按比例授予三年以上。

授予高管的这些奖励的最终价值，在授予RSU或行使股票期权时，直接基于德事隆在授予或行使时的股价。有关高管在授予或行使这些奖励时实现的价值，请参阅第42页的期权行使和2023财年归属的股票。

2023年高管薪酬话语权咨询投票和2023年股东外展

德事隆的高管薪酬决定由委员会作出。委员会确定的德事隆薪酬计划的指导目标之一是使高管薪酬与股东价值创造保持一致。因此，董事会和 委员会每年都会仔细考虑股东的反馈意见和投票结果。在我们的2023年年会上，大约94.3%的股东批准了我们对2022年高管薪酬的咨询薪酬话语权投票。

正如我们在过去几年中所做的那样，在2023年期间，我们做出了重大努力，与我们的机构股东 讨论各种环境、社会和治理(ESG)事项，包括薪酬问题。我们的外展团队包括执行副总裁总裁和总法律顾问、执行副总裁总裁和首席人力资源官、投资者关系副总裁总裁、董事环境、健康与安全和可持续发展高管、高级执行法律顾问、薪酬和高管奖励董事以及可持续发展董事。董事会成员可应要求参加电话会议。

在 2023年间，我们联系了25家最大的机构股东，他们约占我们流通股的66%，与我们的团队进行了接洽，机构股东代表(约占我们流通股的27%)参加了与我们的接洽电话。代表我们 流通股约18%的机构股东建议，他们不需要召开电话会议。

我们 在关于治理、可持续性、人力资本管理和其他事项的参与电话会议中收到了宝贵的反馈， 所有这些反馈都在整个过程中定期传达给委员会和我们的全体董事会。基于这些 讨论并在绝大多数股东支持我们的薪酬计划的情况下，委员会没有 对2023年的高管薪酬计划进行任何修改。我们打算继续定期与我们的投资者接触，听取他们对我们的高管薪酬计划以及其他事项的意见。

与薪酬相关的风险

委员会努力为高级管理人员制定薪酬政策，不鼓励可能危及公司的过度冒险行为。2023年，委员会完成了对我们高管薪酬计划内的风险管理的全面审查。 该审查由委员会的独立薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行的风险分析提供了信息。顾问的风险分析得出结论，我们的高管薪酬计划不包含 可能对公司造成重大不利结果的元素。这项年度审查有助于委员会构建高管薪酬计划，以避免公司面临不必要的风险。

其他 薪酬计划

德事隆 提供某些其他薪酬计划(如退休福利)，旨在为近地天体提供与非执行官员相同水平的 福利。这些计划中的某些计划提供了超过政府法规规定的任何上限的好处， 包括：

德事隆 2024代理声明     35

德事隆 为高管提供了一项计划，该计划允许他们进行税务规划，同时也使公司受益，因为公司延迟支付现金 ：

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，委员会有权保留其认为必要的外部顾问或顾问，以提供所需的专业知识和咨询。2023年，委员会聘请珀尔·迈耶担任其独立赔偿顾问。

珀尔 迈耶直接和专门向委员会报告，并被聘请就高管薪酬方面目前和正在出现的最佳做法提供建议。此外，如上所述，珀尔迈耶每年都会对我们的高管薪酬计划进行风险评估。珀尔迈耶的代表出席了委员会2023年的每一次会议。 珀尔迈耶不向委员会或公司提供任何其他服务。委员会已确定珀尔·迈耶 是独立的，珀尔·迈耶在2023年与委员会的工作没有引起任何利益冲突。

共享 所有权要求

我们高管薪酬计划的一个目标是使我们近地天体的财务利益与我们股东的利益保持一致。 因此，我们要求高级管理人员积累并保持最低水平的公司股份所有权， 可以通过直接拥有德事隆薪酬和福利计划中的股份、德事隆储蓄计划股份、未归属RSU和已归属/未归属股份等价物 来实现。计算股份所有权时不包括股票期权和未归属/未赚取的PSU。 最低所有权水平以基本工资的倍数表示如下：首席执行官的五倍，其他近地天体的三倍。新的高管有五年的时间来达到他们所要求的所有权水平。目前所有近地天体 都满足各自的份额所有权要求。

反套期保值和质押政策

我们的 高管，包括我们的近地天体及其指定人员，被禁止从事德事隆证券的卖空和 参与公开交易期权交易，如看跌期权、看跌期权和基于德事隆证券的其他衍生证券的交易，包括旨在降低与持有德事隆证券以及股权互换、套期、交易所基金和远期销售合同等金融工具相关风险的任何对冲、货币化或类似交易(“反套期保值政策”)。反套期保值政策一般不适用于员工，但适用于本公司及其子公司的高级管理人员，他们受到本公司内幕交易政策的约束。此外，我们的近地天体不得将德事隆证券作为任何贷款的抵押品或在保证金账户中持有德事隆证券。

退还政策

我们的 2015年长期激励计划以及管理我们年度激励薪酬计划的短期激励计划 包括一项追回条款，该条款已于2023年7月25日生效，以符合新采用的纽约证券交易所上市标准，该条款适用于多德-弗兰克法案要求并由美国证券交易委员会实施的复苏政策(“复苏政策”)。

如果由于公司重大违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，而这些高管在重述数字下获得的激励薪酬将少于实际收入，则新的回收政策要求对支付给现任和前任近地天体和财务总监的某些基于激励的薪酬进行“追回” 。新政策适用“无过错”标准 ，不要求以奖励为基础的补偿的接受方有任何不当行为。“基于激励的薪酬”包括完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。恢复政策的副本作为我们截至2023年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的附件97。

36      德事隆2024代理声明

此外，本公司的长期激励奖励协议规定，高管在受雇期间或在本公司终止雇佣后两年内违反奖励中的竞业禁止条款，将丧失本奖励规定的未来权利，并必须向本公司偿还在终止前180天或违规发生之日起的一段时间内收到的价值。

公司还须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的“追回”条款，该条款一般要求上市公司首席执行官和首席财务官交出奖金、其他激励性或基于股权的薪酬，以及他们在财务信息公开后12个月内获得的公司股票销售利润 ，如果由于行为不当而出现重大违反财务报告要求的重述的话。

补偿 与终止雇佣有关的安排

由于雇用了唐纳利先生，委员会不再同意提供个人解雇保护的正式雇用合同。唐纳利先生与德事隆的函件协议规定，在发生死亡、残疾、退休和在自愿、非自愿(有理由)、非自愿(非有理由或有充分理由)或控制情况发生变化的情况下终止合同等事件时，可向他支付各种福利。唐纳利先生的离职福利符合我们前任CEO协议的条款，并在唐纳利先生2008年首次受聘时得到委员会的批准。 康纳先生、卢邦先生和达菲女士均有资格享受德事隆主要高管离职计划为所有公司高管提供的离职福利。

为了吸引唐纳利先生在通用电气工作19年后加入本公司，德事隆为吸引唐纳利先生加入本公司，他的退休金福利是根据他在通用电气的服务年限而设计的，这样他就不会因为加入德事隆而处于不利地位。这一福利是通过对德事隆溢出养老金计划的修订而实现的，该计划增加了一个附录，为唐纳利先生提供“综合养老金福利”，以补偿在通用电气的养老金福利，否则在加入德事隆后，他在整个职业生涯中的薪酬增长将跟不上他的增长步伐。 福利考虑了他在GE和德事隆的服务，并使用了德事隆溢出养老金计划中的应计养恤金薪酬和最终平均薪酬的定义。当他在德事隆服务满十年时，这项不符合条件的养老金福利将100%归属，并将减去他根据(I)通用电气维护的符合税务条件的固定福利计划、(Ii)由德事隆维护的符合税务条件的定义福利计划和(Iii)德事隆溢出养老金计划有资格获得的任何其他福利的总和。

Connor先生的信函协议是在他2009年受聘时谈判达成的，该协议规定了更高的养老金福利 ，这将使他在德事隆溢出养老金计划下额外获得三年的计入服务期，但受该计划的归属条款的限制。卢邦和达菲都没有获得任何补充或增加的养老金福利。

税收 考虑因素

委员会在确定我们薪酬计划、计划和安排的所有要素时会考虑税务和会计影响，尽管它们不是唯一考虑的因素。在某些情况下，其他重要的考虑因素可能会超过税务或会计方面的考虑，委员会将根据公司的薪酬理念灵活地对其高级管理人员进行薪酬。根据现行税法，我们预计支付给我们指定的高管的薪酬(包括基于绩效的薪酬)超过100万美元通常不能扣税。

德事隆 2024代理声明     37

下面的薪酬汇总表列出了德事隆首席执行官、首席财务官以及在2023财年结束时担任高管的每个人(每个人都是近地天体，以及统称为近地天体)的薪酬信息。

薪酬汇总表