附表 14A
(第 14a-101 条)
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框:
☐ | 初步委托书 | |
☐ | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) | |
最终委托书 | ||
☐ | 权威附加材料 | |
☐ | 根据规则 14a-12 征集材料 |
Cohen & Steers 封闭式机会基金有限公司
Cohen & Steers 基础设施基金有限公司
Cohen & Steers 限期优先和收益基金有限公司
Cohen & Steers 优质收益房地产基金公司
Cohen & Steers 房地产投资信托基金和优先及收益基金有限公司
Cohen & Steers Select 优先和收益基金有限公司
Cohen & Steers Total Rety Fund, Inc.
Cohen & Steers 税收优惠优先证券和收益基金
Cohen & Steers 房地产机会和收益基金
(其章程中规定的注册人姓名)
(如果不是注册人,则提交代理人 声明的人员姓名)
申请费的支付(勾选所有适用的复选框):
无需付费 | ||||
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 | |||
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
COHEN & STEERS 封闭式机会基金, INC.
COHEN & STEERS 基础设施基金有限公司
COHEN & STEERS 优质收益房地产基金有限公司
COHEN & STEERS 房地产投资信托基金和优先股和收益基金有限公司
COHEN & STEERS 精选优先股和收益基金有限公司
COHEN & STEERS 总回报房地产基金有限公司
COHEN & STEERS 限期优先股和收益基金有限公司
COHEN & STEERS 具有税收优惠的优先证券和收益基金
COHEN & STEERS 房地产机会和收益基金
(各为基金,合称 “基金”)
美洲大道 1166 号,30第四楼层,纽约,纽约 10036
(212) 832-3232
股东联席年会通知
将于 2024 年 4 月 25 日举行
致上述上市基金的 股东:
N注意 是 H德比 GIVEN各基金的 联席年度股东大会(以下简称 “会议”)将在位于美洲大道1166号的基金办公室举行,每个基金都是马里兰州的公司,但Cohen & Steers税收优惠优先证券和收益基金以及 Cohen & Steers房地产机会和收益基金(均为马里兰州法定信托基金)将在位于美洲大道1166号的基金办公室举行第四楼层, 纽约,纽约 10036,2024 年 4 月 25 日上午 10 点(美国东部时间)。本文将Cohen & Steers税收优惠优先证券和收益基金以及 Cohen & Steers房地产机会和收益基金的受托人和股东分别称为董事和股东。
为了亲自出席会议,股东必须携带有效的带照片的身份证件,如果您通过经纪商、 银行或其他被提名人持有股份,还必须携带合法代理人,该代理人可以从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得。我们注意到,从适用的被提名人/记录持有者那里获得合法代理可能需要几天时间。招标将通过邮寄 进行,费用(包括打印和邮寄本合并委托书、会议通知和代理卡,以及任何必要的补充招标)将由各基金承担。除了通过邮件征集代理人外,每位 基金管理人员或基金投资经理的代表还可以通过电话征集代理人。会议通知、合并委托书和代理卡将于2024年3月14日左右邮寄给股东。
将在会议上提出的事项在随附的2024年3月6日 的合并委托书中进行了更全面的描述,这些事项是:
1. | 考虑每只基金的三名董事的选举并进行投票,其任期截止于 2027 年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格;以及 |
2. | 处理在会议或任何延期或休会 之前适当处理其他事务。 |
基金董事会(如适用)已将 2024 年 2 月 15 日的营业结束日期定为确定有权获得会议通知并在会议上投票或任何延期或休会的股东的记录日期。随函附上的委托书是代表董事会征集的。
根据基金董事会的命令, |
|
Dana A. DeviV |
秘书 |
纽约、纽约
2024 年 3 月 6 日
你的投票很重要
我们邀请您在随附的代理卡上注明的站点使用互联网代理授权的便利。 在该网站上,您将能够注册我们的电子交付计划,这将确保您将来尽快收到与基金年会有关的邮件,并将帮助基金节省成本。或者,您可以通过电话、互联网或随附的代理卡上注明 您的投票指示,在指示上签名并注明日期,然后将其放入提供的信封中退回,如果邮寄到美国,则无需支付邮费。为了节省基金 进一步招标所产生的任何额外费用,请立即授权您的代理人。
关于代理材料可用性的重要通知
股东会议至
将于 2024 年 4 月 25 日举行。
本通知、每只基金的合并委托书和代理卡可在www.proxyvote.com 上查阅
合并委托书
目录
页面 | ||||
导言 |
1 | |||
提案一:选举董事 |
3 | |||
独立注册会计师事务所 |
21 | |||
有关投资经理的某些信息 |
23 | |||
基金官员 |
24 | |||
提交下次 股东年会提案 |
26 | |||
股东通讯 |
26 | |||
其他事项 |
26 | |||
需要法定人数和投票 |
27 |
合并委托书
COHEN & STEERS 封闭式机会基金有限公司(关闭)
COHEN & STEERS 基础设施基金有限公司(UTF)
COHEN & STEERS 限期优先股和收益基金有限公司(LDP)
COHEN & STEERS 优质收益房地产基金有限公司(RQI)
COHEN & STEERS 房地产投资信托基金和优先股和收益基金有限公司(RNP)
COHEN & STEERS 精选优先股和收益基金有限公司(PSF)
COHEN & STEERS 总回报房地产基金有限公司(RFI)
COHEN & STEERS 税收优惠优先证券和收益基金 (PTA)
COHEN & STEERS 房地产机会和收益基金 (RLTY)
美洲大道 1166 号,30第四地板
纽约,纽约 10036
(212) 832-3232
股东联席年会
将于 2024 年 4 月 25 日举行
导言
本合并委托书是为了代表上述上市实体的董事会,或者,在 的情况下,代表董事会(统称董事会)征集代理人时提供的,PTA和RLTY除外,每个实体都是马里兰州的公司,每个实体均为马里兰州的法定信托(各为基金, 统称基金),将在该处行使基金股东联席年会,将在美洲大道1166号的基金办公室举行,30第四楼层,纽约 ,纽约 10036,2024 年 4 月 25 日上午 10 点(美国东部时间),以及任何延期或休会(统称 “会议”)。此处将PTA和RLTY的受托人和股东分别称为 董事和股东,此处将此类基金的实益权益普通股称为普通股。
为了亲自出席会议,股东必须携带有效的带照片的身份证件,如果您通过经纪商、 银行或其他被提名人持有股份,还必须携带合法代理人,该代理人可以从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得。我们注意到,从适用的被提名人/记录持有者那里获得合法代理可能需要几天时间。招标将通过邮寄 进行,费用(包括打印和邮寄本合并委托书、会议通知和代理卡,以及任何必要的补充招标)将由各基金承担。除了通过邮件征集代理人外,每位 基金管理人员或基金投资经理的代表还可以通过电话征集代理人。会议通知,
1
合并委托书和代理卡将于2024年3月14日左右邮寄给股东。
根据每个《基金章程》,每个 基金已发行和流通并有权在会议上投票的大多数股份的登记持有人亲自出席或通过代理人出席应构成该基金在会议上的法定人数。但是,如果出席会议或派代表出席会议的法定人数不足,或者亲自出席会议或代理人出席的股份少于就会议上正确提交的任何提案采取行动所需的最低限额,则会议主席或每只基金多数股份的持有人亲自或通过代理人出席(如果有法定人数,则为多数票 )拥有权力不时休会,除非在会议上宣布,否则不另行通知,直到有资格获得的必要数量的股份为止会议上的投票应在记录日期后的 天内出席。在任何休会会议上,如果随后构成了相关的法定人数,则可以处理任何可能已按原先召开的会议处理的事项。为了确定 是否达到会议上交易业务的法定人数,弃权票和经纪人不投票(即经纪人或被提名人代表未收到受益所有人或其他有权就经纪人或被提名人没有全权投票权的特定事项进行股票投票的人员的指示),如果有的话,将被视为出席的股票,但是尚未被 投票。假设达到法定人数,每位被提名人的选举需要在会议上获得多数票。弃权票和经纪人不投票(如果有)将计入法定人数 ,否则不会对任何董事候选人的选举产生任何影响。
尽管每只基金都是一家独立的投资 公司,每年举行股东大会,但基金的委托书已合并到本合并委托书中,以减少基金为会议征集代理人的费用。
董事会已将2024年2月15日的营业结束定为确定有权获得 通知并在会议上投票的股东的记录日期。截至2024年2月15日营业结束时,每只基金的已发行有表决权的股份包括:
基金 |
普通股 | |||
关闭 |
27,546,462.0000 | |||
RQI |
134,431,441.0369 | |||
RNP |
47,773,059.3480 | |||
UTF |
96,367,865.6420 | |||
RFI |
26,551,939.0000 | |||
PSF |
12,028,187.0000 | |||
LDP |
29,079,221.0000 | |||
PTA |
55,273,457.0000 | |||
RLTY |
16,722,406.0000 |
2
每股有权获得一票,每股分股有权获得按比例的 部分投票。在会议之前收到的所有经适当授权的代理将根据会议上标记的指示或其中另有规定在会议上行使,并由代理持有人酌情处理在会议上适当提交的任何 其他事项或任何延期或休会。因此,除非有相反的指示,否则将投票给经适当授权的代理人来选举每位 名董事候选人。任何股东都可以在行使委托权之前随时撤销其委托书,方法是向位于美洲大道1166号的基金秘书发出书面通知,30第四FLOOR,纽约,纽约 10036,或授权日后再委托另一名代理人或亲自在会议上投票。未经表决出席会议 不足以撤销先前授权的代理人。截至记录日营业结束时,股东只能就影响其持有股份的基金的事项进行投票。由于 股东联席年会通知中的提案对每只基金是分开的,因此拥有多只基金股份的股东必须填写、注明日期、签署并归还(或通过电话或互联网授权其代理人)他们收到的每张代理卡。
招标将主要通过邮寄方式进行,每个基金的代理人招募费用将由该基金承担。除了 通过邮寄方式征集代理人外,每位基金官员或基金投资经理的代表还可以通过电话征集代理人。此外,基金已聘请Broadridge协助招募代理人, 费用总额约为376,572美元,其中包括处理、制表和邮寄以及股东会议费,尽管招标的实际成本可能更高。任何 自掏腰包与招标有关的费用将由养恤基金承担此类费用。
每个基金的最新年度报告,包括财务报表,已邮寄给该基金的股东。如果 您没有收到任何持有股份的基金的报告,或者想免费获得额外的副本,请联系位于美洲大道1166号30号的基金部长Dana A. DeVivo第四Floor,纽约,纽约 10036,(800)330-7348,将通过头等舱邮件迅速发送。
提案一
董事选举
对于每只基金 ,提名三名个人在会议上当选为董事(每人为董事,统称为董事),任期各不相同,直至其继任者正式选出且 符合资格。董事提名人是乔治·格罗斯曼、简·马皮昂和亚当·德雷钦,他们的任期将在2027年年度股东大会上届满,直到正式选出每位董事继任者且 符合资格为止。这是它的意图
3
在随附的委托书中点名的人对每位被提名人投赞成票。在会议上,每只基金普通股的持有人将拥有平等的投票权(即,每 股一票),并将对格罗斯曼先生和德雷钦先生以及马格皮昂女士的当选进行单一投票。格罗斯曼先生和德雷钦先生以及马格皮昂女士目前分别担任根据经修订的1940年《投资公司法》(以下简称 “该法”)注册的基金集团中 21只基金的董事,这些基金由科恩和斯蒂尔资本管理有限公司( Cohen & Steers基金综合体)管理。
除PTA和RLTY外,每位基金的股东最初在分别于以下时间举行的年度股东大会上选出 董事会按错期任期:
资金 |
股东日期 会议选举 董事会 错开交错 |
|||
关闭 |
2007 年 4 月 19 日 | |||
RQI |
2003年4月24日 | |||
RNP |
2004年4月29日 | |||
RFI |
1994年4月27日 | |||
UTF |
2005年4月28日 | |||
PSF |
2011年4月28日 | |||
LDP |
2013年4月25日 |
根据各自的经修订和重述的信托声明,RLTY和PTA 的受托人(如上所述,此处称为董事)分为三类,任期错开,从基金首次有超过一名股东(此处称为上述 的股东)的日期开始,即PTA的2020年10月28日和2022年2月24日,用于 RLTY。
因此,每只基金的 只有一类董事的任期将在会议上到期。由于该制度,在任何一年内只能更换任何一个类别的董事,并且更换基金 董事会的大多数成员需要两年或更长时间。这种董事选举制度可能被视为一项反收购条款,可能会限制基金委员会变更组成的能力,从而使每位 基金股东更难更换大多数董事。
各基金董事会(视情况而定),包括当时任职的 独立董事,一致投票提名每位被提名人。每位被提名人均同意继续担任董事。如果被提名人无法任职,或者根据董事会的决定,将无法任职,则收到的代理人将被投票支持相关基金董事会可能建议的替代被提名人(如果有)。
4
基金董事及其至少在过去五年中在基金的职位、主要 职业以及其他董事会成员和附属机构的相关信息如下所示。
姓名、地址和 |
位置 |
主要职业 |
的长度 |
任期 办公室的3 |
的数量 资金 之内 基金 复杂 监督 由董事撰写 (包括 基金) |
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独立董事4 |
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迈克尔·G·克拉克 |
1965 | 董事、首席独立董事 | 特许金融分析师,2006 年至 2011 年担任德意志基金总裁兼首席执行官兼德意志资产管理董事总经理。 | 自 2011 年以来 | 2026 | 20 | ||||||||||
乔治·格罗斯曼 |
1953 | 董事 | 律师。 | 自 1993 年起 | 20275 | 20 | ||||||||||
Dean A. Junkans |
1959 | 董事 | CFA;2018年7月至2022年7月担任SigFig(注册投资顾问)顾问;2004 年至 2014 年担任富国银行私人银行首席投资官,2011 年至 2014 年担任富国银行财富、经纪和退休 集团首席投资官;2013 年至 2015 年担任特许金融分析学院克拉里塔斯咨询委员会前成员兼主席;前兼职教授和 驻校高管,伯特利大学,2015年至2022年;伯特利大学基金会前董事会成员兼投资委员会成员,2010年至2022年;曾任全国首席投资官协会企业执行委员会成员,2010年至2015年;曾任威斯康星大学里弗福尔斯基金会理事会成员,1996年至2004年;海湾战争中的美国退伍军人。 | 自 2015 年以来 | 2026 | 20 |
5
姓名、地址和 |
位置 |
主要职业 |
的长度 |
任期 办公室的3 |
的数量 资金 之内 基金 复杂 监督 由董事撰写 (包括 基金) |
|||||||||||
杰拉尔德·J·马金尼斯 |
1955 | 董事 | 费城办事处管理合伙人(2006 年至 2015 年担任毕马威会计师事务所);2002 年至 2008 年担任毕马威宾州审计业务主管合伙人;2014 年至 2015 年担任宾夕法尼亚注册会计师协会 (PICPA) 会长; 2012 年至 2016 年担任 PICPA 董事会成员;2013 年至 2017 年担任美国注册会计师协会 (AICPA) 理事会成员;AICPA 基金会董事会成员 2015 年至 2020 年;自 2020 年起担任 InTest Corporation 的董事会成员兼审计 委员会主席;Centri 顾问委员会主席自2022年起成立的咨询有限责任公司。 | 自 2015 年以来 | 2025 | 20 | ||||||||||
Jane F. Magpiong |
1960 | 董事 | 自 2013 年起担任 Untap Potential 总裁;2011 年至 2013 年担任 TIAA-CREF 高级董事总经理;2008 年至 2011 年担任 TIAA-CREF 财富管理全国负责人;2005 年至 2008 年担任美国银行私人银行行长;2003 年至 2004 年担任舰队私人客户集团执行副总裁。 | 自 2015 年以来 | 2027 | 5 | 20 |
6
姓名、地址和 |
位置 |
主要职业 |
的长度 |
任期 办公室的3 |
的数量 资金 之内 基金 复杂 监督 由董事撰写 (包括 基金) |
|||||||||||
达芙妮·L·理查兹 |
1966 | 董事 | 自 2016 年起担任 Ledge Harbor Management 总裁兼首席信息官;自 2015 年起担任伯克希尔塔科尼克社区基金会投资委员会成员;2015 年至 2022 年担任卡蒂卡管理有限责任公司独立 董事;1999 年至 2014 年在贝西默信托公司工作;1993 年至 1996 年在瑞士联合银行,1990 年至 1993 年在瑞士信贷工作以及1988年至1989年的汉布罗斯 国际风险投资基金。 | 自 2017 年以来 | 2025 | 20 | ||||||||||
雷蒙娜·罗杰斯-温莎 |
1960 | 董事 | CFA;自 2021 年起担任西南资本董事会成员;自 2020 年起担任托马斯杰佛逊大学董事会成员,自 2023 年起担任其保险子公司合伙人保险公司董事会成员;2012 年至 2019 年担任西北共同投资管理有限责任公司 公共投资部董事总经理;2016 年至 2019 年担任密尔沃基电影有限责任公司董事会成员。 | 自 2021 年以来 | 2026 | 20 |
7
姓名、地址和 |
位置 |
主要职业 |
的长度 |
任期 办公室的3 |
的数量 资金 之内 基金 复杂 监督 由董事撰写 (包括 基金) |
|||||||||||
感兴趣的 导演6 |
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约瑟夫·哈维 |
1963 | 董事、主席 | 自2022年起担任首席执行官,自2003年起担任科恩和斯蒂尔斯资本管理公司(CSCM)总裁,自2022年起担任首席执行官,自2004年起担任Cohen & Steers, Inc. (CNS)的总裁。2003 年至 2019 年担任 CSCM 首席投资官。在此之前,曾任CSCM高级副总裁兼投资研究董事。 | 自 2014 年起 | 2025 | 20 | ||||||||||
亚当·M·德雷钦 |
1964 | 董事 | 自 2003 年起担任 CSCM 首席运营官,自 2004 年起担任 CNS 首席运营官。2005年至2021年担任该基金的总裁兼首席执行官。 | 自 2021 年以来 | 2027 | 5 | 20 |
1 | 每位董事的地址是 Cohen & Steers Funds,位于美洲大道 1166 号,30 号第四楼层,纽约,纽约州 10036。 |
2 | 任职年限代表董事首次当选为Cohen & Steers基金综合体中任何基金的年份。 |
3 | 董事会通过了一项强制性退休政策,规定董事必须在其年满75岁的当年的12月31日从董事会退休。 |
4 | 根据该法的定义,独立董事不是基金的利益相关者。 |
5 | 如果在会议上当选。根据基金章程和章程的规定,每位董事的任期至上表中指定的年会及其继任者正式当选并获得资格为止,或者直到其去世, 辞职或免职。 |
6 | 根据该法案的定义,每个基金的利害关系人(感兴趣的董事),因为他们与CSCM、每个基金的投资经理(顾问)及其母公司 公司CNS有联系。 |
8
以下是有关每位董事的更多信息(补充上面 表中提供的信息),这些信息描述了他或她所拥有的一些具体经验、资格、特质或技能,董事会认为这些经验、资格、特质或技能为他或她成为一名有效的董事做好了准备。
| 迈克尔·G·克拉克-除了担任Cohen & Steers基金董事外, Clark先生自2018年1月起担任Cohen & Steers基金首席独立董事,担任董事会与独立董事之间的联络人。克拉克先生曾在2015年至2022年期间担任董事会 提名委员会主席,并在2018年至2022年期间担任股息委员会主席。在成为Cohen & Steers基金董事之前,Clark先生曾担任DWS基金家族总裁兼德意志资产 管理董事总经理超过五年。在此之前,他曾在美林证券投资管理公司和美林资产管理公司担任高级管理职务,在此之前,他曾在美林证券和 德勤会计师事务所担任审计师。他拥有超过25年的投资管理和金融服务行业经验,是注册会计师和特许金融分析师执照持有人。 |
| 乔治·格罗斯曼-除了担任Cohen & Steers基金董事外, Grossman先生还从事商业和住宅房地产法、房地产开发、分区和复杂融资超过30年,管理自己的律师事务所。格罗斯曼先生曾在2004年至2022年期间担任董事会 合同审查委员会主席,负责协调向董事会提交的与续订每份基金管理合同相关的信息,并与独立的第三方服务提供商进行互动。 |
| Dean A. Junkans -除了担任Cohen & Steers基金董事的任期外, Junkans先生自2023年1月1日起担任董事会合同审查委员会主席,此前曾在2018年至2022年期间担任董事会治理委员会主席。2018年7月至2022年7月,容坎斯先生还担任SigFig(注册投资顾问)的 顾问。在成为Cohen & Steers基金董事之前,Junkans先生于2004至2014年在富国银行私人银行担任首席投资官,并于2011年至2014年在富国银行担任财富、经纪和退休集团首席投资官 。他在2013年至2015年期间担任特许金融分析师协会克拉里塔斯咨询委员会的成员和主席,并在2010年至2022年期间担任伯特利大学基金会的董事会成员 和投资委员会成员。1996年至2004年,他是威斯康星大学里弗福尔斯分校基金会理事会成员,是一名美国退伍军人。容坎斯先生 也是特许金融分析师的特许持有人。 |
| 杰拉尔德·J·马金尼斯-除了担任Cohen & Steers基金董事外, Maginnis先生自2019年起担任董事会审计委员会主席。他还曾担任董事会和审计委员会成员 |
9
| 自2020年起担任inTest Corporation的委员会主席。在成为Cohen & Steers 基金董事之前,马金尼斯先生曾于 2002 年至 2008 年在宾夕法尼亚州担任负责毕马威会计师事务所审计业务的合伙人,并于 2006 年至 2015 年担任毕马威费城办事处管理合伙人。他在2014年至2015年期间担任宾夕法尼亚州 注册会计师协会(PICPA)会长,并在2013年至2017年期间担任美国注册公共账户协会(AICPA)理事会成员。他于 2012 年至 2016 年担任 PICPA 董事会成员,并于 2015 年至 2020 年担任 AICPA 基金会董事会成员。他之前曾在多个非营利组织的董事会任职。Maginnis 先生拥有圣约瑟夫 大学的学士学位,是一名注册会计师。 |
| Jane F. Magpiong-除了担任Cohen & Steers基金董事的任期外, Magpiong女士自2023年1月1日起担任董事会提名委员会和董事会治理委员会主席。在成为Cohen & Steers基金董事之前,Magpiong女士曾在2003年至2004年期间担任舰队私人客户集团执行副总裁,2005至2008年担任美国银行私人银行行长,2008至2011年担任TIAA-CREF财富管理全国主管,2011至2013年在TIAA-CREF担任领导力发展 高级董事总经理。Magpiong女士拥有超过26年的投资管理经验,此前曾在多个慈善基金会的董事会任职。Magpiong 女士拥有加利福尼亚大学圣塔芭芭拉分校的学士学位和雷德兰兹大学的管理学硕士学位。 |
| 达芙妮·L·理查兹 -除了担任Cohen & Steers基金董事外, 理查兹女士自2023年1月1日起担任董事会股息委员会主席。理查兹女士自2016年起担任莱奇港管理公司的总裁兼首席投资官。自2015年以来,她还担任伯克希尔塔科尼克社区基金会 投资委员会成员,自2016年起担任东北达奇斯基金顾问委员会成员。理查兹女士曾在2015年至2022年期间担任Cartica Management, LLC的独立董事。此前,理查兹女士于1999年至2014年在贝西默信托基金工作,1996年至1999年在弗兰克·罗素公司工作,1993年至1996年在瑞士联合银行工作,1990年至1993年在瑞士信贷工作,1988年至1989年在汉布罗斯风险投资基金工作。 |
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎 -除了担任科恩和斯蒂尔斯基金的董事外, 罗杰斯-温莎女士自2021年起担任首都西南地区董事会成员,自2020年12月起担任托马斯杰斐逊大学董事会成员,自2023年起担任其保险子公司合伙人保险 公司董事会成员。此前,罗杰斯-温莎女士在西北互惠投资有限责任公司从事投资管理工作超过23年,最近担任董事总经理兼投资组合经理。在此之前, 罗杰斯-温莎女士曾在西北互助人寿担任财务官。罗杰斯-温莎女士在金融服务行业的多个领域拥有超过38年的经验,拥有 |
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曾在多个非营利组织的董事会任职。罗杰斯-温莎女士拥有马凯特大学会计学学士学位,是 注册会计师和特许金融分析师执照持有人。 |
| 约瑟夫·哈维-除了担任Cohen & Steers基金董事外, 哈维先生还担任Cohen & Steers的首席执行官兼总裁以及该公司的董事。哈维先生于1992年加入Cohen & Steers担任房地产投资信托基金分析师,1998年至2016年担任投资组合经理,2003年至2019年担任首席投资官。此前,哈维先生曾在罗伯特·斯坦格公司担任副总裁,曾担任该公司的研究和 咨询活动的房地产和石油与天然气分析师。哈维先生拥有普林斯顿大学的理学硕士学位。 |
| 亚当·M·德雷钦-除了担任Cohen & Steers基金董事外, Derechin先生还担任Cohen & Steers的执行副总裁兼首席运营官。Derechin先生负责Cohen & Steers的投资管理和信息技术部门,以及 所有全球公司设施。在1993年加入公司之前,德雷钦先生曾在证券交易委员会和新英格兰银行工作,负责监督共同基金会计师。Derechin 先生是一名特许金融分析师特许持有人。Derechin 先生拥有布兰迪斯大学的学士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。 |
董事会认为,每位董事的经验、资格、特质或技能的重要性是个人问题 (这意味着对一位董事至关重要的经验对另一位董事可能不具有相同的价值),这些因素最好在董事会层面进行评估,任何一位董事或特定因素都不能代表董事会 的有效性。但是,董事会认为,每位董事都需要有能力批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息,并与基金管理层、服务提供商和 法律顾问进行有效的互动,以便在履行职责时做出有效的商业判断;董事会认为其每位成员都符合这一标准。与拥有这些能力相关的经验可以通过 董事的教育背景、商业、专业培训或实践来获得 (例如.、会计或法律)、公共服务或学术职位;担任董事会成员(包括基金董事会)或投资基金、上市公司或大型私人公司的 高管的经历 非营利实体或其他组织;和/或其他生活经历。 每个董事会提名委员会的章程包含委员会在确定和选择董事候选人时考虑的某些其他特定要求和因素(请参阅下文,讨论某些其他要求和 因素)。
为了协助他们评估联邦和州法律规定的事项,董事会由自己的独立法律 法律顾问提供咨询,他们参加董事会会议并与顾问互动,还可以受益于基金和顾问法律顾问提供的信息;董事会和基金法律顾问都有重要的
11
有为基金和基金董事会提供咨询的经验。每个董事会及其委员会都有权酌情聘请其他专家。每个董事会每年评估其业绩。
董事会组成和领导结构。该法案要求基金董事中至少有40%是独立董事,因此 不隶属于该顾问。要依赖该法中的某些豁免规则,大多数基金董事必须是独立董事,对于某些重要事项,例如批准投资咨询 协议或与关联公司的某些交易,该法或其下的规则需要大多数独立董事的批准。目前,每位基金董事中有超过75%是独立董事。 每个董事会的主席都是基金的利益相关人士,独立董事已指定一名首席独立董事主持独立董事的会议或执行会议,审查和评论董事会会议议程, 向管理层代表独立董事的观点,促进独立董事与其法律顾问之间的沟通。鉴于顾问及其关联公司提供的服务以及这些 关系可能产生的潜在利益冲突,每个董事会都决定,其领导结构(独立董事已指定 Michael G. Clark 为首席独立董事,按上述方式行使职能)是适当的。
在每个基金的最近一个财政年度(PTA截至2023年10月31日以及所有 其他基金的截止日期为2023年12月31日)中,每个董事会(包括董事会委员会)的会议次数如下表所示。
基金 |
董事会人数 会议 |
|||
RFI |
14 | |||
RQI |
14 | |||
RNP |
14 | |||
UTF |
14 | |||
关闭 |
14 | |||
PSF |
14 | |||
LDP |
14 | |||
PTA |
15 | |||
RLTY |
14 |
每位当时在任的董事在其任职期间出席的董事会和 委员会会议总数的至少 75%。基金没有关于董事出席年度股东会议的政策,也没有一位董事参加任何 基金2023年年度股东大会。每个基金都有五个常设董事会委员会:审计委员会、提名委员会、合同审查委员会、治理委员会和股息委员会(各为 委员会,统称为委员会)。这个
12
在每个委员会任职的董事均为独立董事,在其他方面符合 联邦证券法和纽约证券交易所适用的上市标准所规定的投资公司发行人委员会成员的适用独立性标准。每个基金的审计委员会成员是罗杰斯-温莎女士以及克拉克和马金尼斯先生。每个基金的提名委员会和 合同审查委员会的成员均为 Mses。Magpiong、Richards 和 Rogers-Windsor 以及克拉克、格罗斯曼、Junkans 和 Maginnis 先生。每个基金的治理委员会成员均为MSE。Magpiong 和 Richards 以及先生们。 Junkans 和 Grossman。每个基金的股息委员会的成员均为Mses。理查兹和罗杰斯-温莎以及容坎斯和马金尼斯先生。
每个基金的审计委员会在本财政年度举行了六次会议。马金尼斯先生被任命为除PTA和RLTY之外的每只基金的审计委员会主席 ,自2019年1月1日起生效,马金尼斯先生被任命为审计委员会主席,分别自2019年12月10日和2021年12月7日起生效。每个审计委员会根据相关董事会通过的书面章程运作 。审计委员会章程的最新副本可在顾问网站上查阅,网址为 https://assets-prod.cohenandsteers.com/wp-content/uploads/2023/10/20150302/Audit-Committee-Charter.pdf。每个审计委员会的总体目的是监督基金会计和财务 报告以及基金财务报表的流程和审计;基金财务报表的完整性;基金遵守与基金会计和 财务报告流程和财务报表审计相关的法律和监管要求的情况;以及基金聘请的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩以及基金独立审计的业绩 函数,如果有的话。
每个基金的提名委员会在本财政年度举行了一次会议。每只基金 的提名委员会根据相关董事会通过的书面章程运作。提名委员会章程的最新副本可在顾问网站上查阅,网址为 https://assets-prod.cohenandsteers.com/wp-content/uploads/2023/10/20150307/Nominating-Committee-Charter.pdf。每个提名委员会的主要职能是(i)确定在职位空缺或设立的情况下有资格成为董事的人员;(ii)为下一次年度股东大会选择董事候选人;(iii)为在相关董事会任职制定任何必要的标准或资格。 每个提名委员会都要求董事候选人具有大学学位或同等的商业经验。每个提名委员会在考虑董事候选人时可考虑多种因素,包括(但不限于 ):(i) 候选人是否愿意参加会议和履行其在董事会中的职责,(ii) 评估候选人对提供给他们的 信息进行批判性审查、评估、质疑和讨论的能力,以及与基金管理层、服务提供商和法律顾问进行有效互动的能力,以便在履行职责时行使有效的商业判断力,(iii)教育背景、 (iv) 商业、专业培训或实习 (例如,
13
会计或法律)、公共服务或学术职位,(v)对候选人品格和诚信的评估,(vi)担任董事会成员(包括 基金董事会)或投资基金、上市公司或大型私人高管的经历,或 非营利实体或其他组织, (vii) 候选人是否有任何可能损害其独立性的关系,例如与Cohen & Steers、基金服务提供商或其关联公司的任何业务、财务或家庭关系,以及 (viii) 候选人与其他董事的经验、技能和知识的总体相互作用。此外,尽管提名委员会没有关于在确定 董事候选人时考虑多元化的正式政策,但提名委员会可以考虑潜在候选人的素质和属性,包括性别、种族或国籍,是否会为 董事会成员和集体属性提供有益的技能、经验或视角多元化。这些考虑因素将根据董事会现有成员和其他因素而有所不同,例如潜在被提名人的整体资格与多元化 考虑因素的关系。提名委员会可以(但不需要)聘请第三方搜索公司来寻找潜在候选人,费用由基金承担。提名委员会将考虑 股东推荐的董事候选人,前提是任何此类股东推荐应在基金主要执行办公室的地址以书面形式提交给基金,提请秘书注意,还前提是此类建议 包括提名委员会章程中规定的所有其他信息并符合其附录A中规定的程序。根据每项基金章程和章程,或者就PTA和RLTY而言,信托声明 和章程,每个基金委员会可以选举一名新董事来填补董事会的任何空缺。任何以这种方式当选的董事将在其当选的董事职位的整个任期内任职,直到其继任者正式当选并符合资格为止。
每个基金的合同审查委员会在本财政年度举行了两次会议。 各基金的合同审查委员会根据相关董事会通过的书面章程运作。每个合同审查委员会的主要职能是在审查基金与 顾问签订的咨询和其他合同后向董事会提出建议,并选择第三方向董事会提供有关顾问提供的服务的评估报告和其他信息。
每个基金的管理委员会在本财政年度举行了五次会议。每只基金的管理委员会根据相关董事会通过的 书面章程运作。每个治理委员会的主要职能是协助董事会监督养恤基金的适当和有效治理。除其他外,治理委员会监督董事会委员会的 结构和组成、董事会规模、独立董事在董事会和任何董事会委员会任职的薪酬,以及为董事会提供保险的流程。
14
每个基金的股息委员会在本财政年度举行了两次会议。 每个股息委员会的主要职能是协助相关董事会监督基金确定分配的流程,并行使董事会授权其分配的权力。
董事会在管理层中的监督作用。董事会在管理每个基金中的作用是监督。与实际上 一样,所有投资公司(与运营公司不同)、基金的服务提供商,主要是顾问及其关联公司,对 负责日常基金的管理,包括风险管理的责任(包括投资业绩和投资风险、估值 风险、发行人和交易对手的信用风险、合规风险和运营风险的管理)。作为其监督的一部分,每个董事会在预定的会议上行事,或在董事会会议之间行事的首席独立董事,定期与服务提供商的高级人员互动, 接收来自包括基金和顾问首席合规官和投资组合管理人员的报告。每个董事会审计委员会在其预定会议期间举行会议, 在闭会期间,审计委员会主席与基金的独立注册会计师事务所以及基金财务主管兼首席财务官保持联系。每个董事会还定期收到顾问或其关联公司高级 人员关于总体风险管理的陈述,以及有关特定运营、合规或投资领域的定期陈述,例如业务连续性、反洗钱、个人交易、 估值、信贷、投资研究和证券贷款。每个董事会还接收基金法律顾问和顾问以及董事会自己的独立法律顾问关于监管合规和治理 事项的报告。董事会的每项监督职能并不使董事会成为基金投资或活动的担保人。
* * *
审计 委员会报告*
每个Cohen & Steers基金(一个 基金,合计为基金)的董事会或信托委员会的审计委员会已与该基金的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所会面,讨论审计活动范围,审查基金的财务报表, 并与管理层讨论报表和审计结果。每个审计委员会与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会 (PCAOB)适用要求讨论的事项,收到了PCAOB规则3526所要求的书面披露和普华永道会计师事务所的信函,并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。根据这些审查和讨论,每个审计 委员会建议董事会或信托委员会(如适用)将每只基金的经审计的财务报表纳入该基金向股东提交的上一财年年度报告,以便向 证券交易委员会提交。
15
2024年2月27日
由各基金、董事会或信托委员会的审计委员会提交(如适用)
迈克尔·G·克拉克
杰拉尔德·马金尼斯,主席
雷蒙娜·罗杰斯-温莎
* | 上述审计委员会报告中包含的材料不是征集材料,不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不得以引用方式纳入 公司根据经修订的1933年《证券法》或《1934年法》提交的任何文件,无论该文件是在本报告发布之日之前还是之后提交的,也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。 |
* * *
截至2024年1月31日,每个基金的董事和高级管理人员作为一个整体拥有每只基金的以下数量的股份, 不到该基金已发行证券的1%。
基金 |
聚合 持有的股份 |
|||
关闭 |
48544.33 | |||
PSF |
8070.68 | |||
RFI |
3984.38 | |||
RNP |
4619.50 | |||
RQI |
42330.89 | |||
UTF |
6123.54 | |||
LDP |
1208.00 | |||
PTA |
24528.12 | |||
RLTY |
4068.00 |
据每只基金所知,截至该日每只基金 普通股中,任何人持有或记录在案或实益持有均不超过5%的已发行普通股,但以下情况除外:
关闭
受益所有人的姓名和地址 |
的金额 有益的 所有权为 报告于 附表 13G |
的百分比 注资为 报告于 附表 13G |
的日期 的举报 所有权大于 5% |
|||||||||
摩根士丹利 |
1,526,891 | 5.6 | % | 12/31/2023 | ||||||||
摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 |
||||||||||||
1585 百老汇,纽约,纽约 10036 |
16
RFI
受益所有人的姓名和地址 |
的金额 有益的 所有权为 报告于 附表 13G |
的百分比 注资为 报告于 附表 13G |
的日期 的举报 所有权大于 5% |
|||||||||
摩根士丹利 |
1,522,343 | 5.7 | % | 12/31/2023 | ||||||||
摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 |
||||||||||||
1585 百老汇,纽约,纽约 10036 |
LDP
受益所有人的姓名和地址 |
的金额 有益的 所有权为 报告于 附表 13G |
的百分比 注资为 报告于 附表 13G |
的日期 的举报 所有权大于 5% |
|||||||||
摩根士丹利 |
1,829,714 | 6.3 | % | 12/31/2023 | ||||||||
摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 |
||||||||||||
1585 百老汇,纽约,纽约 10036 |
||||||||||||
瑞银集团股份公司 |
1,474,839 | 5.07 | % | 12/29/2023 | ||||||||
Bahnhofstrasse 45 |
||||||||||||
邮政信箱 CH-8021 |
||||||||||||
瑞士苏黎世 |
PTA
受益所有人的姓名和地址 |
的金额 有益的 所有权为 报告于 附表 13G |
的百分比 注资为 报告于 附表 13G |
的日期 的举报 所有权大于 5% |
|||||||||
摩根士丹利 |
3,323,360 | 6.0 | % | 12/31/2023 | ||||||||
摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 |
||||||||||||
1585 百老汇,纽约,纽约 10036 |
RLTY
受益所有人的姓名和地址 |
的金额 有益的 所有权为 报告于 附表 13G |
的百分比 注资为 报告于 附表 13G |
的日期 的举报 所有权大于 5% |
|||||||||
摩根士丹利 |
1,354,612 | 8.1 | % | 12/31/2023 | ||||||||
摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司 |
||||||||||||
1585 百老汇,纽约,纽约 10036 |
17
而且,存托信托公司参与者的提名人Cede & Co. 截至2024年2月15日营业结束时 已记录在案:
基金 |
的股份 普通股 |
的百分比 未偿资金 普通股 |
||||||
关闭 |
27,542,594.00000 | 99.986 | % | |||||
RQI |
134,382,372.00000 | 99.963 | % | |||||
RNP |
47,741,914.00000 | 99.935 | % | |||||
UTF |
96,348,666.00000 | 99.980 | % | |||||
RFI |
26,459,550.00000 | 99.652 | % | |||||
PSF |
12,026,810.00000 | 99.989 | % | |||||
LDP |
29,079,218.00000 | 100.000 | % | |||||
PTA |
55,273,456.00000 | 100.000 | % | |||||
RLTY |
16,717,405.00000 | 99.970 | % |
截至2023年12月31日,没有任何独立董事或其任何直系亲属 拥有顾问或任何直接或间接控制、由顾问控制或与顾问共同控制的人的任何证券。
下表提供有关截至2023年12月31日每位董事拥有的每只基金股票证券的美元区间以及每位董事在Cohen & Steers基金综合体拥有的证券的总美元区间的信息。
答: 无
B: $1 $10,000
C: $10,001 $50,000
D: $50,001 $100,000
E:超过 100,000 美元
关闭 | PSF | RQI | RNP | RFI | UTF | LDP | PTA | RLTY | 汇总美元 的范围 股票证券 在 Cohen & Steers 基金综合体 | |||||||||||
迈克尔·G·克拉克 |
C | C | C | C | C | C | B | C | C | E | ||||||||||
Adam M. Derechin* |
E | A | E | D | C | D | A | A | A | E | ||||||||||
乔治·格罗斯曼 |
A | A | B | B | B | A | A | A | A | E | ||||||||||
Dean Junkans |
A | A | D | A | C | C | C | C | C | E | ||||||||||
约瑟夫·哈维* |
A | A | E | A | B | A | B | A | A | E | ||||||||||
杰拉尔德·J·马金尼斯 |
C | C | C | C | C | C | C | B | B | E | ||||||||||
Jane F. Magpiong |
B | B | B | B | B | C | B | C | B | E | ||||||||||
达芙妮·L·理查兹 |
A | A | A | A | A | A | A | D | A | E | ||||||||||
雷蒙娜·罗杰斯-温莎 |
B | B | B | C | C | C | B | C | B | E |
* | 感兴趣的导演。 |
18
董事和高级管理人员的薪酬。独立董事由 Cohen & Steers Fund Complex 支付年度基本预付金18.5万美元,按季度支付,每季度支付1万美元(每年4万美元)。此类费用根据每只基金的平均净资产 在Cohen & Steers基金综合体中分配。董事也会获得报酬 自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。审计委员会主席因担任科恩和斯蒂尔斯基金综合体审计委员会主席而每年总共获得30,000美元的报酬。合同审查委员会和治理委员会主席每年总共获得2万美元的报酬,用于 与Cohen & Steers基金综合体相关的工作。提名委员会主席和股息委员会主席不因担任主席而获得报酬。首席独立董事作为Cohen & Steers Fund Complex首席独立董事的服务总额每年可获得65,000美元的报酬(按总额计算)。经每个 基金董事会批准,董事还可以因与董事会或委员会相关的服务获得额外报酬。
下表列出了 自掏腰包 截至2023年12月31日的日历年度中各基金向董事支付的费用。
基金 |
自付总额 已支付的费用 年已结束 2023年12月31日 |
|||
关闭 |
$ | 236 | ||
PSF |
$ | 190 | ||
RFI |
$ | 247 | ||
RNP |
$ | 762 | ||
RQI |
$ | 1,331 | ||
UTF |
$ | 1,781 | ||
LDP |
$ | 466 | ||
PTA |
$ | 864 | ||
RLTY |
$ | 209 |
下表列出了有关各基金在适用 财政年度末的董事薪酬以及Cohen & Steers基金综合体在截至2023年12月31日的日历年度的董事薪酬信息。除首席合规官以外的基金高管和感兴趣的董事不从 基金或Cohen & Steers基金综合体中的任何其他基金获得任何报酬。该表还列出了截至2023年12月31日的日历年中各基金首席合规官的薪酬。在标题为 “Cohen & Steers Fund Complex向董事提供的总薪酬 ” 的专栏中,支付给每位董事的薪酬代表了2023年期间每位董事在Cohen & Steers Fund 综合体中监督的21只基金。董事们没有从Cohen & Steers基金综合体获得任何养老金或退休金。
19
补偿表
截至2023年12月31日的年度
PTA+ | 关闭 | PSF | RFI | RNP | RQI | UTF | LDP | RLTY | 已支付总额致董事们 Cohen & Steers 基金综合体 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
感兴趣的导演 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Joseph M. Harvey,董事兼主席* |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||
Adam M. Derechin,导演* |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||
独立董事 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Michael G. Clark,董事、首席独立董事 |
$ | 7,972 | $ | 2,143 | $ | 1,747 | $ | 2,204 | $ | 6,843 | $ | 11,771 | $ | 15,922 | $ | 4,295 | $ | 1,879 | $ | 290,000 | ||||||||||||||||||||
乔治·格罗斯曼,导演 |
$ | 6,185 | $ | 1,662 | $ | 1,355 | $ | 1,710 | $ | 5,309 | $ | 9,133 | $ | 12,353 | $ | 3,332 | $ | 1,458 | $ | 225,000 | ||||||||||||||||||||
迪恩·容坎斯, |
$ | 6,735 | $ | 1,810 | $ | 1,476 | $ | 1,862 | $ | 5,781 | $ | 9,944 | $ | 13,451 | $ | 3,628 | $ | 1,587 | $ | 245,000 | ||||||||||||||||||||
杰拉尔德·J·马金尼斯, |
$ | 7,010 | $ | 1,884 | $ | 1,536 | $ | 1,938 | $ | 6,017 | $ | 10,350 | $ | 14,000 | $ | 3,777 | $ | 1,652 | $ | 255,000 | ||||||||||||||||||||
Jane F. Magpiong, |
$ | 6,735 | $ | 1,810 | $ | 1,476 | $ | 1,862 | $ | 5,781 | $ | 9,944 | $ | 13,451 | $ | 3,628 | $ | 1,587 | $ | 245,000 | ||||||||||||||||||||
达芙妮·理查兹, |
$ | 6,460 | $ | 1,736 | $ | 1,416 | $ | 1,786 | $ | 5,545 | $ | 9,539 | $ | 12,902 | $ | 3,480 | $ | 1,522 | $ | 235,000 | ||||||||||||||||||||
雷蒙娜·罗杰斯-温莎,导演 |
$ | 6,185 | $ | 1,662 | $ | 1,355 | $ | 1,710 | $ | 5,309 | $ | 9,133 | $ | 12,353 | $ | 3,332 | $ | 1,458 | $ | 225,000 | ||||||||||||||||||||
基金官员 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·墨菲,首席合规官 |
$ | 12,082 | $ | 5,043 | $ | 2,610 | $ | 2,177 | $ | 9,967 | $ | 16,850 | $ | 22,413 | $ | 6,386 | $ | 2,898 | $ | 307,500 |
* | 感兴趣的导演。 |
+ | 显示的PTA金额是截至2023年10月31日的财政年度的数据。 |
违法行为第 16 (a) 条举报。经修订的1934年《证券交易法》( 交易法)第16(a)条和适用于基金的该法第30(h)条要求基金主管、高级职员、顾问、顾问的某些关联公司以及实益拥有某类 基金流通证券10%以上的个人向证券和证券公司提交基金证券所有权和此类所有权变动报告交易委员会(SEC)。根据美国证券交易委员会的规定,这些人必须向 相关基金提供以下文件的副本
20
所有申报。据基金所知,在截至2023年10月31日的PTA财年和2023年12月31日的财年中,所有此类人员都遵守了《交易法》第16(a)条和该法第30(h)条规定的所有申报要求,唯一的不同是由于由 代表威廉·斯卡佩尔及时提交了与RFI和RQI各的两笔股票交易有关的两笔表格4申报要求管理错误。
包括独立董事在内的各基金董事会(视情况而定)建议其基金的 股东投票选举每位被提名人担任基金董事。
独立注册会计师事务所
在PTA截至2023年10月31日的财年和所有其他基金的2023年12月31日的财年中,各基金审计委员会选择了独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对适用基金的账目进行审计。他们的选择是由适用基金 大多数董事的投票批准和批准的,其中包括大多数独立董事,根据纽约证券交易所上市标准,每位董事都是独立的。2023年12月12日,PTA的审计委员会 选择普华永道会计师事务所作为PTA截至2024年10月31日的财政年度的适用基金注册会计师事务所(审计师)。2024年3月12日,除PTA以外的每只基金 的审计委员会将举行会议,考虑任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的适用基金审计师。如果除PTA以外的任何 基金的审计委员会未选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的适用基金审计师,则本合并委托书将更新。每个审计委员会每年至少与适用基金 审计师的代表举行两次会议,讨论审计师的聘用范围,审查适用基金的财务报表及其审查结果。审核员不会出席会议,但如果需要,可以通过 电话参加。
21
支付给普华永道会计师事务所的费用
除非另有说明,否则在截至12月31日的最后两个财政年度中,普华永道会计师事务所提供的专业 服务向基金收取的总费用如下:
审计费 | 审计- 相关费用 |
税费 | 所有其他费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
资金 |
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
关闭 |
$ | 49,560 | $ | 48,351 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,459 | $ | 6,301 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RQI |
$ | 64,386 | $ | 62,901 | $ | 0 | $ | 7,500 | $ | 18,757 | $ | 18,300 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RNP |
$ | 67,714 | $ | 66,148 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,964 | $ | 18,501 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
UTF |
$ | 56,464 | $ | 55,148 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 23,660 | $ | 23,083 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
PTA* |
$ | 47,179 | $ | 46,028 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,459 | $ | 6,301 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RFI |
$ | 59,787 | $ | 58,414 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,757 | $ | 18,300 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
PSF |
$ | 47,505 | $ | 46,346 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,459 | $ | 6,301 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
LDP |
$ | 47,505 | $ | 46,346 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,459 | $ | 6,301 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||
RLTY |
$ | 46,037 | $ | 86,414 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 6,252 | $ | 6,100 | $ | 0 | $ | 0 |
* | 每个财政年度截至10月31日。 |
收取的税费与税收合规服务有关,包括联邦和州纳税申报表的编制和审查以及 计算企业所得税和特许经营税金额。
普华永道会计师事务所在过去两个财年 年度中针对向基金和顾问以及向基金提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的任何实体(统称为 与顾问、服务关联公司)收取的非审计服务的总费用为如 所示:
2023 | 2022 | |||||||
与审计相关的费用 |
$ | 0 | $ | 7,500 | ||||
税费 |
$ | 112,226 | $ | 109,488 | ||||
所有其他费用 |
$ | 0 | $ | 0 |
审计委员会必须预先批准其审计师为基金提供的审计和非审计服务。如果服务项目与基金的运营和财务报告直接相关,则审计委员会还必须预先批准基金审计师为任何服务关联公司提供的非审计服务 。
审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。经授权的成员 或成员应在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。审计委员会不得将其预先批准基金首席审计师提供的服务的责任委托给顾问。
22
根据第S-X条例第2-01条第 (c) (7) (i) (C) 段,上述服务均未获得审计委员会的批准。
除非 另有说明,在截至12月31日的最后两个财政年度中,普华永道会计师事务所针对向基金提供的非审计服务和向服务 关联公司提供的非审计服务收取的总费用为:
基金 |
2023 | 2022 | ||||||
关闭 |
$ | 6,459 | $ | 6,301 | ||||
RQI |
$ | 18,757 | $ | 18,300 | ||||
RNP |
$ | 18,964 | $ | 18,501 | ||||
UTF |
$ | 23,660 | $ | 23,083 | ||||
PTA* |
$ | 6,459 | $ | 6,301 | ||||
RFI |
$ | 18,757 | $ | 18,300 | ||||
PSF |
$ | 6,459 | $ | 6,301 | ||||
LDP |
$ | 6,459 | $ | 6,301 | ||||
RLTY |
$ | 6,252 | $ | 6,100 | ||||
服务附属公司 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
* 每个财政年度截至10月31日。 |
根据第S-X条例第2-01条第 (c) (7) (ii) 段,没有向服务 关联公司提供的非审计服务,这些服务需要事先获得批准。
有关投资经理的某些信息
基金聘请了位于美洲大道1166号的纽约公司Cohen & Steers Capital Management, Inc., 30第四Floor, New York, New York 10036,将根据投资管理协议和管理协议担任其投资经理和管理人,日期如下:
基金 |
投资日期 |
管理日期 | ||
RQI |
2002 年 5 月 25 日 | 2002 年 5 月 25 日 | ||
RNP |
2003年6月24日 | 2003年6月27日 | ||
UTF |
2004年3月25日 | 2004年3月25日 | ||
RFI |
1993年9月17日 | 2014 年 6 月 13 日 | ||
关闭 |
一项日期为 2006 年 10 月 16 日的同时任命顾问和管理员的协议 | |||
PSF |
2010 年 9 月 15 日 | 2010 年 9 月 15 日 | ||
LDP |
2012年6月19日 | 2012年6月19日 | ||
PTA |
2019 年 12 月 10 日 | 2020 年 2 月 27 日 | ||
RLTY |
2022年1月4日 | 2022年1月19日 |
23
该顾问是CNS的全资子公司,CNS是一家在纽约 证券交易所上市的上市公司。
州街银行和信托公司是所有基金的共同管理人,办公室位于马萨诸塞州波士顿国会街一号套房1,02114-2016。
基金官员
下文列出了基金向 基金报告的至少在过去五年中的主要管理人员及其主要职业。每位基金官员的地址是位于美洲大道 1166 号 30 号的 Cohen & Steers Funds第四楼层,纽约,纽约 10036。
所有资金
Joseph M. Harvey,副总裁兼董事会主席(传记信息见第 5 页提案一:董事选举)。
达娜·德维沃,秘书兼首席法务官,生于1981年,于2013年加入该顾问。自2019年以来,她一直担任 顾问的高级副总裁。在此之前,她曾在2013年至2018年期间担任顾问副总裁。
詹姆斯·贾兰萨,总裁兼首席执行官 ,生于1966年,于2006年加入该顾问。自2014年以来,他一直担任执行副总裁。在此之前,他在2006年至2013年期间担任高级副总裁。
艾伯特·拉斯卡伊是财务主管兼首席财务官,生于1977年,于2015年加入该顾问。自2019年以来,他一直担任 顾问的高级副总裁。在此之前,他在2015年至2019年期间担任顾问副总裁。在此之前,他曾于 2013 年至 2015 年担任 Legg Mason & Co. 的董事。
斯蒂芬·墨菲,首席合规官兼副总裁,生于1966年,于2019年加入该顾问。自2019年以来,他一直担任 顾问的高级副总裁。在此之前,他在2011年至2019年期间担任Weiss Multi-Strategy Advisers LLC的副总裁兼首席合规官。
埃德·德尔克生于1968年,副首席合规官兼副总裁,于2021年加入该顾问。在此之前,他在2012年至2021年期间担任Advent Capital Management, LLC的总法律顾问兼首席合规官。
FOF、UTF、RQI、RNP、RFI 和 RLTY
副总裁伊加尔·贾拉德生于1964年,于2007年加入顾问担任高级副总裁。
24
RFI、RQI、RNP 和 RLTY
杰森·亚布隆,执行副总裁,生于1979年,于2004年加入顾问,自2022年起担任执行副总裁。在 之前,他在2014年至2022年期间担任顾问的高级副总裁。
PSF、RFI、RNP、RQI、LDP、UTF、PTA 和 RLTY
威廉·斯卡佩尔,副总裁,生于1967年,于2003年加入顾问,自2014年起担任执行副总裁。在 之前,他曾在 2003 年至 2013 年期间担任顾问的高级副总裁。
PSF、LDP、PTA 和 RLTY
伊莱恩·扎哈里斯-尼卡斯,副总裁,生于1973年,于2003年加入顾问,自2014年起担任高级副总裁。在此之前, 她在 2005 年至 2013 年期间担任顾问副总裁。
RLTY
杰里·多罗斯特,副总裁,生于1981年,于2010年加入顾问,自2019年起担任高级副总裁。在此之前,他在2012年至2018年期间担任 顾问副总裁。
关闭
副总裁道格拉斯·邦德生于1959年,于2004年加入顾问担任执行副总裁。
UTF
本杰明 莫顿,副总裁,生于1974年,于2003年加入顾问,自2019年起担任执行副总裁。在此之前,他在2010年至2018年期间担任顾问的高级副总裁,并在2005年至2009年期间担任副总裁。
泰勒·罗森利希特,副总裁,生于1985年,于2012年加入顾问,自2018年起担任高级副总裁。在此之前,他 在2015年至2017年期间担任顾问副总裁。
Thuy Quynh Dang,副总裁,生于 1978 年,2011 年加入顾问, 自 2021 年起担任顾问副总裁。
RFI、RQI、RNP 和 RLTY
副总裁马修·基什内尔生于1979年,于2004年加入顾问,自2019年起担任高级副总裁。在此之前,他 从 2010 年起担任顾问副总裁。
25
为下次提交提案
年度股东大会
基金股东计划在 2025 年举行的基金下次 股东年会上提交(且有资格)的所有提案都必须由相关基金(发给美洲大道 1166 号,30)的基金收到第四楼层,纽约,纽约 10036),要求不迟于2024年11月14日将其纳入该基金委托书和与该会议相关的委托书和委托书。根据基金的现行章程,任何股东如果希望提名个人参加董事会选举,或者想提出 其他业务提案供基金2025年年度股东大会审议,但未在基金委托书中包括此类其他业务提案,则必须向 相关基金的秘书提交书面通知(发给位于美洲大道1166号的基金,30第四在 2024 年 10 月 15 日至 2024 年 11 月 14 日下午 5:00(美国东部时间)的 30 天内,楼层,纽约,纽约 10036)。其他业务的所有股东董事提名和提案都必须包括适用的基金章程所要求的信息。
股东沟通
股东可以向其基金委员会发送书面信函,提请董事会注意(如适用),c/o Cohen & Steers Funds,美洲大道 1166 号,30第四楼层,纽约,纽约 10036。股东通信必须由股东签署,并注明股东持有的股票数量 。每份正确提交的股东信函应在董事会的下一次定期会议上提供给董事会,或者,如果此类沟通需要立即关注,则将在收到后立即转交给董事 。
投票结果
每只基金将在其下一份给 股东的半年度报告中向其股东通报会议上表决事项的投票结果。
致银行、经纪商/交易商和投票受托人及其被提名人的通知
请告知基金是否有其他人是向您索要代理的基金份额的受益所有人,如果是,请告知基金您希望收到的合并委托书和其他招标材料的副本数量,以便向基金份额的受益所有人提供副本。
其他事项
除了本合并委托书中讨论的事项外,管理层不知道还有其他事项要在会议上提出。如果有 其他问题正常的话
26
在会议之前,代理人代表的股份将根据投票给代理人的自由裁量权进行表决。
请注意,除非基金收到相反的指示,否则只能向两名或更多拥有相同地址的基金 股东交付年度或半年度报告或委托书的副本。要索取年度或半年度报告或委托书的单独副本,或获取有关如何索取此类文件的单独副本或在收到此类文件的多份副本时如何 索取单一副本的说明,股东应通过上述地址和电话号码与基金联系。根据请求,将立即分发一份单独的副本。
需要法定人数和选票
对于每只基金,有资格在会议上投票的大多数已发行股份的持有人亲自出席或通过代理人出席会议才构成会议的法定人数。
对于每个基金,如果有法定人数,则选举格罗斯曼先生和德雷钦先生以及 Magpiong女士以及将需要在会议上投的多数票中投赞成票。
如果 随附的委托书得到正确执行并归还,则其所代表的股份将按照委托书的指示在会议上进行投票。但是,如果未指定指示,股票将被投票选为每位基金候选人的 董事选举。除了本合并委托书中上述基金候选人的选举外,每个基金董事会都不知道有任何其他事项要提交会议。 授权代理人将酌情对任何业务进行投票,除非是在会议之前正确选举基金董事候选人或任何延期或休会(如果有)。
根据基金董事会的命令, |
Dana A. DeviV |
秘书 |
2024 年 3 月 6 日
new 纽约,纽约
27
[此页故意留空]
代理制表器
邮政信箱 9112
纽约州法明代尔 11735 |
||||
|
通过互联网投票
| |||
1) 阅读委托书,将下面的代理卡放在 手边。 | ||||
2) 访问网站 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条码 。 | ||||
3) 按照 网站上提供的说明进行操作。 | ||||
通过电话投票
| ||||
1) 阅读委托书,将下面的代理卡放在 手边。 | ||||
2) 致电 1-800-690-6903 | ||||
3) 按照说明进行操作。 | ||||
通过邮件投票
| ||||
1) 阅读委托书。 | ||||
2) 选中下方代理卡 上的相应复选框。 | ||||
3) 在代理卡上签名并注明日期。 | ||||
4) 将代理卡放回提供的信封 中。 |
要投票,请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:
V29495-P05652 保留这部分以备记录
分离并仅退回这部分
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| |||||||||||||
对董事进行投票 | 对于 | 扣留 | 为了所有人 | 要取消对任何个人被提名人的投票权,请标记 “除了 之外的所有人”,并在下行写下被提名人的姓名。
|
| |||||||||
1. | 董事选举 | 全部 | 全部 | 除了 | ||||||||||
被提名人: |
||||||||||||||
01) 乔治·格罗斯曼 |
☐ | ☐ | ☐ |
| ||||||||||
02) Jane Magpiong |
||||||||||||||
03) 亚当·德雷钦 |
||||||||||||||
2. | 处理在会议或任何 会议延期或休会之前适当处理其他事项。 |
|||||||||||||
本代理所代表的普通股将按照 按照上述规定进行投票。如果执行了本委托书但未制定具体说明,则此类股份将投票选出每位董事候选人。下列签署人有权投的投票权将由代理持有人 酌情就会议或任何延期或休会之前可能妥善处理的任何其他事项进行投票。董事会建议为每位被提名人投票。 |
请使用随附的 信封立即签署、注明日期并退还代理卡。
注意:请务必在此代理上签名并注明日期。
签名 [请在方框内签名] | 日期 |
签名 [共同所有者] | 日期 |
关于年会代理材料可用性的重要通知:
委托书可在www.proxyvote.com上查阅。
V29496-P05652
COHEN & STEERS 封闭式机会基金有限公司
COHEN & STEERS 基础设施基金有限公司
COHEN & STEERS 限期优先股和收益基金有限公司
COHEN & STEERS 优质收益房地产基金有限公司
COHEN & STEERS 房地产投资信托基金和优先股和收益基金有限公司
COHEN & STEERS 精选优先股和收益基金有限公司
COHEN & STEERS 总回报房地产基金有限公司
COHEN & STEERS 具有税收优惠的优先证券和收益基金
COHEN & STEERS 房地产机会和收益基金
代理
美洲大道 1166 号,30第四地板
纽约,纽约 10036
代表董事会征集代理人
撤销先前的任何任命,下列签署人任命马修·维拉格和 Albert Laskaj(或者,如果只有一个人行事,那就是那个人)作为代理人,每人都有完全的替代权,对所有普通股进行投票 [Cohen & Steers 基金](基金)在将于美洲大道30号1166号的Cohen & Steers Capital Management, Inc.办公室举行的2024年年度股东大会上以下列 的名义注册第四Floor,纽约,纽约 10036, ,2024 年 4 月 25 日上午 10:00(美国东部时间),以及任何延期或休会,并以其他方式出席和代表下列签署人出席会议,如果亲自出席会议,则拥有下列签署人所拥有的所有权力。 下列签署人特此确认收到了年度股东大会通知和随附的委托声明,每份声明的条款均以引用方式纳入。关于Cohen & Steers税收优惠 优先证券和收益基金和Cohen & Steers房地产机会和收益基金,本文将这些基金的受托人和股东称为董事和股东, 实益权益的股份在本文中被称为普通股。
请立即在随附的信封中标记、签名、注明日期并退回此 代理卡。
请严格按照基金账簿上显示的姓名和日期签署 。共同所有者应亲自签名。受托人和其他受托人应注明他们签署的身份,如果出现多个名字,则必须有多数人签署。如果 是一家公司,则该签名应是授权官员的签名,该官员应说明自己的头衔。
(反面续)