起重机驾驶突破业绩 2024 年年会通知和委托书。

起重机公司   史丹福排名第 100   康涅狄格州斯坦福德 06902   亲爱的各位股东：				本委托书和2023年股东年度报告可在以下网址查阅 www.investors.crane

Crane Company诚挚地邀请您参加其虚拟年度股东大会，该会议将于美国东部夏令时间2024年4月22日星期一上午10点通过网络直播在线举行。年会将没有实际地点。Crane Company的股东将能够在线参加年会，并且在代理卡上显示控制号码后，可以通过以下方式对股票进行电子投票，并在年会期间通过访问提交问题 meetnow.global/mk7zlcr在会议日期和时间。

以下页面上的年会通知和委托书描述了将在会议上提出的事项。管理层将报告当前的运营情况，并有机会就起重机公司及其活动提问。

无论您的持股规模如何，您的股票都必须派代表出席会议。如果您无法参加，我敦促您通过代理人对股票进行投票来参与。为此，您可以使用本代理声明中规定的互联网地址或免费电话号码，或者索取代理材料的打印副本，填写并邮寄回应您的请求而收到的代理卡。

此外，我很荣幸地通知您，董事会一致决定任命克兰公司现任总裁兼首席执行官马克斯·米切尔为董事会主席，自2024年4月22日的年会起生效。在过去的十年中，Max巧妙地带领Crane Company达到了新的高度，在所有指标上都取得了创纪录的业绩，为我们的股东创造了可观的价值，并积极重塑投资组合，为我们在未来几年的持续增长做好准备。

在过去的几年中担任公司董事长是我的荣幸，我对Max接替我担任董事会主席的能力再有信心了。

真诚地，

詹姆斯 L.L. Tullis 董事会主席		马克斯·H·米切 即将上任的董事会主席，以及 现任总裁兼首席执行官

2024年3月7日

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致起重机公司的股东：

起重机公司2024年年度股东大会将以虚拟方式举行，目的如下：

		什么时候：

  2024 年 4 月 22 日

  星期一上午 10 点

  东部夏令时间

 

		在哪里：

  通过网络直播在线   meetnow.global/mk7zlcr

  如何投票：

 

		通过电话

  800-652 票 (8683)

  在美国，

  美国领土，

  和加拿大。

 

		通过邮件

  完成、签名并返回

  代理卡。

 

		通过互联网

www.envisionreports.com/cr

 

		网络直播

  收盘时的股东

  2月26日营业

  2024 年，有权投票

  年会

  虚拟地。

 

		通过扫描

  你可以为你的股票投票

  通过扫描二维码在线

  您的代理卡上的代码。

 

 

 

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目录

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起重机公司董事会组成

我们的公司治理准则规定，董事会通常应有九至十二名董事，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，其中绝大多数必须有资格成为独立董事。此外，《准则》规定，任何截至年度股东大会记录之日年满75岁的董事均应提出辞去董事会职务。

董事会目前由九名成员组成，其中八名是独立成员，八名曾是克兰控股公司的董事。（“起重机控股”）。James L.L. Tullis 从 1998 年起担任克兰控股董事会成员，自 2020 年起担任主席，自 2023 年 4 月 3 日分离交易完成以来一直担任起重机公司董事会成员兼主席。截至记录之日已年满 75 岁，根据公司董事退休政策，他表示打算从年会起从董事会退休。董事会审查了塔利斯先生的辞职提议，同时适当考虑了塔利斯先生的技能、领导和治理专业知识、他的重大贡献和经验，以及公司最近完成的分离交易后领导层稳定性和连续性给公司带来的重大好处。此外，非常重要的是，鉴于董事会决定整合董事长和首席执行官的职位（有关该决定的讨论见第27页的 “董事会领导结构”），董事会认为让塔利斯先生以首席独立董事的身份在董事会再任职一年，对管理层和首席执行官进行持续的独立监督，并协助米切尔先生过渡到董事长一职将是有益的。因此，董事会要求塔利斯先生代表 重新当选作为 a 的董事 一年在年会上任期。

该公司认为，一个由九至十二名董事组成的董事会适合以具有成本效益的方式产生可控的思想、视角和洞察力的多样性。

九位董事的任期将在年会时届满，但任期将持续到继任者正式选出并获得资格，他们是马丁·贝南特、桑杰·卡普尔、罗纳德·林赛、艾伦·麦克莱恩、小查尔斯·麦克卢尔、马克斯·米切尔、詹妮弗·波利诺、约翰·斯特劳普和詹姆斯·L·塔利斯。

董事会已将九名董事分别提名为 重新当选由股东为了 一年任期将在2025年年度股东大会上到期。董事会已确定，除米切尔先生以外的所有董事均为独立董事。

董事提名程序

董事会认为，公司的董事应个人和集体拥有并表现出有效和多样化的技能和经验组合，以指导公司业务和事务的管理和方向，并与我们的长期战略愿景保持一致。董事会已责成提名和治理委员会负责评估公司董事和董事候选人的技能、经验和背景多样性，并领导董事会及其委员会的评估流程。

董事会成员资格标准考虑了技能、专业知识、诚信、思想、种族和性别的多样性以及其他素质，这些素质有望提高董事会管理和指导 Crane Company 业务和事务的能力。总的来说，董事候选人应了解Crane Company等大型商业组织的运作情况，并具有高级行政领导经验。此外，被提名人应有能力做出独立的分析性判断，他们应该是有效的沟通者，有能力和意愿投入所需的时间和精力，成为董事会中有效和有贡献的成员。

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项目 1：选举董事

过载政策

除董事会外，担任首席执行官的董事不得在超过两个上市公司董事会任职，除董事会外，其他董事不得在超过四个上市公司董事会任职。审计委员会成员在上市公司的另外两个审计委员会中任职。所有董事候选人都符合这些要求。

董事会构成

我们的董事会对董事会组成采取积极而周到的态度，专注于建立和维护一个多元化的董事会。在对董事技能和董事会构成进行年度审查时，提名与治理委员会确定并向董事会报告了其判断，即整个董事会表现出多种多样的组织和专业经验、教育、技能以及其他个人素质和特质，使董事会能够高效地履行其职责。分离后，董事会认定，用在推动航空航天和国防市场无机增长方面具有丰富经验的人来填补空缺的董事职位符合公司的最大利益，并任命桑杰·卡普尔担任该职位。公司致力于继续增加其在董事会中的性别和种族多样性成员。公司为拥有如此多元化的董事会感到自豪，包括性别和种族方面的董事会。

董事会快照

董事会技能和经验

我们的董事会成员拥有来自行业内外的广泛技能和经验，这使他们能够从不同的角度监督公司的战略，即在我们具有竞争力的差异化和规模的广泛市场中成为高度工程化的工业产品制造商，并通过收购实现全球业务的有机增长。我们的董事会成员拥有并购和其他业务合并、多元化工业运营和制造、国际商务、企业融资、人力资本管理、网络安全和组织领导等方面的专业知识。

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项目 1：选举董事

董事会技能和经验摘要

上市公司跨国首席执行官经验

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上市公司跨国首席财务官经验

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一般财务头脑

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公司治理/董事会经验

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兼并与收购

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制造业务

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起重机公司一个或多个终端市场的专业知识

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智力资本发展（人力资本）

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网络/信息安全技能

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独立

自我认同的种族/民族

非裔美国人

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印度/南亚

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白种人

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自我认同的性别

男性

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女

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上面的董事会组成和董事会技能和经验部分反映了理事会的九名董事候选人。

提名和治理委员会已提议将九名被提名人中的每一位当选为董事会成员，董事会也建议如此。如果在年会之前，任何被提名人无法当选董事，则当选的董事可以在年会之后临时任命董事会成员，或者董事会可以减少董事人数以消除空缺。

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项目 1：选举董事

董事会提名人

候选人将当选，任期将于2025年到期

				马丁·R·贝南特   年龄： 71   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2015*		起重机公司委员会： 审计（主席）；提名和治理
		位于北卡罗来纳州夏洛特的柯蒂斯-赖特公司（为商业、工业、航空航天、国防和能源市场提供高度工程化的产品和服务的供应商）的退休董事会主席兼首席执行官，曾在2000年至2015年任职。   其他董事职位：   •  1999 年至 2015 年的柯蒂斯-赖特公司
		相关技能和经验：   •  在一家领先的关键服务应用领域高度工程化产品的工业制造商工作了超过35年，积累了战略、运营和管理方面的专业知识，为与公司类似的航空航天和工艺流程市场提供服务。   •  一家开展国际业务的上市公司的首席执行官。   •  在通过国内和国际并购推动增长以及被收购公司的全球整合方面拥有丰富的专业知识。

				桑杰·卡普尔   年龄： 63   董事从那时起： 2023		起重机公司委员会： 审计
		位于堪萨斯州威奇托的Spirit AeroSystems, Inc.（商用飞机、国防平台和公务/支线喷气机的航空结构制造商）的退休执行副总裁兼首席财务官，曾于2016年至2019年担任该职务。在加入Spirit AeroSystems之前，卡普尔在行业领先的国防和航空部门公司雷神（2004-2013年）和联合技术公司（1990-2004年）工作了二十多年，担任高级管理职位，负责监督重要的航空航天和国防相关项目。   其他董事职位：   •  自 2021 年起，萨博公司（SAAB 的美国子公司）   •  自2018年以来，博莱克威奇（一家持有ESOP的EPC公司）
		相关技能和经验：   •  通过在上市制造公司任职的丰富高级管理经验获得财务和运营专业知识。   •  丰富的经验，推动航空航天和国防市场的无机增长，并成功整合被收购的公司。

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项目 1：选举董事

				罗纳德·C·林赛   年龄： 65   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2013*		起重机公司委员会： 审计；提名和治理（主席）
		田纳西州金斯波特伊士曼化学公司（特种化学品、塑料和纤维制造商）的退休首席运营官。2013年至2016年担任首席运营官，2011年至2013年担任全球工程、施工和制造支持执行副总裁，负责特种流体和中间体、纤维、粘合剂和增塑剂的全球工程、施工和制造支持。自1980年起，在伊士曼化学公司担任的职位越来越多，包括2006至2009年的高级副总裁和2009年至2013年的执行副总裁。
		相关技能和经验：   •  伊士曼化学公司是一家领先的化学品制造商，由公司的工艺流程技术部门提供服务，该公司的高级管理人员积累了丰富的企业战略、运营、销售和制造专业知识。

				艾伦麦克莱恩   年龄： 59   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2013*		起重机公司委员会：审计；管理组织与薪酬
		首席执行官兼总裁自2023年12月起任总裁，自2022年起担任总裁，自2021年起担任首席运营官，2015年至2021年任首席财务官，Year Up，马萨诸塞州波士顿（非营利性职业培训服务提供商）。在纽约州臭氧公园的纽约赛车协会公司（纯种赛马场运营商）担任高级管理层和财务职务，包括2012年至2013年担任总裁。2004 年至 2009 年担任纽约州纽约赫斯特-阿盖尔电视公司（当地电视台运营商）财务副总裁。   其他董事职位：   •  Crane NXT, Co.（前身为起重机控股有限公司）自 2013 年起   •  2021 年至 2023 年的赛马诚信与安全管理局
		相关技能和经验：   •  在担任首席执行官、首席财务官、首席运营官以及上市和私营企业总裁时获得的财务、运营和组织专业知识。   •  作为高级管理人员拥有丰富的经验，负责组织方向和发展、财务专业知识和智力资本（人力资本）。

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项目 1：选举董事

				小查尔斯·G·麦克卢尔   年龄： 70   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2017*		起重机公司委员会： 管理组织与薪酬；提名和治理
		密歇根州布卢姆菲尔德的密歇根资本顾问公司（投资二级和三级全球汽车和运输供应商的私募股权公司）的管理合伙人。在2014年共同创立密歇根资本顾问公司之前，曾于2004年至2013年担任位于密歇根州特洛伊的美驰公司（全球领先的商用车和工业市场传动系统、移动、制动和售后市场解决方案供应商）的董事会主席、首席执行官兼总裁。   其他董事职位：   •  3D Systems 自 2017 年起；自 2018 年   •  Penske 公司自 2013 年起   •  自 2012 年起的 DTE 能源公司
		相关技能和经验：   •  在包括运输在内的各个行业的企业战略、制造、销售、运营和智力资本（人力资本）专业知识方面拥有超过35年的经验。   •  久经考验的领导能力和公司治理专长，拥有超过20年的国内和国际主要上市公司的首席执行官、总裁和董事以及各种行业组织董事会成员的经验。

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项目 1：选举董事

				马克斯·米切尔   年龄： 60   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2014*		起重机公司委员会： 行政管理人员
		自 2014 年起担任起重机公司（航空航天和电子、工艺流程技术和工程材料市场高度工程化产品的全球制造商）及其前母公司起重机控股公司的总裁兼首席执行官；Crane Co. 总裁兼首席运营官2013年至2014年（在重组为起重机控股有限公司之前）；起重机公司执行副总裁兼首席运营官2011年至2013年（在重组为起重机控股有限公司之前）；2005年至2012年担任起重机公司工艺流程技术部门的集团总裁（在重组为起重机控股有限公司之前）。   其他董事职位：   •  Crane NXT, Co.（前身为起重机控股有限公司）自 2014 年（2024 年 4 月结束）   •  自 2023 年起成立的固特异轮胎橡胶公司   •  Lennox International, Inc. 从 2016 年到 2022   •  生产力和创新制造商联盟
		相关技能和经验：   •  一家全球上市公司的首席执行官。   •  从责任不断增加的连续领导职位中获得对公司文化和运营的全面了解。   •  在制定和推动企业战略以及优化投资组合结果（包括广泛的投资组合重组）方面表现出的专业知识。   •  对公司交易的全球终端市场有丰富的知识和经验。   •  广泛的国际和国内并购专业知识，包括通过并购推动增长，以及成功整合被收购公司。   •  在知识/人力资本管理流程方面拥有丰富的经验，可推动基于绩效的文化。   •  在管理网络和信息技术人员和计划方面拥有丰富的经验。

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项目 1：选举董事

				詹妮弗·M·波利诺   年龄： 59   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2013*		起重机公司委员会： 高管；管理组织与薪酬（主席）；提名和治理
		自2012年起担任位于北卡罗来纳州夏洛特的JM Pollino LLC的执行教练和顾问。2005年至2012年，担任位于北卡罗来纳州夏洛特的古德里奇公司（航空航天产品制造商）人力资源和传播执行副总裁。曾在古德里奇任职的职位包括古德里奇航空航天公司飞机车轮和制动器部及其涡轮机械产品部门的总裁兼总经理，以及古德里奇航空航天飞机座椅产品副总裁兼总经理。   其他董事职位：   •  哈贝尔公司自 2020 年起成立   •  自 2015 年起担任卡曼公司；自 2021 年起担任首席独立董事   •  2014 年至 2020 年的 Wesco 飞机控股公司   •  自 2021 年起成立的全国公司董事协会
		相关技能和经验：   •  作为航空航天行业高级管理人员，拥有丰富的经验，负责公司治理、智力资本（人力资本）和组织问题以及财务和运营专业知识，在一家领先的航空航天产品公司担任高级管理人员和总经理的20多年中，积累了丰富的经验。   •  在Resolution Trust Corporation担任储蓄和贷款协会财务总监兼现场会计官时获得了财务专业知识。   •  注册会计师

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项目 1：选举董事

				约翰·斯特鲁普   年龄： 57   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 2020*		起重机公司委员会： 审计；管理组织与薪酬
		自2020年起担任克莱顿、杜比利尔和赖斯（一家投资和建立业务的全球私募股权管理公司）的运营顾问。曾任百通公司（信号传输和安全解决方案领域的全球领导者）总裁、首席执行官兼董事会成员，2016 年担任主席，2020 年至 2021 年 5 月担任执行主席。   其他董事职位：   •  Crane NXT, Co.自 2020 年起（前身为起重机控股有限公司）（自 2023 年起担任董事长）   •  Zurn Elkay 水务解决方案公司（从 2008 年到 2023 年）   •  天纳克从2020年到2022年   •  Belden, Inc. 从 2005 年到 2021 年 5 月；2016 年至 2020 年担任董事长；2020 年至 2021 年 5 月担任执行董事长
		相关技能和经验：   •  在高度工程化产品的工业制造和业务战略制定方面拥有 30 多年的经验   •  久经考验的领导能力，曾担任信号传输和安全解决方案全球领先企业的总裁、首席执行官和董事超过15年   •  在通过并购和战略投资组合发展推动增长方面拥有丰富的经验

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项目 1：选举董事

				詹姆斯 L. L. TULLIS   年龄： 76   董事从那时起： 2023   起重机控股有限公司董事从那时起： 1998*		起重机公司委员会： 行政人员（主席）； 管理组织与薪酬
		1988年至今，担任佛罗里达州棕榈滩花园塔利斯健康投资有限责任公司（医疗保健行业的风险资本投资）董事长。   其他董事职位：   •  Crane NXT, Co.（前身为起重机控股有限公司）自 1998 年起   •  自 2018 年起的 Alphatec 控股公司   •  2015 年至 2023 年的 Exagen 诊断公司   •  Lord Abbett & Co.自 2006 年起任共同基金；董事长（2017 年至 2023 年）
		相关技能和经验：   •  作为风险投资集团首席执行官获得的行政领导能力、财务和组织专业知识，通过并购和战略投资组合发展推动增长   •  担任多家上市和私营公司的董事，在管理、战略和治理事务方面积累了丰富的经验和专业知识，包括担任董事长以及上市公司的薪酬、提名和治理、审计和执行委员会成员

需要投票

我们的章程规定，在没有反对的情况下竞选连任董事会成员的董事和董事候选人必须获得多数票的赞成票。根据Crane Company的政策，任何未能获得连任所需票数的董事都必须向董事会主席提交书面辞呈供提名和治理委员会审议。

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项目 1：选举董事

董事的独立地位

董事独立性标准

纽约证券交易所的上市标准以及克兰公司的公司治理准则要求董事会的大多数成员由独立董事组成。为了使董事有资格成为独立董事，董事会必须肯定地确定该董事与起重机公司没有实质性关系。董事会采用了下述标准，以协助提名和治理委员会及董事会本身确定董事的独立性。以下任何关系都将使董事失去独立董事的资格：

存在上述类型但低于上述门槛的任何关系，如果是在正常业务过程中建立的，并不妨碍董事的独立。提名和治理委员会和董事会会审查所有相关事实和情况，然后得出关系不重要或董事独立的结论。具体而言，Crane公司管理组织和薪酬委员会的评估流程包括对（i）董事与公司之间的直接和间接关系的年度审查，（ii）与董事关联实体的交易报告，（iii）董事对年度问卷的回应，以及（iv）商业行为准则和道德合规认证。此外，提名和治理委员会审查并必须批准公司或通过以下三个独立慈善基金之一向董事或其配偶或其他直系亲属担任受托人、董事或高级管理人员或以任何类似身份担任董事或其配偶或其他直系亲属担任受托人、董事或高级管理人员的任何组织提供的超过1万美元的慈善捐款：Crane Fund、Crane寡妇和儿童基金或Crane基金会。2023年没有这样的捐款。

Crane Company 的《董事独立性标准》及其适用于克兰公司董事以及包括首席执行官、首席财务官和财务总监在内的所有高级管理人员和其他员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监）的公司治理准则和商业行为与道德准则可在我们的网站上查阅 www.investors.craneco.com/投资者/公司治理。请参阅第 30 页上的 “商业行为和道德准则”。

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项目 1：选举董事

董事的独立性

提名和治理委员会已经审查了除米切尔先生以外，是否有其他董事有任何其他董事在委员会看来，(i) 是重要的关系（无论是直接关系还是作为合伙人、股东、董事或高级管理人员，他在2023年4月3日分离交易完成之前一直担任Crane Holdings, Co. 首席执行官）与 Crane Company 有关系的组织），因此是合理的可能会干扰该人在履行董事职责时行使独立判断力，或 (ii) 否则将导致该人没有资格根据纽约证券交易所的规则成为 “独立” 董事，对于审计委员会和管理组织和薪酬委员会成员，则分别根据经修订的1934年《证券交易法》第10A条和第10C条的额外要求（“《交易法》”）及相关规则。提名和治理委员会决定，根据上述标准，除米切尔先生外，克兰公司的所有现任董事以及自2023年4月3日分离交易完成之日起和之后随时担任克兰公司董事的所有人员都是独立的，董事会审查并接受了提名和治理委员会的决定。

在评估所有董事的独立性时，董事会考虑了公司和任何董事利益的所有交易，包括与董事在公司董事会任职的其他公司进行的所有收购和销售。委员会在每起案件中都确定此类购买和销售是 最低限度，占公司收入的不到0.01％。董事会对这些交易进行了评估，并确定它们是在正常业务过程中发生的，其条款和条件与其他客户和供应商相同。对于同时担任Crane NXT, Co. 董事会的董事会考虑了Crane NXT, Co. 向公司支付的款项以及公司向Crane NXT, Co. 支付的过渡服务款项、对方支付的第三方发票的偿还款以及与分离交易有关的协议下的税收相关义务。除其他外，董事会得出结论，这些人不对过渡服务或赔偿程序施加影响，此类付款是按照先前商定的标准条款进行的，与类似分拆交易所涉条款一致。此外，委员会和董事会在就董事（米切尔先生除外）的独立性做出决定时，适用了上述董事独立性标准，并确定不存在可能影响任何董事判断独立性的交易。

董事会茶点

根据公司治理准则，每位截至年度股东大会记录之日年满75岁的董事都必须提出从董事会辞职。《公司治理准则》还规定，如果董事的主要工作职责发生重大变化，可能会影响他们带给董事会的技能或观点，则董事必须提出辞去董事会的职务。然后，提名和治理委员会根据对所有相关情况的审查，向董事会提出建议，说明董事会应接受辞职还是要求董事继续在董事会任职。

塔利斯先生，曾是起重机控股公司的成员董事会自 1998 年起任主席，自 2023 年 4 月 3 日分离交易完成以来一直担任起重机公司董事会成员兼主席，截至记录之日已年满 75 岁，根据公司董事退休政策，他表示打算从年会起从董事会退休。董事会审查了塔利斯先生的辞职提议，同时适当考虑了塔利斯先生的技能、领导和治理专业知识、他的重大贡献和经验，以及公司最近完成的分离交易后领导层稳定性和连续性给公司带来的重大好处。此外，非常重要的是，鉴于董事会决定整合董事长和首席执行官的职位（有关该决定的讨论见第27页的 “董事会领导结构”），董事会认为让塔利斯先生以首席独立董事的身份在董事会再任职一年，对管理层和首席执行官进行持续的独立监督，并协助米切尔先生过渡到董事长一职将是有益的，董事会要求先生 Tullis 代表 重新当选对于 一年在年会上任期。

提名和治理委员会将不时寻求寻找潜在的董事候选人，以维持和加强董事会的构成，同时在知识、经验、技能、专业知识以及思想、种族和性别的多样性之间取得适当的平衡，使Crane能够制定和实施其战略计划。

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项目 1：选举董事

在此过程中，委员会将考虑其他董事会成员、管理层或股东提出的潜在候选人，委员会拥有聘请搜索公司协助这一过程的唯一权力，费用由克兰公司承担。

提名和治理委员会确定某人为潜在候选人后，委员会可以首先收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。通常，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，而委员会认为该人有可能成为合适的候选人，则委员会将寻求从该人那里收集更多信息或有关该人的信息，根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人审查该人的成就和资格，并酌情与该人进行一次或多次面谈。在某些情况下，委员会成员可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人的背景、技能和成就有更多第一手了解的人。委员会的评估过程不会因股东是否推荐潜在候选人而异。

董事会效率

我们的董事会由提名和治理委员会领导，每年至少评估董事会的规模和组成，同时考虑到随着业务的增长和演变以及潜在风险的变化，董事会履行其治理和监督职责所需的技能、多元化、视角和经验。以下是董事会最近为积极提高董事会效率而采取的措施。

		提高董事会效率的步骤   •  确定具有不同背景和经验的董事候选人   •  年度董事会和委员会绩效自我评估   •  使董事的优势与公司的战略目标和宗旨保持一致   •  董事退休政策   •  严格的董事过职政策   •  酌情调整董事会规模，以满足公司的治理需求
		结果   扩大资格和思想多样性，包括女性和种族多元化董事的人数   在我们进行分离交易时增加了一位新董事   加入董事会的其他技能包括：   •  在公司核心市场拥有丰富的国际并购经验   •  上市公司首席执行官经验   •  上市公司首席财务官经验   •  航空航天/国防领域的经验   •  网络/信息安全技能和经验   •  智力资本（人力资本）发展

股东提名

在考虑股东提交的候选人时，提名和治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。提议提名董事的股东必须提供有关提名股东和董事候选人的某些信息，包括以下信息，并且必须在会议记录之日更新此类信息：

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项目 1：选举董事

此类通知还必须附有每位被提名人的书面同意，允许被提名为被提名人，如果当选则担任董事。我们对与股东提名相关的要求的完整描述载于我们的 章程。

任何股东对明年年会的建议以及上述信息都必须发送给位于第一斯坦福广场100号4号的公司秘书^第四Floor, Stamford, CT 06902，为了便于及时考虑，公司秘书必须在不少于 90 天且不超过 2025 年 4 月 22 日之前的 120 天内收到 Floor。

董事多数投票和辞职政策

我们的 章程规定董事候选人和董事候选人 重新当选没有反对意见的董事会必须获得多数票。任何未能获得所需票数的董事 重新当选根据Crane Company的政策，他或她必须向董事会主席提交书面辞呈供提名和治理委员会审议。委员会将考虑此类提出的辞呈，并就接受或拒绝辞职向董事会提出建议。在确定向董事会提出的建议时，委员会将考虑委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于股东投票反对该董事的既定理由 连任，董事的资格，以及董事辞去董事会职务是否符合公司及其股东的最大利益。

董事会的角色和责任

董事会负责并致力于监督公司的业务和事务，为合理的决策、问责制和职业道德行为提供指导。它审查了我们管理层的绩效，并为我们的高管薪酬计划制定了指导方针和绩效目标。董事会通过了一套全面的公司治理指导方针，其中阐述了公司的治理理念、政策和惯例，并为董事会开展业务提供了框架。

战略监督

我们的董事会在监督管理层制定和实施其战略计划方面发挥积极作用。它至少每年一次全面概述管理层对公司所有业务的战略计划，定期接收顾问、财务顾问和其他专家关于全球资本市场和工业制造环境的最新情况，并在全年其他定期举行的董事会会议上定期接收个别企业关于其战略计划的最新情况。董事会向高级管理层提供见解和反馈，并在必要时就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在首席执行官的协助下监督和评估公司的战略业绩，并批准所有重大资本配置决策。

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项目 1：选举董事

环境、社会和治理（“ESG”）监督

ESG 战略和举措由董事会监督。我们的董事会通过审查与公司业务相关的ESG事宜，包括环境、可持续发展、公司治理和多元化、公平和包容性，在监督中发挥积极作用。董事会至少每年接受一次对管理层在慈善事业、可持续发展和平等举措方面的计划的全面审查，并审查公司上一年度在这些重要问题上的举措和业绩。（参见第32页的 “公司治理和可持续发展”）。我们的董事会还定期收到管理层关于公司在这些指标方面的努力、举措和业绩的报告，不仅负责监督公司的ESG承诺，还负责定期审查公司有关ESG事项的政策和做法。

网络和信息安全风险监督

顶层的基调

我们的网络安全方法始于我们希望保持强有力的治理和控制，以有效管理和降低安全风险。安全始于我们的 “高层基调”，即公司领导层始终如一地在整个组织中传达警惕和合规要求，然后以身作则。网络安全计划由Crane的首席信息安全官领导，他定期向董事会审计委员会提供最新情况，向全体董事会提供年度最新情况，并定期向执行管理团队报告该计划，包括有关网络风险管理治理的信息以及为加强网络安全效率所做的持续努力的状况。整个董事会最终负责监督管理层的风险评估和风险管理流程，旨在监控和减轻信息安全风险，包括网络风险。公司维护网络风险和相关保险政策，以此作为额外保护的措施。

我们的团队和能力

我们的网络安全计划由一支高技能的网络安全专业人员组成的团队组成，其中包括超过24名专门的内部网络安全资源。安全团队的四名成员目前拥有认证信息系统安全专业人员 (CISSP) 证书，其中许多人持有一项或多项全球信息保障认证 (GIAC) /Sans Institute (SANS) 网络安全证书，该团队总共拥有70多项安全和网络认证。我们的响应团队成员遍布全球各地，以确保全天候监控和响应能力，并由监控网络安全警报的全天候托管安全服务提供商 (MSSP) 提供支持。该计划纳入了旨在保护我们敏感信息隐私和安全的行业标准框架、政策和惯例，并由一整套政策作为后盾 一流的安全技术和工具，用于为我们的网络、员工和客户实施和自动进行安全保护。

我们的计划和成果

我们遵循美国国家标准与技术研究所 (NIST) 网络安全框架 (CSF) 和互联网安全中心 (CIS) 的关键安全控制措施，采用基于风险的多层信息安全方法。我们已经采用并实施了一种方法来识别和缓解信息安全风险，我们认为这种方法对于我们规模和范围的制造公司来说在商业上是合理的，并且与我们面临的风险相称。自公司于2023年4月3日完成与Crane Holdings的分离以来，以及在过去的五年中（以Crane Holdings的名义），任何未遂的网络攻击或其他企图入侵我们的信息技术网络都未对我们的运营或财务业绩、任何处罚或和解造成重大不利影响，也没有导致公司数据的丢失或泄露。如果攻击或其他入侵获得成功，我们将派出一支由内部和外部资源组成的响应小组，并做好应对准备。

Crane 没有遇到任何重大的第三方安全漏洞，但意识到依赖第三方供应商（例如云服务提供商、软件供应商、数据处理器和 IT 服务提供商）来访问公司信息、系统或流程会带来固有的网络风险。Crane致力于以负责任和透明的方式管理这些风险，并制定了评估和降低风险的积极流程，包括在入职之前对第三方供应商进行尽职调查，评估和评估其网络安全政策，

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项目 1：选举董事

程序、事故响应计划和相关认证（例如 SOC 2、ISO 27001 等）。我们会持续监控有关第三方供应商的公开信息，以获取安全事件报告，并全面调查任何报告对起重机系统或信息的影响，并采取适当措施限制在发生第三方安全事件时对Crane的影响。

教育和意识

我们在全球范围内教育并与员工分享最佳实践，以提高对网络安全威胁的认识。作为内部培训流程的一部分，我们每年对所有员工进行网络安全标准培训，并每月就如何识别和正确应对网络钓鱼、社会工程计划和其他网络威胁提供培训。该公司使用先进的系统来屏蔽和分析所有电子邮件中是否存在威胁，并为我们的员工配备了直观的机制，可以轻松举报可疑电子邮件，这些电子邮件由我们的安全系统和专门的事件响应团队进行分析。每月都会向我们的员工发送 “测试” 网络钓鱼电子邮件。如果报告不当，任何失败都会触发再培训练习，并每月发布有关网络安全意识的培训花絮。为了完善我们强大的宣传计划，我们对我们的IT专业人员进行了专门的定期培训，并定期聘请独立第三方来测试我们的信息安全流程和系统，这是我们整体企业风险管理计划的一部分。

风险监督

董事会认识到，有责任确保公司有有效的程序来评估和管理公司的运营、财务状况和声誉风险，包括遵守适用的法律和法规。董事会已责成审计委员会负责监督公司的风险评估、风险管理和合规流程和程序，包括定期接收有关重大诉讼、环境修复活动以及任何违反法律或公司政策的行为以及由此产生的纠正措施的报告。审计委员会定期收到管理层关于这些事项的报告（至少每季度一次）。公司的合规与道德董事以及首席审计官定期与审计委员会进行独立沟通。审计委员会主席在通报委员会会议和活动时向董事会报告任何重大事项。

董事会每年都会收到管理层关于公司风险管理做法的报告。董事会还将在每次会议上收到管理层关于经营业绩、待处理和拟议的收购和剥离交易（每笔交易在完成前都必须获得董事会的批准）、资本支出（超过500万美元的重大资本支出需要董事会批准）以及其他事项的报告。

此外，董事会管理组织和薪酬委员会已经制定了评估公司的薪酬计划和做法可能鼓励高管承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险的程序。该评估的结论载于第60页的 “薪酬讨论和分析” 部分，标题为 “薪酬风险评估”。

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项目 1：选举董事

董事会委员会之间在风险监督方面的协调

管理层继任规划和智力资本

我们在Crane Company拥有全面的智力资本（“IC”）流程，包括仔细严格的人才选择、系统的培训和个性化发展，以及对绩效和潜力的年度评估。我们的董事会和管理组织与薪酬委员会在我们的人力资本管理和IC流程中发挥着重要作用。管理组织和薪酬委员会的主要职责是：(i) 确保公司的管理发展和继任规划政策及程序健全有效；(ii) 评估首席执行官和其他高级管理层成员的业绩；(iii) 定期向董事会报告其调查结果和建议。IC 流程的一个关键要素是确定管理层继任需求和机会，无论这些需求和机会来自于自然的职业成长和发展、自愿离职、退休还是其他原因。此类管理层继任计划是我们每项业务年度战略审查流程的一部分，董事会至少每年对高级管理层进行一次审查。董事会对高级管理层继任需求和机会的年度审查进行监督和参与，这有助于识别和培养一批具有不同技能和才能的、注重业绩的强大高级领导者。

股东参与

Crane Company定期与现任和潜在股东会面，这既是为了提高其运营和业绩的透明度，也是为了更好地了解投资界对公司业绩和公司战略的看法。Crane Company通常举办年度投资者日活动，以全面回顾上一年的业绩，讨论公司对本年度的展望，并审查公司的投资组合和资本配置策略。2023年，我们的投资者日活动于3月9日举行，与Crane NXT, Co的投资者日活动同日举行，以便潜在投资者可以了解这两个分离后的实体。

2023年，公司还在会议、投资者路演期间以及回应投资者直接询问时参加了与约330名不同投资者的会议、电话和视频电话会议，比上年增长了约69％。继去年同期的类似增长之后，2023年投资者互动大幅增加，这反映了我们继续努力确保就分离交易进行透彻和透明的沟通，并对投资者进行有关分离后的Crane的教育。

我们的投资者关系副总裁和/或首席财务官每季度向董事会正式提供投资者和分析师会议的反馈。投资者的其他观点和评论以及

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项目 1：选举董事

分析师被纳入我们的全面战略审查中，该审查报告至少每年向董事会提交，并在 临时酌情依据。

股东与董事的沟通

董事会已经建立了接收股东和其他利益相关方来文的程序。股东和其他利益相关方可以通过邮件或电子方式联系董事会的任何成员（或所有成员）、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。要与董事会、任何个人董事或任何董事团体或委员会进行沟通，应按姓名或职务向董事会或任何个人董事、集团或董事委员会发送信函。所有此类信函均应发送给起重机公司秘书处，110号第一斯坦福广场，4号^第四楼层，斯坦福德，康涅狄格州 06902。要通过电子方式与我们的任何董事沟通，股东应使用以下内容 电子邮件地址: corpsec@craneco.com.

按照上一段的规定收到的所有通信都将由公司秘书办公室打开，其唯一目的是确定它们是否包含给我们董事的信息。任何内容都将立即转发给收件人，除非它们属于产品或服务的广告或促销性质，或者明显具有攻击性或无关紧要。如果沟通涉及信息请求，例如有关公司的询问或股票相关事宜，则公司秘书办公室可以直接处理询问。如果与董事会或任何董事团体或委员会进行通信，公司秘书办公室将制作足够的内容副本，发送给作为信函所针对的集团或委员会成员的每位董事。

董事会结构

董事会领导结构

我们的 章程不要求董事会主席和首席执行官的职位由不同的个人担任，因为董事会认为，有效的董事会领导结构在很大程度上取决于担任领导职务的人员之间的经验、技能和人际互动以及公司当时的需求。分离交易完成后，这些领导职位由我们分别担任 非员工董事会主席詹姆斯·L.L.塔利斯在分离前在公司和克兰控股公司拥有丰富的经验，我们的首席执行官马克斯·米切尔也拥有丰富的经验。在 2024 年 1 月的董事会例会上，董事会一致认为，合并董事长和首席执行官职位符合公司及其股东的最大利益，为确保持续的良好治理和独立监督，每年任命一名董事担任新设立的首席独立董事一职，两者均在年会上生效。在做出这一决定时，董事会考虑了公司最近脱离Crane Holdings, Co. 的情况，以及自2014年起担任公司首席执行官的米切尔先生领导下的董事会领导所带来的好处（包括他担任Crane Holdings, Co.首席执行官期间）积累了大量的经验 日常了解公司的运营和长期需求，并在他任职期间成功推动了其投资组合重组、战略计划和增长举措。董事会还考虑了其目前由多元化、经验丰富、技术精湛的专业人员构成，他们均被确定为独立董事（米切尔先生除外）。此外，为了协助过渡到这种领导结构变动，并对管理层和首席执行官/董事长进行持续的独立监督，董事会设立了首席独立董事一职。为了促进这一过渡，并协助米切尔先生担任董事长职务，公司前董事长James L.L. Tullis被任命为首席独立董事，自年会起生效。

董事会将继续监督和评估其领导结构，以确保其最好地满足公司及其股东的需求。

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项目 1：选举董事

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、管理组织和薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会还设立了执行委员会，该委员会在无法轻易召集全体董事会法定人数时举行会议。这些委员会的成员如下：

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项目 1：选举董事

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项目 1：选举董事

的执行会议 非管理层导演

在分离交易完成之前，Crane Holdings、Co. 董事会的所有三次会议以及起重机公司董事会在 2023 年举行的所有四次会议都包括管理层不在场的执行会议。所有这些会议在分离前均由起重机控股公司董事会主席詹姆斯·L.L.塔利斯主持，分离后由起重机公司董事会主席。起重机公司的公司治理准则要求我们的 非管理层董事应定期举行没有管理层参加的执行会议，但每年不少于两次。从实施自年会起生效的新治理结构开始，首席独立董事将主持执行会议，除非他或她缺席，在这种情况下，执行会议的主持人每年在提名和治理委员会、审计委员会以及管理组织和薪酬委员会的主席之间轮流担任。如果指定人员无法主持执行会议，那么 非管理层导演们选择一个 非管理层由董事来主持。

董事会会议和出席情况

起重机控股有限公司董事会在分离前举行了三次会议，起重机公司董事会在离职后的2023年举行了四次会议。每位董事都参加了在他或她担任起重机控股有限公司和/或起重机公司董事和委员会成员的相应期间举行的董事会和委员会会议的100％。此外，Crane Company的政策是，我们的每位董事都要亲自、虚拟或电话参加我们的年会。

董事会流程

董事会和委员会评估流程

董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面起着至关重要的作用。必须监督董事会、委员会和个别董事的表现，并考虑每位董事会成员提供的反馈并采取行动。提名和治理委员会负责与董事会主席协商，促进董事会年度业绩自我评估以及董事会各委员会进行的年度自我评估。多步骤评估过程从问卷开始，包括与主席和董事会成员的讨论，以及委员会主席与各自委员会成员之间的讨论。结果将提供给董事会全体成员，并酌情更新董事会的政策和做法，以反映董事的反馈。

教育董事

董事必须及时了解公司治理最佳实践的发展情况，以有效履行职责。在定期举行的董事会会议上，我们的董事会将获得有关公司治理发展的最新信息，并鼓励他们参加由国家认可的专门从事董事教育的组织提供的计划。公司向其董事报销参与此类计划的合理费用和出席费。

商业行为与道德守则

Crane Company 致力于遵守所有适用的法律、规章和规章以及最高的商业道德标准开展业务。因此，董事、高级职员和公司所有员工都必须按照起重机公司的《商业行为和道德准则》行事。我们的《商业行为与道德准则》涵盖了职业道德行为的许多领域，包括保护和正确使用公司资产、保密性、利益冲突、遵守法律以及公平对待竞争对手、员工和其他公司利益相关者。《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站上找到 www.craneco.com/投资者/公司治理.

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项目 1：选举董事

利益冲突；与关联人的交易

起重机公司制定了两项书面利益冲突政策： CP-103，所有官员和有薪雇员都必须遵守该法令，以及 CP-103D，到哪里 非员工董事是主体。受政策约束的人必须以书面形式向总法律顾问披露所有造成潜在利益冲突的外部关系、活动和利益，包括事先披露与第三方的交易。总法律顾问将决定此事是否构成不允许的利益冲突，或者可以自行决定将问题提交给审计委员会，该委员会负责审查涉及董事或执行官的重大利益冲突和/或负责审查董事候选人独立要求的提名和治理委员会。各委员会将审查事实并向董事会提出建议。所有董事、执行官和其他有薪员工每年都必须以书面形式证明他们个人是否遵守了规定 CP-103要么 CP-103D，视情况而定，以及他们是否知道任何其他人未遵守规定。此外，每位董事和执行官都必须填写年度问卷，要求披露任何超过规定金额且董事或高级管理人员或其家庭成员拥有直接或间接重大利益的交易。董事会认为，这些程序总体上足以审查、批准或批准根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的任何 “与关联人的交易”。

关于套期保值交易的公司政策

公司的公司股票交易政策禁止董事会成员、执行官和被指定为 “员工内部人士” 的某些其他员工（通常是参与编制或获得每月经营预测或其他全公司财务信息的员工）参与任何套期保值交易。该政策适用于任何允许个人继续拥有受保证券的交易，但没有所有权的全部风险和回报，例如 零成本项圈和远期销售合同。该政策适用于个人拥有的任何公司股票，无论是通过股权补偿奖励或其他方式收购的。

公司治理文件

董事会通过了公司治理准则，该指导方针反映了董事会对董事会和管理层决策的有效性进行监测的承诺，以期提高长期股东价值。《公司治理指南》可在我们的网站上查阅 www.investors.craneco.com/投资者/公司治理.

董事会委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.investors.craneco.com/investors/公司治理/审计委员会；www.investors.craneco.com/investors/企业治理/管理组织与薪酬；以及 www.investors.craneco.com/investors/公司治理/提名与治理，分别地。

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项目 1：选举董事

公司治理和可持续发展

我们重视全球多样性，尊重人权和法治，并将环境管理视为我们整个公司的重中之重。在讨论这一重要主题时，我们成立了执行管理委员会并设立了管理职位，以确定和跟踪慈善、可持续发展和平等方面的指标。该委员会单独发布了一份报告，说明公司在慈善、可持续发展和平等方面的既定目标方面的努力和业绩，该报告可在以下网址找到 www.craneco.co/pse。以下是我们针对健康与安全、慈善、多元化和包容性、保护环境、治理和道德以及供应链管理的行动和政策的摘要，总结了该报告中的细节。

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项目 1：选举董事

董事薪酬

董事薪酬计划

我们的董事薪酬计划每年由管理组织和薪酬委员会的独立顾问进行审查，所有变更都旨在使该计划总体上与同行群体的中位数保持一致。除米切尔先生（他没有因担任克兰公司董事而获得报酬，在分离交易之前担任克兰控股公司首席执行官期间没有获得董事报酬）以外的董事会成员将获得以下薪酬：

除非会议总数超过董事会和相关委员会定期安排的会议三次，否则不支付任何会议费用。米切尔先生的薪酬见第65页的2023年薪酬汇总表，他在2023年4月3日分离交易完成之前一直担任起重机控股公司的首席执行官，并且是起重机公司的首席执行官，此外自2014年1月31日起担任克兰控股公司的董事，自分离以来一直担任起重机公司的董事。

塔利斯先生， 非员工Crane Holdings, Co. 董事会主席在2023年4月3日分离交易完成之前一直担任该职务，在分离交易完成后， 非员工公司董事会主席的年度预付金与董事会相同 非员工董事加上每年13.5万美元的增量预付金，以现金支付（或在选举主席时最多以100％的DSU或完全归属的股份支付）。该公司还与塔利斯先生签订了分时协议，允许他个人使用公务飞机，为此他向起重机公司偿还了总增量成本。请参阅第 62 页上的 “与我们的指定执行官达成的其他安排——公司飞机的使用”。如前文第27页所述，塔利斯先生将从董事长转为首席独立董事，自年会起生效，米切尔先生将担任董事长兼首席执行官。在这一职位上，塔利斯先生将协助米切尔先生过渡到董事长一职，以确保董事会领导层的顺利继任。委员会决定，塔利斯先生作为首席独立董事的增量任期，包括使用公司飞机的权利，将继续保持他担任董事长期间的做法。根据这个结论 一年过渡期，首席独立董事职位的增量保留预计将与新职位对公司的重要性以及所需的时间承诺保持一致，不包括使用公司飞机的权限。

管理组织和薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责审查和考虑对董事薪酬计划的任何修订。在分离之前，Crane Holdings的管理组织和薪酬委员会对支付给我们的薪酬类型和形式进行了年度审查 非员工董事们介绍了他们在2023财年在董事会及其委员会中的任职情况，并考虑了弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）完成的独立分析的结果。作为分析的一部分，FW Cook 回顾了 非员工董事薪酬趋势和来自组成相同薪酬群体的公司的数据，管理组织和薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的薪酬同行群体相同。根据这一薪酬审查程序，在考虑了FW Cook关于股权补助时机的行业最佳实践的建议后，委员会确定无需更改董事会成员的预聘金，并维持了上述现有预付金。此外，根据这次审查，委员会确定无需更改委员会主席和成员的预聘人数，并维持了上述现有预聘人数。

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项目 1：选举董事

DSU 每年发布一次，通常自年会之日起发行， 按比例分配，如有必要；如果董事在Crane Company的下一次年会之前停止担任董事，则可没收，但死亡、残疾或控制权变更的情况除外；并且在董事停止担任董事会成员后，董事有权获得同等数量的Crane Company股票外加累计股息。2023 年 4 月 24 日，每个 非员工公司董事根据起重机公司2023年股票激励计划（“股票激励计划”）获得了存款股份，具体如下：贝南特先生、林赛先生、斯特鲁普先生和塔利斯先生以及波利诺女士各获得1,897份股票，卡普尔先生获得3,117份DSU，麦克莱恩女士获得2,141份DSU，小麦克卢尔先生获得2,507份DSU。

与分离有关的是，Crane Holdings, Co. 先前发行的所有由当时的Crane Holdings, Co.董事持有、在分离交易完成前夕未偿还的存款凭证均采用股东方法进行了调整。根据调整，每个 预分离Crane Holdings, Co. 的递延库存单位调整为Crane NXT, Co.DSU（根据Crane Holdings的2018年股票激励计划）和起重机公司股权奖励（根据我们的股票激励计划发行），每股可获得一股起重机公司股票 预分离持股份额DSU继续受与分离交易完成前相同的一般条款和条件的约束。结果，持有 Crane Holdings, Co. 的董事DSU 现在有 Crane Holdings Co.（现为 Crane NXT, Co.）和 Crane Company DSU。Crane NXT, Co.在董事停止担任起重机公司董事会成员后，DSU将与相应的起重机公司DSU同时支付。

董事持股指南

董事会通过了持股准则，要求每位董事持有Crane Company股票的公允市场价值不少于董事年度预付金现金部分（目前为90,000美元）的五倍。董事必须在首次当选董事五周年之前达到该所有权级别。由于分离交易于2023年4月3日完成，使公司成为一家新成立的独立上市公司，因此没有董事的任职五周年。但是，除卡普尔先生于2023年4月加入董事会外，所有董事均已达到所需的所有权级别。卡普尔先生在遵守本所有权准则方面取得了董事会认为合理的进展。

2023 年的董事薪酬

下表显示了自分离交易完成以来所有董事在2023年获得的实际薪酬，但首席执行官米切尔先生除外，他没有获得董事薪酬，其薪酬显示在第65页的2023年薪酬汇总表中。

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项目 1：选举董事

董事持股

公司的所有董事都拥有公司的股票。有关每位董事的总体实益所有权的更多信息，请参阅第87页上的 “董事和管理层对普通股的实益所有权”。

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董事会提议并建议股东批准审计委员会选择德勤会计师事务所作为起重机公司2024年独立审计师的决定。德勤会计师事务所自2023年起担任克兰公司的独立审计师，并从1979年起担任克兰控股公司的独立审计师，直至2023年4月3日完成分离交易。尽管法律不要求批准这一选择，但董事会认为从公司治理角度来看，这是可取的。如果股东不批准德勤会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑任命德勤会计师事务所为Crane的独立审计师。我们预计，德勤会计师事务所的代表将参加虚拟年会，届时他们将有机会回答适当的问题，并在需要时发表声明。

除非股东另有指示，否则经正确执行和退回或以电子方式提交的代理将被投票批准德勤会计师事务所批准对我们的2024年合并财务报表进行审计。

年度评估和审计师选拔

审计委员会负责自行选择独立审计师事务所来审计 Crane 每个财政年度的财务报表。审计委员会还直接负责任命、薪酬、留用和监督独立审计师的工作，包括解决管理层与审计师之间在公司财务报告或其他审计、审查或认证服务方面出现的任何分歧。独立审计师直接向审计委员会报告。

审计委员会每年审查和评估公司独立审计师的业绩。在评估独立审计师时，审计委员会除其他外，考虑独立审计师的服务质量、其资源的充足性、独立性和客观性以及公司担任公司独立审计师的时间长短。

首席会计师事务所费用

下文是截至2023年12月31日止年度向公司主要会计师事务所德勤会计师事务所、德勤华永会计师事务所及其各自附属公司收取的费用摘要：

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项目 2：批准审计师的甄选

预先批准政策与程序

美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》制定的规定禁止上市公司的独立审计师提供某些信息 非审计服务并需要其他 非审计服务由审计委员会批准。公司实施这一要求的政策自2023年2月起生效。该政策：

需要投票

批准审计师的甄选需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股持有人在年会上对该问题所投的多数票投赞成票。（参见关于这些代理材料和年会的问题和答案，第 91 页）。

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项目 2：批准审计师的甄选

审计委员会的报告

根据董事会通过的书面章程，委员会协助董事会履行其监督Crane Company会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。根据《交易法》第10A条及美国证券交易委员会相关规则的规定，委员会的所有成员均具有 “独立性” 资格。

委员会成员不专业地从事审计或会计工作，不履行审计员或会计师的职能，也不自称是行使审计员或会计师的职能。委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计师的陈述。因此，审咨委的监督并不能为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，委员会下述考虑和讨论并不能保证公司财务报表的审计是根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行的，财务报表是根据公认的会计原则列报的，也不能保证公司的审计师实际上是 “独立的”。

在履行对审计过程的监督责任时，委员会：

委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、公司的内部控制和财务报告流程以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。公司的独立审计师负责对公司的财务报表进行独立审计，并就其是否符合公认会计原则发表意见。

根据上述审查以及与独立审计师的讨论，委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财年，向美国证券交易委员会申报。

我们采用了克瑞控股公司在分离交易时制定的所有政策，包括自2003年1月1日起生效的有关克瑞控股公司独立审计师的服务的政策。根据该政策，

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项目 2：批准审计师的甄选

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条，禁止独立审计师提供某些服务。对于 非禁止服务将由独立审计员提供，该政策要求管理层在每个财政年度开始时编制此类服务的预算并由委员会批准，预算之外的任何支出也必须事先得到委员会的批准。根据该政策，委员会审查并批准了德勤会计师事务所将于2024年提供的审计和其他服务的预算。委员会还批准重新任命德勤会计师事务所担任独立审计师；董事会同意这一任命，并指示将该行动提交股东批准。

提交者：

的审计委员会

起重机公司董事会

马丁 R. 贝南特， 椅子

桑杰·卡普尔

罗纳德·C·林赛

艾伦麦克莱恩

约翰·斯特劳普

以引用方式合并。任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入本委托书中的审计委员会报告，也不得被视为根据这些法案提交，除非公司特别将任何此类事项纳入以引用方式提交的文件中。

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该提案描述了起重机公司2023年指定执行官的高管薪酬。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们要求股东就2023年指定执行官的薪酬发表意见，如本委托书以下页面所述。这次投票是 不具约束力但是，在咨询方面，董事会将适当考虑公司股东在投票中表达的意见。

我们认为，执行官的薪酬应为：

第42页开头的薪酬讨论与分析详细解释了公司高管薪酬计划中与我们 “指定执行官” 相关的内容，以及公司为确保2023年实施的该计划符合这些核心原则而采取的措施，同时考虑了2023年分离交易中一些独特的考虑因素。该计划平衡了年度薪酬和长期薪酬要素，将高管的激励性薪酬与股东价值的增加直接挂钩，主要是根据管理组织和薪酬委员会在年初设定的绩效目标实现情况发放的年度现金奖励、根据公司在三年内相对于标普中型400资本货物集团的总股东回报率进行归属的基于绩效的限制性股票单位，以及股票期权和基于时间的限制性股票在四年内归属的单位。该公司认为，该制度在管理组织和薪酬委员会的监督下付诸实施，有助于公司实现卓越的财务业绩和投资者回报。

董事会强烈支持公司在这方面的行动，并建议股东对以下决议投赞成票：

已解决，本委托书中披露的指定执行官的2023年薪酬由股东在咨询基础上批准。

除非股东另有指示，否则经适当执行和退回的代理人将被投票支持该决议。弃权票和经纪人 不投票将不算作提案的赞成票或反对票，也不会计入该提案的赞成票数的计算中。

需要投票

上述决议的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股持有人在年会上对该问题投赞成票。（请参阅第 91 页开头的 “有关这些代理材料和年会的问题与解答”。）

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适用的薪酬委员会。本委托书总结了克兰控股公司在2023年离职完成前三个月对我们的指定执行官（“NEO”）做出的薪酬决定，以及起重机公司在截至2023年12月的九个月中做出的薪酬决定。离职前有关近地天体补偿的决定由起重机控股公司的管理组织和薪酬委员会（“起重机控股薪酬委员会”）做出。离职后，决定由起重机公司管理组织和薪酬委员会（“薪酬委员会” 或 “委员会”）做出。

股票奖励的调整。2023 年授予我们 NEO 的所有股权奖励都是在分离交易之前由克兰控股公司授予的。近地天体持有的股权奖励以及 非员工董事在离职时使用股东法进行了调整，每位董事采用的股东方法 预分离Crane Holdings的奖励调整为Crane NXT, Co. 股权奖励（根据Crane Holdings的2018年股票激励计划）和起重机公司股权奖励（根据我们的股票激励计划发行），每人获得一股起重机公司股票 预分离起重机控股的股份。期权行使价格按比例进行了调整，以反映每家公司截至分离交易的相对价值。调整后的奖励旨在使分离交易后的合并内在价值等于分离交易前夕未偿还的Crane Holdings奖励的内在价值。

调整后奖励的归属和其他条款基本保持不变。向相应的离职后雇主提供的服务决定了归属。基于业绩的限制性股票单位仍受与原始奖励相同的同行群体在相同业绩期内的相对总股东回报率（“TSR”）业绩的约束，但进行了调整后适用，就好像Crane NXT、Co. 和Crane Company在整个业绩期内都是独立的公司一样。

在以下披露和表格中，截至分离交易前一天显示的股份（例如计划授予奖励表）反映了最初获得此类奖励的Crane Holdings股票的数量、其原始行使价格（如果适用）以及此类奖励的授予日期的公允价值。在分离交易之后的时期内，披露内容将表明它们是仅反映了Crane Company的奖励，还是另外反映了作为调整一部分的Crane NXT, Co. 的裁决。

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我们认为，薪酬应与业绩直接挂钩，并与股东价值高度相关。委托书的这一部分解释了在我们的管理组织和薪酬委员会（“委员会” 或 “薪酬委员会”）的指导下，我们的高管薪酬计划是如何针对我们的 “指定执行官” 或 “NEO” 设计和运作的，他们的薪酬载于本委托书中包含的薪酬汇总表和其他薪酬表。近地天体包括截至2023年12月31日担任起重机公司执行官的人员。

高管薪酬指数

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薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论与分析提供了有关米切尔先生和我们的其他近地天体2023年薪酬的信息和分析。但是，值得注意的是，米切尔先生在2014年1月至2023年4月3日分离期间担任起重机控股公司的首席执行官，随后他在离职后立即被任命为起重机公司的首席执行官，自2023年4月3日起生效。因此，我们相信对米切尔先生的行为和管理的理解是 预分离Crane Holdings, Co. 对于为起重机公司分离后的业绩提供背景信息至关重要。

具体而言，米切尔先生与董事会一起在过去三年中执行了一系列重大战略行动，再加上米切尔先生推动公司业务的强劲经营业绩，为克兰公司及其前身公司的股票投资者创造了可观的价值。具体而言，这些行动产生了约55亿美元的股票价值（市值），将克兰控股公司在2020年12月31日的股票价值与2023年12月31日两家分离后公司（起重机公司和Crane NXT有限公司）的总股权价值进行了比较，增长了120％。

起重机公司市值

我们认为，这种股权价值的创造主要归因于2021年至2023年的五项战略行动：

除了这些战略行动外，现在组成起重机公司的三个业务部门在2023年还取得了非常强劲的财务业绩。虽然在此之前，这三个业务部门是起重机控股公司的一部分

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薪酬讨论与分析

分离，分离后，各细分市场的构成保持不变，因此，我们认为该细分市场的表现可以与去年进行有意义的比较，米切尔先生管理着分离前后拥有这些业务的组织。但是，鉴于分离对这些指标的结构性影响，我们认为无法将营业利润和每股收益等公司总业绩与去年进行有意义的比较。

除了创造强劲的财务业绩外，Crane Holdings, Co. 还继续对众多战略增长计划进行持续投资，以确保我们的业务保持盈利和可持续的长期高于市场的增长。我们认为，我们的表现证明了我们始终如一、与众不同， 一流的执行能力得益于起重机业务系统的节奏和纪律、Crane 强大而独特的文化以及 Crane 经验丰富、能力强的高级管理团队的表现。

2023 年业绩亮点

释放股东价值的战略和投资组合行动

管理层在2021年、2022年和2023年采取了实质性行动，为Crane的持续盈利增长和创造股东价值做好了战略准备。这些战略决策是由多年的盈利增长推动的，这为我们提供了规模和财务实力，可以采取大胆的措施来改变公司的结构和增长状况。具体行动包括：

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薪酬讨论与分析

正如预期的那样，分离已于2023年4月3日按原定时间表完成。

总而言之，我们认为，我们对增长计划的执行以及我们的战略投资组合行动，使公司能够实现盈利增长和持续的股东价值创造。

尽管市场挑战持续不断，但财务业绩仍表现强劲

经战略行动调整后，2023年的最终财务和运营业绩大大高于我们当年的初始目标，这得益于某些终端市场的复苏好于预期、持续强劲的商业和运营执行以及战略增长投资带来的巨大收益。具体而言：

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薪酬讨论与分析

继续执行一致的长期有机增长战略

尽管2023年全球供应链持续出现广泛中断和通货膨胀压力，但我们的长期战略保持不变。我们是高度工程化的工业技术产品的制造商。我们选择在具有竞争力的差异化和规模的市场中竞争。作为一家综合运营公司，我们将继续利用我们的资源，通过有机方式和战略收购对我们的两个全球战略增长平台进行再投资：航空航天与电子和Process Flow Technologies，同时还将寻求近距离的邻接以实现额外增长。我们相信，这一战略将使我们能够在一段时间内实现高于中位数的强劲自由现金流和每股收益增长。

我们将继续执行这一战略，同时继续坚持我们的创始人R.T. Crane的价值观，他决心 “以最严格的诚实和公平原则开展业务；避免一切欺骗和欺骗；公平对待客户和竞争对手；对员工保持自由和公正；全神贯注于业务。”

通过该框架，我们继续为公司在2023年实现业务的长期可持续增长做好准备，并取得了一些重大成就，包括：

新产品开发和增长计划

Crane Company 成功地在其核心业务中推行了多项增长计划，包括新产品开发、技术进步和商业卓越计划。我们认为，这些举措使公司为加速增长做好了准备，其结果已经显而易见。一些值得注意的例子，其中包括：

航空航天与电子

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薪酬讨论与分析

工艺流程技术

薪酬框架

2023年目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励奖励和长期激励奖励）的组合结构是，如果实现目标绩效水平，则向我们的首席执行官和其他NEO（平均而言）提供以下直接薪酬总额的大致比例。

85％的首席执行官和其他近地天体70％的目标薪酬是基于绩效的

首席执行官

由于四舍五入，总和可能不一致。

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薪酬讨论与分析

其他近地天体

由于四舍五入，总和可能不一致。

绩效薪酬调整

薪酬与绩效之间存在很强的相关性。我们的NEO的绝大多数薪酬是基于绩效的，因此会因公司的实际业绩而异。根据起重机公司业务部门的强劲财务表现和2023年股东总回报率，我们的首席执行官和其他NEO的年度现金奖励高于目标。如上所述，PRSU（根据分离交易进行了调整）仍受相对的TSR性能要求的约束。

年度奖金与起重机公司业务的每股收益和自由现金流直接挂钩

年度期间		最低限度		目标		最大值
2023
2022
2021

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薪酬讨论与分析

PRSU 归属与起重机公司的相对股东总股东总回报率直接挂钩*

三年期		阈值 （第 25 个百分位数）		目标 （第 50 个百分位数）		最大值 （第 75 个百分位数）
2021-2023
2020-2022
2019-2021

股东反馈

2023 年 4 月 3 日，我们完成了先前宣布的与 Crane Holdings 的分离，并作为一家独立的上市公司成立。2023 年年会于分离前的 2023 年 3 月 28 日举行，当时公司的唯一股东是 Crane Holdings 和 say-on-pay还不需要投票。

薪酬最佳实践

该委员会坚定地致力于实施一项薪酬计划，该计划应协调管理层和股东的利益，鼓励高管推动可持续的股东价值创造，并帮助留住关键人员。委托书中列出了我们薪酬做法的关键要素，并在第60页开头的 “与我们的高管薪酬计划相关的政策和惯例” 部分进行了更详细的解释。有关我们的薪酬最佳实践的摘要，请参阅第 6 页上的 “薪酬最佳实践” 图表。

薪酬原则

我们认为，薪酬应与业绩直接挂钩，并与股东价值高度相关。指导我们做出涉及高管薪酬的决策的原则是，薪酬应为：

我们还认为，我们的NEO和其他高管必须对公司进行持续的长期投资，如下文第60页的 “股票所有权指南” 所述。

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薪酬讨论与分析

我们设计基于绩效的激励薪酬，这样绩效的变化将导致支付给我们的NEO和其他主要高管的薪酬发生重大变化。因此，实际薪酬金额将高于或低于目标水平，具体取决于公司和/或业务部门的业绩以及个人绩效目标的实现情况。

薪酬要素和 2023 年决定

下表总结了我们执行官薪酬计划的主要内容。

本委托书中可将PRSU和TRSU统称为 “RSU”。

基本工资

基本工资是支付给每位高管履行正常职责和责任的固定薪酬。我们根据竞争激烈的市场数据、公司内部当前的薪资水平以及吸引特定高管所需的薪资水平来确定聘用之日的金额。我们每年根据高管的整体业绩、竞争对手和调查的薪酬数据、责任水平以及与其他公司高管的比较来审查和确定金额。

随着年度绩效增长，Crane Holdings薪酬委员会自2023年1月16日起增加了某些执行官的基本工资。根据Crane Holdings薪酬委员会在分离交易之前聘请的独立薪酬顾问FW Cook的说法，在这些涨幅生效后，我们大多数NEO的基本工资与同行相比都处于竞争范围之内，我们的薪酬委员会一直在聘请该顾问。鉴于Crane Holdings当时即将分离，Crane Holdings董事会于2023年1月决定将米切尔先生2023年的薪酬固定不变，由起重机公司董事会在分离交易完成后重新评估。

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薪酬讨论与分析

年度激励补偿

我们根据一月份确定的公司和业务部门绩效目标的实现情况以及年底对个人绩效的评估，向执行官支付现金奖励。虽然在离职交易之前针对2023年奖金采取的行动是由Crane Holdings的薪酬委员会执行的，但我们的薪酬委员会采用了相同的薪酬理念和计划，继续遵循相同的原则，并适用了与2023年奖金计划一致的薪酬计划 预分离设计由起重机控股公司薪酬委员会制定。

年初，薪酬委员会制定并批准了我们每位NEO的年度目标奖金目标和奖励机会，首席执行官须经董事会审查和批准。2023年初设定的目标反映了悬而未决的分离交易。 

在确定绩效目标时，与分离交易前的Crane Holdings薪酬委员会类似，薪酬委员会会考虑各种因素，包括年度运营计划的财务要素、与去年业绩的比较、来年的总体业务展望、关注公司的分析师的意见以及我们的多元化工业制造业同行。

我们的首席执行官和其他高管参与有关年度激励目标的讨论，以便他们能够提供意见并了解每个激励计划组成部分的期望。每位参与的高管在其年度奖金目标和支付范围获得委员会批准后（对于首席执行官，则为董事会）的批准，都会收到对该目标和支付范围的确认。年度激励计划的目标在年内没有修改，尽管委员会可能会决定排除某些影响每股收益或自由现金流的特殊项目，无论这些项目是在年初已知的还是年内发生的。

委员会在1月份的例行会议上审查年度激励计划的业绩结果，包括公司和业务部门的业绩和个人业绩，这通常是公司财年结束后的首次会议，目的是考虑全年业绩。根据这项审查，委员会决定并批准我们每位执行官的年度现金奖励。

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薪酬讨论与分析

2023 年的年度激励目标——首席执行官和其他近地天体

2023年的绩效指标包括首席执行官和其他NEO的每股收益和自由现金流（均由委员会根据特殊项目进行了调整，用于年度激励计划下的奖金计算，在某些情况下，这些调整可能与出于报告目的所做的调整有所不同），加权分别为75％/25％。除了目标绩效目标外，Crane Holdings的薪酬委员会还为每个绩效指标设定了最低门槛和最大上限值，因此实际支出可能介于目标奖励金额的0％至200％之间。

2023年2月，起重机控股的薪酬委员会将每股收益目标定为3.44美元，以符合我们的年度运营计划。Crane Holdings的薪酬委员会还确定了每股收益的支付范围，从2.75美元（派息率为0％）到4.12美元（派息率为200％）不等。在自由现金流方面，委员会设定了1.614亿美元的目标，支出范围从1.13亿美元（派息率为0％）到2.098亿美元（派息率为200％）不等。与该群体的年度激励目标相比的实际表现如下：

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薪酬讨论与分析

下图显示了起重机控股薪酬委员会在2023年2月设定的绩效目标和相关范围，以及起重机公司在2023年的实际业绩。委员会根据年度激励计划对这些企业财务指标进行了特殊项目调整，以计算奖金，并符合历史惯例，在某些情况下，这些调整可能与为财务报告目的而进行的调整有所不同。

被命名为 2023 年执行官奖金

2024年1月，起重机公司管理组织和薪酬委员会根据起重机控股公司薪酬委员会设定的相关奖金目标，审查了管理层关于公司和个人 NEO 在 2023 年的业绩报告。在考虑公司业绩时，按照过去的惯例，委员会将报告的某些特殊项目排除在每股收益和自由现金流中。计算结果显示，公司派息百分比为181.3％。

2023年我们公司和运营NEO的批准支付百分比和现金奖励如下：