☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密,仅供委员会使用(规则允许) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
☒ | 无需付费。 |
☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | 根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求,费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
起重机驾驶突破业绩 2024 年年会通知和委托书。
起重机公司
史丹福排名第 100
康涅狄格州斯坦福德 06902
亲爱的各位股东: |
本委托书和2023年股东年度报告可在以下网址查阅 www.investors.crane
| |||
Crane Company诚挚地邀请您参加其虚拟年度股东大会,该会议将于美国东部夏令时间2024年4月22日星期一上午10点通过网络直播在线举行。年会将没有实际地点。Crane Company的股东将能够在线参加年会,并且在代理卡上显示控制号码后,可以通过以下方式对股票进行电子投票,并在年会期间通过访问提交问题 meetnow.global/mk7zlcr在会议日期和时间。
以下页面上的年会通知和委托书描述了将在会议上提出的事项。管理层将报告当前的运营情况,并有机会就起重机公司及其活动提问。
无论您的持股规模如何,您的股票都必须派代表出席会议。如果您无法参加,我敦促您通过代理人对股票进行投票来参与。为此,您可以使用本代理声明中规定的互联网地址或免费电话号码,或者索取代理材料的打印副本,填写并邮寄回应您的请求而收到的代理卡。
此外,我很荣幸地通知您,董事会一致决定任命克兰公司现任总裁兼首席执行官马克斯·米切尔为董事会主席,自2024年4月22日的年会起生效。在过去的十年中,Max巧妙地带领Crane Company达到了新的高度,在所有指标上都取得了创纪录的业绩,为我们的股东创造了可观的价值,并积极重塑投资组合,为我们在未来几年的持续增长做好准备。
在过去的几年中担任公司董事长是我的荣幸,我对Max接替我担任董事会主席的能力再有信心了。
真诚地,
詹姆斯 L.L. Tullis 董事会主席 |
马克斯·H·米切 即将上任的董事会主席,以及 现任总裁兼首席执行官 |
2024年3月7日
1
年度股东大会通知 2024 年 4 月 22 日 |
致起重机公司的股东:
起重机公司2024年年度股东大会将以虚拟方式举行,目的如下:
|
什么时候: |
2024 年 4 月 22 日
星期一上午 10 点
东部夏令时间
在哪里: |
通过网络直播在线 meetnow.global/mk7zlcr
如何投票:
通过电话 |
800-652 票 (8683)
在美国,
美国领土,
和加拿大。
通过邮件 |
完成、签名并返回
代理卡。
通过互联网 |
www.envisionreports.com/cr
网络直播 |
收盘时的股东
2月26日营业
2024 年,有权投票
年会
虚拟地。
通过扫描 |
你可以为你的股票投票
通过扫描二维码在线
您的代理卡上的代码。
提案 |
板 建议 | |||
第 1 项 |
选举九名董事任职 一年任期至2025年年度股东大会 | 为了每位董事 u 第 10 页 | ||
第 2 项 |
审议批准选定德勤会计师事务所为起重机公司2024年独立审计师的提案并进行投票 | 为了 u 第 36 页 | ||
第 3 项 |
对待批准的提案进行审议和表决,由 不具约束力咨询投票,公司向某些执行官支付的薪酬 | 为了 u 第 40 页 | ||
第 4 项 |
对待批准的提案进行审议和表决,由 不具约束力咨询投票,我们要求股东批准公司向某些执行官支付的薪酬的频率 | 每年 u 第 86 页 |
此外,任何其他正确陈述的事项都可以在会议上采取行动。
为了确保在Crane Company虚拟的2024年年度股东大会(“年会”)上达到法定人数,预计不会出席的股东必须使用本委托书中列出的互联网地址或免费电话号码进行虚拟投票。如果您要求代理材料的纸质副本,则可以通过填写并归还这些材料中附带的代理卡来投票。
董事会已将2024年2月26日的营业结束定为会议的记录日期。在该日期和时间,股东有权在年会或年会的任何延期或休会中获得通知和投票。每股有权投一票。您将能够在线参加和参与年会,以电子方式对您的股票进行投票,并在会议之前和会议期间通过以下方式提交问题: meetnow.global/mk7zlcr在本委托书中描述的会议日期和时间。年会没有实际地点。
本年度股东大会通知及相关的委托书将于2024年3月7日左右首次分发或提供给股东。
截至记录日期,我们之前向所有Crane Company股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。该通知告知这些股东,他们可以在以下网址在线查看委托书和年度报告 www.envisionreports.com/cr,或者以书面形式索取论文或 电子邮件免费提供代理材料的副本。
截至记录日期的完整股东名单将在会议前10天的正常工作时间内在康涅狄格州斯坦福第一斯坦福广场100号Crane Company的办公室开放供任何股东审查。
根据董事会的命令,
安东尼 M. 迪奥里奥
秘书
2024年3月7日
2
代理摘要 |
董事候选人
姓名和职业 |
年龄 | 起重机 董事 由于 |
起重机公司委员会 | |||||||||||||
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AC | NGC | 等等 | MOCC | ||||||||||||
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马丁 R. 贝南特 柯蒂斯-赖特公司退休董事会主席兼首席执行官 |
71 | 2023 |
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| |||||||||
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桑杰·卡普尔 退休的执行副总裁兼首席财务官, Spirit 航空系统公司 |
63 | 2023 |
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| |||||||||
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罗纳德·C·林赛 退休的首席运营官, |
65 | 2023 |
|
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| |||||||||
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艾伦麦克莱恩 Year Up 首席执行官兼总裁 |
59 | 2023 |
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| |||||||||
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小查尔斯·麦克卢尔 密歇根资本顾问公司管理合伙人 |
70 | 2023 |
|
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马克斯·H·米切 起重机公司总裁兼首席执行官 |
60 | 2023 |
|
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詹妮弗·M·波利诺 JM Pollino LLC 执行教练兼顾问 |
59 | 2023 |
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约翰·斯特劳普 Clayton、Dubilier & Rice运营顾问 |
57 | 2023 |
|
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| |||||||||
|
詹姆斯·L·塔利斯 塔利斯健康投资者公司董事长 |
76 | 2023 |
|
|
|
|
AC | 审计委员会 | NGC | 提名和治理委员会 | 椅子 会员 | ||||
等等 | 执行委员会 | MOCC | 管理组织和薪酬委员会 |
3
代理摘要
公司治理要点
演示基础
2023 年 4 月 3 日,我们完成了先前宣布的与 Crane Holdings, Co. 的分离。(“Crane Holdings”),并作为一家独立的上市公司成立。分离后,我们在首席执行官马克斯·米切尔的领导下,继续持有和运营Crane Holdings以前的航空航天与电子和工艺流程技术全球增长平台及其工程材料板块,他自2014年起担任起重机控股首席执行官。
最近的治理改进
正如我们的《公司治理指南》所述,董事会负责帮助建立高道德标准的文化,并致力于不断改进其公司治理流程、实践和程序。因此,董事会在公司治理方面采用了以下最佳实践:
董事会续任和组成:在分离交易中,选择起重机公司董事会成员的目的是在连续性(包括多名Crane Holdings, Co.董事)与独立性和以市场为中心的相关经验之间取得最佳平衡,以推动有机和无机增长。董事会,特别是通过提名和治理委员会,持续评估技能、专业知识、诚信、多元化和其他素质,这些素质被认为可以增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力。
首席独立董事职位: 在 2024 年 1 月的董事会例会上,董事会一致决定,合并董事长和首席执行官职位并任命首席独立董事符合公司及其股东的最大利益,两者均在年会上生效。在做出这一决定时,董事会考虑了公司最近脱离Crane Holdings的情况,以及自2014年起担任公司首席执行官的米切尔先生领导下的董事会领导所带来的好处积累了大量积累。 日常了解公司的运营和长期需求,并在他任职期间成功推动了其投资组合重组、战略计划和增长举措。
|
持续的董事会治理惯例 |
| ||||
• 设立首席独立董事职位,确保在董事长/首席执行官合并结构下进行独立监督
• 100% 独立的审计、提名和治理、管理组织和薪酬委员会
• 的例行执行会议 非管理层导演们
• 年度董事会和委员会绩效自我评估
• 2023 年董事会和委员会的出席率达到 100%
• 在主要工作职责发生重大变化时提出辞职提议
• 董事每年选举一次
|
• 无争议选举中董事的多数投票和董事辞职政策
• 严格的利益冲突政策
• 董事受股票所有权指导方针以及反套期保值和质押政策的约束
• 董事退休政策
• 严格的董事过职政策
• 多元化的董事会,具备适当的技能、经验和视角
• 全面的董事提名和董事会更新流程
• 监督影响我们业务的网络安全、可持续发展和人力资本问题 |
4
代理摘要
2023 年业绩亮点
在过去的三年中,米切尔先生与董事会一起执行了一系列重大战略行动,再加上米切尔先生推动公司业务的强劲经营业绩,为克兰公司及其前身公司的股票投资者创造了可观的价值。具体而言,这些行动产生了约55亿美元的股票价值(市值),将克兰控股在2020年12月31日的股权价值与2023年12月31日两家分离后公司(起重机公司和克瑞恩XT有限公司)的总股权价值进行了比较,增长了120%。
起重机公司市值
我们认为,这种股权价值的创造主要归因于2021年至2023年的五项战略行动:
• | 2021 年 5 月 24 日,Crane 宣布了一项剥离其工程材料板块的协议(尽管剥离程序随后因司法部的反对而终止)。 |
• | 2022年3月30日,Crane Holdings宣布打算分拆为两家独立的上市公司,以优化投资和资本配置以加速增长。Crane Holdings的董事会和管理层认为,创建两家以市场为导向的公司,提供不同的产品和服务,强劲的资产负债表,可以使每家企业更好地实现长期增长,为包括客户、投资者和员工在内的所有利益相关者创造价值。分离于 2023 年 4 月 3 日完成。 |
• | 2022年4月25日,克兰宣布了一项剥离其加拿大分销业务Crane Supply的协议。 |
• | 2022年8月15日,Crane宣布出售一家持有所有石棉负债和相关保险资产的子公司,以永久删除公司资产负债表中所有与石棉相关的负债和债务。 |
• | 2023 年 10 月 23 日,起重机公司宣布以约 9100 万美元的价格收购 Baum lined piping GmbH,作为一项战略 螺栓固定用于公司在工艺流程技术领域的化工业务。 |
除了这些战略行动外,现在组成起重机公司的三个业务部门在2023年还取得了非常强劲的财务业绩。
5
代理摘要
尽管市场挑战持续不断,但财务业绩仍表现强劲
经战略行动调整后,2023年的最终财务和运营业绩大大高于我们最初的年度财务目标,这得益于某些终端市场的复苏好于预期、持续而强劲的运营执行以及战略增长投资的巨大收益。具体而言:
• | 在航空航天与电子,2023年的销售额与2022年相比增长了18%,该细分市场的营业利润率在2023年增长了210个基点至20.1%。调整后的分部营业利润率在2023年增长了180个基点至20.1%。这些结果反映了强劲的表现,尤其是在航空航天、国防和电子市场持续面临供应链挑战的情况下。 |
• | 与2022年相比,Process Flow Technologies的销售额下降了3%,核心销售额增长了5%,收购鲍姆的贡献为1%,这被2022年5月剥离起重机供应的影响所抵消。该细分市场的营业利润率达到创纪录的19.4%,与2022年相比增长了420个基点,调整后的分部营业利润率达到创纪录的19.9%,与2022年相比增长了370个基点。尽管大宗商品、零部件和劳动力的通货膨胀率异常高,但这些业绩反映了该细分市场的创纪录表现。 |
• | 工程材料公司的销售额下降了13%,这反映了休闲车市场的下滑。但是,尽管销售额大幅下降,但该细分市场的营业利润率仍增长了230个基点至14.9%,这反映了强劲的执行力和严格的定价。调整后的分部营业利润率增长了60个基点至14.8%。 |
* | 参见 “非公认会计准则对账”,从第89页开始,了解有关影响调整后细分市场营业利润率的特殊项目的更多详细信息,以及对账情况 非公认会计准则此处使用的措施。 |
2023 年薪酬亮点
薪酬最佳实践
管理组织和薪酬委员会坚定地致力于实施一项高管薪酬计划,该计划旨在协调管理层和股东的利益,鼓励高管推动可持续的股东价值创造,并帮助留住关键人员。我们的薪酬做法的关键要素如下:
我们在做什么
• 按绩效付费,使高管薪酬与公司业绩和股东回报保持一致
• 要求高管拥有大量股票,包括首席执行官的6倍基本工资要求和首席财务官的5倍基本工资要求
• 大部分高管可变薪酬以长期股权奖励的形式提供
• 适当组合固定薪酬和浮动薪酬,以平衡员工留存率与公司年度和长期目标
• 激励性薪酬受 “无过错”回击
• 由独立薪酬顾问提供咨询的管理组织和薪酬委员会
|
我们不做什么
• 没有消费税 集体作战控制权变更时
• 没有多年期保证激励奖励
• 没有与执行官签订固定期限的雇佣合同
• 不允许对公司股票进行套期保值或质押
• 不为高管提供过多的津贴
• 没有补充高管退休计划(SERP)福利,也没有额外的高管应计养老金福利
• 期权不重新定价
• 没有折扣股票期权 |
6
代理摘要
离职交易特有的薪酬方面
本委托书总结了起重机控股在2023年4月3日完成起重机公司与起重机控股的分离后在2023年做出的薪酬决定,以及起重机公司在分离交易后做出的薪酬决定。这些薪酬决定反映了各自公司的相对业绩期,以及在该财政年度期间为准备和完成分离而付给相应近地物体的补偿。参见”分离交易对NEO薪酬披露的影响” 在第 41 页上。鉴于起重机控股公司当时即将分离,起重机控股董事会于2023年1月决定将米切尔先生2023年的薪酬固定不变,由起重机公司董事会在分离后重新评估。米切尔先生成功领导克兰公司完成了分离整合,这为我们的股东创造了可观的股权价值。
绩效薪酬调整
首席执行官目标薪酬的85%是基于绩效的
下表总结了我们的首席执行官薪酬计划的主要内容,该计划旨在将薪酬与绩效联系起来(基于克兰控股公司在2023年向起重机公司首席执行官支付的薪酬,以及离职后起重机公司向起重机公司首席执行官支付的薪酬)。
由于四舍五入,总和可能不一致。
7
代理摘要
我们的慈善、可持续发展和平等亮点
有关公司在慈善、可持续发展和平等方面的努力和业绩的更多详细信息,请访问www.craneco.co/pse.
8
委托声明 |
目录
项目 1: 选举董事 | 10 | |||
起重机公司董事会组成 |
10 | |||
董事会提名人 |
13 | |||
董事会的角色和责任 |
23 | |||
董事会架构 |
27 | |||
董事会流程 |
30 | |||
公司治理与可持续发展 |
32 | |||
董事薪酬 |
33 | |||
项目 2: 批准审计员的甄选 | 36 | |||
年度评估和审计师选拔 |
36 | |||
首席会计师事务所费用 |
36 | |||
预先批准政策与程序 |
37 | |||
审计委员会的报告 |
38 | |||
项目 3: 关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 40 | |||
分离交易对新补偿披露的影响 | 41 | |||
薪酬讨论和分析 | 42 | |||
执行摘要 |
43 | |||
薪酬原则 |
49 | |||
薪酬要素和 2023 年决定 |
50 | |||
薪酬决策流程 |
57 | |||
与我们的高管薪酬计划相关的政策和惯例 |
60 | |||
与我们的指定执行官的其他安排 |
62 | |||
管理组织和薪酬委员会报告 |
63 | |||
2023 年高管薪酬表 | 64 | |||
指定执行官的年度薪酬 |
64 | |||
2023 年薪酬汇总表 |
65 | |||
2023 年基于计划的奖励的发放 |
67 | |||
2023 年期权行使和股票归属 |
69 | |||
2023 财年杰出股票奖 年底 |
70 | |||
退休金 |
72 | |||
不合格的递延薪酬福利 |
73 | |||
终止或控制权变更后的潜在付款 |
74 | |||
股权薪酬计划表 |
77 | |||
高管薪酬 — 相对衡量薪酬比率 |
78 | |||
薪酬与绩效 |
79 | |||
项目 4:关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票 | 86 | |||
董事和管理层对普通股的实益所有权 | 87 | |||
起重机公司的主要股东 | 88 | |||
非公认会计准则对账 | 89 | |||
有关这些代理材料和年会的问题和答案 | 91 |
9
项目 1: 选举董事 |
|
提案 1 董事会建议投票 为了每一个 董事候选人 |
起重机公司董事会组成
我们的公司治理准则规定,董事会通常应有九至十二名董事,根据纽约证券交易所(“NYSE”)的上市标准,其中绝大多数必须有资格成为独立董事。此外,《准则》规定,任何截至年度股东大会记录之日年满75岁的董事均应提出辞去董事会职务。
董事会目前由九名成员组成,其中八名是独立成员,八名曾是克兰控股公司的董事。(“起重机控股”)。James L.L. Tullis 从 1998 年起担任克兰控股董事会成员,自 2020 年起担任主席,自 2023 年 4 月 3 日分离交易完成以来一直担任起重机公司董事会成员兼主席。截至记录之日已年满 75 岁,根据公司董事退休政策,他表示打算从年会起从董事会退休。董事会审查了塔利斯先生的辞职提议,同时适当考虑了塔利斯先生的技能、领导和治理专业知识、他的重大贡献和经验,以及公司最近完成的分离交易后领导层稳定性和连续性给公司带来的重大好处。此外,非常重要的是,鉴于董事会决定整合董事长和首席执行官的职位(有关该决定的讨论见第27页的 “董事会领导结构”),董事会认为让塔利斯先生以首席独立董事的身份在董事会再任职一年,对管理层和首席执行官进行持续的独立监督,并协助米切尔先生过渡到董事长一职将是有益的。因此,董事会要求塔利斯先生代表 重新当选作为 a 的董事 一年在年会上任期。
该公司认为,一个由九至十二名董事组成的董事会适合以具有成本效益的方式产生可控的思想、视角和洞察力的多样性。
九位董事的任期将在年会时届满,但任期将持续到继任者正式选出并获得资格,他们是马丁·贝南特、桑杰·卡普尔、罗纳德·林赛、艾伦·麦克莱恩、小查尔斯·麦克卢尔、马克斯·米切尔、詹妮弗·波利诺、约翰·斯特劳普和詹姆斯·L·塔利斯。
董事会已将九名董事分别提名为 重新当选由股东为了 一年任期将在2025年年度股东大会上到期。董事会已确定,除米切尔先生以外的所有董事均为独立董事。
董事提名程序
董事会认为,公司的董事应个人和集体拥有并表现出有效和多样化的技能和经验组合,以指导公司业务和事务的管理和方向,并与我们的长期战略愿景保持一致。董事会已责成提名和治理委员会负责评估公司董事和董事候选人的技能、经验和背景多样性,并领导董事会及其委员会的评估流程。
董事会成员资格标准考虑了技能、专业知识、诚信、思想、种族和性别的多样性以及其他素质,这些素质有望提高董事会管理和指导 Crane Company 业务和事务的能力。总的来说,董事候选人应了解Crane Company等大型商业组织的运作情况,并具有高级行政领导经验。此外,被提名人应有能力做出独立的分析性判断,他们应该是有效的沟通者,有能力和意愿投入所需的时间和精力,成为董事会中有效和有贡献的成员。
10
项目 1:选举董事
过载政策
除董事会外,担任首席执行官的董事不得在超过两个上市公司董事会任职,除董事会外,其他董事不得在超过四个上市公司董事会任职。审计委员会成员在上市公司的另外两个审计委员会中任职。所有董事候选人都符合这些要求。
董事会构成
我们的董事会对董事会组成采取积极而周到的态度,专注于建立和维护一个多元化的董事会。在对董事技能和董事会构成进行年度审查时,提名与治理委员会确定并向董事会报告了其判断,即整个董事会表现出多种多样的组织和专业经验、教育、技能以及其他个人素质和特质,使董事会能够高效地履行其职责。分离后,董事会认定,用在推动航空航天和国防市场无机增长方面具有丰富经验的人来填补空缺的董事职位符合公司的最大利益,并任命桑杰·卡普尔担任该职位。公司致力于继续增加其在董事会中的性别和种族多样性成员。公司为拥有如此多元化的董事会感到自豪,包括性别和种族方面的董事会。
董事会快照
年龄
|
任期*
|
多样性
|
* | 包括向起重机控股有限公司提供的服务 |
董事会技能和经验
我们的董事会成员拥有来自行业内外的广泛技能和经验,这使他们能够从不同的角度监督公司的战略,即在我们具有竞争力的差异化和规模的广泛市场中成为高度工程化的工业产品制造商,并通过收购实现全球业务的有机增长。我们的董事会成员拥有并购和其他业务合并、多元化工业运营和制造、国际商务、企业融资、人力资本管理、网络安全和组织领导等方面的专业知识。
11
项目 1:选举董事
董事会技能和经验摘要
|
||||||||||||||||||
上市公司跨国首席执行官经验 |
● |
|
|
|
● | ● |
|
● |
| |||||||||
上市公司跨国首席财务官经验 |
|
● |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
一般财务头脑 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
公司治理/董事会经验 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
兼并与收购 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
制造业务 |
● | ● | ● |
|
● | ● | ● | ● |
| |||||||||
起重机公司一个或多个终端市场的专业知识 |
● | ● | ● |
|
● | ● | ● |
|
| |||||||||
智力资本发展(人力资本) |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
网络/信息安全技能 |
● | ● |
|
● |
|
● | ● | ● |
| |||||||||
独立 |
|
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自我认同的种族/民族 |
|
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非裔美国人 |
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● |
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印度/南亚 |
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● |
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白种人 |
● |
|
● |
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● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
自我认同的性别 |
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|
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|
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| |||||||||
男性 |
● | ● | ● |
|
● | ● |
|
● | ● | |||||||||
女 |
|
|
|
● |
|
|
● |
|
|
上面的董事会组成和董事会技能和经验部分反映了理事会的九名董事候选人。
提名和治理委员会已提议将九名被提名人中的每一位当选为董事会成员,董事会也建议如此。如果在年会之前,任何被提名人无法当选董事,则当选的董事可以在年会之后临时任命董事会成员,或者董事会可以减少董事人数以消除空缺。
12
项目 1:选举董事
董事会提名人
候选人将当选,任期将于2025年到期
|
马丁·R·贝南特
年龄: 71
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2015* |
起重机公司委员会: 审计(主席);提名和治理 |
||||||
位于北卡罗来纳州夏洛特的柯蒂斯-赖特公司(为商业、工业、航空航天、国防和能源市场提供高度工程化的产品和服务的供应商)的退休董事会主席兼首席执行官,曾在2000年至2015年任职。
其他董事职位:
• 1999 年至 2015 年的柯蒂斯-赖特公司
|
||||||||
相关技能和经验:
• 在一家领先的关键服务应用领域高度工程化产品的工业制造商工作了超过35年,积累了战略、运营和管理方面的专业知识,为与公司类似的航空航天和工艺流程市场提供服务。
• 一家开展国际业务的上市公司的首席执行官。
• 在通过国内和国际并购推动增长以及被收购公司的全球整合方面拥有丰富的专业知识。 |
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桑杰·卡普尔
年龄: 63
董事从那时起: 2023 |
起重机公司委员会: 审计 |
||||||
位于堪萨斯州威奇托的Spirit AeroSystems, Inc.(商用飞机、国防平台和公务/支线喷气机的航空结构制造商)的退休执行副总裁兼首席财务官,曾于2016年至2019年担任该职务。在加入Spirit AeroSystems之前,卡普尔在行业领先的国防和航空部门公司雷神(2004-2013年)和联合技术公司(1990-2004年)工作了二十多年,担任高级管理职位,负责监督重要的航空航天和国防相关项目。
其他董事职位:
• 自 2021 年起,萨博公司(SAAB 的美国子公司)
• 自2018年以来,博莱克威奇(一家持有ESOP的EPC公司)
|
||||||||
相关技能和经验:
• 通过在上市制造公司任职的丰富高级管理经验获得财务和运营专业知识。
• 丰富的经验,推动航空航天和国防市场的无机增长,并成功整合被收购的公司。 |
||||||||
13
项目 1:选举董事
|
罗纳德·C·林赛
年龄: 65
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2013* |
起重机公司委员会: 审计;提名和治理(主席) |
||||||
田纳西州金斯波特伊士曼化学公司(特种化学品、塑料和纤维制造商)的退休首席运营官。2013年至2016年担任首席运营官,2011年至2013年担任全球工程、施工和制造支持执行副总裁,负责特种流体和中间体、纤维、粘合剂和增塑剂的全球工程、施工和制造支持。自1980年起,在伊士曼化学公司担任的职位越来越多,包括2006至2009年的高级副总裁和2009年至2013年的执行副总裁。
|
||||||||
相关技能和经验:
• 伊士曼化学公司是一家领先的化学品制造商,由公司的工艺流程技术部门提供服务,该公司的高级管理人员积累了丰富的企业战略、运营、销售和制造专业知识。 |
||||||||
|
艾伦麦克莱恩
年龄: 59
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2013* |
起重机公司委员会:审计;管理组织与薪酬 |
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首席执行官兼总裁自2023年12月起任总裁,自2022年起担任总裁,自2021年起担任首席运营官,2015年至2021年任首席财务官,Year Up,马萨诸塞州波士顿(非营利性职业培训服务提供商)。在纽约州臭氧公园的纽约赛车协会公司(纯种赛马场运营商)担任高级管理层和财务职务,包括2012年至2013年担任总裁。2004 年至 2009 年担任纽约州纽约赫斯特-阿盖尔电视公司(当地电视台运营商)财务副总裁。
其他董事职位:
• Crane NXT, Co.(前身为起重机控股有限公司)自 2013 年起
• 2021 年至 2023 年的赛马诚信与安全管理局
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相关技能和经验:
• 在担任首席执行官、首席财务官、首席运营官以及上市和私营企业总裁时获得的财务、运营和组织专业知识。
• 作为高级管理人员拥有丰富的经验,负责组织方向和发展、财务专业知识和智力资本(人力资本)。 |
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14
项目 1:选举董事
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小查尔斯·G·麦克卢尔
年龄: 70
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2017* |
起重机公司委员会: 管理组织与薪酬;提名和治理 |
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密歇根州布卢姆菲尔德的密歇根资本顾问公司(投资二级和三级全球汽车和运输供应商的私募股权公司)的管理合伙人。在2014年共同创立密歇根资本顾问公司之前,曾于2004年至2013年担任位于密歇根州特洛伊的美驰公司(全球领先的商用车和工业市场传动系统、移动、制动和售后市场解决方案供应商)的董事会主席、首席执行官兼总裁。
其他董事职位:
• 3D Systems 自 2017 年起;自 2018 年
• Penske 公司自 2013 年起
• 自 2012 年起的 DTE 能源公司
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相关技能和经验:
• 在包括运输在内的各个行业的企业战略、制造、销售、运营和智力资本(人力资本)专业知识方面拥有超过35年的经验。
• 久经考验的领导能力和公司治理专长,拥有超过20年的国内和国际主要上市公司的首席执行官、总裁和董事以及各种行业组织董事会成员的经验。 |
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15
项目 1:选举董事
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马克斯·米切尔
年龄: 60
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2014* |
起重机公司委员会: 行政管理人员 |
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自 2014 年起担任起重机公司(航空航天和电子、工艺流程技术和工程材料市场高度工程化产品的全球制造商)及其前母公司起重机控股公司的总裁兼首席执行官;Crane Co. 总裁兼首席运营官2013年至2014年(在重组为起重机控股有限公司之前);起重机公司执行副总裁兼首席运营官2011年至2013年(在重组为起重机控股有限公司之前);2005年至2012年担任起重机公司工艺流程技术部门的集团总裁(在重组为起重机控股有限公司之前)。
其他董事职位:
• Crane NXT, Co.(前身为起重机控股有限公司)自 2014 年(2024 年 4 月结束)
• 自 2023 年起成立的固特异轮胎橡胶公司
• Lennox International, Inc. 从 2016 年到 2022
• 生产力和创新制造商联盟
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相关技能和经验:
• 一家全球上市公司的首席执行官。
• 从责任不断增加的连续领导职位中获得对公司文化和运营的全面了解。
• 在制定和推动企业战略以及优化投资组合结果(包括广泛的投资组合重组)方面表现出的专业知识。
• 对公司交易的全球终端市场有丰富的知识和经验。
• 广泛的国际和国内并购专业知识,包括通过并购推动增长,以及成功整合被收购公司。
• 在知识/人力资本管理流程方面拥有丰富的经验,可推动基于绩效的文化。
• 在管理网络和信息技术人员和计划方面拥有丰富的经验。 |
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16
项目 1:选举董事
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詹妮弗·M·波利诺
年龄: 59
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2013* |
起重机公司委员会: 高管;管理组织与薪酬(主席);提名和治理 |
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自2012年起担任位于北卡罗来纳州夏洛特的JM Pollino LLC的执行教练和顾问。2005年至2012年,担任位于北卡罗来纳州夏洛特的古德里奇公司(航空航天产品制造商)人力资源和传播执行副总裁。曾在古德里奇任职的职位包括古德里奇航空航天公司飞机车轮和制动器部及其涡轮机械产品部门的总裁兼总经理,以及古德里奇航空航天飞机座椅产品副总裁兼总经理。
其他董事职位:
• 哈贝尔公司自 2020 年起成立
• 自 2015 年起担任卡曼公司;自 2021 年起担任首席独立董事
• 2014 年至 2020 年的 Wesco 飞机控股公司
• 自 2021 年起成立的全国公司董事协会
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相关技能和经验:
• 作为航空航天行业高级管理人员,拥有丰富的经验,负责公司治理、智力资本(人力资本)和组织问题以及财务和运营专业知识,在一家领先的航空航天产品公司担任高级管理人员和总经理的20多年中,积累了丰富的经验。
• 在Resolution Trust Corporation担任储蓄和贷款协会财务总监兼现场会计官时获得了财务专业知识。
• 注册会计师 |
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17
项目 1:选举董事
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约翰·斯特鲁普
年龄: 57
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 2020* |
起重机公司委员会: 审计;管理组织与薪酬 |
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自2020年起担任克莱顿、杜比利尔和赖斯(一家投资和建立业务的全球私募股权管理公司)的运营顾问。曾任百通公司(信号传输和安全解决方案领域的全球领导者)总裁、首席执行官兼董事会成员,2016 年担任主席,2020 年至 2021 年 5 月担任执行主席。
其他董事职位:
• Crane NXT, Co.自 2020 年起(前身为起重机控股有限公司)(自 2023 年起担任董事长)
• Zurn Elkay 水务解决方案公司(从 2008 年到 2023 年)
• 天纳克从2020年到2022年
• Belden, Inc. 从 2005 年到 2021 年 5 月;2016 年至 2020 年担任董事长;2020 年至 2021 年 5 月担任执行董事长
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相关技能和经验:
• 在高度工程化产品的工业制造和业务战略制定方面拥有 30 多年的经验
• 久经考验的领导能力,曾担任信号传输和安全解决方案全球领先企业的总裁、首席执行官和董事超过15年
• 在通过并购和战略投资组合发展推动增长方面拥有丰富的经验 |
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18
项目 1:选举董事
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詹姆斯 L. L. TULLIS
年龄: 76
董事从那时起: 2023
起重机控股有限公司董事从那时起: 1998* |
起重机公司委员会: 行政人员(主席); 管理组织与薪酬 |
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1988年至今,担任佛罗里达州棕榈滩花园塔利斯健康投资有限责任公司(医疗保健行业的风险资本投资)董事长。
其他董事职位:
• Crane NXT, Co.(前身为起重机控股有限公司)自 1998 年起
• 自 2018 年起的 Alphatec 控股公司
• 2015 年至 2023 年的 Exagen 诊断公司
• Lord Abbett & Co.自 2006 年起任共同基金;董事长(2017 年至 2023 年)
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相关技能和经验:
• 作为风险投资集团首席执行官获得的行政领导能力、财务和组织专业知识,通过并购和战略投资组合发展推动增长
• 担任多家上市和私营公司的董事,在管理、战略和治理事务方面积累了丰富的经验和专业知识,包括担任董事长以及上市公司的薪酬、提名和治理、审计和执行委员会成员 |
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所有董事的年龄均按记录日期计算。
* 表示 Crane Holdings, Co. 的开始服务期(现为 Crane NXT, Co.)董事会,起重机公司于2023年4月3日通过分离交易与董事会分离。 |
需要投票
我们的章程规定,在没有反对的情况下竞选连任董事会成员的董事和董事候选人必须获得多数票的赞成票。根据Crane Company的政策,任何未能获得连任所需票数的董事都必须向董事会主席提交书面辞呈供提名和治理委员会审议。
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19
项目 1:选举董事
董事的独立地位
董事独立性标准
纽约证券交易所的上市标准以及克兰公司的公司治理准则要求董事会的大多数成员由独立董事组成。为了使董事有资格成为独立董事,董事会必须肯定地确定该董事与起重机公司没有实质性关系。董事会采用了下述标准,以协助提名和治理委员会及董事会本身确定董事的独立性。以下任何关系都将使董事失去独立董事的资格:
• | 除非自该雇佣关系终止以来至少已经过去了三年,否则董事是或曾经是Crane公司的雇员,或者董事的直系亲属是或曾经是Crane公司的执行官,但担任临时董事长或临时首席执行官除外。 |
• | 该董事是某个组织(慈善组织除外)的员工,或者董事的直系亲属是执行官,该组织在过去三个已完成的财政年度中的任何一个财政年度中向Crane Company支付了财产或服务款项,如果此类付款金额超过100万美元或另一组织合并总收入的2%,以较高者为准。 |
• | 如果董事是审计委员会成员,或者该董事的直系亲属已从Crane Company获得直接薪酬,或者在过去三年内的任何十二个月期间获得的此类直接薪酬每年超过120,000美元,不包括 (i) 董事和委员会费用、养老金和其他形式的先前服务的递延薪酬(前提是此类薪酬不附带条件)以任何方式继续服务);(ii)作为临时董事长或首席执行官获得的薪酬;或 (iii) 直系亲属因服务而获得的补偿 非执行起重机公司的员工。 |
• | 该董事是Crane Company的内部或外部审计师公司的现任合伙人或其雇员,或者该董事的直系亲属是Crane公司的现任合伙人或雇员,或者该董事在过去三年内曾是该公司的合伙人或员工,并亲自在该公司参与Crane公司的审计时间。 |
• | 该董事现在或曾经受雇于或曾经受雇为其他组织的执行官,或者该董事的直系亲属现在或曾经受雇为其他组织的执行官,以及Crane Company的任何现任执行官在该其他组织的薪酬委员会任职或任职,除非自该服务或雇佣关系终止以来已经过去了至少三年。 |
• | 该董事是向Crane Company提供服务的律师事务所的成员,或任何向Crane Company提供服务的投资银行公司的合伙人或执行官,前提是该董事是审计委员会的成员,或者在过去三个已完成的财政年度中或本财年预计支付的费用超过100万美元或该公司合并总收入的2%,以较高者为准。 |
存在上述类型但低于上述门槛的任何关系,如果是在正常业务过程中建立的,并不妨碍董事的独立。提名和治理委员会和董事会会审查所有相关事实和情况,然后得出关系不重要或董事独立的结论。具体而言,Crane公司管理组织和薪酬委员会的评估流程包括对(i)董事与公司之间的直接和间接关系的年度审查,(ii)与董事关联实体的交易报告,(iii)董事对年度问卷的回应,以及(iv)商业行为准则和道德合规认证。此外,提名和治理委员会审查并必须批准公司或通过以下三个独立慈善基金之一向董事或其配偶或其他直系亲属担任受托人、董事或高级管理人员或以任何类似身份担任董事或其配偶或其他直系亲属担任受托人、董事或高级管理人员的任何组织提供的超过1万美元的慈善捐款:Crane Fund、Crane寡妇和儿童基金或Crane基金会。2023年没有这样的捐款。
Crane Company 的《董事独立性标准》及其适用于克兰公司董事以及包括首席执行官、首席财务官和财务总监在内的所有高级管理人员和其他员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监)的公司治理准则和商业行为与道德准则可在我们的网站上查阅 www.investors.craneco.com/投资者/公司治理。请参阅第 30 页上的 “商业行为和道德准则”。
20
项目 1:选举董事
董事的独立性
提名和治理委员会已经审查了除米切尔先生以外,是否有其他董事有任何其他董事在委员会看来,(i) 是重要的关系(无论是直接关系还是作为合伙人、股东、董事或高级管理人员,他在2023年4月3日分离交易完成之前一直担任Crane Holdings, Co. 首席执行官)与 Crane Company 有关系的组织),因此是合理的可能会干扰该人在履行董事职责时行使独立判断力,或 (ii) 否则将导致该人没有资格根据纽约证券交易所的规则成为 “独立” 董事,对于审计委员会和管理组织和薪酬委员会成员,则分别根据经修订的1934年《证券交易法》第10A条和第10C条的额外要求(“《交易法》”)及相关规则。提名和治理委员会决定,根据上述标准,除米切尔先生外,克兰公司的所有现任董事以及自2023年4月3日分离交易完成之日起和之后随时担任克兰公司董事的所有人员都是独立的,董事会审查并接受了提名和治理委员会的决定。
在评估所有董事的独立性时,董事会考虑了公司和任何董事利益的所有交易,包括与董事在公司董事会任职的其他公司进行的所有收购和销售。委员会在每起案件中都确定此类购买和销售是 最低限度,占公司收入的不到0.01%。董事会对这些交易进行了评估,并确定它们是在正常业务过程中发生的,其条款和条件与其他客户和供应商相同。对于同时担任Crane NXT, Co. 董事会的董事会考虑了Crane NXT, Co. 向公司支付的款项以及公司向Crane NXT, Co. 支付的过渡服务款项、对方支付的第三方发票的偿还款以及与分离交易有关的协议下的税收相关义务。除其他外,董事会得出结论,这些人不对过渡服务或赔偿程序施加影响,此类付款是按照先前商定的标准条款进行的,与类似分拆交易所涉条款一致。此外,委员会和董事会在就董事(米切尔先生除外)的独立性做出决定时,适用了上述董事独立性标准,并确定不存在可能影响任何董事判断独立性的交易。
董事会茶点
根据公司治理准则,每位截至年度股东大会记录之日年满75岁的董事都必须提出从董事会辞职。《公司治理准则》还规定,如果董事的主要工作职责发生重大变化,可能会影响他们带给董事会的技能或观点,则董事必须提出辞去董事会的职务。然后,提名和治理委员会根据对所有相关情况的审查,向董事会提出建议,说明董事会应接受辞职还是要求董事继续在董事会任职。
塔利斯先生,曾是起重机控股公司的成员董事会自 1998 年起任主席,自 2023 年 4 月 3 日分离交易完成以来一直担任起重机公司董事会成员兼主席,截至记录之日已年满 75 岁,根据公司董事退休政策,他表示打算从年会起从董事会退休。董事会审查了塔利斯先生的辞职提议,同时适当考虑了塔利斯先生的技能、领导和治理专业知识、他的重大贡献和经验,以及公司最近完成的分离交易后领导层稳定性和连续性给公司带来的重大好处。此外,非常重要的是,鉴于董事会决定整合董事长和首席执行官的职位(有关该决定的讨论见第27页的 “董事会领导结构”),董事会认为让塔利斯先生以首席独立董事的身份在董事会再任职一年,对管理层和首席执行官进行持续的独立监督,并协助米切尔先生过渡到董事长一职将是有益的,董事会要求先生 Tullis 代表 重新当选对于 一年在年会上任期。
提名和治理委员会将不时寻求寻找潜在的董事候选人,以维持和加强董事会的构成,同时在知识、经验、技能、专业知识以及思想、种族和性别的多样性之间取得适当的平衡,使Crane能够制定和实施其战略计划。
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项目 1:选举董事
在此过程中,委员会将考虑其他董事会成员、管理层或股东提出的潜在候选人,委员会拥有聘请搜索公司协助这一过程的唯一权力,费用由克兰公司承担。
提名和治理委员会确定某人为潜在候选人后,委员会可以首先收集和审查有关该人的公开信息,以评估是否应进一步考虑该人。通常,如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职,而委员会认为该人有可能成为合适的候选人,则委员会将寻求从该人那里收集更多信息或有关该人的信息,根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人审查该人的成就和资格,并酌情与该人进行一次或多次面谈。在某些情况下,委员会成员可以联系候选人提供的一位或多位推荐人,也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人的背景、技能和成就有更多第一手了解的人。委员会的评估过程不会因股东是否推荐潜在候选人而异。
董事会效率
我们的董事会由提名和治理委员会领导,每年至少评估董事会的规模和组成,同时考虑到随着业务的增长和演变以及潜在风险的变化,董事会履行其治理和监督职责所需的技能、多元化、视角和经验。以下是董事会最近为积极提高董事会效率而采取的措施。
提高董事会效率的步骤
• 确定具有不同背景和经验的董事候选人
• 年度董事会和委员会绩效自我评估
• 使董事的优势与公司的战略目标和宗旨保持一致
• 董事退休政策
• 严格的董事过职政策
• 酌情调整董事会规模,以满足公司的治理需求
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结果
扩大资格和思想多样性,包括女性和种族多元化董事的人数
在我们进行分离交易时增加了一位新董事
加入董事会的其他技能包括:
• 在公司核心市场拥有丰富的国际并购经验
• 上市公司首席执行官经验
• 上市公司首席财务官经验
• 航空航天/国防领域的经验
• 网络/信息安全技能和经验
• 智力资本(人力资本)发展
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股东提名
在考虑股东提交的候选人时,提名和治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。提议提名董事的股东必须提供有关提名股东和董事候选人的某些信息,包括以下信息,并且必须在会议记录之日更新此类信息:
• | 提名股东和董事被提名人及其任何关联公司或关联公司持有的公司股票数量,包括有关任何衍生证券的详细信息; |
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项目 1:选举董事
• | 关于董事被提名人在当选后将如何就特定事项进行投票的任何协议的描述,包括关于没有其他谅解、义务或承诺的陈述; |
• | 对公司以外任何人就董事薪酬达成的任何协议的描述,包括关于没有其他谅解、义务或承诺的陈述; |
• | 陈述被提名董事将遵守所有公开披露的董事会政策,包括与保密有关的政策; |
• | 一份填写完毕的问卷,类似于要求现有董事填写的问卷,公司秘书将应要求提供该问卷的副本; |
• | 对提名股东在任何此类提名中的任何重大利益的描述;以及 |
• | 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的代理规则,如果该候选人是被提名人,则有关该候选人的任何其他信息都必须包含在我们的委托书中。 |
此类通知还必须附有每位被提名人的书面同意,允许被提名为被提名人,如果当选则担任董事。我们对与股东提名相关的要求的完整描述载于我们的 章程。
任何股东对明年年会的建议以及上述信息都必须发送给位于第一斯坦福广场100号4号的公司秘书第四Floor, Stamford, CT 06902,为了便于及时考虑,公司秘书必须在不少于 90 天且不超过 2025 年 4 月 22 日之前的 120 天内收到 Floor。
董事多数投票和辞职政策
我们的 章程规定董事候选人和董事候选人 重新当选没有反对意见的董事会必须获得多数票。任何未能获得所需票数的董事 重新当选根据Crane Company的政策,他或她必须向董事会主席提交书面辞呈供提名和治理委员会审议。委员会将考虑此类提出的辞呈,并就接受或拒绝辞职向董事会提出建议。在确定向董事会提出的建议时,委员会将考虑委员会成员认为相关的所有因素,包括但不限于股东投票反对该董事的既定理由 连任,董事的资格,以及董事辞去董事会职务是否符合公司及其股东的最大利益。
董事会的角色和责任
董事会负责并致力于监督公司的业务和事务,为合理的决策、问责制和职业道德行为提供指导。它审查了我们管理层的绩效,并为我们的高管薪酬计划制定了指导方针和绩效目标。董事会通过了一套全面的公司治理指导方针,其中阐述了公司的治理理念、政策和惯例,并为董事会开展业务提供了框架。
战略监督
我们的董事会在监督管理层制定和实施其战略计划方面发挥积极作用。它至少每年一次全面概述管理层对公司所有业务的战略计划,定期接收顾问、财务顾问和其他专家关于全球资本市场和工业制造环境的最新情况,并在全年其他定期举行的董事会会议上定期接收个别企业关于其战略计划的最新情况。董事会向高级管理层提供见解和反馈,并在必要时就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在首席执行官的协助下监督和评估公司的战略业绩,并批准所有重大资本配置决策。
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项目 1:选举董事
环境、社会和治理(“ESG”)监督
ESG 战略和举措由董事会监督。我们的董事会通过审查与公司业务相关的ESG事宜,包括环境、可持续发展、公司治理和多元化、公平和包容性,在监督中发挥积极作用。董事会至少每年接受一次对管理层在慈善事业、可持续发展和平等举措方面的计划的全面审查,并审查公司上一年度在这些重要问题上的举措和业绩。(参见第32页的 “公司治理和可持续发展”)。我们的董事会还定期收到管理层关于公司在这些指标方面的努力、举措和业绩的报告,不仅负责监督公司的ESG承诺,还负责定期审查公司有关ESG事项的政策和做法。
网络和信息安全风险监督
顶层的基调
我们的网络安全方法始于我们希望保持强有力的治理和控制,以有效管理和降低安全风险。安全始于我们的 “高层基调”,即公司领导层始终如一地在整个组织中传达警惕和合规要求,然后以身作则。网络安全计划由Crane的首席信息安全官领导,他定期向董事会审计委员会提供最新情况,向全体董事会提供年度最新情况,并定期向执行管理团队报告该计划,包括有关网络风险管理治理的信息以及为加强网络安全效率所做的持续努力的状况。整个董事会最终负责监督管理层的风险评估和风险管理流程,旨在监控和减轻信息安全风险,包括网络风险。公司维护网络风险和相关保险政策,以此作为额外保护的措施。
我们的团队和能力
我们的网络安全计划由一支高技能的网络安全专业人员组成的团队组成,其中包括超过24名专门的内部网络安全资源。安全团队的四名成员目前拥有认证信息系统安全专业人员 (CISSP) 证书,其中许多人持有一项或多项全球信息保障认证 (GIAC) /Sans Institute (SANS) 网络安全证书,该团队总共拥有70多项安全和网络认证。我们的响应团队成员遍布全球各地,以确保全天候监控和响应能力,并由监控网络安全警报的全天候托管安全服务提供商 (MSSP) 提供支持。该计划纳入了旨在保护我们敏感信息隐私和安全的行业标准框架、政策和惯例,并由一整套政策作为后盾 一流的安全技术和工具,用于为我们的网络、员工和客户实施和自动进行安全保护。
我们的计划和成果
我们遵循美国国家标准与技术研究所 (NIST) 网络安全框架 (CSF) 和互联网安全中心 (CIS) 的关键安全控制措施,采用基于风险的多层信息安全方法。我们已经采用并实施了一种方法来识别和缓解信息安全风险,我们认为这种方法对于我们规模和范围的制造公司来说在商业上是合理的,并且与我们面临的风险相称。自公司于2023年4月3日完成与Crane Holdings的分离以来,以及在过去的五年中(以Crane Holdings的名义),任何未遂的网络攻击或其他企图入侵我们的信息技术网络都未对我们的运营或财务业绩、任何处罚或和解造成重大不利影响,也没有导致公司数据的丢失或泄露。如果攻击或其他入侵获得成功,我们将派出一支由内部和外部资源组成的响应小组,并做好应对准备。
Crane 没有遇到任何重大的第三方安全漏洞,但意识到依赖第三方供应商(例如云服务提供商、软件供应商、数据处理器和 IT 服务提供商)来访问公司信息、系统或流程会带来固有的网络风险。Crane致力于以负责任和透明的方式管理这些风险,并制定了评估和降低风险的积极流程,包括在入职之前对第三方供应商进行尽职调查,评估和评估其网络安全政策,
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项目 1:选举董事
程序、事故响应计划和相关认证(例如 SOC 2、ISO 27001 等)。我们会持续监控有关第三方供应商的公开信息,以获取安全事件报告,并全面调查任何报告对起重机系统或信息的影响,并采取适当措施限制在发生第三方安全事件时对Crane的影响。
教育和意识
我们在全球范围内教育并与员工分享最佳实践,以提高对网络安全威胁的认识。作为内部培训流程的一部分,我们每年对所有员工进行网络安全标准培训,并每月就如何识别和正确应对网络钓鱼、社会工程计划和其他网络威胁提供培训。该公司使用先进的系统来屏蔽和分析所有电子邮件中是否存在威胁,并为我们的员工配备了直观的机制,可以轻松举报可疑电子邮件,这些电子邮件由我们的安全系统和专门的事件响应团队进行分析。每月都会向我们的员工发送 “测试” 网络钓鱼电子邮件。如果报告不当,任何失败都会触发再培训练习,并每月发布有关网络安全意识的培训花絮。为了完善我们强大的宣传计划,我们对我们的IT专业人员进行了专门的定期培训,并定期聘请独立第三方来测试我们的信息安全流程和系统,这是我们整体企业风险管理计划的一部分。
风险监督
董事会认识到,有责任确保公司有有效的程序来评估和管理公司的运营、财务状况和声誉风险,包括遵守适用的法律和法规。董事会已责成审计委员会负责监督公司的风险评估、风险管理和合规流程和程序,包括定期接收有关重大诉讼、环境修复活动以及任何违反法律或公司政策的行为以及由此产生的纠正措施的报告。审计委员会定期收到管理层关于这些事项的报告(至少每季度一次)。公司的合规与道德董事以及首席审计官定期与审计委员会进行独立沟通。审计委员会主席在通报委员会会议和活动时向董事会报告任何重大事项。
董事会每年都会收到管理层关于公司风险管理做法的报告。董事会还将在每次会议上收到管理层关于经营业绩、待处理和拟议的收购和剥离交易(每笔交易在完成前都必须获得董事会的批准)、资本支出(超过500万美元的重大资本支出需要董事会批准)以及其他事项的报告。
此外,董事会管理组织和薪酬委员会已经制定了评估公司的薪酬计划和做法可能鼓励高管承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险的程序。该评估的结论载于第60页的 “薪酬讨论和分析” 部分,标题为 “薪酬风险评估”。
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项目 1:选举董事
董事会委员会之间在风险监督方面的协调
审计委员会 | 管理组织和薪酬委员会 | 提名和 治理委员会 | ||
• 财务报告风险
• 法律和合规风险
• 独立审计师的甄选、绩效评估和薪酬
• 网络/信息安全风险
• 欺诈风险
• 环境风险 |
• 首席执行官和其他执行官的绩效评估和薪酬
• 管理层继任规划和智力资本(人力资本)发展
• 激励性薪酬安排的风险审查 |
• 治理风险
• 董事的独立性
• 董事会继任规划
• 董事会和委员会绩效评估 |
管理层继任规划和智力资本
我们在Crane Company拥有全面的智力资本(“IC”)流程,包括仔细严格的人才选择、系统的培训和个性化发展,以及对绩效和潜力的年度评估。我们的董事会和管理组织与薪酬委员会在我们的人力资本管理和IC流程中发挥着重要作用。管理组织和薪酬委员会的主要职责是:(i) 确保公司的管理发展和继任规划政策及程序健全有效;(ii) 评估首席执行官和其他高级管理层成员的业绩;(iii) 定期向董事会报告其调查结果和建议。IC 流程的一个关键要素是确定管理层继任需求和机会,无论这些需求和机会来自于自然的职业成长和发展、自愿离职、退休还是其他原因。此类管理层继任计划是我们每项业务年度战略审查流程的一部分,董事会至少每年对高级管理层进行一次审查。董事会对高级管理层继任需求和机会的年度审查进行监督和参与,这有助于识别和培养一批具有不同技能和才能的、注重业绩的强大高级领导者。
股东参与
Crane Company定期与现任和潜在股东会面,这既是为了提高其运营和业绩的透明度,也是为了更好地了解投资界对公司业绩和公司战略的看法。Crane Company通常举办年度投资者日活动,以全面回顾上一年的业绩,讨论公司对本年度的展望,并审查公司的投资组合和资本配置策略。2023年,我们的投资者日活动于3月9日举行,与Crane NXT, Co的投资者日活动同日举行,以便潜在投资者可以了解这两个分离后的实体。
2023年,公司还在会议、投资者路演期间以及回应投资者直接询问时参加了与约330名不同投资者的会议、电话和视频电话会议,比上年增长了约69%。继去年同期的类似增长之后,2023年投资者互动大幅增加,这反映了我们继续努力确保就分离交易进行透彻和透明的沟通,并对投资者进行有关分离后的Crane的教育。
我们的投资者关系副总裁和/或首席财务官每季度向董事会正式提供投资者和分析师会议的反馈。投资者的其他观点和评论以及
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项目 1:选举董事
分析师被纳入我们的全面战略审查中,该审查报告至少每年向董事会提交,并在 临时酌情依据。
股东与董事的沟通
董事会已经建立了接收股东和其他利益相关方来文的程序。股东和其他利益相关方可以通过邮件或电子方式联系董事会的任何成员(或所有成员)、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。要与董事会、任何个人董事或任何董事团体或委员会进行沟通,应按姓名或职务向董事会或任何个人董事、集团或董事委员会发送信函。所有此类信函均应发送给起重机公司秘书处,110号第一斯坦福广场,4号第四楼层,斯坦福德,康涅狄格州 06902。要通过电子方式与我们的任何董事沟通,股东应使用以下内容 电子邮件地址: corpsec@craneco.com.
按照上一段的规定收到的所有通信都将由公司秘书办公室打开,其唯一目的是确定它们是否包含给我们董事的信息。任何内容都将立即转发给收件人,除非它们属于产品或服务的广告或促销性质,或者明显具有攻击性或无关紧要。如果沟通涉及信息请求,例如有关公司的询问或股票相关事宜,则公司秘书办公室可以直接处理询问。如果与董事会或任何董事团体或委员会进行通信,公司秘书办公室将制作足够的内容副本,发送给作为信函所针对的集团或委员会成员的每位董事。
董事会结构
董事会领导结构
我们的 章程不要求董事会主席和首席执行官的职位由不同的个人担任,因为董事会认为,有效的董事会领导结构在很大程度上取决于担任领导职务的人员之间的经验、技能和人际互动以及公司当时的需求。分离交易完成后,这些领导职位由我们分别担任 非员工董事会主席詹姆斯·L.L.塔利斯在分离前在公司和克兰控股公司拥有丰富的经验,我们的首席执行官马克斯·米切尔也拥有丰富的经验。在 2024 年 1 月的董事会例会上,董事会一致认为,合并董事长和首席执行官职位符合公司及其股东的最大利益,为确保持续的良好治理和独立监督,每年任命一名董事担任新设立的首席独立董事一职,两者均在年会上生效。在做出这一决定时,董事会考虑了公司最近脱离Crane Holdings, Co. 的情况,以及自2014年起担任公司首席执行官的米切尔先生领导下的董事会领导所带来的好处(包括他担任Crane Holdings, Co.首席执行官期间)积累了大量的经验 日常了解公司的运营和长期需求,并在他任职期间成功推动了其投资组合重组、战略计划和增长举措。董事会还考虑了其目前由多元化、经验丰富、技术精湛的专业人员构成,他们均被确定为独立董事(米切尔先生除外)。此外,为了协助过渡到这种领导结构变动,并对管理层和首席执行官/董事长进行持续的独立监督,董事会设立了首席独立董事一职。为了促进这一过渡,并协助米切尔先生担任董事长职务,公司前董事长James L.L. Tullis被任命为首席独立董事,自年会起生效。
董事会将继续监督和评估其领导结构,以确保其最好地满足公司及其股东的需求。
27
项目 1:选举董事
董事会委员会
董事会成立了审计委员会、管理组织和薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会还设立了执行委员会,该委员会在无法轻易召集全体董事会法定人数时举行会议。这些委员会的成员如下:
角色和职责 审计委员会是董事会履行与公司会计、审计、财务报告、内部控制、法律合规职能、风险管理和利益冲突有关的事项的法律和信托义务的主要代理人。审计委员会有权力和责任对我们的独立审计师进行任命、留用、薪酬和监督。
独立 审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所的独立性和专业知识要求,根据美国证券交易委员会规则的规定,所有成员均具有 “独立性” 资格 10A-3.此外,董事会已确定委员会的所有成员都是美国证券交易委员会法规所定义的 “审计委员会财务专家”。起重机控股有限公司审计委员会在分离前举行了两次会议,起重机公司审计委员会在2023年举行了两次会议。审计委员会的报告从第38页开始。 | ||||||
审计委员会
椅子 M. Benante
会员 S. Kapoor R.C. Lindsay E. McClain J.S. Stroup
起重机控股有限公司
预分离椅子 M. Benante
预分离会员 M. Dinkins R.C. Lindsay E. McClain J.S. Stroup
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| |||||
角色和职责 管理组织和薪酬委员会的职责包括:协调首席执行官的年度评估;向董事会建议与首席执行官薪酬有关的所有行动;批准其他执行官的薪酬,审查其他高管和业务部门总裁的薪酬;审查董事薪酬;管理年度激励薪酬计划和股票激励计划;审查和批准薪酬的任何重大变化或增加政策和做法,包括福利计划;审查管理发展和继任规划政策。
独立 在分离交易完成之前和之后,管理组织和薪酬委员会的所有成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。起重机控股有限公司管理组织和薪酬委员会在离职前举行了三次会议,起重机公司管理组织和薪酬委员会在2023年举行了三次会议。管理组织和薪酬委员会的报告见第63页。 | ||||||
管理组织和薪酬委员会
椅子 J.M. Pollino
会员 E. McClain C.G. McClure J.S. Stroup J.L.L. Tullis
起重机控股有限公司
预分离椅子 J.M. Pollino
预分离会员 E. McClain C. G. McClure,Jr. J.S. Stroup J. L. L. Tullis
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28
项目 1:选举董事
角色和职责 提名和治理委员会的职责包括制定甄选和确定潜在董事候选人的标准、有关董事会成员任期和退休的政策,以及公司治理事务的责任和监督,包括董事独立性以及董事会和委员会的评估。
独立 在分离交易完成之前和之后,提名和治理委员会的所有成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。起重机控股有限公司提名和治理委员会在分离前举行了两次会议,起重机公司提名和治理委员会在2023年举行了两次会议。 | ||||||
提名和治理委员会
椅子 R. C. Lindsay
会员 Benante 先生 C.G. McClure J.M. Pollino
起重机控股有限公司
预分离椅子 R. C. Lindsay
预分离会员 M. R. Benante M. Dinkins C. G. McClure,Jr. J.M. Pollino
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角色和职责 董事会还设立了执行委员会,该委员会在无法轻易召集全体董事会法定人数时举行会议。执行委员会可以行使董事会的任何权力,但批准公司注册证书的修订或 章程;通过合并或出售Crane Company全部或几乎全部资产的协议或解散Crane Company;填补董事会或其任何委员会的空缺;或选举或罢免高级职员。Crane Holdings, Co. 都没有执行委员会和起重机公司执行委员会在2023年举行了任何会议。 | ||||||
执行委员会
椅子 J.L.L. Tullis
会员 M.H. 米切尔 J.M. Pollino
起重机控股有限公司
预分离椅子 J. L. L. Tullis
预分离会员 M.H. 米切尔 J.M. Pollino
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项目 1:选举董事
的执行会议 非管理层导演
在分离交易完成之前,Crane Holdings、Co. 董事会的所有三次会议以及起重机公司董事会在 2023 年举行的所有四次会议都包括管理层不在场的执行会议。所有这些会议在分离前均由起重机控股公司董事会主席詹姆斯·L.L.塔利斯主持,分离后由起重机公司董事会主席。起重机公司的公司治理准则要求我们的 非管理层董事应定期举行没有管理层参加的执行会议,但每年不少于两次。从实施自年会起生效的新治理结构开始,首席独立董事将主持执行会议,除非他或她缺席,在这种情况下,执行会议的主持人每年在提名和治理委员会、审计委员会以及管理组织和薪酬委员会的主席之间轮流担任。如果指定人员无法主持执行会议,那么 非管理层导演们选择一个 非管理层由董事来主持。
董事会会议和出席情况
起重机控股有限公司董事会在分离前举行了三次会议,起重机公司董事会在离职后的2023年举行了四次会议。每位董事都参加了在他或她担任起重机控股有限公司和/或起重机公司董事和委员会成员的相应期间举行的董事会和委员会会议的100%。此外,Crane Company的政策是,我们的每位董事都要亲自、虚拟或电话参加我们的年会。
董事会流程
董事会和委员会评估流程
董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面起着至关重要的作用。必须监督董事会、委员会和个别董事的表现,并考虑每位董事会成员提供的反馈并采取行动。提名和治理委员会负责与董事会主席协商,促进董事会年度业绩自我评估以及董事会各委员会进行的年度自我评估。多步骤评估过程从问卷开始,包括与主席和董事会成员的讨论,以及委员会主席与各自委员会成员之间的讨论。结果将提供给董事会全体成员,并酌情更新董事会的政策和做法,以反映董事的反馈。
教育董事
董事必须及时了解公司治理最佳实践的发展情况,以有效履行职责。在定期举行的董事会会议上,我们的董事会将获得有关公司治理发展的最新信息,并鼓励他们参加由国家认可的专门从事董事教育的组织提供的计划。公司向其董事报销参与此类计划的合理费用和出席费。
商业行为与道德守则
Crane Company 致力于遵守所有适用的法律、规章和规章以及最高的商业道德标准开展业务。因此,董事、高级职员和公司所有员工都必须按照起重机公司的《商业行为和道德准则》行事。我们的《商业行为与道德准则》涵盖了职业道德行为的许多领域,包括保护和正确使用公司资产、保密性、利益冲突、遵守法律以及公平对待竞争对手、员工和其他公司利益相关者。《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站上找到 www.craneco.com/投资者/公司治理.
30
项目 1:选举董事
利益冲突;与关联人的交易
起重机公司制定了两项书面利益冲突政策: CP-103,所有官员和有薪雇员都必须遵守该法令,以及 CP-103D,到哪里 非员工董事是主体。受政策约束的人必须以书面形式向总法律顾问披露所有造成潜在利益冲突的外部关系、活动和利益,包括事先披露与第三方的交易。总法律顾问将决定此事是否构成不允许的利益冲突,或者可以自行决定将问题提交给审计委员会,该委员会负责审查涉及董事或执行官的重大利益冲突和/或负责审查董事候选人独立要求的提名和治理委员会。各委员会将审查事实并向董事会提出建议。所有董事、执行官和其他有薪员工每年都必须以书面形式证明他们个人是否遵守了规定 CP-103要么 CP-103D,视情况而定,以及他们是否知道任何其他人未遵守规定。此外,每位董事和执行官都必须填写年度问卷,要求披露任何超过规定金额且董事或高级管理人员或其家庭成员拥有直接或间接重大利益的交易。董事会认为,这些程序总体上足以审查、批准或批准根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的任何 “与关联人的交易”。
关于套期保值交易的公司政策
公司的公司股票交易政策禁止董事会成员、执行官和被指定为 “员工内部人士” 的某些其他员工(通常是参与编制或获得每月经营预测或其他全公司财务信息的员工)参与任何套期保值交易。该政策适用于任何允许个人继续拥有受保证券的交易,但没有所有权的全部风险和回报,例如 零成本项圈和远期销售合同。该政策适用于个人拥有的任何公司股票,无论是通过股权补偿奖励或其他方式收购的。
公司治理文件
董事会通过了公司治理准则,该指导方针反映了董事会对董事会和管理层决策的有效性进行监测的承诺,以期提高长期股东价值。《公司治理指南》可在我们的网站上查阅 www.investors.craneco.com/投资者/公司治理.
董事会委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.investors.craneco.com/investors/公司治理/审计委员会;www.investors.craneco.com/investors/企业治理/管理组织与薪酬;以及 www.investors.craneco.com/investors/公司治理/提名与治理,分别地。
31
项目 1:选举董事
公司治理和可持续发展
我们重视全球多样性,尊重人权和法治,并将环境管理视为我们整个公司的重中之重。在讨论这一重要主题时,我们成立了执行管理委员会并设立了管理职位,以确定和跟踪慈善、可持续发展和平等方面的指标。该委员会单独发布了一份报告,说明公司在慈善、可持续发展和平等方面的既定目标方面的努力和业绩,该报告可在以下网址找到 www.craneco.co/pse。以下是我们针对健康与安全、慈善、多元化和包容性、保护环境、治理和道德以及供应链管理的行动和政策的摘要,总结了该报告中的细节。
健康和 安全 |
• 坚定地致力于维护员工的健康和安全,并努力不断降低发病率和严重程度 与工作相关受伤 • 在我们的运营中使用安全的技术、培训计划、有效的风险管理实践和健全的科学知识,将员工面临的风险降至最低 | |
慈善事业 |
• 拥抱世界各地的慈善事业,在工作日为我们的员工提供带薪休假,让他们做志愿者和支持对他们重要的慈善事业 • 每年通过三个独立的慈善基金(其中最大的也是我们的最大股东),促进向有需要的前同事、我们业务所在社区的当地组织捐款约1,900万美元,并支持重要的全球救济工作 | |
多元化与包容性 |
• 致力于实现董事会和全球员工队伍的多元化,专注于在信任和尊重的基础上发展包容性和高绩效的文化 • 利用结构化的智力资本流程、建设性的评估和执行管理团队认可的各种人才/领导力发展计划,为员工提供有针对性的发展 | |
保护环境 |
• 遵守所有适用于危险或有毒物质的使用、储存、排放和处置的环境法律 • 通过有效利用能源,努力改善我们设施的可持续运营,并承诺减少排放、浪费和水的消耗 | |
治理和 伦理 |
• 董事会和外部专家对公司治理准则的年度审查 • 董事会通过的《商业行为和道德守则》、反贿赂政策以及禁止公司参与政治进程的政策(但是,鼓励员工如果愿意,可以根据自己的时间和使用自己的资源私下参与政治进程) • 每年对员工进行道德和反贿赂方面的强制性培训 • 维持积极管理的道德热线,配备专门的调查资源,以便及时、彻底地审查和解决所有提交的热线电话 | |
供应链 管理 |
• 定期审核和评估我们的供应链 • 维持严格的供应商行为准则,对供应商在薪酬、劳动时间、胁迫和骚扰、歧视、工作场所安全、环境保护和商业贿赂方面的行为设定预期 |
32
项目 1:选举董事
董事薪酬
董事薪酬计划
我们的董事薪酬计划每年由管理组织和薪酬委员会的独立顾问进行审查,所有变更都旨在使该计划总体上与同行群体的中位数保持一致。除米切尔先生(他没有因担任克兰公司董事而获得报酬,在分离交易之前担任克兰控股公司首席执行官期间没有获得董事报酬)以外的董事会成员将获得以下薪酬:
• | 每年23万美元的预付金,以现金支付90,000美元,以等值的递延股票单位(“DSU”)形式支付14万美元;DSU的条款如下所述。董事还可以选择以DSU的形式获得最高100%的现金储备,或者选择以Crane Company股票的全额既得股份形式获得全部或部分现金储备; |
• | 审计委员会主席每年25,000美元的预付金,以现金支付; |
• | 管理组织和薪酬委员会主席以及提名和治理委员会主席每人每年17,500美元的预付金,以现金支付;以及 |
• | 除主席以外的审计委员会每位成员每年10,000美元的预付金;除主席以外的管理组织和薪酬委员会或提名和治理委员会的每位成员每年7,500美元;除首席执行官以外的执行委员会每位成员每年2,000美元,每种情况下均以现金支付; |
除非会议总数超过董事会和相关委员会定期安排的会议三次,否则不支付任何会议费用。米切尔先生的薪酬见第65页的2023年薪酬汇总表,他在2023年4月3日分离交易完成之前一直担任起重机控股公司的首席执行官,并且是起重机公司的首席执行官,此外自2014年1月31日起担任克兰控股公司的董事,自分离以来一直担任起重机公司的董事。
塔利斯先生, 非员工Crane Holdings, Co. 董事会主席在2023年4月3日分离交易完成之前一直担任该职务,在分离交易完成后, 非员工公司董事会主席的年度预付金与董事会相同 非员工董事加上每年13.5万美元的增量预付金,以现金支付(或在选举主席时最多以100%的DSU或完全归属的股份支付)。该公司还与塔利斯先生签订了分时协议,允许他个人使用公务飞机,为此他向起重机公司偿还了总增量成本。请参阅第 62 页上的 “与我们的指定执行官达成的其他安排——公司飞机的使用”。如前文第27页所述,塔利斯先生将从董事长转为首席独立董事,自年会起生效,米切尔先生将担任董事长兼首席执行官。在这一职位上,塔利斯先生将协助米切尔先生过渡到董事长一职,以确保董事会领导层的顺利继任。委员会决定,塔利斯先生作为首席独立董事的增量任期,包括使用公司飞机的权利,将继续保持他担任董事长期间的做法。根据这个结论 一年过渡期,首席独立董事职位的增量保留预计将与新职位对公司的重要性以及所需的时间承诺保持一致,不包括使用公司飞机的权限。
管理组织和薪酬委员会仅由独立董事组成,主要负责审查和考虑对董事薪酬计划的任何修订。在分离之前,Crane Holdings的管理组织和薪酬委员会对支付给我们的薪酬类型和形式进行了年度审查 非员工董事们介绍了他们在2023财年在董事会及其委员会中的任职情况,并考虑了弗雷德里克·库克公司(“FW Cook”)完成的独立分析的结果。作为分析的一部分,FW Cook 回顾了 非员工董事薪酬趋势和来自组成相同薪酬群体的公司的数据,管理组织和薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的薪酬同行群体相同。根据这一薪酬审查程序,在考虑了FW Cook关于股权补助时机的行业最佳实践的建议后,委员会确定无需更改董事会成员的预聘金,并维持了上述现有预付金。此外,根据这次审查,委员会确定无需更改委员会主席和成员的预聘人数,并维持了上述现有预聘人数。
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项目 1:选举董事
DSU 每年发布一次,通常自年会之日起发行, 按比例分配,如有必要;如果董事在Crane Company的下一次年会之前停止担任董事,则可没收,但死亡、残疾或控制权变更的情况除外;并且在董事停止担任董事会成员后,董事有权获得同等数量的Crane Company股票外加累计股息。2023 年 4 月 24 日,每个 非员工公司董事根据起重机公司2023年股票激励计划(“股票激励计划”)获得了存款股份,具体如下:贝南特先生、林赛先生、斯特鲁普先生和塔利斯先生以及波利诺女士各获得1,897份股票,卡普尔先生获得3,117份DSU,麦克莱恩女士获得2,141份DSU,小麦克卢尔先生获得2,507份DSU。
与分离有关的是,Crane Holdings, Co. 先前发行的所有由当时的Crane Holdings, Co.董事持有、在分离交易完成前夕未偿还的存款凭证均采用股东方法进行了调整。根据调整,每个 预分离Crane Holdings, Co. 的递延库存单位调整为Crane NXT, Co.DSU(根据Crane Holdings的2018年股票激励计划)和起重机公司股权奖励(根据我们的股票激励计划发行),每股可获得一股起重机公司股票 预分离持股份额DSU继续受与分离交易完成前相同的一般条款和条件的约束。结果,持有 Crane Holdings, Co. 的董事DSU 现在有 Crane Holdings Co.(现为 Crane NXT, Co.)和 Crane Company DSU。Crane NXT, Co.在董事停止担任起重机公司董事会成员后,DSU将与相应的起重机公司DSU同时支付。
董事持股指南
董事会通过了持股准则,要求每位董事持有Crane Company股票的公允市场价值不少于董事年度预付金现金部分(目前为90,000美元)的五倍。董事必须在首次当选董事五周年之前达到该所有权级别。由于分离交易于2023年4月3日完成,使公司成为一家新成立的独立上市公司,因此没有董事的任职五周年。但是,除卡普尔先生于2023年4月加入董事会外,所有董事均已达到所需的所有权级别。卡普尔先生在遵守本所有权准则方面取得了董事会认为合理的进展。
2023 年的董事薪酬
下表显示了自分离交易完成以来所有董事在2023年获得的实际薪酬,但首席执行官米切尔先生除外,他没有获得董事薪酬,其薪酬显示在第65页的2023年薪酬汇总表中。
姓名 |
赚取的费用或 以现金支付(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
总计 ($) |
|||||||||
M. R. Benante |
65,067 | 148,487 | 213,554 | |||||||||
S. Kapoor |
7,500 | 231,682 | 239,182 | |||||||||
R. C. Lindsay |
88,125 | 152,587 | 240,712 | |||||||||
E. McClain |
67,125 | 168,683 | 235,808 | |||||||||
C. G. McClure,Jr. |
45,000 | 192,804 | 237,804 | |||||||||
J.M. Pollino |
87,750 | 150,349 | 238,099 | |||||||||
J.S. Stroup |
80,625 | 143,016 | 223,641 | |||||||||
J. L. L. Tullis |
175,875 | 155,320 | 331,195 |
(1) | 本列中的金额包括在选举董事时获得的代替现金储备金的Crane Company普通股既得股份的现金价值。 |
(2) | 本栏中显示的金额反映了在指定年度发放的DSU奖励的授予日期的公允价值。2023年4月24日授予的每份DSU的授予日公允价值为73.79美元。该估值所依据的假设载于Crane Company年度报告表中包含的经审计的财务报表附注8 10-K向美国证券交易委员会提交 |
34
项目 1:选举董事
2024 年 2 月 26 日。2023年DSU的奖励全部根据分离交易后的克兰公司2023年股票激励计划发放,如下所示: |
• | 2023年4月24日,向贝南特、林赛、斯特鲁普和塔利斯先生以及波利诺女士各发放了1,897份存款单位;向麦克莱恩女士提供了2,141份存款股份;向卡普尔先生提供了3,117份DSU;向小麦克卢尔先生提供了2,507份与分离交易有关的DSU。 |
• | 贝南特先生共增加94个债权单位;向卡普尔先生追加19个债务支持单位;向林赛先生增加140个债权单位;向麦克莱恩女士增加119个债权单位,向小麦克卢尔先生增加87个;向波利诺女士追加115个;向塔利斯先生增加171个 DSU,全部与分离交易后的定期季度股息的支付有关,于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 9 月 13 日和 2023 年 12 月 13 日付款。 |
董事持股
公司的所有董事都拥有公司的股票。有关每位董事的总体实益所有权的更多信息,请参阅第87页上的 “董事和管理层对普通股的实益所有权”。
35
项目 2: 批准审计员的甄选 |
|
提案 2 董事会建议投票 为了这 批准德勤甄选& Touche LLP 担任公司 2024 年的独立审计师 | |
董事会提议并建议股东批准审计委员会选择德勤会计师事务所作为起重机公司2024年独立审计师的决定。德勤会计师事务所自2023年起担任克兰公司的独立审计师,并从1979年起担任克兰控股公司的独立审计师,直至2023年4月3日完成分离交易。尽管法律不要求批准这一选择,但董事会认为从公司治理角度来看,这是可取的。如果股东不批准德勤会计师事务所的选择,审计委员会将重新考虑任命德勤会计师事务所为Crane的独立审计师。我们预计,德勤会计师事务所的代表将参加虚拟年会,届时他们将有机会回答适当的问题,并在需要时发表声明。
除非股东另有指示,否则经正确执行和退回或以电子方式提交的代理将被投票批准德勤会计师事务所批准对我们的2024年合并财务报表进行审计。
年度评估和审计师选拔
审计委员会负责自行选择独立审计师事务所来审计 Crane 每个财政年度的财务报表。审计委员会还直接负责任命、薪酬、留用和监督独立审计师的工作,包括解决管理层与审计师之间在公司财务报告或其他审计、审查或认证服务方面出现的任何分歧。独立审计师直接向审计委员会报告。
审计委员会每年审查和评估公司独立审计师的业绩。在评估独立审计师时,审计委员会除其他外,考虑独立审计师的服务质量、其资源的充足性、独立性和客观性以及公司担任公司独立审计师的时间长短。
首席会计师事务所费用
下文是截至2023年12月31日止年度向公司主要会计师事务所德勤会计师事务所、德勤华永会计师事务所及其各自附属公司收取的费用摘要:
2023 | 2022 | |||||||||||
|
(以千计) | |||||||||||
审计费(a) |
$ | 6,215 |
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|
$ | 10,019 | |||||
与审计相关的费用(b) |
$ | 260 |
|
|
|
$ | 275 | |||||
税费(c) |
$ | 197 |
|
|
|
$ | 596 | |||||
所有其他费用(d) |
$ | 3 |
|
|
|
$ | 3 | |||||
总计 |
$ | 6,675 |
|
|
|
$ | 10,893 |
(a) | 2023年的审计服务包括:(i)对Crane Company年度财务报表的定期年度审计;(ii)对公司季度财务报表的审查;(iii)萨班斯-奥克斯利法案,第404条认证事项;(iv)法定和监管审计,与美国证券交易委员会事务相关的其他服务,以及与表格10注册声明和分离交易有效性相关的审计服务。2023年的审计服务有所下降,因为2022年包括与Crane NXT的多年期分割审计相关的费用,以及与分离交易所需的10表格注册声明相关的Crane Company财务报表。 |
(b) | 与审计相关的服务包括:(i) 福利计划审计;(ii) 商定程序报告;(iii) 财务会计和报告咨询。 |
36
项目 2:批准审计师的甄选
(c) | 2023年和2022年,税收合规服务的费用总额分别为135美元和520美元。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务,用于记录、计算和获得政府批准才能将金额纳入纳税申报中。2023年和2022年,税收筹划和咨询服务的费用总额分别为62美元和76美元。 |
(d) | 所有其他计费服务的费用包括软件许可费用。 |
|
2023 | 2022 | ||||||
税收筹划和咨询费及所有其他费用与审计费、审计相关费用和税务合规费的比率 |
1 | % | 1 | % | ||||
的百分比 非审计审计委员会批准的服务 |
100 | % | 100 | % |
预先批准政策与程序
美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》制定的规定禁止上市公司的独立审计师提供某些信息 非审计服务并需要其他 非审计服务由审计委员会批准。公司实施这一要求的政策自2023年2月起生效。该政策:
• | 具体说明我们的独立审计师禁止提供的某些类型的服务; |
• | 要求管理层为以下方面编制预算 非禁止在每个财政年度开始时提供服务,并将预算提交审计委员会批准;以及 |
• | 要求预算以外的任何支出也必须事先得到审计委员会的批准。 |
需要投票
批准审计师的甄选需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股持有人在年会上对该问题所投的多数票投赞成票。(参见关于这些代理材料和年会的问题和答案,第 91 页)。
|
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37
项目 2:批准审计师的甄选
审计委员会的报告
根据董事会通过的书面章程,委员会协助董事会履行其监督Crane Company会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。根据《交易法》第10A条及美国证券交易委员会相关规则的规定,委员会的所有成员均具有 “独立性” 资格。
委员会成员不专业地从事审计或会计工作,不履行审计员或会计师的职能,也不自称是行使审计员或会计师的职能。委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计师的陈述。因此,审咨委的监督并不能为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外,委员会下述考虑和讨论并不能保证公司财务报表的审计是根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行的,财务报表是根据公认的会计原则列报的,也不能保证公司的审计师实际上是 “独立的”。
在履行对审计过程的监督责任时,委员会:
• | 收到了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与委员会就独立性问题沟通的适用要求所要求的独立审计师的书面披露和信函; |
• | 与独立审计师讨论了他们的独立性以及任何可能影响其客观性和独立性的活动,包括费用 非审计服务,并对审计师的独立性感到满意; |
• | 收到了一份关于独立审计师质量控制程序的报告; |
• | 收到并讨论了关于关键审计事项的报告; |
• | 与管理层、内部审计师和独立审计师讨论了公司内部控制的质量和充分性,特别侧重于对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况,以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置; |
• | 与独立审计师和内部审计师一起审查了各自的审计计划和审计范围; |
• | 与管理层一起审查了公司的风险评估和风险管理程序,包括网络安全风险,以及公司合规计划的程序和调查结果; |
• | 讨论了内部审计考试的结果; |
• | 与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项;以及 |
• | 讨论和审查了独立审计师对财务报表的审查,无论管理层成员是否在场。 |
委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性、公司的内部控制和财务报告流程以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。公司的独立审计师负责对公司的财务报表进行独立审计,并就其是否符合公认会计原则发表意见。
根据上述审查以及与独立审计师的讨论,委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财年,向美国证券交易委员会申报。
我们采用了克瑞控股公司在分离交易时制定的所有政策,包括自2003年1月1日起生效的有关克瑞控股公司独立审计师的服务的政策。根据该政策,
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项目 2:批准审计师的甄选
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条,禁止独立审计师提供某些服务。对于 非禁止服务将由独立审计员提供,该政策要求管理层在每个财政年度开始时编制此类服务的预算并由委员会批准,预算之外的任何支出也必须事先得到委员会的批准。根据该政策,委员会审查并批准了德勤会计师事务所将于2024年提供的审计和其他服务的预算。委员会还批准重新任命德勤会计师事务所担任独立审计师;董事会同意这一任命,并指示将该行动提交股东批准。
提交者:
的审计委员会
起重机公司董事会
马丁 R. 贝南特, 椅子
桑杰·卡普尔
罗纳德·C·林赛
艾伦麦克莱恩
约翰·斯特劳普
以引用方式合并。任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应视为以引用方式纳入本委托书中的审计委员会报告,也不得被视为根据这些法案提交,除非公司特别将任何此类事项纳入以引用方式提交的文件中。
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项目 3: 关于指定执行官薪酬的咨询投票 |
|
提案 3 董事会建议投票 为了这 通过咨询投票批准我们的薪酬 | |
该提案描述了起重机公司2023年指定执行官的高管薪酬。
根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求,我们要求股东就2023年指定执行官的薪酬发表意见,如本委托书以下页面所述。这次投票是 不具约束力但是,在咨询方面,董事会将适当考虑公司股东在投票中表达的意见。
我们认为,执行官的薪酬应为:
• | 与整个公司、高管业务部门(如适用)和个人高管的业绩密切相关; |
• | 符合公司的年度运营计划和长期战略计划和目标; |
• | 在我们竞争高管人才的市场中具有吸引力;以及 |
• | 其结构旨在根据公司的价值观和标准对行为进行奖励,阻止他们承担不当风险,从而维护公司的商业道德和公司治理的高标准。 |
第42页开头的薪酬讨论与分析详细解释了公司高管薪酬计划中与我们 “指定执行官” 相关的内容,以及公司为确保2023年实施的该计划符合这些核心原则而采取的措施,同时考虑了2023年分离交易中一些独特的考虑因素。该计划平衡了年度薪酬和长期薪酬要素,将高管的激励性薪酬与股东价值的增加直接挂钩,主要是根据管理组织和薪酬委员会在年初设定的绩效目标实现情况发放的年度现金奖励、根据公司在三年内相对于标普中型400资本货物集团的总股东回报率进行归属的基于绩效的限制性股票单位,以及股票期权和基于时间的限制性股票在四年内归属的单位。该公司认为,该制度在管理组织和薪酬委员会的监督下付诸实施,有助于公司实现卓越的财务业绩和投资者回报。
董事会强烈支持公司在这方面的行动,并建议股东对以下决议投赞成票:
已解决,本委托书中披露的指定执行官的2023年薪酬由股东在咨询基础上批准。
除非股东另有指示,否则经适当执行和退回的代理人将被投票支持该决议。弃权票和经纪人 不投票将不算作提案的赞成票或反对票,也不会计入该提案的赞成票数的计算中。
需要投票
上述决议的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股持有人在年会上对该问题投赞成票。(请参阅第 91 页开头的 “有关这些代理材料和年会的问题与解答”。)
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分离交易对新补偿披露的影响 |
适用的薪酬委员会。本委托书总结了克兰控股公司在2023年离职完成前三个月对我们的指定执行官(“NEO”)做出的薪酬决定,以及起重机公司在截至2023年12月的九个月中做出的薪酬决定。离职前有关近地天体补偿的决定由起重机控股公司的管理组织和薪酬委员会(“起重机控股薪酬委员会”)做出。离职后,决定由起重机公司管理组织和薪酬委员会(“薪酬委员会” 或 “委员会”)做出。
股票奖励的调整。2023 年授予我们 NEO 的所有股权奖励都是在分离交易之前由克兰控股公司授予的。近地天体持有的股权奖励以及 非员工董事在离职时使用股东法进行了调整,每位董事采用的股东方法 预分离Crane Holdings的奖励调整为Crane NXT, Co. 股权奖励(根据Crane Holdings的2018年股票激励计划)和起重机公司股权奖励(根据我们的股票激励计划发行),每人获得一股起重机公司股票 预分离起重机控股的股份。期权行使价格按比例进行了调整,以反映每家公司截至分离交易的相对价值。调整后的奖励旨在使分离交易后的合并内在价值等于分离交易前夕未偿还的Crane Holdings奖励的内在价值。
调整后奖励的归属和其他条款基本保持不变。向相应的离职后雇主提供的服务决定了归属。基于业绩的限制性股票单位仍受与原始奖励相同的同行群体在相同业绩期内的相对总股东回报率(“TSR”)业绩的约束,但进行了调整后适用,就好像Crane NXT、Co. 和Crane Company在整个业绩期内都是独立的公司一样。
在以下披露和表格中,截至分离交易前一天显示的股份(例如计划授予奖励表)反映了最初获得此类奖励的Crane Holdings股票的数量、其原始行使价格(如果适用)以及此类奖励的授予日期的公允价值。在分离交易之后的时期内,披露内容将表明它们是仅反映了Crane Company的奖励,还是另外反映了作为调整一部分的Crane NXT, Co. 的裁决。
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薪酬讨论和分析 |
我们认为,薪酬应与业绩直接挂钩,并与股东价值高度相关。委托书的这一部分解释了在我们的管理组织和薪酬委员会(“委员会” 或 “薪酬委员会”)的指导下,我们的高管薪酬计划是如何针对我们的 “指定执行官” 或 “NEO” 设计和运作的,他们的薪酬载于本委托书中包含的薪酬汇总表和其他薪酬表。近地天体包括截至2023年12月31日担任起重机公司执行官的人员。
马克斯·H·米切 |
自 2023 年 4 月 3 日起担任起重机公司总裁兼首席执行官 Crane Holdings, Co. 总裁兼首席执行官,任期至 2023 年 4 月 3 日 | |
理查德·A·莫伊 |
自 2023 年 4 月 3 日起担任 Crane Company 执行副总裁兼首席财务官 Crane Holdings, Co. 执行副总裁兼首席财务官,任期至 2023 年 4 月 3 日 | |
安东尼 M. 迪奥里奥 |
自 2023 年 4 月 3 日起担任起重机公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书 Crane Holdings, Co. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书,任期至 2023 年 4 月 3 日 | |
亚历杭德罗·阿尔卡拉 |
自 2023 年 4 月 3 日起担任起重机公司执行副总裁 Crane Holdings, Co. 执行副总裁任期至 2023 年 4 月 3 日 | |
塔玛拉·S·波尔曼特尔 |
自 2023 年 4 月 3 日起担任 Crane Company 执行副总裁、首席人力资源官 Crane Holdings, Co. 执行副总裁兼首席人力资源官,任期至 2023 年 4 月 3 日 |
高管薪酬指数
部分 | 页面 | |||
执行摘要 | 43 | |||
本节详细介绍了过去一年中对薪酬有影响的薪酬亮点和业务活动,并概述了我们的薪酬实践。 |
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补偿原则 | 49 | |||
本节描述了我们的绩效薪酬理念以及我们的薪酬委员会设计激励性薪酬计划的原则。 |
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薪酬要素和 2023 年的决定 | 50 | |||
本节详细描述了构成我们薪酬计划的要素以及这些指标和相应绩效目标背后的理由。我们还探讨了委员会决定的主要结论。 |
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薪酬决策流程 | 57 | |||
本节概述了职责、职责和薪酬决策背后的流程,以及审查和选择同行群体的方式。 |
||||
与我们的高管薪酬计划相关的政策和惯例 | 60 | |||
本节详细介绍了我们的薪酬风险评估以及为加强我们对薪酬相关治理最高标准的承诺而制定的各种政策。 |
||||
与我们的指定执行官达成的其他安排 | 62 | |||
本节介绍起重机公司与近地天体之间的其他重要协议。 |
42
薪酬讨论与分析
执行摘要
本薪酬讨论与分析提供了有关米切尔先生和我们的其他近地天体2023年薪酬的信息和分析。但是,值得注意的是,米切尔先生在2014年1月至2023年4月3日分离期间担任起重机控股公司的首席执行官,随后他在离职后立即被任命为起重机公司的首席执行官,自2023年4月3日起生效。因此,我们相信对米切尔先生的行为和管理的理解是 预分离Crane Holdings, Co. 对于为起重机公司分离后的业绩提供背景信息至关重要。
具体而言,米切尔先生与董事会一起在过去三年中执行了一系列重大战略行动,再加上米切尔先生推动公司业务的强劲经营业绩,为克兰公司及其前身公司的股票投资者创造了可观的价值。具体而言,这些行动产生了约55亿美元的股票价值(市值),将克兰控股公司在2020年12月31日的股票价值与2023年12月31日两家分离后公司(起重机公司和Crane NXT有限公司)的总股权价值进行了比较,增长了120%。
起重机公司市值
我们认为,这种股权价值的创造主要归因于2021年至2023年的五项战略行动:
• | 2021年5月24日,Crane宣布了一项剥离其工程材料板块的协议,尽管剥离程序随后因司法部的反对而终止。 |
• | 2022年3月30日,Crane Holdings, Co. 宣布打算分拆为两家独立的上市公司,以优化投资和资本配置以加速增长。Crane Holdings, Co. 的董事会和管理层认为,创建两家以市场为导向的公司,提供不同的产品和服务,强劲的资产负债表,可以使每家企业更好地实现长期增长,为包括客户、投资者和员工在内的所有利益相关者创造价值。分离于 2023 年 4 月 3 日完成。 |
• | 2022年4月25日,克兰宣布了一项剥离其加拿大分销业务Crane Supply的协议。 |
• | 2022年8月15日,Crane宣布出售一家持有所有石棉负债和相关保险资产的子公司,以永久删除公司资产负债表中所有与石棉相关的负债和债务。 |
• | 2023 年 10 月 23 日,起重机公司宣布以约 9100 万美元的价格收购 Baum lined piping GmbH,作为一项战略 螺栓固定用于公司在工艺流程技术领域的化工业务。 |
除了这些战略行动外,现在组成起重机公司的三个业务部门在2023年还取得了非常强劲的财务业绩。虽然在此之前,这三个业务部门是起重机控股公司的一部分
43
薪酬讨论与分析
分离,分离后,各细分市场的构成保持不变,因此,我们认为该细分市场的表现可以与去年进行有意义的比较,米切尔先生管理着分离前后拥有这些业务的组织。但是,鉴于分离对这些指标的结构性影响,我们认为无法将营业利润和每股收益等公司总业绩与去年进行有意义的比较。
• | 在航空航天与电子,2023年的销售额与2022年相比增长了18%,该细分市场的营业利润率在2023年增长了210个基点至20.1%。调整后的细分市场营业利润率在2023年增长了180个基点至20.1%。这些业绩反映了强劲的表现,特别是在航空航天、国防和电子市场持续面临供应链挑战的情况下。 |
• | 与2022年相比,Process Flow Technologies的销售额下降了3%,核心销售额增长了5%,收购鲍姆的贡献为1%,这被2022年5月剥离起重机供应的影响所抵消。该细分市场的营业利润率达到创纪录的19.4%,与2022年相比增长了420个基点,调整后的分部营业利润率达到创纪录的19.9%,与2022年相比增长了370点。尽管大宗商品、零部件和劳动力的通货膨胀率异常高,但这些业绩反映了该细分市场的创纪录表现。 |
• | 工程材料公司的销售额下降了13%,这反映了休闲车市场的下滑。但是,尽管销售额大幅下降,但该细分市场的营业利润率仍增长了230个基点至14.9%,这反映了强劲的执行力和严格的定价。调整后的分部营业利润率增长了60个基点至14.8%。 |
除了创造强劲的财务业绩外,Crane Holdings, Co. 还继续对众多战略增长计划进行持续投资,以确保我们的业务保持盈利和可持续的长期高于市场的增长。我们认为,我们的表现证明了我们始终如一、与众不同, 一流的执行能力得益于起重机业务系统的节奏和纪律、Crane 强大而独特的文化以及 Crane 经验丰富、能力强的高级管理团队的表现。
2023 年业绩亮点
释放股东价值的战略和投资组合行动
管理层在2021年、2022年和2023年采取了实质性行动,为Crane的持续盈利增长和创造股东价值做好了战略准备。这些战略决策是由多年的盈利增长推动的,这为我们提供了规模和财务实力,可以采取大胆的措施来改变公司的结构和增长状况。具体行动包括:
• | 2021 年 5 月 24 日,克瑞宣布了一项剥离其工程材料板块的协议。尽管在司法部因一小部分业务存在细微重叠而提出异议后,资产剥离程序随后终止,但剥离公告反映了管理层和董事会对简化和增强投资组合的承诺,重点是航空航天与电子和工艺流程技术的高增长领域。 |
• | 2022年3月30日,Crane Holdings, Co. 宣布打算分拆为两家独立的上市公司,以优化投资和资本配置并加速增长。Crane Holding, Co. 的董事会和管理层相信,并将继续相信,创建两家以市场为中心、提供不同产品和服务的公司将更好地为两家公司的业务提供长期增长并为客户、投资者和员工创造价值,每家分离后的公司都将受益于: |
• | 深化运营重点、问责制和灵活性,以满足客户需求; |
• | 提高运营和财务灵活性,以追求增长机会; |
• | 量身定制的资本配置策略,符合每家公司不同的业务战略和行业的特定动态; |
• | 增强吸引符合每家公司明确价值主张的股东基础的能力;以及, |
• | 增强追求增值并购机会的能力,受益于反映每家公司实力的独立股票货币。 |
44
薪酬讨论与分析
正如预期的那样,分离已于2023年4月3日按原定时间表完成。
• | 在2021年最后一个季度和2022年前两个季度,克兰控股公司完成了一项3亿美元的股票回购计划。回购反映了公司资产负债表状况的强劲表现,2021年在收购中部署资本面临的挑战,鉴于分离交易的复杂性,他们认为在分离前一年部署资本是不可取的,以及管理层和董事会对公司中长期前景的坚定信念。 |
• | 2022年4月25日,Crane Holdings, Co. 宣布了一项剥离该公司加拿大分销业务Crane Supply的协议,以进一步表明我们致力于重组我们的产品组合,以加速增长,更加注重为核心市场制造高度工程化的产品。 |
• | 2022年8月15日,Crane Holdings, Co. 宣布出售一家持有所有石棉负债和相关保险资产的子公司,以永久删除控股资产负债表中所有与石棉相关的负债和义务。该交易为投资者提供了石棉义务的最终性和确定性,我们认为它消除了投资者和管理层与石棉相关风险相关的不确定性。此外,取消与石棉相关的国防和赔偿费用的持续支付,增加了可用于投资我们业务的年度自由现金流,包括有机和无机现金流。该交易使公司能够更灵活地优化分离后的Crane Company和Crane NXT, Co. 的资本结构,使两家公司都能够实现增长和价值创造。 |
• | 2023 年 10 月 23 日,起重机公司宣布以约 9100 万美元的价格收购 Baum lined piping GmbH,作为一项战略 螺栓固定用于公司在工艺流程技术领域的化工业务。此次收购极大地扩大了公司专业衬里管道业务的地理和产品广度,该业务为高腐蚀性环境中的恶劣服务应用提供服务。 |
• | 2023 年 12 月 14 日,Crane Company 签署了一项最终协议,以约 1.03 亿美元的价格收购 Vian Enterprises, Inc.,作为一项战略 螺栓固定用于公司在航空航天和电子领域的流体管理解决方案。此次收购将显著扩大公司多级润滑泵技术能力的产品广度,并提供新的复杂加工能力。 |
• | 整个 2023 年,起重机公司在其他一些战略收购方面也取得了进展,其中一项或多项可能会在未来几年完成。 |
总而言之,我们认为,我们对增长计划的执行以及我们的战略投资组合行动,使公司能够实现盈利增长和持续的股东价值创造。
尽管市场挑战持续不断,但财务业绩仍表现强劲
经战略行动调整后,2023年的最终财务和运营业绩大大高于我们当年的初始目标,这得益于某些终端市场的复苏好于预期、持续强劲的商业和运营执行以及战略增长投资带来的巨大收益。具体而言:
• | 在航空航天与电子,2023年的销售额与2022年相比增长了18%。该细分市场的营业利润率增长了210个基点,从2022年的18.0%增加到2023年的20.1%,调整后的分部营业利润率增长了180个基点,至2023年的20.1%。这些结果反映了强劲的表现,尤其是在航空航天、国防和电子市场持续面临供应链挑战的情况下。除了整个2023年的财务业绩外,该细分市场继续确保新业务,该细分市场的待办事项达到了 一直以来年底达到7.01亿美元的最高水平。 |
• | Process Flow Technologies的销售额与2022年相比下降了3%,这得益于5%的核心销售增长以及Baum收购1%的贡献,但2022年5月剥离起重机供应业务所产生的10%影响以及略有不利的外汇所抵消。该细分市场的营业利润率达到创纪录的19.4%,与2022年相比增长了420个基点,调整后的分部营业利润率达到创纪录的19.9%,与2022年相比增长了370个基点。尽管大宗商品、零部件和劳动力的通货膨胀率异常高,但这些业绩反映了该细分市场的利润表现,利润率的增长归因于强劲的执行力、新产品的增值收益以及严格的定价。 |
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薪酬讨论与分析
• | 工程材料公司的销售额下降了13%,这反映了休闲车市场的下滑。但是,尽管销售额大幅下降,但该细分市场的营业利润率仍增长了230个基点至14.9%,调整后的分部营业利润率增长了60个基点至14.8%,这反映了强劲的执行力和严格的定价。 |
继续执行一致的长期有机增长战略
尽管2023年全球供应链持续出现广泛中断和通货膨胀压力,但我们的长期战略保持不变。我们是高度工程化的工业技术产品的制造商。我们选择在具有竞争力的差异化和规模的市场中竞争。作为一家综合运营公司,我们将继续利用我们的资源,通过有机方式和战略收购对我们的两个全球战略增长平台进行再投资:航空航天与电子和Process Flow Technologies,同时还将寻求近距离的邻接以实现额外增长。我们相信,这一战略将使我们能够在一段时间内实现高于中位数的强劲自由现金流和每股收益增长。
我们将继续执行这一战略,同时继续坚持我们的创始人R.T. Crane的价值观,他决心 “以最严格的诚实和公平原则开展业务;避免一切欺骗和欺骗;公平对待客户和竞争对手;对员工保持自由和公正;全神贯注于业务。”
通过该框架,我们继续为公司在2023年实现业务的长期可持续增长做好准备,并取得了一些重大成就,包括:
新产品开发和增长计划
Crane Company 成功地在其核心业务中推行了多项增长计划,包括新产品开发、技术进步和商业卓越计划。我们认为,这些举措使公司为加速增长做好了准备,其结果已经显而易见。一些值得注意的例子,其中包括:
航空航天与电子
• | 在过去的十年中,该细分市场参与了波音737MAX、空中客车A320neo、巴航工业E2和COMAC C919等新型单通道飞机的前所未有的工程开发时期。随着这些开发计划的完成,Crane Company的这项业务将继续将其工程工作重点放在新兴技术上,我们预计这些技术是支持商用和军用飞机、雷达、太空应用和地面战术军用车辆的下一代解决方案所必需的;总的来说,我们认为所有这些应用都将需要更高水平的电气化和相关技术。我们的投资集中在与该主题一致的领域,包括大功率 双向功率转换、液体冷却和其他形式的热管理、无线传感、先进的泵和计量、起落架监测和控制以及先进的微波系统。由于这些工程投资,我们相信,至少在本十年末,该业务可以实现高于市场的7%至9%的复合年销售增长率(CAGR),营业利润率有望扩大到 20 年代中期范围。 |
• | 随着该行业从2020年的严重影响中恢复过来,整个商业市场在2021、2022年和2023年逐步走强 COVID-19,国防终端市场的需求稳定。该业务受益于市场复苏,也受益于Crane对技术的持续投资(如上所述)的加速增长。在过去十年中,Crane的增长投资并未动摇,Crane看到了这些投资的好处,这些投资继续扩大了我们的潜在市场,使我们的业务与加速的长期趋势,尤其是电气化趋势保持一致。 |
• | 该战略成功的例子包括我们最近授予了公司历史上规模最大的现代化与升级计划,该计划旨在为美国空军机队提供防滑制动控制系统升级 F-16飞机,还有来自外国军事销售的额外机会。在我们的国防电力业务中,我们正在进入用于四种主要地面主动电子扫描阵列(AESA)雷达系统的新型高功率转换产品的初始生产阶段,我们的技术现在被认为是这些计划的行业标准。我们还通过我们的产品确保了美国陆军下一代混合电动战术车辆的多个演示项目中的职位 双向 直流-直流功率转换能力。此外,鉴于我们在多个领域的先进能力,我们已被选中参加众多演示项目 |
46
薪酬讨论与分析
技术包括减轻飞机重量的无线传感、在恶劣环境中精度极高的先进燃料流量监测和压力传感、可在极端压力和温度下运行的发动机润滑泵和系统、用于纯电和混合电力推进的液体冷却系统以及燃料电池。 |
工艺流程技术
• | Process Flow Technologies板块系统地转移了业务核心,将重点放在更高的增长和更高的利润率终端市场和产品组上,重点是化学、水和废水、制药和工业自动化终端市场。2023年约有60%的销售额来自这些更高的增长和更高的利润率终端市场,在过去几年中大幅增长,这要归因于对这些目标市场的持续产品和商业投资、这些细分市场的更高基础市场增长率以及2022年剥离起重机供应业务。我们认为,此次投资组合重新定位在结构上改善了该细分市场的利润状况,再加上强劲的执行和严格的定价,使该细分市场的利润率在2023年达到创纪录的19.4%,调整后的分部利润率达到创纪录的19.9%。 |
• | 该细分市场最关键的增长动力之一是产品组合广度的持续扩大。2023 年,我们在建设新的 CRYOFLO 氢气业务方面取得了稳步进展,推出了一系列新的管道、阀门和配件,用于氢气的生产、运输、运输和储存。目标产品组合包括柔性和刚性真空夹套管道、真空夹套储罐填充歧管、波纹管密封截止阀和 T 型地球升降式止回阀,我们将继续扩大该市场产品组合的目标范围。我们还将最近推出的产品商业化,继续获得吸引力 L-TORQ适用于具有磨蚀性和腐蚀性介质的特种化学应用的新一代套筒塞阀、我们的聚丙烯衬里大直径管道产品线、越来越多的金属密封球阀以及 FK-Triex™适用于恶劣工况应用的阀门。在流程业务之外,我们的起重机泵和系统业务继续凭借其新的高效电机和 非阻塞泵的性能,两者都为市政客户节省了大量的能源和维护费用。 |
薪酬框架
2023年目标直接薪酬总额(基本工资、目标年度激励奖励和长期激励奖励)的组合结构是,如果实现目标绩效水平,则向我们的首席执行官和其他NEO(平均而言)提供以下直接薪酬总额的大致比例。
85%的首席执行官和其他近地天体70%的目标薪酬是基于绩效的
首席执行官
由于四舍五入,总和可能不一致。
47
薪酬讨论与分析
其他近地天体
由于四舍五入,总和可能不一致。
绩效薪酬调整
薪酬与绩效之间存在很强的相关性。我们的NEO的绝大多数薪酬是基于绩效的,因此会因公司的实际业绩而异。根据起重机公司业务部门的强劲财务表现和2023年股东总回报率,我们的首席执行官和其他NEO的年度现金奖励高于目标。如上所述,PRSU(根据分离交易进行了调整)仍受相对的TSR性能要求的约束。
年度奖金与起重机公司业务的每股收益和自由现金流直接挂钩
年度期间 |
最低限度 | 目标 | 最大值 | |||
2023 |
||||||
2022 |
||||||
2021 |
48
薪酬讨论与分析
PRSU 归属与起重机公司的相对股东总股东总回报率直接挂钩*
三年期 |
阈值 (第 25 个百分位数) |
目标 (第 50 个百分位数) |
最大值 (第 75 个百分位数) | |||
2021-2023 |
||||||
2020-2022 |
||||||
2019-2021 |
* | 对于业绩期在2023年之前结束的奖项,起重机控股的相对股东总回报率表现为起重机控股公司。对于2021-2023年的PRSU,计算股东总回报率是根据分离情况进行调整的,将起重机公司视为在整个适用的业绩期内它是一家独立的公司。如上所述,由于与分离相关的股权奖励调整,NEO还继续根据先前的Crane Holdings的2018年股票激励计划持有PRSU,这些减贫股受Crane NXT公司的相对股东总收益表现,就好像Crane NXT, Co. 在整个适用的业绩期内一直是一家独立的公司一样。 |
股东反馈
2023 年 4 月 3 日,我们完成了先前宣布的与 Crane Holdings 的分离,并作为一家独立的上市公司成立。2023 年年会于分离前的 2023 年 3 月 28 日举行,当时公司的唯一股东是 Crane Holdings 和 say-on-pay还不需要投票。
薪酬最佳实践
该委员会坚定地致力于实施一项薪酬计划,该计划应协调管理层和股东的利益,鼓励高管推动可持续的股东价值创造,并帮助留住关键人员。委托书中列出了我们薪酬做法的关键要素,并在第60页开头的 “与我们的高管薪酬计划相关的政策和惯例” 部分进行了更详细的解释。有关我们的薪酬最佳实践的摘要,请参阅第 6 页上的 “薪酬最佳实践” 图表。
薪酬原则
我们认为,薪酬应与业绩直接挂钩,并与股东价值高度相关。指导我们做出涉及高管薪酬的决策的原则是,薪酬应为:
1 | 基于 表演: 起重机公司的整体业绩
高管业务部门的业绩(如适用)
高管的个人业绩 |
2 | 与年度运营计划和长期战略计划和目标保持一致 构建 可持续价值对于股东来说 | 3 | 在相关和适当的市场条件下具有竞争力,以便 吸引 并保留 高素质的高管 | 4 | 符合公司治理的高标准并旨在避免鼓励高管承担合理可能对公司造成重大不利影响的风险,或以不符合公司目标、价值观和行为标准的方式行事
| |||||||
我们还认为,我们的NEO和其他高管必须对公司进行持续的长期投资,如下文第60页的 “股票所有权指南” 所述。
49
薪酬讨论与分析
我们设计基于绩效的激励薪酬,这样绩效的变化将导致支付给我们的NEO和其他主要高管的薪酬发生重大变化。因此,实际薪酬金额将高于或低于目标水平,具体取决于公司和/或业务部门的业绩以及个人绩效目标的实现情况。
薪酬要素和 2023 年决定
下表总结了我们执行官薪酬计划的主要内容。
补偿元素 |
主要目标 | 关键特征 | ||
基本工资 |
为履行职位的职责和责任提供固定金额 | • 根据整体业绩、责任水平、竞争和同行薪酬数据以及与其他公司高管的比较来确定 | ||
年度激励计划 |
激励执行官实现年度财务绩效目标 | • 根据业务部门实现情况和全公司相对于年度绩效目标进行支付 预先建立的目标 | ||
基于绩效的限制性股票单位(PRSU) |
激励执行官推动长期盈利增长 | • 根据相对股东总回报率实际赚取的股票数量 • 所得股份将在三年业绩期结束时归属 | ||
股票期权 |
吸引和留住执行官,使他们的利益与长期股东利益保持一致 | • 补助金在四年内按比例归属 • 实现的价值取决于公司股价的升值 | ||
基于时间的限制性股票单位(TRSU) |
吸引和留住执行官并推动盈利增长 | • 补助金在四年内按比例归属 • 实现的价值因公司股价表现而异 |
本委托书中可将PRSU和TRSU统称为 “RSU”。
基本工资
基本工资是支付给每位高管履行正常职责和责任的固定薪酬。我们根据竞争激烈的市场数据、公司内部当前的薪资水平以及吸引特定高管所需的薪资水平来确定聘用之日的金额。我们每年根据高管的整体业绩、竞争对手和调查的薪酬数据、责任水平以及与其他公司高管的比较来审查和确定金额。
随着年度绩效增长,Crane Holdings薪酬委员会自2023年1月16日起增加了某些执行官的基本工资。根据Crane Holdings薪酬委员会在分离交易之前聘请的独立薪酬顾问FW Cook的说法,在这些涨幅生效后,我们大多数NEO的基本工资与同行相比都处于竞争范围之内,我们的薪酬委员会一直在聘请该顾问。鉴于Crane Holdings当时即将分离,Crane Holdings董事会于2023年1月决定将米切尔先生2023年的薪酬固定不变,由起重机公司董事会在分离交易完成后重新评估。
50
薪酬讨论与分析
* | 阿尔卡拉先生在2023年1月的批准工资为551,536美元。2023年2月27日,由于他晋升为执行副总裁,他承担了起重机公司所有业务的领导责任,这一数字在2023年2月27日增加到60万美元。 |
年度激励补偿
我们根据一月份确定的公司和业务部门绩效目标的实现情况以及年底对个人绩效的评估,向执行官支付现金奖励。虽然在离职交易之前针对2023年奖金采取的行动是由Crane Holdings的薪酬委员会执行的,但我们的薪酬委员会采用了相同的薪酬理念和计划,继续遵循相同的原则,并适用了与2023年奖金计划一致的薪酬计划 预分离设计由起重机控股公司薪酬委员会制定。
年初,薪酬委员会制定并批准了我们每位NEO的年度目标奖金目标和奖励机会,首席执行官须经董事会审查和批准。2023年初设定的目标反映了悬而未决的分离交易。
在确定绩效目标时,与分离交易前的Crane Holdings薪酬委员会类似,薪酬委员会会考虑各种因素,包括年度运营计划的财务要素、与去年业绩的比较、来年的总体业务展望、关注公司的分析师的意见以及我们的多元化工业制造业同行。
我们的首席执行官和其他高管参与有关年度激励目标的讨论,以便他们能够提供意见并了解每个激励计划组成部分的期望。每位参与的高管在其年度奖金目标和支付范围获得委员会批准后(对于首席执行官,则为董事会)的批准,都会收到对该目标和支付范围的确认。年度激励计划的目标在年内没有修改,尽管委员会可能会决定排除某些影响每股收益或自由现金流的特殊项目,无论这些项目是在年初已知的还是年内发生的。
委员会在1月份的例行会议上审查年度激励计划的业绩结果,包括公司和业务部门的业绩和个人业绩,这通常是公司财年结束后的首次会议,目的是考虑全年业绩。根据这项审查,委员会决定并批准我们每位执行官的年度现金奖励。
51
薪酬讨论与分析
激励奖励的竞争定位 |
对于年度奖金和长期股票薪酬,Crane Holdings的薪酬委员会(在分离交易之前)和委员会(分离交易之后)参照类似规模公司的市场数据的第50个百分位来调整目标绩效的奖励值,同时认识到中位数的竞争范围通常与基准数据相关。根据任期、经验、角色熟练程度和对组织的重要性等因素,个别高管的竞争定位可能会高于或低于中位数。如上所述,委员会可能会根据公司和/或个人在上一年的表现、公司股价相对于历史股价趋势、股票激励计划中股票的可用性以及其他因素,决定增加或减少长期股票薪酬。
|
2023 年的年度激励目标——首席执行官和其他近地天体
2023年的绩效指标包括首席执行官和其他NEO的每股收益和自由现金流(均由委员会根据特殊项目进行了调整,用于年度激励计划下的奖金计算,在某些情况下,这些调整可能与出于报告目的所做的调整有所不同),加权分别为75%/25%。除了目标绩效目标外,Crane Holdings的薪酬委员会还为每个绩效指标设定了最低门槛和最大上限值,因此实际支出可能介于目标奖励金额的0%至200%之间。
2023年2月,起重机控股的薪酬委员会将每股收益目标定为3.44美元,以符合我们的年度运营计划。Crane Holdings的薪酬委员会还确定了每股收益的支付范围,从2.75美元(派息率为0%)到4.12美元(派息率为200%)不等。在自由现金流方面,委员会设定了1.614亿美元的目标,支出范围从1.13亿美元(派息率为0%)到2.098亿美元(派息率为200%)不等。与该群体的年度激励目标相比的实际表现如下:
企业目标 |
目标 ($) |
实际的 ($) |
性能 相对于 目标范围 |
重量 | 已计算 支出 (%) |
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调整后 EPS |
3.44 | 4.16 | 200% | 75% | 150.0% | |||||||||||||||
调整后的自由现金流 |
161.4M | 173.0M | 125% | 25% | 31.3% | |||||||||||||||
加权支出百分比 |
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181.3% |
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薪酬讨论与分析
下图显示了起重机控股薪酬委员会在2023年2月设定的绩效目标和相关范围,以及起重机公司在2023年的实际业绩。委员会根据年度激励计划对这些企业财务指标进行了特殊项目调整,以计算奖金,并符合历史惯例,在某些情况下,这些调整可能与为财务报告目的而进行的调整有所不同。
* | 2022年的数据代表起重机控股有限公司。 |
被命名为 2023 年执行官奖金
2024年1月,起重机公司管理组织和薪酬委员会根据起重机控股公司薪酬委员会设定的相关奖金目标,审查了管理层关于公司和个人 NEO 在 2023 年的业绩报告。在考虑公司业绩时,按照过去的惯例,委员会将报告的某些特殊项目排除在每股收益和自由现金流中。计算结果显示,公司派息百分比为181.3%。
2023年我们公司和运营NEO的批准支付百分比和现金奖励如下:
被任命为执行官 |
奖金 目标 (工资的百分比) |
奖金 目标 ($) |
支付 (%) |
已支付的奖金 ($) |
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M.H. 米切尔 |
120% | $ | 1,440,000 | 181.3% | $ | 2,610,720 | ||||||||||
R. A. Maue |
85% | $ | 648,581 | 181.3% | $ | 1,175,877 | ||||||||||
A.M. D'Iorio |
75% | $ | 433,157 | 181.3% | $ | 785,314 | ||||||||||
A. A. Alcala |
75% | $ | 450,000 | 181.3% | $ | 815,850 | ||||||||||
T.S. Polmanteer |
70% | $ | 321,048 | 181.3% | $ | 582,060 |
长期股权激励薪酬
股票激励计划用于通过股票期权和PRSU提供长期激励性薪酬,并通过TRSU留住员工。我们认为,随着持股量和可能拥有股票的增加,员工更像所有者一样对待自己的责任。Crane Holdings在分离前也遵循了类似的理念,根据Crane Holdings的2018年股票激励计划发放了长期薪酬奖励。
2023年,Crane Holdings的薪酬委员会确定了每位近地天体长期股权激励奖励的总体目标美元价值。在确定这些金额时,Crane Holdings的薪酬委员会考虑了FW Cook汇编的竞争市场数据、Crane Holdings和个人在2022年的业绩,以及我们的历史授予惯例,包括股票数量和股票的公允市场价值。然后,Crane Holding的薪酬委员会将目标资金总额分配给适用的奖励类型,如下所示:对于我们的首席执行官,55%为PRSU,25%为股票期权,20%为TRSU;对于每种奖励类型
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薪酬讨论与分析
其他近地天体,50%为减贫股份,25%为股票期权,25%为TRSU。为了确定PRSU的目标数量以及股票期权和TRSU的数量,Crane Holdings薪酬委员会将适用的美元金额除以Crane Holdings普通股的PRSU和TRSU的收盘价以及授予奖励之日股票期权的Black-Scholes会计价值(每种情况均四舍五入至最接近的整股)。
下表列出了Crane Holdings薪酬委员会对我们的每位NEO使用的美元价值以及由此产生的奖励股票数量。
长期激励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权 | PRSU* | TRSU** | LTI 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
被任命为执行官 |
$ | # |
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$ | # |
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$ | # |
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($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
M.H. 米切尔 |
1,340,000 | 31,552 |
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2,948,000 | 24,626 |
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|
1,072,000 | 8,955 |
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5,360,000 | ||||||||||||||||||||||||
R. A. Maue |
325,000 | 7,652 |
|
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|
650,000 | 5,430 |
|
|
|
325,000 | 2,715 |
|
|
|
1,300,000 | ||||||||||||||||||||||||
A.M. D'Iorio |
225,000 | 5,298 |
|
|
|
450,000 | 3,759 |
|
|
|
225,000 | 1,880 |
|
|
|
900,000 | ||||||||||||||||||||||||
A. A. Alcala |
187,500 | 4,415 |
|
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|
375,000 | 3,133 |
|
|
|
187,500 | 1,566 |
|
|
|
750,000 | ||||||||||||||||||||||||
T.S. Polmanteer |
150,000 | 3,532 |
|
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|
300,000 | 2,506 |
|
|
|
150,000 | 1,253 |
|
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600,000 |
* | 如上所述,Crane Holdings的薪酬委员会使用上面显示的美元金额除以119.71美元,即授予奖励之日普通股的收盘价,确定了PRSU的目标数量。相比之下,2023年薪酬汇总表和2023年计划奖励补助金表中包含的金额是根据美国证券交易委员会规则要求披露的财务会计假设确定的 PRSU的授予日公允价值,确定为每股141.55美元。因此,这些表中包含的 PRSU 的值与上面显示的值不同。有关PRSU授予日公允价值的更多信息,请参阅第65页 “2023年薪酬汇总表” 的脚注1和第67页 “2023年基于计划的奖励补助金” 表的脚注5。 |
激励奖励绩效衡量标准的选择 |
对于克瑞控股在分离交易前授予的PRSU而言,业绩衡量标准是克兰控股三年内相对于标普中型股400资本货物集团成分公司的股东总回报率,这是衡量股东价值的有意义的指标。正如本薪酬讨论与分析中其他地方所讨论的那样,起重机控股薪酬委员会为2023年首席执行官和其他企业高管选择的长期激励性薪酬的主要绩效指标是调整后的每股收益和自由现金流。如上所述,根据分离交易对PRSU进行了调整,合并为Crane NXT, Co.PRSU和Crane Company的PRSU在同一业绩期内对同一同行群体保持相同的相对TSR绩效目标,但进行了调整后适用,就好像Crane NXT, Co.和Crane Company在整个业绩期内都是独立的公司一样。这些绩效标准是在分离交易之前由Crane Holdings的薪酬委员会选择的,因为它们符合Crane Holdings和公司的长期战略目标,即通过有机方式和通过收购推动盈利增长,我们认为这将增加股东价值。这些指标的相对权重旨在确保在实现利润和维持强劲高效的资产负债表之间取得适当的平衡。
|
PRSU 奖项 — 3 年基于相对股东总回报率的业绩周期
PRSU的设计包括基于相对总股东回报率的三年业绩归属条件,如下所述,因此将这种形式的股票薪酬与我们的股东相对于比较工业公司获得的回报直接挂钩。参见《高管》中的 “绩效薪酬调整”
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薪酬讨论与分析
关于最近PRSU奖励的实际支付结果的讨论摘要,包括涵盖2021-2023年业绩期的奖励。
PRSU 补助金 | ||||||||
性能等级 |
CR 相对股东总回报率 | 赚取的股份 占目标的百分比 |
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低于阈值 |
第四 百分位数 | 0 | % | |||||
阈值 |
25第四 百分位数 | 25 | % | |||||
目标 |
50第四 百分位数 | 100 | % | |||||
最大值 |
≥75第四 百分位数 | 200 | % |
2023年1月授予高级领导团队成员的PRSU的归属将基于对公司和Crane NXT, Co. 在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期内股东总回报率的相对衡量(用于该目的的股价定义为公司的回报百分比) 20 天三年期最后一个交易日的交易平均收盘价,相比之下 20 天与标普中型股400资本货物集团中其他公司的股东总股东总回报率相比,该期间第一个交易日之前的交易平均收盘价)。如上文 “分离交易对NEO薪酬披露的影响” 中所述,2023年的PRSU的拨款是根据Crane Holdings的2018年股票激励计划发放的,并根据分离交易调整为Crane NXT公司在Crane Holdings的2018年股票激励计划下的相对TSR表现的PRSU归属,以及Crane Holdings在股票激励计划下的相对TSR业绩
对于介于 25 之间的总股东总回报率第四还有 50第四百分位数和 50 之间第四以及 75第四百分位数,赋值以直线为基础进行插值。如果公司三年期的股东总回报率为负,则无论相对于同行的表现如何,最大归属权上限均为100%。此外,根据PRSU可以获得的最大价值(赚取的股份总额乘以最终股价)上限为原始授予价值的四倍。PRSU的持有人无权在业绩期内获得股息或股息等价物,在归属之前也无权累积股息。
股票期权奖励——四年内每年投资25%
根据股票激励计划,股票期权的授予必须具有 每股行使价格不低于授予之日的公允市场价值,并受委员会制定的归属条款的约束(目前四年内每年25%)。股票期权奖励占每个NEO年度长期激励补助金价值的25%,在四年内按比例归属,并且 10 年条款。因此,只有股价自授予之日起上涨,员工才能实现收益,将激励性薪酬的这一部分与股东价值的增加直接挂钩。尽管广泛的市场动态可以强烈影响我们的股价,但委员会认为,通过股票期权,我们的高级管理层员工有动力采取行动改善股价,例如通过有机增长和收购实现盈利销售增长,提高营业利润率以增加营业利润并推动更高的多重估值,以及通过资本支出、分红、收购和股票回购审慎使用自由现金流。如上文 “分离交易对NEO薪酬披露的影响” 中所述,2023年期权的授予是在Crane Holdings的2018年股票下授予的
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薪酬讨论与分析
激励计划,并根据Crane Holdings的2018年股票激励计划和我们的股票激励计划对总内在价值大致相同的股票期权的分离交易进行了调整,其归属要求相同。
TRSU 奖项 — 四年内每年获得 25% 的奖励
股票激励计划还授权委员会授予基于时间的限制性股票单位或TRSU,但须遵守委员会认为适当的条款和条件。与股票期权一样,授予我们的NEO的TRSU在四年内按比例归属,股息在归属之前支付给TRSU。如上文 “分离交易对NEO薪酬披露的影响” 中所述,2023年TRSU的赠款是根据Crane Holdings的2018年股票激励计划发放的,并根据分离交易进行了调整,变为Crane Holdings的2018年股票激励计划和我们的股票激励计划下总内在价值大致相同的TRSU,具有相同的归属要求。
退休金
米切尔先生和德伊奥里奥先生根据克兰公司的固定福利养老金计划(前身为克兰控股公司的固定福利养老金计划)累积了退休金,该计划不对2005年后雇用的员工开放,随后冻结,自2012年12月31日起不再累积福利。在近地天体中,只有米切尔先生和德伊奥里奥先生根据该计划有冻结补助金。所有近地天体都参与了 符合纳税资格固定缴款退休计划,根据该计划,公司每年缴纳工资和奖金的3%(2014年之前的缴款率为2%),但缴款限制为 符合纳税资格适用的联邦税收法规下的退休计划。
NEO还参与公司的福利均衡计划,该计划仅旨在恢复公司受税法限制的定期固定福利养老金计划下的退休金;没有基于视同服务或强化薪酬公式的补充福利。根据该计划累积的福利不以任何方式提供资金或预留。如果在62岁退休并服务10年,则参与的高管将有资格获得该计划下的福利,而无需公司规定的减免系数 符合纳税资格65岁之前每年3%的养老金计划。该计划中唯一拥有固定福利账户的近地天体是米切尔先生。自2012年12月31日起,该计划的固定福利应计额也被冻结。自2014年1月1日起,对福利均衡计划进行了修订,以涵盖上述固定缴款退休计划下的参与者福利,委员会将该计划的参与范围扩大到某些高级领导层,包括所有NEO。
其他补偿
2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 和 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列及随附的脚注列出了NEO获得的其他补偿的详细信息。在某些情况下,例如公司对固定缴款计划的缴款以及固定福利养老金精算价值的增加,此类薪酬的确定基础与适用于所有其他员工的薪酬相同。在其他情况下,例如汽车津贴、高管健康检查、高管家庭网络环境中的网络安全保护以及其他个人福利,薪酬仅提供给某些关键员工(包括NEO),我们已确定这是与一般行业惯例相关的对指定执行官的合理而有竞争力的薪酬。例如,我们的NEO有资格获得行政体检费用补偿 每半年一次,但支出上限为2,500美元。这项好处为我们的NEO提供了额外的灵活性,可以主动管理他们的健康和保健。我们的高管承担与此类福利相关的所有税款。
就2023年个人使用公务飞机而言,这项福利仅限于首席执行官和董事会主席。我们的首席执行官米切尔先生与Crane Company签订了协议,根据该协议,在总增量成本达到100,000美元之前,他无需向公司偿还所有超过该金额的增量成本。起重机公司超过报销金额的净增成本包含在薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 列中。董事会之所以批准米切尔先生亲自使用飞机,是因为董事会认为,这种飞机个人使用允许米切尔先生最有效地利用时间,从而使Crane Company受益。有关使用公司飞机的更多信息,请参阅第 62 页上的 “使用公司飞机”。
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薪酬讨论与分析
薪酬决策流程
薪酬委员会的职责
该委员会负责监督我们的高管薪酬计划。关于首席执行官的薪酬,委员会决定其薪酬,但须经董事会审查和批准。对于我们的其他执行官,委员会在审查首席执行官的建议后确定他们的薪酬。该委员会负责管理年度激励计划,审查和设定首席执行官和其他受董事会审查的公司高管的绩效目标,在审查首席执行官的建议后为所有其他参与者设定绩效目标,并根据实际绩效审查和批准年度奖金。我们的独立审计师还对年度奖金的计算进行了审查。该委员会还管理股票激励计划,批准所有股票期权和限制性股票单位的授予。
委员会在其独立薪酬顾问FW Cook的协助下履行这些职责。尽管公司支付了FW Cook的费用和开支,但该公司仍被委员会聘用。FW Cook 不为公司提供任何其他与薪酬相关的服务。委员会每年审查FW Cook的独立性,并得出结论,委员会的工作没有引起任何利益冲突问题或顾虑。
首席执行官和管理层的角色
首席执行官和某些其他高级公司官员在支持委员会履行其职责方面发挥了重要作用。管理层保存记录并向委员会和FW Cook提供历史薪酬数据,以及年度运营计划和实际业绩结果,据以确定年度奖金。首席执行官与其他高级公司高管一起就年度激励计划下的绩效目标和股票激励计划下的长期股权激励向委员会提出建议。首席执行官和其他官员参与有关年度和长期激励目标的讨论,以便他们能够提供意见并了解每个激励计划组成部分的预期。
薪酬顾问和市场数据
每年,FW Cook 都会对公司的薪酬同行群体进行审查 与大小相关指标以及与公司业务领域的一致性以及运营的复杂性。FW Cook提议在适当时将其他公司加入同业薪酬群体,以取代已被收购或对其业务组合进行重大变化的公司,或者当公司的概况因合并或收购而发生重大变化时。这个 19 公司2022年,FW Cook使用以下同行群体来制定起重机控股公司的比较薪酬数据。薪酬委员会将在离职前设定2023年薪酬目标。值得注意的是,在Crane Holdings, Co. 同行集团获得批准时,该同行集团第四季度的收入从9亿美元到81亿美元不等,中位数为39亿美元,而Crane Holdings的收入为32亿美元。此外,该同行群体的市值从21亿美元到203亿美元不等,中位数为70亿美元,而起重机公司的市值为54亿美元。
2022年7月,为了协助制定待处理的离职交易的薪酬计划,FW Cook还设定了 20 家公司公司离职后的同行群体见下文。FW Cook在2022年开发的这个同行小组于2023年7月进行了审查,确定没有必要进行任何更改;因此,该小组被用来为委员会制定2024年薪酬目标制定比较薪酬数据。值得注意的是,在公司同行集团获得批准时,该同行集团第四季度的收入从7.37亿美元到49亿美元不等,中位数为24亿美元,而该公司的收入为20亿美元。此外,该同行群体的市值从16亿美元到151亿美元不等,中位数为47亿美元,而起重机公司的市值为41亿美元。
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薪酬讨论与分析
Crane Holdings, Co. 2023 年薪酬同行集团 |
卡莱尔公司公司 科尔法克斯公司 柯蒂斯-赖特公司 唐纳森公司 多佛公司 Flowserve |
哈贝尔公司 IDEX 公司 ITT Inc. 肯纳金属公司 Pentair, plc Regal 雷克斯诺德公司 |
卡扣式注册成立 SPX 流程 Teledyne 科技公司 铁姆肯公司 伍德沃德公司 赛莱默公司 Zurn Elkway 水务解决方案公司 |
起重机公司2024年同行薪酬 |
奥尔巴尼国际公司 巴恩斯集团公司 柯蒂斯-赖特公司 唐纳森公司 EnPro Inc. ESCO 科技公司 Flowserve |
富兰克林电气有限公司 固瑞克公司 赫利俄斯科技公司 Hexcel 公司 IDEX 公司 ITT Inc. 肯纳金属公司 |
MOOG Inc. Pentair, plc 卡扣式注册成立 Standex国际公司 铁姆肯公司 伍德沃德公司 |
FW Cook向委员会提供了来自公开来源的同行公司的比较薪酬数据,此外还适当提供了从一般行业调查中汇编的比较薪酬数据 大小调整的根据每位高管的收入范围确定市场价值。这些数据包括近地天体的基本工资、目标奖金机会和长期激励性薪酬。该委员会在审查米切尔先生和其他近地天体的工资、年度目标现金激励薪酬以及股票期权和RSU补助金总额时使用了这些比较数据,认为目标直接薪酬总额的所有要素通常应参照50进行调整第四目标业绩的竞争市场数据的百分位数,如果绩效低于目标,则表现可能有很大的上行空间,如果绩效低于目标,则支出会减少(或零)。委员会可以根据公司和个人在上一年的表现、历史股价趋势、管理层无法控制的不可预见事件的影响以及其他因素,运用其判断和自由裁量权来改变奖励价值。
在分离之前,Crane Holdings Co于2023年1月批准的PRSU的比较集团是标普中型股400资本货物集团,该集团由大约40家公司组成,其中约有四分之一的公司属于其薪酬同业集团。Crane Holdings, Co. 的薪酬委员会为PRSU的目的选择了规模较大的比较组,其依据是(FW Cook 同意这一观点),即较大的集团适合衡量三年期内的相对股东总回报率,因为(1)公司规模与股东总回报率比较的相关性不如基准目标薪酬水平,(2)较大的集团最能代表与克兰控股公司竞争投资者资本的公司范围,以及(3)它在此期间,不太可能受到成分公司损失的有意义影响。此外,标普中型股400资本货物集团是一份定期发布的清单,其中包含进行所需计算的所有必要数据。
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薪酬讨论与分析
首席执行官评估流程和主要结论
每年,首席执行官都会为自己提出一套目标和目的,作为委员会管理的年度自我评估和审查过程的一部分,由董事会审查和批准。目标和目的包括基于年度运营计划和相关指标的量化目标,以及与业务战略、组织和智力资本发展相关的某些定性目标。每年年底,我们的首席执行官根据年初确定的目标和宗旨以及当年出现的挑战和机遇,编写并向委员会提交一份对他在该年度的业绩的自我评估。本自我评估将与董事会其他成员共享,他们的回应和其他意见由委员会主席汇编并与我们的首席执行官讨论,然后由首席执行官对董事会全体成员作出回应。
马克斯·H·米切 年龄: 60 |
自 2023 年 4 月 3 日起,Crane Company 总裁兼首席执行官 Crane Holdings, Co. 总裁兼首席执行官任期至 2023 年 4 月 3 日 |
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主要结论 2023 年的结果,决定了委员会在 2024 年 1 月的薪酬决定: (1) 在米切尔先生的领导下,Crane Holdings, Co. 分为两家独立的上市公司,即Crane Company和Crane NXT, Co. 的计划以免税交易完成,该交易在先前宣布的目标日期2023年4月3日结束,为我们的股东创造了可观的股权价值。
(2) 米切尔先生推动了公司2023年整年的业绩,交付情况好于预期 Crane Holdings, Co.2023年第一季度的每股收益,起重机公司2023年全年的每股收益好于预期。
(3) 米切尔先生监督了公司工艺流程技术板块 “附加式” 收购的完成,向我们的客户扩大了高度工程化的关键服务产品和解决方案的产品组合,并增加了公司的息税折旧摊销前利润增长。
(4) 在米切尔先生的领导下,公司签署了一项最终协议,以收购该公司在航空航天和电子领域的流体管理解决方案的战略补充。
(5) 在米切尔先生的领导下,公司积极参与开发和调查多个并购机会,以实现公司的增长战略和增加的收入目标,同时在此过程中保持财务纪律。
(6) 米切尔先生继续推动新产品的开发和创新,监督公司所有业务中几种新产品的推出和产品改进。
(7) 米切尔先生继续以身作则,不断强化公司的核心价值观,即以道德和纯正的诚信开展业务,创造一个公司员工相互信任和尊重的环境。
2022年的业绩决定了克兰控股公司委员会在2023年1月的薪酬决定: (1) 在米切尔先生的领导下,公司在不确定的经济环境中,通货膨胀率高于预期,供应链严重中断,包括每股收益和自由现金流在内的关键财务指标再次超额交付,使股东受益,2022年股东总回报率相对明显跑赢大盘。
(2) 公司执行了一项变革性交易,该交易导致其石棉负债减少,从公司的资产负债表中取消了该负债,为公司的持续增长和现金流指标的改善做好了准备。
(3) 在米切尔先生的领导下,公司启动了一项分离交易,该交易完成后,预计将提高股东的巨大价值,并将使两家独立的上市公司有望在各自的终端市场实现大幅增长。
(4) 米切尔先生继续精简公司的业务组合,出售起重机供应业务,并积极寻求有吸引力的并购机会。
(5) 米切尔先生继续投资于公司所有业务的新产品开发,并推动技术和卓越制造方面的创新。
(6) 米切尔先生继续以身作则,强化公司的核心价值观,即以道德和坚定不移的诚信开展业务,创造一个信任和尊重公司员工的环境。
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薪酬讨论与分析
Crane Holdings薪酬委员会(针对分离交易前做出的决定)和我们的薪酬委员会(分离交易后做出的决定)以及FW Cook提供的竞争数据,在批准米切尔先生根据年度激励计划发放的2022年和2023年奖金以及在2023年1月和2024年1月确定米切尔先生的股票激励薪酬补助金时,考虑了这些观察结果。首席执行官不参与有关其自身薪酬的任何审议。
公司的每位其他近地天体都遵循类似的程序,唯一的不同是首席执行官审查该执行官的自我评估,并提供结论和调查结果,以帮助指导影响该高管的薪酬决定;对于其他近地天体,年度激励薪酬虽然主要基于公式,但需要首席执行官根据对个人绩效的评估进行调整,并由委员会审查和批准。
没有 Say-on-Pay2023 年需要投票
2023 年 4 月 3 日,我们完成了先前宣布的与 Crane Holdings 的分离,并作为一家独立的上市公司成立。该公司的2023年年会于分离之前的2023年3月28日举行,当时公司的唯一股东是Crane Holdings和 say-on-pay还不需要投票。
与我们的高管薪酬计划相关的政策和惯例
薪酬风险评估
该委员会已经制定了评估我们的薪酬计划和做法可能鼓励我们的高管冒险的程序,这些风险有可能对公司产生重大不利影响。由执行副总裁兼首席人力资源官领导的高级管理团队对我们的薪酬计划和做法的运作和影响进行了审查,该审查将在委员会二月份的会议上提交委员会讨论。在FW Cook的协助下,委员会得出结论,我们的薪酬计划和做法不会出于以下原因鼓励过度或不必要的冒险:
• | 我们的激励计划包含多种绩效衡量标准,包括全公司和业务部门的财务指标、运营措施和个人目标。 |
• | 我们的薪酬计划包含年度和长期激励机会的平衡。 |
• | 我们将激励计划的支出限制在合理的范围内。 |
• | 根据我们的年度激励计划和PRSU,从门槛到最高支出(绩效斜率)的支出范围都设置了上限,以防止巨额支出,并根据适当的风险状况进行了调整。 |
• | 我们的股票所有权准则将执行官的利益与股东的利益联系起来。 |
• | 我们的回扣政策为公司提供了一种在财务重报的情况下收回激励奖励价值的方法,无论是否存在任何高管过失或不当行为。 |
• | 我们的长期激励计划中将PRSU和股票期权相结合,为我们的高级管理人员提供了相对和绝对绩效的混合衡量标准。 |
股票所有权准则
公司对执行官的股票所有权指导方针以基本工资的倍数表示:
行政级别 |
最低限度 所有权级别 |
实际首席执行官/首席财务官 所有权级别 |
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首席执行官 |
6 x 基本工资 | 39 x 基本工资 | ||||||
首席财务官 |
5 x 基本工资 | 13 倍基本工资 | ||||||
行政管理人员 官员兼首席执行官直接举报 |
4 x 基本工资 |
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其他执行官员 |
3 x 基本工资 |
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60
薪酬讨论与分析
符合指导方针的股票是(i)高管拥有的股份,(ii)高管401(k)账户中持有的股份,以及(iii) 税后高管持有的TRSU的价值(65%)。就指导方针而言,未赚取或未归属的PRSU和未行使的股票期权均不算在内。该政策允许高管出售期权行使或归属限制性股票单位时实现的净股份的50%(即行使期权或RSU补助金所涵盖的总股份减去为支付行使价和履行预扣税义务而交出的股票数量),同时保留至少50%的此类净股以满足股票所有权准则。一旦这些指导方针得到满足,该政策允许高管出售任何超过所需所有权准则的股票。
截至2024年2月26日,所有近地天体要么持有所需数量的股份,要么根据指导方针遵守了上述保留率。
| ||
有关股票奖励时机和股票期权行使价的政策
向执行官发放股票期权和限制性股票单位的年度奖励将在委员会1月份的例行会议上批准,以便考虑全年业绩。奖励将在公司公布全年收益后的10个工作日后授予,以更好地使授予日期的价值与股东的经验保持一致。委员会还会在其他日期向新聘或晋升的高管授予股票期权和限制性股票。所有期权的授予价格必须至少等于授予之日公司普通股公允市场价值的100%。给定一天的公允市场价值定义为当天的收盘价。
关于公司股票套期保值和质押的政策
某些形式的套期保值或货币化交易允许个人锁定其持有股票的大部分价值,这通常是为了换取股票上行升值的全部或部分可能性,从而可以继续持有股票,而无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时,个人可能不再有与公司其他股东相同的目标。出于这个原因,董事会一直维持一项长期政策,禁止任何有资格成为内部人士的董事、执行官或任何其他指定员工(1)进行任何套期保值或其他交易以限制公司股票的所有权风险,或(2)质押公司股票以担保任何贷款或信贷垫款。在2023年,我们的董事和执行官均未参与任何此类交易。
内幕交易政策和程序
我们维持有关公司证券购买、出售和其他处置的内幕交易政策和程序,这些政策和程序适用于公司本身、公司的所有董事、高级职员和员工及其所有直系亲属和家庭。我们的内幕交易政策和程序经过合理设计,旨在促进对内幕交易法律、规章和规章以及纽约证券交易所上市标准的遵守。
回扣政策
2023 年 10 月 2 日,董事会一致批准,公司通过了修订后的薪酬 “回扣” 政策,根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、美国证券交易委员会2022年最终规则和最近通过的纽约证券交易所薪酬回扣上市标准,为收回某些激励性薪酬奖励提供了一种手段。根据修订后的回扣政策,如果财务重报需要更正先前发布的财务报表中的重大错误,无论高管过失或不当行为如何,公司都必须从包括其首席会计官在内的现任和前任执行官那里收回错误发放的激励性薪酬。承保薪酬包括规则所指的与财务报告指标相关的所有基于激励的薪酬,包括根据公司年度激励计划和基于绩效的限制性股票单位发放的薪酬。该保单涵盖错误收到的补偿(在
61
薪酬讨论与分析
细则的含义)在需要财务重报之日之前的三个已完成的财政年度中,必须进行补偿。
《美国国税法》第162 (m) 条的影响
《美国国税法》第162(m)条限制了在任何日历年内向任何一个NEO支付的超过100万美元的薪酬的可扣除性。因此,向我们的近地天体支付的超过100万美元的补偿金通常不可扣除。薪酬委员会设计的薪酬计划旨在符合公司和股东的最佳长期利益,薪酬的可扣除性是考虑的各种考虑因素之一。
与我们的指定执行官的其他安排
控制条款的变更
公司的每位执行官都有一份协议,该协议规定,如果公司控制权发生变化,应继续雇用三年或直到控制权变更后正常退休。在控制权变更后的雇用期内解雇时,无论是雇主无故解雇还是有 “正当理由” 推定解雇的高管,高管都有权获得基本工资的倍数和平均年度奖金,以及某些其他福利。年度激励计划、股票期权和限制性股票单位包含类似的功能,在控制权变更后终止时,这些功能可以加速归属。控制权变更协议未规定任何税收 毛茸茸的,取而代之的是,对员工的付款设置上限,只要此类付款,加上股票期权和限制性股票单位的加速归属,将触发《美国国税法》第4999条规定的由此类付款产生的任何消费税(如果对付款上限为员工提供更大的补助) 税后付款)。
如下文 “终止或控制权变更时可能支付的款项” 所述,如果控制权在2023年12月31日发生变更,如果控制权变更后立即终止工作,则根据控制权变更协议向近地天体支付的总补助金,包括个人医疗保险和其他福利延续三年(或直到正常退休年龄)的估计价值,将从米切尔先生的13,926,846美元到3,690,746美元不等对于 Polmanteer 女士来说,是 61。董事会批准了这些协议和其他条款,以确保在控制权发生变化时管理层的连续性,并认为这些协议和条款与我们竞争高管人才的其他公司提供的条款相比具有竞争力。
赔偿协议
每个近地天体都与起重机公司签订了赔偿协议。赔偿协议要求公司在法律允许的最大范围内对高级管理人员或董事进行赔偿,以支付因担任公司董事、高级职员、员工、受托人、代理人或信托人或应要求为其他实体而向受保人提出的任何索赔所产生的任何和所有费用(包括预支费用)、判决、罚款、罚款和支付的和解金额公司的,要么维持董事和高级管理人员的责任保险,要么全额保险法律允许对缺乏此类保险的人进行赔偿。
公司飞机的使用
2023年2月,起重机公司与塔利斯先生和米切尔先生就公司飞机的个人使用签订了定期共享协议,包括公司从第三方运营商那里租赁的飞机。根据协议,Crane Company同意根据联邦航空法规将飞机租赁给高管,并提供合格的飞行机组人员,高管同意向公司支付每一次航班的费用。与塔利斯先生的协议规定,他支付飞机运营的总增量成本。此类增量成本包括燃料、着陆费、停车费、临时机库费、机组人员膳食和住宿,以及包机全部包机费。与米切尔先生的协议规定,在总增量成本达到10万美元之前,他无需向公司偿还个人用途,此后他必须向公司偿还超过该金额的所有增量成本。在2023年(包括离职之前的时期),塔利斯先生和米切尔先生个人使用飞机的总增量成本,减去他们根据分时协议支付的金额,分别为0美元和10万美元。
62
薪酬讨论与分析
管理组织和薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已提交以下报告,以纳入本委托书:
委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中规定的薪酬讨论和分析。根据我们的审查和与管理层的讨论,委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中,并以引用方式纳入公司的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财年。
提交者:
管理组织与薪酬
起重机公司董事会委员会
詹妮弗·M·波利诺, 椅子
艾伦麦克莱恩
小查尔斯·G·麦克卢尔
约翰·斯特劳普
詹姆斯 L.L. Tullis
63
2023 年高管薪酬表 |
指定执行官的年度薪酬
有关分离交易,尤其是股权奖励调整对以下披露和表格的某些影响,请参阅上文 “分离交易对NEO薪酬披露的影响”。该讨论还澄清了在分离交易之前和之后的不同时间点做出近地天体薪酬决定的适用薪酬委员会。应根据讨论情况阅读以下披露内容和表格。以下披露和表格将表明股票的上报时间 预分离根据分离交易调整后的Crane Holdings的股票或分离后的Crane Company和/或Crane NXT, Co. 的股份。
基本工资— 首席执行官米切尔先生2023年的年基本工资由克兰控股的薪酬委员会确定,并在分离交易之前获得克兰控股董事会的批准。其他每个近地天体的基本工资由首席执行官建议,并在分离交易之前获得Crane Holdings薪酬委员会的批准。基本工资约占近地天体总薪酬总额的27%。鉴于当时即将离职,克兰控股董事会于2023年1月决定将米切尔先生2023年的薪酬固定不变,由起重机公司董事会在离职后重新评估。
股票奖励(PRSU 和 TRSU)— 2023年初,起重机控股薪酬委员会向包括NEO在内的某些主要高管发放了PRSU,这与三年业绩期内的相对股东总回报率指标挂钩。Crane Holdings的薪酬委员会还向包括NEO在内的某些主要高管提供了TRSU补助金,这些高管将在授予之日第一、第二、第三和第四周年按比例归属。
这些补助金是根据Crane Holdings的2018年修订和重述的股票激励计划发放的,并根据分离交易进行了调整,如上文 “分离交易对NEO薪酬披露的影响” 中所述。有关终止雇用后PRSU待遇的描述,请参阅第74页开头的 “解雇或控制权变更后的可能付款”。
期权奖励— 2023年初,根据克瑞控股的2018年修订和重述的股票激励计划,克兰控股的薪酬委员会每年向包括NEO在内的高管和其他关键员工发放股票期权,这与以往的做法一致。期权在四年内每年可行使25%,除非行使,否则将在授予后的10年内到期。2023年2月6日授予的期权的行使价为119.71美元,这是Crane Holdings股票在授予之日的公允市场价值,根据2018年经修订和重述的股票激励计划的条款计算,采用授予日的收盘价。有关终止雇用后期权待遇的描述,请参阅第74页开头的 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。另请参阅 “离职交易对近地天体薪酬披露的影响”,了解与分离交易相关的这些奖励调整的更多信息。
非股权激励计划薪酬— 2023年初,起重控股的薪酬委员会根据年度激励计划为起重控股的每位执行官(包括NEO)制定了目标奖励和绩效目标。这些奖励将在2024年第一季度以现金支付,前提是2023年实现了某些绩效目标。2023年初为这些奖励设定的绩效目标考虑了即将到来的离职交易,因此无需对与离职相关的绩效指标进行调整。目标奖励显示在 2023 年基于计划的奖励补助金表中(从第 67 页开始);金额显示在 2023 年薪酬汇总表中 “非股权2023年的 “激励计划薪酬” 是实际支付的金额。
其他补偿— 2023年薪酬汇总表中 “所有其他薪酬” 标题下显示的金额在表的脚注5中进行了分类。
64
2023 年高管薪酬表
2023 年薪酬汇总表
下表汇总了起重机公司首席执行官、首席财务官以及其他三位薪水最高的执行官(根据美国证券交易委员会的规定确定)在2023年、2022年和2021年获得的薪酬,以及在离职之前作为起重机控股公司的雇员获得的薪酬。
名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
选项 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
变化 养老金价值 和不合格 已推迟 补偿 收益 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($)(5) |
总计 ($) |
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马克斯·H·米切 总统和 首席执行官 |
2023 | 1,200,000 | — | 4,557,813 | 1,340,013 | 2,610,720 | 100,402 | 256,079 | 10,065,027 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 1,200,000 | — | 4,569,575 | 1,339,997 | 1,919,520 | — | 287,464 | 9,316,556 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,177,990 | — | 3,956,400 | 1,274,996 | 2,880,000 | — | 195,104 | 9,484,490 | ||||||||||||||||||||||||||||
理查德·A·莫伊 执行副总裁兼首席财务官 |
2023 | 759,714 | — | 1,093,630 | 324,980 | 1,175,877 | — | 89,477 | 3,443,678 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 717,209 | — | 1,096,141 | 325,002 | 767,644 | — | 104,466 | 3,010,462 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 681,258 | — | 966,767 | 312,508 | 1,028,352 | — | 70,313 | 3,059,198 | ||||||||||||||||||||||||||||
安东尼 M. 迪奥里奥 执行副总裁, 总法律顾问兼秘书 |
2023 | 573,503 | — | 757,141 | 225,006 | 785,314 | 26,168 | 64,678 | 2,431,810 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 523,115 | — | 674,495 | 200,002 | 489,913 | — | 69,267 | 1,956,792 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 494,740 | — | 541,368 | 174,992 | 700,050 | — | 51,491 | 1,962,641 | ||||||||||||||||||||||||||||
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亚历杭德罗·阿尔卡拉 执行副总裁 |
2023 | 586,823 |
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630,942 | 187,505 | 815,850 | — | 63,545 | 2,284,665 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 498,874 | — | 590,218 | 175,001 | 542,611 | — | 66,327 | 1,873,032 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 463,894 | — | 464,053 | 150,008 | 656,033 | — | 49,470 | 1,783,458 | ||||||||||||||||||||||||||||
塔玛拉·S·波尔曼特尔 执行副总裁兼首席人力资源官 |
2023 | 456,960 | — | 504,721 | 150,004 | 582,060 | — | 59,043 | 1,752,788 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 435,748 | — | 505,922 | 150,001 | 407,578 | — | 70,356 | 1,569,605 | ||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 本列中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的授予日公允价值,涉及2023年、2022年和2021年发放的TRSU和PRSU的奖励。有关2023年TRSU和PRSU的个人补助金的详细信息,请参阅下方的 “2023年基于计划的奖励补助金” 表。这些估值所依据的假设载于Crane Company年度报告表中包含的经审计的财务报表附注8 10-K于 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提起诉讼。 |
(2) | 本列中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值,涉及在指定年份发放的期权授予。有关2023年股票期权个人授予的详细信息,请参阅下方的 “2023年计划奖励补助” 表。这些估值所依据的假设载于Crane Company年度报告表中包含的经审计的财务报表附注8 10-K于 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提起诉讼。 |
(3) | 本栏中显示的所有近地天体金额代表根据指定年度的业绩确定并在次年初根据年度激励计划支付的金额。有关 2023 年的详细信息 非股权激励计划薪酬,包括可能支付的最低、目标和最高金额,请参阅下方的 “2023年计划奖励补助金” 表。 |
(4) | 本栏中显示的米切尔先生和德伊奥里奥先生2023年度金额是2022年12月31日至2023年12月31日期间所有固定福利计划(包括符合条件的员工的Crane养老金计划和Crane福利均衡计划)累计福利的精算现值的变化,更多细节如下所示: |
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年终了 十二月三十一日 |
养老金计划 对于符合条件的人 员工 ($) |
好处 均衡 计划 ($) |
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M.H. 米切尔 |
2023 | 30,317 | 70,085 | |||||||||
A.M. D'Iorio |
2023 | 26,168 | — |
对于2021年和2022年,此列中的金额为零,因为每年的精算现值变化为负数。有关这些计划的更多信息,请参阅本委托书中的 “退休金” 部分。 |
65
2023 年高管薪酬表
(5) | 本列中 2023 年的金额包括以下内容: |
|
已支付的股息 处于受限状态 股票/RSU* ($) |
个人使用 的公司 飞机** ($) |
个人使用 公司的- 提供的汽车 ($) |
公司 贡献 从中受益 均衡 计划*** ($) |
公司 贡献 到 401 (k) 计划 ($) |
保险 保费 ($) |
赛博 安全 保护 ($) |
总计 ($) |
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M.H. 米切尔 |
33,391 | 100,000 | 14,250 | 83,686 | 19,800 | 2,002 | 2,950 | 256,079 | ||||||||||||||||||||||||
R. A. Maue |
11,063 | — | 18,542 | 35,921 | 19,800 | 1,201 | 2,950 | 89,477 | ||||||||||||||||||||||||
A.M. D'Iorio |
6,808 | — | 15,191 | 22,002 | 19,800 | 877 | — | 64,678 | ||||||||||||||||||||||||
A. A. Alcala |
5,836 | — | 15,429 | 23,983 | 17,460 | 837 | — | 63,545 | ||||||||||||||||||||||||
T.S. Polmanteer |
7,740 | — | 14,738 | 16,036 | 19,800 | 729 | — | 59,043 |
* | 正如上文 “分离交易对近地天体薪酬披露的影响” 下进一步描述的那样,在分离交易中,NEO当时未偿还的股权奖励被调整为以Crane Company和Crane NXT, Co.普通股计价的奖励。因此,本列反映了向TRSU股票支付的股息,其利率与Crane Company的所有其他股票或Crane NXT, Co.普通股的利率相同。在获得奖励并就此发行普通股之前,不会累积或支付PRSU的股息。 |
** | 计算起重机公司飞机个人使用成本的方法,见本委托书中题为 “薪酬讨论与分析——第2节:Crane高管薪酬计划的主要内容——指定执行官的其他薪酬” 的部分。 |
*** | 包括Crane Company对福利均衡计划下的固定缴款福利的缴款;请参阅下文 “不合格递延薪酬福利”。 |
66
2023 年高管薪酬表
2023 年基于计划的奖励的发放
下表提供了 “股票奖励”、“期权奖励” 中披露的2023年薪酬的更多详细信息 “非股权“2023 年薪酬汇总表” 中的 “激励计划薪酬” 列。
在下表中,标有 “AIP” 的行披露了2023年2月设定的目标奖金,当时的业务绩效目标也已确定。请注意,2023 年 “2023 年薪酬汇总表” 标题下显示的金额 “非股权激励计划薪酬” 是实际支付的现金奖励,完全由业务表现与2023年初设定的目标相比决定。
2023年授予起重机公司NEO的所有股权奖励都是在分离交易之前由克兰控股公司授予的。因此,下表中显示的数字反映了最初获得此类奖励的Crane Holdings股票的数量、其原始行使价(如果适用)以及此类奖励的授予日期公允价值。有关与分离交易相关的股权奖励调整的更详细讨论,请参阅上述薪酬讨论与分析中的 “分离交易对NEO薪酬披露的影响”。
标题为 “股票和期权奖励的授予日公允价值” 的专栏显示了克兰控股最初在2023年授予的TRSU、PRSU和股票期权的授予日公允价值。这些金额还出现在 “2023年薪酬汇总表” 中,分别列在 “股票奖励” 和 “期权奖励” 标题下;参见第65页 “2023年薪酬汇总表” 脚注1和2。授予时任何奖励的价值都可能高于或低于授予日的公允价值。
类型 的 奖项 |
格兰特 日期(1) |
批准 日期 |
估计可能 支出低于 非股权 激励计划奖励(2) ($) |
估计的未来 股权下的支出 激励计划奖励(3) (#) |
所有其他 股票 奖项: 数字 的股份 的库存 或单位 (#) |
所有其他 选项 奖项: 的数量 证券 隐含的 选项 (#) |
运动 或者基地 的价格 选项 奖项 ($/sh)(4) |
授予日期 ($)(5) |
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姓名 |
阈值 | 目标 | 马克斯。 |
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阈值 | 目标 | 马克斯。 |
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M.H. 米切尔 |
AIP |
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— | 1,440,000 | 2,880,000 |
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PRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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6,157 | 24,626 | 49,252 |
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3,485,810 | |||||||||||||||||||||||||||
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TRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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8,955 |
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1,072,003 | |||||||||||||||||||||||
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选项 | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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31,552 | 119.71 | 1,340,013 | |||||||||||||||||||||||||
R. A. Maue |
AIP |
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— | 648,581 | 1,297,162 |
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PRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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1,358 | 5,430 | 10,860 |
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768,617 | |||||||||||||||||||||||||||
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TRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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2,715 |
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325,013 | |||||||||||||||||||||||
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选项 | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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7,652 | 119.71 | 324,980 | |||||||||||||||||||||||||
A.M. D'Iorio |
AIP |
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— | 433,157 | 866,314 |
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PRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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940 | 3,759 | 7,518 |
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532,086 | |||||||||||||||||||||||||||
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TRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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1,880 |
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225,055 | |||||||||||||||||||||||
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选项 | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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5,298 | 119.71 | 225,006 | |||||||||||||||||||||||||
A. A. Alcala |
AIP |
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— | 450,000 | 900,000 |
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PRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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783 | 3,133 | 6,266 |
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443,476 | |||||||||||||||||||||||||||
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TRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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1,566 |
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187,466 | |||||||||||||||||||||||
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选项 | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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4,415 | 119.71 | 187,505 | |||||||||||||||||||||||||
T.S. Polmanteer |
AIP |
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— | 321,048 | 642,096 |
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PRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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627 | 2,506 | 5,012 |
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354,724 | |||||||||||||||||||||||||||
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TRSU | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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1,253 |
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149,997 | |||||||||||||||||||||||
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选项 | 2/6/2023 | 1/23/2023 |
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3,532 | 119.71 | 150,004 |
(1) | 起重机控股薪酬委员会在2023年1月23日的会议上批准了所有PRSU、TRSU和股票期权的授予,授予日期定于2023年2月6日,起重机控股的股票数量和(股票期权)行使价首次确定。如上所述,这些赔偿金随后根据离职交易进行了调整。 |
67
2023 年高管薪酬表
(2) | 2024年1月29日,起重机公司薪酬委员会根据经某些特殊项目调整后的2023年业绩,批准了2023年企业近地天体目标的181.3%的奖金支付。批准的奖金支付金额已于 2024 年 2 月支付,显示在 “2023 年薪酬汇总表” 下方 “非股权2023 年的 “激励计划薪酬”。 |
(3) | 截至2023年2月6日克兰控股公司授予PRSU之日,显示的金额是起重机控股可归属的估计数量。如上所述,这些赔偿金随后根据离职交易进行了调整。 |
(4) | 截至期权授予日,期权的行使价是Crane Holdings股票在授予之日的公允市场价值,根据Crane Holdings, Co. 2018年股票激励计划的条款确定,即授予之日的收盘市场价格。如上所述,这些赔偿金随后根据离职交易进行了调整。 |
(5) | PRSU、TRSU和股票期权的授予日公允价值如下,每种情况均根据FASB ASC主题718计算,并与Crane Holdings截至授予之日的股票挂钩: |
股权奖励的类型 |
价值 ($) |
估值方法 | ||||
PRSU |
141.55 | 蒙特卡罗定价模型 | ||||
TRSU |
119.71 | 授予日的收盘交易价格 | ||||
股票期权 |
42.47 | Black-Scholes 定价模型 |
68
2023 年高管薪酬表
2023 年期权行使和股票归属
“期权行使和股票归属” 表中的数据是根据每个交易日期编制的,因此 (i) 针对在交易之前发生的股票行使或归属事件 分拆出来,交易以Crane Holdings的普通股计价,(ii)对于分离交易后发生的股票行使或归属事件,交易视情况以Crane Company或Crane NXT, Co.普通股计价。
行使期权实现的价值的计算方法是,将行使时获得的股份乘以相应行使日的股票市场价格(按该日的收盘价计算,如果收到的股票同时出售,则按实际获得的价格计算)与期权行使价之间的差额。TRSU和PRSU的归属价值是通过将股票数量乘以适用归属日的收盘价计算得出的。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||
姓名 |
|
数字 的股份 收购于 运动 (#) |
价值 实现于 运动 ($) |
|
的数量 股票/单位 收购于 授予 (#) |
价值 实现于 授予 ($) |
||||||||||||||||
M.H. 米切尔 |
起重机控股有限公司 | — | — |
|
|
|
23,721 | $ | 2,657,709 | |||||||||||||
|
起重机公司 | 61,475 | $ | 2,635,763 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||
|
Crane NXT, Co. | 61,475 | $ | 1,030,466 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||
R. A. Maue |
起重机控股有限公司 | 26,362 | $ | 943,497 |
|
|
|
6,675 | $ | 752,753 | ||||||||||||
|
起重机公司 | 7,505 | $ | 379,715 |
|
|
|
296 | $ | 23,325 | ||||||||||||
|
Crane NXT, Co. | — | — |
|
|
|
296 | $ | 14,513 | |||||||||||||
A.M. D'Iorio |
起重机控股有限公司 | 21,004 | $ | 893,972 |
|
|
|
3,670 | $ | 414,339 | ||||||||||||
|
起重机公司 | 20,514 | $ | 920,964 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||
|
Crane NXT, Co. | — | — |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||
A. A. Alcala |
起重机控股有限公司 | — | — |
|
|
|
3,301 | $ | 372,376 | |||||||||||||
|
起重机公司 | — | — |
|
|
|
— | — | ||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. | 47,624 | $ | 1,035,327 |
|
|
|
— | — | |||||||||||||
T.S. Polmanteer |
起重机控股有限公司 | — | — |
|
|
|
368 | $ | 44,223 | |||||||||||||
|
起重机公司 | — | — |
|
|
|
1,311 | $ | 93,605 | |||||||||||||
|
Crane NXT, Co. | — | — |
|
|
|
1,311 | $ | 61,001 |
69
2023 年高管薪酬表
2023 财年杰出股票奖 年底
下表显示了截至2023年12月31日每个NEO的内容:(i)在 “期权奖励” 标题下,未行使的期权数量,无论是可行使还是不可行使,以及每笔赠款的行使价和到期日;(ii)在 “股票奖励” 标题下的第一和第二列中,限制性股票和TRSU的数量和市值;以及(iii)第三和第二列中在 “股票奖励” 标题下的第四列,未赚取的PRSU的数量和市场价值。任何近地天体均未转让任何此类奖励。如上所述,在分离交易之前授予NEO的股权奖励根据分离交易调整为以Crane Company和Crane NXT股票计价的奖励。杰出股票奖励表反映了起重机公司和Crane NXT, Co. 的奖项中截至2023年底仍未兑现的部分。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动(1) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
|
的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(2) |
市场 的价值 股票或 的单位 股票 那有 不是 既得 ($)(3) |
公平 激励 计划奖励: 的数量 没挣来的 股份,单位 或其他 权利那个 还没有 既得 (#)(4) |
公平 激励 计划奖励: 市场或 支付价值 未赚钱的 股份,单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($)(3) |
||||||||||||||||||||||||||||
M.H. 米切尔 |
起重机公司 | 21,718 | — | 64.86 | 1/29/2028 |
|
|
|
23,350 | 2,758,569 | 170,605 | 20,155,275 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
116,293 | — | 54.96 | 1/28/2029 |
|
|
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
88,704 | 29,569 | (5) | 58.05 | 1/27/2030 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
30,619 | 30,620 | (6) | 54.58 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
10,304 | 30,914 | (7) | 70.64 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 31,552 | (8) | 83.14 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
| ||||||||||
|
Crane NXT, Co. | 21,718 | — | 35.06 | 1/29/2028 |
|
|
|
23,350 | 1,327,915 | 176,780 | 10,053,479 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
116,293 | — | 29.71 | 1/28/2029 |
|
|
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
88,704 | 29,569 | (5) | 31.38 | 1/27/2030 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
30,619 | 30,620 | (6) | 29.50 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
10,304 | 30,914 | (7) | 38.19 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 31,552 | (8) | 44.94 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
R. A. Maue |
起重机公司 | — | 6,571 | (5) | 58.05 | 1/27/2030 |
|
|
|
7,639 | 902,471 | 37,765 | 4,461,557 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 7,505 | (6) | 54.58 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2,499 | 7,498 | (7) | 70.64 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 7,652 | (8) | 83.14 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 6,571 | (5) | 31.38 | 1/27/2030 |
|
|
|
7,639 | 434,430 | 39,140 | 2,225,892 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
7,505 | 7,505 | (6) | 29.50 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| ||||||||||
|
Crane NXT, Co. | 2,499 | 7,498 | (7) | 38.19 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 7,652 | (8) | 44.94 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
A.M. D'Iorio |
起重机公司 | — | 3,560 | (5) | 58.05 | 1/27/2030 |
|
|
|
4,761 | 562,465 | 23,291 | 2,751,599 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
4,202 | 4,203 | (6) | 54.58 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
1,538 | 4,614 | (7) | 70.64 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 5,298 | (8) | 83.14 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
9,837 | — | 35.06 | 1/29/2028 |
|
|
|
4,761 | 270,758 | 24,061 | 1,368,349 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
10,677 | 3,560 | (5) | 31.38 | 1/27/2030 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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| ||||||||||
|
Crane NXT, Co. | 4,202 | 4,203 | (6) | 29.50 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
1,538 | 4,614 | (7) | 38.19 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 5,298 | (8) | 44.94 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — |
70
2023 年高管薪酬表
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动(1) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
|
的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(2) |
市场 的价值 股票或 的单位 股票 那有 不是 既得 ($)(3) |
公平 激励 计划奖励: 的数量 没挣来的 股份,单位 或其他 权利那个 还没有 既得 (#)(4) |
公平 激励 计划奖励: 市场或 支付价值 未赚钱的 股份,单位 或其他 权利那个 还没有 既得 ($)(3) |
||||||||||||||||||||||||||||
A. A. Alcala |
起重机公司 | 2,293 | — | 30.26 | 1/25/2026 |
|
|
|
4,081 | 482,129 | 19,927 | 2,354,176 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
12,134 | — | 51.32 | 1/30/2027 |
|
|
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
8,657 | — | 64.86 | 1/29/2028 |
|
|
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
11,083 | — | 54.96 | 1/28/2029 |
|
|
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
9,855 | 3,286 | (5) | 58.05 | 1/27/2030 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
3,602 | 3,603 | (6) | 54.58 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
1,345 | 4,038 | (7) | 70.64 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 4,415 | (8) | 83.14 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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|
| ||||||||||
|
Crane NXT, Co. | — | 3,286 | (5) | 31.38 | 1/27/2030 |
|
|
|
4,081 | 232,086 | 20,587 | 1,170,783 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 3,603 | (6) | 29.50 | 1/25/2031 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
1,345 | 4,038 | (7) | 38.19 | 2/7/2032 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 4,415 | (8) | 44.94 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
T.S. Polmanteer |
起重机公司 | 1,153 | 3,461 | (7) | 70.64 | 2/7/2032 |
|
|
|
4,982 | 588,573 | 10,910 | 1,288,907 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 3,532 | (8) | 83.14 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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| ||||||||||
|
Crane NXT, Co. | 1,153 | 3,461 | (7) | 38.19 | 2/7/2032 |
|
|
|
4,982 | 283,326 | 10,910 | 620,452 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
— | 3,532 | (8) | 44.94 | 2/6/2033 |
|
|
|
— | — | — | — |
(1) | 期权在相应脚注中注明的日期归属;期权也在死亡、残疾、退休或控制权变更后终止时归属(或在某些奖励退休时继续按照附表归属)。为此目的退休通常是指在65岁以后或在62岁之后终止雇用并服务至少10年。 |
(2) | 本栏中的数字包括基于时间的限制性股票单位,这些单位将按照以下时间表归属: |
归属日期 |
安全 |
米切尔 | 毛埃 | D'Iorio | 阿尔卡拉 | Polmanteer | ||||||||||||||||
2024 年 1 月 25 日 |
起重机公司 |
3,245 | 994 | 557 | 477 | — | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
3,245 | 994 | 557 | 477 | — | ||||||||||||||||
2024 年 1 月 27 日 |
起重机公司 |
— | 539 | 292 | 270 | — | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
— | 539 | 292 | 270 | — | ||||||||||||||||
2024年2月6日 |
起重机公司 |
2,238 | 678 | 470 | 391 | 313 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,238 | 678 | 470 | 391 | 313 | ||||||||||||||||
2024年2月7日 |
起重机公司 |
2,635 | 799 | 492 | 430 | 369 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,635 | 799 | 492 | 430 | 369 | ||||||||||||||||
2024 年 4 月 26 日 |
起重机公司 |
— | — | — | — | 1,311 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
— | — | — | — | 1,311 | ||||||||||||||||
2025 年 1 月 25 日 |
起重机公司 |
3,245 | 994 | 557 | 478 | — | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
3,245 | 994 | 557 | 478 | — | ||||||||||||||||
2025年2月6日 |
起重机公司 |
2,239 | 679 | 470 | 392 | 313 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,239 | 679 | 470 | 392 | 313 | ||||||||||||||||
2025年2月7日 |
起重机公司 |
2,635 | 799 | 491 | 430 | 369 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,635 | 799 | 491 | 430 | 369 | ||||||||||||||||
2025 年 4 月 26 日 |
起重机公司 |
— | — | — | — | 1,311 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
— | — | — | — | 1,311 |
71
2023 年高管薪酬表
归属日期 |
安全 |
米切尔 | 毛埃 | D'Iorio | 阿尔卡拉 | Polmanteer | ||||||||||||||||
2026年2月6日 |
起重机公司 |
2,239 | 679 | 470 | 391 | 313 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,239 | 679 | 470 | 391 | 313 | ||||||||||||||||
2026年2月7日 |
起重机公司 |
2,635 | 799 | 492 | 430 | 369 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,635 | 799 | 492 | 430 | 369 | ||||||||||||||||
2027年2月6日 |
起重机公司 |
2,239 | 679 | 470 | 392 | 314 | ||||||||||||||||
|
Crane NXT, Co. |
2,239 | 679 | 470 | 392 | 314 |
对于所有补助金,在死亡、残疾或退休时,或者在控制权变更后终止时,也会进行归属(如果某些奖励退休,则继续按计划进行)。为此目的退休通常是指在65岁以后终止工作,或在62岁之后终止雇用并服务至少10年。 |
(3) | 使用每股118.14美元的起重机公司股票奖励价格和每股56.87美元的Crane NXT, Co. 股票奖励价格计算,每股奖励价格均为2023年最后一个交易日Crane Company或Crane NXT公司普通股的收盘价(视情况而定)。 |
(4) | 2022年和2023年授予的PRSU(如果有的话)将分别在2024年12月31日和2025年12月31日归属,具体取决于截至该日的三年期Crane和Crane NXT普通股的总股东回报率(股价升值加上再投资股息)(TSR)的百分位排名确定(假设两者从一开始就是一家独立公司)与标准普尔指数中其他公司的股东总回报率相比)中型股400资本货物集团。根据美国证券交易委员会的规定,表中显示的假设金额包括2022年授予的PRSU和2023年授予的PRSU,最高派息率为200%,基于Crane公司截至2023年12月31日的股东总回报率,以及基于Crane NXT公司截至2023年12月31日的股东总回报率的最大支出(200%)。但是,无法保证每家公司在整个归属期内的股东总回报率足以让PRSU在任何特定水平上进行归属(如果有的话)。根据截至2023年12月31日的业绩业绩归属的2021年批准的PRSU已获得认证,起重机公司部分的目标比例为目标的177.6%,Crane NXT部分的目标为194.9%,并反映在该水平的表格中。 |
(5) | 该期权补助金将于 2024 年 1 月 27 日全额归属。 |
(6) | 该期权补助金将在2024年1月25日归属75%;2025年1月25日将100%归属。 |
(7) | 该期权补助金将在2024年2月7日归还50%;2025年2月7日归还75%;2026年2月7日归还100%。 |
(8) | 该期权补助金将在2024年2月6日归还25%;2025年2月6日归还50%,2026年2月6日归还75%;2027年2月6日归还100%。 |
退休金
2006 年之前雇用的员工(固定福利)— 米切尔和德伊奥里奥先生根据克兰公司的固定福利养老金计划累积了退休金,该计划不对2005年以后雇用的员工开放,然后冻结,自2012年12月31日起不再累积福利。对于所有符合条件的受薪员工,包括所有NEO和其他执行官,Crane提供的退休金等于承保薪酬的3%,但须遵守下述守则限制,该金额在员工的指导下投资于Crane Company储蓄和投资计划(401(k)计划),这是一项固定缴款退休计划。
自2013年1月1日起,所有参与养老金计划的执行官和其他员工将获得根据养老金计划支付的年度养老金福利,金额等于 1-2/3%参与人在退休前10年服务年中薪酬最高的连续五年(2013年之前)的平均年薪中每年的平均年薪减去 1-2/3%参与者每服务一年的社会保障福利,最高扣除额为社会保障补助金的50%。就养老金计划而言,薪酬定义为总额 W-2薪酬加上根据减薪计划缴纳的员工缴款减去:(i)报销或其他费用津贴;(ii)现金和非现金附带福利(包括汽车津贴);(iii)搬家费用(包括 “房屋津贴”);(iv)递延薪酬;(v)福利金;(vii)行使解雇费;(vii)行使金额变现的金额 不合格股票期权或出售、交换或以其他方式处置根据合格股票期权收购的股票;以及(viii)员工持有的限制性股票(或财产)在《守则》第83条规定的应纳税所得额中确认员工持有的限制性股票(或财产)时实现的金额。但是,该法限制了养老金计划下任何参与者的总薪酬。2023年的限额为33万美元,未来几年可能会进行调整。
福利均衡计划— 近地天体还参与了惠益均衡计划, 不合格, 非选举权递延薪酬计划。根据福利均衡计划,参与的高管将获得的福利旨在
72
2023 年高管薪酬表
恢复Crane Company的定期养老金计划下的退休金,该计划受到《守则》的限制,限制了在确定福利金时可以考虑的补偿金额 符合纳税资格养老金计划。没有基于视同服务或强化薪酬公式的补充福利。根据该计划累积的福利不以任何方式提供资金或预留。该计划中唯一拥有固定福利账户的近地天体是米切尔先生。自2012年12月31日起,该计划的固定福利应计额也被冻结。自2014年1月1日起,对福利均衡计划进行了修订,以涵盖上述固定缴款退休计划下的参与者福利,Crane Holdings, Co. 的管理组织和薪酬委员会将参与该计划的范围扩大到包括所有NEO在内的21位高级领导高管。该计划已移交给Crane Company并由其承担,与分离交易有关。
有关雇主在2014年及之后向福利均衡计划缴纳的某些雇主缴款,请参阅本委托书本节中的 “不合格递延薪酬福利”。
下表列出了养老金计划和这些计划所涵盖的每个近地天体的福利均衡计划下的累积福利的贷记服务年限和截至2023年12月31日的现值。
姓名 |
计划名称 | 年数 已记入 服务 (#) |
的现值 累积的 好处 ($)(1) |
期间付款 上一个财政年度 ($) |
||||||||||
M.H. 米切尔 |
Crane 养老金计划 适用于符合条件的员工 |
9 | 318,998 | — | ||||||||||
|
起重机福利 均衡计划 |
5 | 797,898 | — | ||||||||||
A.M. D'Iorio |
Crane 养老金计划 适用于符合条件的员工 |
8 | 272,607 | — |
(1) | 每位参与人累积养老金的精算现值是使用与财务报表报告目的相同的假设和养老金计划计量日期确定的。根据养老金计划,符合条件的雇员在正常退休日支付的实际退休金受该守则规定的额外限额的限制,该限额在2023年不允许年度退休金支付额超过26.5万美元或参与者连续三个日历年获得最高薪酬的平均薪酬,以未来年份为准。如果参与者在Crane服务少于10年或参与固定福利计划不到10年,则美元限额可能会进一步降低。 |
不合格的递延薪酬福利
对福利均衡计划进行了修订,自2013年1月1日起生效,增加了固定缴款部分,以恢复 有税收限制的一部分 不匹配公司根据401(k)计划缴纳的公司缴款,该计划也于2023年4月3日生效,该计划与分离交易的完成有关。目前,该福利为参与者年薪的3%,外加超过401(k)计划下适用的美国国税法薪酬限额的奖金。缴款在计划年度内以等于平均利率的利率赚取利息 10 年紧接该计划年度之前的12月的国库固定到期日。缴款根据参与者的服务年限按五年内每年20%的费率归属。经利息调整后的既得缴款应在终止雇用七个月后一次性现金支付。
73
2023 年高管薪酬表
下表显示了有关每个NEO参与该雇主缴款的福利均衡计划的信息。近地天体不参与任何其他固定缴款不合格递延补偿计划。
2023 年不合格递延薪酬
姓名 |
行政管理人员 捐款 在 2023 年 ($) |
雇主 捐款 在 2023 年(1) ($) |
聚合 收益 在 2023 ($) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 余额为 十二月三十一日 2023 ($) |
|||||||||||||||
M.H. 米切尔 |
— | 83,686 | 18,713 | — | 619,322 | |||||||||||||||
R. A. Maue |
— | 35,921 | 8,123 | — | 268,422 | |||||||||||||||
A.M. D'Iorio |
— | 22,002 | 2,616 | — | 96,897 | |||||||||||||||
A. A. Alcala |
— | 23,983 | 3,930 | — | 136,466 | |||||||||||||||
T.S. Polmanteer |
— | 16,036 | 781 | — | 38,379 |
(1) | 此列中的金额包含在 2023 年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 中。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
假设每笔款项都发生在2023年12月31日,在以下情况下,近地天体将获得一定的补助金或其他福利:
• | 行政人员自愿辞职; |
• | 行政部门被非自愿解雇,无论是直接解雇还是建设性解雇; |
• | 高管退休; |
• | 行政人员在工作期间死亡或永久残疾;或 |
• | 在某些情况下,公司控制权发生变化,高管将在最长三年内被解雇。 |
根据以下计划和协议,此类款项或其他福利将支付给近地天体:
遣散费
为了方便公司,我们的遣散费一般做法是在公司终止雇用关系时每年向有薪员工支付一周的工资;但是,我们在执行官选举时(在适用法律允许的范围内)向高管一次性支付相当于一年的基本工资的金额,一次性支付或继续每两周一次的工资分配,包括医疗、牙科,以及在此期间持续的其他福利和退休金时期。根据这种做法,如果起重机公司在2023年12月31日之前为了方便起重机公司解雇了每个近地物体,那么他们本应有权获得的遣散费(包括继续发放福利的估计价值)将如下所示:
M.H. 米切尔 |
$ | 1,217,002 | ||
R. A. Maue |
$ | 785,246 | ||
A.M. D'Iorio |
$ | 578,956 | ||
A. A. Alcala |
$ | 621,401 | ||
T.S. Polmanteer |
$ | 466,587 |
年度激励计划
根据公司的年度激励计划,NEO通常必须在奖金支付之日之前继续工作,才有资格获得奖励。但是,如果由于NEO的死亡而在付款日期之前终止工作,
74
2023 年高管薪酬表
“残疾” 或 “退休”(定义见年度激励计划),NEO仍然有资格获得当年按比例分配的奖金,但须视实际业绩而定。如果截至2023年12月31日,根据年度激励计划,任何NEO因死亡、残疾或(如果符合条件)退休而被解雇,则该NEO仍有资格获得2023年全额年度奖金,金额如下所示 “非股权第 65 页薪酬汇总表中的 “激励计划薪酬” 列。
股票期权
自愿辞职 |
未归属期权被取消;如适用的奖励协议所述,既得期权在解雇后的一段时间内仍可行使,通常在 90 天内行使 | |
非自愿解雇 |
未归属期权被取消;如适用的奖励协议所述,既得期权在解雇后的一段时间内仍可行使,通常在 90 天内行使 | |
退休 |
期权继续根据其授予条款归属和行使,前提是遵守不与公司竞争的契约 | |
死亡或永久 |
未归属期权可立即行使 | |
控制权变更 |
没有变化 | |
之后终止 |
只有在控制权变更后的两年内非自愿或出于正当理由终止雇用时,才能加速解除雇用 |
如果截至2023年12月31日,当时未归属的Crane Company和Crane NXT, Co. 的股票期权已开始行使,并假设起重机公司的股票价值为每股118.14美元,Crane NXT, Co. 的股票价值为每股56.87美元,则各自公司在2023年最后一个交易日的收盘价,即每家NEO行使的总价值该日未归还的选择权将如下所示:
M.H. 米切尔 |
$ | 8,841,415 | ||
R. A. Maue |
$ | 2,100,102 | ||
A.M. D'Iorio |
$ | 1,240,833 | ||
A. A. Alcala |
$ | 1,083,267 | ||
T.S. Polmanteer |
$ | 394,806 |
限制性股票单位和业绩受限股票单位
自愿辞职 |
被没收 | |
非自愿解雇 |
被没收 | |
退休(1) |
继续按照正常时间表进行归属,但须遵守不与公司竞争的契约 | |
在职期间死亡或永久残疾 |
立即解锁(2) | |
控制权变更 |
没有变化 | |
控制权变更后终止 |
只有在控制权变更后的两年内非自愿或出于正当理由终止雇用时,才可加速解除雇佣关系(3) |
(1) | 为此目的退休通常是指在65岁以后终止工作,或在62岁之后终止雇用并服务至少10年。PRSU的归属要等到相应的绩效期过后才能根据实际绩效结果确定。下表中起重机公司的金额假设2021年补助金为177.6%,2022年和2023年补助金为200%;Crane NXT, Co. 假设2021年补助金为194.9%,2022年和2023年补助金为200%(基于截至上一财年末的业绩)。 |
(2) | PRSU的归属要等到相应的绩效期过后才能根据实际绩效结果确定。下表中起重机公司的金额假设2021年为177.6%,2022年和2023年补助金为200%;Crane NXT的2021年补助金为194.9%,2022年和2023年补助金为200%(基于截至上一财年末的业绩)。 |
75
2023 年高管薪酬表
(3) | 对于与控制权变更相关的PRSU归属,归属的股份数量通常基于在控制权变更前夕确定的业绩结果,但如果控制权变更发生在业绩期的前半段,则PRSU的归属数量基于目标业绩。下表中的起重机公司金额假设2021年补助金为177.6%,2022年拨款为200%,2023年补助金为200%,Crane NXT公司假设2021年补助金为194.7%,2022年补助金为200%,2023年补助金的目标(基于截至上一财年末的业绩)。 |
如果每个NEO拥有的当时未归属的限制性股票单位(包括PRSU)已于2023年12月31日归属,并假设起重机公司股票的价值为每股118.14美元,Crane NXT, Co. 股票的价值为每股56.87美元,则每家公司在2023年最后一个交易日的股票收盘价,则每家NEO的总价值将为如下所示:
|
退休, 死亡或残疾 ($) |
之后终止 控制权变更 ($) |
||||||
M.H. 米切尔 |
34,295,237 | 29,985,442 | ||||||
R. A. Maue |
8,024,350 | 7,074,046 | ||||||
A.M. D'Iorio |
4,953,172 | 4,295,308 | ||||||
A. A. Alcala |
4,239,172 | 3,690,867 | ||||||
T.S. Polmanteer |
2,781,258 | 2,342,683 |
福利均衡计划
每位指定的执行官都参与了第72页 “退休金” 标题下描述的福利均衡计划。假设他们在2023年12月31日离职,则根据福利均衡计划的固定福利和固定缴款部分,他们将分别有权获得以下福利。如果参与者死亡,100%的固定供款和50%的固定福利将支付给参与者的受益人。
|
固定福利 ($) |
固定捐款 ($) |
||||||
M.H. 米切尔 |
797,898 | 619,323 | ||||||
R. A. Maue |
— | 268,423 | ||||||
A.M. D'Iorio |
— | 96,897 | ||||||
A. A. Alcala |
— | 136,467 | ||||||
T.S. Polmanteer |
— | 38,379 |
控制权变更协议
每个NEO都有一份协议,如果公司的控制权发生变化,该协议规定在控制权变更后的三年内继续维持员工当时的基本工资、奖金计划和福利。这些协议为期三年,但每年自动再延长一年,除非公司通知该期限不得延长。
在控制权变更后的三年内,公司或有 “正当理由”(定义见协议)的员工在控制权变更后的三年内解雇时,员工立即有权获得上一年奖金或前三年支付的平均奖金中较大者中的相应金额,外加其年薪总和的三倍以及去年奖金或前三年平均奖金中较大者。所有应计递延薪酬和假期工资、员工福利、医疗保险和其他福利也将在解雇后持续三年(或直到正常退休)。
控制权变更协议下的 “原因” 通常包括个人不诚实行为或某些违反信托义务的行为;一再故意不履行高管的特定职责;实施与履行职责有关的犯罪行为;散布有关公司的专有机密信息;在工作时间习惯性酒精或其他药物中毒;或被判犯有重罪。
控制权变更协议下的 “正当理由” 包括起重机公司导致员工职位、权限、职责或责任减少的任何行动。
76
2023 年高管薪酬表
如果控制权在2023年12月31日发生了变化,并且随后立即终止了工作,则根据该条款,每个近地天体都有权获得以下福利:
|
现金 付款 ($) |
延续的估计价值 三年(或直到正常) 退休)的医疗保险 和其他好处 ($) |
||||||
M.H. 米切尔 |
13,875,840 | 51,006 | ||||||
R. A. Maue |
6,917,387 | 66,627 | ||||||
A.M. D'Iorio |
4,823,630 | 4,242 | ||||||
A. A. Alcala |
5,011,200 | 64,203 | ||||||
T.S. Polmanteer |
3,666,920 | 23,841 |
总福利金额
下表反映了每个近地物体在自愿辞职、非自愿终止、合格退休、死亡或残疾、控制权变更和控制权变更后解雇时将获得的估计总补偿。显示的金额假设此类终止自2023年12月31日起生效,并包括截至该日期的收入。因此,它们不等于在其他时间解雇时向高管支付的金额。
姓名 |
自愿 辞职 ($) |
非自愿 终止 ($) |
退休 ($) |
死亡或 残疾 ($) |
改变 处于控制之中 ($) |
之后终止 控制权变更 ($) |
||||||||||||||||||
M.H. 米切尔 |
— | 1,217,002 | 45,747,372 | 45,747,372 | — | 52,753,703 | ||||||||||||||||||
R. A. Maue |
— | 785,246 | 11,300,329 | 11,300,329 | — | 16,158,162 | ||||||||||||||||||
A.M. D'Iorio |
— | 578,956 | 6,979,319 | 6,979,319 | — | 10,364,013 | ||||||||||||||||||
A. A. Alcala |
— | 621,401 | 6,138,289 | 6,138,289 | — | 9,849,537 | ||||||||||||||||||
T.S. Polmanteer |
— | 466,587 | 3,758,124 | 3,758,124 | — | 6,428,250 |
股权薪酬计划表
截至 2023 年 12 月 31 日: |
证券数量 待印发 行使时 出色的选择, 认股权证和权利 (a) |
加权平均值 行使价格 出类拔萃的 选项 (b) |
的数量 股权不足 (c) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划: |
|
|
|
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|
|
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| |||
起重机公司 2023 年股票激励计划 |
2,188,718 | * | $ | 55.97 | 7,336,181 | |||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
|
|
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|
|
|
|
|
| |||
总计 |
2,188,718 | $ | 55.97 | 7,336,181 |
*假设最大潜在支付百分比,包括325,702份限制性股票单位、135,886份DSU和352,068份PRSU。实际股票数量可能会有所不同,具体取决于实际表现。如果该总奖励中包含的PRSU处于目标绩效水平而不是最高水平,则未发放的奖励总额将为2,012,684个。第 (b) 栏没有将限制性股票单位、PRSU或DSU考虑在内,因为它们没有行使价。
77
• |
我们使用统计抽样技术来识别每位中位数员工,随机选择了全球259名员工和253名美国员工。然后,我们在两个样本中确定了获得薪酬中位数的个人,为此使用了2023年实际支付的工资(包括基本工资)、奖金和加班费。然后,我们确定了这两名员工的2023年年薪总额,其基础与2023年薪酬汇总表中首席执行官的薪酬总额相同。 |
• |
根据美国证券交易委员会的规定,我们将因起重机公司于2023年10月23日收购Baum lined piping GmbH而获得的345名员工排除在员工队伍中。 |
• |
根据美国证券交易委员会的规定,我们还将分布在14个国家的所有员工排除在员工队伍中,这些员工共占Crane Company所有员工的5%。我们排除了以下国家的员工人口:澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、法国、意大利、日本、韩国、荷兰、菲律宾、波兰、沙特阿拉伯、新加坡和阿拉伯联合酋长国。 |
• |
在排除上述员工后,我们根据截至2023年12月31日的6,186名员工人数进行了薪酬比率计算。 |
性能指标 |
对 CAP 的影响 | |
摊薄后每股持续经营业务收益,不包括特殊项目 | 决定 PEO 和其他NEO年度激励支出的 75% | |
经营活动提供的现金,减去资本支出 | 确定首席执行官(“PEO”)和其他NEO年度激励支出的 25% | |
与比较组的股价表现(标普400中型股资本货物指数) | 确定PRSU补助金的100%,占PEO年度LTI补助金额的55%,其他NEO的50% |
薪酬摘要表 |
实际支付的补偿 | |
SCT包括年内获得的薪酬(即基本工资和年度激励)和预计的未来或有薪酬机会(即LTI和养老金福利)的组合。 SCT使用会计惯例来估算授予日LTI奖励的公允价值。该价值可能与NEO最终实现的价值有很大不同。 此外,SCT包括养老金福利现值的变化,这些变化受各种经济精算假设的影响,这些假设不一定代表NEO在年内获得的额外福利。 |
与SCT一样,CAP包括年内获得的薪酬(即基本工资和年度激励)和预计的未来或有薪酬机会(即LTI和养老金福利)的组合。 CAP 使用与 SCT 相同的会计惯例来估计 LTI 的价值。但是,CAP LTI价值代表了先前授予的所有未归属LTI奖励以及该年度归属的LTI奖励的会计价值的同比变化。对于股票期权而言,该归属会计价值并不代表NEO实现的实际价值,这些价值最终将在NEO行使期权时实现。 CAP还包括养老金福利服务成本,旨在抵消某些经济精算假设的影响。 | |
计算 |
| |
年内支付的基本工资 |
年内支付的基本工资 | |
根据适用年度的业绩获得的年度激励 |
根据适用年度的业绩获得的年度激励 | |
授予日当年发放的LTI的会计公允价值 |
截至目前尚未归属的所有LTI奖励的会计公允价值变动 年底, 年内归属或被没收的奖励,加上该年度为这些奖励支付的任何现金分红 | |
所有其他补偿 |
所有其他补偿 | |
养老金福利精算现值的变化 + 高于市场收益 不合格 递延补偿 |
本年度养老金福利的服务成本和前一年的养老金福利服务成本(如果计划修正案在年内发生)+ 高于市场收益的 不合格 递延补偿 |
年 (1) (a) |
摘要 补偿 表总计 PEO(米切尔) (2) (b) |
补偿 实际上付给了 PEO(米切尔) (3) (c) |
平均值 摘要 补偿 表总计 非 PEO 近地天体 (4) (d) |
平均值 补偿 实际已付款 到 非 PEO 近地天体 (5) (e) |
初始固定价值 100 美元 投资基于: |
净收入 (GAAP) (8) (h) |
调整后 EPS (9) (i) |
|||||||||||||||||||||||||
总计 股东 返回 (6) (f) |
同行小组 总计 股东 返回 (7) (g) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
薪酬与绩效表反映了2023财年的必要披露。 |
(2) |
在2023财年, |
(3) |
实际支付的薪酬(CAP)是根据PEO的SCT薪酬总额减去SCT股票奖励(即RSU、PRSU和股票期权)中报告的金额,减去养老金价值的变化;加上截至本财年末该财政年度内发放的截至该财年未偿还和未投资的所有奖励的公允价值 年底; 将任何前一财政年度授予的截至所涵盖财政年度末未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变动的金额相加,无论是正数还是负数;将等于截至归属日公允价值变动的金额相加,无论是正数还是负数,相加金额等于截至归属日公允价值变动的金额,无论是正数还是负数;相加金额等于截至归属日公允价值变动的金额,无论是正数还是负数;相加金额等于截至归属日公允价值变动的金额,无论是正数还是负数或在所涵盖的财政年度内。如上文CD&A中所述,在此之前向近地天体发放的股权奖励 衍生产品 已根据以下条件进行了调整 衍生产品 变成以起重机公司和Crane NXT股票计价的奖励。上限计算包括起重机公司部分和Crane NXT的奖励部分,这些奖项在2023年底授予和/或在2023年底仍未兑现。下表显示了 SCT 薪酬和 CAP 之间的关系: |
年 |
工资 |
奖金和 非股权 激励 补偿 |
所有其他 补偿 (i) |
股票 奖项 (ii) |
选项 奖项 (ii) |
变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 (ii) |
SCT 总计 |
扣除额 来自 SCT 总计 (ii) |
补充 到 SCT 总计 (iii) |
帽子 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | $ |
i. |
反映了 PEO 在 SCT 中报告的 2023 财年所有其他薪酬。 |
ii。 |
代表年内授予的股票奖励的发放日期公允价值和养老金价值的变化。 |
iii。 |
SCT总额的增加反映了根据美国证券交易委员会确定2023财年上限的方法计算的权益价值。股票奖励根据PRSU的蒙特卡罗价值(基于相对股东总回报率归属)和期权的Black-Scholes价值进行了重新估值。由于公司在SCT的 “所有其他薪酬” 栏中将针对未归属的TRSU支付的现金分红金额列为薪酬,因此没有为计算上限进行任何调整。股票期权或PRSU不累积股息或股息等价物。由于历史悠久的Crane Holdings, Co. 的养老金计划此前已被冻结,因此在养老金价值方面没有增加服务成本。 |
年 |
的年终公允价值 股权奖励 年内授予 |
逐年变化 按公允价值计算 未归还款项 授予的股权奖励 在过去的几年里 |
逐年变化 按股权公允价值计算 授予的奖项 前几年 年度归属 |
总权益价值 包含在 CAP 中 |
||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ |
(4) |
非 PEO 被任命为2023财年的执行官(NEO):毛伊先生、德伊奥里奥先生、阿尔卡拉先生和波尔曼蒂尔女士。 |
(5) |
平均上限是通过对以下各项求平均值计算得出的 非 PEO NEO;SCT总额,减去SCT股票奖励(即RSU、PRSU和股票期权)中报告的金额,减去养老金价值的变化;将该财政年度发放的截至该财年未偿还和未归属的所有奖励的公允价值相加 年底; 将上一财政年度授予的截至该财政年度末未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变动金额相加,无论是正数还是负数;将等于截至归属日公允价值变动的金额相加,无论是正数还是负数,相加金额等于在归属日公允价值变动的金额,无论是正数还是负数;相加金额等于在归属日公允价值变动的金额,无论是正数还是负数;相加金额等于截至归属日公允价值变动的金额,不论是正数还是负数财政年度。如上文CD&A中所述,在此之前向近地天体发放的股权奖励 衍生产品 已根据以下条件进行了调整 衍生产品 改为以 Crane Company 和 Crane NXT 股票计价的奖励。CAP计算包括起重机公司部分和Crane NXT中截至2023年底已获奖和/或仍未兑现的部分。下表显示了 SCT 薪酬和 CAP 之间的关系: |
年 |
工资 |
奖金 和 非股权 激励 补偿 |
其他 补偿 (i) |
股票 奖项 |
选项 奖项 |
变化 养老金 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 |
SCT 总计 |
扣除额 来自 SCT 总计 (ii) |
补充 到 SCT 总计 (iii) |
帽子 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | $ | $ |
i. |
反映了2023财年SCT中报告的所有NEO所有其他薪酬的平均值。 |
ii。 |
代表NEO在年内发放的股票奖励的授予日公允价值的平均值和养老金价值的平均变化。 |
iii。 |
SCT总额的增加反映了根据美国证券交易委员会确定2023财年上限的方法计算的权益价值。股票奖励根据PRSU的蒙特卡罗价值(基于相对股东总回报率归属)和期权的Black-Scholes价值进行了重新估值。由于公司在SCT的 “所有其他薪酬” 栏中将针对未归属的TRSU支付的现金分红金额列为薪酬,因此没有为计算上限进行任何调整。股票期权或PRSU不累积股息或股息等价物。由于历史悠久的Crane Holdings, Co. 的养老金计划此前已被冻结,因此在养老金价值方面没有增加服务成本。 |
年 |
的年终公允价值 股权奖励 年内授予 |
逐年变化 按公允价值计算 未归还款项 授予的股权奖励 在过去的几年里 |
逐年变化 按股权公允价值计算 授予的奖项 前几年 年度归属 |
总权益价值 包含在 CAP 中 |
||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ |
(6) |
假设所有股息再投资,该金额代表2023年4月4日(我们作为独立上市公司的第一个交易日)对公司股票的初始固定投资100美元的价值。 |
(7) |
10-K. 假设所有股息进行了再投资,该金额代表2023年4月4日(我们作为独立上市公司的第一个交易日)对该指数的初始100美元固定投资的价值。 |
(8) |
代表公司2023财年归属于Crane的净收益(亏损)(以百万计)。 |
(9) |
项目 4:关于未来就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票 |
|
提案 4 董事会建议投票 每年对于 未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率 | |
根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会的相关规则,董事会要求股东就应多久征求薪酬咨询投票的频率发表意见:每年、每第二年或每三年一次。董事会认为,就高管薪酬进行年度咨询投票,每年向董事会及时提供有关股东对克兰公司薪酬做法的看法的信息,是公司的最佳方法。因此,董事会建议股东投票赞成每年就薪酬问题举行咨询投票。这将是公司股东对此类咨询投票的初步投票,该投票涉及未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。我们必须至少每六年举行一次这样的投票。除非股东另有指示,否则经适当执行和退回的代理人将被投票进行年度薪酬咨询投票。
需要投票
获得最多选票的替代方案,即使不是多数,也将被视为公司股东的优先选择。根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会的相关规则,该决议是 不具约束力和咨询;但是,董事会将适当考虑公司股东在投票中表达的意见。
86
董事和管理层对普通股的实益所有权 |
公司认为,为了将注意力集中在股东价值的增长上,高管和其他关键员工应持有公司的大量股权。因此,正如第42页开头的薪酬讨论与分析中所讨论的那样,我们鼓励我们的高管和主要员工通过股票激励计划和储蓄和投资计划增加对公司股票的所有权和持有权。董事还将获得其年度预付金的大部分,并可以选择以股票激励计划下发行的DSU的形式获得全部预付金。股票的实益所有权 非执行截至2024年1月31日,董事、2023年薪酬汇总表中列出的执行官、集团内所有其他执行官以及公司全体董事、被提名人和执行官如下:
实益所有权的金额和性质 | ||||||||||||||||||||||||||
班级标题 |
受益所有人的姓名 | 股份 已拥有 直接或 受益地(1) |
股票 选项, DSU,以及 限制性股票单位 已归属 或者会背心 之内 60 天 |
中的股份 公司 储蓄计划 (401(k)) |
总股数 受益地 已拥有(2) |
百分比 一流的 |
共享单位 在下面 激励 股票计划 之后解锁 60 天(3) |
|||||||||||||||||||
普通股 |
M. R. Benante | 1,476 | 15,016 | — | 16,492 | * | 1,908 | |||||||||||||||||||
|
S. Kapoor | 0 | 0 | — | 0 | * | 3,136 | |||||||||||||||||||
|
R. C. Lindsay | 591 | 23,479 | — | 24,070 | * | 1,908 | |||||||||||||||||||
|
E. McClain | 0 | 19,258 | — | 19,258 | * | 2,154 | |||||||||||||||||||
|
C. G. McClure,Jr. | 295 | 12,784 | — | 13,079 | * | 2,522 | |||||||||||||||||||
|
M.H. 米切尔 | 358,349 | 335,583 | 2,939 | 696,871 | 1.22 | % | 15,232 | ||||||||||||||||||
|
J.M. Pollino | 0 | 18,868 | — | 18,868 | * | 1,908 | |||||||||||||||||||
|
J.S. Stroup | 0 | 3,821 | — | 3,821 | * | 1,908 | |||||||||||||||||||
|
J. L. L. Tullis | 5,980 | 28,128 | — | 34,108 | * | 1,908 | |||||||||||||||||||
|
R. A. Maue | 75,420 | 18,711 | 1,773 | 95,904 | * | 4,629 | |||||||||||||||||||
|
A.M. D'Iorio | 30,125 | 15,225 | 1,285 | 46,635 | * | 2,950 | |||||||||||||||||||
|
A. A. Alcala | 28,644 | 57,326 | 288 | 86,258 | * | 2,513 | |||||||||||||||||||
|
T.S. Polmanteer | 1,639 | 3,872 | 0 | 5,511 | * | 4,300 | |||||||||||||||||||
|
其他执行官员 (1 人) |
0 | 0 | 0 | 0 | * | 2,033 | |||||||||||||||||||
|
合计-集团董事和执行官(14 人) | 502,519 | 552,072 | 6,285 | 1,060,876 | 1.86 | % | 49,011 |
* | 小于百分之一。 |
(1) | 包括直接拥有的股份,以及由信托或家庭成员拥有并根据规则归属于董事或高级管理人员的股份 13d-3根据《交易法》。 |
(2) | 不包括克兰基金拥有的7,778,416股普通股(见下文 “Crane的主要股东”);也不包括克兰寡妇和儿童基金拥有的396,930股普通股,除非特定计划的发起人另有指示,否则受托人可以自由投票和处置这些股份。分离交易完成后,德奥里奥先生和波尔曼蒂尔女士(均为克兰公司的执行官)和费尔德曼先生担任克兰基金的受托人。毛伊先生、德奥里奥先生和波尔曼蒂尔女士均为克兰公司的执行官,费尔德曼先生和库尔克坚女士担任克兰寡妇和儿童基金的受托人。没有任何董事或受托人对信托持有的股份拥有任何实益权益,也都否认对这些股票的实益所有权。此外,截至2024年1月31日,公司的员工和前雇员在起重机公司储蓄和投资计划中持有约615,055股普通股。 |
(3) | 包括在记录日期后超过60天归属的基于时间的限制性股票单位,如2023年财年杰出股票奖励的脚注2所示,这些限制性股权将进行归属 年底表从第 70 页开始,如果不满足既定服务条件,将被没收。基于绩效的限制性股票单位不包括在内,这些单位将在2024年12月31日和2025年12月31日归属(如果有的话)。还包括每位董事在2024年4月23日归属的债务证券股和相应的股息。欲了解更多信息,请参阅第 34 页上的 “2023 年董事薪酬”。 |
87
起重机公司的主要股东 |
下表列出了截至2023年12月31日,每位有记录在案或被起重机公司知悉的实益拥有我们普通股5%以上的人的所有权。
班级标题 |
姓名和地址 受益所有人的权益 |
金额和 的性质 有益的 所有权 |
百分比 一流的 |
|||||||
普通股 |
起重机基金(1) 西尔万大道 140 号 #5 恩格尔伍德悬崖, 新泽西州 07632 |
7,778,416 | 13.7 | % | ||||||
普通股 |
FMR, LLC(2) 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210 |
6,235,374 | 10.9 | % | ||||||
普通股 |
先锋集团(3) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
4,894,887 | 8.6 | % | ||||||
普通股 |
贝莱德公司(4) 东 52 街 55 号 纽约,纽约州 10022 |
4,145,948 | 7.3 | % |
(1) | 起重机基金是为有需要的前雇员设立的信托基金(“起重机基金”),由起重机公司董事会任命的受托人管理。现任受托人是 A.M. D'Iorio、T.A. Polmanteer 和 J. Feldman,其中 D'Iorio 先生和 Polmanteer 女士是 Crane Company 的执行官。根据信托文书,信托持有的股份由受托人按照起重机公司董事会的指示进行投票,信托收入用于其预期目的的分配受起重机公司董事会的控制,受托人只能在起重机公司董事会的指导下出售股份。所有董事或受托人均未对The Crane Fund持有的股票拥有任何直接的实益权益,也都宣布放弃对这些股票的实益所有权。 |
(2) | 正如FMR LLC于2024年2月9日直接并代表阿比盖尔·约翰逊和某些子公司提交的附表13G所报告的那样,该附表提供了截至2023年12月31日的股权信息。根据附表13G,母公司FMR LLC对0股拥有唯一的投票权,对Crane Company的6,235,374股股票拥有唯一的处置权。 |
(3) | 正如先锋集团在2024年2月13日提交的附表13G中报告的那样,先锋集团直接或代表某些子公司提交了附表13G,提供了截至2023年12月31日的股权信息。根据附表13G,投资顾问Vanguard集团拥有对16,818股股票的投票权,对4,832,731股股票的唯一处置权,对62,156股克兰公司股票共享处置权。 |
(4) | 正如贝莱德公司在2024年1月26日提交的附表13G中所报告的那样,该附表提供了截至2023年12月31日的股权信息。根据附表13G,母公司或控制人贝莱德公司拥有对4,046,967股股票的唯一投票权,对克兰公司的4,145,948股股票拥有唯一的处置权。 |
88
非公认会计准则和解 |
演示基础
2023 年 4 月 3 日,我们完成了先前宣布的与 Crane Holdings, Co. 的分离。(“Crane Holdings”),并作为一家独立的上市公司成立。分离后,我们在首席执行官马克斯·米切尔(Max Mitchell)的领导下,继续持有和运营控股公司以前的航空航天与电子和工艺流程技术全球增长平台及其工程材料板块,马克斯·米切尔自2014年起担任控股首席执行官。
公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告其财务业绩。但是,可以肯定 非公认会计准则为了便于与前一年进行比较,本委托书中提供了一些措施。
该公司认为 非公认会计准则不包括某些项目的财务指标为当前业绩与先前经营期的业绩提供了额外的有用比较,为投资者提供了对业务潜在趋势的补充看法。该公司还使用这些 非公认会计准则制定财务、运营、规划和薪酬决策以及评估公司业绩时的财务衡量标准。
对每一项的描述 非公认会计准则公司使用的财务指标如下:
“调整后的营业利润” 和 “调整后的营业利润率” 加起来属于我们核心业绩之外的营业利润项目,其中一些可能是,也可能不是 非经常性,我们认为这可能会使对公司基础收益和运营业绩的解释复杂化。这些项目包括收入和支出,例如:剥离石棉相关资产和负债的损失、交易相关费用以及与重新定位相关的收益(收益)费用。这些项目并非在所有时期都产生,这些项目的规模很难预测,而且这些项目都不代表基础业务的运营。我们相信 非公认会计准则排除这些项目的财务指标为投资者提供了一种替代指标,可以帮助预测与GAAP指标相辅相成的未来收益和盈利能力。
89
非公认会计准则和解
非公认会计准则按细分市场划分的财务指标(以百万计)
截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月 |
航空航天和 电子产品 |
处理流程 科技 |
工程设计 材料 |
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净销售额 |
$ | 789.3 | $ | 1,072.8 | $ | 224.3 | ||||||
|
|
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|
|
| |||
营业利润 (GAAP) |
$ | 159.0 | $ | 208.5 | $ | 33.4 | ||||||
营业利润率 (GAAP) |
20.1 | % | 19.4 | % | 14.9 | % | ||||||
|
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| |||
影响营业利润的特殊项目: |
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| |||
交易相关费用 |
— | 1.3 | — | |||||||||
重新定位相关费用(收益),净额 |
— | 3.8 | (0.3 | ) | ||||||||
调整后的营业利润 (非公认会计准则) |
$ | 159.0 | $ | 213.6 | $ | 33.1 | ||||||
调整后的营业利润率 (非公认会计准则) |
20.1 | % | 19.9 | % | 14.8 | % | ||||||
|
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|
| |||
截至2022年12月31日的十二个月 |
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净销售额 |
$ | 667.3 | $ | 1,109.4 | $ | 258.3 | ||||||
|
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| |||
营业利润 (GAAP) |
$ | 120.3 | $ | 168.2 | $ | 32.6 | ||||||
营业利润率 (GAAP) |
18.0 | % | 15.2 | % | 12.6 | % | ||||||
|
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影响营业利润的特殊项目: |
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| |||
交易相关费用 |
— | 4.2 | 3.6 | |||||||||
重新定位相关费用,净额 |
1.5 | 7.0 | 0.5 | |||||||||
调整后的营业利润 (非公认会计准则) |
$ | 121.8 | $ | 179.4 | $ | 36.7 | ||||||
调整后的营业利润率 (非公认会计准则) |
18.3 | % | 16.2 | % | 14.2 | % |
90
有关这些代理材料和年会的问题和答案 |
我为什么会收到这些材料?
Crane Company正在向您和我们的所有股东发送代理材料的互联网可用性通知,要求您指定代理人代表您出席2024年4月22日的虚拟年会。
如果法定人数没有虚拟出席会议或没有代理人代表,则必须休会并重新安排会议。为了避免不必要的开支,公司董事会要求您提交股票委托书,这样,即使您没有虚拟出席会议,您的股票也将被视为出席会议并根据您的指示进行投票。
除非您希望以虚拟方式参加会议,否则如果您要求代理材料的纸质副本,请在所提供的信封中签名、注明日期并归还所附的代理文件;通过扫描代理卡上的二维码在线对股票进行投票;或使用本委托书中列出的互联网地址或免费电话号码。无论您的持股量有多大或多小,请立即以本段所述的任何方式退还您的代理人,以确保您的股票在会议上进行投票。
年会的议程是什么?
在年会上,股东将就四个问题进行投票:
(1) | 马丁·贝南特、桑杰·卡普尔、罗纳德·林赛、艾伦·麦克莱恩、小查尔斯·麦克卢尔、马克斯·米切尔、詹妮弗·波利诺、约翰·斯特鲁普和詹姆斯·L.L.塔利斯分别当选为董事会成员; |
(2) | 批准选择德勤会计师事务所作为2024年独立审计师的提案; |
(3) | 一项待批准的提案 不具约束力咨询投票,公司向某些执行官支付的薪酬;以及 |
(4) | 一项待批准的提案 不具约束力咨询投票,我们要求股东批准公司向某些执行官支付的薪酬的频率。 |
我们的管理层还将简要介绍Crane的业务,德勤会计师事务所的代表将在年会上回答任何适当的问题。
董事会不知道将在年会上介绍任何其他事项。委托书形式赋予代理持有人对年会前的任何其他事项的自由裁量权,这意味着,如果出现任何此类问题,本委托书中提及的代理持有人将根据其最佳判断进行投票。
董事会如何建议我投票?
董事会一致建议您为每位董事候选人投票;批准选择德勤会计师事务所继续担任我们的独立审计师;以及 不具约束力关于高管薪酬以及我们要求股东批准公司向某些执行官支付薪酬的频率的咨询投票。
年会何时何地举行?
年会将以虚拟方式举行,计划于2024年4月22日星期一美国东部夏令时间上午10点通过网络直播在线举行。
要访问年会,请访问 meetnow.global/mk7zlcr。要以注册持有人(定义见下文)登录年会,请输入代理卡上的控制号码,以 “股东” 身份加入。
您可以在虚拟会议平台上查看年会议程、行为规则和程序以及年会的代理材料。
91
有关这些代理材料和年会的问题和答案
年会有技术支持吗?
虚拟会议平台完全支持所有浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和运行最多的设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机) 最新的适用软件和插件的版本。请注意,不支持互联网浏览器。参与者应确保自己有坚强的实力 无线上网无论他们打算参加年会的任何地方,都可以联系。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。如需进一步的帮助,您可以致电 (888) 724-2416.
谁可以参加年会?
Crane Company的任何股东和其他受邀者均可参加年会。如果您在记录日期营业结束时是Crane的股东,则您或您的代理持有人可以参加、投票和提交问题,详情见下文。不会举行任何实体会议。我们建议您提前仔细阅读获得入学所需的程序。如果您不遵守通过虚拟会议平台参加年会所描述的程序,您将无法在线参加。
如果您的股票直接以您的名义在Crane Company的过户代理Computershare注册,则您被视为这些股票的登记股东或注册持有人(“注册持有人”)。为了使注册持有人参加年会、在年会期间对股票进行投票或提交问题,应使用邮寄给您的代理卡上显示的控制号码来访问虚拟会议平台 meetnow.global/mk7zlcr。如果您是注册持有人且没有控制号码,则可以致电 (877) 与 Computershare 联系 373-6374来获得它。
如果您因是受益持有人而持有有效的年会法定代理人,并通过经纪公司、银行或其他托管人(“受益持有人”)等中介机构持有股份,并且想通过网络直播在线参加年会(如果您选择提问和/或投票,则可以提问和/或投票),则有两种选择:
在年会之前注册
向Computershare提交经纪人或银行出具的代理权证明(“法定代理人”),证明您持有的Crane Company普通股以及您的姓名和电子邮件地址。
上文 (1) 中规定的注册申请必须标记为 “合法代理”,并且必须在东部夏令时间2024年3月27日星期三下午 5:00 之前收到。Computershare 收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认。
注册请求应通过以下地址发送至 Computershare:
通过电子邮件: 将您的经纪人发出的授予您合法代理的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com,或附上您的法律代理的图片。
通过邮件:
计算机共享
Crane 法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001
在线会议将于2024年4月22日星期一美国东部夏令时间上午10点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议,留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托声明中概述的注册说明进行操作。
谁可以在年会上投票?
在2024年2月26日(记录日期)营业结束时拥有我们普通股的任何人都有权获得年会通知并在年会或会议的任何延期或休会上进行投票。每股都有权投一票。
截至记录日期的完整股东名单将在正常工作时间内在位于第一斯坦福广场100号的起重机公司办公室向所有股东开放,供其审查第四康涅狄格州斯坦福德市 06902 楼层,为期一段时间
92
有关这些代理材料和年会的问题和答案
会议当天前10天,以及在会议期间通过访问 meetnow.global/mk7zlcr在会议日期和时间,输入您的控制编号并作为 “股东” 加入年会。
如果您是注册持有人,请按照收到的代理卡上的说明参加年会。如果您是受益持有人,请参阅上面数字 (1) 和 (2) 中列出的注册选项。
如上所述,只有当您是受益持有人时才需要注册。
每个问题需要多少票才能通过?
如果对被提名人的赞成票多于亲自出席(包括虚拟出席)或由代理人代表并有权在年会上投票的股份持有人对被提名人的投票,则将选举董事会候选人。
在就我们要求股东批准支付给某些股东的薪酬的频率进行表决时,即使不是多数票也获得最多选票的替代方案将被视为股东的建议。
在年会上进行表决的每项其他事项都需要亲自出席(包括虚拟出席)或由代理人代表并有权在年会上就此类问题进行表决的普通股持有人所投的多数票的赞成票。
什么是 “经纪人” 不投票”?
根据纽约证券交易所的规定,即使经纪商没有收到客户的指示,为客户持有股票的经纪人也有权就某些问题进行投票,但他们没有处理其他事项的权力。对于今年年会议程上的问题,纽约证券交易所的成员公司可以在没有受益所有人具体指示的情况下就批准审计师的甄选进行投票,但不能就董事的选举或批准公司向某些执行官支付的薪酬或批准公司向某些执行官支付薪酬的频率进行投票。
“经纪人 不投票”是经纪人或被提名人以记录名义持有的股票,经纪人或被提名人(i)没有收到受益所有人或有权投票的人的指示,(ii)根据纽约证券交易所规则或其作为经纪人或被提名人所依据的文件没有自由投票权,并且(iii)在代理卡上表明或以其他方式通知我们,它无权就该问题对股票进行投票。
弃权票和经纪人会产生什么影响 不投票?
股东可以对预计在年会之前提出的任何提案投弃权票。
弃权票和经纪人 不投票不会对董事的选举产生任何影响,因为如果支持该被提名人的选票数超过对该被提名人的选票数,则每位被提名人将当选。弃权票不被视为对该提案的投票。
弃权票和经纪人 不投票将不会对其他三项提案产生任何影响,因为它们将不算作对该问题的赞成票或反对票,也不会计入计算通过和批准所需的票数。
什么构成会议的法定人数?
根据该公司的修正案 章程,股东大会的法定人数由大多数已发行和流通并有权投票的普通股的持有人组成,无论是亲自出席还是通过代理人出席。虚拟出席年会构成 “当面” 出席,以确定法定人数。在创纪录的日期,共发行和流通了57,090,082股普通股,因此必须至少有28,545,042股代表出席会议才能开展业务。如果没有法定人数出席或没有代表,则必须推迟年会。
93
有关这些代理材料和年会的问题和答案
为了确定法定人数,无论代理人被标记为投票还是弃权,由正确签署和退回的代理人代表的普通股均被视为出席年会。由 “经纪人” 代表的股票 不投票”在确定法定人数时也被视为出席.
谁来计算选票?
我们的过户代理机构北卡罗来纳州Computershare信托公司的代表将列出选票。
我该如何投票?
除了下面列出的其他选项(如果适用),您还可以根据要求填写并邮寄代理卡进行投票。我们要求您在随附的预付邮资信封中标记您的选择、签名、日期并尽快将代理退回。
登记在册的股东可以在网站上投票 www.envisionreports.com/cr使用随附的代理卡上的说明进行操作。为方便起见,注册持有人可以扫描代理卡正面的PQR码。此外,那些希望通过电话投票的人可以使用代理卡上列出的免费电话通过来自美国和加拿大的按键电话进行投票,使用代理卡上显示的控制号码来证明自己的身份。每项程序都允许股东指定代理人对其股票进行投票,并确认其指示已正确记录。
如果您通过中介机构(例如银行或经纪商)持有股份,则可以在以下网址查看会议材料 www.edocumentview.com/然后按照代理卡上的说明进行投票。
您可以参加年会并在年会上对股票进行虚拟投票;如果您选择通过年会网站在年会上对股票进行虚拟投票,请按照代理卡上的说明进行操作。
如何在年会上提交问题?
每位起重机股东都有机会在年会期间提交问题,既包括向股东提出的提案,也包括与起重机公司及其业务有关的一般事宜。股东可以通过在年会之前和期间访问上述虚拟会议平台,并在其中提供的空白处提交问题来做到这一点。Crane Company的代表将在年会的适当部分审查问题,管理层或董事将在年会期间提供相应问题的答案。
如果我提交了代理但没有将其标记为显示我的偏好怎么办?
如果您退回了经过正确签名的未经标记的委托书,则将根据董事会对所有提案的建议对其进行投票。
如果我提交代理然后改变主意怎么办?
如果您提交了委托书,则可以在投票之前随时将其撤销,方法是向公司秘书提交书面撤销书,提交新的委托书,或者在年会上进行虚拟投票。但是,如果您通过经纪公司、银行或其他托管人持有股票,则只能按照托管人的程序撤销先前的委托书。
谁在为这次代理招揽付费?
Crane Company将支付本次年会代理人招募的费用。我们可能会通过电话、传真、电子邮件和个人联系方式征集代理。这些请求将由我们的正式员工提出,无需额外补偿。我们还聘请了Alliance Advisors LLC来协助招募代理人,我们已同意向该公司支付约2万美元。银行、经纪行和其他机构、被提名人和信托人将被要求将代理材料转交给他们登记在册的普通股的受益所有人,并将获得转发此类材料的合理费用报销。
我在哪里可以知道投票结果?
公司秘书将在会议上宣布初步投票结果,我们将在表格上的最新报告中公布最终结果 8-K在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
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有关这些代理材料和年会的问题和答案
我如何以及何时可以提议在明年的年会上审议一个项目并将其包含在明年的委托书中?
起重机公司进行了修订和重述 章程,日期截至 2023 年 4 月 3 日,已在美国证券交易委员会存档(如 Crane Company 当前表格报告附录 3.2) 8-K于2023年4月3日提交)规定,起重机公司年度股东大会将在起重机公司董事会不时指定的日期和时间举行。根据起重机公司的修正和重述 章程,关于提名Crane Company董事会或股东提出的任何其他业务但未包含在委托书中的业务的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前90天或不早于120天送达公司秘书,或者 (b) 如果明年的年会未在当年年会周年日之前或之后的25天内举行之前的年度会议,(i) 会议日期前至少 90 天,以较早者为准Crane Company年度股东大会,或(ii)自向股东邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日起10天后结束营业。假设公司2025年年度股东大会在2024年年度股东大会周年纪念日后的25天内举行,则Crane必须收到书面通知(包含Crane Company经修订和重述的信息中规定的信息)。 章程)在 2024 年 12 月 22 日至 2025 年 1 月 22 日期间向公司秘书致辞。如果公司在该日期之前未收到通知,则此类提案可能不会在起重机公司2025年年度股东大会上提出。
除了满足公司修订和重述的要求外 章程,为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则,打算为公司2025年年度股东大会征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知,说明规则所要求的信息 14a-19根据交易法,不迟于2025年2月21日。如果公司2025年年度股东大会的日期自2024年年度股东大会之日起变更超过30个日历日,则必须在2025年年会日期前的60个日历日或公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日之前提供通知。
股东还可以通过规则提交提案,以纳入与起重机公司2025年年度股东大会相关的代理材料中 14a-8《交易法》。希望提交此类提案的股东必须在2024年11月7日当天或之前向公司秘书提交提案。
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我们敦促预计不会虚拟参加年会的股东在线对股票进行投票,或使用年会通知中列出的互联网地址或免费电话号码。为了避免不必要的开支,无论您的持股量有多大或多小,我们都要求您配合,及时对您的代理人进行投票。
根据董事会的命令,
安东尼 M. 迪奥里奥
秘书
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起重机公司行政办公室康涅狄格州斯坦福第一斯坦福广场 100 号 06902 203.363.730 CRANECO.COM
ENDORSEMENT_LINE SACKPACK MR 样本名称(如果有)添加 1 000001 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 使用黑色墨水笔,用 X 标记你的选票,如本示例所示。请不要在指定区域外写信。MMMMMMMMMMMMMM C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 00000000您可以在线或通过电话投票,而不必邮寄此卡。以电子方式提交的选票必须在2024年4月22日美国东部夏令时间上午8点之前收到,但背面有关Crane Company储蓄和投资计划股票的表决除外。在线前往 www.envisionReports.com/CR 或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话通话 1-800-652-投票(8683) 在美国、美国领土和加拿大境内节省纸张、时间和金钱!在 www.envisionreports.com/CR 2024 年年会代理卡 1234 5678 9012 345 qiF 通过邮寄方式进行投票,签署、分离并退回所附信封中的底部。q A 提案 — 董事会建议对所有列出的被提名人进行投票,投票支持提案 2 和 3,每年对提案 4. 1 进行投票。董事选举:+ 赞成反对弃权反对弃权 01—马丁·贝南特 02—桑杰·卡普尔 03—罗纳德·林赛 04—艾伦·麦克莱恩 05—小查尔斯·麦克卢尔 06—马克斯·米切尔 07—詹妮弗·波利诺 08—约翰·斯特罗普 09—詹姆斯·L.L. 塔利斯反对弃权 2.批准将德勤会计师事务所选为3.Say on Pay——通过咨询投票,批准公司独立审计师在2024年向某些执行官支付的薪酬。每年 2 年 3 年弃权 4.Say on Frequency——这是一次咨询投票,旨在批准我们要求股东批准向某些执行官支付薪酬的频率。B 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时,请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请在方框内保留签名。C 1234567890 J N T MR 一个样本(这个区域设置为可容纳 140 个字符)MR 一个样本和 MR 一个样本和 MR 一个样本和 MRM 一个样本和 MMMMM 1UPX 602694 MR 一个样本和 MMMMM 602694 MR 一个样本和 MR 一个样本和 + 03Y2AG
投资者信息访问我们的网站www.craneco.com,在这里您可以找到有关公司、其业务部门和财务业绩的详细信息。所有这些信息,包括年度报告、美国证券交易委员会文件、收益、新闻和股息发布,都可以从本网站添加书签、打印或下载。通过单击 “投资者”,然后单击 www.craneco.com 上的 “投资者提醒”,您可以自动收到有关起重机公司新闻、美国证券交易委员会文件和每日收盘股价的电子邮件通知。将您的姓名添加到我们的通讯组列表后,公司将在新闻和信息发布时自动通过电子邮件向您发送新闻和信息。代理材料的电子交付股东可以选择通过互联网接收代理材料(委托声明、年度报告和代理卡),而不是通过邮件接收纸质副本。如果您是注册股东并希望同意以电子方式交付代理材料,则可以在www.computershare.com/investor上注册您的授权。您可以在股票证书、股息支票或计划报表上找到您的账号。年度股东大会起重机公司2024年年度股东大会将于美国东部夏令时间2024年4月22日上午10点举行,可通过互联网访问 https://meetnow.global/MK7ZLCR 进行虚拟会议。要参加虚拟会议,请输入打印在本表格背面阴影栏中的控制号码,网址为 https://meetnow.global/MK7ZLCR。小步骤会产生影响。同意接收电子交付,在 www.envisionreports.com/CR 上注册 QiF 通过邮件投票,签署、分离并退回封装信封中的底部部分,以保护环境。q + Crane 公司年度股东大会 2024 年 4 月 22 日董事会征集的年会代理人下列签署人特此任命和组成 Max H. Mitchell 和 Anthony M. D'Iorio,他们都是真正的合法代理人和代理人下列签署人的,具有完全的替代权,特此授权他们每个人按照指示进行投票本卡片的反面,或者,如果未按董事会的指示,则根据董事会的建议,下列签署人在2024年2月26日营业结束时在起重机公司年度股东大会上以虚拟方式持有的起重机公司登记在册的所有股份,将在2024年4月22日星期一上午10点在美国东部夏令时间上午10点或任何续会时通过互联网虚拟举行,所有权力均为下述权力如果当时和那里亲自出席,签名者将拥有并酌情投票,https://meetnow.global/MK7ZLCR讨论在上述会议之前可能发生的其他事项.该代理还涵盖所有股票(如果有),下列签署人有权向Crane Company储蓄和投资计划的受托人Vanguard Fiduciary Trust Company发出投票指示。如果代理制表人未收到此类储蓄和投资计划股票的投票指示,则将被视为指示该计划的受托人对计划中持有的股份进行投票,其比例与受托人及时从其他投票者那里收到指示的股份的比例相同。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择(参见反面),但如果您希望根据董事会的建议进行投票,则无需在任何方框中标记。除非您签署并归还此卡或使用反面的免费电话号码或互联网网站,否则代理无法对您的股票进行投票。该代理如果执行得当,将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示,该代理人将被投票选举所有被提名人,用于提案2和3,并每年对提案4进行投票。(待投票的项目显示在背面)C 不投票商品地址变更—请在下面打印新地址。评论—请在下面打印您的评论。