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追讨错误判给的赔偿的政策
2023年11月22日
董事会相信，采纳本政策以规定在发生会计重述时追回若干以奖励为基础的补偿，符合本公司及其股东的最佳利益。本政策旨在遵守并应被解释为符合交易所法案第10D节、美国证券交易委员会根据该条款颁布的规章和规则，包括但不限于根据交易所法案颁布的第10D-1条(“第10D-1条”)，以及交易所适用的规则、规章和上市标准(统称为“适用规则”)。除非本政策另有规定，本政策中使用的大写术语具有第2节中赋予它们的含义。
(a)
“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。
(b)
“董事会”是指公司的董事会，由董事会不时组成。
(c)
“追回合资格奖励薪酬”是指，就会计重述而言，就每名在适用业绩期间任何时间担任任何奖励薪酬的高级管理人员而言(不论该高级管理人员在本公司被要求收回错误发放的薪酬时是否在任)，指该高级管理人员(I)于生效日期或之后、(Ii)开始担任高级管理人员服务后、(Iii)当本公司有某类证券在国家证券交易所上市，以及(Iv)在适用回顾期间内所收取的所有奖励薪酬。
(d)
“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会正式委任以管理本政策的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每一情况下拥有董事会指定的权力和本政策第3节规定的权力。董事会也可以担任委员会的职务。
(e)
“公司”指的是Lineage Cell Treateutics，Inc.，一家加州公司。
(g)
“错误判给的报酬”是指与会计重述有关的每位高级管理人员追回的符合条件的基于奖励的报酬的数额，该数额超过本应收到的基于奖励的报酬的数额，如果这种基于奖励的报酬的数额是根据委员会确定的重述数额计算的，由委员会计算，而不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)TSR或股票价格的激励性补偿，如果错误判给的赔偿额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，委员会应根据会计重述对TSR或股票价格的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额。
(i)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(j)
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该计量的任何计量，包括但不限于交易法法规G和S-K法规第10项中的“非公认会计准则财务计量”，以及其他非公认会计准则计量、指标和比率，如同店销售额。财务报告指标包括但不限于以下指标(以及源自下列指标的任何指标)：股价；TSR；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(例如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(例如营运资金、运营现金流)；回报指标(例如投资资本回报率、资产回报率)；收益指标(例如每股收益)；每平方英尺销售额或同一家门店销售额，其中销售额必须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必须进行会计重述；每员工成本，其中成本必须进行会计重述；任何此类财务报告衡量标准相对于同行集团，其中公司的财务报告衡量标准必须进行会计重述；以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的报告或其他文件中。
(k)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，按税前基础计量。基于激励的薪酬包括但不限于：完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而赚取的任何非股权激励计划奖励；从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标；基于对财务报告衡量的业绩目标的满足情况的其他现金奖励；完全或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或获得的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；以及出售通过激励计划获得的股份而获得的收益，这些股份是完全或部分基于实现财务报告衡量业绩目标而授予或授予的。
(m)
“政策”是指本政策关于追回错误判给的赔偿的政策，该政策可能会不时被修改、修改、补充和/或重申。
(n)
“已收到”是指，就基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的适用财务报告措施的会计期间内“收到”，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。如果股权奖励只有在满足财务报告计量业绩条件的情况下才授予，则该奖励应被视为在授予时的会计期间收到。执行发行或付款所需的部长行为或其他条件，如计算赚取的金额或获得董事会批准付款，不影响对收到日期的确定。
(o)
“重述日期”指下列日期中较早发生的日期：(I)董事会、董事会委员会或授权采取该行动的公司高级管理人员(如果董事会无需采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制一份会计报告)的日期
或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论重述的财务报表是否提交或何时提交。
(p)
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
(q)
公司母公司或子公司的高管如果为公司履行决策职能，可被视为高级管理人员。就这一定义而言，决策职能并不包括不重要的决策职能。董事会根据S-K法规第401(B)项确定的所有本公司高管应被视为高级管理人员。
(a)
本政策由委员会负责管理。本政策的所有解释或适用问题应由委员会决定。委员会的所有决定都是终局的，对所有人都有约束力，并应得到适用法律允许的最大限度的尊重。委员会有权作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定，并使用其认为适当的任何本公司资源追回错误判给的赔偿。
(b)
就本政策而言，对财务及/或会计违规行为的厘定应由委员会独立作出，而不受管理层或董事会任何其他委员会的厘定所约束。
(c)
在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
(a)
如本公司须编制会计重述，本公司应根据本政策及适用规则厘定与该会计重述有关的任何错误判给每位高级管理人员的赔偿金额，而不论任何高级管理人员对该会计重述的任何过失、不当行为或责任，其后本公司应合理地迅速追讨该等错误判给的赔偿金额。鉴于上述情况，委员会应采取本政策和适用规则所要求的一切行动，委员会可与本公司的审计委员会联合采取行动。
(b)
如果错误地给予赔偿，委员会应自行决定迅速追回赔偿的时间和方法(S)，这些方法可包括但不限于下列一种或多种：(I)要求补偿任何错误判给的补偿；(Ii)要求补偿任何基于股权的补偿；(Iii)取消尚未支付的现金或基于股权的奖励，无论是既得的或未归属的，或已支付或未支付的；(Iv)取消或抵消公司否则欠高级管理人员的任何补偿，包括任何未来的现金或基于股权的奖励；(V)要求没收递延补偿，但须遵守《
(Vi)寻求追回因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励而实现的任何收益；及(Viii)寻求任何其他合理补救措施。在遵守适用法律的情况下，委员会可根据本政策从任何应支付给高级管理人员的金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及高级管理人员之前推迟支付的薪酬。
(c)
倘若委员会决定向一名高级管理人员追讨错误判给的赔偿，要求向本公司偿还该等错误判给的赔偿，而该名高级管理人员未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿，则本公司可采取一切合理及适当的行动，向适用的高级管理人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的高级管理人员应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(d)
在会计重述的情况下，除非在适用规则允许的范围内，委员会一般将对所有高级管理人员(包括前雇员)在寻求追回错误判给的赔偿的任何行动方面一视同仁。
即使本协议有任何相反规定，如本公司负责作出高管薪酬决定的独立董事委员会，或(如无该委员会)董事会中的大多数独立董事已根据适用规则及受适用规则的程序及披露要求所规限，认为追讨不可行，则本公司将不须收回根据本保单错误判给的补偿。
董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。
尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高级管理人员的任何合同安排可能被解释为相反的：(A)本公司不应就(I)根据本保单条款收回、偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失向高级管理人员进行赔偿；或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔；及(B)本公司不得向高级管理人员支付购买任何第三方保险的费用或保费，以资助高级管理人员在本保单项下的任何潜在义务。此外，公司不得签订任何协议，使任何基于激励的补偿免受本政策的适用，或放弃公司对任何错误赔偿的权利
本保险单将取代任何此类协议(无论是在生效日期之前、当日或之后签订的)。
委员会成员或协助执行本政策的任何其他董事会成员，或获委员会授权及授权协助执行本政策的本公司雇员的任何高级人员，概不对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，而本公司应根据适用法律及公司政策，就任何此等行动、决定或解释向本公司提供最大程度的赔偿。上述判决不应限制根据适用法律、公司政策或合同安排向董事会成员或本公司任何雇员高级职员获得赔偿的任何其他权利。
本政策适用于高级管理人员在生效日期或之后收到的任何基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给该高级管理人员的。在不限制第4条的一般性的情况下，在符合适用法律的情况下，委员会可从在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给高级管理人员的任何赔偿金额中追回根据本政策错误判给的赔偿。
公司应以本政策附件的形式向每位高级管理人员发出通知，并寻求其书面同意；但未能获得此类同意不应影响本政策的适用性或可执行性。
(a)
董事会可随时及不时全权酌情修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换本政策的全部或任何部分，包括但不限于董事会认为反映和遵守适用法律或任何适用规则所需的修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换。如本政策与任何适用规则之间有任何不一致之处，应以适用规则为准，除非委员会另有明确决定，否则应视为对本政策进行修订以纳入该等适用规则。即使本政策有任何相反规定，如本政策的任何修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换会(在考虑到本公司在修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何适用规则或其他适用法律，则该等修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换无效。
(b)
本政策对所有高级管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，在法律规定的最大限度内具有约束力并可强制执行。