雇佣终止和最终应计付款。

分居日期。如前所述，您受雇于Lineage或其任何子公司或附属公司的最后一天是2023年11月30日(“分居日期”)。您理解并同意，自分居日期起，下列各项均终止：(I)于2022年9月26日订立的阁下与世系之间的若干经修订及重新订立的雇佣协议(“雇佣协议”)及(Ii)于2022年5月9日订立的阁下与世系之间的若干赔偿协议(“赔偿协议”)。

应计工资和带薪休假。世系将向您支付所有应计基本工资，以及通过离职日期赚取的所有应计和未使用的带薪假期，但须遵守所需的工资扣减和扣缴。即使您没有签署本协议，您也有权获得这些付款。

费用报销。您同意在分居日期后30个历日内向Lineage提交费用报告，要求退还在分居日期之前发生的任何业务费用。Lineage将根据其标准政策和做法向您报销这些业务费用。

分居福利。如果您在收到本协议之日起21个历日内签署了本协议，并将本协议返还给血缘，并且您随后没有撤销您对本协议的接受，并且您履行了您对血统的持续义务，包括根据《员工保密协议》，则根据雇佣协议的条款，作为对您和血统在本协议中承诺的承诺和契诺以及您在本协议中给予的释放和其他承诺的回报，您将在本协议中签字、注明日期并将其归还给血统

您与Lineage于2018年2月21日签订的信息和发明转让协议(“保密协议”)、雇佣协议、赔偿协议和本协议(统称为“义务”)、Lineage同意(统称为“分居福利”)：

根据我们的标准薪资制度，定期向你支付总额412,485.00美元，相当于你在离职日期前生效的9个月基本工资加上按比例计算的2023年目标奖金；以及

在眼镜蛇保费期间(定义如下)，每月支付您根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)规定的世系雇员健康保险计划所获得的任何健康保险福利保费的100%；前提是您必须及时选择参加这种眼镜蛇保险；此外，如果您在眼镜蛇保费期间被另一雇主的团体健康计划覆盖，您必须立即将该事件通知世系。“眼镜蛇保费期间”是指自分居之日开始至最早发生的期间：(I)分居之日后9个月或(Ii)您通过新雇主有资格获得团体健康保险之日。

咨询协议。尽管您没有义务这样做，但如果您签署、注明日期并将本协议返还给Lineage，并且您继续履行您的义务，Lineage将保留您，并且您将根据以下条款(“咨询关系”)提供世系顾问服务：

咨询期。咨询关系将从2023年12月4日开始，一直持续到2024年3月31日，除非根据下文第3(H)节(“咨询期”)提前终止。咨询期只能在您和Lineage首席执行官签署的书面形式下延长。

咨询服务公司。您同意通过以下方式为Lineage提供咨询服务：(I)在临床问题上协助Lineage；(Ii)将未完成的项目、任务和关系移交给其他Lineage人员或第三方；以及(Iii)提供您和Lineage可能不时达成一致的其他服务(统称为“咨询服务”)。在咨询期内，您不需要到Lineage的办公室报到。在咨询期内，您同意按照世系不时提出的合理要求提供咨询服务。

独立承包商关系。您在咨询期内与世系的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为在分离日期后建立合作伙伴关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。除您的分居福利外，从分居之日起及之后，您将无权享受Lineage可能向其员工提供的任何福利，包括团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利，并且您承认并同意在

咨询期不受《公平劳动标准法》、《加州劳动法》或其他有关雇佣关系的法律或法规的约束。

股权归属。您与世系的雇佣关系的终止自分居之日起生效，您作为顾问的聘用应在咨询期开始时开始。因此，我们理解并同意，在咨询期内，您的咨询服务不构成Lineage Cell Treateutics，Inc.2012股权激励计划或Lineage Cell Treateutics，Inc.2021股权激励计划(统称为“股权计划”)中定义的“持续服务”，因此，您尚未完成的股权奖励将不再根据分离之日的条款授予。您行使或以其他方式收购任何既得股份的权利应受股权计划和您适用的授予文件(“股权文件”)的管辖和控制。适用于您的股权奖励的所有条款将继续以适用的股权文件为准。

咨询服务的考虑事项。Lineage同意以每小时500美元的费率向您支付咨询服务费用，在Lineage收到上个月进行的咨询服务的无可争议发票后30天内每月支付。除非Lineage另有书面协议，否则Lineage对您在咨询服务期内执行的所有咨询服务的最高责任不得超过30,000美元。您同意提供详细的发票，描述您执行的咨询服务以及在咨询服务上花费的每项活动的时间。

对当局的限制。除了本协议第3节所规定的以外，您将没有作为世系顾问的任何责任或权力。除非得到Lineage首席执行官的书面授权，否则您没有任何明显或其他权力，无法约束Lineage遵守任何合同义务，无论是书面的、口头的还是默示的。您同意不以任何方式向任何第三方(包括客户、潜在客户、投资者、业务合作伙伴或供应商)代表或声称代表Lineage，除非得到Lineage首席执行官的书面授权。

机密信息和发明。您承认并重申，您将继续遵守保密协议和雇佣协议第3、4和6条中的义务。您同意，在咨询期内及之后，您不会使用或披露任何机密或专有信息或世系材料，包括您在执行咨询服务过程中获得或开发的任何机密或专有信息，但为推进咨询服务而使用或披露的除外。您在执行咨询服务的过程和范围内创建的任何和所有工作产品都将是Lineage的唯一和专有财产。您特此将在执行咨询服务的过程和范围中开发的所有发明、技术、工艺、材料和其他知识产权的所有权利、所有权和权益转让给Lineage。您进一步承认并重申您将继续遵守《保密协议》的义务。尽管有上述保密义务，但根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，您不会被要求承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是密封的。

新工作。您承认并同意，在咨询期内，如果您(I)向任何组织提供任何合理地可能成为血统竞争对手的服务，或(Ii)成为任何组织的全职雇员，您将立即以书面形式通知Lineage。

提前终止咨询期。您或Lineage有权在书面通知另一方后，随时以任何理由立即终止咨询期。

剥夺其权利。您声明您从未因根据1992年《仿制药执法法》第335a(A)或(B)节被禁止的罪行或根据21CFR第312.70节没有资格接受研究药物的罪行而被禁止或被定罪，或受到禁止或起诉的威胁。您同意，如果发生任何此类取消资格、不符合资格、定罪、威胁或起诉的情况，您将立即通知血统。前一句话的条款在本协议终止或期满后继续有效，有效期为3年。尽管有第(J)节的规定，但您承认，世系有权在收到关于取消资格、不符合资格、定罪、威胁或起诉的信息后立即终止本协议。

对证券买卖的限制。您知道世系可能会向您提供重要的非公开信息。对于任何已收到重大非公开信息的人购买或出售证券，您应遵守美国证券法。

其他报酬或福利。您确认，除本协议明确规定外，您在分居日期之前或之后没有也不会从世系获得任何额外的补偿、奖金、激励性补偿、遣散费或福利，但根据书面ERISA限定福利计划(例如，401(K)帐户)的明示条款您可能拥有的任何既得权利除外。

返还世系财产。您证明在分离之日，您将您拥有或控制的所有血统文件(及其所有副本)以及其他血统财产和设备(除非血统首席执行官以书面形式另有约定)归还给血统，包括任何包含或包含任何专有或机密信息或商业秘密信息的任何类型的材料(及其全部或部分复制品)。您同意您已努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在分居日期交付了所有此类文件、财产和信息。此外，如果您使用任何个人拥有的计算机、服务器、电子邮件系统、移动电话或便携式电子设备(例如，iPhone、Android设备或iPad)(统称为“个人系统”)来接收、存储、准备或传输任何家族机密或专有数据、材料或信息，则您已向Lineage提供了所有此类信息的计算机可用副本，然后从该等个人系统永久删除和删除所有该等家族机密或专有信息，而不保留任何副本或以任何形式复制。尽管有上述规定，在您履行咨询服务所需的范围内，Lineage将为您提供必要的世袭财产；前提是您必须应要求且不迟于咨询期的最后一天，按照本协议第5节中规定的方式返还此类世袭财产。

不是贬低。您同意不得以任何可能损害其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低世系(包括其子公司)、其高级管理人员、董事、员工、股东和代理人。本协议中的任何内容都不会被解释或解释为阻止您向任何执法人员、法院、行政诉讼程序或作为任何政府机构调查的一部分(如第9(C)条所定义)提供真实证词。此外，本协议中的任何内容都无意以任何方式禁止或限制您披露受联邦法律或法规或其他适用法律或法规保护的信息。

合作与协助。您同意自愿与Lineage合作，如果您知道任何针对Lineage或由Lineage提出或涉及Lineage的威胁或未决索赔、调查、审计或诉讼的相关事实，允许您合理地与Lineage或其法律顾问面谈，准备和提供证词，以及准备和提供庭审证词。Lineage将报销您因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括放弃的工资、工资或其他补偿)。

禁止入场。您理解并同意，作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认您或任何其他人因血统而承担的任何责任或义务，并且该血统不会作出此类承认。

发布索赔。

一般放行。为了换取离职利益以及本协议项下您本来无权获得的其他对价，包括咨询关系，您特此全面和彻底地免除血统及其董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“被豁免方”)在您签署本协议之前或当天发生的、或以任何方式与之相关的任何和所有索赔、债务和义务(包括以任何方式发生的)、责任和义务(统称为“已免除的索赔”)。

发布范围。已公布的索赔包括：(I)因您受雇于世系或终止雇佣而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)除您根据上述第2节的条款有资格获得分居福利和根据上述第3节的咨询关系外，所有与您的补偿或世系福利有关的索赔，包括工资、奖金、佣金、激励性补偿、假期薪酬、费用报销、遣散费福利、附带福利、股票、股票期权或任何其他世系所有权权益；(Iii)所有违反合同、不当终止合同和违反与您受雇于血统有关的诚信和公平交易默示契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；以及(V)所有宪法、联邦、州和地方成文法和普通法索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订本)、1990年联邦残疾人法案(修订本)、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订本)(“ADEA”)、联邦家庭和医疗假法、加州劳动法(修订本)和加州公平就业和住房法案(修订本)提出的其他索赔。

排除的索赔。尽管如上所述，下列索赔不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(1)根据Lineage的章程或经修订的重新制定的公司章程，或根据Lineage与您之间的任何书面赔偿或其他协议，和/或根据适用法律，您可能拥有的任何获得赔偿和/或贡献、预支或支付相关费用的权利；(2)您可能根据任何董事和高级管理人员责任保险、其他血统保险单、眼镜蛇或任何类似的州法律获得保险的任何权利；(3)对工人补偿、国家伤残或失业保险福利的任何索赔，或根据适用法律不能解除的任何其他索赔；(4)根据任何股票、补偿或其他员工世袭福利计划获得任何既得福利的权利；(5)您作为世系现有股东可能拥有的任何权利；以及(6)本协议生效日期后产生的任何索赔。此外，本协议中的任何条款都不阻止您向平等就业机会委员会或任何类似的州或地方公平就业法机构、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或投诉。本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力。虽然本协议不限制您因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您已发布的任何索赔和您在签署本协议时放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。您声明并保证，除被排除的索赔或附件A所列的索赔外，您不知道您对任何未包括在已发布索赔中的被豁免方拥有或可能拥有的任何索赔。

ADEA弃权书。您特此承认，您在知情的情况下自愿放弃和放弃您在ADEA下可能拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和释放的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已通过本书面通知：(A)您的放弃和免除不适用于您在签署本协议之日后可能产生的任何权利或索赔；(B)在签署本协议之前，您应咨询律师；(C)您有21个历日考虑本协议(尽管您可以选择更早自愿签署本协议)；(D)自您签署本协议之日起，您有7个日历日的时间来撤销您对本协议的接受(向Lineage的总法律顾问兼公司秘书George A.Samuel III发送并由其收到的书面撤销书)；以及(E)本协议(除本协议第3节的规定外)在撤销期限届满之日之前不会生效，也就是您签署本协议之日后的第8个日历日，前提是您不得撤销本协议；但本协议第3节的规定将于2023年12月4日起生效。

放弃未知的索赔。您明白，本协议包括释放所有已知和未知的与您的血统相关的就业索赔。在提供本协议中规定的免除责任时，包括您目前可能不知道的索赔，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除不适用于债权人或免除当事人不

在执行免除时知道或怀疑存在对他或她有利的，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。您特此明确放弃并放弃该条款以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则下的所有权利和利益，这些权利或原则涉及您在此解除索赔，包括释放未知和未被怀疑的索赔。

申述。您特此声明，截至分居日期，您作为一名有血缘关系的雇员，除分居福利外，已获得所有欠款和工作小时数；您已获得根据《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法案》、《就业协议》或其他规定您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且您没有遭受任何工伤，您尚未提出工人赔偿索赔。

争议解决。您和Lineage均同意，由于本协议的执行、违反、履行或解释，您与Lineage、其前辈或附属公司的雇佣关系或咨询关系，或您与Lineage、其前辈或附属公司的雇佣关系或咨询关系终止所引起的任何及所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉因，包括法定索赔，均应依照“联邦仲裁法”第9编第1-16节的规定解决，并在法律允许的范围内，由JAMS，Inc.(“JAMS”)或其继承人进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁。仲裁将在加利福尼亚州的圣地亚哥或双方当时商定的其他地点举行。您和Lineage都承认，同意此仲裁程序，即表示您各自放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议的权利。任何此类仲裁程序将受JAMS当时适用的雇佣纠纷规则和程序管辖，这些规则和程序将根据您的要求提供给您。在任何此类程序中，仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济裁决；以及(B)出具书面仲裁决定，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应拥有唯一和专有的权力来确定一项争议、主张或诉因是否应根据本协定进行仲裁，并确定因此类争议、主张或诉因而产生并影响其最终处理的任何程序性问题。你和血统都将有权享有任何一方有权在法庭上寻求的所有权利和补救措施。本协议的任何内容都不阻止Lineage或您在法庭上获得禁令救济，以防止在根据适用法律结束任何此类仲裁之前造成不可弥补的损害。如果争议由法院裁决，Lineage应支付超出所需费用的所有申请费，并应支付仲裁员费用和仲裁特有的任何其他费用或费用。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

通知。根据本协定要求或允许发出的所有通知应以书面形式，并按本协定签字页上的地址或电子邮件地址(如果提供)寄给另一方，并应视为已收到：(A)当面送达(附收据)；(B)寄存于国家认可的快递服务次日；(C)收到挂号信或挂号信时，要求回执；或(D)如果通过电子邮件发送，则当收件人确认收到电子邮件时，带有一张自动的“已读收据”，对于本第14节而言，不构成对电子邮件的确认。

其他的。本协议、保密协议以及雇佣协议、赔偿协议和股权文件的任何存续部分，构成了您和Lineage之间关于其主题的整个协议的完整、最终和独家体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，除了本文明确包含的承诺或陈述之外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您和一位正式授权的血统官员签署了书面协议，否则本协议不得修改或修改。本协议将约束您和血统的继承人、个人代表、继承人和受让人，并使您和血统及其继承人、继承人和受让人都受益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则这一确定不会影响本协议的任何其他条款，相关条款将被修改，以使其可执行。本协议将被视为已签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反。“包括”、“包括”和类似的术语应解释为后跟“但不限于”。

执行死刑。本协议可通过传真、DocuSign®或可移植文档格式(“PDF”)数据文件的电子邮件交换方式签署，其中该签名应具有效力和约束力，如同该传真或该PDF文件是其正本一样。