美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-12830

血统细胞治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

索尔克大道2173号, 200套房

卡尔斯巴德, 加利福尼亚 92008

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(442) 287-8990

根据该法第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒

根据2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人在纽约证券交易所美国交易所的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$185.6百万美元。

截至2024年3月1日，已发行普通股数量为188,533,536.

以引用方式并入的文件

血统细胞治疗公司。

目录表

P艺术一

前瞻性陈述

本报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述主要载于第一部分第1项。“商务”，第一部分，第1A项。“风险因素”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，但也包含在本报告的其他部分。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性表述反映了截至本报告之日我们对未来事件以及我们未来表现和状况的看法和预期，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际活动、业绩、结果或状况与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。你应该参考第一部分，第1A项。请参阅本报告中的“风险因素”，讨论可能导致我们的实际活动、业绩、结果和状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的重要因素。由于各种因素，包括第一部分第1A项中讨论的因素。在这份报告中，我们的前瞻性陈述可能被证明是不准确的，而且不准确可能是实质性的。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们预计，随后发生的事件和发展可能会导致我们目前的观点和预期发生变化。然而，尽管我们可能选择在未来某个时候更新本报告中的前瞻性陈述，但我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本报告日期之后的任何日期的观点。

你应该完整地阅读这份报告和我们在这份报告中引用的文件，并理解我们未来的实际业绩、结果和状况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份报告还包括市场数据、行业预测和由独立各方和我们做出的与市场规模和增长有关的其他数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商品名称可能不带符号®和TM但是，这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何迹象。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的“Lineage”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”统称为Lineage Cell Treateutics，Inc.及其合并子公司。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在下文本报告第一部分第1A项“风险因素”的标题下找到，在做出关于我们普通股的投资决定之前，应该与本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发新的同种异体或“现成”细胞疗法，以满足未得到满足的医疗需求。我们的计划基于我们专有的基于电池的技术平台以及相关的开发和制造能力。在这个平台上，我们设计、开发、制造和测试专门的人体细胞，这些细胞具有与人体内自然存在的细胞相似或相同的解剖和生理功能。我们生产的细胞是通过对已建立的、特征良好的、自我更新的多潜能细胞系应用定向分化方案来创造的。这些协议产生的细胞具有与特定和所需的发育谱系相关的特征。从这些血统中获得的与潜在疾病相关的细胞被移植到患者体内，以努力(A)更换或支持因退行性疾病、衰老或创伤而缺失或功能障碍的细胞，以及(B)还原或增强患者的功能活动。

我们的业务战略是有效地利用我们的技术平台以及我们的开发、制定、交付和制造能力，在内部或与战略合作伙伴一起推进我们的计划，以进一步提高它们的价值和成功的可能性。

一个重要的重点领域是我们与F.Hoffmann-La Roche Ltd和罗氏集团成员Genentech，Inc.(统称或单独，简称罗氏或基因泰克)达成的合作，根据该合作，我们的领先细胞治疗计划被称为OpRegen®正在开发用于治疗眼部疾病的药物，包括继发于老年性黄斑变性(AMD)的地理萎缩(GA)。OpRegen(也称为RG6501)是一种人类同种异体视网膜色素上皮(RPE)细胞的悬浮液，目前正在对继发于AMD的GA患者进行2a期多中心临床试验。OpRegen视网膜下给药通过支持视网膜细胞健康和改善视网膜结构和功能，有可能抵消GA损害区域的RPE细胞丢失。根据我们于2021年12月与罗氏签订的合作与许可协议(“罗氏协议”)的条款，我们在2022年1月收到了5000万美元的预付款，并有资格获得高达6.2亿美元的额外开发、监管和商业化里程碑付款。我们还有资格从OpRegen在美国和其他主要市场的净销售额中获得两位数的分级版税。

我们最先进的非合作候选产品是OPC1，这是一种同种异体少突胶质祖细胞疗法，旨在促进脊髓损伤(SCI)后的恢复。到目前为止，OPC1已经在两个临床试验中进行了测试：急性胸部脊髓损伤的5名患者的1期临床试验，所有受试者都被跟踪了至少10年；以及亚急性颈脊髓损伤的25名患者的1/2a期多中心临床试验，所有受试者都接受了至少两年的评估。这两项研究的结果都发表在《神经外科脊柱杂志》上。OPC1的临床开发部分得到了加州再生医学研究所(CIRM)1430万美元的赠款的支持。2024年2月，我们宣布FDA批准了我们对OPC1的研究新药(IND)修正案。根据IND修正案，我们已启动活动，在剂量(D逃脱OLigendrocell前体细胞S脊髓损伤：E对一部小说的估价D临床研究，评估一种新的脊髓输送装置在亚急性和慢性脊髓损伤患者的脊髓实质中应用的安全性和实用性。我们预计最初的临床站点将于2024年第二季度开放。

我们专注于神经科学的同种异体或“现成”细胞治疗项目目前包括：

其他计划

我们正在考虑开发更多未披露的候选产品，我们可能会考虑其他产品，这些产品涵盖了一系列治疗领域和未得到满足的医疗需求。一般来说，这些候选产品基于相同的平台技术，并采用与上述候选产品相似的引导细胞分化和移植方法，但在某些情况下，也可能包括旨在增强疗效和/或安全性的基因修改。

我们努力扩大我们细胞治疗平台的应用范围并支持长期增长，其中包括我们与Eterna达成的战略合作。这反映了我们公司战略的一部分，即通过将我们的工艺开发能力与细胞工程和/或编辑技术相结合来利用我们的工艺开发能力，以创建与当前市场上销售的疗法相比具有潜在优势的新型细胞疗法(如果有的话)。

除了寻求通过开发候选产品并通过临床开发推动这些候选产品为股东创造价值外，我们还可能寻求通过许可合作和/或其他战略交易，从我们的非核心知识产权或相关技术和能力中创造价值，例如我们对VAC树突状细胞治疗平台的业务开发方法。

2023精选业务亮点

我们在2023年取得了许多战略和运营成就，包括推进了我们的临床计划和几个关键计划的产品开发。

业务战略

我们的目标是通过开发和推进由输送到人体的功能细胞组成的同种异体或“现成”治疗来解决未得到满足的医疗需求。我们的生物疗法来自于从已建立的和自我更新的细胞系分化出多潜能干细胞。我们引导这些多能细胞成为特定的细胞类型，或细胞类型的组合，并使用这些分化的细胞作为治疗方法来修复

功能受损或功能减弱，如视力受损、失去运动、感觉和听力，或增强对肿瘤或感染性病原体的免疫反应

为了支持我们的候选产品的进一步发展，我们的目标是生成或已经生成体外和体内数据，以支持需要进行此类测试的人体测试。在某些情况下，我们可能会与战略合作伙伴、外部顾问或顾问合作，以支持我们细胞治疗技术的发展。

一个重点领域是我们在多个功能领域与罗氏和基因泰克的合作下继续执行，包括支持正在进行的针对继发于AMD的GA患者的RG6501(OpRegen)2a期多中心临床研究，以及我们针对干性AMD患者进行的OpRegen 1/2a期多中心临床研究的后续部分。

此外，随着FDA于2024年2月批准我们对OPC1的IND修正案，我们预计将于2024年第二季度开始剂量临床研究，该研究将评估一种新型脊髓输送装置将OPC1输送到脊髓实质的安全性和实用性，无论是在亚急性脊髓损伤还是慢性脊髓损伤中。

我们的临床前候选产品ANP1用于听力损失，PNC1用于由于光感受器功能障碍或损伤而导致的视力损失，将继续评估它们的科学和商业价值，以确定每个计划进入初始人体测试的适宜性。

我们努力扩大我们细胞治疗平台的应用，支持长期增长，还包括与Eterna进行战略合作，开发RND1, 一种新的免疫功能低下的IPSC株，将被评估为用于中枢神经系统疾病和其他神经学适应症的候选细胞移植产品。我们相信，这一合作使我们能够利用我们的专业知识，通过利用定向细胞分化和制造与现代基因编辑技术的融合，开发创新的细胞移植疗法。

VAC2是一种临床阶段的树突状细胞候选产品，是我们的合作伙伴英国癌症研究中心进行的晚期非小细胞肺癌一期临床试验的对象。2023年报告了令人鼓舞的主要和次要终点结果。由于许多不同的抗原可以作为这个同种异体树突状细胞系统的一部分，我们相信战略联盟提供了推动VAC平台向前发展的最佳选择。

我们已经确定，并可能寻求开发基于我们的细胞更换方法的其他候选产品。我们可以选择自己或通过各种合作安排进行这些活动。我们可以利用各种类型的多能细胞系作为我们的候选产品的起始材料。目前，我们的工艺开发和制造活动，包括目前临床试验材料的良好制造规范(“cGMP”)生产，都是在我们位于以色列耶路撒冷的工厂进行的，但这些工作可能会由我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的额外工厂来补充或补充。

细胞治疗技术平台

我们相信，我们是基于细胞谱系的专有定向分化协议和我们的细胞制造能力的多功能、基于细胞的资产开发方面的领导者。多能细胞被广泛发表为能够成为任何人类细胞类型，在许多医学领域具有潜在的应用前景，这些领域有大量未得到满足的患者需求，包括某些与年龄相关的退行性疾病、退行性疾病或创伤。我们目前正在临床开发各种多潜能细胞衍生产品，如RPE细胞、少突胶质前体细胞和树突状细胞，以及听觉神经元和光感受器细胞的临床前开发。此外，我们正在考虑将多能细胞分化为其他类型的细胞，这些细胞类型可能在其他未得到满足的医疗需求领域具有治疗效果。

细胞疗法的目的往往是再生或替换受影响的细胞或组织，因此与某些寻求影响单个分子靶点或一组生物途径的传统药物相比，细胞疗法可能具有更持久、更广泛或更合适的适用性。小分子和生物疗法

需要全身给药的药物可能会产生意想不到的副作用，从而限制其用途。当细胞置换被局部应用于特定的解剖间隔时，全身副作用通常是耐受性良好的。Lineage的细胞治疗方法类似于移植医学，因为它专注于移植细胞是被身体保留还是被排斥，以及移植细胞是否如预期的那样发挥作用。

我们方法的一个关键优势是，它可以为我们提供快速开发新程序的机会，而不需要传统上开发小分子激动剂或拮抗剂所需的广泛和昂贵的步骤。尽管小分子产品的开发通常需要选择和确认药物靶标，然后筛选数百万个分子(例如，化合物的“库”)以识别HIT，然后根据结构-活性关系或“SAR”进行化学修饰以将HIT开发为更有效的先导，但从多潜能系开发新的细胞疗法的过程可能会相对更快，因为靶细胞类型已经被已知为“有效的”，只要它在文献中被确立为患者功能失调或有缺陷的细胞类型。开发新的细胞疗法最具挑战性的步骤之一是建立一种可控制和可重复的分化方案，该方案可以创造支持临床试验和商业供应所需的细胞质量和纯度。这种开发过程避免了大规模的筛查活动，通常是通过文献回顾和多潜能细胞分化的内部经验相结合的方式完成的。这种方法还可以以比传统方法更低的成本促进管道扩展(图1).

图1.Lineage的内部cGMP设施功能

除了我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的公司总部外，2022年底，我们还在卡尔斯巴德开设了一个新的研发(R&D)设施。这一设施扩大了我们在美国的研发能力，并可能支持当前和未来异基因细胞移植计划的发展。我们还在以色列耶路撒冷哈大沙大学医院校园内的生物园拥有现代化和创新的制造设施。该设施包括工艺开发实验室和最先进的cGMP单元制造设施。它的设计和装备可以根据需要同时运行cGMP过程，生产一系列临床试验中使用的细胞治疗产品，并提高更大规模试验或潜在商业化的可扩展性(图1)。目前，我们所有的cGMP制造流程，包括细胞库和我们候选细胞治疗产品的产品制造，都是在这个设施进行的。

图2.专注于神经科学的细胞治疗渠道

临床阶段细胞移植计划

RG6501(OpRegen®)

OpRegen是一种RPE细胞疗法，处于2a期开发，用于治疗继发于AMD的GA。在视网膜下交付后，OpRegen具有通过支持视网膜结构和功能来抵消GA损伤区域RPE细胞丢失的潜力。OpRegen是在Lineage、罗氏和基因泰克的全球合作下开发的。见本报告所载我们合并财务报表的附注14(承付款和或有事项)，以讨论罗氏协定。

OpRegen已获得FDA的快速通道指定，其中包括一条快速监管路径，能够在临床开发过程中增加与FDA的对接。

AMD是一种渐进性的黄斑退化，黄斑是视网膜中央的一个小的敏感区域，提供清晰、高清晰度的中心视觉。在发达国家，这是导致65岁以上老年人失明的主要原因。根据美国医学会眼科杂志2022年的一份报告，美国40岁及以上的患者中有1834万人(11.64%)患有早期AMD，2019年有149万人(0.94%)患有晚期AMD。随着萎缩区域开始包括中心凹(黄斑中心)，患者可能会失去中心视力，使面部识别、阅读和驾驶变得困难或不可能，最终可能成为法律上的盲人。继发于AMD的GA的确切原因尚不清楚，但被认为是多种因素造成的，如遗传、年龄、吸烟史和环境影响。AMD有两种临床表现，干性和湿性或新生血管性(异常新生血管的生长)。干性AMD通常进展缓慢，因为RPE细胞和光感受器功能障碍，随着时间的推移而恶化。RPE细胞通过代谢废物副产物并产生许多对感光器健康和功能至关重要的成分来支持和滋养视网膜。如果代谢废物积累，可能会造成被称为玻璃体的损害。大约85%-90%的AMD患者患有干性AMD，目前FDA只批准了两种治疗方案。此外，干性AMD也可能导致湿性AMD，对于这种情况，有几种FDA批准的局部治疗方法来抑制新血管的生长。医生经常建议对干性AMD患者进行健康的饮食、锻炼和/或营养补充剂，但在长期研究中，营养补充剂在延缓更进展性疾病的发病方面效果有限。中的原理图图3和图4展示玻璃疱疹形成过程和细胞替代疗法的目标。

我们认为，治疗继发于干性AMD的GA的最有前景的方法之一是用新的、健康的、有功能的RPE细胞来取代受损的RPE细胞层，这些RPE细胞是由特性良好的同种异体细胞系制造的，移植到GA区域的视网膜下间隙。OpRegen是一种源于我们的多潜能细胞技术的细胞替代疗法，在该技术中，我们专有的定向分化方法将多潜能干细胞转化为几乎纯的RPE细胞群体。使用这种方法，OpRegen不含任何动物产品，由产量高、纯度高的人RPE细胞组成，可以直接移植到患者的眼睛中，患者自己的RPE细胞缺失或功能障碍。OpRegen治疗方法旨在替换受损或丢失的RPE细胞，目标是减缓疾病进展，以保存和/或恢复视觉功能。

OpRegen是一种提供给视网膜外科医生的同种异体或“现成”产品，以即用即用的“融化和注射”形式准备用于移植。我们认为，OpRegen可以从一次给药中获得持久的好处，也可以每隔几年给药一次。这种方法不同于其他研究药物，也不同于FDA批准的两种治疗AMD继发性GA的药物，聚乙二醇胺(SYFOVRE)®)和avacincaptad pegol玻璃体内溶液(IZERVAY)，以及目前用于湿性AMD的批准药物，如ranibizumab(Lucentis®)和afLibercept(Eylea®)。所有这些方法都需要反复、频繁地(每月或每隔一个月)向眼睛进行玻璃体内注射。

在1/2a期临床试验中，OpRegen已经证明了减缓、阻止或逆转继发于AMD的GA的疾病进展的潜力。此外，成像分析的结果显示，参与这项研究的患者的视网膜外部结构迅速改善，这表明OpRegen RPE细胞可能为患者萎缩区域内剩余的视网膜细胞提供直接支持，这种改善可以在单次注射后的头三个月内检测到。在这项评估单次给药的开放标签、单臂、多中心、剂量递增试验中，研究产品在双侧GA患者的视网膜下给药。患者登记于2020年11月完成，24名患者被招募到四个队列中。前三个队列只招募最佳矫正视力(BCVA)为20/200或更低的合法盲人患者。第四组纳入12名视力受损的患者(BCVA从20/65到20/250，GA的平均面积较小)。第4组还包括接受新的OpRegen解冻注射制剂治疗的患者，这种制剂可以直接运往现场，解冻后立即使用。这项研究的主要目的是评估OpRegen的安全性和耐受性，通过治疗紧急不良事件的发生率和频率进行评估。次要目标通过评估由主要临床相关的各种方法测量的眼科参数的变化来评估OpRegen治疗的初步活性。这项研究中的患者的长期随访目前正在进行中。

从主要终点的结果来看，OpRegen移植后一年的安全性和耐受性表明，OpRegen RPE细胞总体上耐受性良好，安全性可接受。重要的是，没有观察到意想不到的眼部不良事件(AEs)，根据OpRegen给药涉及的手术程序(如玻璃体切除)，这些观察到的事件被认为是预期的。大多数报道的急性脑炎(队列1-3，87%；队列4，93%)严重程度较轻。

这项研究的结构变化成像分析和视觉数据的结果在2023年ARVO年会上公布。初步证据表明，在GA和视力受损的患者中，使用OpRegen可以改善视网膜外部结构和视觉功能(队列4[n=12])，在接受OpRegen治疗的眼睛接受OpRegen移植后12个月，患者的视力平均提高了7.6个字母。值得注意的是，队列4中的三名患者(25%)在接受OpRegen移植后12个月时，接受OpRegen治疗的眼睛的视力提高了15个字母或更多。在单次注射OpRegen后，在接受OpRegen治疗的眼睛中观察到长期视力保护和视网膜外部结构的改善，持续时间长达4年。

在队列4中，有5名患者通过手术产生的含有OpRegen的水泡广泛覆盖了他们的萎缩区和中心凹中心，接受OpRegen治疗的患者的眼睛平均增加了12.8个字母。CRRA区改善的迹象包括：RPE/Bruchs膜水平的高反射率增加；脉络膜过度透过率减少；视网膜下沉减少，视网膜外层连续性增加。这些发现支持这样的观点，即干性AMD可能不是不可逆转的退行性疾病，在萎缩性终末期疾病患者中，部分病变的视网膜组织可能是可以恢复的。

尽管干性AMD通常被认为是一种不可逆转的退行性疾病，会导致视力丧失，但在1/2期临床研究中，OpRegen治疗眼的积极持久长期视觉益处继续表明，OpRegen RPE细胞可能为患者剩余的视网膜细胞提供支持，包括萎缩区域附近或内部的细胞。最近分析了作为第4组的一部分接受治疗的12名患者中的10名在24个月的随访中的最新结果，这些患者的基线视力和基线时GA的面积比之前合法失明的队列的患者更小，并且可以获得后续数据。值得注意的是，接受OpRegen治疗的第4组患者在OpRegen移植后12个月的平均视力提高了+7.6个字母，在OpRegen移植后24个月(+5.5个字母)仍然高于基线。在GA病变有广泛手术滤过泡覆盖的5名患者中，12个月和24个月的BCVA平均增加略高于没有或仅有有限滤过泡覆盖的患者，这些较大的BCVA增加与视网膜外部结构的解剖学改善有关。这些视网膜结构的改善可以在细胞移植后的头三个月内检测到，这些结构和视觉上的改善在单次服用OpRegen两年后仍然可以观察到。在最早接受治疗的患者中，OpRegen RPE细胞持久植入的证据现已延长至4年，支持OpRegen作为一次性治疗的潜力。 总体而言，在这项研究中(N=24)，OpRegen继续显示出可接受的安全概况，在纳入长期后续安全数据后保持不变。

RG6501(OpRegen)目前正在我们与罗氏和基因泰克的全球独家合作下开发。见下文“--合作--罗氏合作协议”。

2022年11月，基因泰克启动了RG6501的2a期、多中心、开放标签、单臂临床研究(OpRegen)，患者登记于2023年3月启动。这项研究旨在优化视网膜下手术分娩，并评估OpRegen在多达60名继发于AMD的GA患者中的安全性和活性。这项研究的主要目标是评估(I)视网膜下手术分娩OpRegen的患者与视网膜下目标区域的比例，以及(Ii)通过手术后3个月与手术相关的不良事件的发生率和严重程度来评估手术分娩OpRegen的安全性。一个关键的次要目标是评估手术后3个月内通过光学相干断层扫描(SD-OCT)成像确定的视网膜结构质量改善的患者的比例。

OPC1

OPC1是一种治疗急性脊髓损伤的1/2a期发展中的少突胶质细胞前体细胞疗法。脊髓损伤发生在脊髓受到严重挤压或挫伤时，例如汽车或摩托车事故造成的损伤，通常会导致严重的功能障碍，包括肢体瘫痪、异常疼痛信号和/或膀胱和性功能的丧失。在美国，每年大约有18,000例新的脊髓损伤(NSCIC SCI事实和数字一览表(2023))，目前还没有FDA批准的专门治疗脊髓损伤的药物，尽管甲基强的松龙，一种通常用作抗炎药物的皮质类固醇，有时会在标签外的基础上开出，以减少受伤脊髓在受伤后立即发生的急性炎症。治疗这种复杂损伤的方法可能包括多种作用机制，如保存存活神经元和刺激新的神经轴突生长的生物制剂，抑制损伤部位病变空洞的形成，生成新的血管来修复损伤造成的缺血性损伤，以及脱髓鞘和新形成的神经轴突的髓鞘形成。脊髓损伤的一个潜在的治疗靶点是替换损伤部位选择性丢失的少突胶质细胞。少突胶质细胞是大脑和脊髓中髓鞘绝缘蛋白的唯一来源，它包裹着神经轴突，并允许电脉冲在整个中枢神经系统中传导，如图所示图5.

图5.少突胶质细胞是中枢神经系统的髓鞘细胞，对神经信号传导至关重要

OPC1来源于我们的多能细胞技术，在cGMP条件下使用定向分化方法。这些细胞被冷冻储存，直到准备好使用，并准备直接注入受伤的脊髓。根据临床前的研究，当OPC1被移植到损伤的脊髓中时，细胞经过进一步的成熟，在损伤部位产生能够重新髓鞘剥离和新形成的神经轴突的少突胶质细胞替代群体。根据临床前研究，在其成熟之前，移植的少突胶质前体细胞被认为可以刺激额外的修复过程，包括促进神经元存活和神经轴突生长，以及在损伤部位及其周围诱导血管形成。此外，OPC1细胞从注射点快速迁移到损伤部位，在那里它们产生支持性组织基质并抑制空化(图6)。空化是脊髓损伤后发生在脊髓内的一种破坏性过程，通常会导致永久性的运动和感觉功能丧失。空洞患者会发展成一种称为脊髓空洞症的疾病，这会导致患者额外的神经和功能损害，并可能导致慢性疼痛。基于与OPC1相关的多种修复特性，我们认为这种候选细胞疗法产品非常适合治疗脊髓损伤和其他中枢神经系统脱髓鞘疾病等神经系统疾病。

图6.大鼠挫伤模型中脊髓空化的抑制

OPC1的开发得到了CIRM提供的1430万美元临床开发赠款的支持。我们已经向CIRM申请了额外的资金，用于继续开发OPC1治疗脊髓损伤的临床。见下文“--来自政府实体的赠款”。

到目前为止，OPC1已经完成了两项临床试验：5例胸髓损伤患者的1期临床安全性试验和25例颈髓损伤患者的1/2a期多中心剂量递增临床试验。这两项研究的结果都发表在神经外科脊柱杂志。这些临床研究的主要发现汇总在图7.

图7.OPC1胸颈部临床试验概述

FDA将OPC1指定为治疗亚急性脊髓损伤的再生医学高级疗法(RMAT)。RMAT指定允许加速开发途径，并包括在临床开发期间增加与FDA的接口的能力。FDA还批准了OPC1孤儿药物指定，为可能的市场独家提供了一条途径。

2019年，我们将所有cGMP制造流程，包括建立细胞库和用于临床研究的OPC1流程开发和制造，转移到我们位于以色列耶路撒冷的细胞治疗制造设施。对制造工艺进行了改进，以改进生产工艺和规模，并提高OPC1的纯度。我们还开发了一种即用即用的OPC1解冻注射配方，以简化护理点的后勤和处理，并消除临床现场的剂量准备。我们还根据解冻和注射制剂的改进过程生产了临床批次，为更大规模的后期临床试验做准备。

2021年2月，我们宣布与Neurain Technologies，Inc.(“Neurain”)达成独家协议，评估OPC1的一种新型递送系统。对原型的初步评估显示，与OPC1产品有良好的兼容性，同时通过为外科医生提供一种小型、易用、不需要停止患者呼吸机来执行注射的仪器来简化手术程序，从而允许灵活性和准确地输送到损伤部位。从2021年到2023年，我们继续对Neurain设备进行评估。

2023年6月，我们发起了一个新创建的论坛，讨论最近在脊髓损伤治疗方面的创新、进展和挑战：首届年度脊髓损伤投资者研讨会。除了CIRM，本次首届活动的赞助商和合作者还包括克里斯托弗和达纳·里夫基金会、加州大学圣地亚哥分校桑福德干细胞研究所和艾伯维。这次活动为SCI领域的领先治疗专家、研究人员、致力于开发各种SCI治疗方法的公司代表、有生活经验的人、照顾者、倡导组织、投资者、医疗分析师以及公众和媒体成员之间提供了一个开放和合作对话的机会。我们目前正处于第二阶段的规划阶段。发送一年一度的脊髓损伤投资者研讨会。

2023年12月，我们提交了OPC1的IND修正案，以启动剂量临床研究，以评估Neurain设备在亚急性和慢性脊髓损伤患者中的安全性和实用性。2024年2月，我们宣布FDA批准了IND修正案。剂量临床研究将在大约3-5名亚急性和3-5名稳定的慢性受试者中进行开放式、多中心、设备安全性研究，受试者包括完全性(ASIA损伤评分A级)或不完全(ASIA损伤评分B级)、创伤性、局灶性脊髓损伤，影响到颈椎(C4-C7)或胸椎(T1-T10)。这项研究的主要目的是评估一种新型的脊髓输送装置--Neurain装置--给OPC1到脊柱实质的安全性。主要终点是安全性，通过与注射程序相关的OPC1注射后30天内AEs的频率和严重程度来衡量。次要终点是安全性和耐受性，通过注射OPC1后90天内与OPC1和/或伴随的短期免疫抑制相关的AEs的频率和严重程度来衡量，包括特别关注的AEs。我们预计，在常规试验准备之后，剂量临床研究的初步临床站点将于2024年第二季度开放。

我们正在积极地扩大我们现有的与脊髓损伤患者接触和倡导组织的合作并建立新的合作关系，总体目标是提高对脊髓损伤的认识和促进

在基因技术平台上，我们开发了一种独特的分化过程来生成听觉神经元前体(“ANP”)细胞。2023年2月，他与密歇根大学和耶霍阿什·拉斐尔博士、R·贾米森和贝蒂·威廉姆斯耳鼻喉科教授、耳鼻咽喉头颈外科教授和密歇根大学克雷奇听力研究所董事实验室合作，该研究所一直在进行ANP1的临床前测试。初步的临床前结果是积极的，证明了有能力利用标准的手术工具将ANP细胞输送到特定的靶区，以及建立初始植入到特定的解剖目的地和移植后的存活率。ANP细胞在移植后被证实保留了神经元特异性标记的表达，并另外证明了迁移的能力。这些结果支持ANP1进入其临床前发展的新阶段，评估ANP细胞的长期植入及其在听力损失中的功能评估。

光感受器

我们的光感受器程序PNC1专注于引导人类多能细胞分化为临床级可移植的光感受器前体/细胞的过程，并在移植到光感受器变性动物模型的视网膜下空间后展示其进一步的分化、整合和功能。光感受器变性是多种视网膜疾病的标志，如视网膜色素变性(RP)。目前，唯一被批准的RP治疗方法是治疗导致RP的特定遗传缺陷的基因疗法。我们的PNC1计划旨在替换受损的光感受器，而不考虑退化的原因。

研究发展计划

RND1

RND1 是一种正在与Eterna合作开发的新型低免疫iPSC细胞系，我们打算评估其分化为细胞移植产品的可能性，以治疗中枢神经系统疾病和其他神经学适应症。

2023年2月，我们与Eterna签订了一项选项和许可协议，以开发免疫功能低下的工程化IPSC株，我们将评估这些株系是否可分化为治疗中枢神经系统疾病和其他神经学适应症的细胞移植产品候选产品。我们相信，这一合作使我们能够利用我们的专业知识，通过利用定向细胞分化和制造与现代基因编辑技术的融合，开发创新的细胞移植疗法。这反映了我们公司战略的一部分，该战略旨在利用我们的工艺开发能力，将其与细胞工程和编辑技术相结合，创建具有潜在优势的新型细胞疗法，与目前市场上销售的疗法相比(如果有的话)。

2023年9月，我们宣布启动某些开发活动，根据我们与Eterna达成的协议，生成一个新的IPSC系，并为Eterna将开发的初始细胞系选择特定的基因编辑。这些编辑包括：有针对性地删除B2M基因，旨在通过抑制CD8+T细胞的排斥反应来降低从该系列衍生的候选产品的免疫原性；有针对性地插入人类白细胞抗原-E基因，旨在过表达人类白细胞抗原-E并防止同种异体NK细胞反应；以及第三次未披露的编辑，旨在在适用的适应症中授予临床差异性和竞争优势。我们预计，这些编辑可以扩大编辑后的细胞系的整体效用，包括用于非免疫特权或非人类白细胞抗原(“HLA”)匹配的适应症，并可能进一步将该细胞系与竞争对手目前使用的其他细胞系区分开来。

商业发展机会

VAC平台

VAC是我们的免疫肿瘤学平台，使用负载抗原的树突状细胞治疗癌症。作为体内最强大的抗原提呈细胞，树突状细胞指示人体免疫系统攻击和消除有害病原体和多余的细胞，包括癌细胞。

VAC2是一种同种或非患者特异性的癌症候选疫苗，旨在刺激患者对人类端粒酶逆转录酶(HTERT)抗原的免疫反应，hTERT通常在癌细胞中表达，但在正常成人细胞中通常不存在。VAC2是由我们的多能细胞技术使用定向分化方法产生的，由一群成熟的树突状细胞组成，hTERT抗原通过一种通过电穿孔加载到树突状细胞中的mRNA构建物被导入其中。VAC1自体计划先于VAC2，但依赖于相同的抗原，作为我们利用针对端粒酶的树突状细胞疫苗治疗癌症的方法背后的概念证明。

我们认为，作为一种同种异体治疗，VAC有可能通过VAC细胞与接受治疗的患者之间的部分免疫不匹配而产生的佐剂效应来刺激更强大的免疫反应。我们相信，VAC可以作为一种平台技术，可以被修改为携带不同数量或类型的抗原，包括患者特有的肿瘤新抗原。

2014年9月，Asterias BioTreateutics，Inc.(“Asterias”)通过与英国癌症研究中心(“CRUK”)和CRUK的全资子公司癌症研究技术有限公司(“CRT”)签订临床试验和选择协议(“CRUK协议”)，启动了VAC2的临床开发，根据该协议，CRUK同意资助VAC2治疗非小细胞肺癌(“NSCLC”)的第一阶段临床开发。CRUK自费负责生产临床级别的VAC2，并进行VAC2的第一阶段临床试验。2022年4月，我们宣布CRUK已经完成了正在进行的VAC2治疗NSCLC的第一阶段临床试验的患者招募工作。2023年7月，我们宣布了这项研究的令人鼓舞的主要和次要终点结果：在接受治疗的8名患者中，有5名患者对免疫相关的稳定型疾病有最好的反应，3名患者表现出免疫相关的进展性疾病；没有患者出现治疗紧急严重不良事件，所有患者都完成了按方案接种疫苗；8名接受治疗的患者中有3名达到了2年生存终点。进一步

CRUK目前正在对肿瘤中VAC2的免疫原性、皮肤穿孔活检和外周反应进行分析。

2021年4月，Lineage与免疫治疗公司(ITI)签订了全球许可和开发合作协议。见下文“--协作--ITI协作协议”。ITI目前正在评估根据该协议采取的下一步行动。

由于许多不同的抗原可以作为这个同种异体树突状细胞系统的一部分，我们相信战略合作是推动VAC平台向前发展的最佳选择，我们将继续为开发各种VAC资产进行探索性讨论。我们打算继续监测新抗原疫苗的前景，以帮助为我们的公司战略提供信息，并确定VAC2或任何其他VAC平台项目的最佳开发路径。

协作

为了加快特定细胞类型移植到人体内的发现和进展，我们已经与一系列不同的战略合作伙伴进行了合作，并打算寻求更多的机会来形成合作。我们已经与制药和生物技术公司、政府机构、学术实验室和在不同领域拥有资源和专业知识的研究机构进行了合作，以努力推进我们的发现和开发平台，并将继续评估此类合作。

我们合作方式的一个关键原则是分享进行大规模临床试验和产品商业化的回报和风险，同时也为最广泛的患者群体提供最早获得我们治疗方法的机会。

罗氏合作协议

2021年12月17日，Lineage签署了罗氏协议，根据协议，Lineage向罗氏授予了RPE细胞疗法的全球独家开发权和商业化权利，包括其名为OpRegen的专有细胞疗法，用于治疗眼病，包括使用GA治疗晚期干性AMD。

根据罗氏协议的条款，罗氏负责OpRegen的进一步临床开发和商业化，Lineage负责完成正在进行的临床研究1/2a阶段的活动，该研究针对患有GA的晚期干性AMD患者进行开放标签、剂量递增的临床安全性和有效性研究，该研究的登记工作已经完成，并进行某些制造和工艺开发活动。

罗氏向Lineage支付了5000万美元的预付款(已于2022年1月收到)，Lineage有资格额外获得高达6.2亿美元的开发、监管和商业化里程碑付款。Lineage还有资格在OpRegen的净销售额上获得两位数的分级百分比版税。根据罗氏协议到期的所有里程碑付款和特许权使用费付款均受某些知识产权的约束，这些知识产权在该等付款到期时涵盖OpRegen，而OpRegen净销售额的特许权使用费须根据竞争产品的存在进行财务抵销。

除非任何一方提前终止，否则罗氏协议将在罗氏协议下的所有付款义务到期后按产品和国家/地区终止。罗氏可以在提前书面通知的情况下，随时终止整个罗氏协议，或逐个产品或逐个国家/地区终止。如果任何一方未能纠正对方的重大违约行为，任何一方均可在书面通知的情况下完全终止罗氏协议。任何一方在发生涉及另一方的某些破产事件时，也可以全部终止罗氏协议。

Lineage有义务向IIA(定义如下)支付大约24.1%的预付款和根据罗氏协议收到的任何未来付款，最高可达向IIA支付的所有款项的总上限，该上限随着时间的推移通过应计利息不断增长，直至全额支付。截至2023年12月31日，总上限为9320万美元。此外，根据我们位于以色列耶路撒冷的外国子公司于2017年6月15日签署的第二份修订和重新签署的许可协议，Cell Cure NeuroSciences Ltd.(下称“Cell Cure”)，以及

根据修订后的哈达西医学研究与开发有限公司(“哈达西”)，以及Cell Cure和Hadaset于2021年12月17日签订的书面协议，Cell Cure有义务向Hadaset支付(I)根据罗氏协议从罗氏收到的预付款的最高21.5%(以一定的减幅为准)和(Ii)根据罗氏协议从罗氏收到的所有特许权使用费的最高50%(以产品净销售额的最高5%为限)。根据上述义务，从2022年1月从罗氏收到的5,000万美元预付款中，Lineage向IIA支付了1,210万美元，向Hadaset支付了890万美元。见下文“--政府实体的赠款”，以及本报告所列我们合并财务报表的附注14(承付款和或有事项)，以了解与我们对国际保险业协会和哈达西特的义务有关的更多信息。

ITI协作协议

2021年4月16日，Lineage与ITI达成全球授权和开发合作(《ITI协议》)。Lineage是VAC平台的唯一和独家拥有者，并已向ITI授权专利和材料，用于利用ITI提供的抗原开发和商业化从该平台衍生的新型癌症免疫治疗药物。

根据ITI协议的条款，Lineage有权获得总计200万美元的初始费用，其中100万美元是我们在2021年收到的，以及多个适应症的额外开发和商业里程碑费用，最高可达6700万美元。Lineage还将有资格在未来产品的净销售额上获得高达10%的版税。ITI已经获得了VAC-CMV候选产品的研发等级，并正在评估其下一步行动。

来自政府实体的赠款

来自以色列创新局的拨款

根据修订后的以色列第5744-1984号《以色列鼓励研究、开发和工业倡议技术法》和相关法规(统称为《创新法》)，符合特定标准并经以色列创新局(IIA)批准的研究和开发计划有资格获得研究委员会确定的最高为项目支出50%的赠款，以换取从销售全部或部分根据IIA资助的研究和开发计划或因其开发的相关服务而产生的收入中支付版税。特许权使用费一般在收入的3.0%至5.0%的范围内，直到偿还整个国际保险业协会的赠款，以及通常与利率指数挂钩的年度利息。

根据《创新法》，用政府拨款开发的候选产品的制造必须在以色列进行。将制造活动转移到以色列以外的地区可能需要得到国际投资机构的事先批准，如果获得批准，可能会增加应支付给国际投资机构的特许权使用费，在某些情况下可能会大幅增加。应付特许权使用费的增加额取决于在以色列境外发生的制造活动的百分比。

未经根据创新法设立的政府委员会事先批准，在创新法计划框架内开发的专有技术不得转让给以色列以外的第三方。IIA批准将IIA资助的项目全部或部分创造的专有技术转让给以色列境外的第三方，而转让公司仍是以色列的经营实体，则须向IIA支付赎回费，该赎回费是根据创新法规定的公式计算的，该公式一般基于IIA对该公司由这些IIA资助的项目总投资的赠款总额乘以交易对价的比率。将这种专有技术转让给以色列境外的一方，如果转让公司不再作为以色列实体存在，则需缴纳赎回费。向以色列境外的一方转让专有技术的赎回费一般是根据转让公司收到的内部投资协定赠款总额与转让公司研发费用总额乘以交易对价的比率计算的。在向以色列境外转让专有技术的情况下，应向国际投资机构支付的最高金额不得超过收到的赠款价值加上利息的六倍。如果赠款接受者不再是以色列公司，这种付款不得超过收到的赠款价值加上利息的六倍，如果研究和开发活动在向国际投资机构付款后在以色列停留三年，则有可能将这种付款减少到收到赠款价值加上利息的三倍。

创新法规定的限制，包括限制向作为赠款发放方案一部分开发的非以色列实体出售、转让或许可专有技术，即使在赠款接受者全额偿还版税之后，这些限制仍然适用。

Cell Cure的部分研究和开发工作部分是通过它从IIA获得的赠款提供的，当我们获得Cell Cure的持股时，我们以书面形式承诺遵守并确保Cell Cure遵守创新法。因此，我们必须遵守创新法和相关法规的要求。到目前为止，从2007年开始，通过一系列单独的赠款，Cell Cure从IIA获得了总计1540万美元的资金，以支持OpRegen计划。更多信息见本报告所列合并财务报表附注14(承付款和或有事项)。

加州再生医学研究所提供的赠款

OPC1的临床开发得到了来自CIRM的1430万美元资金的支持，CIRM是一个为干细胞研究和基于干细胞的新疗法的开发提供资金的国家机构。CIRM授予我们的授权费条款要求，根据CIRM资助的研究产生的任何产品、药物或服务的销售净商业收入，向加利福尼亚州普通基金支付特许权使用费如下：前10年授予的100万美元基金每支付0.1%，或已支付奖励金额的9倍。此外，每年超过5亿美元的商业净收入将被征收1%的使用费，直到涉及CIRM资助的发明的最后一项专利到期为止，如果有任何有助于该产品商业化的专利。

2024年2月，在FDA批准了我们对OPC1的IND修正案后，我们向CIRM申请了临床计划(CLIN2)资金，以支持剂量临床研究。随后，在2024年2月，CIRM理事会决定推迟接受2024年1月31日之后提交的CLIN1和CLIN2申请，以应对史无前例的申请涌入以及随之而来的审查和预算问题。CIRM披露，当时提交的所有临床阶段申请所要求的资金金额超过了其2023/2024财年预算中的可用资金金额，基于50%至60%的历史成功率，那么当前提交的申请有可能耗尽其剩余的财年预算。根据CIRM的说法，CIRM推迟接受申请以及CIRM在解决审查和预算问题方面的进展将在其理事会2024年6月会议上重新评估，目前定于2024年6月27日举行。

其他计划

我们可能会选择参与其他候选产品的合作，这些产品目前正在开发中，涵盖了一系列治疗领域。一般来说，这些候选产品基于相同的多功能平台技术，并将采用与我们当前临床阶段产品类似的引导细胞分化和移植方法。

知识产权

我们寻求通过各种方法保护和依赖我们的专有细胞治疗平台技术及相关的开发和制造能力，以及具有知识产权的衍生产品候选产品，包括寻求和维护旨在涵盖我们的产品和成分、其使用方法和制造工艺的专利、我们的平台技术以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他发明。我们还依靠与员工和第三方的合同义务来保护我们的所有权。例如，除了通过专利保护我们的专有权利外，我们还依赖其他知识产权，如非专利商业秘密、改进、技术诀窍和创新，我们采取了必要的步骤来保护这些权利，包括通过与我们的公司合作伙伴、员工、顾问和供应商签订保密协议。我们已经并打算继续通过在美国和国际上提交专利申请，为我们专有技术的重要和战略组成部分寻求适当的专利保护。我们还可以在适当的时候提交更多的专利申请，以涵盖对我们的制造工艺、临床产品、临床候选产品和相关技术的改进。不能保证我们的任何知识产权将保证对我们的产品和候选产品提供完整或充分的保护或市场排他性。我们还进入了协作和其他类似的

与第三方的合同安排，如许可协议，对知识产权进行许可内和/或许可外许可。我们的财政成功在一定程度上将取决于我们是否有能力获得具有商业价值的专利和其他知识产权，保护和执行我们的知识产权，以及在不故意侵犯他人任何知识产权的情况下开展业务。我们会不时评估我们的专利和待定申请，涵盖我们的产品和候选产品。如果我们确定任何专利或专利申请不再提供足够或必要的保护，我们可以转让或放弃该等专利和专利申请，以避免产生不必要的成本。

我们直接或通过我们的子公司拥有或许可包括数百项美国和国际专利和专利申请在内的专利系列。我们不能确定已颁发的专利将是可强制执行的，或提供足够的保护，或者正在审理的申请将导致已颁发的专利。

奥普雷根®

我们有权获得已颁发的美国和国际专利以及与OpRegen相关的未决专利申请。颁发的专利的到期日从2028年到2038年不等。悬而未决的申请如果发布，预计专利到期日期从2028年到2042年不等。这些在美国和国际上已颁发的专利和正在处理的申请还包括哈达西公司授权的专利，哈达西公司是哈大沙医疗组织的全资子公司。我们还独家拥有与冷冻保存的解冻和注射配方相关的未决的美国和国际专利申请。这些未决的美国专利申请和未决的国际专利申请，如果发布，预计专利到期日为2038年。根据罗氏协议，我们已将这些专利权授予罗氏，以进一步开发和商业化RPE细胞疗法，包括OpRegen(见上文“-合作-罗氏合作协议”)。

OPC1

我们拥有大量与神经细胞相关的美国和国际专利，例如少突胶质前体细胞，包括从Geron Corporation(“Geron”)获得的旨在将包括人类胚胎干细胞(HES)在内的多潜能干细胞分化为各种神经细胞类型以及各种培养和纯化方法的专利家族。我们拥有七个专利家族，旨在改进生产少突胶质前体细胞的方法、少突胶质前体细胞组合物，以及使用少突胶质前体细胞治疗脊髓损伤的方法。这些专利家族包括三项美国专利，涉及生产少突胶质前体细胞的方法、少突胶质前体细胞的组合物以及使用少突胶质前体细胞治疗脊髓损伤的方法。我们拥有的这七个专利家族的预计专利到期日期从2036年到2043年不等。OPC1的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力用现有的专利组合、监管排他性、未披露的专有技术和/或商业秘密或这些进入壁垒的组合来排除对该产品的竞争。

听神经元

我们的ANP1计划有两项未决的专利申请，一项未决的美国临时专利申请和一项未决的PCT专利申请。预计待决的临时专利申请将于2024年转化为PCT专利申请。预计未决的PCT专利申请将在2025年转换为美国公用事业专利申请和一项或多项国际专利申请，如果发布，预计专利到期日为2043年。

光感受器

我们拥有PNC1计划的三个专利系列的权利。这些专利系列包括已颁发的美国和国际专利以及未决的专利申请。其中一个专利家族由我们所有，包括美国和国际上正在处理的专利申请和已颁发的专利，预计专利到期日为2036年。其中一个专利系列由HadaSite拥有并授权给我们，包括美国和国际上正在审理的专利申请，预计专利到期日期为2038年(“HadaSite拥有的专利系列”)。我们还有一项正在处理中的PCT专利申请，该专利申请由我们和哈达西特共同拥有，是哈达西特和Cell Cure根据哈达西特和Cell Cure之间的第二次修订和重新签署的许可协议下的感光器开发计划而共同努力的结果。预计这项共同拥有的PCT专利申请将是

2024年转换为美国实用新型专利申请和一项或多项国际专利申请，如果发布，预计专利到期日期为2043年。自2024年4月19日起，感光器开发计划将从该许可协议的范围中移除，因此未决的PCT专利申请将由我们和HadaSite共同拥有，并且我们对HadaSite拥有的专利系列的权利将停止。

VAC平台

我们在美国和国际上拥有大量与树突状细胞相关的专利和正在申请的专利，旨在将包括HES细胞在内的多潜能干细胞分化为造血祖细胞和未成熟和成熟的树突状细胞。这些专利权包括一个专利家族，其权利要求针对含有抗原提呈树突状细胞的免疫原性组合物，以及通过给受试者注射估计专利到期日为2041年的这种组合物在受试者中诱导抗端粒酶免疫反应的方法。我们还独家拥有一项与VAC工艺相关的PCT专利申请。预计这项未决的PCT专利申请将在2025年转换为美国专利申请和一项或多项国际专利申请，如果发布，预计专利到期日为2043年。

与获得和实施专利保护有关的一般风险

因为专利申请在专利申请发表或专利颁发之前是保密的，我们可能不知道我们的竞争对手是否为我们未决申请所涵盖的技术提交了专利申请，或者我们是否是第一个发明或第一个提交针对作为我们专利申请标的的技术的申请。竞争对手可能已经提交了专利申请或获得了专利，并可能获得了阻碍我们产品或与之竞争的额外专利和专有权。此外，如果竞争对手提交了涵盖我们技术的专利申请，我们可能不得不参与干扰/派生程序或诉讼，以确定专利的权利。诉讼和干预/派生程序是不可预测和昂贵的，因此，即使我们最终成功，我们的运营结果可能会受到此类事件的不利影响。因此，我们提交的任何专利申请以及我们持有或后来获得的任何专利都有可能受到第三方的挑战，并因第三方专利申请和/或专利而被宣布无效。诉讼、干涉、异议、各方之间的审查或其他程序在某些情况下是必要的，过去是，将来也可能是必要的，以确定我们的某些专有权的有效性和范围，在其他情况下，确定第三方声称与我们的产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围或不侵权。我们还可能面临第三方对我们产品的专利和监管保护的挑战，包括可能选择在我们的专利或监管排他性到期之前推出或尝试推出其产品的仿制药和生物仿制药制造商。诉讼、干预、反对、各方之间的审查、行政挑战或其他类似类型的诉讼都是不可预测的，可能会旷日持久、费用高昂，并分散管理人员的注意力。这类诉讼的结果可能会对我们的专利或其他专有权利的有效性和范围产生不利影响，阻碍我们制造和销售产品的能力，要求我们为侵权产品或技术寻求许可，或导致评估对我们造成的重大金钱损失，这些损失可能超过我们在财务报表上作为或有负债准备金应计的任何金额。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造或销售我们的产品。此外，根据我们能够获得的任何许可证进行的付款将减少我们从所涵盖的产品和服务中获得的利润。

专利权的执行通常需要对第三方侵权者提起诉讼，而这样的诉讼可能代价高昂。即使我们成功地获得了新的专利或对已发布的专利提出了任何挑战，也不能保证我们的专利足够全面，能够为我们提供针对竞争对手的有意义的专利保护。

员工

截至2023年12月31日，我们有75名员工，其中23人受雇于Lineage，52人受雇于Cell Cure并在以色列工作。在75名雇员中，68人是全职雇员，7人是兼职雇员。9名员工拥有一个或多个科学领域的博士学位或医学博士学位。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

制造业

多能衍生产品的制造是复杂的，需要使用创新技术来处理活细胞。制造这些产品需要专门为此目的设计和验证的设施，并需要特定的质量保证和质量控制程序。目前，我们所有的cGMP制造流程，包括细胞库和我们候选细胞治疗产品的产品制造，都是在我们位于以色列耶路撒冷的设施进行的。该设施包括工艺开发实验室和cGMP制造设施，旨在实现同时的cGMP工艺，并在临床试验中生产一系列供人类使用的细胞治疗产品，以及适合商业推出的规模。

我们的工艺开发和制造旨在解决基于细胞的疗法制造的复杂性，特别关注制造工艺的重复性和规模性。为此，我们的每个制造过程都包含预定义的步骤，这些步骤由一组特定的控制测试控制，使我们能够根据制造计划跟踪生产进度。我们实施了各种二维和三维培养条件，以满足我们预先定义的将多能细胞分化为功能性细胞产品的特定要求。

我们从第三方制造商和供应商那里获得制造我们的候选细胞治疗产品所需的关键组件，在某些情况下，这些制造商和供应商包括独家来源的制造商和供应商。我们目前没有长期承诺或供应协议，以获得在我们的细胞治疗产品候选产品的制造中使用的某些关键组件。

许可技术和产品开发协议

Lineage已经获得了使用我们认为在我们的产品开发工作中具有巨大潜力的各种技术的权利，这些技术可能对其他从事人类治疗和诊断用产品的研究和开发的公司有用。

第二次修订和重新签署的许可协议

于二零一七年六月，Cell Cure与HadaSit订立第二份经修订及重订许可协议(“HadaSite许可协议”)，根据该协议，HADASIT于其与人类干细胞衍生材料及技术(I)光感受器细胞及(Ii)视网膜色素上皮细胞(统称“许可IP”)有关的知识产权组合中，授予Cell Cure一项独家、全球范围内收取版税的许可(有权授予再许可)，以在(I)人类干细胞衍生光感受器细胞的开发及开发领域以任何方式使用、商业化及利用其任何部分，仅用于细胞治疗。(Ii)人类干细胞来源的视网膜色素上皮细胞，仅用于诊断、改善、预防和治疗眼部疾病的细胞治疗。人类干细胞来源的光感受器细胞的开发和利用(“PR开发计划”)受一份研究协议(“PR研究协议”)管辖，该协议是Hadaite许可协议的一部分并附于该协议之后。

作为许可知识产权的对价，Cell Cure一次性支付一次付款，并将支付任何发票实体销售许可知识产权净销售额的较低个位数的特许权使用费，以及较低的两位数分许可收入百分比。此外，Cell Cure每年向HadaSite支付最低不可退还的版税。

Cell Cure还同意，在招募第一名患者参加第一期IIB临床试验、第一名患者参加第一期第三期临床试验、交付第一期第三期临床试验报告、在欧盟收到保密协议或上市批准(以最先发生者为准)以及在美国或欧盟首次商业销售(以最先发生者为准)时，向Hadaset支付不可退还的里程碑付款。

《哈达西许可协议》于2017年11月30日进行了修订(《第一修正案》)，以更新最初的专利申请清单，并为许可知识产权颁发专利，并规定向Cell Cure偿还与最初未列在《哈达西许可协议》中的专利相关的某些费用。哈达西许可协议于2019年12月1日进行了修改，用新的PR Research取代了PR Research协议

协议(“新公关研究协议”)，其中包括有关研究成果所有权和知识产权的规定。哈达西许可协议于2021年12月17日通过一项书面协议进一步修订，根据该协议，Cell Cure有义务支付Lineage根据罗氏协议收到的任何里程碑式付款的最高21.5%(受某些削减的限制，包括罗氏协议下与Lineage履行义务相关的费用)和Lineage根据罗氏协议收到的所有特许权使用费支付的最高50%(最高支付金额为产品净销售额的5%)。Lineage于2024年1月20日通知Hadaset，它打算将感光器场从Hadaset许可协议的范围中移除，自2024年4月19日生效。

在Cell Cure为所有许可产品支付版税的义务到期后，Hadaset许可协议终止，除非提前终止。此外，HadaSite许可协议可由以下原因终止：(I)如果Cell Cure未能继续进行许可IP的临床开发，或未能在任何连续12个月内采取行动将许可IP商业化或出售，以及(Ii)任何一方因(A)在治疗期后仍未治愈的重大违约行为，或(B)对另一方发出清盘令，或在另一方被授予命令，要求就该另一方的大部分资产任命接管人或清盘人的情况下，终止HadaSite许可协议。哈达西许可协议还包含Cell Cure和HadaSit的相互保密义务，以及Cell Cure的赔偿义务。

与英国癌症研究中心签署的临床试验和选项协议和许可协议的第二修正案

于2020年3月，Lineage及其全资附属公司Asterias与CRUK及CRT订立临床试验及选择协议第二修正案(“CTOA修订”)，以修订由Asterias、CRUK及CRT于2014年9月8日订立并于2014年9月8日修订的临床试验及选择协议。根据CTOA修正案，Lineage承担了Asterias的所有义务，并提前行使了其选择权，以获取CRUK正在进行的VAC2治疗非小细胞肺癌的第一阶段临床试验产生的数据。

任何一方可以因另一方未治愈的材料违规而终止CRT许可协议。在Lineage资不抵债或Lineage停止CRT许可协议下所有产品的开发和商业化的情况下，CRT可以终止CRT许可协议。

WARF协议

根据Lineage和WARF于2008年1月签订的商业许可和期权协议以及Asterias与WARF于2013年10月签订的非独家许可协议(统称为“WARF协议”)，我们拥有与威斯康星校友研究基金会(“WARF”)签订的某些美国和国际已颁发的专利、未决专利申请和干细胞系的权利。

根据WARF的协议，我们在WARF的某些专利和WARF拥有的灵长类(包括人类)干细胞系下拥有全球非独家许可，用于内部研究，并制造、使用和销售用作研究工具的产品和产品，以及通过我们的内部研究利用该等专利和干细胞发现或开发的产品。我们预先支付了许可费，并同意在达到指定的临床开发里程碑时支付额外费用、商业化产品销售的版税，以及我们可能从我们可能授予的使用许可专利或干细胞系的任何子许可中获得的任何付款的一定比例。

WARF协议将在最后一个到期的许可专利到期时终止许可专利，并终止许可细胞系，直到一方终止。我们可以在事先书面通知的情况下随时终止WARF协议，WARF可以在违约时终止WARF协议。我们同意赔偿WARF和某些其他指定的附属实体因销售、营销、使用或制造特许专利、特许干细胞系列或发明或从特许专利或干细胞系列开发或衍生的产品所涵盖的产品而引起的或与之相关的任何人员伤亡或财产损坏的责任。

与Geron签订版税协议

关于Asterias于2013年10月收购Geron的干细胞资产，我们与Geron订立了一项特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)，根据该协议，我们同意就Geron贡献给我们的专利所涵盖的我们开发和商业化的任何产品的净销售额，向Geron支付4%的特许权使用费。如果我们或我们的附属公司或销售代理以外的人销售此类产品，我们将被要求向Geron支付我们或我们的附属公司就产品销售收到的所有版税和现金付款的50%。特许权使用费协议将在Geron根据特许权使用费协议贡献的最后一项颁发的专利到期或终止之日终止。我们估计最晚的专利到期日将在2029年。

政府监管

联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局除其他外，对药品、生物制品和医疗器械的开发、测试、制造、质量、批准、安全、功效、分销、标签、包装、储存、记录保存、监测、报告、营销、进出口和推广等方面进行广泛监管。当局还对人体细胞、组织以及细胞和组织产品(“Hct/Ps”)的许多此类活动进行严格监管。

美国食品和药物管理局与国外治疗产品监管

FDA和外国监管机构将根据产品的用途、化学成分以及产品与人体的相互作用等因素，将我们建议的产品作为药物、生物制品或医疗器械进行监管。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)和实施条例对药品、生物制品和医疗器械等产品进行监管。在这一监管结构下，生产HCT/P的机构必须遵守许多法规，包括但不限于登记和列入名单的要求以及目前良好的纸巾做法。某些拟议的细胞治疗产品将由FDA工作人员在其治疗产品生物制品评估和研究中心进行审查。

我们的人类药物和生物制品在可以在美国上市之前，将经过FDA严格的审查和批准程序。在动物身上进行测试以评估候选产品的潜在疗效和安全性后，必须向FDA提交IND申请，以获得人体测试的授权。广泛的临床测试通常分三个阶段进行，然后必须进行，以证明每种产品在人体上的安全性和有效性的实质性证据。每项临床试验均在一个独立的院校检讨委员会(“IRB”)主持下进行。该委员会会考虑多项因素，包括道德因素、人类受试者的安全，以及该机构可能须承担的责任。

第一阶段临床试验是在少数健康志愿者或有目标疾病或状况的志愿者中进行的，以评估安全性和剂量。第二阶段临床试验是在一组患有目标疾病或状况的患者中进行的，以确定初步疗效、最佳剂量和安全的扩展证据。在某些情况下，在疾病患者中进行初步试验，以评估初步安全性和初步疗效，在这种情况下，它被称为1/2期临床试验。第三阶段临床试验是大规模的、多中心的对比试验，针对患有目标疾病或状况的患者进行，以提供足够的数据来证明FDA要求的有效性和安全性。FDA密切监测临床试验三个阶段的每一个阶段的进展，并可根据到那时为止积累的数据和FDA对预期患者群体的风险/益处比率的评估，酌情重新评估、更改、暂停或终止临床试验。根据FDA的法律法规，临床试验赞助商必须向FDA和IRB报告不良事件。监测试验的所有方面以尽量减少风险是一个持续的过程。

在新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)(视情况而定)获得FDA批准之前，不得采取任何行动在美国销售任何治疗产品。提交申请并不保证FDA会认为它是完整的，并接受它的备案。如果在FDA对临床试验汇编的安全性和有效性数据进行审查后，申请被接受提交，FDA可以批准上市，或者在确定申请不能提供足够的批准基础的情况下，以完整回复函的方式拒绝申请。FDA的规定也限制用于临床的治疗产品的出口

在FDA批准之前使用。在批准NDA或BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施或对现场进行机构文件审查。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合当前良好制造规范(CGMP)的要求，并足以确保产品在适用范围内符合包括良好组织规范(GTP)在内的所需规格的一致性生产。FDA的cGMP法规详细说明了药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制的最低要求。FDA的GTP法规和指导文件规范了生产HCT/Ps所使用的方法、设施和控制。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求HCT/P机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试对捐赠者进行评估。为了保持对cGMP、GTP和良好临床实践(GCP)的遵守，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制等方面花费大量的时间、金钱和精力。

到目前为止，FDA尚未批准任何基于多能干细胞的治疗产品上市，FDA或外国监管机构可能会对我们的候选产品进行额外或更严格的审查，而不是来自其他技术的药物或生物制品。

FDA提供了几个项目，以加快产品的开发，这些产品可以治疗严重或危及生命的疾病，并比现有的治疗方法为患者提供有意义的治疗益处。符合以下条件的药物有资格被指定为再生医学高级疗法(RMAT)：该药物是一种再生医学疗法，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但仅受《公共卫生服务法》第361条管制的除外；该药物旨在治疗、修改、逆转或治愈一种严重或危及生命的疾病或状况；并且初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从该药物或生物药物在美国的销售中收回开发和提供此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本。孤儿药物指定是一个独立于寻求NDA或BLA的过程。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品可能有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在七年内销售相同适应症的相同药物生物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请费。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

组合产品

FDA定义的组合产品包括由两个或更多受监管的成分或部件组成的产品，如生物和设备。当独立监管时，生物制品和设备都有自己的监管要求。然而，由生物制剂和给药装置组成的组合产品的监管要求可能更为复杂，因为除了对每个成分的单独监管要求外，还可能适用额外的组合产品监管要求。FDA的联合产品办公室协调对这些产品的审查，并确定主要的行动模式

一种组合产品。在我们可能寻求产品候选批准的国家/地区，组合产品的定义和监管要求可能会有很大差异。

美国食品和药物管理局关于制造的规定

FDA监管药品、HCT/Ps和医疗器械的制造过程，要求它们的生产符合cGMP和GTP。请参阅上面的“制造业”。FDA在向市场产品提供批准之前，对产品制造和测试中使用的设备、设施、实验室和工艺进行监管和检查。如果在获得FDA批准后，对制造设备或位置或制造过程进行了重大更改，则可能需要进行额外的监管审查。FDA还定期进行访问，在获得初步批准后重新检查制造商的设备、设施、实验室和工艺。如果批准后检查的结果是，FDA确定设备、设施、实验室或工艺不符合适用的FDA法规和产品批准条件，则FDA可以寻求针对制造商的民事、刑事或行政制裁和/或补救措施，包括但不限于暂停制造作业。与制造设备、设施或工艺有关的问题也可能推迟接受FDA审查的新产品的批准。

美国食品和药物管理局关于广告和产品促销的规定

FDA还对用于营销药品和生物产品的广告内容进行了监管。广告中关于一种产品的安全性和有效性的声明，或一种产品相对于另一种产品的任何优势，必须由作为NDA、BLA或NDA或BLA修正案的一部分提交的临床数据支持，并且必须与FDA批准的该产品的标签和剂量信息一致。此外，美国食品药品监督管理局禁止药品和/或生物制品的制造商做出任何“在任何特定情况下都是虚假的或误导性的”声明，无论是含蓄的还是明确的。

药品和生物制品只能根据批准的标签针对批准的适应症进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。

外国监管

药品在美国以外的销售受到外国监管要求的约束，这些要求因国家而异。即使已获得FDA批准，产品在开始在这些国家销售之前，也必须获得外国可比监管机构的批准。获得批准所需的时间可能比FDA批准的时间长或短。

联邦拨款和州法规

自2009年7月7日起，美国国家卫生研究院(“NIH”)通过了关于在联邦资助的研究中使用HES细胞的指南。指导方针的中心重点是确保联邦资助的研究中使用的HES细胞来自为生殖目的而创造的人类胚胎，不再需要用于这一目的，并在捐赠者知情的书面同意下自愿捐赠用于研究目的。不符合指南的HES细胞没有资格用于联邦资助的研究。

加利福尼亚州已通过立法和法规，要求进行干细胞研究的机构在进行研究之前通知干细胞研究监督委员会(“SCRO委员会”)，并在某些情况下获得该委员会的批准。根据加州的某些法规，我们研究中使用的所有HES细胞系必须是可接受的衍生细胞。加州的法规进一步要求保存有关干细胞研究和使用的材料的某些记录。SCRO委员会已经审查了涉及使用干细胞的谱系计划，以确认是否符合联邦和州的指导方针。

我们使用的HES细胞系都在NIH的登记名单上，这些细胞系已经过审查，并符合联邦拨款的标准。我们所有的研究项目都利用了来自成熟和特征良好的细胞系的干细胞，这些干细胞能够通过正常的细胞分裂(有丝分裂)自我更新和扩张。我们的研究计划不需要任何类型的捐赠者提供新的组织或细胞。

《健康保险可携带性和责任法》及其他健康信息隐私和安全法

经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其各自的实施条例规定，在保护受保护健康信息的隐私、安全和传输方面，“覆盖实体”，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及它们各自为覆盖实体或代表其创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的“业务伙伴”，以及使用、披露、访问或以其他方式处理可单独识别的受保护健康信息的分包商，都有义务保护受保护的健康信息的隐私、安全和传输。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及承保健康计划和提供者的标识符标准化。违反HIPAA规定的处罚包括民事处罚和刑事处罚。此外，HITECH创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向美国联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，某些国家和外国的法律在某些情况下还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

隐私和数据安全法律

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据。因此，根据联邦、州、地方和外国法律、法规、指南和行业标准，我们正在或可能受到许多与数据隐私、安全和保护相关的数据隐私和安全要求，其中许多规定限制了本公司在其业务中传输、访问和使用个人数据的能力。遵守这些要求增加了做生意的成本和复杂性，不遵守规定可能导致除其他处罚和制裁外，还会被处以巨额罚款。我们可能受制于的数据隐私、安全和保护法包括但不限于，联邦贸易委员会法案、经2020年加州隐私权法案修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)、弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)、科罗拉多州隐私法案(CPA)、康涅狄格州数据隐私法案(CDPA)、犹他州消费者隐私法案(UPA)、以色列的隐私保护法5741-1981、欧盟的一般数据保护条例2016/679(欧盟GDPR)、欧盟GDPR根据《2018年欧洲联盟(退出)法令》(下称《英国GDPR》)第3条和电子隐私指令构成联合王国(“英国”)法律的一部分。此外，美国境内的几个州已经颁布了全面的数据隐私法，类似于加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的现行法律。这些州包括特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州。

CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的例子，这些框架增加了合规义务和不合规风险。例如，CCPA规定覆盖的企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并要求回应加州居民行使与其个人数据相关的某些权利的某些请求。CCPA还规定了对违反该法案规定的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。VCDPA、CPA、CDPA和UPA也有类似的要求和规定，尽管它们都不允许私人诉权。美国联邦和州消费者保护法还要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。

欧盟GDPR适用于在欧洲经济区(“EEA”)内设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。这些义务可能包括

将个人资料处理仅限于特定、明确和合法的目的；要求个人资料处理有法律依据；要求在某些情况下任命数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制个人数据的收集和保留；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更规范的标准；要求实施和维护对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监管机构和受影响的个人发出关于某些个人数据违规行为的通知；以及在某些情况下强制任命驻英国和/或欧盟的代表。此外，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终的禁令，以及最高可达2000万欧元或公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与处理其个人数据有关的诉讼。来自不同欧盟成员国的数据保护当局仍可能实施某些变化，以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指导方针，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。在欧盟一级和在欧盟个别成员国的国家一级制定的关于执行和遵守做法的指导意见经常更新或以其他方式修订。此外，欧盟要求公开披露临床试验数据的趋势越来越大，这增加了与处理临床试验健康数据有关的义务的复杂性。不履行这些义务可能会导致政府对公司采取执法行动并处以重罚，损害公司的声誉，并对其业务和经营业绩产生不利影响。不同监管框架之间相互作用的不确定性进一步增加了公司在数据保护监管方面面临的复杂性。此外，以色列第5741-1981号《保护隐私法》及其颁布的条例对个人数据的处理方式规定了某些义务，政府监管机构可能会对不遵守规定的行为处以罚款或制裁。

某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息变得更加困难(例如转移或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全水平。在欧盟法院2020年对Schrems II作出裁决后，GDPR下的国际数据传输的允许性存在相当大的不确定性。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”(“SCCs”)，旨在成为一种有效的机制，促进个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区。目前，这些SCC是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制，但SCC是否仍是有效机制仍存在一些不确定性。此外，SCC会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。此外，总裁·拜登于2022年10月7日发布了一项行政命令，旨在解决Schrems II决定中提出的数据隐私问题，包括进一步保障和监督美国信号情报活动的个人数据收集，并为个人提供美国数据保护方面的补救机制。此外，2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(欧盟-美国隐私盾牌的后继者)的充分性决定。然而，这种新的充分性决定仍有可能受到隐私倡导者的质疑，并受到法律审查。此外，瑞士和英国同样限制将个人资料转移到这些司法管辖区以外的国家，例如美国，而某些欧洲以外的国家(例如以色列)也已经通过或正在考虑要求当地数据居留或以其他方式阻碍个人数据跨境转移的法律。

此外，医疗保健行业的商业实践受到了政府机构(如FTC和HHS)和州总检察长的日益严格的审查，特别是在美国，他们继续强调将健康和隐私的交集作为合规和执法的优先事项。由此产生的调查和起诉有可能导致重大的民事和刑事处罚。值得注意的是，不同司法管辖区的数据保护当局加强了执法活动，特别是在欧洲联盟，对违反数据泄露、违反隐私要求和非法跨境数据传输的公司征收了巨额罚款。在美国，联邦贸易委员会加强了对数据隐私的执法，达成了几项重大和解协议(包括关于下游共享个人信息以及使用和披露个人信息的和解协议

健康数据)，与收集和使用生物特征数据和使用跟踪技术有关的集体诉讼大幅增加。

联邦和州欺诈和滥用法律

各种联邦和州法律禁止欺诈和滥用。这些法律由不同的州和联邦机构广泛解释和积极执行，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室(HHS)和各种州机构。此外，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地使用各种承包商来审查索赔数据，并识别不当付款以及欺诈和滥用。这些承包商包括恢复审计承包商、医疗补助诚信承包商和区域计划诚信承包商。此外，CMS还进行全面错误率测试审计，其目的是检测不适当的联邦医疗保险支付。任何发现的多付款项都必须偿还，除非在上诉中获得有利的决定。在某些情况下，这些超额付款可以用作外推的基础，据此将错误率应用于更大范围的索赔，从而可能导致更高的还款额。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以诱使或回报个人推荐，或提供、推荐或安排购买、租赁或订购联邦医疗保健计划下可全部或部分报销的任何医疗保健项目或服务。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、信贷安排、现金支付、所有权权益和以低于其公平市场价值提供的任何东西。认识到联邦反回扣法规范围广泛，可能禁止医疗保健行业内的某些常见活动，卫生与公众服务部监察长办公室发布了一系列法定例外和监管“避风港”。然而，这些例外和安全庇护所的范围很窄，需要严格遵守，以便根据联邦反回扣法规提供免受起诉的保护。尽管符合安全港要求的支付和商业行为不被视为联邦反回扣法规下的犯罪行为，但交易或安排未能符合特定的安全港并不一定意味着交易或安排是非法的，或者将根据联邦反回扣法规提起诉讼。然而，不完全满足适用安全港所有要求的行为和商业安排可能会导致政府执法当局加强审查，并将根据对其事实和情况的累积审查逐案进行评估。此外，经《医疗和教育和解法案》(统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》编纂了判例法，即根据联邦《虚假申报法》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法，可由普通公民代表政府通过民事举报人或准诉讼强制执行；民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，罪名是涉嫌标签外促销药品，据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠，并据称向客户免费提供产品，预期客户将向联邦医疗保健计划收取产品费用。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，根据联邦虚假索赔法案，制造商即使不直接向政府付款人提交索赔，也可能被追究责任，前提是他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔。

HIPAA还创造了新的联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗保健事务有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方支付者。虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

联邦医生支付阳光法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)、以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益支付或其他价值转移有关的信息。

许多州的法律与上述联邦法律相似，州法律的范围可能更广，可能适用于不同付款人，例如，州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务的索赔，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，州和地方法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息，州法律要求报告与药品定价有关的信息，州和地方法律要求药品销售代表注册。

此外，美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或法规。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括制裁、损害赔偿、交还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。

承保和报销

患者通常依赖第三方付款人来报销与医疗产品相关的部分或全部费用。因此，市场对医疗产品的接受程度可能取决于政府卫生行政当局、私营医疗保险公司和其他医疗筹资组织在多大程度上可以获得第三方保险和补偿。在美国没有统一的承保范围和报销政策，不同支付方的承保范围和报销可能有很大差异。是否承保我们的任何候选产品，如果获得批准，承保范围和报销金额将根据计划逐一做出决定。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。制药公司可能被要求为其销售给某些政府资助的项目的产品提供特定的回扣或折扣，包括联邦医疗保险和医疗补助，这些回扣或折扣随着时间的推移而增加。ACA增加了要求的许多强制性折扣和回扣，并要求某些制药公司和制造商每年支付新的品牌处方药制造商和进口商费用。

在美国境外，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革具有重大意义。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。

2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些对制药和生物技术行业具有特殊重要性的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款，一种新的方法，根据该方法计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额计算年费。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(2017 Tax Act)的立法，除其他外，取消了对不遵守ACA个人购买医疗保险规定的处罚。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和其他诉讼，以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA‌。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法案签署成为法律，其中包括将向提供商支付的医疗保险付款每财年减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行的立法修订，该法案将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动，否则在2020年5月1日至2022年3月31日期间因新冠肺炎疫情暂停支付。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品平均制造商价格的100%。国会正在考虑额外的医疗改革措施。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致了几项总统行政命令、国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA在2020年9月同时发布了一项最终规则和指导意见，为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为某些固定费用安排创造了一个新的安全港。

药房福利经理和制造商之间的关系。根据2022年的《通胀削减法案》，该规定的实施被推迟到2032年。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施总裁·特朗普的最惠国行政命令，该命令将某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。最惠国条例要求确定的联邦医疗保险B部分提供者参加，并将适用于美国所有州和地区，为期七年，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束。由于诉讼对最惠国模式提出质疑，CMS于2021年12月27日公布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应总裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生部发布了《应对高药价综合方案》，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。

2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》，使之成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，2022年的《通胀降低法案》要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次将于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。2022年的《降低通货膨胀率法》允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

主要收入来源

下表显示了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内确认的主要收入来源，占总收入的百分比：

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度协作收入主要与罗氏根据罗氏协议支付的5000万美元预付款有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的特许权使用费、许可和其他收入代表Asterias从Geron收购的专利系列产生的现金流。更多信息见本报告所列合并财务报表附注3(收入)和附注14(承付款和或有事项)。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的几年里，我们的收入没有一项来自美国以外的地区。

营销

我们没有成熟的营销、销售或分销基础设施或能力。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，为了将其商业化，我们必须建立一个拥有技术专长和支持分销和合规能力的销售和营销组织，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。随着我们将我们的候选产品通过开发以获得监管部门的批准，我们打算评估每个候选产品的商业化战略的选择。这些选择包括建立我们自己的销售队伍和其他商业基础设施，进入战略

与第三方的营销合作，将产品授权给其他制药或生物技术公司，以及这些战略的组合。

竞争

细胞治疗行业的特点是快速创新、激烈和动态的竞争，并强烈强调专利产品。虽然我们相信我们在细胞治疗领域的技术、制造能力、科学知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括财力和其他资源远远超过我们的大型制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私营研究机构，以及标准护理治疗、正在开发的新产品以及现有和新疗法的组合。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和新疗法竞争，包括它们的组合，这些疗法可能在未来推出。

如上所述，我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源，例如更多的研发人员和成熟的营销和销售队伍，或者可能在证据标准较低的司法管辖区运营，以将产品推向市场。例如，我们知道，我们的一些竞争对手，包括百时美施贵宝公司、礼来公司、诺和诺德A/S、诺华制药、强生、默沙东、吉利德科学、拜耳股份公司、BioNTech SE、Moderna、萨那生物技术公司、世纪治疗公司、Maia生物技术公司、阿斯特拉斯制药公司和阿佩利斯制药公司，可能正在进行可能与我们的细胞治疗计划竞争的疗法的临床试验。

企业信息

Lineage于1990年11月30日在加利福尼亚州成立。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和特拉维夫证券交易所交易，代码为“LCTX”。我们的主要执行办公室位于Salk Avenue，Suite200，Carlsad，CA 92008，USA，电话号码是(442)2878990。我们的网站地址是www.linagecell.com。关于或可以通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分。我们经常使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交报告后，我们还在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。

它EM 1A。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务时，在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险因素以及本报告中的其他信息。这些风险因素中的每一个，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，以及对我们普通股的市场价格产生不利影响，在这种情况下，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务运营和资本要求相关的风险

我们自成立以来就出现了运营亏损，我们不知道我们是否或何时能够实现盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的总运营亏损分别为2470万美元和2250万美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.849亿美元。自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的运营亏损。除非我们或第三方合作伙伴成功开发、获得监管部门批准，并从我们的一个或多个候选产品的销售中获得大量收入，否则我们预计不会盈利。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后我们或任何合作者才能申请或获得任何监管部门的批准来营销和销售产品，而这些开发工作的时间表和结果非常不确定。我们预计，随着我们继续开发、寻求监管机构批准我们的候选产品并可能将其商业化，以及寻求识别、评估、收购、授权或开发其他候选产品，我们的运营亏损将大幅增加。我们可能永远不会实现盈利。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们和我们的合作者在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床和非临床研究，获得这些候选产品的监管批准，制造、营销和销售任何批准的产品，以及满足任何上市后监管要求。我们正在尝试开发新技术和治疗产品。细胞疗法是一个新领域，监管部门的批准先例有限，这使得很难预测产品候选开发和寻求监管部门批准的时间和成本。与更广为人知的治疗方法相比，FDA和类似的外国监管机构的监管途径可能更复杂、更耗时、更不可预测。我们和我们的合作者可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的研究中的同种异体细胞疗法代表了一种治疗严重疾病的新方法，这带来了巨大的挑战。我们或我们的合作者可能无法成功开发我们的任何候选产品。

我们正在开发一系列同种异体细胞治疗候选产品，这些细胞是我们通过对已建立的多潜能细胞系应用专有分化协议创建的，必须移植到患者体内，以替换或支持因退行性疾病或创伤而丧失功能或缺失的细胞，或者通过注射的方式帮助身体对癌症或传染病做出更强大和更有效的免疫反应。同种异体细胞治疗仍然是治疗性医学干预的一个新兴领域，因此，很难准确预测我们和我们的合作者在开发我们的候选产品期间可能面临的挑战的类型和范围。我们和我们的合作伙伴面临着与成功商业化所需的我们的候选产品的制造、临床前和临床开发、监管审批途径以及第三方付款人覆盖和报销相关的重大挑战和不确定性，包括：

如果我们不能成功解决候选细胞治疗产品的开发和商业化的关键挑战，或者如果我们的候选产品和技术被证明不能安全或有效地适用于它们正在开发的适应症，我们的商业前景和收入机会将受到实质性的限制。

我们将继续在研发上投入大量资金，但我们可能无法成功开发出对目标适应症安全有效或具有商业可行性的产品。

我们的研究和开发活动既昂贵又耗时，其结果也不确定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们产生的研发费用分别约为1,570万美元和1,400万美元，我们预计将继续产生可观的研发费用。如果我们成功地开发了一项新技术或产品，改进新技术或产品以及确定该技术或产品的实际应用和局限性可能需要数年时间，并需要大量资金。新治疗产品的临床试验，特别是那些被监管为生物制品、药物或设备的产品，如我们的候选产品，非常昂贵，需要数年时间才能完成。在进入开发过程的候选治疗产品中，只有一小部分获得了上市批准。即使我们在候选产品的研究和开发上投入了大量资金，它们可能在开发时所针对的人类医疗应用中也不被证明是安全或有效的，或者它们可能被证明制造成本太高，或者无法获得足够的市场接受度而无法在商业上可行。

我们将需要获得大量的额外资金来完成我们的候选产品的开发和寻求监管部门的批准，并将获准上市的产品商业化。如果我们无法在需要时获得足够的资本，我们可能会推迟、减少、限制、暂停或停止我们的产品和技术开发计划或其他业务，这可能会严重损害我们的业务和前景，并导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2023年12月31日，我们拥有3550万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物和有价证券，加上我们于2024年2月完成的登记直接发售我们的普通股筹集的1380万美元净收益，将足以为本报告发布后至少未来12个月的计划运营提供资金；然而，这些资源将不足以通过监管部门的批准为我们的候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资本来完成我们候选产品的开发和寻求监管部门的批准，并将获准上市的产品商业化(如果有的话)。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为

有利的市场条件或战略考虑，即使我们相信我们有足够的资金用于我们计划的运营。

在我们能够从产品销售、特许权使用费或许可费中产生足够的收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他第三方资本来源(包括来自政府实体或战略联盟的潜在新赠款、合作、许可或其他类似安排)为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条款获得额外资本，并且筹集的任何额外资本可能不足以使我们完成候选产品的开发或获得监管部门的批准，或将批准的产品商业化(如果有的话)。我们过去通过股票发行、战略合作和政府实体的赠款筹集资金的成功，不应保证我们将在需要时或根本不通过任何这些手段成功筹集更多资金。我们预计，我们筹集额外资本的能力不仅取决于我们和我们的合作者在开发我们的技术和候选产品方面取得的进展，还取决于我们无法控制的影响获得资本的机会和资本市场状况的因素。交易量、股价和市值较低，加上有限的收入和净亏损，可能会使我们通过股权或债务融资筹集额外资本变得困难和昂贵。我们获得额外资金的能力以及我们可获得的融资金额和类型可能会受到不稳定和不利的市场状况的不利影响。由于我们在以色列的重大行动，正在进行的以色列-哈马斯战争也可能直接或间接地对我们筹集更多资本的能力产生不利影响。经济下滑、衰退或衰退担忧、美国政府可能或实际关门、通胀、相对较高的利率、新冠肺炎等突发公共卫生事件、包括以色列-哈马斯战争和乌克兰战争在内的地缘政治冲突、恐怖袭击、全球供应链中断。自然或环境灾难、美国与其他国家之间的紧张关系、美国和其他国家的社会和政治不和谐和动荡，预计都会对金融市场造成负面影响。金融市场的波动和恶化以及相对较高的利率可能会使股权或债务融资更加困难、成本更高或更具稀释性，并可能增加对其他第三方来源资金的竞争或限制资金的可获得性，例如来自战略协作的资金以及来自政府和其他实体的赠款。我们获得额外资金的能力以及任何潜在融资的金额、类型和条款也可能受到其他被视为与我们相当的公司业绩的不利影响。例如，第三方正在开发的细胞疗法的开发挫折或失败可能会对潜在投资者或战略合作伙伴对我们的技术和产品候选产生负面影响。

如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫大幅推迟、减少、限制步伐、暂停或中断我们的产品和技术开发计划或其他业务的某些或全部方面，未能履行我们的许可协议规定的义务并放弃重要权利，并放弃扩大我们渠道的机会，在这种情况下，我们实现运营目标的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们没有足够的资本，我们可能会在比我们希望的更早的阶段寻求研发项目的战略联盟，或者以比其他方式更不利的条款寻求研发计划的战略联盟，或者以不利的条款放弃或许可我们的技术或未来产品候选的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们对我们的财务资源将支持我们计划的运营的时间段的预测是基于一些假设，这些假设可能被证明是错误的或需要调整，因为商业决策、风险、不确定因素以及本风险因素部分中其他讨论的因素或目前未知或对我们来说重要的因素，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的财务资源。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

如果我们因缺乏资本而无法进行计划中的运营或以其他方式利用商机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们的候选产品或技术的权利或稀释我们的经济利益。

我们可以通过各种方式寻求额外资本，包括股权发行、债务融资或其他第三方融资，包括赠款或新的战略联盟和许可或合作。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。任何债务资本融资都可能涉及限制我们运营的契约，包括对额外借款和我们资产使用的限制。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品和技术的宝贵权利，或者授予许可的条款对我们不利，而如果我们在没有战略合作的情况下开发和商业化候选产品。任何这样的安排可能会稀释我们对我们开发的产品的所有权或经济利益，我们可能不得不接受产品销售的特许权使用费，而不是从产品销售中获得毛收入。例如，参见我们与罗氏达成的开发OpRegen并将其商业化的协议条款。来自第三方的资助可能涉及限制我们的运营的契约，要求我们放弃对我们的产品、技术和其他知识产权的宝贵权利，并可能稀释我们对利用此类资金开发的产品和技术的经济利益。例如，正如本报告包含的综合财务报表附注14(承付款和或有事项)中所讨论的，根据Cell Cure从以色列政府收到的赠款条款，我们在以色列境外制造产品和转让或许可技术的能力受到限制，并且在IIA赠款资金(包括OpRegen计划)的支持下开发的产品、技术和知识产权方面，我们对IIA负有相当大的或有财务义务，并且，如以下风险因素部分所讨论的，根据我们从CIRM收到的支持OPC1临床开发的赠款的条款，我们有义务向CIRM支付基于CIRM资金支持下开发的产品的净销售额的特许权使用费。

我们通过股权或可转换债券融资筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用规则的限制。

我们通过出售股权证券筹集资金的能力可能会受到各种规则和法规的限制，包括美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或我们普通股上市的任何其他证券交易所的规则，这些规则对我们在某些情况下可以出售的证券金额进行了限制，或者需要股东批准才能出售超过特定金额的证券。如果我们受到适用规则和法规的限制，我们可能不得不放弃以优惠条件筹集资金的机会，其中可能包括要求我们获得股东批准。

获得股东批准可能是一个昂贵且耗时的过程，寻求股东批准可能会推迟我们获得其他可用资本的能力，或者导致我们完全失去预期的此类机会，这可能会损害我们的业务和前景，并且不能保证我们的股东最终会批准拟议的交易。我们在征集足够数量的股东委托书方面可能会遇到困难，可能不得不推迟或推迟股东大会，这将进一步增加获得股东批准的时间和费用。如果我们的股东不批准涉及我们股权证券的拟议发行和出售，我们筹集额外资本的能力可能会受到实质性和不利的影响，以及我们寻求普通股可能作为对价的商业机会的能力，例如扩大我们的产品线的战略交易，以及留住和招聘关键人员和其他员工的能力。

我们依赖与罗氏的第三方合作来开发OpRegen并将其商业化。如果罗氏未能成功开发OpRegen并将其商业化，和/或罗氏终止合作，我们将失去一个重要的潜在收入来源。

我们目前与罗氏有一项合作和许可协议，根据该协议，我们向罗氏授权开发和商业化我们的视网膜色素上皮细胞疗法，包括OpRegen(“许可产品”)，用于治疗眼部疾病，包括老年性黄斑变性伴地理萎缩。罗氏有义务在实现特定的开发、监管和商业化里程碑时向我们支付里程碑付款。此外，罗氏有义务在销售许可产品(如果有的话)时向我们支付版税。所有监管和商业里程碑付款和特许权使用费付款均受OpRegen在此类付款到期时存在的某些知识产权的约束，OpRegen净销售额的特许权使用费须根据竞争产品的存在进行财务抵销。

我们期待罗氏开发和商业化授权产品，如果罗氏不能开发和商业化授权产品，决定不继续开发和商业化授权产品，或决定在任何时候终止合作，我们将不会收到任何未来协议下的里程碑或特许权使用费付款，这将损害我们的业务、业务前景、财务状况和运营结果。

罗氏可能出于多种原因自行决定不进行开发和商业化和/或终止合作，原因包括：

如果罗氏终止合作：

合作权利的任何损失或终止将导致我们失去一个重要的潜在收入来源，并可能显著延迟或导致OpRegen的开发中断或显著降低OpRegen的商业潜力，这将对我们的公司、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会将有限的资源花在追求特定的候选产品上，而无法利用其他可能更有利可图或更有可能成功的候选产品。

我们有多个细胞治疗项目正在开发中，但资源有限。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划和候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的临床或商业潜力或目标市场，我们可能会将我们的资源集中在没有证明成功的临床结果或商业可行性的候选产品上，而牺牲可能已经取得更大成功的其他计划，或者通过未来的合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们将更有利地保留对该候选产品的独家开发和商业化权利。

如果我们未能履行许可内协议规定的义务，我们可能会失去业务所依赖的关键技术的权利。

我们的业务依赖于几项关键技术，这些技术部分基于从第三方获得许可的技术。这些第三方许可协议对我们施加了义务，包括付款义务和在许可的专利或技术下追求商业产品开发的义务。如果许可方认为我们未能履行许可协议下的义务，许可方可以寻求限制或终止我们的许可权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能导致许可权的丧失。在任何此类诉讼期间，我们对潜在产品进行开发和商业化的能力，以及我们筹集任何可能需要的资本的能力，可能会受到重大和负面的影响。如果我们的许可权受到限制或最终失去，我们将无法继续在我们的业务中使用许可技术。我们的许可协议在第1项中的“许可技术和产品开发协议”中进行了更详细的讨论。上面的“公事”。

我们可能会收购或获得新技术、候选产品和其他资产或业务的权利，这可能无法产生商业产品或净销售额，转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的进一步稀释，或以其他方式扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们不断评估和考虑我们认为可以补充或扩大我们的投资组合、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的战略机会。我们未来可能获得或获得开发和商业化新技术、候选产品和其他资产或业务的权利，或在互补业务中寻求合资或投资。但是，我们可能无法成功完成我们选择进行的任何许可内、收购或其他战略交易，并且我们可能无法以经济高效和无中断的方式成功整合任何已收购或许可的技术、开发计划或业务。对这些潜在交易的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻求合适的机会和交易方面产生重大成本和开支，即使我们没有完成交易。我们可能无法确定理想的目标，也可能无法成功地与任何特定目标达成协议。此外，任何战略性交易的预期好处都可能无法实现。

此外，我们可能无法成功整合任何收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。收购还可能导致股权证券的稀释发行、我们可用现金的使用或债务的产生，这可能会损害我们的经营业绩。我们还面临与收购相关的股东诉讼风险，这些收购可能会分散管理层对我们业务运营的关注，并导致巨额法律和其他费用，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。例如，在2023年，经过三年多的诉讼，我们解决了一起可能与收购Asterias有关的股东集体诉讼。见本报告所列综合财务报表附注14(承付款和或有事项)。此外，如果收购的技术、候选产品或其他资产或业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。我们可能面临的与收购相关的其他风险包括：

我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。

我们目前的所有制造业务都是在以色列耶路撒冷的工厂进行的。因此，以色列的政治和经济状况以及战争、恐怖袭击或其他涉及以色列的武装冲突，如2023年10月开始的以色列-哈马斯战争，可能会直接影响我们的业务。任何严重扰乱我们在耶路撒冷工厂的正常运营过程的事件或条件都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们或我们所依赖的合作伙伴、供应商、CRO、其他服务提供商或其他第三方可能会因自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎)、地缘政治冲突、政治和经济不稳定、恐怖主义行为或硬件、软件、电信或电气故障等而中断我们的业务，包括我们的研发计划、临床试验和制造运营的进行。

目前，我们所有的cGMP制造流程，包括我们的细胞治疗候选产品的细胞库和产品制造，都是由我们的子公司Cell Cure在其位于以色列耶路撒冷的设施进行的，我们三分之二以上的员工是在同一设施工作的Cell Cure员工。因此，以色列的政治和经济状况以及涉及以色列的恐怖袭击、战争或其他武装冲突可能直接影响我们的业务。

出于安全考虑，以及政府为应对2023年10月开始的以色列-哈马斯战争而对行动和旅行施加的限制以及采取的其他预防措施，我们在耶路撒冷Cell Cure设施的行动暂时受到影响。此外，我们在以色列的一些雇员是预备役军人，应对目前的战争立即被征召入伍。以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为更大年龄)，并在发生军事冲突时可被征召现役。我们在以色列的一些员工，包括Cell Cure的首席执行官，已经被激活执行军事任务，其他员工也可能被激活，这可能会扰乱我们的运营。此外，对在战争地区工作的员工的普遍影响可能会对我们的行动产生不利影响。尽管我们已经制定了业务连续性计划，以应对战争可能导致的中长期中断，我们的Cell Cure设施的任何长期关闭，或者如果该设施被损坏，或者如果敌对行动扰乱了我们设施的持续运营，或者如果大量员工无法在很大程度上工作，我们的运营将受到实质性的不利影响。目前无法预测正在进行的战争的范围、持续时间或严重程度，或其对我们的行动、财务状况或经营结果的影响。正在进行的战争正在迅速演变，可能会对我们的业务和业务以及以色列的整体经济和新以色列谢克尔的价值产生实质性的不利影响。

如果自然灾害、公共卫生紧急情况、恐怖袭击、战争或其他武装冲突、停电或任何其他突发、不可预见和严重的事件或状况损坏、摧毁或以其他方式阻止我们使用或中断Cell Cure设施的正常运营，我们的运营很容易受到重大中断。例如，自然灾害、爆炸、火灾或长时间停电可能会导致对我们的研究和制造操作至关重要的材料和设备的损坏或破坏，包括我们的细胞库，或者以其他方式阻止我们进行产品测试或制造足够的临床用品，这将推迟我们计划的推进，并对我们的业务、运营结果、前景或财务状况造成实质性损害。我们的候选细胞治疗产品是从以主细胞库的形式存储的细胞开始制造的。虽然我们已经采取了预防措施来保护我们的细胞库免受灾难性事件的影响，我们在运输细胞库时也采取了预防措施，但我们可能会失去一个或多个主细胞库，并因需要更换细胞库而严重影响我们的制造。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。任何影响我们的细胞治疗设施或员工的自然或人为灾难都可能对我们的业务造成实质性的损害。

涉及以色列的任何敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或减少，或以色列经济或财政状况的严重下滑，都可能对我们的行动产生不利影响。持续的战争、其他持续的和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的行动、产品候选开发和行动的结果。尽管以色列与埃及、约旦、巴勒斯坦权力机构以及波斯湾各国达成了各种协议，但仍不断发生不同程度的动乱和恐怖活动。此外，以色列还面临着更多来自

遥远的邻国，特别是伊朗和伊朗支持的民兵组织，自2023年10月以色列和哈马斯战争开始以来，这些组织的规模有所增加。我们的保险单不承保与这些冲突有关的损失或因此而导致的业务中断。以色列政府根据法律规定，为恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值提供保险；但是，政府可能停止提供这种保险，或者保险可能不足以支付潜在的损害。如果敌对行动扰乱了我们耶路撒冷设施的持续运作，我们的行动可能会受到重大不利影响。

Cell Cure是一家以色列公司。一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意。自以色列-哈马斯战争开始以来，其他几个国家已经暂停了与以色列的关系，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于持续的战争、该地区的其他敌对行动还是其他原因。此外，基于以色列在加沙的军事行动和以色列政府的政策，活动人士加大了促使公司、研究机构和消费者抵制以色列商品和与以色列相关实体合作的努力。此类行动，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们获得制造业务所需物资、与研究机构合作以及与其他第三方合作的能力产生不利影响。涉及以色列的任何敌对行动、以色列与其现有伙伴之间的任何贸易或科学合作的任何中断或削减，或以色列经济或财政状况的严重下滑，都可能对我们的业务、财政状况和业务结果产生不利影响。我们也可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为Cell Cure是一家与以色列有关联的公司。另请参阅“如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。”

Cell Cure的某些研究和开发活动获得了以色列政府的拨款。这些赠款的条款可能要求我们寻求批准并满足特定条件，才能在以色列境外制造产品和转让或许可赠款支持的技术。在这种批准的情况下，我们将被要求在偿还补助金的同时支付罚款。这类补助金是按年申请的，将来可能无法提供或只批出部分，这会增加我们的成本。

Cell Cure的某些研发活动获得了以色列政府的拨款，包括根据《创新法》获得的拨款。这些赠款的条款要求事先获得批准并满足特定条件，才能在以色列境外制造产品和转让或许可技术。见上文“项目1.企业--来自政府实体的赠款”。例如，从2007年开始，OpRegen方案通过一系列单独的研究赠款部分得到了IIA的支持。因此，根据创新法的要求，我们向IIA支付了根据罗氏协议收到的预付款的约24.1%，或约1,210万美元，我们有义务向IIA支付根据罗氏协议我们可能收到的任何里程碑和特许权使用费付款的约24.1%，最高为向IIA支付的所有款项的总上限，该上限随着时间的推移通过应计利息不断增加，直至全额支付为止。截至2023年12月31日，总上限约为9320万美元。

创新法的限制可能会削弱我们在未经IIA批准的情况下签订任何涉及IIA资助的产品或专有技术的未来协议的能力，或限制我们可能从此类协议中获得的经济利益。我们不能确定IIA的任何批准将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。如果我们希望在未来将IIA资助的专有技术、制造和/或开发转移到以色列以外的地方，我们可能得不到所需的批准。此外，如果我们进行了一项交易，涉及根据合并或类似交易将由IIA资金开发的专有技术转让给非以色列实体，我们股东可获得的对价可能会大幅减少，因为我们需要向IIA支付的金额。任何批准，如果获得，通常将受到额外的财务义务的约束。如果不遵守创新法的要求，Cell Cure可能会被强制偿还其收到的赠款(连同利息和罚款)，并使其董事和管理层面临刑事诉讼。此外，IIA可能不定期进行特许权使用费审计。未来可能不会批准或减少更多的拨款，这将增加我们的成本。在正常业务过程中，国际投资协会资助的研究或开发所产生的产品的销售或分销不需要国际投资协会的批准。

我们一直依赖CIRM的赠款资金来支持OPC1的临床开发，但我们可能无法获得额外的CIRM资金，这可能会对我们推进OPC1临床开发的能力以及我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们销售由CIRM资助的开发所产生的产品的利润，如果有的话，将减少我们需要向CIRM支付的金额。

截至本报告发表之日，OPC1的临床开发已得到CIRM提供的1430万美元资金的支持，CIRM是一个为干细胞研究和基于干细胞的新疗法的开发提供资金的国家机构。2024年2月，在FDA批准了我们对OPC1的IND修正案后，我们向CIRM申请了临床计划(CLIN2)资金，以支持剂量临床研究。随后，在2024年2月，CIRM理事会决定将对2024年1月31日之后提交的新的CLIN1和CLIN2申请的接受推迟到理事会2024年6月会议之后，届时理事会将重新评估临时行动以及CIRM在解决导致推迟的审查和预算限制方面的进展。管理委员会的会议目前定于2024年6月27日举行。由于延期，我们将不得不重新提交我们的申请，我们预计CIRM甚至要到今年晚些时候才会开始审查我们的申请。而且，CIRM的董事会可能会决定延长延期，包括因为CIRM的董事会可能会决定，CIRM用于CLIN1和CLIN2项目的2023/2024财年预算将因向2024年1月31日或之前提交的申请提供的资金而耗尽。我们不能保证CIRM将接受我们的CLIN2申请进行审查，或者CIRM将为OPC1计划授予我们任何额外的资金。此外，如果我们的申请在未来被接受和批准，我们从CIRM获得的任何资金可能不会用于在CIRM批准我们的申请之前进行剂量临床研究的费用。如果我们不能及时获得另一笔CIRM拨款，或者如果拨款不足，进行剂量临床研究的时间表可能会受到不利影响，或者我们可能无法完成研究。我们可能需要通过其他机制筹集资金来继续OPC1的临床开发，这可能会导致更高的资金成本，导致我们的股东被稀释，限制我们的运营，或者要求我们以不利的条款放弃权利。

此外，我们从CIRM获得赠款的条款要求，我们预计CIRM未来的任何赠款条款将要求向CIRM支付基于使用CIRM资金开发的产品的销售(如果有的话)的版税，这将减少我们销售此类产品的利润。参见第1项。“商业--来自政府实体的赠款”，更多信息见上文。

我们的国际业务使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

CELL Cure是我们在以色列耶路撒冷拥有94%股份的子公司。目前，我们所有的cGMP制造流程，包括细胞库和我们的细胞治疗候选产品的产品制造，都是由Cell Cure在其耶路撒冷工厂进行的。我们的OpRegen 1/2a期临床试验的一部分已经在以色列进行。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的国际业务，从而损害我们的业务结果。此外，任何不遵守适用的法律和监管义务的行为都可能以各种方式影响我们，包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚，包括监禁个人、罚款和处罚、剥夺出口特权、扣押货物以及限制某些商业活动。此外，未能遵守适用的法律和法规义务可能会导致我们的临床试验活动中断。此外，正在进行的以色列-哈马斯战争可能会增加我们在美国以外，特别是在以色列境内开展重大行动的许多风险和不确定性。

我们在国际上的成功将在一定程度上取决于我们制定和执行政策和战略的能力，这些政策和战略能够有效地预测和管理这些风险和其他风险，特别是在以色列。如果管理不好这些风险和其他风险，可能会对我们在以色列的业务和整个业务产生重大不利影响。

我们的业务未来可能会受到公共卫生危机的影响，受到实质性的不利影响。

疾病爆发、流行和流行，特别是在我们的候选产品生产地区或临床试验地点或其他业务运营集中的地区，可能会对我们的业务产生不利影响，包括导致我们的业务和/或我们所依赖的第三方的业务严重中断，包括战略合作伙伴、临床试验地点、CRO、供应商和其他供应商。公共卫生危机可能会对我们或战略合作伙伴启动新的临床试验地点、招募新患者和维持参与临床试验的现有患者的能力产生负面影响，这可能会导致临床试验成本增加、时间延长和延迟，从而使我们或战略合作伙伴获得我们候选产品的监管批准(如果有的话)。例如，新冠肺炎疫情和为减少其传播而采取的行动扰乱了我们的正常业务运营过程，并对我们候选产品的临床试验产生了负面影响。特别是，在我们的OpRegen 1/2a期临床试验和由英国癌症研究中心进行的VAC2期1期临床试验中，患者登记被推迟。临床试验地点暂停了登记，以关注新冠肺炎大流行，并将资源引导到该疫情，以遵守限制非必要手术和集会的国家或地方指南，或出于患者安全的利益。此外，这些试验中的一些登记患者决定不按计划或根本不参与随访。

未来的公共卫生危机对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度是高度不确定的，不能有把握地预测，将取决于疾病爆发、流行或大流行的持续时间和严重程度，以及政府采取的应对行动。潜在的中断可能包括但不限于：

此外，如果任何疾病爆发、流行或大流行对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，也可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。

如果我们失去了我们所依赖的关键人员的服务，或者如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的持续成功在很大程度上取决于我们努力和有能力留住高素质的人员，包括我们的首席执行官。我们所有的管理人员和其他员工都是随意的员工，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会提前通知。失去卡尔利先生或我们其他高级管理层成员的服务可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，更换任何此类人员可能会涉及大量时间和成本，并可能显著延迟或阻碍我们实现业务和临床目标，并将损害我们的业务。

此外，我们未来可能会遇到吸引合格员工的困难。例如，生物技术和医疗器械领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。随着我们扩大业务，包括我们的临床开发活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引高素质的人才，或者根本无法吸引。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，拜登政府和国会提出了各种美国联邦税法修改建议，如果通过，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生实质性影响，可能会导致大量的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税收支出。

我们使用净营业亏损和其他税务属性来抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到限制.

截至2023年12月31日，我们有大量净营业亏损(“NOL”)结转用于美国联邦和州税收目的以及其他税收属性，以抵消未来的应税收入。然而，由于美国税法的限制，我们的联邦NOL结转和其他税收属性可能无法用于抵消未来的应税收入

以及根据州税法可能适用的类似限制。我们的联邦和州NOL结转的一部分将在2030年至2042年之间开始到期，如果没有使用的话，到期的金额会有所不同。我们的联邦研发税收抵免结转在2023年至2043年期间以不同的金额到期，加州研发税收抵免结转没有到期日。有关其他资料，请参阅本报告所包括的综合财务报表附注13(所得税)。NOL结转、研发和其他到期未使用的税收抵免将不能用于抵消未来的所得税负债。根据联邦所得税法，在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转的扣除额限制在应纳税所得额的80%。目前还不确定我们可能在的各个州是否以及在多大程度上符合联邦税法。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(IRC)第382和383条，以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税收的能力可能受到限制。我们过去经历了所有权的变化，未来我们可能会因为随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。因此，我们使用变动前的NOL结转和税收抵免来抵消变动后的应税收入(如果有)的能力可能会受到很大的限制。州税法的类似规定也可能适用。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。由于我们使用NOL结转和税收抵免的能力受到限制，我们可能无法从我们的NOL结转和税收抵免中获得很大一部分的好处，这可能会通过有效增加我们未来的所得税义务来损害我们未来的经营业绩。

税务机关可能会在我们的子公司之间重新分配我们的应税收入，这可能会增加我们的整体纳税负担。

我们在美国成立，目前在以色列和新加坡有子公司。如果我们的业务成功增长，我们预计将根据我们与子公司之间的转让定价安排，通过位于不同税务管辖区的子公司开展更多业务。如果两家或两家以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或法规通常将要求此类安排的定价与独立交易的无关公司之间的定价相同，并保留适当的文件以支持此类安排的价值。我们的转让定价政策是在第三方专家的协助下制定的，但任何国家的税务机关都可能不同意我们的转让定价政策和程序。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，如果收入重新分配的来源国不同意重新分配，两国可能会对相同的收入征税，导致双重征税。如果税务机关将收入分配到更高的税务管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，特别是与我们的子公司Cell Cure有关的收入，这将增加我们的纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

由于我们的部分费用是以美元以外的货币发生的，我们的运营结果可能会受到货币波动的影响。

我们的报告和功能货币是美元，但我们的研发和其他运营费用的很大一部分是通过我们的子公司Cell Cure以以色列新谢克尔计价的。因此，我们面临一些汇率波动风险。外币汇率的波动会对我们的综合损失和现金流产生影响，甚至可能产生不利影响。

FDA、美国证券交易委员会和其他政府机构长期缩减或停止运营，包括由于美国联邦政府关门，可能会推迟或中断我们的临床和临床前开发以及对我们候选产品的潜在营销批准，以及我们筹集额外资金的能力。

在过去十年中，有两次达到了之前的拨款立法最后期限，国会未能通过新的拨款法案或继续延长拨款的决议，导致美国政府停摆，导致联邦机构停止非必要的行动。2023年末，联邦政府非常接近再次关门。立法者之间的政治两极分化可能会导致更高的频率和更长的时间

未来政府关门的持续时间。联邦政府关门可能会阻止联邦机构的工作人员履行可能对我们的业务产生不利影响的关键职能。例如，FDA的中断可能会推迟与机构工作人员的会议和其他必要的沟通，以推进候选产品的开发，并可能减缓接受、审查和批准在美国开始临床研究或营销新产品的申请所需的时间。此外，政府关门可能会阻止美国证券交易委员会工作人员履行关键职能，例如，批准注册声明的加速请求，宣布注册声明或其修正案有效，以及提供解释性指导或不采取行动的信函。虽然我们目前有一个有效的S-3表的货架登记表，但S-3表的货架登记表通常只能使用三年，受有限延期的限制，而我们目前的S-3号货架登记表的三年期限将于2024年3月19日结束。如果联邦政府关门导致非必要的美国证券交易委员会业务在很长一段时间内暂停，可能会对我们未来通过注册发行证券筹集额外资本的能力产生负面影响。如果美国政府长时间关门或发生其他事件或情况，使FDA、美国证券交易委员会或其他监管机构无法招聘和留住人员并进行常规活动，可能会严重影响这些机构及时审查和处理我们提交的监管报告的能力，并可能阻碍我们获得维持或扩大业务或完成重要收购或其他交易所需的额外资本，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律的约束，包括反回扣和虚假索赔法律、透明度法律以及医疗信息隐私和安全法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

我们目前和未来的业务可能受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医疗保健专业透明度法律和法规。这些法律可能会影响我们的研究活动以及我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的战略合作伙伴没有获得监管部门的批准，我们的候选产品可能无法营销或销售。

在FDA和相应的外国监管机构批准用于人类医疗应用的产品之前，我们的研究细胞疗法不能上市或销售。此外，与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更复杂，因此成本更高，所需时间更长。营销新产品需要获得监管部门的批准，这意味着：

政府强加的禁令或限制，以及对使用HES细胞的宗教、道德和伦理方面的担忧，可能会阻止我们开发和成功营销干细胞产品。

在美国和国外，政府对在研发中使用胚胎或HES细胞实施的禁令或限制通常会限制干细胞研究，从而限制对我们产品的市场和需求。2009年3月，联邦政府根据一项总统行政命令，取消了对涉及使用HES细胞的研究的联邦资助的某些限制，根据该行政命令，NIH通过了关于确定HES细胞系是否符合联邦资助研究的资格的指导方针。指导方针的中心重点是确保联邦资助的研究中使用的HES细胞来自为生殖目的而创造的人类胚胎，不再需要用于这一目的，并在捐赠者知情的书面同意下自愿捐赠用于研究目的。从用于研究目的而不是生殖目的的胚胎中提取的HES细胞，以及其他

不符合指南的衍生，没有资格用于联邦资助的研究。加州法律要求干细胞研究必须在SCRO委员会的监督下进行。许多类型的干细胞研究，包括新的HES细胞系的衍生，只有在获得SCRO委员会事先书面批准的情况下，才能在加利福尼亚州进行。SCRO委员会可以禁止或限制我们计划进行的研究。使用人类胚胎干细胞可能会引起宗教、道德和伦理问题。这些考虑可能会导致更严格的政府法规，或者可能总体上限制干细胞研究，从而限制对我们产品的市场和需求。

我们的一些候选产品可能被FDA和其他监管机构视为组合产品，这可能会增加其开发和监管批准的复杂性、成本和时间表。

如果我们的候选产品符合FDA或其他监管机构对组合产品的定义，监管审批要求可能会更加复杂，因为除了对每个组件(例如生物和医疗设备)的单独监管要求外，可能还会适用额外的组合产品监管要求。我们的任何候选细胞治疗产品被确定为组合产品的开发成本和时间线可能比其他候选产品的成本和时间长得多。

我们预计，我们某些产品的商业机会可能取决于我们或商业合作伙伴从包括政府机构和保险公司在内的各种付款人那里获得和维持报销和持续承保的能力。

如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，他们可能不会根据他们的计划将我们的产品作为福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

例如，在美国，医疗保健提供者通过Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划以及通过私人付款人提供的承保服务和产品得到报销。在美国没有统一的承保范围和报销政策，不同支付方的承保范围和报销可能有很大差异。是否承保我们的任何候选产品，如果获得批准，承保范围和报销金额将根据计划逐一做出决定。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。我们可能被要求为我们出售给某些政府资助计划的产品提供特定的回扣或折扣，包括联邦医疗保险和医疗补助，这些回扣或折扣随着时间的推移而增加。经2010年颁布的《医疗和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》增加了许多强制性折扣和回扣，并规定了新的品牌处方药制造商和进口商每年由某些制造商支付的费用。

如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。此外，承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

我们在美国以外也面临着类似的问题。在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。不能保证任何有价格管制或报销限制的国家

医药产品将为我们的任何产品提供优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常倾向于大幅降低。

旨在控制医疗成本的立法和立法、行政和监管建议可能会对我们的业务产生不利影响。

鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。例如，2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，要求美国卫生与公众服务部在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用1980年贝赫-多尔法案下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。这些立法、行政和行政行动以及未来实施的任何医疗措施和机构规则对整个制药业的影响尚不清楚。成本控制措施的实施，包括《通胀降低法案》中的处方药条款，以及其他医疗改革，可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

FDA和其他政府机构因资金短缺或其他他们无法控制的事件或条件而造成的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准拟议的临床试验或新产品候选产品的能力可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，由于新冠肺炎大流行，食品和药物管理局的检查活动被中断，并在基于风险的基础上重新启动，从而延误了对候选产品营销申请的审查和潜在批准。此外，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止各种活动。

ACA和未来对该法律的修改可能会对我们的业务产生不利影响。

由于美国采用了ACA，美国的医疗保健支付制度发生了实质性的变化。ACA的条款对我们的行业非常重要，其中包括：

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经制定了法律，修改了ACA的某些条款，例如取消了对不遵守ACA的个人授权购买医疗保险的处罚，以及取消了ACA规定的某些费用的实施。2021年6月，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月发布了一项行政命令，其中包括指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战、其他诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法包括将向提供者支付的医疗保险付款减少2%/财年，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2031年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，国会正在考虑更多的医疗改革措施。

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA在2020年9月同时发布了最终规则和指导意见，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了途径。此外，

2020年11月，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项法规，取消了从制药商到联邦医疗保险D部分下的计划发起人的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。根据2022年的通胀削减法案，该规则的实施被推迟到2032年。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，该安排的实施因2022年的《通胀降低法案》而被推迟到2032年。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施总裁·特朗普的最惠国行政命令，该命令将某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。最惠国条例要求确定的联邦医疗保险B部分提供者参加，并将适用于美国所有州和地区，为期七年，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月发布了一项最终规则，废除了最惠国模式临时最终规则。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为响应总裁·拜登的行政命令，2021年9月，卫生部发布了《应对高药价综合方案》，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

此外，政府还有可能针对新冠肺炎疫情采取额外行动。

如果我们不遵守影响医疗保健行业的广泛法律和监管要求，我们可能面临更高的成本、罚款和业务损失。

我们的活动以及我们的合作者、分销商和其他第三方提供商的活动在美国和其他司法管辖区都受到广泛的政府监管和监督。FDA和其他司法管辖区的类似机构将直接监管我们许多最关键的业务活动，包括进行临床前和临床研究、产品制造、未来广告和促销、产品分销、不良事件报告和产品风险管理。我们目前和未来在美国或国外与医生和其他医疗保健提供者的互动，一旦商业化，可能会开出或购买我们的产品，也受政府监管，旨在防止产品销售和使用中的欺诈和滥用，并对医疗保健公司的营销实践施加更大限制。医疗保健公司正面临反腐执法官员对其与医疗保健提供者关系的更严格审查。此外，医疗保健公司一直是诉讼和调查的目标，指控它们违反了政府监管规定，包括声称提交不正确的定价信息、不允许的药品标签外促销、旨在影响医疗保健业务推荐的付款、提交虚假的政府报销申请、违反反垄断规定或与环境问题有关的违规行为。随着我们将产品推向全球市场，与遵守法律法规有关的风险可能会增加。

管理医疗保健行业的法规可能会发生变化，可能具有追溯力，包括：

违反政府规定的行为可能会受到刑事和民事制裁，包括罚款和民事罚款，以及被排除在参与政府计划(包括Medicare和Medicaid)以及监督我们业务的高管之外。除了对违反法律法规的处罚外，如果我们被发现错误计算了我们提交给政府的定价信息，我们还可能被要求偿还从政府支付者那里收到的金额，或者支付额外的回扣和利息。我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受我们的员工、合作者、合作伙伴或第三方提供商的行为的影响，这些行为会违反我们所在司法管辖区的法律或法规。无论我们是否遵守了法律，对涉嫌违法行为的调查都可能增加我们的费用，损害我们的声誉，转移管理时间和注意力，并对我们的业务造成不利影响。

即使我们获得了上市候选产品的批准，我们也可能受到广泛的批准后监管义务的约束，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

即使在获得FDA或外国监管机构的初步批准后，也可能需要进行进一步的研究，以提供更多关于安全性的数据，或获得批准将一种产品用于治疗最初目标以外的临床适应症。在测试期间和上市后使用产品可能会暴露出副作用，这些副作用可能会推迟、阻碍或阻止上市审批，导致监管机构下令召回产品，或导致监管机构对允许的用途施加限制或撤回批准。例如，如果FDA或外国监管机构在产品获得批准后了解到新的安全信息，可能会要求我们进行进一步的临床试验，以评估已知或潜在的严重风险，并确保该产品的好处大于风险。如果我们被要求进行这样的批准后研究，必须向FDA或外国监管机构提交定期状态报告。如果不及时进行此类审批后研究，可能会受到重大的民事或刑事处罚。这些临床试验产生的数据可能导致产品已获批准的标签适应症的扩展或限制。这些要求或行动中的任何一项都可能对我们的业务或运营产生负面影响。

FDA已经授予OPC1治疗急性脊髓损伤的孤儿药物指定，但不能保证我们能够保持孤儿药物指定或获得与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性。

我们有FDA对OPC1的孤儿药物指定，用于治疗急性脊髓损伤。如项目1中更详细讨论的那样。“商业-政府法规-FDA和治疗产品的外国法规”，通常，如果一种具有FDA孤儿药物名称的生物随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，该产品有权在美国获得七年的市场独家经营权。指定孤儿药物的其他好处可能包括免除上市申请费。然而，孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

指定孤儿药物可能无法有效地保护OPC1免受竞争，因为不同的药物或生物制品可以被批准用于相同的适应症，并且只有第一个具有孤儿药物指定的生物获得FDA批准用于治疗急性脊髓损伤的生物将获得市场排他性。如果OPC1被批准的用途比它获得孤儿指定的适应症更广泛，它可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定，可能会失去在美国的独家营销权

我们要求指定孤儿药物是有实质性缺陷的，或者如果我们不能保证足够数量的商业产品来满足急性脊髓损伤患者的需求。

与我们的临床开发和商业运营相关的风险

新治疗产品的临床开发是一个漫长而昂贵的过程，在时间和最终结果方面具有很高的不确定性。

新治疗产品的临床和非临床开发成本高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果和时间本身也不确定。我们候选产品的临床试验可能无法按计划进行或按计划完成，而且在开发过程中随时可能失败。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率，而细胞疗法是一个相对较新的领域，这可能会增加失败的风险。可能妨碍我们的候选产品成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：

如果患者退出我们的临床试验，错过预期的预定剂量或后续访问，或以其他方式未能遵循临床试验方案，或者如果我们的临床试验因不可预见的事件而中断，如本风险因素部分中其他部分所讨论的那样，我们的临床试验数据的完整性可能会受到损害，或不被美国食品和药物管理局或其他监管机构接受，这将对适用计划构成重大挫折。此外，本文讨论的与我们进行或控制的临床开发相关的风险和不确定性同样适用于战略合作伙伴对我们的候选产品进行的临床开发。

延迟或无法成功完成临床开发并获得监管部门批准，可能会给我们带来额外成本，削弱我们的创收能力，并损害我们的财务状况。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能允许竞争对手在我们之前开发产品并将其推向市场，并可能损害我们的前景和运营结果。

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，尽管在临床前和早期临床研究中取得了积极的结果，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们所有的候选产品都需要大量的额外开发，而且不能保证我们任何候选产品的开发最终都会成功，无论开发活动是由我们还是战略合作伙伴进行的。我们候选产品的临床前测试和临床研究的结果可能会支持持续开发，我们或合作伙伴可能会根据此类早期研究的结果在潜在产品的开发上花费大量时间和资源，但开发后期的候选产品可能无法证明监管批准或商业可行性所需的安全性和有效性结果。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效、疗效的持久性不足或不可接受的安全性问题，我们行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。一项或多项临床研究的失败可能发生在开发的任何阶段，包括批准后的研究。

在以后的临床研究中，我们的候选产品可能无法证明在临床前和早期临床研究中实现的有效性、有效性或安全性，原因有很多，包括：

例如，根据迄今分析的数据，在我们的OpRegen第1/2a期开放标签试验中，OpRegen耐受性良好，并证明了可接受的安全性，没有意外的不良事件，同时对继发于年龄相关性黄斑变性的地理萎缩患者具有可限定和可量化的治疗潜力。然而，1/2a期试验的积极数据不一定能预测罗氏正在进行的RG6501(OpRegen)2a期临床试验的结果。我们不知道OpRegen在2a期试验或未来的临床试验中将如何表现。

在我们或我们的合作者能够为我们的候选产品寻求FDA和美国以外的监管机构的批准之前，需要对我们的候选产品进行额外的临床试验，其中可能包括注册试验、在其他患者群体中或在不同治疗条件下的试验，以及使用不同制造方案、工艺、材料或设施或在不同制造条件下的试验。我们或我们的合作伙伴未能满足在正在进行的和未来的临床试验中支持我们的候选产品的营销批准的要求，将极大地损害我们的业务和前景。如果我们候选产品的临床试验不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害，在宣布临床试验不成功后，我们普通股的价格可能会大幅下降。

我们或我们的合作者不时公开披露的候选产品临床试验的临时、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终的临床数据与实际情况大不相同且不利。

我们或为我们的候选产品进行临床试验的合作者可能会不时公开披露那些临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，而结果和相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行全面评估，我们候选产品的临床试验报告的初步结果和背线结果可能与相同研究的最终结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。此类数据还需遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们或合作伙伴之前披露的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应保留查看初步数据和背线数据。有时，我们或合作伙伴也可能会披露我们候选产品的临床试验的临时数据。我们候选产品的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或我们合作者的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体。此外，我们或协作者选择公开披露的有关特定试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们或协作者确定的要包括在公开披露中的材料或其他适当信息，并且我们或协作者确定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们或合作伙伴报告的背线数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们或合作伙伴获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们的候选细胞治疗产品的制造是复杂的，受到严格的监管，并受到多种风险的影响。我们在临床规模上生产我们的候选产品的经验有限，在商业规模上没有经验。我们或我们可能依赖的任何第三方未能根据适用的质量标准和法规要求并以可接受的成本生产足够数量的候选产品，可能会导致严重的临床开发延迟，或损害我们或战略合作伙伴获得批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们候选细胞治疗产品的制造和供应涉及新的工艺，这些工艺通常比小分子药物所需的工艺更复杂，因此带来了重大挑战，并受到多重风险的影响。这些复杂的过程包括多能细胞的扩增和分化，以获得所需的候选细胞产品。制造我们的候选产品需要大量的专业知识和资本投资，包括开发和验证先进的制造技术以及特定的质量保证和质量控制程序。由于涉及的复杂性，制造基于人体细胞的生物制品的成本通常高于传统疗法或疫苗，制造过程更不可靠，更难复制。此外，我们的商品成本开发还处于早期阶段。制造和供应我们的候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选产品的商业可行性产生实质性的不利影响。过高的制造成本可能会使我们的候选产品过于昂贵，无法与替代产品或疗法竞争，或者可能导致第三方付款人拒绝承保我们的产品，或者将承保水平设定得太低，使我们或战略合作伙伴无法从我们的一个或多个产品的商业化中获利。

我们将需要扩大我们的制造业务，以生产足够数量的我们的候选细胞疗法产品，用于后期临床试验和潜在的商业化，因为我们目前没有基础设施或能力生产足够数量的每种候选产品，以支持大型临床试验或商业化，如果获得批准的话。目前，正如风险因素一节中的其他部分所述，我们完全依赖我们的子公司Cell Cure及其位于以色列的制造设施来制造和供应我们的候选细胞治疗产品。虽然该设施的设计和装备能够实现同时的cGMP过程，并生产一系列用于临床试验的人类细胞治疗产品，以及适合商业推出的规模，但我们将需要更大的制造能力来支持我们所有候选产品的商业开发。如果我们没有足够的资本来提高我们的内部制造能力，我们可能需要依赖第三方来制造和供应我们开发的任何产品，并且不能保证我们能够找到能够以可接受的条款或根本不能制造我们的产品的第三方。

我们仍在为我们的候选产品的临床和商业规模制造开发优化和可重复的制造工艺。到目前为止，我们还没有针对任何商业化的候选产品扩大制造工艺。我们的任何制造工艺都没有经过验证，可以用于我们候选产品的商业生产。当我们扩大制造业务规模或将制造业务转移给战略合作伙伴或其他第三方制造商时，我们可能会面临多重挑战，最终，我们或此类第三方可能无法在我们的一个或多个候选产品上取得成功。这些挑战包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性和纯度问题、遵守cGMP和CGTP、批次一致性以及可接受试剂和原材料的及时可获得性和质量。此外，我们正在继续优化我们的候选产品的供应和运输方案，以便分发到临床试验地点。尽管我们正在努力为我们的候选产品开发可重复性和商业可行性的制造工艺，并为我们的候选产品的供应和运输制定有效的协议，但要做到这一点是一项困难和不确定的任务。如果我们或战略合作伙伴或其他第三方制造商无法将生产规模扩大到商业化所需的水平，如果任何候选产品被批准商业化，我们或他们可能无法满足潜在商业发布的要求或满足未来的潜在需求，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能开发的任何产品的制造流程和用于制造我们候选产品的设施都必须遵守FDA和外国监管机构的批准要求，我们将需要不断满足所有适用的FDA和外国监管机构的要求，我们未来可能依赖的任何第三方制造商也需要满足这些要求。我们不能保证我们或第三方制造商使用的制造工艺或这些工艺中包含的技术将导致可行

或可扩展的产量，我们的细胞治疗产品候选将是安全和有效的。根据适用的法规要求，我们可能需要确定用于制造我们的任何候选产品的替代方案、工艺、原材料或设施。此外，我们可能会被要求为我们的候选产品增加安全测试方案。对我们的制造和供应协议、流程、安全测试、材料或设施的任何修改，包括将制造业务转移给战略合作伙伴或其他第三方制造商，以及为我们的候选产品建立可接受的制造和供应运营的任何延误或无法建立，都可能要求我们招致大量额外的开发成本，或导致我们候选产品的临床开发或监管批准的重大延误。如果我们或任何未来的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们或合作者可能无法获得或维持将我们的候选产品商业化所需的监管批准。即使我们或合作者获得了任何候选产品的监管批准，也不能保证我们或任何未来的第三方制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，能够在必要的时间内生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。此外，法规要求的变化可能需要我们或第三方制造商进行额外的研究，或修改用于制造我们的候选产品或其任何组件的协议、工艺、材料或设施。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的启动或完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们制造业务的变化或中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于各种原因，如控制成本、实现规模、减少加工时间、提高制造成功率或其他原因，或出于其他原因，如将制造责任转移给合作伙伴，我们可能不得不在开发过程中、商业化之前或之后的不同时间点对我们的候选产品的制造操作或流程进行更改。此类更改，即使是看似很小的更改，也会带来无法实现预期目标的风险，任何这些更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响当时正在进行的任何临床试验或未来临床试验的结果，或产品的性能。在某些情况下，如果对候选产品的制造操作或流程进行了更改，FDA或外国监管机构可能会要求进行可比性研究，并在对候选产品进行额外的临床试验或获得市场批准之前收集额外的临床前或临床数据，或者，如果已经上市，则在供应采用该修改后的流程生产的任何产品之前。例如，如果在临床开发过程中对候选产品的制造工艺进行了更改，监管机构可能会要求我们或我们的合作者证明临床早期或试验早期使用的产品与临床后期或试验后期使用的产品的可比性。我们或我们的合作者可能无法成功生成可比性数据，即使生成并提供此类数据，监管机构也可能认定该数据不足以支持对可比性的确定，这将导致额外的测试，并可能导致制造延迟并影响我们或我们的合作者及时开始或完成候选产品临床试验的能力，这可能会推迟该候选产品的进一步开发或商业化，并可能大幅增加我们的开发成本和/或推迟合作者向我们付款。

目前，正如风险因素一节中的其他部分所述，我们完全依赖我们的子公司Cell Cure及其位于以色列的制造设施来制造和供应我们的候选细胞治疗产品，而中断该设施运营的事件或条件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。2022年，我们宣布在加利福尼亚州卡尔斯巴德开设一个新的研发机构，以支持当前和未来异基因细胞移植计划的发展。利用这一新设施生产我们的候选产品cGMP将需要大量的额外投资，包括聘用和留住更多有经验的科学、质量控制、质量保证和制造人员，考虑到本风险因素部分其他部分描述的我们行业对合格人员的激烈竞争，这可能是困难的。即使我们有足够的资金完成卡尔斯巴德工厂的扩建和人员配备，我们也需要进行重大的开发工作，以转移我们的制造工艺，使我们的卡尔斯巴德工厂能够生产任何候选产品。转移制造测试和流程以及技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随着时间推移而演变的有记录的和无记录的过程。如果将来我们将制造责任转移给合作伙伴，就像我们对OpRegen所做的那样，或者聘请第三方制造商为我们的候选产品或任何产品进行任何cGMP制造，我们将在转移过程中面临类似的重大挑战

制造工艺和技术诀窍，这可能会推迟临床试验或商业用品的生产，并扰乱或推迟我们候选产品的临床开发。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的工艺来满足特定设施的具体要求。我们或我们的合作者可能被要求证明任何新设施产生的临床材料与以前生产并用于临床测试的材料具有可比性。我们、合作伙伴或我们可能聘请的任何第三方制造商如果无法制造类似材料，可能会推迟我们候选产品的开发和商业化，并可能大幅增加我们的开发成本。

我们的候选产品在制造过程中的不同阶段容易受到产品损失或制造成功率下降的影响，包括由于污染、设备损坏或故障(包括在运输或储存期间)导致的质量问题、设备未能按预期运行、设备安装或操作不当、操作员错误、制造过程所需的原材料或消耗品的损坏、变化或不当使用、产量不一致、产品特性变化以及生产过程难以扩展。这些问题中的任何一个，甚至是与正常制造流程的微小偏差，都可能导致产量下降、产品缺陷以及其他供应中断和延误。如果在生产或临床测试期间在候选产品中发现任何污染物，这可能导致该产品从临床试验中撤回。此外，如果FDA或类似的外国监管机构确定我们或任何未来的第三方制造商不符合适用的法律和法规，包括cGMP和cGTP，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准营销申请，直到缺陷得到纠正，或者我们或合作者将我们申请中的制造商替换为符合法规的制造商，这可能无法以合理的成本及时实施，或者根本不可行。如果我们或任何未来的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们或协作者可能最终无法生产候选产品。任何此类失败都可能成为FDA发出警告信、撤回之前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的供应、完全或部分暂停生产、暂停当时正在进行的临床试验、拒绝批准当时待定的申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。任何这些问题的发生都可能导致产品责任索赔、延迟或未能开始或完成临床开发、获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

我们的制造业务以及我们可能依赖的任何第三方制造商的业务也容易受到资源限制、劳动力短缺、供应链故障、公共卫生突发事件、地缘政治冲突、战争、恐怖主义行为、政治或经济不稳定或危机、自然灾害和其他原因的影响。影响我们任何候选产品生产运营的任何不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回或其他供应中断，这可能会对我们或合作伙伴可能获得监管批准的任何候选产品的临床试验或商业化产生负面影响。我们还可能不得不进行库存注销，并为由于缺陷或长时间储存而无法达到规格的产品产生其他费用和支出，采取昂贵的补救措施，或寻找更昂贵的制造替代方案，这些可能无法及时获得，或者根本没有。

再生医学高级治疗 指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经从FDA获得了OPC1治疗亚急性脊髓损伤的RMAT指定。不能保证我们将能够获得任何其他当前或未来候选产品的RMAT认证。RMAT指定不会改变FDA的产品批准标准，也不能保证这样的指定会加速审查或批准，也不能保证批准的适应症不会比RMAT指定所涵盖的适应症更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。

我们目前或未来的任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人、其他医疗保健提供者和医学界其他人对市场的接受程度。

即使候选产品获得监管部门的批准，其商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者、第三方付款人、其他医疗保健提供者和医学界其他人是否接受我们的候选产品在医疗上有用、成本效益高和安全。我们或合作伙伴向市场推出的任何候选产品可能无法获得此类各方的市场认可。我们的任何候选产品的市场接受度将取决于几个因素，包括但不限于：

即使产品在获得批准后表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受程度也将是不确定的。教育医疗界和第三方付款人了解产品的好处的努力可能需要大量投资和资源，而且可能永远不会成功。如果我们的候选产品不能获得医生、患者、第三方付款人、其他医疗保健提供者和医学界其他人的足够接受，我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小得多，我们的业务前景可能会受到影响。.

我们对可能受益于我们候选产品治疗的任何特定疾病状态或条件下的可寻址患者群体的预测基于我们的信念和估计。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计。我们的估计是从各种来源得出的，包括市场研究和出版物以及估计潜在患者总数和目前批准或使用的治疗方法的科学文献。我们的估计也是基于对市场潜在规模的假设，假设广泛的监管批准或医生在批准的标签之外的潜在用途。我们的任何估计都可能被证明是不正确的。任何候选产品的批准范围和潜在用途可能会显著缩小，患者数量可能会低于预期。有竞争力的产品或方法可能会比我们的候选产品更早地获得批准或投入使用，并实现市场渗透。我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触到。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，这将对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出比我们的候选产品更有效、更安全、更方便或更便宜的疗法。此外，竞争产品可能会在我们之前获得批准并成功商业化，这可能会对我们或战略合作伙伴成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业，包括仍然新兴的细胞疗法领域，竞争激烈，以快速和重大创新为特征。我们任何获得监管批准的候选产品都将面临基于许多不同因素的激烈竞争，包括其相对安全性和有效性、医疗保健提供者的易管理性、患者使用的便利性、以及我们产品获得监管批准的时间和范围、制造成本以及是否可以生产足够的数量来满足需求、我们的营销和销售能力、我们的合作伙伴、定价、报销覆盖水平和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，包括更有效、更安全、更容易或更方便地管理，或者对第三方付款人或患者来说更便宜，或者比我们可能开发的任何产品更有效地营销和销售。

我们的竞争对手包括各种主要的制药和生物制药公司以及专业制药和生物技术公司，以及学术机构和其他公共和私人研究机构正在开发的技术和疗法。我们的许多竞争对手拥有更多的资金和其他资源，例如更多的研发人员，更有经验的制造组织和设施，以及成熟的销售和营销组织。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源，包括对我们的候选产品的开发和商业化可能必要或有用的知识产权，集中在我们的竞争对手身上，变得无法以合理的商业条款提供给我们，甚至根本无法获得。第三方正在商业化、已经开发、正在开发或可能开发将与我们竞争的候选产品、平台技术和流程。竞争性治疗可能包括那些已经被医学界批准和接受并被认为是标准治疗的治疗，以及最近批准的或目前处于临床前或临床开发中的、可能比我们的产品更早获得市场渗透的新型治疗。例如，在2023年，美国食品和药物管理局批准了两种治疗继发于老年性黄斑变性的GA的疗法，阿佩利斯制药公司的S SYFOVRE®(聚乙二醇胺注射剂)和IvericBio，Inc.的S IZERVAYè(avacincaptad pegol玻璃体内溶液)，这些治疗方法已在美国的患者中使用。在OpRegen完成临床开发之前，这两种产品中的一种或两种可能获得显著的市场渗透率。监管批准和/或一个或多个竞争产品或候选产品在临床或商业上取得成功，可能会减少或消除我们候选产品的市场。有关我们的竞争的更多信息，请参见上文第1项中的“商务-竞争”。此外，如果一个或多个竞争产品未能获得监管批准或在临床或商业上取得成功，并且被监管机构、医疗保健提供商、第三方付款人或潜在患者视为与我们的候选产品相当，我们的监管战略可能会受到损害，我们或合作伙伴为我们的候选产品获得监管批准的能力可能会被推迟或阻止，或者我们候选产品的市场可能会减少或被淘汰。

在我们收回产品开发和商业化的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们或我们的合作伙伴无法有效竞争，我们可能独立开发或与第三方合作开发的产品，如果获得批准，可能永远不会获得显著的市场份额或产生显著的收入，这可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔成功，我们可能会招致大量的责任和成本。如果使用或误用我们的产品或候选产品伤害了患者或被认为伤害了患者，即使此类伤害与我们的产品或候选产品无关，我们的监管批准可能会被撤销、暂停或以其他方式受到负面影响，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。

如果临床试验患者因参与我们的候选产品或产品的临床试验而受伤，我们将面临向他们承担责任的风险。我们还可能因使用或滥用我们的产品而面临潜在的产品责任，这些产品获得监管部门的批准并已商业化。2023年，我们解决了一起产品责任诉讼，我们认为这起诉讼不是实质性的，涉及在临床试验中使用我们不再开发也没有计划进行的候选产品，这与我们目前正在进行的细胞疗法候选无关

发展中的。更多信息见本报告所列综合财务报表附注14(承付款和或有事项)。我们可能不会在未来成功地为针对我们的任何产品责任索赔辩护。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们临床开发计划的完成。此类声明可能会导致FDA或其他监管机构对我们的候选产品或产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性进行调查。如果提出任何索赔，并且可以确定责任，我们或我们的关联公司可能产生的任何责任的金额可能超过任何有效的保险覆盖范围，并且该责任的金额可能对我们的财务状况和经营业绩具有重大影响。此外，即使我们成功地防御了产品责任索赔，我们也可能在辩护索赔时产生巨额成本，并遭受严重的声誉损害，对我们的业务产生负面影响。

在临床试验中使用或误用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。在临床试验中使用我们的候选产品的人、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品或未来的产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。法律程序本质上是不确定和不可预测的，而被认为无关紧要的程序可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持适当的产品责任保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失。如果我们获得了候选产品的营销批准，并且在商业推出之前，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得适当的产品责任保险。在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，已判给了巨额损害赔偿金。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的价格下跌，如果损害金额超过我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。

我们目前没有营销和销售队伍，也没有分销能力。如果我们无法建立有效的内部能力或与第三方有效合作来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们创造产品收入的能力将受到影响。

我们目前没有营销、销售或分销能力，因为我们所有的细胞疗法候选产品都处于临床前或早期临床开发阶段，或者在OpRegen的情况下，我们已经达成了一项协议，根据该协议，如果获得批准，罗氏对该产品负有商业化责任。我们将需要在逐个地区的基础上建立营销、销售、分销和支持能力，以将获得监管部门批准的任何其他候选产品商业化，或选择性地寻求达成类似的战略合作，或以其他方式将这些职能外包给一个或多个第三方，如合同销售组织和分销商。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来履行这些职能，就会涉及重大风险。如果我们在市场营销、销售或分销方面达成合作协议，我们的产品收入可能会低于我们直接营销或销售任何经批准的

产品。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制商业化协作者为我们的产品投入的资源的数量或时间，或者协作者履行其义务的意愿或能力可能受到业务合并或协作者业务战略重大变化的不利影响。如果我们不能在需要时以可接受的条款加入这些安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。建立我们自己的销售和营销团队，拥有技术专长和支持分销能力，将需要大量的资本投资，并需要我们的高级管理团队投入大量精力进行管理，而这些内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们任何获得批准的候选产品的商业化产生不利影响。如果我们不能单独或有效地与第三方合作开发足够的营销和销售能力，我们创造产品收入的能力将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的知识产权可能不足以保护我们的产品。

我们的专利和专利申请适用于物质的组成、配方、使用方法和/或制造方法。除了为我们自己和子公司的技术申请专利外，我们还从其他公司获得了某些干细胞技术、人类多能干细胞、HES细胞系、水凝胶技术和其他技术的专利和专利申请。

包括我们在内的制药和生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们的业务可能会受到以下任何一项的负面影响：

此外，其他人可以独立开发类似或替代技术，复制我们的任何技术，如果向我们授权或颁发专利，则围绕授权给我们或由我们开发的专利技术进行设计。此外，如果我们必须在第三方提起的专利诉讼中为自己辩护，或者如果我们发起此类诉讼，我们可能会在诉讼中招致巨额费用。

如果我们不能获得和执行专利并保护我们的商业秘密，其他人可能会利用我们的技术与我们竞争，这可能会限制我们通过许可我们的技术和销售产品来创造收入的机会。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得和执行专利以及保护商业秘密的能力。如果我们在获得和实施专利方面不成功，我们的竞争对手可以使用我们的技术，创造与我们的产品竞争的产品，而不向我们支付许可费或版税。专利申请的准备、提交和起诉可能既昂贵又耗时。我们有限的财力可能不允许我们在所有关键市场为我们的所有技术和产品寻求专利保护。即使我们能够获得涵盖我们的技术或产品的已颁发专利，我们也可能需要支付大量的法律费用和其他费用来执行我们的专利权，以保护我们的技术和产品免受侵权使用。

我们还依靠商业秘密，包括专有技术、技术和其他非专利专有信息，为我们的候选产品和任何产品建立和保持竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订发明和专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

我们可能没有财力来支付保护我们的专利和商业秘密权利所需的诉讼费用。诉讼、干涉、异议、各方之间的审查或其他程序在某些情况下是必要的，过去是，将来也可能是必要的，以确定我们某些专有权的有效性和范围，在其他情况下，确定第三方声称与我们的产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围或不侵权。这意味着，如果诉讼结果对我们不利，我们拥有或许可的专利或我们的商业秘密可能会丢失。

我们尚不确定我们正在处理的或未来的专利申请是否会导致专利的发放。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和捍卫专利和其他知识产权的能力，这些知识产权对我们的产品和候选产品的商业化非常重要。我们在美国和其他重要市场向我们的产品和方法提供的专利保护程度仍不确定，这取决于这些国家的专利局、法院、行政机构和立法者决定的保护范围。我们不能保证我们将成功地为我们的产品和流程中包含的技术获得或保留专利保护，或者所获得的保护将具有足够的广度和程度来保护我们在所有开展业务的国家/地区的商业利益。如果我们不能阻止其他人利用我们的发明和专利技术，我们就不会从它们中获得我们目前期望的好处。此外，我们不能保证我们的产品不会侵犯第三方持有的专利或其他知识产权。

在欧洲，HES细胞标的的专利保护资格存在不确定性。《欧洲专利公约》禁止对涉及到将人类胚胎用于工业或商业目的的发明授予欧洲专利。欧洲联盟法院最近的一项裁决将孤雌生殖产生的HES细胞解释为可申请专利的主题。因此，欧洲专利局现在承认，自2003年6月5日起，可以在不破坏性使用人类胚胎的情况下创造人类多能干细胞(包括人类胚胎干细胞)，并且根据第53(A)条和第28(C)条，与HES细胞主题相关的专利申请在该日期之后提交和优先日期不再自动排除在可专利性之外。

我们可以利用从政府实体获得的赠款开发的知识产权受这些政府维护的权利的约束。

我们进行的研究和开发是由政府实体的赠款资助的，我们使用这些赠款创建的任何知识产权可能会受到政府实体的某些权利的约束，要求我们在某些情况下许可或授予使用该资金开发的知识产权的权利。

我们可能会受到员工对转让的服务发明权的报酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们与我们的员工签订协议，根据协议，他们同意在他们的雇佣范围内创造的任何发明都转让给我们或由我们独家拥有，员工不保留任何权利。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工和Cell Cure的员工在受雇期间开发的。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会--根据专利法组成的机构--应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。以色列赔偿和特许权使用费委员会以前的决定在这一领域造成了不确定性，即雇员是否可以自愿放弃获得职务发明报酬的权利，以及这种放弃是否可以强制执行。此外，委员会确定，即使可以放弃获得职务发明的补偿和使用费的权利，豁免也应是具体的。随后的法庭案件并没有对这些问题提供明显的澄清。

2012年，以色列最高法院在没有作出任何决定性裁决的情况下指出，雇员在任职期间为一项发明作出贡献的，可被允许向其雇主寻求赔偿，即使该雇员的雇佣合同另有规定，且该雇员已将所有知识产权转让给雇主。以色列最高法院考虑了这样一种可能性，即撤销雇员获得特许权使用费和赔偿权的合同不一定会取消雇员要求获得特许权使用费的权利。因此，即使我们认为我们的员工中没有任何人对我们的任何知识产权或获得版税拥有任何权利，我们的员工是否能够以及在多大程度上能够就我们未来的收入要求赔偿也是不清楚的。因此，如果此类索赔成功，我们从未来产品中获得的收入可能会减少，或者产生额外的版税费用，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

我们是否能够获得第三方拥有的知识产权许可证并不确定。

我们不能保证我们的任何知识产权将保证我们的产品和候选产品受到保护或获得市场排他性。在这种情况下，我们可能需要从第三方获得授权许可，以保护我们的产品和候选产品，努力确保市场排他性或避免侵犯第三方的知识产权。如果我们无法完全保护我们的候选产品或实现我们的产品和候选产品的市场排他性，我们的财务成功将在一定程度上取决于我们保护和执行我们的知识产权的能力，以及通过获得授权许可在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。

例如，Astellas在其RPE产品制造方面的专利组合可能会对我们制造或商业化OpRegen的权利产生不利影响。此外，如果我们必须在第三方提起的专利诉讼中为自己辩护，或者如果我们发起此类诉讼，我们可能会在诉讼中招致巨额费用。我们还可能面临来自已提交专利申请或已获得与干细胞繁殖和分化有关的专利的公司的竞争。这些公司包括Ocata，该公司在2015年获得了某些美国专利，涉及生产RPE细胞以及分离和纯化此类细胞的方法。我们可能被要求向这些竞争对手寻求许可，以便将我们建议的某些产品商业化，而此类许可可能不会被授予。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。我们不能确定我们的平台技术、候选产品和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。与侵犯第三方专利和专有权利有关的法律和行政情况是不稳定的，因为在生物技术和制药行业中有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼。这些程序包括干扰、派生、当事各方之间的审查、授权后审查和美国专利商标局的复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼和其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，并分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分

进行这样的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们进入市场或在市场上竞争的能力产生重大不利影响。

与我们依赖第三方相关的风险

我们可能会依赖未来可能的合作来开发和商业化我们的许多候选产品，并提供我们业务成功所需的合规、销售、营销和分销能力。

我们可能会签订各种合作研发和产品营销协议，以开发我们的候选产品并将其商业化。来自合作协议的预期未来里程碑付款和成本补偿可以为我们的研发计划提供重要的资金来源，从而促进我们的技术应用于我们产品的开发和商业化，但达成合作安排存在相关风险。

正如风险因素一节的其他部分所述，我们依赖于与罗氏的合作来开发OpRegen并将其商业化，我们可能会依赖于一种或多种未来可能的合作安排。我们可能依赖的协作安排可能会被我们的协作合作伙伴终止，或者合作伙伴可能决定不积极开发我们的产品或将其商业化。合作伙伴终止合作协议可能会阻止其他组织与我们合作，并对我们达成新合作或达成有利合作条款的能力产生负面影响。合作伙伴也不能被排除独立追求相互竞争的产品和药物输送方法或技术。

合作伙伴可能无法履行其在合作安排下的义务或履行义务的速度可能较慢，或者我们之间的纠纷损害了我们的工作关系并需要大量资源来解决，或者我们无法自行解决，从而导致昂贵的法律程序。此外，协作合作伙伴在任何时候都可能遇到财务困难，使其无法获得可用于协作的资金。如果协作合作伙伴未能及时成功地进行其产品开发、商业化、合规、销售和营销或分销活动，或者如果它终止或重大修改了与我们的协议，则一个或多个候选产品的开发和商业化可能会被推迟、缩减或终止，因为我们可能没有足够的财力或能力单独继续此类开发和商业化。

我们没有能力独立进行为我们的候选产品获得监管批准所需的临床试验，我们依赖我们有限控制的第三方来为我们执行重要的临床和临床前开发活动。

我们目前并计划继续依赖第三方，如CRO、数据管理公司、合同临床研究助理、医疗机构、临床研究人员和合同实验室，以协助临床前开发并对我们的候选产品进行临床试验，我们可能会因这种依赖而在开发计划中遇到挑战或延迟。因为这些第三方不是我们的员工，我们对他们是否在我们的项目上投入足够的时间和资源的控制是有限的。由于我们依赖这些第三方，我们可能无法直接控制我们临床试验的时间、进行和费用。更换或增加额外的CRO涉及额外的成本，并且需要管理时间和注意力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响。如果我们聘请的第三方未能履行其合同职责或监管义务或未能在预期的最后期限前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、推迟、暂停或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。

我们从第三方制造商和供应商那里获得生产我们的候选细胞治疗产品所需的试剂和专门材料和设备，在某些情况下，第三方制造商和供应商包括独家来源的制造商和供应商。失去这些供应商，或他们未能及时以可接受的成本向我们提供足够的关键材料或设备，或根本不能，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们基于电池的候选产品的开发和制造取决于FDA和适用的外国监管机构所要求的试剂和特殊材料和设备的可用性，而这些试剂、材料和设备可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本不能提供给我们。我们依赖第三方供应商提供制造我们的候选产品所需的关键部件，在某些情况下包括独家来源制造商和供应商，目前我们没有长期承诺或供应协议来获得其中某些部件。

我们在生产过程中使用试剂，其中一些是由在支持临床或商业生物制品生产方面资源和经验有限的小公司制造或供应的。我们目前依赖有限数量的供应商提供用于制造我们候选产品的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持cGMP下产品的制造，或者可能没有足够的设备来支持我们的需求，特别是在我们扩大制造流程的时候。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们的制造过程中以及可能的候选产品中引入可变性，这可能会导致不同的患者结果和可能的不良事件。我们与其中许多供应商没有长期承诺或供应协议，可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订供应合同。因此，我们可能会在接收关键材料和设备方面遇到延误，以支持我们的临床业务，并最终支持商业制造业务。

对于我们需要的一些试剂、材料和设备，我们目前依赖，将来也可能依赖于独家来源的供应商或有限数量的供应商。由于各种原因，我们可能无法继续从这些供应商中的任何一个采购试剂、材料或设备，包括影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、其他客户的意外需求和供应限制，或质量问题。我们不能确定这些供应商是否会继续经营下去，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续以可接受的条件向我们供应足够数量的材料感兴趣的公司购买。与能够获得所需原材料的新供应商建立关系所需的准备时间可能会很长。寻找和鉴定新供应商的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。此外，由于全球地缘政治、经济和其他我们无法控制的因素，我们已经并可能继续缺乏制造我们的候选产品所需的关键材料和设备，包括某些消耗品，如袋子、烧瓶和吸管尖端，这已经并可能继续影响我们获得制造我们的候选产品所需的材料和设备的能力，并增加了我们的研发成本。我们供应链的任何层面上遇到的故障或困难都可能延迟或阻碍我们候选产品的开发和商业化，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。鉴于当前经济气候的不可预测性，我们可能越来越难以预测和控制未来生产我们的候选产品所需的试剂、材料和设备的费用。如果发生上述任何事件，我们可能会在生产我们的候选产品方面遇到重大延误，进而在临床前开发和测试或临床试验的开始和完成以及我们候选产品的潜在监管批准方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务。

如果我们被要求更换供应商，或修改用于生产我们的候选产品的组件、设备、材料或一次性用品，我们可能被要求更改我们的制造操作或临床试验方案，或者向监管机构提供额外的数据，以便使用任何替代的组件、设备、材料或一次性用品，任何这些都可能使我们的候选产品的临床开发和商业化所需的成本倒退、延迟或增加。此外，任何此类更改或修改都可能对我们候选产品的安全性、有效性、稳定性或效力产生不利影响，并可能对我们候选产品的临床开发产生不利影响，损害我们的业务。

在某些情况下，可以使用专门的输送系统或设备来管理我们的候选细胞治疗产品，我们可能依赖第三方来制造和供应这些系统或设备，并向我们提供知识产权，以开发我们的细胞疗法并将其商业化(如果获得批准)。如果我们无法按照我们的质量标准和监管要求以可接受的成本获得所需数量的这些系统或设备，或者根本不能获得这些系统或设备，或者这些系统或设备无法按预期运行，我们候选产品的临床开发和可能的监管批准可能会显著延迟，并且成本比预期更高，我们的业务可能会受到影响。

我们的某些候选细胞治疗产品的管理需要侵入性手术程序。我们可以通过将由第三方开发、制造和供应的专门输送系统或设备整合到外科程序中，来提高将我们的细胞输送到人体目标部位的准确性或降低其复杂性、风险和变异性。例如，我们相信由第三方开发的新型脊髓实质输送系统可以提高将OPC1输送到脊髓损伤部位的可用性和精确度，因此我们与该第三方NeurGain签订了独家选择权和许可协议，以合作进行OPC1装置的临床测试，并将在剂量临床研究中评估该装置输送OPC1的安全性和实用性。就我们与第三方合作专门的输送系统或设备来管理我们的候选产品而言，我们可能会依赖这些第三方及其合同制造商和供应商，不仅获得使用这些系统或设备的权利，而且还生产和供应足够数量、质量水平和成本可接受的这些系统或设备，用于我们的临床试验，并最终可能与我们的候选产品一起营销和销售(如果获得批准)。我们对这类第三方的依赖会受到多种风险的影响，包括以下风险：

如果任何这样的第三方合作者或他们的合同制造商或供应商遇到任何这些困难，我们在沟通的时间表内开始和进行我们某些候选细胞治疗产品的临床试验的能力可能会受到威胁。这些第三方合作者及其合同制造商和供应商也将面临许多我们在开发自己的制造能力时面临的风险，正如这些风险因素在其他地方所描述的那样。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，可能要求我们进行额外的临床试验并支付额外费用，或者完全终止临床试验。每个风险都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选产品的任何潜在批准或我们候选产品的商业化，并可能导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。股票市场，特别是生物技术公司，特别是小盘和微盘公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与它们的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩、财务状况或我们候选产品的开发进展如何。我们普通股的市场价格可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

由于我们不打算支付现金股息，我们的普通股可能不适合任何需要赚取股息收入的人的投资。

我们的普通股不支付现金股息。在可预见的未来，我们预计我们业务产生的任何收益将用于为我们业务的增长提供资金，而不会作为股息支付给我们普通股的持有者。这意味着我们股东的任何回报将仅限于他们的股票增值，因此，对于需要从投资中赚取股息收入的人来说，我们的普通股可能不是一种合适的投资。

内部人士继续对我们公司产生重大影响，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

由于我们的某些董事或其关联公司在我们于2024年2月完成的登记直接发售中进行购买，截至2023年12月31日，我们的董事、高管及其关联公司总共拥有约24.3%的已发行普通股，截至2024年3月1日，我们拥有约26.2%的已发行普通股。因此，如果这些股东共同行动，将能够在很大程度上影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，也可能与你的利益背道而驰。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会阻止某些公众投资者购买我们的普通股，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

如果我们或我们的子公司发行额外的普通股或优先股，我们普通股的投资者可能会经历他们的所有权利益被稀释。

我们和我们的子公司可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以筹集额外资本或雇用或留住员工或顾问，或与未来收购公司或技术或权利许可证有关，用于解决诉讼，或用于其他商业目的。未来增发的证券可能会稀释我们的股东，并可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们的公司章程经修订后，授权我们发行总计452,000,000股股本，其中包括4.50,000,000股普通股和200,000,000股“空白支票”优先股，这意味着我们可以在没有股东批准的情况下，发行一系列或更多系列的优先股，这些优先股具有这样的名称、权力、特权和优先，包括关于股息和分配、条款和条款的优先于我们的普通股。

每一系列优先股的股份的赎回和相对参与、可选或其他权利(如有)及其任何资格、限制或限制，由我们的董事会决定。一个或多个优先股系列的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。任何优先股也可以转换为普通股，条件是普通股持有者将被稀释。我们的子公司也可能发行自己的优先股，对我们对子公司的所有权产生类似的影响。

截至2023年12月31日，我们有21,663,463股普通股预留供行使未偿还期权时发行，667,869股预留供根据我们的股权激励计划授予的限制性股票单位归属和结算时发行。行使未偿还期权以及归属和交收未偿还的限制性股票单位将稀释我们现有股东的权益。

我们使用“在市场上”(“ATM”)发行我们的普通股，以筹集大量资本。有关出售我们的普通股的信息，请参阅本报告中我们的合并财务报表附注11(股东权益)中的“在市场(‘ATM’)发售”。我们可能会继续使用自动柜员机来为我们的运营提供资金。截至2024年3月1日，根据我们的自动取款机服务计划，有4,000万美元可供销售。在我们的自动柜员机发售中额外出售我们的普通股可能会导致我们现有股东的大量稀释，这种出售或对这种出售的预期可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们一些子公司的运营部分是通过向私人投资者出售股本和购买这些子公司的证券的认股权证来筹集资金的。我们子公司未来出售此类证券可能会减少我们在适用子公司的所有权权益，并相应稀释我们股东在合并企业中的所有权权益。

不能保证我们将能够保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的标准，如果不这样做，可能会导致我们的普通股暂停交易或退市，这可能会大大削弱我们股东出售股票的能力和我们筹集额外资本的能力。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须满足几个持续上市的标准，包括财务状况和/或经营业绩标准、市值和分销标准、低售价标准和公司治理标准。例如，只要我们最近五个会计年度出现净亏损，如果我们的股东权益低于600万美元，交易所可能会考虑将我们的普通股退市，并且在低售价标准下，如果交易所确定我们的普通股已经以每股低价格出售了很长一段时间，我们认为30天的平均价格将不到0.20美元，而我们在接到交易所通知后的合理时间内未能实施反向股票拆分，交易所将考虑将我们的普通股退市。此外，任何大幅缩减我们公司规模、业务性质和范围、我们可供市场使用的证券的价值或金额或股东人数的发展，都可能导致联交所审查继续上市的情况。如果证券以低于0.06美元的价格出售，交易所可以立即暂停该证券在交易所的进一步交易。我们不能向您保证，我们将能够继续满足纽约证券交易所美国上市公司的持续上市要求。

我们的普通股暂停上市或退市，或因任何原因而启动退市程序，除其他外，可能会大幅削弱我们筹集额外资本的能力；导致机构投资者失去兴趣，导致限制或禁止经纪商交易我们的普通股，导致股东、合作者和员工对我们的公司失去信心，并导致融资、战略和业务发展机会减少。我们的普通股暂停上市或退市，或因任何原因启动退市程序，可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股已被纳入罗素3000指数®时不时地编索引。短期内，纳入该指数可能会对我们普通股的价格、交易量和流动性产生有利影响，部分原因是试图跟踪该指数构成的持有者可能被要求购买我们的普通股，这可能会导致我们普通股的交易价格大幅上升。如果我们的普通股因为不符合继续持有的标准而被从指数中删除

指数基金、机构投资者或其他试图跟踪该指数组成的持有者可能需要出售我们的普通股，这将对我们普通股的价格和交易频率产生不利影响。

一般风险因素

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(共同处理)个人数据和其他敏感信息，包括我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据。因此，根据联邦、州、当地和外国的法律、法规、指南和行业标准，我们正在或可能受到与数据隐私、安全、保护和传输相关的大量数据隐私和安全要求的约束。参见第1项。上述“商业-政府法规-隐私和数据安全法”。这些要求可能会受到不同的应用和解释的影响，这可能会在司法管辖区之间不一致或冲突。准备和遵守这些要求需要大量资源，并可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。

如果我们或我们的人员或第三方依赖、未能或被认为未能满足或遵守适用的数据隐私、安全、保护和传输要求，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断(包括相关的临床试验)；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。在美国，隐私和安全义务通常是根据欺骗性和不公平的贸易实践法律来执行的，这些法律使用的是公司活动具有误导性或不公平的理论。

如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；以及其他不利后果。

我们依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们可能会处理机密和敏感的信息，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和专有业务信息(统称为敏感信息)。我们还将我们的一些业务(包括部分信息技术基础设施)外包给一些第三方服务提供商，这些服务提供商可能会或可能获得敏感信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈的频率、持久性、复杂性和强度都在增加。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动，从事网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。特别是，以色列和哈马斯的战争可能会增加国家支持的政党或其支持者发动网络攻击或实施其他出于地缘政治动机的报复行动的风险，这些行动对我们在以色列的行动造成不利影响。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于恶意软件(包括由于持久

威胁入侵)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、勒索软件攻击、拒绝服务攻击(如凭据填充)、社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。尽管到目前为止，对我们的运营和财务状况的总体影响还不是很大，但我们一直是此类事件的目标，预计它们将继续下去。

勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。灵活的工作安排可能会加剧这些漏洞，包括我们和我们的第三方服务提供商实施的混合或远程工作策略，这些策略最初是为应对新冠肺炎疫情而采用的，许多企业一直在继续采用这些策略。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统被破坏或中断。此外，我们的员工和第三方服务提供商普遍使用移动设备访问机密信息，这增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的专有或敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)开展业务运营和转移大量资源的能力。虽然我们的保险可能涵盖网络攻击、数据安全事件或数据泄露造成的部分成本和费用，但该保险可能不涵盖或不足以覆盖数据安全事件可能产生的所有成本、损失、损害、罚款和罚款，也不足以减轻由此产生的责任。此外，这种保险可能不会继续以商业上合理的条款或根本就不能获得。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施和工具、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统以及专有和敏感信息。

虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但不能保证这些措施将防止网络威胁、网络攻击、安全事件、数据泄露、恶意软件、勒索软件攻击和其他可能对我们的业务产生不利影响的中断。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。此外，未能保持与安全事件和网络安全有关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时和准确的财务报表的能力，并使我们受到监管机构的审查。

适用的数据隐私和安全义务，包括美国和其他地方的数据泄露通知法，可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括阶级索赔)；财务

对第三方的义务、赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们计划的实质性中断。例如，我们候选产品的临床试验或非临床研究数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并由于恢复和验证或可能复制数据所需的额外时间和资源而显著增加我们的成本。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

我们对财务报告的内部控制失败可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。我们的增长和进入新的产品、技术和市场将给我们的财务报告内部控制系统带来巨大的额外压力。任何未能维持有效的财务报告内部控制制度的情况，都可能限制我们准确和及时报告财务结果或发现和防止舞弊的能力。将Cell Cure设在国外还增加了我们对财务报告的内部控制的复杂性，并增加了系统故障、子公司未被发现的资金或其他资源的不当使用或支出，或未能正确报告子公司的交易或财务结果的风险。我们在世系本身和我们的一个或多个子公司之间分配某些费用，这造成了这样的风险，即我们所做的分配可能不能准确地反映作为母公司的世系和进行分配的子公司的支出或财务或其他资源的使用的好处。不准确的分配可能会影响我们的综合财务业绩，特别是对于我们并不完全拥有的子公司，因为我们的财务报表包括调整，以反映我们在其他公司持有的子公司的少数股权。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者在需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，或者对我们的财务报告内部控制的有效性发表有保留意见或不利意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

不利的宏观经济状况和战争或武装冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的临床试验。

我们的经营结果受到当前经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素的影响，例如通货膨胀率、成本波动，特别是由于劳动力成本和材料成本的变化、商业信心水平以及战争或武装冲突。

经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、供应短缺、劳动力、零部件、制造和运输成本的增加，以及汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们可能会经历成本增加。其他经济状况的变化，包括利率上升、消费者信心下降和股权资本市场波动，也可能影响我们的业务。虽然我们可能会采取措施缓解经济状况的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，但何时这些措施的好处和这些条件的影响影响我们的业务结果的时间可能会有所不同。考虑到这些经济考虑，以及其他潜在后果，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要比预期更早地筹集额外资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果根本没有的话。另请参阅此风险因素部分的讨论：我们将需要获得大量额外的

资金，以完成我们的候选产品的开发和寻求监管部门的批准，并将批准上市的产品商业化(如果有)。如果我们无法在需要时获得足够的资本，我们可能会推迟、减少、限制、暂停或停止我们的产品和技术开发计划或其他业务，这可能会严重损害我们的业务和前景，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果本款所述风险成为现实，则本文所述其他风险和/或这些风险的影响可能会增加。

以色列-哈马斯战争、乌克兰战争、这些冲突的不确定性质、规模和持续时间，以及针对这些冲突实施的制裁和其他措施的潜在影响，都加剧了经济和政治不确定性，这可能对影响金融市场、全球经济以及我们的商业和业务的宏观经济因素产生不利影响。另见风险，“我们目前的所有制造业务都是在以色列耶路撒冷的工厂进行的。因此，以色列的政治和经济状况以及战争、恐怖袭击或其他涉及以色列的武装冲突，如2023年10月开始的以色列-哈马斯战争，可能会直接影响我们的业务。任何严重扰乱我们在耶路撒冷工厂的正常运营过程的事件或条件都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。此外，正在进行的战争可能会扰乱我们所依赖的第三方按照我们的期望执行任务的能力，包括CRO进行临床试验的能力。此外，临床试验参与者的登记和保留可能会受到不利影响。我们不能确定正在进行的战争对我们如期进行和完成临床试验的能力会产生什么总体影响。然而，我们临床试验的中断可能会显著推迟我们的临床开发计划以及对我们候选产品的潜在授权或批准，这可能会增加我们的成本，并危及我们成功将我们的候选产品商业化的能力。

我们可能卷入的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

2023年，我们解决了一起假定的股东集体诉讼和一起产品责任诉讼，并可能在未来卷入其他集体诉讼、派生诉讼、私人诉讼、集体诉讼、调查以及股东、合作者、临床试验参与者、员工、供应商和其他供应商、服务提供商、竞争对手、政府机构或其他人的各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。尽管此类索赔的部分成本和费用可能由保险公司承担，但针对我们的任何索赔，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。此外，董事和高级管理人员责任保险费用的大幅增加可能会导致我们选择较低的总体保单限额，或者放弃我们原本可能依赖的保险，以支付巨额辩护费用、和解和原告获得的损害赔偿。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或我们经营业务能力的限制，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，与重大诉讼相关的不确定性可能导致我们股价的波动性增加。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理(“ESG”)事项或我们对此类事项的报告的负面影响。

某些投资者、员工、合作者和其他利益相关者越来越关注ESG问题。虽然我们有针对ESG事项的内部努力，并为未来任何需要增加的披露做准备，但我们可能被视为在这些事项上没有负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出，并可能继续提出某些强制性的可持续发展报告要求，例如美国证券交易委员会拟议的规则，旨在加强和规范与气候相关的披露，如果被采纳，将大幅增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为的披露对我们的声誉产生负面影响，这可能对我们的普通股价格产生不利影响。与此同时，反ESG的情绪在全美范围内获得了一些势头，有几个州已经制定或提出了可能与其他法律或法规相冲突的“反ESG”政策或立法。评估公司ESG实践的标准正在演变，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们选择不满足或不能满足新的标准或不符合特定第三方的标准

作为ESG评级的提供商，一些投资者可能会得出结论，认为我们关于ESG的政策不够充分，选择不投资我们。

维权股东的行动可能会对我们的业务造成负面影响，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。

股东可能不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力，而美国证券交易委员会的“通用委托书”规则可以显著降低成本，增加股东维权的难度和可能性。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理层因代理权竞争而发生的变化，都可能导致人们对我们业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施当前业务战略的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们普通股的价格出现重大波动。此外，我们普通股的交易价值和需求可能会受到卖空者、分析师、活动家或其他人对我们业务的指控或报告的不利影响，进一步影响我们普通股市场价格的波动。

证券分析师可能不会主动报道或继续报道我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券分析师就我们的业务和我们的普通股发布的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。虽然某些证券分析师目前涵盖我们和我们的普通股，但不能保证这些分析师将继续提供此类报道，或其他分析师将发起此类报道。如果证券分析师不报道我们和我们的普通股，和/或未能发布关于我们业务的定期报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。如果证券分析师确实涵盖了我们和我们的普通股，他们可能会发布对我们普通股价格不利的报告或建议，他们可能会下调之前有利的报告或建议，在任何一种情况下，我们的股价都可能因为这份报告而下跌。

站点M1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们制定了某些流程和政策，以评估、识别和管理重大网络安全风险。我们还定期监控和测试我们的信息系统是否存在潜在的漏洞。我们使用各种工具来帮助识别、调查和解决网络安全事件，并帮助及时从这些事件中恢复。这些流程、政策和工具构成了我们的网络安全风险计划，并被整合到我们的整体风险管理计划中。

我们有一项信息技术政策，为我们的信息和其他资产的使用、隐私、安全、保留和处置设定参数。我们还制定了事件响应政策，规定了评估、遏制和披露网络安全威胁的步骤。这些政策是根据相关指南和技术标准编制的，并定期进行审查。

我们与第三方合作评估我们的网络安全风险计划的有效性，并对照美国国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架对其进行评估。此外，我们考虑与我们合作的第三方服务提供商的内部风险监督计划，以帮助保护我们免受任何相关网络安全漏洞的影响。

根据我们的网络安全风险计划，我们为所有员工提供定期的网络安全培训，内容涵盖及时和相关的主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用和移动安全，并教育员工立即报告所有事件的重要性。

尽管我们受到网络安全风险的影响，但到目前为止，没有任何风险对我们的公司产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。尽管我们有网络安全风险计划，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们公司产生重大不利影响的网络安全事件。见第1A项。“风险因素”，讨论网络安全风险。

治理

我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们董事会的审计委员会有权和有责任协调董事会对我们风险管理程序的监督，并与我们的管理层讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会已经授权其审计委员会监督我们的信息安全(包括网络安全)风险管理。

评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的高级董事、人力资源和基础设施，他们与我们的首席财务官和总法律顾问一起，与我们外部的信息技术和网络安全咨询公司密切合作，共同组成我们的事件响应策略下快速反应团队的核心团队成员。快速反应团队由具有相关教育背景、技能和经验的广泛参与者组成，以调查网络安全威胁并评估其重要性，以确定向我们的审计委员会和董事会提交的内部报告以及外部报告或披露要求。管理层至少每季度向审计委员会提供最新情况，而管理层和审计委员会则定期向我们的董事会提供有关正在进行的网络安全风险评估和相关活动的最新情况。

站点M2.属性

一般信息

我们出租我们经营业务所用的所有物业。总的来说，我们相信我们的物业维护良好，充足，适合我们目前的业务和我们在可预见的未来的业务。有关我们出租物业的其他资料，请参阅本报告所载综合财务报表附注14(承担及或有事项)。

宗族设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的一个办公园区。我们还租用公司总部附近的工业用地。我们之前在加利福尼亚州阿拉米达租用的办公空间租约于2023年1月31日到期。

细胞治疗设备

根据各种租约，Cell Cure租用了以色列耶路撒冷哈大沙大学医院校园内生物园的办公和实验室空间。

站点M3.法律程序

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入各种法律程序。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但后来可能被证明是实质性的。法律程序本质上是不可预测的，过多的裁决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以合理地估计可能的损失金额或损失范围以及合理估计的或有损失，但由于新的发展或方法的变化，未来的实际结果可能会发生变化。此外，法律程序可能涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，使其无法处理其他事项。关于我们所涉法律程序的讨论，见本报告所列综合财务报表附注14(承付款和或有事项)。

站点M4.煤矿安全信息披露

不适用。

P艺术二

站点登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和特拉维夫证券交易所上市，股票代码为LCTX。

持有者

截至2024年3月1日，我们普通股的记录持有者约为358人。我们普通股的实益拥有人的数量远远多于记录保持者的数量，因为我们的普通股有很大一部分是通过经纪公司以“街头名义”的形式登记持有的。

股利政策

我们还没有对我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用的法律和合同限制的限制，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

除我们之前在提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中所述外，在截至2023年12月31日的年度内，我们并无未登记的股权证券销售。

发行人购买股票证券

没有。

站点M6.预留

站点管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在提供必要的信息，以了解我们截至2023年12月31日的两年期经审计的综合财务报表，并突出某些其他信息，管理层认为这些信息将增强读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营结果的了解。特别是，讨论旨在提供与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，我们的财务状况和业务经营结果的重大趋势和重大变化的分析。这一讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分所载的相关说明结合起来阅读。这些历史财务报表可能不能反映我们未来的业绩。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们目前的预期，可能会受到本报告全程描述的不确定性和风险的影响，特别是在“项目1A”中。风险因素。

公司和业务概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发新的同种异体或“现成”细胞疗法，以满足未得到满足的医疗需求。我们的计划基于我们专有的基于电池的技术平台以及相关的开发和制造能力。在这个平台上，我们设计、开发、制造和测试专门的人体细胞，其解剖和生理功能与人体内自然存在的细胞相似或相同。我们生产的细胞是通过对已建立的、特征良好的、自我更新的多潜能细胞系应用定向分化方案来创造的。这些协议产生的细胞具有与特定和所需的发育谱系相关的特征。从这些血统中获得的与潜在疾病相关的细胞被移植到患者体内，以努力(A)更换或支持因退行性疾病、衰老或创伤而缺失或功能障碍的细胞，以及(B)还原或增强患者的功能活动。

我们的业务战略是有效地利用我们的技术平台以及我们的开发、制定、交付和制造能力，在内部或与战略合作伙伴一起推进我们的计划，以进一步提高它们的价值和成功的可能性。

一个重要的重点领域是我们与F.Hoffmann-La Roche Ltd和罗氏集团成员Genentech，Inc.(统称或单独，简称罗氏或基因泰克)达成的合作，根据该合作，我们的领先细胞治疗计划被称为OpRegen®正在开发用于治疗眼部疾病的药物，包括继发于老年性黄斑变性(AMD)的地理萎缩(GA)。OpRegen(也称为RG6501)是一种人类同种异体视网膜色素上皮(RPE)细胞的悬浮液，目前正在对继发于AMD的GA患者进行2a期多中心临床试验。OpRegen视网膜下给药通过支持视网膜细胞健康和改善视网膜结构和功能，有可能抵消GA损害区域的RPE细胞丢失。根据我们于2021年12月与罗氏签订的合作与许可协议(“罗氏协议”)的条款，我们在2022年1月收到了5000万美元的预付款，并有资格获得高达6.2亿美元的额外开发、监管和商业化里程碑付款。我们还有资格从OpRegen在美国和其他主要市场的净销售额中获得两位数的分级版税。

我们最先进的非合作候选产品是OPC1，这是一种同种异体少突胶质祖细胞疗法，旨在促进脊髓损伤(SCI)后的恢复。到目前为止，OPC1已经在两个临床试验中进行了测试：急性胸部脊髓损伤的5名患者的1期临床试验，所有受试者都被跟踪了至少10年；以及亚急性颈脊髓损伤的25名患者的1/2a期多中心临床试验，所有受试者都接受了至少两年的评估。这两项研究的结果都发表在《神经外科脊柱杂志》上。OPC1的临床开发部分得到了加州再生医学研究所(CIRM)1430万美元的赠款的支持。2024年2月，我们宣布FDA批准了我们对OPC1的研究新药(IND)修正案。根据IND修正案，我们已启动活动，在剂量(D逃脱OLigendrocell前体细胞S脊髓损伤：E对一部小说的估价DEVICE)临床研究，评价一种新的脊髓输送装置给OPC1至OPC1的安全性和实用性

亚急性和慢性脊髓损伤患者的脊髓实质。我们预计最初的临床站点将于2024年第二季度开放。

我们专注于神经科学的同种异体或“现成”细胞治疗项目目前包括：

其他计划

我们正在考虑开发更多未披露的候选产品，我们可能会考虑其他产品，这些产品涵盖了一系列治疗领域和未得到满足的医疗需求。一般来说，这些候选产品基于相同的平台技术，并采用与上述候选产品相似的引导细胞分化和移植方法，但在某些情况下，也可能包括旨在增强疗效和/或安全性的基因修改。

我们努力扩大我们细胞治疗平台的应用范围并支持长期增长，其中包括我们与Eterna达成的战略合作。这反映了我们公司战略的一部分，即通过将我们的工艺开发能力与细胞工程和/或编辑技术相结合来利用我们的工艺开发能力，以创建与当前市场上销售的疗法相比具有潜在优势的新型细胞疗法(如果有的话)。

除了寻求通过开发候选产品并通过临床开发推动这些候选产品为股东创造价值外，我们还可能寻求通过许可合作和/或其他战略交易，从我们的非核心知识产权或相关技术和能力中创造价值，例如我们对VAC树突状细胞治疗平台的业务开发方法。

以色列-哈马斯战争

我们的所有制造流程，包括我们的细胞治疗候选产品的细胞库和产品制造，都是由我们的子公司Cell Cure在其位于以色列耶路撒冷的设施进行的，我们三分之二以上的员工是在同一设施工作的Cell Cure员工。截至本报告所述日期，我们的行动尚未因2023年10月开始的以色列-哈马斯战争而受到实质性或不利影响。

出于安全考虑，以及政府对行动和旅行的限制以及为应对持续的战争而采取的其他预防措施，我们在以色列设施的行动暂时受到影响。此外，我们在以色列的一些雇员是预备役军人，在应对以色列战争时会立即被征召入伍。我们在以色列的一些雇员已被征召执行军事任务，还可能征召更多的雇员。此外，对在战争地区工作的员工的普遍影响可能会对我们的行动产生不利影响。

员工无法在很大程度上工作，我们的运营将受到实质性和不利的影响。

目前无法预测正在进行的战争的范围、持续时间或严重程度，或其对我们的行动、财务状况或经营结果的影响。目前的战争正在迅速演变，可能会对我们的业务和业务产生实质性的不利影响，包括我们筹集资金的能力，以及以色列的整体经济和新以色列谢克尔的价值。见第1A项中的风险因素。风险因素“这份题为”我们所有制造业务目前都在我们位于以色列耶路撒冷的工厂进行的报告。因此，以色列的政治和经济状况以及战争、恐怖袭击或其他涉及以色列的武装冲突，如2023年10月开始的以色列-哈马斯战争，可能会直接影响我们的业务。任何严重扰乱我们在耶路撒冷工厂的正常运营过程的事件或条件都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。“

我们的商业保险可能不包括因与战争和恐怖主义有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围将保持不变，也不能保证它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

关键会计估计

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及相关附注所报金额的估计及假设。我们已经在下面确定了我们认为需要做出最大判断的关键会计政策和估计。我们会持续评估须受重大判断影响的估计，包括与合作协议下的收入确认、研发成本、长期无形资产减值、递延所得税及税项储备有关的估计，以及用于评估股票奖励或其他权益工具的假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。在持续的基础上，我们对照历史经验和趋势对我们的估计进行评估，这构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们认为与下列相关的假设和估计对我们的合并财务报表有最大的潜在影响。有关我们所有重要会计政策的资料，请参阅本报告所载综合财务报表附注中的附注2(重要会计政策)。

合作协议下的收入确认

我们审查合作协议以确定会计处理是否符合会计准则编码，主题606，与客户签订合同的收入（“ASC 606”）, 或ASC主题808，协作安排(“ASC 808”)。对于可能在ASC 808的范围内的协议，对于协议的某些方面，我们可以类比到ASC 606。如果协作的元素反映供应商-客户关系，则这些元素在范围ASC 606内。我们安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与者的业务性质来确定的。

我们通过执行以下五个步骤来确定主题606范围内的安排的收入确认：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履行义务；以及(V)当客户获得产品或服务的控制权时确认收入。在应用收入确认标准时，我们会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。我们将收入确认标准，包括使用任何实际的权宜之计，始终如一地适用于具有类似特征和类似情况的合同。作为这些合同会计处理的一部分，我们必须制定需要判断的估计和假设，包括估计的协作成本，以确定每个履约义务的基础独立销售价格，这决定了交易价格是如何分配的

在履行义务中。详情见本报告所列合并财务报表附注附注3(收入)。

研发成本

研究和开发费用包括公司赞助、合作和签约的研究和开发活动所产生的成本。这些成本包括直接费用和与研究相关的间接管理费用，包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、咨询费、研究和实验室费用、研究设施租金、无形资产摊销，以及为获得专利或使用专利和其他技术的许可证而向第三方支付的许可费。未来有替代用途的研究和开发费用将作为无形资产资本化，没有未来效益或替代用途的研究和开发成本将计入已发生的费用。第三方赠款产生和偿还的研究和开发费用与综合业务报表中确认的赠款收入大致相同。特许权使用费和再许可费被记录为研发费用，除非这些成本与产品销售的特许权使用费相关，我们在合并运营报表中将其归类为销售成本。根据与代表我们进行研究和研究的合同研究机构的安排，我们根据提供的服务来估计临床前、临床和其他与研究相关的费用。我们根据与内部管理人员和外部服务提供者就服务的进度或完成阶段以及为这些服务支付的合同费用的定期审查来估计这些费用。根据内部和外部资源的综合投入，如果服务的实际执行时间或工作水平与最初估计的不同，我们将相应调整费用。我们预计我们的总研发费用将在每个报告期内根据几个因素而波动，这些因素包括(I)每个细胞治疗计划的开发阶段，(Ii)每个计划的可用资源，以及(Iii)合同义务的时间。

长寿无形资产减值准备

我们的长期无形资产，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，就会对减值进行审查。如果存在减值指标，我们通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估可回收能力。如果资产减值，确认的减值以账面金额超过资产估计公允价值的金额计量。

商誉按收购日期转让对价的公允价值与收购交易中收购资产和承担的负债的分配价值之间的差额计算。商誉减值测试依据会计准则更新(“ASU”)2017-04，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试。进行中研发(“IPR&D”)资产为无限期无形资产，直至相关研发(“R&D”)工作完成或放弃为止。一旦研发工作完成或放弃，IPR&D将根据ASC主题350分别在资产的估计寿命内作为有限寿命的无形资产摊销或减值。无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。根据美国会计准则第350条，商誉和已获得的知识产权研发被确定为具有无限期寿命，因此不摊销。相反，它们至少每年进行减值测试，如果我们意识到可能表明资产可能减值的事件或情况变化，则在年度测试之间进行测试。详情见本报告所列合并财务报表附注附注7(商誉和无形资产，净额)。

所得税

根据ASC主题740对所得税进行世系核算，所得税(“ASC 740”)， 规定了资产负债法的使用，即在资产负债表日使用现行税法和税率计算递延税项资产或负债账户余额。在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下，为减少递延税项资产而设立估值免税额。ASC 740指南还规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认福利，税收状况必须经过税务当局的审查，更有可能是不可持续的。Lineage提交了美国联邦所得税申报单以及加州合并所得税申报单和外国所得税申报单。由于市场的变化，Lineage对未来应税收入的判断可能会随着时间的推移而改变

条件、税法变化、税务筹划策略或其他因素。如果世系假设及估计在未来就世系本身的递延税项资产及负债而有所改变，则估值拨备可能会增加或减少，这可能会对世系的综合财务报表产生重大影响。Lineage将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用；然而，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。我们为联邦和加州产生的研究和开发信用提供了准备金。这些贷项的结转金额已报告为扣除这些准备金后的净额。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。有关详情，请参阅本报告所载综合财务报表附注附注13(所得税)。

基于股票的薪酬

我们遵循管理股份支付的会计准则，该准则要求根据估计公允价值计量和确认向董事和员工发放的所有基于股份的薪酬奖励，包括员工股票期权。我们利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。我们使用期权定价模型在授予日确定股票支付奖励的公允价值受到我们的股票价格以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变数包括但不限于：(I)在授予期限内的预期股价波动；(Ii)授予期权的预期期限，该期限是使用简化方法得出的，该期限是期权的合同期限及其归属期限的平均值，因为我们没有足够的历史行使数据来估计预期期限；以及(Iii)无风险利率，它基于授予期限与授予期限相似的美国国库券授予时的有效美国国债收益率。股票期权没收在发生时会被计入。

对于受服务和/或业绩归属条件限制的限制性股票单位(“RSU”)奖励，授予日期的公允价值基于Lineage普通股在该日期的收盘价确定。仅受使用条件限制的RSU的基于库存的补偿费用在服务期间以直线方式确认。只有在可能达到性能条件的情况下，才按等级确认具有服务和性能条件的RSU的基于股票的补偿费用。在确定基于股票的补偿费用时，血统会考虑RSU的没收。对于受市场条件制约的RSU，授予日的公允价值使用蒙特卡罗估值模型进行估计。该模型基于股票价格路径的随机预测，必须重复多次才能实现概率评估。无论归属条件是否有可能实现，Lineage都会确认受限于市场归属条件的RSU的基于股票的补偿费用，如果实际没有发生归属，则不会冲销该等RSU的基于股票的补偿费用。

虽然员工股票期权的公允价值是根据FASB指引确定的，但假设的变化可能会对估计价值产生重大影响，从而影响合并财务报表中确认的薪酬支出金额。欲知详情，请参阅本报告所载综合财务报表附注12(股票奖励)。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

收入

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入(除百分比外，以千为单位)。

截至2023年12月31日的年度总收入为890万美元，而截至2022年12月31日的年度总收入为1470万美元。合作收入减少580万美元的主要原因是罗氏协议下的合作收入减少，这与根据该合作协议将产生的总估计成本的总体增加有关。协作收入可能会根据支持绩效义务的估计成本的变化而不同时期波动。这760万美元是预付款5000万美元的一部分，这笔预付款包括在2022年12月31日的递延收入中(有关更多信息，请参阅本报告中包括的综合财务报表附注3(收入))。

运营费用

我们的运营费用包括研究和开发费用以及一般和行政费用。

研发费用。这些费用包括公司赞助、合作和签约的研究和开发活动所产生的费用。这些成本包括直接费用和与研究相关的间接管理费用，包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、咨询费、研究和实验室费用、研究设施租金、无形资产摊销，以及为获得专利或使用专利和其他技术的许可证而向第三方支付的许可费。未来有替代用途的研究和开发费用将作为无形资产资本化，没有未来效益或替代用途的研究和开发成本将计入已发生的费用。从第三方获得的赠款产生和报销的研发费用与我们的综合经营报表中确认的赠款收入大致相同。特许权使用费和再许可费被记录为研发费用，除非这些成本与产品销售的特许权使用费相关，我们在综合运营报表中将其归类为销售成本。我们预计我们的总研发费用将在每个报告期内根据几个因素而波动，这些因素包括(I)每个细胞治疗计划的开发阶段，(Ii)每个计划的可用资源，以及(Iii)合同义务的时间。

一般和行政费用。这些费用包括员工和董事的薪酬和相关福利，包括高管和公司人员的股票薪酬、专业和咨询费以及分配的间接费用，如设施租金和设备租金及维护、分配给一般和行政费用的保险费、专利申请费用、起诉和维护费用、股票交易相关费用、折旧费用、营销费用、法律和会计费用以及其他杂项费用。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营费用(除百分比外，以千为单位)。

下表显示了我们在所列期间分配给主要研究和开发项目的总研发费用(金额以千为单位，但百分比除外)。

研究和开发费用。在截至2023年12月31日的12个月中，总研发费用同比增加170万美元，主要归因于我们的OpRegen计划增加了40万美元，OPC1计划增加了120万美元，临床前计划增加了200万美元。这些增长被我们的其他研究和开发项目减少了190万美元所部分抵消，这些减少主要与制造活动减少有关。

一般和行政费用。截至2023年12月31日止12个月，一般及行政开支按年减少520万美元，主要原因是(I)主要由于Asterias诉讼达成和解，法律及诉讼开支减少420万美元，以及(Ii)第三方提供服务的成本、顾问费用及租金相关开支整体减少。

其他收入和支出，净额

下表显示了2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的其他收入(支出)净额(单位：千)：

利息收入，净额。在2022年第三季度，我们开始将多余的现金投资于短期美国国债，导致利息收入增加。2022年至2023年的利率上升也是导致同比增长的原因之一。有关我们的可销售债务证券的更多信息，请参阅本报告中包含的综合财务报表的附注4(可销售债务证券)。

有价证券，净额。我们预计，由于OncoCyte公司(“OncoCyte”)和Hadaset Bio-Holdings Ltd(“HBL”)普通股的市场价格变化，我们的可销售公平证券的净收益或亏损将根据按市值计算的调整而波动。这些股份在我们的综合资产负债表上按公允市场价值列账。有关我们的有价证券的更多信息，请参阅本报告中包含的综合财务报表的附注5(有价证券)。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止十二个月内，Lineage确认的有价证券净亏损分别为20万美元及220万美元，主要与证券的公平市价于各自期间的变动有关。

其他费用，净额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他费用净额主要包括分别为50万美元和200万美元的外币交易损失。这些外国人中的大多数

货币交易损益由Cell Cure的公司间应付票据和带有血统的应收票据产生，这些票据是以美元计价的，而Cell Cure的功能货币是以色列新谢克尔(ILS)。外币交易损失的同比减少是下列因素综合影响的结果：(I)2023年公司间余额与2022年相比发生变化，(Ii)2023年和2022年期间ILS相对于美元的波动性。在截至2023年12月31日的年度，50万美元的外币交易损失被上一年不适用的员工留任信贷(下文讨论)所抵消。

根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，公司有资格在符合某些标准的情况下获得员工留任积分。员工留任抵免是针对每位员工的工资税退税，由美国财政部设计，旨在帮助在新冠肺炎大流行期间留住员工的企业。在截至2023年12月31日的一年中，由于2020和2021年的季度收入与2019年同期相比下降，我们记录了50万美元的员工留任积分。

所得税

在ASC 740下，所得税当部分递延税项资产很可能不会变现时，便会提供估值拨备。由于从结转净营业亏损和其他递延税项资产(包括子公司产生的海外净营业亏损)实现未来税收优惠的不确定性，我们于2018年12月31日建立了全额估值准备。

于截至2023年12月31日止年度，Lineage录得180万美元递延税项利益，原因是有能力将某些递延税项资产抵销与进行中研发(“IPR&D”)相关的递延税项负债，以及相关估值拨备的发放。现已确定，与无限期活资产有关的递延税项负债的一部分可在某些2018年前净营业亏损到期之前变现。Lineage在截至2022年12月31日的年度没有记录递延税收优惠。

在截至2022年12月31日的一年中，Lineage记录了根据美国以色列税收条约向Lineage支付的根据美国以色列税收条约购买知识产权的利息支出50万美元的预扣税。

流动性与资本资源

概述

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.849亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营亏损2470万美元，运营现金流为负2860万美元。自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大的运营亏损。截至2023年12月31日，我们拥有3550万美元的现金、现金等价物和有价证券。2024年2月，我们通过登记直接发行普通股筹集了约1380万美元的净收益。

我们历来主要通过出售普通股和可用于或可转换为我们普通股的证券、出售我们以前子公司的普通股、研究资助、合作收入以及与我们当前的细胞治疗候选产品无关的产品销售特许权使用费来为我们的运营提供资金。我们预计，出售我们拥有的前子公司的股份不会成为额外资金的重要来源。有关该等可出售股本证券的其他资料，请参阅本报告所包括的综合财务报表附注5(可出售股本证券)。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据市场发售计划发行和出售了4,774,603股普通股，总收益为660万美元。

截至2023年12月31日，根据我们的市场销售计划，仍有5720万美元可供销售。截至2024年3月1日，根据我们的自动取款机服务计划，有4,000万美元可供销售。有关我们的市场发售计划的更多信息，请参阅本报告中包括的综合财务报表的附注11(股东权益)。

现金流

经营活动提供的现金(用于)

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2860万美元，主要反映了2470万美元的运营亏损加上1080万美元的运营资产和负债的变化。这些项目被460万美元的股票薪酬和80万美元的折旧和摊销的非现金支出所抵消。外币重新计量和递延税项优惠对现金流没有影响。

截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为110万美元，这主要反映了1870万美元的资产和负债净变化，加上500万美元的基于股票的薪酬和折旧及摊销的非现金支出，减去2250万美元的运营亏损。资产和负债的变动受到收到《罗氏协定》规定的5,000万美元预付款以及随后向国际保险业协会和哈达西特支付相关款项的影响(见本报告所列综合财务报表附注14(承付款和或有事项)以作进一步解释)，但被诉讼和解应计费用部分抵销，也见本报告所列综合财务报表附注14(承付款和或有事项)。有价证券损失及外币重新计量对现金流并无影响。

由投资活动提供(用于)的现金

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金为4640万美元，其中包括在此期间到期的6330万美元的美国国债和出售有价证券所得的20万美元，部分被用于购买美国国债的1640万美元和用于购买设备的70万美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为4620万美元，其中包括与购买美国国债有关的5340万美元和用于购买设备的40万美元，与当年到期的770万美元美国国债相抵。

融资活动提供的现金

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为640万美元，主要包括根据我们的市场发售计划出售我们的普通股所得的净收益。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为160万美元，其中包括行使认股权证购买Cell Cure股票的100万美元收益和行使员工股票期权的60万美元收益。

财务义务

我们的财务义务主要包括根据许可协议对我们的许可方承担的义务、与从政府实体(包括IIA)获得的赠款相关的义务、根据供应商合同提供研究服务的义务以及与供应商的其他采购承诺。

我们根据许可协议对许可方和根据我们收到的授权条款对政府实体承担的义务要求我们在未来支付与再许可费、里程碑付款、赎回费、版税和专利维护费用相关的款项。当我们将基础知识产权再许可给第三方时，应向许可方或政府实体支付再许可费；费用是根据我们从再许可方获得的与许可相关的收入的百分比计算的。里程碑付款应在未来实现某些商业、开发和监管里程碑时支付给许可方或政府实体，包括与罗氏协议相关的那些里程碑。根据创新法应向国际投资机构支付的赎回费用应在收到根据罗氏协议收到的任何里程碑付款和特许权使用费后支付(见本报告所列综合财务报表的附注14(承付款和或有事项))，以了解更多信息。特许权使用费根据特许产品净销售额的百分比支付给许可方或政府实体，包括与罗氏协议有关的产品。专利维护费支付给许可人，作为专利维持费的报销。由于支付的或有性质，根据我们的许可内协议向许可方支付的金额和时间以及根据我们收到的赠款条款向政府实体支付的金额和时间是不确定的，可能会在不同时期之间有很大波动。截至2023年12月31日，我们尚未将这些承诺计入我们的综合资产负债表，因为这些事件的实现和时间不是固定和可确定的。

如上文“第一部分--项目1.政府实体提供的商业资助”所述，我们已根据创新法获得赠款，并被要求向IIA支付版税，这些收入来自销售全部或部分根据IIA资助的研究和开发计划开发的候选产品和相关服务所产生的收入。根据创新法，我们还必须向IIA支付赎回费。到目前为止，通过从2007年开始的一系列单独的赠款，Cell Cure已经从IIA获得了总计1540万美元的资金，以支持OpRegen计划。我们有义务向IIA支付根据罗氏协议我们收到的任何未来付款的约24.1%，最高为向IIA支付的所有款项的总上限，该上限随着时间的推移通过应计利息不断增长，直到全额支付。截至2023年12月31日，总上限约为9320万美元。根据创新法，应向IIA支付的赎回费用应在收到根据罗氏协议收到的任何里程碑付款和特许权使用费后支付。截至2023年12月31日，我们尚未在我们的综合资产负债表中计入根据创新法应向IIA支付的任何未来财务义务，因为根据创新法需要向IIA支付未来款项的事件的实现和时间并不是固定和可确定的。更多信息见本报告所列合并财务报表附注14(承付款和或有事项)。

根据Cell Cure和Lineage运营设施的租约条款，总共将有320万美元的租金到期，其中100万美元将于2024年到期。

在正常的业务过程中，我们与合同研究机构、合同制造机构和其他第三方签订服务协议。一般来说，这些协议规定在通知后终止，并根据终止的时间和协议的条款规定终止时应支付的具体金额。根据这些协议，付款的数额和时间是不确定的，并取决于所提供服务的开始和完成情况。

未来的资金需求和潜在来源

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，我们的运营费用将继续增加。因此，我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。我们何时寻求额外资本以及需要多少额外资本的决定，将基于我们对我们在研究和开发计划方面取得的进展的评估，这些计划的范围和重点的变化，某些计划的赠款资金的变化，以及对未来成本、收入和开支率的预测。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资金，我们可能被要求推迟、推迟或取消我们的临床试验，或者限制临床试验地点的数量。

我们可能寻求通过一项或多项股权发行、债务融资、政府或其他赠款资金或其他第三方融资交易(包括潜在的战略联盟和许可或合作协议)或结构性融资(如特许权使用费货币化交易)来获得我们可能需要的额外资本。我们不能保证将以优惠的条件获得足够的额外资本，如果有的话。额外证券的发行，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们的

普通股下跌，发行额外的股权证券可能导致我们现有股东的利益被稀释。如果我们通过战略联盟和许可或合作协议或结构性融资获得额外资本，我们可能被要求放弃对我们的知识产权、我们的候选产品或未来收入流的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款。无法获得或不足以满足未来资本需求的额外资本可能迫使我们修改、削减、推迟或暂停当前计划运营的部分或全部方面。我们筹集额外资本的能力可能会受到我们无法控制的外部因素的不利影响，例如不利的全球经济状况、美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动、突发公共卫生事件(如新冠肺炎)、地缘政治冲突、政治和经济不稳定、通胀和相对较高的利率，以及其他宏观经济因素。

我们相信，我们在2023年12月31日的3550万美元的现金、现金等价物和有价证券，加上我们在2024年2月完成的登记直接发售我们的普通股的大约1380万美元的净收益，将足以为我们计划中的运营提供资金，从本报告其他部分包括的综合财务报表发布之日起至少12个月。

表外安排

没有。

站点M7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们作为一家规模较小的报告公司，不需要提供这一项所要求的信息。

站点M 8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

R独立注册会计师事务所报告

本公司董事会及股东

血统细胞治疗公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了Lineage Cell Treateutics，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日所附的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认的会计处理

有关事项的描述

截至2023年12月31日，该公司记录的递延收入为2870万美元，截至2023年12月31日的年度来自合作协议的收入为760万美元。如附注3所述，本公司的结论是，为本公司的技术或计划、研究和开发服务以及与参与研究或指导委员会相关的服务或义务授予许可证，是一项综合业绩义务，本公司确认合作收入是随着时间的推移而提供的服务。

审计公司从这项合作协议中获得的收入的会计尤其复杂，需要做出重大判断，主要是在评估履行履约义务的期间和评估根据输入法估计的随着时间推移确认的收入的预期投入总额。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为了测试履行业绩义务的努力的衡量标准，我们的审计程序包括了解合作协议收入的内部控制程序，通过同意基本协议的数据来审查管理层的分析的准确性和完整性，评估用于预测的假设，执行预算与实际和预测成本的分析程序，评估用于确认收入的输入法的应用，以及在抽样的基础上测试基本来源文件产生的估计成本和实际成本。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山

2024年3月7日

PCAOB ID号100

血统细胞治疗公司。及附属公司

已整合资产负债表

(单位：千)