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本招股说明书补充文件中包含的信息不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则 424 (B) (5) 提交

注册号 333-274812

待完成，日期为 2024 年 3 月 6 日

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 10 月 12 日的招股说明书）

3,130,435 股普通股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1901279/000110465924031548/lg_nayax-4clr.jpg]

NAYAX 有限公司

本次发行3,130,435股普通股，面值每股0.001新谢克尔。我们将在本次发行中发行2,130,435股普通股，首席执行官兼董事会主席亚尔·内希马德、首席技术官兼董事会成员戴维·本·阿维和董事会成员阿米尔·内希马德将作为出售股东在本次发行中共发行100万股普通股。我们不会从出售股东发行的普通股中获得任何收益。公开发行价格为每股美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市，股票代码为 “NYAX”。2024年3月6日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股26.41美元。2024年3月6日，我们在TASE上公布的普通股最后一次销售价格为每股98.00新谢克尔。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页中标题为 “风险因素” 的章节以及我们在此以引用方式纳入的文件。

每股

总计

公开发行价格

承保折扣 (1)

扣除费用前的收益，归我们所有

向出售股东支付的扣除开支前的收益

(1)

有关应付给承保人的补偿的描述，请参见 “承保”。

我们已授予承销商30天的期权，允许他们按公开发行价格减去承销折扣向我们购买最多469,565股普通股。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准我们的证券，也未透露本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

普通股预计将于2024年左右交付给买方。

巴克莱

瑞银投资银行

	奥本海默公司			威廉·布莱尔			Keefe、Bruyette & Woods
							A Stifel 公司

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，这是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书向您概述了我们或任何出售股东可能发行的证券，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息补充、更新并在适用的情况下修改和取代了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的额外信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们、出售股东和承销商均未授权任何其他人向您提供其他信息或额外信息。我们、出售股东和承销商均不承担任何责任，也无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们、卖方股东和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，这些数据是我们从市场研究、公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的，尽管我们尚未验证此类数据的准确性和完整性。从这些来源得出并包含在本招股说明书补充文件中的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书补充文件中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和额外的不确定性。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。尽管我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素。

在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中，我们指的是我们在业务中使用的各种商标、服务标志和商品名称。“Nayax” 徽标是 Nayax 有限公司的财产。Nayax® 是我们在美国的注册商标。我们还有其他几个商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的某些商标、服务商标和商品名称在列出时不带有 “®” 或 “™” 商标名称。尽管如此，此类商标的所有权利均被保留，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的其他商标和服务商标均为其各自持有者的财产。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

S-1

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件中提及 “Nayax” 或 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似条款的所有提及均指Nayax Ltd. 及其合并子公司。“NIS” 一词是指以色列国的合法货币，术语 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币，“欧元”、“欧元” 和 “欧元” 是指欧盟的合法货币，“澳大利亚元” 和 “澳元” 是指澳大利亚的合法货币，“英镑” 一词是指兑换成英国的合法货币。提及我们的 “普通股” 或 “股份” 是指我们的普通股，面值为每股0.001新谢克尔。提及我们的 “2023年年度报告” 是指我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，经20-F/A表第1号修正案修订，每份报告均于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。

S-2

招股说明书补充摘要

业务概述

我们的使命是简化零售商的商务和支付，同时推动增长、优化运营和提高消费者参与度。

我们为自动自助服务、零售商和商业以及其他商家开发了完整的解决方案。我们的平台使零售商能够为消费者提供数字化、无现金支付、互联商务体验，从而提高消费者的转化率和忠诚度。我们全面的专有平台涵盖整个商业价值链，包括全球支付基础设施、管理软件套件、消费者参与平台和集成销售点（“POS”）设备。我们帮助零售商最大限度地发挥其销售潜力，同时优化运营和成本。我们涉及广泛的自动化自助零售垂直领域，包括所有类型的自动售货机、咖啡机、自助结账柜台和售货亭、售票机、洗车站、游戏机、游乐设施、自助洗衣店、电动汽车（“EV”）充电站等等。我们成功地利用我们在自动化、自助式零售市场的领导地位，以及我们深厚的产品专业知识和良好的创新记录，向其他零售市场扩张。我们开发了一个具有店内集成 POS 和软件解决方案的平台，以帮助零售商管理和发展业务。截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我们分别为大约 72,000、47,000 和 30,000 名客户提供服务。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在各大洲的 120 多个国家提供服务，支持 34 种语言、50 多种货币和大约 80 种支付方式。

我们认为，我们服务的终端市场是由几个关键趋势推动的。全球远离现金的趋势是一个强劲的趋势，它支撑了支付行业的长期增长。同时，我们目睹了消费者的期望和行为的重大变化。例如，越来越多的消费者选择无现金的自动自助服务体验，他们倾向于缩短排队时间，减少个人接触和隐私，这限制了购物和结账期间的人际互动。此外，消费者期望通过店内和线上的多种渠道获得简单、现代和个性化的购物体验。为了满足这些不断变化的多方面需求，许多零售商目前依赖于大量的单点解决方案，这些解决方案可能复杂、不完整、无效且昂贵。这为我们的技术平台创造了巨大的机会。除了接受数字支付外，我们的端到端技术平台还使零售商能够在与消费者互动的同时全面无缝地管理其业务。我们通过消费者参与和转化来帮助客户增加收入，并通过库存优化、人员合理化和实时运营数据降低成本，从而为客户提供可观的价值。

我们认为，我们仍处于抓住大量潜在市场机会的初期阶段。虽然我们是为全球零售商提供无缝数字商务的领先技术平台，但截至2023年12月31日，我们的托管和互联设备仅占自动自助服务销售点总数的一小部分。随着向电动汽车的持续转移，我们相信Nayax有能力通过我们的能源市场垂直解决方案，提供无缝集成的无现金POS和支付，以及我们专门为能源管理和电动汽车市场需求开发的专用能源管理平台和忠诚度套件，抓住许多开放环境的充电机机会。

最近的事态发展

根据我们的地域扩张战略，我们于2024年3月6日宣布收购巴西自动化自助服务解决方案提供商VM Tecnologia LTDA（“VMTecnologia”）。VMTecnologia在巴西所有27个州和466个城市的2400多家零售商中拥有超过18,300个无人值守的POS。我们估计，VMTecnologia在2023年创造了约850万美元的收入。收购价格将部分预先以现金支付，金额约为1,340万美元，其中约890万澳元将在未来三年内每半年以现金或股权形式结算，但前提是管理层留住并在三年内实现一定的收入增长（与先前的经验一致）。此外，根据三年重要增长目标的实现，收益高达约560万美元，主要以股权形式支付（此类股权的价值基于交易结束时的普通股价值）。

S-3

交易预计将于2024年第二季度完成，但须满足某些惯例成交条件。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何过去或未来的收购、战略投资、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易都可能无法实现战略目标、扰乱我们的持续运营或导致运营困难、负债和支出、损害我们的业务并对我们的经营业绩产生负面影响” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

公司信息

我们于 2005 年 1 月在以色列注册成立，名为 Cernkot Ltd.，并于 2005 年 5 月更名为 Nayax Ltd.。我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚 4659071 阿里克·爱因斯坦街 3 号 B 楼 1 楼。我们在这个地址的电话号码是 +972-3-7694380。

我们的主要网站地址是 www.nayax.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-4

THE OFFINGS

我们发行的普通股

2,130,435 股普通股。

出售股东发行的普通股

1,000,000 股普通股。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商30天的期权，允许他们按公开发行价格减去承销折扣向我们购买最多469,565股普通股。

本次发行后立即发行的普通股

35,457,161股普通股（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为35,926,726股普通股）。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，我们在本次发行中出售普通股的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为百万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于资助我们对VMTecnologia的收购以及用于一般公司用途。我们不会从出售股东发行的普通股出售中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 部分。

纳斯达克代码

“NYAX”

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则本次发行后的已发行普通股数量以截至2023年12月31日的33,326,736股已发行普通股为基础，不包括：

•

截至2023年12月31日，根据我们的全球股权激励计划（2018年），在归属已发行的限制性股票单位后可发行约313,801股普通股；

•

截至2023年12月31日根据我们的全球股权激励计划（2018年）行使已发行期权时可发行约2,941,208股普通股，加权平均行使价约为每股19.10美元；以及

•

截至2023年12月31日，在行使Nayax Ltd. 2013年股票期权计划下已发行的期权时可发行约84,111股普通股，加权平均行使价约为每股0.001新谢克尔。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定承销商没有行使向我们额外购买最多469,565股普通股的选择权。

S-5

合并财务信息摘要

下文列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Nayax Ltd.合并财务数据摘要来自本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表及其附注。这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，并根据上市公司会计监督委员会的准则进行审计。

我们的历史财务业绩不一定代表我们的未来业绩。此信息仅为摘要，应与 “第 5 项” 一起阅读。我们在2023年年度报告和合并财务报表（包括附注）中以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件的 “风险因素” 和 “资本化” 部分中的 “运营和财务审查与前景”。

盈亏数据摘要

	截至 12 月 31 日的年度
	2023			2022
	以千美元计（每股数据除外）
收入		$	235,491		$	173,514
收入成本			(147,198)			(113,476)
毛利润			88,293			60,038
研发费用			(21,928)			(22,132)
销售、一般和管理费用			(70,320)			(64,092)
与技术和资本化开发成本有关的折旧和摊销			(6,430)			(4,268)
其他费用			(444)			(1,790)
权益亏损份额法被投资者			(1,555)			(1,794)
普通操作造成的损失			(12,384)			(34,038)
财务费用，净额			(2,288)			(3,020)
所得税前亏损			(14,672)			(37,058)
税收支出			(1,215)			(451)
年度亏损		$	(15,887)		$	(37,509)
归属于公司股东的每股亏损：
每股基本亏损和摊薄亏损		$	(0.48)		$	(1.14)
每股基本亏损和摊薄后的预计亏损

财务状况数据摘要

	截至 12 月 31 日
	2023			2022
	以千美元计
现金和现金等价物		$	38,386		$	33,880
总资产		$	323,859		$	230,488
长期债务总额		$	14,803		$	8,506
股东权益总额		$	97,590		$	104,635

S-6

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑下文和 “第 3 项” 标题下讨论的风险和不确定性。我们的2023年年度报告中的关键信息——D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

过去或未来的任何收购、战略投资、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易都可能无法实现战略目标，干扰我们的持续运营或导致运营困难、负债和支出，损害我们的业务，并对我们的经营业绩产生负面影响。

在推行业务战略时，我们定期进行讨论和评估可能的收购、战略投资、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易的机会。根据我们的收购战略，我们过去曾收购或投资过，目前我们正在积极进行并购和执行，以收购或投资我们认为可以补充或扩大我们业务的业务、技术或其他资产。

例如，2024年3月6日，我们宣布收购巴西自动化自助服务解决方案提供商VMTecnologia，收购价格将部分预先以现金支付，金额约为1,340万美元，未来三年将以现金或股权结算约890万美元，由我们选择，前提是保留管理层并在三年内实现一定的收入增长（与先前的经验一致）时期。此外，根据三年重要增长目标的实现，收益高达约560万美元，主要以股权形式支付（此类股权的价值基于交易结束时的普通股价值）。此外，2022年1月20日，我们宣布收购自动自助服务机智能支付解决方案提供商On Track Innovation Ltd.（“OTI”），总对价约为1,000万美元。2023年10月30日，我们宣布收购总部位于美国的零售软件公司Retail Pro International，收购价格代表隐含的企业价值为3650万美元。

对潜在交易的确定、评估和谈判过去曾转移管理层的注意力，并需要支付各种费用，无论此类交易最终是否完成，将来也可能会继续。无法保证我们将成功地发现、谈判和完善有利的交易机会。除了交易和机会成本外，无论此类交易是否完成，此类交易都涉及重大挑战和风险，其中任何一项都可能损害我们的业务并对我们的经营业绩产生负面影响，包括以下风险：

•

该交易可能不会推进我们的业务战略；

•

可能无法及时获得监管部门所需的批准或以其他方式满足拟议交易的成交条件，或者根本无法满足交易的成交条件；

•

该交易可能会使我们承受额外的监管负担，例如反垄断和竞争申报，这些负面影响可能出乎意料的重大负面影响；

•

我们可能无法实现令人满意的回报或增加收入；

•

我们在整合所收购业务的技术、IT 或商业企业系统、文化、管理或其他人员方面可能会遇到困难，也可能无法成功；我们可能会产生巨额的收购成本和过渡成本，包括与承担收购业务的持续支出相关的成本；

•

我们可能无法在预期的时间段内实现交易的预期收益或协同效应，或者根本无法实现；

S-8

•

我们可能无法留住关键人员；

•

被收购的企业或我们投资的企业可能没有足够的控制、流程和程序来确保遵守法律法规，包括数据隐私和安全方面的法律法规，而且我们的尽职调查流程可能无法确定合规问题或其他责任——此外，被收购企业的技术可能会增加复杂性、资源限制和故障，使实现如此适当的控制、流程和程序变得困难和耗时；

•

在收购或投资企业之前，我们可能无法确定或评估某些负债、缺陷或其他情况的规模，这可能会导致额外的财务、法律或监管风险，这可能会使我们受到额外的控制、政策、程序、责任、诉讼、合规或补救成本或对我们的业务、经营业绩或财务状况造成其他不利影响；

•

我们可能难以进入新的产品领域、垂直市场或地理区域；

•

我们可能无法留住收购企业的客户、供应商和合作伙伴；

•

交易可能会导致诉讼或监管行动，例如，在2023年，以色列竞争管理局（“ICA”）要求我们提供某些主要与我们收购OTI相关的文件和信息。我们已经向ICA提供了它所要求的信息，并且与ICA的对话仍在继续。尽管我们无法预测结果，但ICA有可能试图对我们和我们的管理层处以罚款，罚款金额可能是巨大的。我们打算继续大力捍卫自己的立场，我们很难评估这一过程将在何时或如何结束，也很难评估它可能给公司带来什么结果；我们收购的公司或可能与之合并或合作的公司可能存在未被发现的安全漏洞、网络攻击或安全漏洞相关的风险；

•

可能有适用于我们业务的国际活动和我们收购的业务的当地和外国法规；以及

•

的收购可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生。

我们也可能选择剥离某些业务或产品线。如果我们决定出售资产或企业，我们可能难以及时获得我们可接受的条款，或者根本无法获得我们可接受的条款。此外，我们可能难以将部分或全部业务分开，可能造成收入损失或对利润率产生负面影响，或者我们可能无法实现预期的战略和财务收益。此类潜在交易还可能延迟我们的战略目标的实现，导致我们承担额外费用，可能破坏客户或员工关系，并使我们面临意想不到或持续的义务和责任，包括我们的赔偿义务造成的义务和责任。此外，在资产剥离待定期间，我们可能会面临与业务下滑、员工、客户或供应商流失以及交易无法完成相关的风险，所有这些风险都可能对待剥离的业务和我们产生重大不利影响。如果出于任何原因未完成资产剥离，我们可能无法找到其他具有相同条件的买家，并且我们可能在没有相应利益的情况下承担了巨额成本。

合资企业和少数股权投资本质上对业务运营的控制程度较低，因此可能会增加与合资企业或少数投资相关的财务、法律、运营、监管和/或合规风险。此外，我们可能依赖合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体，他们的商业利益、战略或目标可能与我们不一致。合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的个人或实体的商业决策或其他作为或不作为可能会对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，并可能以其他方式损害我们的声誉和品牌。

与此产品相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

总体而言，股票市场，尤其是我们的普通股的市场价格，会受到波动的影响，股价的变动可能与我们的经营业绩无关。市场

S-9

我们在纳斯达克和TASE的普通股价格过去曾波动，我们预计将继续波动。我们普通股的市场价格受许多因素的影响，包括 “第3项” 标题下的因素。关键信息——我们 2023 年年度报告中的 “D. 风险因素”、我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 6-K 表格报告中包含的风险因素，其中一些是我们无法控制的，包括：

•

我们和竞争对手的经营业绩的实际或预期变化或波动；

•

我们可能不时向分析师和投资者提供的指导，以及该指导方针的任何变化或我们的表现不符合该指引；

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品或新的或终止的合同、商业关系或资本承诺的公告；

•

行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；

•

普通股的未来销售额或预期的未来销售额；

•

投资者对我们和我们经营的行业的看法；

•

整个股市的价格和成交量不时波动；

•

其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业的公司；

•

行业或金融分析师未能维持对我们的报道，任何关注我们公司的分析师发布了新的或更新的报告或建议，或者我们未能满足投资者的预期；

•

我们的业务或竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；

•

涉及我们、我们行业中的其他公司或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•

与我们的知识产权或专有权、我们的解决方案或第三方知识产权或专有权利有关的发展或争议；

•

宣布或完成了我们或竞争对手对业务或技术的收购或其他战略交易；

•

实际或感知的泄露或与隐私、数据保护或数据安全相关的故障；

•

新的法律或法规，包括对适用于我们业务的现行法律或法规的新解释、我们行业中加强的执法力度或针对我们的具体执法行动；

•

我们管理层或董事会的实际或预期变动；

•

总体经济状况以及目标市场的缓慢或负增长；以及

•

其他事件或因素，包括战争造成的事件或因素，例如加沙地带和乌克兰当前的冲突、恐怖主义事件或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极大的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售股票，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当公司股票的市场价格波动时，这些股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力。

S-10

您的投资账面价值将立即大幅减少。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您将立即经历稀释，其金额等于公开发行价格与本次发行后的每股有形账面净值之间的差额。请参阅 “稀释”。

如果我们的现有股东出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们在纳斯达克和TASE普通股的现行市场价格。这些出售，或者认为可能发生这些销售的看法，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。截至2023年12月31日，我们共有33,326,736股已发行普通股，其中约25,000,520股由出售股东（即我们的关联公司）实益持有。我们、出售股东以及我们的所有董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日后，在90天内，对于我们和出售股东，对于我们的其他董事和高管，我们和他们将不会处置任何普通股或任何可转换为或可交换的证券我们的普通股，但有某些例外情况，不包括本次出售的任何股份提供。请参阅 “承保”。在适用的封锁期到期后，我们所有已发行和流通的普通股都将有资格出售，但须遵守第144条对关联公司的适用数量、销售方式、持有期和其他限制。承销商可以随时以任何理由全权酌情发行受封锁协议约束的全部或任何部分股份。此外，出售股东拥有某些注册权，要求我们对他们持有的普通股的出售进行登记，包括与承销发行有关的普通股的出售。

在封锁协议到期或任何封锁协议提前发布后，我们的大量普通股可以在公开市场上出售，这可能会增加股价波动的可能性或导致我们的普通股价格下跌。即使我们制定了策略来应对潜在或实际的波动性，此类策略的有效性仍不确定。

我们由我们的创始股东控制，他们也作为出售股东参与本次发行。我们的创始人可能会做出其他股东可能不同意的决定。

截至2023年12月31日，阿米尔·内希马德、亚尔·内希马德和大卫·本-阿维实益拥有我们约74.15％的已发行普通股，在本次发行中生效并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权后，约占66.13％。他们还就我们董事会的提名权、在股东大会上对股份进行表决以及其他事项签订了股东协议。请参阅 “第 7 项。我们的2023年年度报告中的主要股东和关联方交易——B.关联方交易——股东协议” 以获取更多信息。我们创始人的利益可能与您的利益不同。这些股东将能够对我们施加重大影响，如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括董事选举、公司章程的修订和重大公司交易的批准，包括合并和在某些情况下发行股权。此外，这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止控制权的变化，或者剥夺您在出售我们公司时可能获得的普通股溢价。我们的创始人还可以在未经您同意的情况下出售其股份并将控制权转让给另一方。

我们的普通股在不同的市场上交易，这可能会导致价格波动。

我们的普通股自2021年5月起在塔斯证券交易所上市，自2022年9月起在纳斯达克上市。我们在这些市场上的普通股交易以不同的货币（纳斯达克为美元，塔斯达克为新谢克尔）进行，并且在不同的时间进行（由不同的时区、不同的交易日以及美国和以色列的不同公共假日所致）。由于这些和其他因素，我们在这两个市场上的普通股交易价格可能会有所不同。我们在其中一个市场上普通股价格的任何下跌都可能导致我们在另一个市场的普通股交易价格下降。此外，两个市场的市场状况都可能影响另一个市场的普通股价格。投资者可以通过一种称为套利的做法寻求出售或购买我们的普通股，以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能使我们的普通股交易价格出现意想不到的波动。

S-11

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含或可能包含构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述旨在受安全港保护由这些法律创立的。前瞻性陈述是根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述中有许多可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预测”、“相信”、“可以”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第3项” 中确定的因素。关键信息 — D. 风险因素”，载于我们 2023 年年度报告。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们对总体市场状况和全球经济趋势的预期；

•

加沙地带战争对我们运营和财务业绩的影响；

•

全球经济环境中通货膨胀、利率和汇率的波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

运营计划的成功，包括广告和促销活动以及我们和竞争对手的新产品和概念开发；

•

我们未来竞争和开展业务的能力；

•

消费者品味和偏好的变化；

•

合格人员的可用性以及留住此类人员的能力；

•

商品成本、劳动力、分销和其他运营成本的变化；

•

政府监管和税务事项的变化；

•

可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；以及

•

在本招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下讨论的其他风险因素。关键信息 — D. 风险因素”，载于我们 2023 年年度报告。

前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可获得的信息。这些陈述只是根据我们当前的预期和对未来事件的预测得出的估计。有些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 和 “第 3 项” 中提供的风险。关键信息 — D. 风险因素”，载于我们 2023 年年度报告。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生，也无法保证其所依据的信息、解释和理解将被证明是有效的。我们的实际结果可能取决于我们无法控制的因素。每份前瞻性陈述仅代表截至特定陈述发表之日。除非法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

S-13

大写

下表列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物、股东权益和资本：

•

以实际为基础；以及

•

在扣除承销折扣和我们应付的预计发行费用后，在调整后的基础上，使本次发行中普通股的发行和出售生效（假设承销商没有行使购买额外股票的选择权）。

您应将本表与我们的合并财务报表（包括附注）一起阅读，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的			调整后的
	以千美元计
现金和现金等价物		$	38,386
长期债务总额			14,803
普通股，面值0.001新谢克尔，已授权70,000,000股和33,326,736股已发行股票			8
累计赤字			(65,585)
资本储备			9,643
额外实收资本			153,524
股东权益总额			97,590
总资本值 (1)			112,393

(1)

总资本包括长期债务加上股东权益总额。

S-14

稀释

每股普通股的净有形账面价值（赤字）是通过将我们的总资产减去无形资产减去总负债除以已发行普通股数量来确定的。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值（赤字）为420万美元，合每股普通股0.12美元。在本次发行生效后，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值（赤字）将为美元，截至2023年12月31日，我们调整后的每股有形净账面价值（赤字）将为每股普通股美元（在每种情况下均假设承销商没有行使购买额外股票的选择权），这意味着每股立即增加1美元普通股。如果您在本次发行中购买我们的证券，则每股普通股将立即被稀释，这是公开发行价格与调整后的每股普通股有形账面净值（赤字）之间的差额。

如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则本次发行后每股普通股调整后的净有形账面价值（赤字）将增加至百万美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股的净有形账面价值（赤字）立即增加到美元，而在本次发行中，投资者每股普通股的净有形账面价值（赤字）将立即稀释美元。

只要行使基于股票的薪酬计划下的任何未偿还期权，根据我们的股票薪酬计划发行新的股权奖励，或者我们在未来发行更多普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-15

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于资助我们对VMTecnologia的收购，如 “招股说明书补充摘要——最新发展” 中所述，并用于一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们实际使用本次发行的净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们不会从出售股东发行的普通股中获得任何收益。

S-16

出售股东

除了我们在本招股说明书补充文件所涉及的发行中出售的普通股外，本招股说明书补充文件还涉及下述出售股东对我们已发行和流通的总共1,000,000股普通股的要约和出售。

除非下文另有说明，否则下表是根据截至本招股说明书补充文件发布之日出售股东向我们提供的信息编制的。该表列出了出售股东的姓名和地址、卖出股东根据本招股说明书补充文件发行的普通股总数，以及本次发行前后出售股东的受益所有权（假设承销商没有行使购买额外股票的选择权并假设该期权已得到充分行使）。除非下文另有说明，否则在本次发行之前，我们的所有权百分比是基于截至2023年12月31日已发行和流通的33,326,736股普通股。

	普通股从中受益之前拥有到此优惠				的数量普通股票已提供待售特此		普通股从中受益在之后拥有此优惠假设不是练习承销商的选项购买额外股份				普通股从中受益在此之后拥有报价假设承销商的练习选项购买其他份额全额
名称	股票		%		的数量普通股票已提供待售特此		股票		%		股票		%
阿米尔·内奇马德 (1) (2)		8,185,348		24.5		300,000		7,885,348		22.2		7,885,348		21.9
Yair Nechmad (1) (3)		8,816,005		26.4		350,000		8,466,005		23.9		8,466,005		23.6
大卫·本-阿维 (1) (4)		7,445,165		22.3		350,000		7,095,165		20.0		7,095,165		19.7

(1)

每位出售股东均于2021年3月9日签订了股东权利协议（“股东协议”），根据该协议，出售股东及其其他持有人同意按照股东协议规定的方式就我们的某些董事的选举对其普通股进行投票，并就如何在我们的股东大会上对普通股进行投票达成共识。根据股东协议，出售股东及其它持有人也同意对其普通股的出售或转让实行某些限制。根据股东协议，每位出售股东均可被视为实益拥有股东协议中其他持有人的普通股；但是，每位出售股东均宣布放弃对股东协议任何其他持有人当事方的普通股（包括任何普通股标的期权、认股权证和可转换证券）的实益所有权。

(2)

由阿米尔·内希马德直接持有的普通股组成。阿米尔·内希马德是我们的联合创始人之一，自 2005 年起担任董事会成员。阿米尔·内希马德的地址是以色列特拉维夫哈巴泽尔街27号。

(3)

由亚尔·内克马德全资拥有的亚尔·内奇马德或亚尔·内克马德有限公司直接持有的8,816,005股普通股以及目前可行使成14.5万股普通股的期权组成，每股行使价为105新谢克尔。Yair Nechmad 是我们的联合创始人之一，自 2005 年起担任首席执行官兼董事会主席。Yair Nechmad 的地址是以色列特拉维夫尼桑科恩街 3 号。

(4)

由大卫·本-阿维直接持有的7,445,165股普通股和目前可行使的14.5万股普通股的期权组成，每股行使价为105新谢克尔。David Ben-Avi 是我们的联合创始人之一，自 2005 年起担任首席技术官和董事会成员。大卫·本-阿维的地址是以色列拉马特-哈沙龙的列沃纳街30号。

S-17

承保

巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司担任本次发行的承销商和账面运营经理的代表。根据承销协议的条款，该协议将作为6-K表最新报告的附录提交，该报告将纳入所发行股票的注册声明，以下列出的每位承销商已分别同意从我们和卖出股东那里购买与其名称对面显示的相应数量的普通股：

承销商	股票数量
巴克莱资本公司
瑞银证券有限责任公司
奥本海默公司Inc.
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
Keefe、Bruyette & Woods, Inc.
总计		3,130,435

承保协议规定，承销商购买普通股的义务取决于对承保协议中包含的某些条件的满足，包括：

•

如果购买了任何股份，则有义务购买特此发行的所有普通股（下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的普通股除外）；

•

我们和出售股东向承销商做出的陈述和担保是真实的；

•

我们的业务或金融市场没有实质性变化；而且

•

我们和出售股东向承销商交付惯例成交文件。

佣金和费用

下表汇总了我们和出售股东将向承销商支付的承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。承保费是向公众提供的初始价格与承销商向我们和出售股票的股东支付的金额之间的差额。

公司

卖出股东

不运动

完整练习

不运动

完整练习

每股

总计

除了上述承保折扣和佣金外，如果特此发行的任何普通股在以色列出售，我们和出售股东还将向分别在以色列充当分销商的菲尼克斯承保有限公司（“Phoenix”）和主动承保有限公司（“Active”）支付最高每股美元的额外费用，用于向以色列投资者出售我们的普通股。Phoenix和Active不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，因此，Phoenix和Active都不会在美国境内提出任何要约或出售普通股。

代表告诉我们，承销商提议以本招股说明书补充文件封面的发行价格直接向公众发行普通股，并以该发行价格减去不超过每股美元的销售特许权向选定交易商（可能包括承销商）发行普通股。如果所有股票在首次发行后未按首次发行价格出售，则代表可以更改发行价格和其他出售条款。

我们和出售股东应支付的发行费用估计约为美元（不包括承保折扣和佣金）。我们还同意向承销商偿还某些与FINRA相关的费用，金额不超过30,000美元。

S-18

购买额外股票的选项

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，允许他们不时以发行价减去承保折扣和佣金从我们这里全部或部分购买总额不超过469,565股股票。如果承销商出售与本次发行相关的超过3,130,435股股票，则可以行使该期权。在行使本期权的范围内，每位承销商将有义务在某些条件下根据承销商在本次发行中的承保承诺百分比购买其在这些额外股份中的比例部分，如上表所示。

封锁协议

我们、出售股东以及我们的所有董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日之后（每个期限，视情况为 “封锁期”），对于我们和出售股东而言，在90天内，我们和他们不会直接或间接地，对于我们的其他董事和执行官，未经巴克莱资本公司和瑞银的事先书面同意，也不会公开披露意向Securities LLC，(1) 要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或合理预期会导致任何人处置的交易或手段）任何普通股（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为我们或他们实益拥有的普通股以及行使任何期权或认股权证时可能发行的普通股）股份）或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（其他比根据本次发行出售的任何普通股（如果适用），（2）进行任何掉期或其他衍生品交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给他人，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，(3) 提出任何要求或行使任何权利或文件或促使提交注册声明，包括对声明的任何修正注册任何普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股或我们的任何其他证券的证券，或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。

上述限制不适用于：（a）与本次发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券相关的交易，（b）我们任何类别股本的善意赠送、销售或其他处置，在每种情况下，均仅在股东或股东家族成员之间或股东的关联公司，包括其合伙人（如果是合伙企业）或成员（如果是有限责任公司）；前提是这是根据本协议进行的任何转让的条件(b) 条款 (i) 受让人/受赠人同意受封锁协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制）的约束，就像受让人/受赠人是本协议的一方一样，(ii) 法律（包括但不限于证券的披露要求）不应要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）《交易法》和《交易法》（根据《交易法》第13条提交的文件除外）进行任何申报或公开，且应同意不自愿公开法律不要求在封锁期到期之前宣布转让或处置（转让人或受让人），也不会自愿在封锁期到期前就转让或处置做出任何申报或公开公告，并且（iii）股东在拟议的转让或处置前至少两个工作日通知巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司，（c）认股权证的行使或行使根据我们的员工福利计划合格股份授予的股票期权期权计划或其他员工薪酬计划；前提是，这些限制将适用于行使时发行的普通股，（d）在 “净额” 或 “无现金” 行使根据我们的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划授予的股票期权或其他股权奖励时向我们转让普通股，(e) 转让普通股的主要目的是履行与任何奖励相关的任何税收或其他政府预扣税义务根据股权发放的薪酬适用于我们的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划，(f) 在封锁期内根据我们的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划授予的股权奖励归属时，没收我们的普通股，以满足股东或我们的预扣税要求，(g) 制定满足细则10b5-所有要求的任何合同、指示或计划下的 1（“规则 10b5-1 计划”）

S-19

《交易法》；但是，在封锁期到期之前，不得根据第10b5-1条计划出售普通股或可兑换成普通股或可行使的证券（因为根据本协议的规定，该计划可以延长）；还规定，在要求根据《交易法》向美国证券交易委员会公开发布或申报的范围内（如果有）就封锁期内设立此类规则10b5-1计划而自愿作出的公告或申报应包括一份声明，说明在封锁期内不得根据此类计划进行普通股转让，(h) 对我们根据《证券法》登记股东普通股提出任何要求或要求，行使任何权利，或采取任何准备行动，前提是股东在行使任何此类权利后注册的普通股不得转让，也不会根据《证券法》向其提交注册声明尊重股东的任何普通股在封锁期内，（i）我们的某些执行官将单独出售不超过25,000股普通股的普通股，总共不超过20万股普通股；（j）根据本次发行的承销协议条款出售的普通股；（k）我们发行购买普通股、限制性股票、限制性股票单位的期权以及根据合格员工福利计划发行的任何其他股权激励薪酬，股票期权计划或其他员工薪酬计划，在每种情况下，如本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中所述，以及在行使期权或结算根据此类计划或我们在收购之日有效的公司的股权计划或类似计划授予的限制性股票时发行的普通股，或 (l) 我们签订一项或多项协议，规定发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券适用于普通股或任何可转换证券与真诚的商业关系（包括但不限于合资企业、营销或分销安排和合作协议）或其他战略交易（包括但不限于任何资产的收购或不少于另一实体的多数股权或控制部分）以及根据任何此类协议发行任何此类证券，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；前提是根据本条款发行或可发行的普通股总数(l) 在我们根据本次发行出售的所有股票发行后立即发行的已发行普通股总数的百分之五（5％），不得超过我们发行的普通股总数的百分之五（5％）。

巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司可随时自行决定全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。在决定是否发行普通股和封锁协议中的其他证券时，巴克莱资本公司和瑞银证券有限责任公司将考虑持有人要求发行的理由、要求发行的普通股和其他证券的数量以及当时的市场状况等因素。

赔偿

我们和出售股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

稳定、空头头寸和罚款出价

根据经修订的1934年《证券交易法》的M条例，代表们可以进行稳定交易、卖空和买入以弥补卖空所产生的头寸，以及以挂钩、固定或维持普通股价格为目的的罚款出价或买入：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在本次发行中必须购买的股票数量，从而形成辛迪加的空头头寸。该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商出售的超过其必须购买的股票数量的股票数量不超过他们可能购买的股票数量

S-20

通过行使购买额外股票的选择权进行购买。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于其购买额外股票的期权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较等。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。

•

罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回最初出售的普通股以弥补辛迪加空头头寸的稳定交易或辛迪加担保交易中购买该辛迪加成员的卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

被动做市

在本次发行方面，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条例第103条，在普通股开始要约或出售之前以及分配完成之前的这段时间内，在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时必须降低出价。

电子分销

招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为电子格式，可在互联网站点上提供，也可以通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并且可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的承销商或卖出集团成员。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的股票以供出售。任何此类在线分发的拨款将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除了电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售商批准和/或认可以承销商或销售集团成员身份的集团成员，以及投资者不应信赖。

S-21

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所上市，股票代码为 “NYAX”。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股，除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供这些服务，他们为此收到了或将来可能会收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

将军

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

以色列

除非公布经以色列证券管理局或ISA批准的招股说明书，否则本协议下发行的普通股不得在以色列向公众发行或出售。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《以色列证券法》下的招股说明书，也未向ISA提交或获得其批准，也未根据本文发行的普通股

S-22

尚未在以色列注册销售。在以色列，本文件仅向以色列证券法第一附录或本附录中列出的投资者分发，且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体的联合投资，以及 “合格个人”，如附录中所定义（如其所示）可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”），在发布经该成员国主管当局批准的股票招股说明书之前，该成员国尚未或将要发行任何股票，所有股票均符合《招股说明书条例》，除非该成员国的股票要约可以向公众公开根据招股说明书条例，可随时申明以下豁免：

•

转给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

•

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类股票发行均不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何成员国任何股份有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

就英国而言，在英国金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，但在《英国招股说明书条例》的以下豁免下，它可以随时向英国公众发行任何股票：

•

发给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

•

在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类股票要约均不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股票的充分信息进行通信，以使投资者能够决定购买或

S-23

订阅任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该法规构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例第2条）（i）在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，（“订单”），和/或（ii）高净值公司（或以其他方式可能合法接收的人）通信）符合该命令第49（2）（a）至（d）条的范围（所有这些人统称为 “相关人员”），或者在FSMA所指的英国股票没有产生也不会导致向公众要约的情况下。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

日本

普通股过去和将来都不会根据《金融商品交易法》第4条第1款进行注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向日本居民直接或间接地再发行或转售，或向日本居民或为其利益向其他人出售或出售普通股或其中的任何权益，除非根据金融工具注册要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具的要求以及《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、规章和部长级指导方针。

香港

除了 (1) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (2) 在不导致该文件成为公司（清盘及杂项条文）所界定的 “招股说明书” 的其他情况下以外，未在香港发售或出售普通股) 香港《条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提供的要约。任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有与普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对或可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但与普通股有关的广告、邀请函或文件除外，不论是在香港还是在其他地方仅向香港以外的人士出售，或仅向该条款中定义的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

S-24

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条，本招股说明书补充文件以及与普通股要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡人员发行或出售普通股，也不得将其作为直接或间接邀请机构投资者认购或购买的主题，或 SFA，(2) 根据本节向相关人员披露275 (1)，或根据第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (3) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人。如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托依据收购普通股后的六个月内转让适用于根据 SFA 第 275 条提出的报价，以下情况除外：

(i)

致机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

(ii)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

(iii)

其中转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

(v)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），普通股是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP法规）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

S-25

法律事务

以色列特拉维夫的Herzog Fox & Neeman将为我们移交与以色列法律以及所发行证券根据以色列法律的有效性有关的某些法律问题。纽约州纽约州戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所将为我们移交与纽约法律和美国联邦证券法有关的某些法律事务。瑞生和沃特金斯律师事务所（Latham & Watkins LLP）在本次发行中代表承销商，涉及美国法律事务，纽约。以色列特拉维夫的Gornitzky & Co. 代表承销商就本次发行涉及以色列法律事宜的发行。

专家

参照截至2023年12月31日止年度的20-F/A表年度报告在本招股说明书补充文件中纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员公司凯塞尔曼和凯塞尔曼注册会计师事务所（Isr.）根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的授权作为审计和会计专家提交的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

F-3表上的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，包括证物和附表，以及报告和其他信息由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息（http://www.sec.gov）。

S-26

以引用方式合并某些文件

我们向美国证券交易委员会提交或提供年度和当前报告及其他信息（文件编号 001-41491）。这些文件和其他提交的材料包含本招股说明书补充文件中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交或提供或将要向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件来向您披露重要信息。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的此类文件的所有修正案或补充：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告，经20-F/A表第1号修正案修订，每份报告均于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交；以及

•

“第 10 项” 中对我们普通股的描述。2022年9月12日根据《交易法》第12条提交的20-F表格注册声明的附加信息，以及为进一步更新该说明而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书补充文件中的某些陈述及其部分内容更新和替换了上述列出、已提交或提供的以引用方式纳入的文件中的信息。同样，以引用方式纳入本招股说明书的上述未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至我们的总部，该总部目前位于以色列赫兹利亚4659071阿里克·爱因斯坦街3号B栋一楼，收件人：公司首席法务官，电话号码：+972-3-7694380。也可以在我们的网站www.nayax.com上访问这些文件和意见的副本。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

S-27

招股说明书

70,000,000 美元的普通股、认股权证、权利、债务证券
和/或公司提供的商品

和

卖方股东最多发行1,294,219股普通股

NAYAX 有限公司

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行、发行和出售我们的普通股、购买普通股的认股权证、权利、由债券、票据或其他负债证据和/或证券组成的债务证券以及由上述证券的任意组合组成的单位，总额不超过7,000万美元。在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、权利、债务证券和单位单独或统称为 “证券”。

此外，出售股东可以在一次或多次发行中不时发行和出售总共最多1,294,219股普通股。

每次我们或卖出股东根据本招股说明书发行和出售证券时，我们或此类卖出股东均可提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行、卖出股东（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可能会不时直接或通过承销商、代理人或交易商在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）或特拉维夫证券交易所有限公司（“TASE”）内外按现行市场价格或私下议定的价格发行和出售证券。如果任何承销商、代理人或交易商参与了其中任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。此外，每位出售股东均通过私下交易从我们手中收购了自己的普通股，他们可以不时合并（与对方或我们）或单独发行和出售这些股票。有关证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第23页开头的标题为 “分配计划” 的部分。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们不会从出售证券的股东出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克和塔斯证券交易所上市，股票代码为 “NYAX”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页、适用的招股说明书补充文件以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准我们的证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 10 月 12 日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售总额为7000万美元的证券，本招股说明书中提及的并在本招股说明书的补充文件中确定的出售股东也可以不时通过一次或多次发行出售最多1,294,219股普通股，如本招股说明书所述。每当我们或卖出股东根据本招股说明书发行和出售证券时，我们或卖出股东都可以提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息外，我们、销售股东或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何其他人向您提供其他信息或额外信息。我们、销售股东、任何承销商、经销商或代理商均不承担任何责任，也无法保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售这些证券的股东都不会提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包括统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，这些数据和预测是我们从市场研究、公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的，尽管我们尚未验证此类数据的准确性和完整性。其中一些出版物、研究和报告是在 COVID-19 疫情之前发表的，因此并未反映 COVID-19 对任何特定市场或全球的影响。从这些来源得出并包含在本招股说明书中的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和额外的不确定性。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书和相关招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素。

在本招股说明书中，我们提到了我们在业务中使用的各种商标、服务标志和商品名称。“Nayax” 徽标是 Nayax 有限公司的财产。Nayax® 是我们在美国的注册商标。我们还有其他几个商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务商标和商品名称不带 “®” 或 “™” 商标名称。但是，保留此类商标的所有权利，本年度报告中出现的其他商标和服务商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书中包含的某些数字经过四舍五入调整。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告中所有提及 “Nayax” 或 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指Nayax Ltd. 及其合并子公司。“NIS” 一词是指以色列国的合法货币，术语 “美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币，术语 “欧元”，

“欧元” 和 “欧元” 指的是欧盟的合法货币，“澳元” 和 “澳元” 是指澳大利亚的合法货币，“英镑” 是指英国的合法货币。提及我们的 “普通股” 或 “股份” 是指我们的普通股，面值为每股0.001新谢克尔。提及我们的 “2022年年度报告” 是指我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告。

除非根据我们的财务报表或另行说明，否则本招股说明书中列报的新谢克尔金额的美元折算均使用3.7新谢克尔兑1.00美元的汇率，即以色列银行在2023年6月30日公布的汇率。

2022年9月1日，我们的股东批准了10比1的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），该拆分于2022年9月11日生效。除我们另有说明外，本招股说明书中的所有信息，包括我们的合并财务报表，均反映了2022年反向股票拆分。

我们的公司

业务概览

我们的使命是简化零售商的商务和支付，同时推动增长、优化运营和提高消费者参与度。

我们是领先的端到端零售技术平台，用于无人值守的商务。我们的平台使零售商能够为消费者提供数字化、无现金支付、互联商务体验，从而提高消费者的转化率和忠诚度。我们全面的专有平台可解决整个无人值守商务价值链，包括全球支付基础设施、商务软件套件、消费者参与平台和集成式 POS 设备。我们帮助零售商最大限度地发挥其销售潜力，同时优化运营和成本。我们涉及广泛的垂直零售行业，包括所有类型的自动售货机、咖啡机、无人值守结账柜台、自助服务亭、售票机、洗车站、游戏机、游乐设施、自助洗衣店、电动汽车充电站等等。我们开发了一个具有店内集成 POS 和软件解决方案的全渠道技术平台，以帮助零售商管理和发展业务。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别为大约56,000、47,000和30,000名客户提供了服务，截至2023年6月30日，我们为各大洲的80多个国家提供服务，支持34种语言、50多种货币和80多种付款方式。

我们认为，我们服务的终端市场是由几个关键趋势推动的。全球远离现金的趋势是一个强劲的趋势，它支撑了支付行业的长期增长。同时，我们目睹了消费者的期望和行为的重大变化。例如，越来越多的消费者选择无现金无人值守和自助式体验，他们倾向于缩短排队时间、减少人际接触和隐私，这限制了购物和结账期间的人际互动。此外，消费者期望通过店内和线上的多种渠道获得简单、现代和个性化的购物体验。这为我们的技术平台创造了巨大的机会。除了接受数字支付外，我们的端到端技术平台还使零售商能够在与消费者互动的同时全面无缝地管理其业务。我们通过消费者参与和转化来帮助客户增加收入，并通过库存优化、人员合理化和遥测管理降低成本，从而为客户提供可观的价值。

我们认为，我们仍处于抓住大量潜在市场机会的初期阶段。虽然我们是为全球零售商提供无缝数字商务的领先技术平台，但截至2023年6月30日，我们的托管和互联设备仅占无人值守销售点总数的一小部分。此外，我们认为，随着中小型企业（“SME”）越来越多地采用现代数字解决方案，我们将中小型企业（“SME”）（我们定义为通常地点很少、员工少于250人的企业），我们有很大的机会增加我们在有人值守零售市场的影响力。

我们的平台为所有零售环境提供全面的端到端解决方案，支持数字支付受理、远程管理和运营服务以及消费者互动：

•

支付套件：国际支付基础设施，使客户能够在国内市场使用他们首选的本地支付方式进行支付。

•

遥测和管理软件套件：面向客户的中央情报中心，可提供深入的实时见解以优化运营。

•

忠诚度和营销套件：消费者参与忠诚度和营销平台，使零售商能够提高与目标消费者的互动。

•

集成 POS：我们的专有设备可在店内或新的或现有的机器上无缝部署，并支持接受数字支付。

自 2005 年以来，我们投入了大量资源开发了大量协议，使我们能够通过简单的 “即插即用” 安装方法将我们的平台推向多种类型的无人值守销售点。我们的硬件和软件是内部开发的，使我们能够按照自己的规格管理制造和生产。此外，我们的软件可通过我们全面的API套件（例如ERP系统和忠诚度平台）轻松与第三方系统集成。我们开发了合作的

工作环境和我们的创新解决方案是与客户密切合作以了解他们的需求和挑战的直接结果。我们的目标感根深蒂固于我们的 DNA 中。除了我们的客户至上文化和屡获殊荣的支持外，我们的员工都是企业家，他们充满激情，追求卓越，寻找新的方法来帮助我们的客户发展业务。鉴于我们在无人值守零售市场的创新记录，我们完全有能力进一步扩展到更广泛的零售技术市场。

我们的解决方案帮助我们的客户最大限度地发挥其销售潜力，同时优化运营和成本。根据客户反馈，我们认为，部署我们平台的客户可以通过电子支付的增量转换、动态定价解决方案、忠诚度解决方案的有效性以及停机时间的减少来实现销售额的增长。我们还使客户能够显著提高运营成本，这得益于减少劳动力和损坏以及改善现金管理。我们的业务管理解决方案为客户提供全面的业务视图，使他们能够优化关键运营，包括动态路线规划、库存管理和房产维护，从而最大限度地延长客户的正常运行时间。

我们为各种规模的客户提供服务，从大型跨国企业（我们将其定义为通常拥有众多地点和270多名员工的企业）到单一地点的中小企业。我们将客户定义为在给定时期内使用我们的平台进行交易的任何实体。我们在地理市场有直接业务，我们已经确定了很高的直接潜力，包括美国、加拿大、英国、德国、日本、中国、澳大利亚、南非和我们的本土以色列市场。例如，在截至2022年12月31日的财年中，约有35％、28％、13％、10％、8％和6％，在截至2023年6月30日的六个月中，大约37％、33％、8％、9％、7％和6％的收入分别来自美国、欧洲（不包括英国）、英国、澳大利亚、以色列和世界其他地区的客户。我们还授权分销商在全球其他 46 个国家部署我们的平台。我们的解决方案根深蒂固，对客户的运营至关重要，截至2023年6月30日，我们以美元计算的净留存率为139％，截至2022年12月31日为131％，截至2021年12月31日为131％，截至2021年12月31日为137％，这证明了这一点。

自 2005 年成立以来，我们经历了持续的强劲增长。近年来，我们的收入增长加速，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我们的托管和联网设备的安装量分别为51.7万台、72.5万台和82.4万台。我们的总收入已从截至2020年12月31日的财年的7,880万美元增加到截至2022年12月31日财年的1.74亿美元，复合年增长率为40％。截至2023年6月30日的期间，我们的总收入为1.09亿美元，而截至2022年6月30日的期间为75美元。我们的毛利已从截至2020年12月31日的财年的3700万美元增加到截至2022年12月31日财年的6000万美元，复合年增长率为27％。截至2023年6月30日的期间，我们的毛利为3,900万美元，而截至2022年6月30日的毛利为27美元。截至2022年12月31日、2021年和2020财年，我们的净亏损分别为3700万美元、2500万美元和600万美元。截至2023年6月30日的期间，我们的净亏损为950万美元，而截至2022年6月30日的净亏损为20美元。

最近的事态发展

以色列竞争管理局（“ICA”）已要求纳亚克斯提供某些文件和其他信息，主要与其收购On Track Innovation Ltd有关。该公司已提供了所要求的信息，并开始与竞争管理局进行讨论，讨论仍在进行中。在这个早期阶段，很难评估这一过程何时结束以及可能产生什么结果。

公司信息

我们于 2005 年 1 月在以色列注册成立，名为 Cernkot Ltd.，并于 2005 年 5 月更名为 Nayax Ltd.。我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚 4659071 阿里克·爱因斯坦街 3 号 B 楼 1 楼。我们在这个地址的电话号码是 +972-3-7694360。

我们的主要网站地址是 www.nayax.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们在美国的诉讼服务代理是 Nayax LLC，位于行政广场 1 号
11350 McCormick Road，1004 套房，马里兰州亨特谷 21031。

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为经修订的2012年《Jumpstart我们的创业公司法》所定义的 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的缩减披露和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，在评估我们的财务报告内部控制时免于遵守审计师认证要求；

•

豁免PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求或对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师讨论和分析）；以及

•

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，则免于披露某些高管薪酬相关项目的要求，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。如果发生以下情况，我们将不再是一家新兴成长型公司：（i）年总收入在12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（ii）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；（iii）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期；或（iv）最后一天根据生效协议，我们完成首次普通股证券出售五周年后的财政年度的第二天《证券法》下的注册声明。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”），我们作为一家拥有 “外国私人发行人” 地位的非美国公司进行申报。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的某些交易法条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

•

遵守限制选择性披露重要信息的 FD 法规的要求；

•

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；以及

•

《交易法》中要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或在8-K表上提交最新报告的规则。

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，对于既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司，我们将继续不受更严格的薪酬披露要求的约束。因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，或者我们的普通股价格波动加大。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可以利用这些豁免。我们将不再是外国私人发行人，因为我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种都适用：(i) 大多数

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包含构成前瞻性陈述的陈述，其中以引用方式纳入的任何招股说明书补充文件或文件都可能包含这些陈述。这些前瞻性陈述中有许多可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预测”、“相信”、“可以”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于本招股说明书中 “风险因素” 和 “第3项” 中确定的因素。我们2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们对总体市场状况的预期，包括 COVID-19 疫情和其他全球经济趋势的结果；

•

以色列的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

全球经济环境中通货膨胀、利率和汇率的波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

运营计划的成功，包括广告和促销活动以及我们和竞争对手的新产品和概念开发；

•

我们未来竞争和开展业务的能力；

•

消费者品味和偏好的变化；

•

合格人员的可用性以及留住此类人员的能力；

•

商品成本、劳动力、分销和其他运营成本的变化；

•

政府监管和税务事项的变化；

•

可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；以及

•

本招股说明书中 “风险因素” 和 “第 3 项” 标题下讨论的其他风险因素。我们2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”。

前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前可用的信息。这些陈述只是根据我们当前的预期和对未来事件的预测得出的估计。有些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应考虑本招股说明书中 “风险因素” 和 “第 3 项” 中提供的风险。我们2022年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。每份前瞻性陈述仅代表截至特定陈述发表之日。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

大写

我们的资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或随后提交给美国证券交易委员会并在此处特别以引用方式纳入的6-K表格的外国私人发行人报告中。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将本公司根据本招股说明书出售证券的净收益用作额外的营运资金，为我们的业务增长提供资金，可能包括为我们的活动融资、为子公司的进一步投资或未来的收购（如果有）以及股息分配（如果以色列法律允许），但每种情况都要视情况而定我们董事会的自由裁量权不时地。发行证券时，与之相关的招股说明书补充文件将阐明我们出售此类证券所得净收益的预期用途。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

证券描述

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能发行的各种证券的实质性条款和条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述此类招股说明书补充文件提供的任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中纳入有关证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。

我们可能会不时通过一次或多次发行出售普通股、认股权证、权利、债务证券和/或由这些证券的任意组合组成的单位。我们可能出售的所有证券的总发行价格不会超过70,000,000美元。出售股东可以出售的普通股总数将不超过1,294,219股。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司章程的条款均为摘要，并参照我们修订和重述的公司章程进行了限定，该章程的副本作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

我们的普通股自2021年5月起在塔斯证券交易所上市，股票代码为 “NYAX”，自2022年9月起在纳斯达克上市，股票代码为 “NYAX”。

截至2023年6月30日，我们的注册股本为7000万股普通股，面值每股0.001新谢克尔，已发行普通股33,159,514股。截至2022年12月31日，我们的注册股本为70,000,000股普通股，面值每股0.001新谢克尔，已发行普通股32,956,004股，而截至2021年12月31日的已发行普通股为32,752,242股。

我们的董事会可以决定我们普通股的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类普通股发行相关的任何其他条款。

我们所有已发行的普通股均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。其地址是股东服务处，纽约布鲁克林第15大道6201号11219，电话号码是（718）921-8124。

投票权

所有普通股在所有方面都具有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们的全额支付普通股以注册形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但一些正在、已经或将要与以色列处于战争状态的国家的国民的所有权除外。

股息和清算权

我们可能会宣布按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的条款

协会的另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由董事会决定。

根据《公司法》，根据我们当时审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），前提是财务报表所涉期限的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有当董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心股息的支付会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的义务时，我们才允许分配股息。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债后，我们的资产将按持股比例分配给普通股持有人。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

资本变动

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须由我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

组织章程大纲和章程

以下是对我们经修订和重述的公司章程的实质性条款的描述。

公司的注册号和用途

我们在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 513639013。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、公司法和其他适用的以色列法律管辖。根据经修订和重述的公司章程第 4 节的规定，我们的目的是从事任何合法行为或活动。

选举董事

根据我们修订和重述的公司章程，董事会必须由不少于三名但不超过七名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，除外部董事外，我们的每位董事都将由普通股持有人的简单多数票任命，他们将参加年度股东大会并投票。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，在股东大会上或某些事件发生时，可以通过对股东的总投票权进行表决，将我们的董事免职。此外，我们修订和重述的公司章程规定，董事会的空缺，包括由于董事人数少于我们修订和重述的公司章程中规定的最大董事人数而出现的空缺，可以由董事会填补。任何以这种方式任命的董事的任期将持续到下次年度股东大会。

股东大会

根据以色列法律，我们需要在每个日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上次年度股东大会之日起的15个月。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集股东特别会议，视情况而定。

此外，《公司法》规定，我们董事会必须根据以下书面要求召开股东特别大会：(i) 我们任何两名或更多董事，(ii) 四分之一或更多董事会现任成员，或 (iii) 总共持有 (a) 5% 或更多已发行已发行股票和 1% 或更多未偿还投票权的股东或 (b) 我们剩余投票权的5％或以上。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少 1% 表决权的一位或多位股东可以要求董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。

在遵守《公司法》及其颁布的条例的规定的前提下，有权参加股东大会并投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，董事会在会议日期之前的四到四十天之间。此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

•

对我们公司章程的修订；

•

审计师的任命、服务条款和终止服务；

•

董事的任命，包括外部董事（如果适用）；

•

批准某些关联方交易；增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果我们董事会无法行使其权力，并且我们需要行使任何权力来进行适当的管理，则通过股东大会行使董事会的权力。

《公司法》要求在会议前至少21天向股东提供任何年度股东大会或特别大会的通知，但有限的例外情况除外，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或关联方的交易或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，不允许股东以书面同意的形式采取行动来代替会议。

Quorum

根据我们修订和重述的公司章程，对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人对持有的每股普通股有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或通过代理人出席的股东，他们持有或代表他们之间至少占未偿还投票权总数的25％。必要的法定人数应在股东大会的规定开始时间后的半小时内到场。由于缺乏法定人数而休会的股东大会应在下周的同一天休会，如果会议原通知中另有规定，则应在同一时间和地点休会。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成法定人数，除非会议是根据股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有如上所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

我们经修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或经修订和重述的公司章程另有规定，股东的所有决议都需要简单多数表决。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：（i）与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的特别交易，（ii）的雇用条款或其他聘用条款

公司的控股股东或控股股东的亲属（即使这些条款不是特别条款）以及（iii）“第 6 项” 中描述的某些与薪酬有关的事项。我们的2022年年度报告中的董事、高级管理层和员工——《C. 董事会惯例——董事和执行官薪酬》。变更我们任何类别的股份（仅限普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务的变更需要获得受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中可能列出的相关类别的其他百分比）的批准，此外还需要所有类别的大多数股票在股东大会上作为单一类别共同表决。

简单多数表决要求的一个例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议或批准公司安排或重组计划，该条要求持有出席会议和对该决议进行表决的至少 75% 的表决权的持有人批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括重要股东）、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们掌握的任何文件，这些文件与根据《公司法》需要股东批准的与关联方的任何行动或交易有关。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会损害我们的利益，则我们可以拒绝审查该文件的请求。

股东责任

根据《公司法》，股东有责任本着诚意和惯常方式对公司和其他股东行事，并避免滥用对公司的权力，包括在股东大会和股东集体会议上就以下事项进行表决：

•

对公司章程的修订；

•

增加公司的法定股本；

•

合并；或

•

需要股东批准的利益相关方交易。

此外，股东有避免歧视其他股东的一般责任。

某些股东也有责任公平对待公司。这些股东包括任何控股股东、任何知道有权决定股东投票结果的股东，以及有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司章程中与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这种公平义务的实质内容，只是规定违约时通常可用的补救措施也将适用于违反公平义务的情况。

公职人员的免责、保险和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而造成的全部或部分损害赔偿责任，但前提是其公司章程中载有授权这种免责的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样的条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东分红或分配股息而产生的责任。

以色列公司可以就公职人员作为公职人员在事件发生之前或事件发生后所发生的行为而产生的以下责任和费用向公职人员提供赔偿，前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

•

根据包括法院批准的和解协议或仲裁员裁决在内的判决向他人施加的有利于他人的经济责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司在作出赔偿承诺时的活动可以预见的事件，并以董事会确定的合理金额或标准为限，此类承诺应详细说明上述事件以及金额或标准；

•

合理的诉讼费用，包括律师费；(1) 受权进行此类调查或诉讼的机关对公职人员提起的调查或诉讼的结果，前提是 (i) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼；(ii) 不对该公职人员处以任何经济责任，例如刑事处罚，以替代罪犯由于此类调查或诉讼而提起诉讼，或者如果是财务程序追究责任，是针对不需要犯罪意图证明的罪行判处的；(2) 与金钱制裁有关；

•

合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关或因无需犯罪意图证明的罪行被定罪而产生的诉讼费用；以及

•

费用，包括公职人员因对该公职人员提起的行政诉讼而产生的合理诉讼费用和律师费，或根据5728-1968年《以色列证券法》（“以色列证券法”）的某些条款，通过行政程序向公职人员支付的某些赔偿金。

如果且在公司章程规定的范围内，以色列公司可以为公职人员投保因其作为公职人员的行为而产生的以下责任：

•

违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害；

•

违反对公司或第三方的谨慎义务，包括因公职人员的过失行为而产生的违规行为；

•

向公职人员征收的有利于第三方的财务责任；

•

向因行政程序中的违规行为而受到伤害的第三方强加的财务责任；以及

•

费用，包括合理的诉讼费用和律师费，根据以色列证券法的某些条款，公职人员因对他或她提起的行政诉讼而产生的费用。

以色列公司不得对公职人员进行以下任何赔偿或投保：

•

违反了忠诚义务，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害；

•

故意或鲁莽地违反谨慎义务的行为，不包括因公职人员的过失行为而产生的违规行为；

•

意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或

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对公职人员处以罚款、金钱制裁或没收。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准）。但是，根据公司颁布的法规

法律规定，公职人员的保险不需要股东批准，只有在聘用条款根据公司的薪酬政策确定时才能获得薪酬委员会的批准，该政策由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准，前提是保险单符合市场条件且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们修订和重述的公司章程允许我们为公职人员因担任公职人员的行为（包括任何不作为）而承担的任何责任开脱罪责、赔偿和投保。我们的公职人员目前受董事和高级职员责任保险的保障。

我们已与我们的某些董事和执行官签订协议，在法律允许的最大范围内，事先免除他们因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。该赔偿仅限于董事会根据我们活动确定的可预见事件，且金额或根据董事会确定的情况合理的标准。

此类协议中规定的最大赔偿金额仅限于我们股东权益总额的25％，这反映在我们支付赔偿金之日之前的最新合并财务报表中。此类协议中规定的最高金额是对根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额（如果已支付）的补充。

但是，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

根据以色列法律进行的收购

全面招标要约

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份但因而将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其某一类别）的人必须向公司所有股东提出收购要约，以购买该公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。如果 (a) 不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％以下，接受要约的股东构成接受要约不符合个人利益的受要约人的大多数，或（b）未接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的2％以下，收购方提议购买的所有股份都将转让给收购方通过法律的运作。以这种方式转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了法律要求的与全面要约有关的信息，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以免其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》全面要约规则而购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

特别招标报价

《公司法》规定，如果收购导致购买者成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果已经有另一个，则此要求不适用

持有公司 25% 或以上的投票权。同样，《公司法》规定，如果一家以色列上市公司的股份没有其他股东持有该公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在私募中进行的，该私募以私募方式获得股东批准，其目的是给予买方公司25％或以上的表决权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权；如果没有人持有公司45％的表决权，则以私募方式进行收购公司的投票权，（ii）收购来自持有25％或以上的股东公司的表决权，将导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有者，或者（iii）此次收购来自持有公司45％以上表决权的股东，将导致买方成为公司45％以上的表决权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上表决权的持有人以及任何在接受要约方面有个人利益的人），或任何代表他们的人，包括任何此类人的亲属和其下属的实体控制）。

如果提出特别要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则可以不发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。目标公司的公职人员以公职人员身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，目标公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。

如果接受特别要约，则买方或任何控制该要约或与买方共同控制的个人或实体在要约时不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺在最初的特别招标要约中实施这样的要约或合并。违反《公司法》下的特别招标要约规则而购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。

私募配售

根据《公司法》，大规模私募证券需要获得董事会和股东的批准。如果私募将导致个人成为控股股东，或者：，则该私募被视为重大私募配售

•

发行的证券相当于公司发行前未偿还投票权的20％或以上；

•

部分或全部对价不是现金或上市证券，或者交易不是按市场条件进行的；以及

•

该交易将增加持有公司已发行股本或投票权5％或以上的股东的相对持有量，或者由于本次发行，任何人将成为公司未偿还股本或投票权5％以上的持有人。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方派代表并对合并进行表决的未决权的简单多数未决权。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行对债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于股份由另一家合并公司持有的合并公司、在另一合并公司股东大会上持有 25% 或以上表决权的个人或实体，或有权任命另一家合并公司 25% 或更多董事的个人或实体的股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果大多数股份就此事进行表决，则合并不被视为获得批准在由举行的股东大会（不包括弃权票）上合并另一方以外的股东，或持有另一方25％或以上的表决权或有权任命另一方25％或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何人，包括其亲属或由他们控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本来可以获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行合并的义务，法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出保障债权人权利的指示。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天以及自获得两家合并公司股东批准之日起 30 天，否则合并可能无法完成。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括在表决、分配或其他事项上提供某些优先权的股份以及具有优先权的股份。截至本招股说明书作为其一部分的注册声明发布之日，根据我们修订和重述的公司章程，没有授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票，根据其可能附带的具体权利，可能会阻挠或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的公司章程进行修订，这要求在股东大会上事先获得我们已发行和流通普通股所附多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的表决将遵守《公司法》和我们修订后的公司章程中规定的要求，如上文 “— 股东大会” 中所述。

借款权

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

独家论坛

我们经修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，美国州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司章程中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何购买或以其他方式收购我们股本权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的公司章程中的法庭选择条款，但是，本条款中的任何内容均不构成对美国联邦证券法及其相关规章制度的任何豁免。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们经修订和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或股东应承担的信托义务的诉讼，或根据任何条款提起的任何索赔的诉讼的专属法庭《公司法》或《以色列证券法》。

我们的股本变动

自2020年1月1日起，我们的股本变动如下。除非另有说明，否则以下摘要不适用于2022年反向股份拆分。

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2021年4月1日，我们的注册股本增加了3.2亿股普通股，每股面值0.0001新谢克尔。

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2021年4月1日，每股价值0.0001新谢克尔的15,304,800股A类普通股转换为每股面值0.0001新谢克尔的15,304,800股普通股；每股面值0.0001新谢克尔的17,477,000股B类普通股转换为面值0.0001新谢克尔的17,477,000股普通股。

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2021年4月1日，向阿米尔·内希马德、亚尔·内希马德、亚尔·内希马德有限公司和大卫·本·阿维共发行了面值0.0001新谢克尔的281,202,800股普通股（作为重组的一部分，该重组导致杜阿利有限公司成为公司子公司）。

•

2021年4月1日，杜阿利有限公司持有的面值0.0001新谢克尔的281,202,800股普通股被转让给公司，使其成为休眠股份（作为重组的一部分，该重组导致杜阿利有限公司成为子公司）。

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2021 年 4 月 1 日，公司股本中注销了 281,202,800 股休眠股份。

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2021年4月26日，面值0.0001新谢克尔的16,066,600股A类普通股全部转换为面值0.0001新谢克尔的16,066,600股普通股；所有面值0.0001新谢克尔的26,066,000股B类普通股均转换为面值0.0001新谢克尔的26,500,000股普通股。

认股权证的描述

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将一个或多个系列的普通股与其他证券一起购买，也可以单独购买。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

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此类认股权证的标题；

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此类认股权证的总数；

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发行此类认股权证的一个或多个价格；

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行使此类认股权证时可购买证券的价格和一种或多种货币；

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行使此类认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

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行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

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（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

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（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

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（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

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与账面输入程序有关的信息（如果有）；

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（如果适用），任何重要的以色列和美国联邦所得税注意事项；

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此类认股权证的反稀释条款（如果有）；

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以及此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

权利描述

将军

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收权利的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发售的任何供股，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在此类权利发行后仍未认购的任何已发行证券。我们还可能指定一位版权代理人，该代理人可以仅作为我们与所售权利相关的代理人。任何此类代理人均不承担与任何权利持有人之间的任何义务或代理或信托关系。在向股东发行供股方面，我们将在我们设定的获得此类权利发行权利的记录日期向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时所涉及的以下权利条款：

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此类权利的标题；

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此类权利的行使价；

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针对每股普通股发行的此类权利的数量；

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此类权利可转让的程度；

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（如果适用），讨论适用于发行或行使此类权利的以色列和美国所得税的重大注意事项；

•

行使此类权利的权利的开始日期，以及此类权利的到期日期（可以延期）；

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

（如果适用），我们可能签订的与供股相关的任何备用承保或其他购买安排或任何代理协议的实质性条款；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与交换和行使此类权利相关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利将赋予权利持有人以现金购买一定数量的普通股的权利，行使价在每种情况下均应在与其提供的权利相关的招股说明书补充文件中列出或可根据其中的规定确定。在招股说明书补充文件中规定的此类权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

可以按照招股说明书补充文件中与其提供的权利有关的规定行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使后可购买的证券。我们可能决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

债务证券的描述

我们可能会根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行债务证券，这些债务证券可以是有担保或无抵押的，也可以与其他证券一起发行，也可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述单独发行。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在必要范围内规定招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的形式和标题；

•

本金总额；

•

一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或者，如果适用，用于确定此类利率的方法（包括但不限于任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）；

•

应支付本金和利息（如果有）的一个或多个地点，该系列的证券可以交出进行转让或交换登记，可以送达通知和要求的地点，以及此类付款的方法；

•

应付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

可以发行此类债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额或该数字的任何整数倍数；

•

债务证券是否可以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额货币；

•

指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和溢价或利息（如果适用）将以一种或多种货币或货币单位而不是面额货币支付，则此类付款的汇率将以何种方式确定；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定这些金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

任何默认事件；

•

转换成或交换普通股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还本公司其他债务的权利方面应遵循的条款和条件（如果有）。

可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售一种或多种债务证券。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位或单位有关的限制、选择和一般税收注意事项。

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得转让全球证券，除非由此类全球证券的存托人整体转让给该存托机构的被提名人，或由该存托人的提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或该存托机构的继任者的任何此类被提名人转让。适用的招股说明书补充文件中将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由我们的普通股、认股权证、权利、债务证券和/或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成这些单位的普通股、认股权证、权利和/或债务证券的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

•

对管理单位的任何单位协议的条款或与可能代表我们行事的代理商达成的与单位发行有关的任何安排的条款的描述；以及

•

对单位付款、结算、转让或交换条款的描述。

出售股东

除了涵盖我们公司的发行外，本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将他们称为 “出售股东”）可能转售在最初提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日之前已发行和流通的多达1,294,219股普通股。出售股东在2022年9月在纳斯达克上市之前，根据直接与公司的各种私下交易，收购了本招股说明书中包含的普通股。出售股东还可能包括最初根据这些交易收购普通股的股东的受赠人、受让人或其他利益继承人。

有关出售股东的信息，包括他们的身份、每位出售股东在发行前拥有的普通股数量、每位出售股东发行的普通股数量以及每位出售股东在发行完成后将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或我们向美国证券交易委员会提交的免费书面招股说明书中列出。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们担任过任何职位或职务，或受雇于我们，或者与我们有其他实质性关系。

虽然本招股说明书所包含的注册声明记录了其普通股的公开转售，但根据《证券法》注册要求的任何现有豁免，出售股东也可以出售或转让其全部或部分股份。

分配计划

我们或卖出股东可以不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•

通过代理；

•

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，“在市场上发行” 中的，向或通过做市商或进入交易所或其他现有交易市场；

•

向或通过一个或多个承销商以坚定的承诺或代理为基础；

•

通过与证券相关的看跌期权或看涨期权交易；

•

向交易商或通过交易商，交易商可以充当代理人或委托人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理身份出售，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

通过私下协商的交易；

•

根据本招股说明书由经纪人或交易商作为委托人购买，并由该经纪人或交易商将其转售为自己的账户；

•

通过特定的竞标或拍卖流程、以协商或其他方式直接向包括我们的关联公司在内的购买者提供服务；根据坚定承诺或尽最大努力向一家或多家承销商或通过一家或多家承销商；

•

交易所发行和/或二级分发；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

不涉及做市商或成熟交易市场的交易，包括直接销售或私下谈判的交易；

•

可能在交易所上市或可能不在交易所上市的期权、掉期或其他衍生品交易；

•

通过适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过任何此类销售方式的组合。

在提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将描述本招股说明书所涵盖的证券类型和证券总数以及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、特许权和其他构成项目从我们或出售股东那里获得报酬，以及任何折扣、佣金或允许或重新允许或向经销商支付特许权。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。此外，出售股东可以不时共同或单独发行和出售普通股。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

证券的分销可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易以及纳斯达克、TASE或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易。证券可以按固定价格出售，价格可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或卖方股东或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。任何参与证券分销的交易商和代理人均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担1933年《证券法》（“证券法”）规定的法定责任。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商销售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议，并将设定

阐明交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们或出售股票的股东可以直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳摊款。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，与他们进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将受到《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的M条例的适用条款。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚价竞标和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在公开市场上可能出现的水平之上，包括进行稳定出价、进行银团掩护交易或实施罚款出价，每种出价如下所述：

•

稳定出价是指为挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。

•

银团掩护交易是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款出价是指允许管理承销商在银团成员原本出售的已发行证券以涵盖交易的辛迪加形式购买时，向该集团成员收回与本次发行相关的销售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上交易，或者在场外交易或其他市场上交易。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们或卖方股东将授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们或卖方股东购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可在此类已发行证券上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们目前不知道所发行的证券是否会在纳斯达克、TASE和/或任何其他有组织的市场上市。

任何根据《证券法》第144条或S条有资格出售的证券都可以根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书出售。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们或出售股票的股东可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。就这些安排而言，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们或出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们或卖方股东质押的证券或向我们、卖方股东或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们或卖方股东那里收到的证券来结算这些衍生品的相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们或出售股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可能会将其空头头寸转移给与本招股说明书中同时发行的其他证券相关的证券的投资者。

法律事务

以色列特拉维夫的Herzog Fox & Neeman将为我们移交与以色列法律以及某些已发行证券根据以色列法律的有效性有关的某些法律问题。纽约州纽约州戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所将为我们处理与纽约法律、纽约法律规定的某些已发行证券的有效性以及美国联邦证券法有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

本招股说明书中参考截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员公司凯塞尔曼和凯塞尔曼注册会计师事务所（Isr.）根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告。

在哪里可以找到更多信息

F-3表上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括证物和附表，以及报告和其他信息，由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息（http://www.sec.gov）。

以引用方式合并某些文件

我们向美国证券交易委员会提交或提供年度和当前报告及其他信息（文件编号 001-41491）。这些文件和其他提交的材料包含本招股说明书中未出现的重要信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交或提供或将要向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件来向您披露重要信息。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的此类文件的所有修正案或补充：

•

我们于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日财年的 20-F 表年度报告；

•

“第 10 项” 中对我们普通股的描述。2022年9月12日根据《交易法》第12条提交的20-F表格注册声明以及为进一步更新该说明而提交的任何修正案或报告的附加信息；以及

•

我们于 2023 年 10 月 2 日提交了 6-K 表格的外国私人发行人报告。

我们还以引用方式将以下每份文件纳入本招股说明书，自提交或提供此类文件之日起，这些文件将被视为本招股说明书的一部分：

•

在构成本招股说明书一部分的注册声明之日之后，在该生效之前，我们在6-K表格上向美国证券交易委员会提供的任何外国私人发行人报告

注册声明，我们在此类报告中特别指出该声明是以引用方式纳入该注册声明的；

•

随后在本招股说明书所含注册声明生效之日之后以及本次发行终止之前提交的 20-F 表年度报告；以及

•

随后在本招股说明书所含注册声明或部分注册声明生效之日后向美国证券交易委员会提交的任何外国私人发行人在 6-K 表格上的报告，我们在此类报告中特别指明该注册声明中以引用方式纳入该注册声明。

本招股说明书中的某些陈述及其部分内容更新和取代了上述列出、已提交或提供的以引用方式纳入的文件中的信息。同样，以引用方式纳入本招股说明书的上述未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至我们的总部，该总部目前位于以色列赫兹利亚4659071阿里克·爱因斯坦街3号B栋一楼，收件人：公司首席法务官，电话号码：+972-3-769-380。也可以在我们的网站www.nayax.com上访问这些文件和意见的副本。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（他们几乎都居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的很大一部分资产以及几乎所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

在以色列可能很难根据美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时限、法律程序和某些例外情况的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

判决是由法院所在州法律有权作出判决的法院下达的；

•

根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可执行的，而且判决的实质内容不违背公共政策；以及

•

判决在作出判决的州执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

•

判决是在一个法律不规定执行以色列法院判决的州作出的（特殊情况除外）；

•

执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

•

判决是通过欺诈获得的；

•

以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；

•

该判决是由无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的；

•

该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

•

在外国法院提起诉讼时，以色列法院或法庭正在审理有关同一事项和同一当事方的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院以判决之日有效的汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规规定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

	截至 12 月 31 日的年度
	2023			2022
	以千美元计
运营活动提供的（用于）的净现金		$	8,798		$	(27,547)
用于投资活动的净现金		$	(36,831)		$	(26,544)
融资活动提供的净现金		$	31,551		$	6,206

美国证券交易委员会注册费	$	14,760
FINRA 申请费	$	15,500
受托人和过户代理人的费用		*
印刷和雕刻成本		*
法律费用和开支		*
会计师的费用和开支		*
杂项费用和开支		*
总计		*

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
风险因素		S-8
关于前瞻性陈述的警示声明		S-13
大写		S-14
稀释		S-15
所得款项的使用		S-16
出售股东		S-17
承保		S-18
法律事务		S-26
专家		S-26
在哪里可以找到更多信息		S-26
以引用方式纳入某些文件		S-27