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最大成员2023-09-300001823144CMPO：国内地理区域成员2023-07-012023-09-300001823144CMPO：国内地理区域成员2022-07-012022-09-300001823144CMPO：国内地理区域成员2023-01-012023-09-300001823144CMPO：国内地理区域成员2022-01-012022-09-300001823144CMPO：国际地理区域成员2023-07-012023-09-300001823144CMPO：国际地理区域成员2022-07-012022-09-300001823144CMPO：国际地理区域成员2023-01-012023-09-300001823144CMPO：国际地理区域成员2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入CMPO：三位客户会员2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入CMPO：三位客户会员2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入CMPO：三位客户会员2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入CMPO：三位客户会员2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员CMPO：两位客户会员2023-09-302023-09-300001823144US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员CMPO：两位客户会员2022-12-312022-12-310001823144US-GAAP：供应商集中度风险成员cmpo: 一个供应商会员美国公认会计准则：商品成本总额2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001823144美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001823144美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-012022-09-300001823144美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001823144美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300001823144CMPO：或有对价股票成员2023-07-012023-09-300001823144CMPO：或有对价股票成员2022-07-012022-09-300001823144CMPO：或有对价股票成员2023-01-012023-09-300001823144CMPO：或有对价股票成员2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：股票补偿计划成员2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：关联党成员2023-09-300001823144US-GAAP：关联党成员2022-12-310001823144SRT: 母公司会员2023-07-012023-09-300001823144SRT: 附属机构身份会员2023-07-012023-09-300001823144SRT: 母公司会员2023-01-012023-09-300001823144SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
适用于从到的过渡期
委员会档案编号 001-39687
CompoSecure, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-2749902
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）
皮尔斯街 309 号
萨默塞特, 新泽西08873
(908) 518-0500
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元CMPO纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股CMPOW纳斯达克全球市场


用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月2日，有 19,356,819注册人已发行的A类普通股的股份，以及 59,958,422注册人已发行的B类普通股股份。




COMPOSECURE, INC.
目录
页面
第一部分
财务信息
2
第 1 项。
财务报表
2
合并资产负债表（未经审计）
3
合并运营报表（未经审计）
4
综合收益综合报表（未经审计）
5
合并股东赤字表（未经审计）
6
合并现金流量表（未经审计）
9
合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析s
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分。
其他信息
40
第 1 项。
法律诉讼
40
第 1A 项。
风险因素
40
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
62
第 3 项。
优先证券违约
63
第 4 项。
矿山安全披露
63
第 5 项。
其他信息
63
第 6 项。
展品
63
签名
64


关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告以及此处以引用方式纳入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述的开头、后面可能有 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等字样，或这些术语的否定部分或类似术语。

前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的陈述。您应该明白，以下重要因素等可能会影响公司的未来业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

•公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户关系、在行业内竞争和留住关键员工的能力；

•公司可能受到其他全球经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•可能对公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•未来的汇率和利率；以及

•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括此处 “风险因素” 下的风险和不确定性，以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件。

“风险因素” 部分更全面地描述了可能导致实际业绩与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素。“风险因素” 中描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。




第一部分——财务报表


第 1 项。财务报表

2
COMPOSECURE, INC.
合并资产负债表
（以千美元计，面值和股票金额除外）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
未经审计
资产
流动资产
现金和现金等价物$23,817 $13,642 
应收账款，净额48,533 37,272 
库存
51,988 42,374 
预付费用和其他流动资产3,911 3,824 
流动资产总额128,249 97,112 
财产和设备，净额23,076 22,655 
使用权经营资产，净额7,950 8,932 
递延所得税资产27,693 25,569 
衍生资产-利率互换8,055 8,651 
存款和其他资产24 24 
总资产$195,047 $162,943 
负债和股东赤字
流动负债
长期债务的当前部分$10,333 $14,372 
租赁负债的流动部分，营运1,910 1,846 
应收税款协议负债的当期部分1,668 2,367 
应付账款14,065 7,127 
应计费用14,218 10,154 
应付佣金3,847 3,317 
应付奖金6,828 8,177 
流动负债总额52,869 47,360 
长期债务，扣除递延融资成本202,839 216,276 
可转换票据，净额127,708 127,348 
衍生负债——可转换票据赎回整理条款650 285 
认股权证责任14,570 16,341 
租赁负债，经营6,751 7,766 
应收税款协议责任23,953 24,475 
赚取对价责任4,550 15,090 
负债总额433,890 454,941 
承付款和或有开支（注13）
可赎回的非控股权益596,587 600,234 
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份， 不已发行和流通股份
— — 
A 类普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权股份， 19,293,287和 16,446,748分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。
2 2 
B 类普通股，$0.0001面值； 75,000,000授权股份， 59,958,422和 60,325,057分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。
6 6 
额外的实收资本34,765 24,107 
累计其他综合收益7,646 8,283 
累计赤字(877,849)(924,630)
股东赤字总额(835,430)(892,232)
负债总额和股东赤字$195,047 $162,943 
    
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3

COMPOSECURE, INC.
合并运营报表（未经审计）
（千美元，每股金额除外）


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净销售额$96,886 $103,305 $290,729 $284,687 
销售成本47,990 41,547 134,542 115,318 
毛利48,896 61,758 156,187 169,369 
运营费用：
销售、一般和管理费用20,095 36,116 67,627 79,325 
运营收入28,801 25,642 88,560 90,044 
其他收入（支出）：
收益对价负债的重估6,319 2,636 10,540 21,676 
认股权证负债的重估9,739 (1,678)1,771 16,363 
衍生负债公允价值的变动——可转换票据赎回整理准备金149 246 (364)185 
利息支出，净额 (5,696)(5,299)(17,067)(14,537)
递延融资成本的摊销(314)(551)(1,288)(1,825)
其他收入— 1,291 — 1,291 
其他收入（支出）总额，净额10,197 (3,355)(6,408)23,153 
所得税前收入38,998 22,287 82,152 113,197 
所得税支出
(949)(393)(656)(3,738)
净收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
归属于可赎回非控股权益的净收益$30,574 $19,077 $65,653 $93,973 
归属于CompoSecure, Inc.的净收益$7,475 $2,817 $15,843 $15,486 
归属于A类普通股股东的每股净收益——基本$0.39 $0.18 $0.86 $1.02 
归属于A类普通股股东的每股净收益——摊薄后$0.34 $0.18 $0.75 $0.94 
用于计算归属于A类普通股股东的每股净收益的加权平均股票——基本（千股）19,075 15,433 18,420 15,141 
用于计算归属于A类普通股股东的每股净收益的加权平均股票——摊薄后（千股）35,765 19,662 35,362 32,815 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4
COMPOSECURE, INC.
综合收益综合报表（未经审计）
（以千美元计）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
其他综合（亏损）收益，净额：
衍生品未实现（亏损）收益——利率互换，（扣除税款）
(264)3,642 (637)8,999 
其他综合（亏损）收益总额，净额
(264)3,642 (637)8,999 
综合收入$37,785 $25,536 $80,859 $118,458 
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5
COMPOSECURE, INC.
合并股东赤字表（未经审计）
（以千美元计，共享数据除外）

A 类普通股B 类普通股额外付费累积其他综合版累积的股东总数可赎回的非控制性
股份金额股份金额资本收入赤字赤字利息
截至2022年12月31日的余额16,446,748 $2 60,325,057$6 $24,107 $8,283 $(924,630)$(892,232)$600,234 
对非控股权益的分配— — — — — — (9,714)(9,714)— 
基于股票的薪酬— — — — 4,022 — — 4,022 — 
净收入— — — — — — 2,329 2,329 8,408 
根据股权奖励发行的A类普通股，扣除预扣税款的股票和员工股票购买计划交易1,564,956 — — — — — — — — 
员工股票购买计划和行使期权的收益— — — — 146 — — 146 — 
与股权奖励净股结算相关的A类普通股— — — — (2,409)— — (2,409)— 
根据B类普通股交易所发行的A类普通股366,635 — (366,635)— — — — — 
衍生品未实现亏损——利率互换— — — — — (1,649)— (1,649)— 
应收税款协议责任— — — — (290)— — (290)— 
将可赎回的非控股权益调整为赎回价值— — — — — — 12,055 12,055 (12,055)
截至2023年3月31日的余额18,378,339$2 59,958,422$6 $25,576 $6,634 $(919,960)$(887,742)$596,587 
对非控股权益的分配— — — — 0— (19,294)(19,294)— 
基于股票的薪酬— — — — 4,393— — 4,393 — 
净收入— — — — — — 5,737 5,737 26,973 
根据股权奖励发行的A类普通股，扣除预扣税款的股票和员工股票购买计划交易313,767 — — — — — — — — 
员工股票购买计划和行使期权的收益— — — — 243 — — 243 — 
与股权奖励净股结算相关的A类普通股— — — — (74)— — (74)— 
衍生品未实现收益——扣除税款的利率互换— — — — — 1,276 — 1,276 — 
应收税款协议责任— — — — (1)— — (1)— 
将可赎回的非控股权益调整为赎回价值— — — — — — 26,973 26,973 (26,973)
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
6
COMPOSECURE, INC.
合并股东赤字表（未经审计）
（以千计，股票数据除外）——续
截至2023年6月30日的余额18,692,106$2 59,958,422$6 $30,137 $7,910 $(906,544)$(868,489)$596,587 
对非控股权益的分配— — — — — — (9,354)(9,354)— 
基于股票的薪酬— — — — 4,637 — — 4,637 — 
员工股票购买计划和行使期权的收益— — — — 635 — — 635 — 
净收入— — — — — — 7,475 7,475 30,574 
根据股权奖励发行的A类普通股，扣除预扣税款的股票和员工股票购买计划交易601,181 — — — — — — — — 
与股权奖励净股结算相关的A类普通股— — — — (643)— — (643)— 
衍生品未实现亏损——利率互换— — — — — (264)— (264)— 
应收税款协议责任— — — — (1)— — (1)— 
将可赎回的非控股权益调整为赎回价值— — — — — — 30,574 30,574 (30,574)
截至2023年9月30日的余额19,293,287$2 59,958,422$6 $34,765 $7,646 $(877,849)$(835,430)$596,587 
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
7
COMPOSECURE, INC.
合并股东赤字表（未经审计）
（以千计，股票数据除外）——续
A 类普通股B 类普通股额外付费累积其他综合版累积的股东总数可赎回的非控制性
股份金额股份金额资本收入赤字赤字利息
截至2021年12月31日的余额14,929,982 $1 61,136,800$6 $12,261 $— $(1,028,229)$(1,015,961)$608,311 
与业务合并相关的发行成本— — — — (726)— — (726)— 
基于股票的薪酬— — — — 1,006— — 1,006 — 
净收入— — — — — — 3,394 3,394 23,514 
根据股权奖励发行的A类普通股25,000— — — — — — — — 
衍生品未实现收益-利率
交换		— — — — — 3,869— 3,869 — 
调整可赎回的非控制性
利息与赎回价值的关系		— — — — — — 23,51423,514 (23,514)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额14,954,982$1 61,136,800$6 $12,541 $3,869 $(1,001,321)$(984,904)$608,311 
分布— — — — — — (20,650)(20,650)— 
基于股票的薪酬— — — — 3,014— — 3,014 — 
净收入— — — — — — 8,474 8,474 52,184 
根据股权奖励发行的A类普通股，扣除预扣税款的股份13,550 — — — — — — — — 
根据B类普通股交易所发行的A类普通股150,000 1 (150,000)— — — — 1 — 
衍生品未实现收益-利率
交换		— — — — — 1,488 — 1,488 — 
应收税款协议责任— — — — 2,055 — — 2,055 — 
调整可赎回的非控制性
利息与赎回价值的关系		— — — — — — 53,677 53,677 (53,677)
截至2022年6月30日的余额15,118,532$2 60,986,800$6 $17,610 $5,357 $(959,820)$(936,845)$606,818 
分布— — — — — — (14,895)(14,895)— 
基于股票的薪酬— — — — 3,715— 3,715 — 
行使期权的收益2 2 
净收入— — — — — — 2,817 2,817 19,077 
根据股权奖励发行的A类普通股，扣除预扣税款的股份239,003 — — — — — — — — 
根据B类普通股交易所发行的A类普通股400,000 — (400,000)— — — — — — 
衍生品未实现收益——扣除税款的利率互换— — — — — 3,642— 3,642 — 
应收税款协议责任— — — — (272)— — (272.00)— 
调整可赎回的非控制性
利息与赎回价值的关系		— — — — — — 23,055 23,055 (23,055)
截至2022年9月30日的余额15,757,535$2 60,586,800$6 $21,055 $8,999 $(948,843)$(918,781)$602,840 
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
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COMPOSECURE, INC.
合并现金流量表（未经审计）
（以千美元计）

九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净收入$81,496 $109,459 
调整净收入与提供的净现金
按经营活动分类
折旧和摊销6,249 6,577 
股票薪酬支出13,052 7,736 
递延融资成本的摊销1,262 1,798 
收益对价负债公允价值的变化(10,540)(21,676)
认股权证负债的重估(1,771)(16,363)
衍生负债公允价值的变化364 (185)
递延所得税（福利）费用(1,485)3,191 
资产和负债的变化
应收账款(11,261)(17,871)
库存(9,614)(13,322)
预付费用和其他资产(87)(225)
存款和其他资产— (14)
应付账款6,938 5,568 
应计费用4,065 1,403 
其他负债(789)15,885 
经营活动提供的净现金77,879 81,961 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(6,669)(7,221)
用于投资活动的净现金(6,669)(7,221)
来自融资活动的现金流：
员工股票购买计划和行使股权奖励的收益1,024 2 
支付与股权奖励净股结算相关的税款(3,126)— 
信贷额度的支付— (5,000)
应收税款协议负债的支付(2,193)— 
定期贷款的支付(18,122)(16,878)
与债务修改相关的递延财务成本(256)— 
对非控股权益的分配(38,362)(35,545)
支付与业务合并相关的发行成本— (23,833)
用于融资活动的净现金(61,035)(81,254)
现金和现金等价物的净增加（减少）10,175 (6,514)
现金和现金等价物，期初13,642 21,944 
现金和现金等价物，期末$23,817 $15,430 
现金流信息的补充披露：
为利息支出支付的现金$18,296 $14,937 
非现金融资活动的补充披露：
衍生资产-利率互换$8,055 $9,392 
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
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COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）

1. 组织和业务运营的描述
CompoSecure, Inc.（“CompoSecure” 或 “公司”）是复杂金属、复合和专有金融交易卡的制造商和设计商。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特郡。

CompoSecure成立于2000年，是市场领导者、金融科技公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人赢得了信任。该公司将优雅、简约和安全性相结合，在物理和数字世界中提供卓越的体验和安心。该公司创新的支付卡技术和具有Arculus安全身份验证和数字资产存储功能的金属卡可提供独特的优质品牌体验，使人们能够访问和使用其金融和数字资产，并确保交易时的信任。

该公司为银行和其他支付卡发卡机构创建了新创新、高度差异化和定制的高质量金融支付产品，以支持和增加他们的客户获取、客户保留率和有机客户支出。该公司的客户主要包括主要位于美国（“美国”）、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东的领先国际和国内银行和其他支付卡发卡机构。该公司是下一代支付技术、安全和身份验证解决方案的平台。该公司与越来越多的全球发行人保持着值得信赖、高度嵌入的长期客户关系。该公司通过近20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场的这一有吸引力的子行业。该公司为各种各样的直接客户和间接客户提供服务，包括美国一些最大的信用卡发卡机构。

2021年12月27日（“截止日期”），Roman DBDR科技收购公司（“Roman DBDR”）根据2021年4月19日的合并协议（“合并协议”）完成了由Roman DBDR、在特拉华州注册成立的Roman DBDR的全资子公司罗马母公司Merger Sub有限责任公司（“Merger Sub”）和CompoSecure Holdings, LLC之间的合并。特拉华州的一家有限责任公司（“控股公司”）。根据合并协议的条款，Merger Sub与控股公司的合并影响了公司与控股公司之间的业务合并，Holdings作为幸存的公司和Roman DBDR的子公司（“业务合并”）得以幸存。根据业务合并，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并被视为反向资本重组。在截止日期，随着业务合并的结束，Roman DBDR更名为CompoSecure, Inc. Holdings。根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，Roman DBDR被视为业务合并的会计收购方。

CompoSecure是一家伞式合伙企业C公司（“Up-C”）运营，这意味着CompoSecure, Inc.的唯一资产是其在CompoSecure Holdings, L.C. 的权益和相关的递延所得税资产。CompoSecure Holdings, L.L.C. 是一家出于美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体，由历史所有者和 CompoSecure, Inc. 共同拥有。由于我们对CompoSecure Holdings, L.L.C. 的控制权，CompoSecure, Inc. 负责运营和控制CompoSecure Holdings, L.L.C的业务和事务。因此，我们整合了CompoSecure Holdings的财务业绩，并报告了与CompoSecure Holdings相关的非控股权益本公司不拥有的Secure Holdings单位。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度列报的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国公认会计原则。随行的
10
COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
合并财务报表包括公司及其子公司的经营业绩。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。为了符合本年度的列报方式，已进行了某些改叙。除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元为单位。除非另有说明，否则所有列报期的股份和每股金额均在转换后的基础上列报。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中详细介绍了我们的重要会计政策。
中期财务报表

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的，用于中期财务信息。应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。本10-Q表季度报告中列报的财务报表未经审计；但是，管理层认为，财务报表反映了所有调整，仅包括公允列报所列期间财务报表所必需的正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月零九个月期间的合并运营报表中披露的业绩不一定表示全年业绩的预期。
估算值的使用

合并财务报表的编制要求管理层对合并财务报表之日报告的资产负债额以及该期间报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。该公司的估计基于历史经验、当前的业务因素以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设，所有这些假设都是确定资产和负债账面价值的依据所必需的。实际结果可能不同于这些估计和假设。公司持续评估其储备金的充足程度和计算中使用的估计值。需要管理层进行估算的重要领域包括股票工具的估值、收益对价负债公允价值变化的衡量、与可交换票据相关的衍生负债的估计（根据莱迪思模型方法每季度上市）、利率互换的衍生资产、权证负债公允价值的变化、递延所得税资产的估值补贴（基于递延所得税资产对未来应纳税额的可收回性评估）收入和用于计算应收税协议负债的投入的估计值。

收入确认
当公司与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行后，公司根据ASC 606确认收入。这发生在每份采购订单所规定的特定商品或服务的控制权移交给客户的时候。特定商品是指公司提供的产品，包括金属卡、高安全性文件和预层压材料。根据与特定客户达成的协议，控制权在发货或收货时移交给客户。ASC 606要求各实体在履行或部分履行义务后记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的收到取决于时间的推移以外的其他因素。ASC 606还要求实体在向客户转让商品或服务之前，客户支付对价，或者实体有权获得无条件的对价（例如应收账款），则该实体必须将收入合同作为合同负债提交。该公司做到了 不截至2023年9月30日或2022年12月31日，没有任何合约资产或负债。
公司在控制权移交时为客户开具发票，付款条件介于 15和 60天数取决于每份单独的合同。由于款项的到期日到期 90在开具发票的天数内，合同中不包括重要的融资部分。
公司与客户签订的大多数合同都有相同的履行义务，即制造和向客户转让指定数量的卡片。每张卡都包含在
11
COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
订单构成一项单独的履约义务，在向客户转让货物时即予以履行。ASC 606定义的合同期限是交付采购订单或工作说明中承诺的商品或服务所需的时间。因此，公司的合同通常是短期的。
收入的计量金额反映了公司为换取这些产品或服务而预期将获得的对价。收入在扣除折扣、回扣和回报等可变对价后进行确认。
除非产品不合格或有缺陷，否则公司的产品不包括不受减损的退货权。如果商品不合格或存在缺陷，则会更换或重新加工有缺陷的商品，或者在某些情况下，会为订单中不合格或有缺陷的部分发放贷款。销售退货和补贴准备金是根据退货经验记录的。大多数退回的商品都经过返工，随后重新运送给客户并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。
此外，该公司还针对某些客户制定了返利计划，允许在日历年内达到一定水平的出货销售额基础上获得折扣。该退款将在全年进行估算和更新，并记录在收入和相关应收账款中。
细分信息
公司的管理和运营方式为 一业务，因为整个业务由一个向首席执行官兼总裁报告的单一管理团队管理。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官兼总裁，他根据汇总提供的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司不就其任何产品经营单独的业务领域，也不会审查离散的财务信息以向单独的产品或按地点分配资源。因此，该公司将其业务视为 一可报告的运营部门。

在确定公司运营所在地时所依赖的组织特征 一可报告的细分市场包括公司销售的所有产品的相似性质、公司组织结构的职能调整以及CODM定期审查以评估业绩和分配资源的报告。

每股净收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益的计算方法是将归属于控股权的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。该期间已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济权或参与权。

摊薄后的每股净收益的计算方法是将分配给潜在稀释工具的净收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均数，并根据假定行使认股权证、支付收益、行使股票奖励、交换B类单位和可交换票据（“证券”）而产生的普通股等价物的潜在稀释性股进行调整，前提是效果不是防稀释。
近期会计公告——本财年通过
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-4号 “参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”（ASU 2020-4），并于2022年12月发布了亚利桑那州立大学第2022-6号 “参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期”（亚利桑那州立大学2022-6）。亚利桑那州立大学2020-4提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系以及满足某些标准时受参考利率改革影响的其他交易。本指南是选择性的，适用于所有拥有合约、对冲关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易的实体，这些交易预计将因参考利率改革而终止。亚利桑那州立大学 2022-6 将 Topic 848 的日落日期从 12 月 31 日推迟，
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COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
2022年至2024年12月31日，之后实体将不再被允许在主题848中申请救济。在2023财年第一季度，公司采用了权宜之计来核算公司2021年信贷额度协议的修订，这些修正是由于伦敦银行同业拆借利率取代了参考利率而作出的。2023年2月28日，公司对2021年信贷额度进行了修订，除其他外，将在公司选举时从基于伦敦银行同业拆借利率的计息过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或替代基准利率（定义见2021年信贷额度），外加适用的利润。有关这些修正案所产生的利率的更多详情，请参阅附注5 “债务”，这些修正案将适用。这些华硕的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-02，取消了ASC 310-402中针对债权人的问题债务重组（TDR）的会计指导，并修订了关于 “过期披露” 的指导方针，要求按发放年份披露本期的总注销。亚利桑那州立大学还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并增加了对债权人的贷款再融资和财务困难的借款人进行贷款再融资和重组的强化披露。对于根据ASC 326采用当前预期信用损失（“CECL”）模型的实体，亚利桑那州立大学2020-04年的修正案自2022年12月15日起生效。该公司采用了自2022年1月1日起生效的CECL模式。该亚利桑那州立大学的采用对公司的财务报表没有任何影响。
3. 库存
库存的主要类别如下：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$49,771 $43,313 
工作正在进行中4,811 2,892 
成品454 450 
库存储备(3,048)(4,281)
$51,988 $42,374 

我们监控库存成本与销售价格的关系，并对全年库存进行物理周期盘点程序，以确定是否需要降低成本或净可变现价值储备。公司根据预期的产品销售量审查库存中是否存在流动缓慢或过时的数量，并酌情根据账面库存量提供储备金。随着新信息、离散事件或业务变化（例如进入新市场或停产特定产品），我们的假设发生变化，该储备金可能会波动。
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COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
有用生活2023年9月30日2022年12月31日
机械和设备
5 - 10年份
$70,071 $64,626 
家具和固定装置
3 - 5年份
987 987 
计算机设备
3 - 5年份
927 927 
租赁权改进较短的租赁期限或预计使用寿命13,891 11,993 
车辆5年份264 264 
软件
1 - 3年份
2,924 2,924 
在建工程3,472 4,145 
总计92,536 85,866 
减去：累计折旧和摊销(69,460)(63,211)
财产和设备，净额$23,076 $22,655 
财产和设备的折旧和摊销费用为美元2,078和 $2,010在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为期三个月。财产和设备的折旧和摊销费用为美元6,249和 $6,577分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
5. 债务
可交换的优先票据

2021年4月19日，在执行合并协议的同时，公司及其子公司控股公司与某些投资者（“票据投资者”）签订了认购协议（“票据认购协议”），根据该协议，此类票据投资者在业务合并截止日单独或非共同购买了本金总额的优先票据（“可交换票据”）最高可达 $130,000可兑换成A类普通股，转换价格为美元11.50每股，受公司及其子公司控股公司和受托人在契约下签订的契约条款和条件的约束。可交换票据的利率为 7每年百分比，自2022年6月15日起，每半年于6月15日和12月15日支付给前一个6月1日和12月1日（无论该日是否为工作日）营业结束时的登记持有人。可交换票据的到期日为 五年2026 年 12 月 27 日。公司将以应付现金代替任何A类普通股的可交换票据进行结算。在发行可交换票据方面，公司签订了注册权协议，根据该协议，票据投资者获得了A类普通股的某些注册权。

之后 三年截止日周年纪念日，如果A类普通股的最后报告的销售价格超过，公司将随时不时地全部或部分赎回可交换票据 130契约中定义的交易价格的百分比当时至少有效 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），结束于并包括公司提供赎回通知之日之前的交易日，以及（ii）只要登记所有交易所股票转售的注册声明生效并可供持有人使用
从发出赎回通知之日起（包括赎回之日）的整个期间（包括赎回之日）内的可交换票据。任何兑换的通知期将不少于 30预定交易日。任何此类赎回的赎回价格应等于 (a) 100待赎回的可交换票据本金的百分比，加上（b）截至但不包括赎回日的应计和未付利息。兑换价格以现金支付。

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合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
根据契约条款，从公司发出赎回通知之日起至可交换票据到期，与任何此类赎回相关的可交换票据的持有人将获得相当于所有应付利息的总美元价值的全额付款。赎回的整数额可由公司选择以现金支付，也可以通过提高当时适用于可交换票据的汇率来支付，其金额等于 (i) 赎回的整数金额除以 (ii) 五天交易期间A类普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”） 五交易期从兑换通知之后的交易日开始。

可交换票据的持有人可以随时或不时将其全部或部分票据兑换成公司A类普通股，面值美元0.0001每股上限，经契约中定义的调整后，每1,000美元本金的最大汇率为99.9999股。

考虑到契约中商定的条款，可交换票据包含惯例的反稀释调整。为避免疑问，除其他惯例调整外，这包括对股息的反稀释保护，以及公司股本、资产和债务的分配。根据契约的条款，以下是汇率的反稀释调整：

a.如果公司专门发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果公司实行股份分割或股份合并；

b.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何赋予他们权利的权利、期权或认股权证（根据股东权益计划除外），期限不超过 45自此类发行公告之日起的日历日后，以低于上次报告的普通股销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股 10连续交易日时段以该发行公告发布之日之前的交易日结束，包括该交易日；

c.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本、债务证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证；

d.如果向所有或几乎所有普通股持有人进行了现金分红或分配；

e.如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约付款，则以普通股每股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过上次报告的普通股销售价格的平均值为限 10从根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续交易日开始，包括该交易日之后的下一个交易日。

在任何情况下都不会根据上述规定向下调整汇率，除非投标或交换要约已宣布但尚未完成。

如果公司发生 “根本性变化”（定义见契约），则汇率将根据契约中包含的调整表进行调整，但须遵守某些条件。如果在到期日之前的任何时候发生根本性变化，则每位持有人有权要求公司以等于的回购价格以现金回购该持有人的所有可交换票据 100待回购的可交换票据本金的百分比，加上其应计和未付利息。没有与基本变更赎回相关的整体付款。

根据转售注册权协议，可交换票据的持有人将有权获得转售注册权。如果发生注册违约，将产生额外利息，等于 0.25前 90 天内的% 以及 0.50%
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合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
91 之后st注册违约发生后的第二天（包括注册声明尚未提交、被视为生效或停止生效）。

契约包含习惯条款和契约以及违约事件。发生契约中定义的违约事件时，受托人或至少持有人 25可交换票据可申报的本金总额的百分比 100所有可交换票据的本金百分比以及应计和未付利息的百分比将立即到期和支付，在作出任何此类申报后，该票据应立即成为并自动到期并应立即支付。如果发生违约支付利息的情况，公司可以选择唯一的补救措施是支付额外的利息 0.25此类违约事件发生后的前 90 天内的百分比，以及 0.50发生此类违约事件后的第 91-180 天的%。

该公司评估了可交换票据的所有条款和特征，以确定任何需要分叉的潜在嵌入式特征。作为分析的一部分，公司评估了可交换票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨特征。考虑到这些条款，公司认定，具有整体准备金功能的可选赎回需要分叉，因为它是衍生品。该衍生品的公允价值是根据具有改造准备金特征的赎回的可交换票据的公允价值与不具有改成准备金特征的可交换票据的公允价值之间的差额确定的。该公司采用莱迪思模型来确定可交换票据发行时衍生品的公允价值，并将该金额记作衍生负债，抵消金额作为债务折扣，作为截至2021年12月27日可交换票据账面价值的减少。具有整改准备金功能的可选赎回按季度公允价值计量，该期间公允价值的变化记录在合并运营报表中。公司对衍生负债进行了估值，并确定衍生负债的公允价值为美元6502023 年 9 月 30 日和 $2852022年12月31日。该公司的公允价值出现了有利的变化，为美元149和 $246分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。该公司记录了不利的公允价值变化 $364以及美元的有利变化185分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。

截至2026年12月27日的可交换票据的预期期限是相同的，因为这是可交换票据的到期时间，除非在此日期之前根据其条款提前进行了转换。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，公司确认了美元2,416和 $2,407按实际利率计算的与可交换票据相关的利息支出 7.4%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元7,167和 $7,127按实际利率计算的与可交换票据相关的利息支出 7.4%。公司可交换票据的公允价值近似债务的账面价值。

与发行可交换票据有关, 公司花费了大约 $2,600债务发行成本，主要包括承保费，并将这些成本分配给负债部分，并在资产负债表上记作债务负债账面金额的减少。分配给可交换票据的部分在可交换票据的预期期限内使用实际利息法摊销为利息支出。
定期贷款
2020年11月，该公司的子公司与摩根大通银行（“摩根大通银行”）安排的一家银行集团签订了一项新协议，为当时存在的2019年7月信贷额度进行再融资，将定期贷款下的最大可用总额提高到美元240,000使信贷额度总额达到美元300,000。此外，循环贷款和定期贷款的到期日均修改为2023年11月5日。该修正案被视为修改，约为 $3,200与修改相关的额外费用被资本化为债务发行成本。
2021年12月，公司与摩根大通签订了一项新协议，为其当时现有的2020年11月信贷额度（“2021年信贷额度”）进行再融资，将定期贷款下的最大可用总额提高到美元250,000使信贷额度总额达到美元310,000。此外，左轮手枪的到期日和
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（“以千美元计”-股票数据除外）
定期贷款已修订至 2025 年 12 月 16 日。该修正案被视为修改，约为 $1,800与修改相关的额外费用被资本化为债务发行成本。
2023年2月，公司修订了2021年信贷额度，除其他外，将基于伦敦银行同业拆借利率的计息转换为SOFR或替代基准利率（定义见2021年信贷额度），外加适用的利润，以反映2021年信贷额度下与母公司（即CompoSecure, Inc.延迟交付其持股权益）有关的技术违约豁免。）。根据债务协议的条款，控股公司已经将其所有资产质押给贷款人。在2023年2月28日的修正案之后，2021年信贷额度下的利差和费用基于报价的SOFR加上SOFR的调整 0.10% 和适用的利润率，范围为 1.75% 至 2.75百分比由公司循环和定期贷款期限基准和RFR利差债务的现行杠杆比率确定（每个期限在2021年信贷额度中定义）。
该公司于2023年5月进一步修订了其2021年信贷额度。根据修正案, 大约 $257与修改相关的额外费用被资本化为债务发行成本。与修正案有关，原始协议中的两家贷款人没有参与经修订的债务协议。结果，剩余的债务发行成本约为 $589与这两家贷款机构相关的被公司注销，记录在运营报表中反映的递延融资成本摊销额中。
循环贷款和定期贷款的利息基于利息期内的未偿本金乘以波动的银行最优惠利率加上适用的保证金 1.75百分比或对于转换为定期基准贷款的部分债务，报价的SOFR利率加上适用的利润率为 2.85%。在2023年9月30日和2022年9月30日，循环贷款和定期贷款的实际利率为 7.99% 和 5.15分别为每年百分比。利息按月拖欠或在欧元贷款到期时支付，期限为30、90、120、180天。公司必须每季度支付年度承诺费为 0.35$ 中未使用部分的百分比60,000左轮手枪。
信贷额度由公司几乎所有资产担保。公司认可了 $4,997和 $3,439截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度分别与左轮手枪和定期贷款相关的利息支出。公司认可了 $14,870和 $9,609截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别与左轮手枪和定期贷款相关的利息支出。
信贷额度的条款包含某些财务契约，包括最低利息覆盖率、最大总债务与息税折旧摊销前利润的比率和最低固定费用覆盖率。该公司预付了美元8,417与截至2023年9月30日的九个月期间的信贷额度有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有财务契约。公司债务的公允价值近似于所有报告期的账面价值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，左轮手枪没有未清余额。2023 年 9 月 30 日，有 $60,000可以在左轮手枪下借用。
所有借款机制下的应付余额如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
定期贷款可兑换票据债务总额定期贷款可兑换票据债务总额
贷款余额$215,000 $130,000 $345,000 $233,122 $130,000 $363,122
减去：定期贷款的当期部分（定期还款）(10,333)— (10,333)(14,372)— (14,372)
减去：递延融资费用净额(1,828)(2,292)(4,120)(2,474)(2,652)(5,126)
长期债务总额$202,839 $127,708 $330,547 $216,276 $127,348 $343,624 
衍生负债——以整改条款进行赎回
$650 $285 

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（“以千美元计”-股票数据除外）
所有借款工具的到期日如下：

2023 年的剩余时间
$— 
202415,000 
2025200,000 
2026130,000 
债务总额$345,000 

公司面临浮动利率债务的利率风险。为了管理利率风险，该公司于2020年11月5日签订了利率互换协议，以对冲其浮动利率债务的预期利率支付。2022年1月，公司取消了2020年11月的互换协议，并签订了新的利率互换协议。公司认可了 $4002020年11月利率互换协议结算后的收益，反映在经营报表中的利息收入。截至2023年9月30日，公司未偿还的利率互换合约的名义金额为美元125,000将于 2025 年 12 月到期。出于会计目的，公司已将利率互换协议指定为现金流对冲协议，该协议已确定有效。公司确定利率互换的公允价值为 零在协议开始时和 $8,055和 $8,651分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。公司在合并运营报表中通过利息收入或支出反映利率互换实际每月结算活动的已实现收益和亏损。公司将每个报告期利率互换公允价值的未实现变化反映在其他综合收益中，衍生资产或负债将在每个报告期在公司的财务报表中确认。利率互换与2023年2月的2021年信贷额度修正案同时从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。
6. 股权结构
已授权股份

截至2023年9月30日，该公司共批准了 250,000,000指定为A类普通股的发行股票， 75,000,000被指定为B类普通股和 10,000,000指定为优先股的股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 19,293,287已发行和流通的A类普通股股票， 59,958,422已发行和流通的B类普通股的股份以及 不已发行和流通的优先股股份。
普通股的发行
在截至2023年9月30日的季度中，公司发行了 601,181A类普通股的新股主要来自于本季度某些限制性股票单位（“RSU”）的归属、股票期权的行使以及员工股票购买计划交易（“ESPP”）。根据限制性股票单位归属而发行的A类普通股是扣除预缴适用税款的股票后发行的。

在截至2023年9月30日的九个月期间，公司发行了 2,479,904A类普通股的新股主要来自于某些限制性股票单位（“RSU”）的归属，股票期权的行使以及九个月期间的ESPP交易。根据限制性股票单位归属而发行的A类普通股是扣除预缴适用税款的股票后发行的。此外，B类普通股的某些持有人共交易了 366,635持股中的B类单位（以及相应数量的公司B类普通股）以换取 366,635A类普通股的股份。交易所后，B类普通股的交换股份和相应数量的B类单位股票被取消。
认股证

截至2023年9月30日，该公司已经 300,000未执行的私人认股权证。每份私人认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股11.50每股，有待调整，
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（“以千美元计”-股票数据除外）
随时开始 30业务合并完成后的几天。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，私人认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。截至2023年9月30日，私人认股权证持有人共出售了 10,537,400公开市场交易中的私人认股权证导致此类私人认股权证成为公开认股权证。

截至2023年9月30日，该公司已经 22,115,389尚未执行的公开认股权证。每份公开认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买公司A类普通股的一股11.50每股，可随时调整 30业务合并完成后的几天。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股票行使认股权证。

非控股权益
非控股权益代表公司在业务合并后立即持有的除公司以外的控股的直接权益。公司的非控股权益由B类单位或董事会可能根据本协议条款设立的其他公司股权证券代表。由于非控股权益的潜在现金赎回不在公司的控制范围内，因此根据ASC 480，此类非控股权益在合并资产负债表上被归类为临时权益。所得税优惠或费用适用于归属于控股权益的收益，因为归属于非控股权益的收益是直通收入。根据ASC 480-10，自2023年9月30日起，非控股权益已调整为赎回价值。这种计量调整通过调整额外的实收资本和留存收益，对股东赤字进行了相应的调整。B 类单位的兑换价值为 $596,5872023 年 9 月 30 日。兑换价值是通过乘以计算得出的 59,958,422截至2023年9月30日未偿还的B类单位（按美元计算）9.952021年12月27日我们的A类普通股的交易价格。
7. 股票薪酬

下表汇总了合并运营报表中销售、一般和管理费用中包含的基于股份的薪酬支出：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
股票期权费用$33 $273 $269 $956 
限制性股票单位支出3,875 3,442 10,880 6,741 
绩效股单位支出698 — 1,796 — 
员工股票购买计划31 — 107 — 
激励单位— — — 39 
股票薪酬支出总额$4,637 $3,715 $13,052 $7,736 

下表列出了截至2023年9月30日的九个月期间控股权益计划下的期权活动，该计划由公司承担：
股票期权活动
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股票数量每股加权平均行使价加权平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合
内在价值
（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付4,765,545 $1.44 4.8$16,939 
已授予— — 
已锻炼(1,395,562)$0.40 1.6$9,020 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
3,369,983 $1.77 4.4$15,495 
已归属，预计将于 2023 年 9 月 30 日归属
3,369,983 $1.77 6.3$15,495 
2023 年 9 月 30 日可行使
3,345,417 $1.72 3.0$15,493 
限制性股票单位活动
股票数量
截至 2023 年 1 月 1 日未支付5,497,066 
已授予1,649,498 
既得(1,567,217)
被没收(120,150)
截至2023年9月30日未归属5,459,197 
绩效股票单位活动
股票数量
截至 2023 年 1 月 1 日未支付449,380 
已授予658,156 
既得— 
截至2023年9月30日未归属1,107,536 
Earnouts
股票数量
截至 2023 年 1 月 1 日未支付657,160 
已授予— 
既得— 
截至2023年9月30日未归属657,160 
激励单位
2021年12月27日业务合并完成后，所有未作为交易一部分结算的激励单位，无论是已归属还是未归属，均由公司承担并转换为B类普通股，而转换后的已发行B类普通股的此类激励单位为 1,236,027截至2023年9月30日。
截至2023年9月30日，未归属股票期权、限制性股票奖励和绩效股票单位的未确认薪酬成本总额为美元33,710，预计将在大约的加权平均时间内得到确认 2.1年份。截至2023年9月30日，激励单位没有未确认的薪酬支出。
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8. 退休计划
固定缴款计划

公司为年满21岁并完成学业的所有全职员工制定了401（k）利润分享计划 90服务天数。公司匹配 100第一个的百分比 1% 然后 50下一个百分比 5员工缴款的百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，退休计划支出约为美元405和 $319，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的退休计划支出约为美元1,326和 $1,156，分别地。
递延补偿计划
该公司有一个自我管理的递延薪酬计划，该计划将某些员工的福利应计负债等于 0.25自2014年开始的利息折旧前收益 “息税折旧摊销前利润” 同比变动的百分比。负债总额为 $0和 $242分别为2023年9月30日和2022年12月31日，并记入资产负债表上的其他负债。该计划在截至2021年12月31日的年度中终止，剩余负债在截至2023年9月30日的九个月内支付。

9. 公允价值测量

公司根据ASC 820确定公允价值，ASC 820根据投入来源为用于衡量金融资产和负债公允价值的投入建立了层次结构，其范围通常从主要交易市场（即1级）中相同工具的报价到使用不可观察的重要投入（即3级）确定的估计。公允价值层次结构将投入（指市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设）根据最高和最佳用途分为三个等级，如下所示：

该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

•第 1 级：在衡量之日，活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•第 2 级：除活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价以外的可观察投入，例如：
◦活跃市场中类似资产或负债的报价
◦非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价
◦资产或负债可观察到的报价以外的投入
◦主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的输入
•第 3 级：无法观察的投入，其中几乎没有或根本没有可用的市场数据，这对于公允价值衡量具有重要意义，需要公司制定自己的假设。

截至以下日期，公司定期按公允价值计量的金融资产和负债由以下类型的工具组成：

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（“以千美元计”-股票数据除外）
第 1 级第 2 级第 3 级总计
2023年9月30日
按公允价值记账的资产：
衍生资产-利率互换$— $8,055 $— $8,055 
按公允价值记账的负债：
公开认股权证$14,375 $— $— $14,375 
私人认股权证— — 195 195 
收入考虑— — 4,550 4,550 
衍生负债——以整改条款进行赎回— — 650 650 
2022年12月31日
按公允价值记账的资产：
衍生资产-利率互换$— $8,651 $— $8,651 
按公允价值记账的负债：
公开认股权证$8,105 $— $— $8,105 
私人认股权证— — 8,236 8,236 
收入考虑— — 15,090 15,090 
衍生负债——以整改条款进行赎回— — 285 285 

下文提供了有关定期按公允价值重新计量的资产和负债的更多信息，公司利用三级投入来确定公允价值。

衍生资产-利率互换
公司面临浮动利率债务的利率风险。为了管理利率风险，公司于2022年1月5日签订了利率互换协议。参见注释 5。

认股证负债

由于业务合并，公司承担了与先前发行的与Roman DBDR首次公开募股相关的认股权证负债。根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在我们的合并资产负债表中列报。认股权证负债于2023年9月30日进行了重新计量，公允价值的变动列于合并运营报表中认股权证负债的重估中。

下表提供了按公允价值重新计量的认股权证负债期末余额的对账情况：
认股证负债
截至2022年12月31日的估计公允价值$16,341 
估计公允价值的变化(1,771)
2023 年 9 月 30 日的估计公允价值
$14,570 

公共认股权证在每个资产负债表日结束时使用报价作为公允价值进行估值。私募认股权证使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值。

私人认股权证的公允价值被归类为三级负债，因为其估值需要对目前市场上不容易观察到的因素进行大量判断和估计。如果不同的假设是
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用于估值方法的各种投入，估计的公允价值可能大大高于或低于确定的公允价值。

收益考虑

控股公司的股权持有人有权获得最高金额的总和 7,500,000额外（i）公司A类普通股或（ii）控股单位（以及相应数量的公司B类普通股）（视情况而定），以实现某些股价门槛为基础的收益对价。根据ASC 815，控股公司持有人（不包括ASC 718下的持有人）持有的收益对价被确定为衍生工具，被列为衍生负债，最初根据ASC 815-40-30-1按公允价值估值。收益负债在每个报告期均按公允价值重新计量，根据ASC 815，公允价值的变动记录在收益中。公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了2021年12月27日收盘日收益的初始公允价值。 下表提供了按公允价值重新计量的收益对价负债期末余额的对账情况：

收益对价负债
截至2022年12月31日的估计公允价值$15,090 
估计公允价值的变化(10,540)
2023 年 9 月 30 日的估计公允价值$4,550 

以下假设用于确定截至2023年9月30日的收益对价的公允价值：
2023年9月30日
普通股市值$6.45 
无风险利率
4.97% - 5.36%
预期波动率
40.0% - 45.0%
预期分红0 %
预期期限（年）
1.2-2.2年份

Earnouts的公允价值被归类为三级负债，因为其估值需要对目前市场上不容易观察到的因素进行大量判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，则估计的公允价值可能大大高于或低于确定的公允价值。

10. 地理信息和集中度
公司总部及其几乎所有业务，包括其长期资产，都位于美国。 基于客户所在地的地理销售信息如下：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
按地区划分的净销售额：
国内$84,277 $83,842 235,933 216,335 
国际12,609 19,463 54,796 68,352 
总计$96,886 $103,305 $290,729 $284,687 
截至2023年9月30日，公司的主要直接客户主要包括领先的国际、国内外银行和其他信用卡发卡机构，主要分布在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大，
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和中东。公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时确定预期损失准备金。
三个客户分别占公司收入的10％以上，或 84.6截至2023年9月30日的三个月，总收入的百分比。三个客户分别占公司收入的10％以上，或 76.4截至2022年9月30日的三个月总收入的百分比。三个客户分别占公司收入的10％以上，或 79.1截至2023年9月30日的九个月总收入的百分比。三个客户分别占公司收入的10％以上，或 76.8截至2022年9月30日的九个月总收入的百分比。两个客户分别占公司应收账款的10％以上，或大约 73％和两个客户分别占10％或大约 63截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。
一家供应商占物资采购的10％以上，约合计 15在截至2023年9月30日的九个月中，占总购买量的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，一家个人供应商占供应采购的10％以上。

11. 所得税

公司记录的所得税准备金为美元949和 $393分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。公司记录的所得税准备金为美元656和 $3,738在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。

2018年之前年度的联邦、州和地方所得税申报表不再需要税务机关的审查。该公司目前正在接受联邦税务机关对2020财年的审计。在审查的现阶段，没有拟议的调整。该考试预计将在2023财年完成。公司预计本次审计的结算不会对财务报表产生任何重大影响。

在临时计算所得税准备金时，公司使用基于当前已知事实和情况的年度有效税率估算值，并将该税率应用于其年初至今的收益或亏损。公司的有效税率基于预期收入和法定税率，并考虑了适用于公司运营的各个司法管辖区的财务报表和纳税申报收入之间的永久差异。离散项目的影响，例如估算值的变化、已颁布的税法或税率或税收状况的变化，以及异常或不常发生的事件，将在该离散项目发生的过渡期内予以确认。用于计算所得税准备金的会计估算值可能会随着新事件的发生、获得的额外信息或新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。该公司的中期有效税率，包括任何离散项目，为 1.48% 和 1.76截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百分比。该公司的中期有效税率，包括任何离散项目，为 0.80% 和 3.30截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百分比。该公司的有效所得税税率与美国的法定税率不同，这主要是由于非控股权益的收益是直通收入，因此进行了非控股权益调整。

12. 每股收益

下表列出了净收益的计算方法，分别用于计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月A类普通股基本和摊薄后每股净收益。B类普通股不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。

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合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
基础版和稀释版：
净收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
减去：归属于非控股权益的净收益 (30,574)(19,077)(65,653)(93,973)
归属于A类普通股股东的净收益——基本$7,475 $2,817 $15,843 $15,486 
另外：根据股票奖励和可交换票据的净影响对净收益的调整。4,810 733 10,705 15,446 
调整后归属于A类普通股股东的净收益$12,285 $3,550 $26,548 $30,932 
用于计算每股净收益的加权平均已发行普通股——基本19,074,679 15,433,438 18,420,069 15,141,169 
另外：摊薄股权奖励和可交换票据的净影响——摊薄后16,689,975 4,228,622 16,941,990 17,673,514 
用于计算每股净收益的加权平均已发行普通股——摊薄后35,764,654 19,662,060 35,362,059 32,814,683 
每股净收益——基本$0.39 $0.18 $0.86 $1.02 
每股净收益——摊薄$0.34 $0.18 $0.75 $0.94 
截至2023年9月30日的三个月，每股基本收益的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益除以美元7,475除以 19,074,679截至2023年9月30日已发行的A类普通股的加权平均值。截至2023年9月30日的三个月，摊薄后的每股收益的计算方法是除以经摊薄股权奖励和可交换票据净影响后的净收益为美元12,285除以 35,764,654经摊薄股权奖励和截至2023年9月30日已发行可交换票据的净影响进行调整后的加权平均普通股的百分比。
截至2022年9月30日的三个月，每股基本收益的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益除以美元2,817除以 15,433,438截至2022年9月30日已发行的A类普通股的加权平均值。截至2022年9月30日的三个月的摊薄后每股收益的计算方法是除以经摊薄股权奖励净影响调整后的净收益为美元3,550，除以 19,662,060根据截至2022年9月30日已发行的稀释性股票奖励的净影响进行调整后的加权平均普通股。

截至2023年9月30日的九个月的每股基本收益的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益除以美元15,843除以 18,420,069截至2023年9月30日已发行的A类普通股的加权平均值。截至2023年9月30日的九个月的摊薄后每股收益的计算方法是除以经摊薄股权奖励和可交换票据净影响后的净收益为美元26,548，除以 35,362,059经摊薄股权奖励和截至2023年9月30日已发行可交换票据的净影响进行调整后的加权平均普通股的百分比。

截至2022年9月30日的九个月的每股基本收益的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益除以美元15,486除以 15,141,169截至2022年9月30日已发行的A类普通股的加权平均值。截至2022年9月30日的九个月的摊薄后每股收益的计算方法是除以经摊薄股权奖励和可交换票据净影响后的净收益为美元30,932，除以 32,814,683经摊薄股权奖励和截至2022年9月30日已发行可交换票据的净影响进行调整后的加权平均普通股的百分比。

当行使价超过公司普通股的平均收盘价时，可能被稀释的证券不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，因为它们
25
COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
纳入将对每股金额产生反稀释作用。根据亚利桑那州立大学2020-06年，公司对可交换票据采用了可交换票据的折算法来计算摊薄后的每股收益。

以下金额未包含在摊薄后每股净收益的计算中，因为其影响具有反稀释作用：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
潜在的稀释性证券：
认股证22,415,400 22,415,400 22,415,400 22,415,400 
B 类普通单位59,958,422 60,986,800 59,958,422 60,986,800 
可兑换票据— 12,999.978 — — 
盈利对价股7,500,000 7,500,000 7,500,000 7,500,000 
股权奖励174,091 3,753,590 2,654,012 3,453,590 
13. 承付款和意外开支
经营租赁

所有不可取消的运营租约下的未来最低承诺如下：
2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月）
$552 
20242,245 
20252,319 
20262,083 
2027912 
后来的几年1,205 
租赁付款总额9,316 
减去：估算利息(655)
租赁负债的现值$8,661 

应收税款协议

根据应收税协议，公司有义务向控股单位的某些历史持有人支付某些款项。尽管根据协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但公司预计所需的现金义务将是巨大的。根据应收税款协议支付的任何款项通常会减少本来可以提供给公司的总现金流量。如果公司出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付金额通常将延期，并将计入利息，直到公司支付为止。应收税协议负债包括假设公司在应收税协议期限内有足够的应纳税所得额来使用相关税收优惠而应支付的金额。在确定预计的付款时间时，使用本年度的应纳税所得额来推断未来应纳税所得额的估计值。

截至2023年9月30日，根据应收税款协议，公司预计将支付以下债务:

26
COMPOSECURE, INC.
合并财务报表附注——未经审计
（“以千美元计”-股票数据除外）
2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月）$174 
20241,494 
20251,484 
20261,513 
20271,544 
后来的几年19,412 
付款总额$25,621 

除上述内容外，随着我们意识到（或被视为实现）持有人未来购买、赎回或交换控股公司的权益会导致控股公司资产的税基增加，公司的应收税款协议负债及其未来付款额预计将增加。该公司目前预计将从税基增加所产生的部分已实现的现金税收节省中为这些未来的应收税协议负债付款提供资金。
诉讼
公司可能不时成为正常业务活动引起的各种争议和索赔的当事方。如果可能已发生负债且金额可以合理估计，则公司应计与法律事务相关的款项。诉讼费用按发生时记作支出。
14. 关联方交易

2015年11月，公司与第三方签订了销售代表协议，该第三方由当时担任控股董事会成员的个人部分拥有。截至2022年12月31日，该个人是公司的B类股东，但在截至2023年9月30日的九个月期间，该个人已不再是该公司的股东。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与该销售代表协议相关的费用为美元2,414和 $13,356，分别为 $9,876和 $19,435，分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。这些费用作为销售、一般和管理费用的一部分入账。2019年10月，控股公司终止了销售代表协议。协议终止之前的客户受该安排的约束，并有资格获得未来的佣金，这些佣金应根据销售代表协议的条款支付，应计和支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与本协议相关的应计费用组成部分的应计金额为美元3,847和 $3,317.

由于业务合并，公司与控股公司和控股权益持有人签订了应收税款协议。参见注释 13。根据应收税协议，公司有义务向控股单位的某些历史持有人支付某些款项。该公司总共支付了美元2,193与截至2023年9月30日的季度应收税协议负债有关。

根据Holdings LLC协议，公司按比例向控股单位（即非控股权益）的持有人进行税收分配，其金额足以支付分配给他们的控股应纳税所得额的全部或部分纳税义务。在截至2023年9月30日的季度中，Holdings共分配了$12,355向其成员分配的税款，其中 $3,001已支付给CompoSecure, Inc.（母公司），从而向所有其他成员的净税收分配为美元9,354。在截至2023年9月30日的九个月中，Holdings共分配了$49,955向其成员分配的税款，其中 $11,593已支付给CompoSecure, Inc.（母公司），从而向所有其他成员的净税收分配为美元38,362.
27

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是在本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中。
概述

该公司为银行和其他支付卡发卡机构开发创新、高度差异化和定制的金融支付卡产品，以支持和增加他们的客户获取、客户保留率和有机客户支出。该公司的客户主要包括主要位于美国（“美国”）、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东的领先国际和国内银行和其他支付卡发卡机构。该公司是下一代支付技术、安全和身份验证解决方案的平台。该公司与越来越多的全球发行人保持着值得信赖、高度嵌入的长期客户关系。该公司通过20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场的这一有吸引力的子行业。该公司为各种各样的直接客户和间接客户提供服务，包括美国一些最大的信用卡发卡机构。

经济状况-全球和数字资产市场

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯对乌克兰的侵略、以色列、加沙及周边地区不断演变的冲突、持续的通货膨胀、衰退的威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些条件使我们和我们的供应商很难准确预测和规划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的严重衰退可能导致我们的现有客户暂停或推迟订单，而潜在客户则推迟新项目。这些情况共同创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩。如果这些不确定的业务、宏观经济或政治状况持续或进一步下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

该公司的Arculus平台提供广泛的安全身份验证和数字资产存储解决方案，并支持我们的消费者Arculus冷库钱包存储数字资产。最近，一些数字资产交易所一直在冻结或限制消费者提款，有些交易所已申请破产保护，这推动了消费者对加强数字资产保护的需求。我们相信，消费者可以通过使用冷库钱包（例如Arculus冷库钱包）控制私钥来增强保护。同时，由于我们的一些合作伙伴和目标受到了影响，这个市场周期给我们预期的Arculus扩张的时机带来了不确定性。因此，我们正在采取谨慎的方法，更好地确定投资时机，以支持短期和长期机会。
运营结果的关键组成部分
净销售额
净销售额反映了公司主要通过销售其产品产生的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式和双接口卡。该公司还通过销售Prelams（这是指预层压的子组件，由材料层的复合材料组成，这些材料层经过部分层压处理，用作最终支付卡或其他卡结构的多层组件）来获得收入。净销售额包括折扣和补贴的影响，折扣和补贴主要包括基于销量的折扣。
销售成本
28

公司的销售成本包括与制造产品和提供相关服务相关的直接和间接成本。产品成本包括原材料和供应的成本，包括各种金属、EMV®芯片、全息图、粘合剂、磁条和 NFC 组件；劳动力成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运费和搬运费；运费和保险成本。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。
毛利和毛利率
该公司的毛利代表其净销售额减去销售成本，其毛利率代表毛利占其净销售额的百分比。
运营费用
公司的运营费用主要包括销售、一般和管理费用，通常包括公司、行政、财务、信息技术和其他管理职能的人事相关费用，包括法律、审计和会计服务在内的外部专业服务的费用，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。
运营收入和营业利润率
运营收入包括公司的毛利减去其运营费用。营业利润率是公司运营收入占其净销售额的百分比。
其他费用，净额
其他（收益）支出主要包括认股权证负债公允价值的变化、收益对价负债和扣除任何利息收入后的利息支出。
净收入
净收入包括公司的运营收入，减去其他费用和所得税准备金或福利。

影响公司经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中讨论的因素，包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的因素。
29

运营结果

截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
下表显示了公司在所述期间的经营业绩：
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千计）
净销售额$96,886 $103,305 $(6,419)-6%
销售成本47,990 41,547 6,443 16%
毛利48,896 61,758 (12,862)(21)%
运营费用
销售、一般和管理费用 20,095 36,116 (16,021)(44)%
运营收入28,801 25,642 3,159 12%
其他收入（支出），净额
10,197 (3,355)13,552 (404)%
所得税前收入38,998 22,287 16,711 75%
所得税支出(949)(393)(556)141%
净收入38,049 21,894 16,155 74%
归属于可赎回非控股权益的净收益30,574 19,077 11,497 60%
归属于CompoSecure, Inc的净收益$7,475 $2,817 $4,658 165%

截至9月30日的三个月
20232022
毛利率50.5 %59.8 %
营业利润率29.7 %24.8 %
净销售额
截至9月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
（以千计）
按地区划分的净销售额
国内$84,277 $83,842 $435 1 %
国际12,609 19,463 (6,854)(35)%
总计$96,886 $103,305 $(6,419)-6 %
截至2023年9月30日的季度，该公司的净销售额下降了640万美元，至9,690万美元，下降了640万美元，跌幅6％，而截至2022年9月30日的季度为1.033亿美元。下降的主要原因是国际销售减少，由于当前全球经济的不确定性、客户结构和较小的销售基础，国际销售额的变化更大。国内销售保持强劲，增长了1％。

国内：截至2023年9月30日的季度，该公司的国内净销售额增长了40万美元，至8,430万美元，增长了1％，而截至2022年9月30日的季度为8,380万美元

国际：截至2023年9月30日的季度，该公司的国际净销售额下降了690万美元，至1,260万美元，下降了35％，而截至2022年9月30日的季度为1,950万美元。国际销售下降的主要原因是当前的全球经济不确定性，而由于客户组合和销售基础较小，国际市场变化更大。截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度，国际净销售额分别约占公司总净销售额的13％和19％。
30

毛利和毛利率

截至2023年9月30日的季度，该公司的毛利下降了1,290万美元，至4,890万美元，下降了21％，而截至2022年9月30日的季度为6180万美元。毛利率百分比从59.8％下降到50.5％。下降的主要原因是新的和创新的卡片结构导致生产效率降低，以及截至2023年9月30日的季度通货膨胀压力对工资和材料的影响。
运营费用

公司对运营支出的审慎控制导致截至2023年9月30日的季度支出减少了1,600万美元，下降了44％。截至2023年9月30日的季度总运营支出为2,010万美元，而截至2022年9月30日的季度为3,610万美元。下降的主要原因是奖金减少了330万美元，佣金减少了1,090万美元，营销费用减少了180万美元，保险费用减少了100万美元，以及其他各种费用总体减少了60万美元。股票薪酬增加90万美元以及工资和员工福利增加70万美元，部分抵消了这一点。
运营收入和营业利润率
在截至2023年9月30日的季度中，该公司的运营收入为2,880万美元，而截至2022年9月30日的季度的运营收入为2560万美元，这主要是由于运营支出减少所致。
其他收入（支出）（净额）
截至2023年9月30日的季度利息支出增加了10万美元，至600万美元，增幅2.7％，而截至2022年9月30日的季度为590万美元。该公司受益于2022年1月签订的截至2023年9月30日的季度130万美元的利率互换。其他支出总体下降，这主要是由于截至2023年9月30日的季度认股权证负债和收益对价负债的公允价值发生了有利的变化。与2022年9月30日相比，公司A类普通股价格的上涨部分抵消了金融工具公允价值的有利变动，这主要是由于与2022年9月30日相比，这些金融工具的剩余到期日较短，部分抵消了金融工具公允价值的增长。
净收入

截至2023年9月30日的季度净收入为3,800万美元，而截至2022年9月30日的季度的净收入为2190万美元。增长是由有利的运营支出、认股权证负债公允价值的变化、收益对价负债和衍生负债的推动的，毛利润的下降抵消了这一变化。
















31

截至2023年9月30日的九个月对比截至2022年9月30日的九个月

下表显示了公司在所述期间的经营业绩：
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千计）
净销售额$290,729 $284,687 $6,042 2%
销售成本134,542 115,318 19,224 17%
毛利156,187 169,369 (13,182)-8%
运营费用
销售、一般和管理费用 67,627 79,325 $(11,698)-15%
运营收入88,560 90,044 (1,484)-2%
其他（支出）收入，净额(6,408)23,153 (29,561)-128%
所得税前收入82,152 113,197 (31,045)-27%
所得税支出
(656)$(3,738)$3,082 -82%
净收入81,496 109,459 (27,963)-26%
归属于可赎回非控股权的净收益
利益		65,653 93,973 (28,320)-30%
归属于CompoSecure, Inc的净收益$15,843 $15,486 $357 2%

截至9月30日的九个月
20232022
毛利率53.7 %59.5 %
营业利润率30.5 %31.6 %
净销售额
截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化
（以千计）
按地区划分的净销售额
国内$235,933 $216,335 $19,598 9 %
国际54,796 68,352 (13,556)(20)%
总计$290,729 $284,687 $6,042 2 %
截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净销售额增长了600万美元，至2.907亿美元，增长了2％，而截至2022年9月30日的九个月的净销售额为2.847亿美元。增长主要是由公司保费支付卡业务在国内持续增长所推动的，该业务增长了9％。这被国际销售的下降所抵消，由于当前的全球经济不确定性、客户结构和较小的销售基础，国际销售是一个更具变化的市场。
国内：截至2023年9月30日的九个月中，该公司的国内净销售额增长了1,960万美元，至2.359亿美元，增长了9％，而截至2022年9月30日的九个月为2.163亿美元。增长主要是由于公司客户对产品的需求持续增加，客户获取量增加。
国际：截至2023年9月30日的九个月中，该公司的国际净销售额下降了1,360万美元，至5,480万美元，下降了20％，而截至2022年9月30日的九个月为6,840万美元。这种下降主要是由于当前的全球经济不确定性以及国际市场是一个更加可变的市场
32

由于客户群体和较小的销售基础。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，国际净销售额分别约占公司总净销售额的19％和24％。
毛利和毛利率

截至2023年9月30日的九个月中，该公司的毛利下降了1,320万美元，至1.562亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.694亿美元。毛利率百分比从59.5％下降到53.7％。毛利率的下降是由于新的和创新的卡片结构导致生产效率降低，以及截至2023年9月30日的九个月中通货膨胀压力对工资和材料的影响。
运营费用
在截至2023年9月30日的九个月中，公司对运营支出的审慎控制使支出减少了1170万美元，下降了15％。截至2023年9月30日的九个月的总运营支出为6,760万美元，而截至2022年9月30日的九个月的总运营支出为7,930万美元。下降的主要原因是奖金减少了150万美元，佣金减少了960万美元，营销费用减少了450万美元，保险费用减少了290万美元，以及其他各种费用总体减少了130万美元。530万美元的股票薪酬以及280万美元的工资和员工福利的增加部分抵消了这一点。
运营收入和营业利润率
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的运营收入为8,860万美元，而截至2022年9月30日的九个月的运营收入为9,000万美元。截至2023年9月30日的九个月的营业利润率下降至30％，而截至2022年9月30日的九个月的营业利润率为32％。营业利润率下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月的毛利率下降，前面已在本10-Q表中进行了讨论
其他收入（支出）（净额）
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了200万美元，至1,840万美元，增长了12％，而截至2022年9月30日的九个月的利息支出为1,640万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司受益于2022年1月签订的360万澳元的利率互换。与2022年9月30日相比，由于按市值计价的工具公允价值的有利变化减少，其他支出总体上有所增加。与2022年9月30日相比，按市值计价的工具公允价值的有利变化下降主要是由于公司A类普通股的价格上涨。有关现有信贷额度的更多详细信息，请参阅下面的流动性和资本资源。
净收入
截至2023年9月30日的九个月的净收入为8,150万美元，而截至2022年9月30日的九个月的净收入为1.095亿美元。下降的主要原因是认股权证负债、收益对价负债和衍生负债的公允价值的有利变动减少。

33

使用非公认会计准则财务指标
本10-Q表格包括某些非公认会计准则财务指标，这些指标不是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。该公司认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和非公认会计准则每股收益有助于投资者评估公司的财务业绩。公司内部使用这些衡量标准来制定预测、预算和运营目标，以管理和监控其业务，评估其基本历史业绩和衡量激励性薪酬，因为我们认为，这些非公认会计准则财务指标通过仅涵盖相关和可控的事件来描述业务的真实业绩，使公司能够更有效地评估和规划未来。此外，公司的债务协议包含契约，这些契约使用这些衡量标准的变体来确定债务契约的合规性。该公司认为，投资者应该能够获得与其管理层在分析经营业绩时使用的相同工具集。不应将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和非公认会计准则每股收益视为衡量财务业绩的指标，不包括在息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和非公认会计准则每股收益中的项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具存在局限性。不应将它们视为净收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代方案，也不得将其视为衡量公司流动性的经营活动现金流的替代方案，并且可能与其他公司使用的类似标题的非公认会计准则指标不同。

以下未经审计的表格显示了所述期间净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
净收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
添加：
折旧和摊销2,078 2,010 6,249 6,577 
利息支出，净额 (1)6,010 5,850 18,355 16,362 
所得税支出
949 393 656 3,738 
EBITDA$47,086 $30,147 $106,756 $136,136 
股票薪酬支出4,637 3,715 13,052 7,736 
按市值计价的调整，净额 (2)(16,207)(1,204)(11,947)(38,224)
调整后 EBITDA$35,516 $32,658 $107,861 $105,648 

(1)包括分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的递延融资成本的摊销。
(2)分别包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的认股权证负债、衍生负债和收益对价负债公允价值的变化。










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以下未经审计的表格列出了所示期间的非公认会计准则每股收益以及GAAP净收益与非公认会计准则调整后净收益的对账：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计），每股金额除外
基本和摊薄：
净收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
添加：所得税准备金
949 393 656 3,738 
所得税前收入38,998 22,287 82,152 113,197 
所得税支出 (1)(5,868)(5,266)(17,639)(17,432)
调整前调整后净收益33,130 17,021 64,513 95,765 
减去：按市值计价的调整 (2)
(16,058)(957)(12,311)(38,040)
增加：股票薪酬4,637 3,715 13,052 7,736 
调整后净收益$21,709 $19,779 $65,254 $65,461 
已发行普通股用于
计算每股净收益，基本：
A 类和 B 类普通股 (3)79,033 76,020 78,378 75,728 
已发行普通股用于
计算摊薄后的每股净收益：
认股权证（公开和私人）(4)8,094 8,094 8,094 8,094 
股权奖励3,690 4,229 3,942 4,674 
使用的已发行股票总数
计算每股净收益——摊薄后		90,817 88,343 90,414 88,496 
调整后的每股净收益——基本$0.27 $0.26 $0.83 $0.86 
调整后的每股净收益——摊薄后$0.24 $0.22 $0.72 $0.74 

1) 使用公司的混合税率计算。
2) 包括认股权证负债和收益对价负债公允价值的变化。
3) 假设A类股票和B类股票均参与收益，并在期末流通。
4）假设库存股法，按假定公允市场价值18.00美元的估值。
5) 公司未将可交换票据的影响纳入摊薄后的调整后每股净收益中使用的已发行股份总额。
关键会计政策与估计

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中详细介绍了关键会计政策。

新的会计公告
有关自公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来近期会计声明的信息，请参阅财务报表附注2（未经审计）第1项 “财务报表”。
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是其现有的现金和现金等价物余额、运营现金流和定期贷款借款、循环信贷额度和可交换票据。该公司的主要
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现金需求包括运营费用、还本付息支出 (本金和利息) 和资本支出 (包括财产和设备)。
截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为2380万美元，未偿债务本金为3.45亿美元。截至2022年12月31日，该公司的现金及现金等价物为1,360万美元，未偿债务本金总额为3.631亿美元。
该公司认为，自提交本10-Q表格之日起，其运营现金流以及可用现金和现金等价物足以满足其流动性需求，包括偿还未偿债务。该公司预计，在需要额外流动性的范围内，将通过循环信贷额度借款、产生其他债务或两者结合以及在资本市场上发行股票来筹集资金。公司无法保证能够以合理的条件获得额外的流动性，或者根本无法保证。此外，公司的流动性及其履行义务和为其资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务业绩，而财务业绩受其无法控制的总体经济、金融和其他因素的影响。因此，公司无法保证其业务将从运营中产生足够的现金流，也无法保证未来的借款将来自额外债务或其他方式来满足其流动性需求。尽管公司目前没有具体的计划，但如果公司决定进行一项或多项重大收购，公司可能会承担额外的债务来为此类收购融资。

截至2023年9月30日，公司现有信贷额度（“2021年信贷额度”）下的未偿债务总额为2.15亿美元。2021年信贷额度包括2.5亿美元的定期贷款和6,000万美元的循环贷款额度，其中6,000万美元截至2023年9月30日可供借款。只要公司保持信贷额度协议中规定的净杠杆比率，则在循环贷款期限内可能有额外金额可供借款，最高可达剩余的6,000万美元全额。截至2023年9月30日，公司的净杠杆率符合信贷额度协议条款中定义的可用借款要求。2021 年的信贷额度将于 2025 年 12 月 16 日到期。
2023年2月28日，公司修订了2021年信贷额度，除其他外，在公司选举时将基于伦敦银行同业拆借利率的计息转换为SOFR或替代基准利率（定义见2021年信贷额度），并反映2021年信贷额度下与母公司（即CompoSecure）延迟交付其持股权益质押有关的技术违约的豁免，Inc.）。根据债务协议的条款，控股公司已经将其所有资产质押给贷款人。在2023年2月28日修订后，2021年信贷额度下的利差和费用基于报价的SOFR加上0.10％的SOFR调整以及循环和定期贷款期限基准和RFR利差债务（每个期限在2021年信贷额度中定义）的适用利润率从1.75％到2.75％不等。公司还必须为6,000万美元循环贷款承诺中的未使用部分支付0.35％的年度承诺费。截至2023年9月30日，公司2021年信贷额度的实际利率为7.99％。
该公司于2023年5月进一步修订了其2021年信贷额度，并将该修正案视为修改。根据该修正案，与修改相关的约30万美元额外费用被资本化为债务发行成本。关于该修正案，原始信贷额度的两家贷款人没有继续参与信贷额度。因此，公司注销了与这两家贷款机构相关的债务发行成本。

2021年信贷额度包含惯例契约，包括对债务、留置权发行、投资、资产出售、某些合并或合并、销售、公司几乎所有资产的出售、转让、租赁或处置以及关联交易的某些限制或限制。公司还可能需要根据协议中定义的超额现金流的计算在到期日之前偿还2021年信贷额度，任何必要的款项都将在公司年度财务报表发布后支付。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契约。参见本10-Q表合并财务报表附注中的附注5。

2021年4月19日，在执行合并协议的同时，公司及其子公司控股公司与某些投资者（“票据投资者”）签订了认购协议（“票据认购协议”），根据该协议，此类票据投资者在业务合并截止日单独或非共同购买了公司发行并由公司担保的优先票据（“可交换票据”）
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子公司控股公司，本金总额不超过1.30亿美元，可按每股11.50美元的转换价格兑换成A类普通股，但须遵守公司及其子公司控股公司和契约受托人签订的契约的条款和条件。可交换票据的利率为每年7％，每半年拖欠一次。可交换票据将在五年后于2026年12月27日到期，并将以每股11.50美元的转换价格转换为A类普通股。公司将以应付现金代替任何A类普通股的可交换票据进行结算。可以按照契约的规定支付额外利息。参见本10-Q表合并财务报表附注中的附注5。
运营提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，公司经营活动提供的现金为7,790万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为8,200万美元。经营活动提供的现金减少了410万美元，这主要归因于净收入8150万美元，市场公允价值的利润净变动为1190万美元，营运资金变动1,070万美元，递延所得税优惠为150万美元。1310万美元的股权薪酬支出、620万美元的折旧和摊销费用以及130万美元的递延融资成本摊销部分抵消了这一点。
用于投资活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，公司投资活动中使用的现金为670万美元，主要与资本支出有关，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为720万美元。
用于融资活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，公司融资活动中使用的现金为6,100万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，公司融资活动中使用的现金为8,130万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要与向非控股权益持有人分配3,840万美元定期贷款的预定本金、偿还与应收税负债相关的220万美元、与净股权奖励结算相关的税款支付以及支付与2021年定期贷款债务修改相关的30万美元成本。通过行使股权奖励和发行ESPP交易股票所得的100万美元收益部分抵消了这一点。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要用于支付与业务合并相关的发行成本、偿还定期贷款本金、偿还根据2021年信贷额度提取的现金以及非控股权益的分配。
合同义务

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注7、8和16中包含了与重大未清合同承诺有关的最低合同义务摘要。我们的长期合同义务包括在正常业务过程中达成的承诺和预计购买义务。截至2023年9月30日，该公司的库存相关收购承诺总额约为3550万美元。

融资
该公司是2021年多家银行信贷额度的当事方，并已向某些持有人发行了可交换票据。有关公司债务的更完整描述，请参阅本10-Q表季度报告中公司合并财务报表中合并财务报表附注5。
第 3 项。关于市场风险的量化披露
利率风险
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除了现有的现金余额和经营活动提供的现金外，公司还使用可变利率债务为其运营融资。公司面临这些债务和相关的利率互换协议的利率风险。截至2023年9月30日，CompoSecure在2021年信贷额度下有2.15亿美元的未偿债务，全部为浮动利率债务，以及发行可交换票据后未偿还的1.30亿美元长期债务本金。
该公司根据截至2023年9月30日的未偿债务本金及其利率互换协议的影响进行了敏感性分析。在这项敏感度分析中，假设利率的变化适用于整整一年。适用利率增加或减少100个基点将导致利息支出每年增加或减少约400万美元。
2022年1月11日，CompoSecure签订了利率互换协议，以对冲其浮动利率债务的预测利率支付。截至2023年9月30日，公司签订了以下利率互换协议（以千计）：
生效日期名义金额固定利率
（以千美元计）
从 2022 年 1 月 5 日到 2023 年 12 月 5 日$125,000 1.06 %
2023 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 22 日$125,000 1.90 %
根据利率互换协议的条款，公司根据2023年2月修订的1个月SOFR利率或至少1.00％的较高者获得付款。2023年2月28日，公司修订了2021年信贷额度，除其他外，在公司选举时将基于伦敦银行同业拆借利率的计息转换为SOFR或替代基准利率（定义见2021年信贷额度），外加适用的利润。现有掉期与2021年信贷额度同时从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。
公司已将利率互换指定为用于会计目的的现金流对冲工具，该对冲已确定是有效的。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，截至2023年9月30日为810万美元。公司在其合并运营报表中反映了利率互换的实际月度结算活动的已实现收益和亏损。公司将每个报告期利率互换公允价值的未实现变化反映在公司财务报表的每个报告期中确认的其他综合收益和衍生资产或负债。
第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们设计了披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，是为了合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要负责人财务官员，视情况而定，以便及时就所需作出决定披露。

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序运作有效，为我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官官员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。

控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和例子
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已发现公司内部的欺诈行为（如果有）。我们不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够肯定地防止所有错误和所有欺诈行为。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼

截至2023年11月2日，除了业务附带的普通例行索赔外，该公司不是任何未决法律诉讼的当事方，其任何财产也未成为该诉讼的标的。
第 1A 项。风险因素
风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。“风险因素” 一节中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况相结合，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素和风险包括：

•与我们的业务相关的风险
◦COVID-19 疫情和为遏制病毒传播而采取的措施对我们的业务和经营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会加剧并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
◦将来我们可能无法维持收入增长率。
◦未能留住现有客户或识别和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
◦数据和安全漏洞可能会危害我们的系统和机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
◦系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
◦我们的主要生产设施中断可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。
◦我们可能无法招聘、留住和培养合格的人员，包括在较新的专业技术领域招聘、留住和培养合格的人员，这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
◦我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们无法及时推出新产品和服务，我们的业务可能会受到重大不利影响。
◦我们的运营或供应链中断或供应商和/或开发合作伙伴的业绩可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
◦我们在数字资产行业的经验有限，可能无法成功地将源自Arculus平台的产品和解决方案完全商业化。
◦数字资产钱包存储系统，例如Arculus Cold Storage Wallet，面临与数字资产盗窃、安全和网络安全风险、系统故障和其他运营问题导致的资金损失相关的风险，这些风险可能会损害我们的声誉和品牌。
◦监管变更或行动可能会限制Arculus Cold Storage钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
◦生产质量和制造过程中断可能会对我们的业务产生不利影响。
◦我们依赖特定的分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。失去分销合作伙伴可能会对我们的业务产生不利影响。
◦我们面临的竞争可能导致我们的市场份额损失和/或盈利能力下降。
•与我们的债务相关的风险
◦我们有大量债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
◦在发生与公司信贷额度有关的违约事件时，贷款人可以选择加快到期还款并终止所有提供进一步信贷的承诺。
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◦公司现有信贷额度下的未偿债务采用浮动利率，目前基于伦敦银行同业拆借利率，并将在2023年9月30日日落截止日期之前转换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。这些利率可能会产生无法合理预测的后果，并可能增加公司未来的借贷成本。
•与我们的证券所有权相关的风险
◦我们唯一的重要资产是我们对CompoSecure Holdings, L.C.（“控股公司”）的所有权。如果控股业务经营不盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股股息或履行其他财务义务。
◦我们的章程和特拉华州法律中的规定可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
◦作为 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
◦如果我们的表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
◦认股权证可能永远不会有钱，到期时可能一文不值。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑此处列出的具体风险。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。结果，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外, 本报告中描述的风险和不确定性, 或在此处以引用方式纳入的任何文件中，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

快速变化的国内和全球经济状况超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务、运营和经营业绩产生重大不利影响。

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯对乌克兰的侵略、以色列、加沙及周边地区不断演变的冲突、持续的通货膨胀、衰退的威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些条件使我们和我们的供应商很难准确预测和规划未来的业务活动。此外，最近的银行流动性和金融稳定问题可能会对我们持有现金和现金等价物的银行产生不利影响，这可能会使我们的营运资金面临损失风险或延迟可获得性，也可能导致更广泛的银行监管变化，从而可能导致金融机构以可能对我们不利的方式改变贷款行为。此外，国内或全球经济的严重衰退可能导致我们的现有客户暂停或推迟订单，而潜在客户则推迟新项目。这些情况共同创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩，尤其是对于我们的新Arculus业务而言。如果这些不确定的业务、宏观经济或政治状况持续或进一步下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

COVID-19 疫情和为遏制病毒传播而采取的措施对我们的业务和经营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会加剧并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与 COVID-19 疫情相关的全球健康问题以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性，减少了经济活动。疫情还导致政府当局采取了许多措施来遏制该病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及业务限制和关闭。这些措施和 COVID-19 疫情造成了经济和金融混乱，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。疫情将在多大程度上继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，将取决于我们无法预测的许多不断变化的因素和未来发展，包括疫情的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、范围和有效性；对我们影响的范围和持续时间
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客户和供应商、经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出；以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。

疫情和遏制措施导致我们调整了其业务，我们可能会采取进一步的行动，我们认为这符合其员工、客户和业务合作伙伴的最大利益。如果我们不适当地应对疫情，或者如果客户或其他利益相关者认为我们的应对措施不充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果 COVID-19 疫情持续下去，可能会加剧对我们业务和经营业绩的负面影响，还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险。一旦疫情得到控制和遏制措施解除，疫情和遏制措施的任何不利影响也有可能持续下去。我们还不知道，也无法预测 COVID-19 和遏制措施将如何影响我们的业务、经营业绩和财务状况或整个全球经济。但是，持续的影响可能会对我们的财务状况产生重大的不利影响。

将来我们可能无法维持收入增长率。

我们将来可能无法继续实现销售增长，您不应将我们最近的销售增长视为未来业绩的指标。由于多种因素，我们的增长率也有可能在未来放缓，这些因素可能包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓或无法吸引和留住客户。如果我们无法保持稳定的销售或继续销售增长，我们可能难以保持盈利能力。

未能留住现有客户或识别和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们最大的两个客户是美国运通和摩根大通。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，这些客户共占我们净销售额的67％和72％。我们及时满足客户高质量标准的能力对我们的业务成功至关重要。如果我们无法及时提供高质量的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利影响，这可能导致客户流失。

我们维持与客户关系或吸引新客户的能力可能会受到我们无法控制的多种因素的影响，包括竞争对手提供的更具吸引力的产品、广泛的行业中断（例如近期数字资产行业的中断）、定价压力或这些客户的财务状况，他们中的许多人从事竞争激烈的业务，依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于我们的某些客户合同存在限制，我们可以提供的产品以及此类产品可以获得的价格也可能受到限制，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

数据和安全漏洞可能会危害我们的系统和机密信息，造成声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的信息技术（“IT”）基础设施能够可靠安全地保护客户（包括大型金融机构）的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业中变得越来越普遍。网络事件越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据获取员工或客户数据的访问权限、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、刷卡代码以及其他蓄意攻击和企图获得未经授权的访问权限。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能导致不当使用或披露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们的业务和产品的信心产生不利影响，导致监管或政府机构的调查和罚款或处罚，导致客户流失，增加诉讼风险，并使我们遭受潜在的经济损失。

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此外，我们的客户、供应商或其他供应商可能未经授权访问敏感的客户和业务数据。

我们制定了管理、技术和物理安全措施，并制定了政策和程序，既可以评估供应商的安全协议和惯例，也可以根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。但是，尽管网络安全仍然是重中之重，但我们的活动和投资可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的不断演变，我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。尽管我们维持网络责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件提供给我们，或者根本无法确定。此外，对我们安全系统的任何重大漏洞都可能损害我们的竞争地位，导致客户失去信任和信心，并导致我们承担巨额费用来减轻或补救系统或网络中断造成的任何损害，无论这些损害是由网络攻击、安全漏洞还是其他原因造成的，最终都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

不间断地高效执行和运营业务职能和系统的能力对我们的业务至关重要。我们的员工、客户和供应商之间的沟通中有很大一部分依赖于我们集成而复杂的 IT 系统。我们依赖于我们的IT基础设施和软件的可靠性，以及我们扩展和创新我们的技术和技术流程以应对不断变化的需求的能力。系统中断或数据丢失或中断可能会损害我们的品牌和声誉。此类运营中断还可能导致我们对包括客户在内的第三方承担责任。我们必须能够保护我们的处理和其他系统免受中断，才能成功运营我们的业务。为此，我们采取了预防措施并采取了保护程序，以确保在因我们无法控制的事件而无法进行正常运营的情况下继续开展核心业务运营。但是，我们采取和采取的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来中断造成的损失（如果有），任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的主要生产设施中断可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

我们的制造能力的很大一部分位于我们的主要生产设施中。此类设施的任何严重中断都可能损害我们生产足够产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和开支并对我们的收入产生不利影响。我们的其他设施可能没有必要的设备或足够的容量，可能有更高的成本和开支，或者可能会遇到重大延迟，无法充分提高产量以令人满意地满足客户的期望或要求。长期生产中断可能会导致我们的客户修改其支付卡程序，以使用塑料卡或寻求金属卡的替代供应。任何此类生产中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

例如，政府为应对 COVID-19 疫情而采取的措施导致我们暂时限制了部分设施的运营。结果，我们的信用卡生产率受到了负面影响。COVID-19 疫情的持续以及由此采取的遏制措施可能会加剧对我们信用卡生产的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们无法及时推出新产品和服务，我们的业务可能会受到重大不利影响。

43

我们的产品和服务的市场受技术变革、新产品和服务的频繁推出以及不断变化的行业标准的影响。开发创新或技术增强型产品的过程会消耗时间、金钱和资源，并且需要能够准确预测技术、市场和行业趋势。为了成功实现新产品的技术执行，我们可能需要进行耗时且昂贵的研发活动，这可能会对现有客户的服务产生负面影响。我们还可能遇到困难的市场条件，例如最近数字资产行业的广泛混乱，这可能会延迟或阻碍此类新设计产品的成功研发、营销发布和消费者部署，从而可能产生大量的额外成本和支出。此外，竞争对手可能比我们更快、更高效地开发和商业化竞争产品，这可能会进一步对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法以具有成本效益和及时的方式开发和推出创新产品，我们的产品和服务可能会过时。特别是，无线或移动支付系统的采用率上升可能会降低实体金属卡作为支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。尽管迄今为止，我们还没有看到无线或移动支付系统的出现导致美国信用卡支付的实质性减少，但此类支付系统为消费者提供了另一种购物方式，无需携带实体卡，即通过手机或其他技术产品中继进行支付。如果这些无线或移动支付系统被广泛采用，可能会减少发放给消费者的实体支付卡的数量。此外，其他正在开发或不可预见的技术解决方案和产品可能会使我们现有的产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。

我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们的能力：有效识别和利用新兴产品市场的机会；将资源投资于创新和研发；及时完成和推出新产品和综合服务解决方案；许可任何必需的第三方技术或知识产权；有资格获得产品所需的行业认证；留住和雇用有经验的人才开发新产品和服务。我们的业务和增长还部分取决于我们与第三方的战略关系的成功，包括技术合作伙伴或其他将产品与我们的产品集成在一起的技术公司。这些科技公司中的任何一家未能维护、支持或保护其总体技术平台，尤其是我们的整合，或者其技术或产品中的错误或缺陷，都可能对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们增强现有产品以及开发和推出持续满足客户需求的创新新产品的能力可能会影响我们未来的成功。我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻碍这些产品的成功开发、营销或部署，或者我们新近增强的服务可能无法满足市场需求或无法实现市场吸引力。我们可能无法完成新产品、服务和技术或获得市场认可，可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们的运营或供应链中断或供应商、流动性合作伙伴和/或发展合作伙伴的业绩可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事制造和分销的公司，我们面临此类活动固有的风险，包括供应链或信息技术的中断或延迟、产品质量控制以及我们无法控制的其他外部因素。我们产品制造中使用的一些关键组件是金属、支持NFC的和EMV芯片，我们从几家主要供应商那里采购这些组件。我们根据采购订单从位于美国和国外的多家供应商那里获得组件。供应商和/或开发合作伙伴财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商和/或开发合作伙伴未能遵守适用标准、按预期表现以及及时交付足够数量的商品和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。我们业务商品和服务成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，尤其是在我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率以抵消更高的成本的情况下。

此外，我们还与第三方合作伙伴合作，为Arculus Cold Storage Wallet用户提供使用法定货币购买数字资产和/或将一种数字资产转换为另一种类型的选项。如果这些第三方遇到运营干扰或中断，未能履行其义务并未达到我们的期望，则会遭受
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网络安全事件，不遵守可能随着时间的推移而演变的适用监管和/或许可要求，或者受有关其运营的监管执法程序的约束，Arculus Cold Storage Wallet的运营可能会受到干扰或以其他方式受到不利影响。

COVID-19 疫情和政府应对疫情的相关措施对我们的供应商产生了负面影响，这反过来又对我们的生产和业务产生了负面影响。此外，全球各行各业对微芯片的需求增加，芯片制造商也面临供应短缺，这可能会对我们为制造业务获得足够芯片的能力产生不利影响。

我们在数字资产行业的经验有限，我们可能无法成功地将Arculus平台商业化。

由于我们的业务运营历来集中在支付卡行业，因此我们是数字资产行业的新进入者。Arculus平台于2021年第三季度商业上线。数字资产产品和解决方案的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，并且我们可能无法与现有和/或新客户建立合作伙伴关系来推动Arculus Business Solutions的合作伙伴品牌版本。如果我们无法成功建立足够的消费者销售、商业合作伙伴关系和/或企业对企业的销售渠道，那可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果源自Arculus平台的产品和解决方案未能获得市场认可，或者以其他方式未能如我们预期的那样成功，那么我们实现当前预测业绩的能力可能会受到严重损害。
数字资产存储系统，例如Arculus Cold Storage Wallet，可能会受到非法滥用、与数字资产盗窃导致的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他运营问题，这些风险可能会损害我们的声誉和品牌。

数字资产有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。即使我们遵守所有法律法规，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其许可或销售产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律和法规。我们收到的任何有关非法使用Arculus Cold Storage Wallet的指控的负面宣传都可能损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括与Arculus平台无关的业务方面。更笼统地说，任何有关在市场上非法使用数字资产的负面宣传都可能大大减少对我们源自Arculus平台的产品和解决方案的需求。

最初的Arculus冷库钱包使用一种架构，在该架构中，访问数字资产所需的私钥存储在互联网之外。与将此类数字资产存储在不断连接到互联网的热存储钱包中相比，通过使用Arculus Cold Storage钱包，我们的三因素身份验证技术可能能够提高用户资产在存储过程中的安全性。此外，数字资产只能由与存放它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在公共网络中。无法保证这些安全措施或我们将来可能制定的任何措施都会有效。尽管与热存储钱包系统相比，Arculus冷库钱包的安全性有所提高，但私钥丢失、Arculus冷库钱包及其安全功能遭到黑客入侵或其他泄露或失败都可能对我们的客户访问或出售其数字资产的能力产生重大不利影响，并可能对我们的Arculus冷库钱包业务造成重大声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。
监管变更或行动可能会限制Arculus Cold Storage钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

围绕数字资产环境的监管不确定性以及此类数字资产的监管分类

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各地的政府对数字资产的反应也有所不同，某些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许在某些情况下使用和交易它们。目前，大多数司法管辖区没有统一适用的管理数字资产的法律或监管制度。包括美国政府在内的监管机构可能会实施新的或额外的许可，
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对数字资产行业参与者的注册或其他合规要求。正在进行和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产（包括Arculus Cold Storage Wallet）的产品的能力，或者可能会向我们收取与此类产品相关的额外费用，这些费用可能是重大的，并且这种影响可能是重大的，不利的。例如，大宗商品期货交易委员会（“CFTC”）在2019年的一封信中明确表示其观点，即数字资产通常是大宗商品，因此，即使是数字资产的现货交易通常也受美国商品期货交易委员会反欺诈机构的约束。尽管如此，作为大宗商品的数字资产也可能被美国证券交易委员会（“SEC”）视为证券，或者可能在美国证券交易委员会认为是投资合约，因此是证券的交易中发行或出售的。在美国，监管机构、法院和立法者都在努力解决这些问题，法律格局仍然不确定。

尽管美国证券交易委员会的主要工作人员表示，市值最大的数字资产，即比特币区块链的原生数字资产比特币（“BTC”）不是证券，但美国证券交易委员会或法院尚未就市值第二大的数字资产，即以太坊区块链的原生数字资产以太币（“ETH”）是否构成证券或根据投资合同发行或出售做出明确裁决。然而，值得注意的是，2023年3月，纽约州检察长办公室（“NYAG”）对加密交易平台KuCoin提起诉讼，理由是 “未能注册为证券和大宗商品经纪交易商并虚假地自称是交易所。在投诉中，NYAG声称在KuCoin平台上交易的以太坊构成证券。此外，与这些数字资产相关的衍生品、代表某些衍生品的数字资产以及数字资产中的某些杠杆、融资和保证金交易可能受美国商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会以及某些州和非美国监管机构的实质性监管。

但是，美国证券交易委员会工作人员断言，某些其他数字资产，例如XRP，是证券，因此受美国证券交易委员会的管辖。尽管法院（在涉及XRP数字资产的SEC诉Ripple案中）最近做出了某些法律裁决，但它并未解决有关美国证券法对数字资产处理的法律不确定性。除其他外，该裁决仅限于涉及XRP初级销售而不是二次销售的问题。 此外，该裁决是美国单一联邦地方法院的裁决，无论是同一地区还是其他司法管辖区的其他法院，都无需遵循此类裁决，事实上，在SEC诉Terraform Labs和Do Kwan案中，同一地区的另一位法官明确拒绝遵循瑞波法院的理由。尽管美国证券交易委员会可能会对法院的裁决提出上诉，但任何此类上诉都必须等到审判完成之后（可能在2024年中期）。

2023年8月/9月，美国证券交易委员会宣布了对不可替代代币（“NFT”）发行人的前两项执法行动，这两项行动均为和解。就美国证券交易委员会认定为证券的NFT而言，这些行动可能表明美国证券交易委员会有兴趣监管更广泛的NFT市场，包括NFT交易平台。

除了对数字资产发行人采取执法行动外，美国证券交易委员会最近还对多个数字资产交易平台（包括Coinbase和Binance）提起诉讼，指控此类平台在涉嫌的数字资产证券方面作为未注册交易所运营。目前尚不清楚法院在这些案件中将如何作出裁决，相关的诉讼可能会持续多年。 此外，其他备受瞩目的监管执法行动，包括针对FTX及其某些负责人的行动，仍在进行中。

除了持续关注数字资产发行人和集中式数字资产交易平台外，监管机构和私人原告也对去中心化金融（“DeFi”）项目和团队提起了诉讼。美国商品期货交易委员会宣布承诺采用运营未注册平台的DeFi协议，允许美国人交易数字资产衍生品。美国证券交易委员会似乎也将重点放在DeFi上。除了美国证券交易委员会提议的规则变更将扩大 “交易所” 的定义以可能包括某些与DeFi相关的活动外，SEC工作人员还担任了国际证券委员会组织（“IOSCO”）有关DeFi的拟议建议的主要起草者，该建议于2023年9月发布。IOSCO的建议预计将在2023年底之前最终确定，除其他外，旨在减少监管不一致之处，促进DeFi市场完整性并确定应为DeFi相关活动负责的人员。

除了法庭审理的美国监管问题外，还公布了多项与国会数字资产相关的法案，其中包括一些以数字资产市场结构为重点的法案。尽管多项法案描述了美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会对数字资产市场的联合监督，并侧重于市场结构，但目前尚不清楚此类法案最终是否会成为法律。

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除了美国联邦证券法问题外，某些美国监管机构和立法者还表示，他们对国家安全以及 “了解客户”、反洗钱和反资助恐怖主义（“CFT”）检查和合规的重要性更加担忧。在2022年和2023年，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）制裁了涉嫌支持受制裁国家和/或恐怖行动的数字资产市场参与者。2023年10月18日，由105名美国议员组成的两党团体致函白宫和美国财政部，对某些恐怖组织涉嫌使用数字资产为其运营提供资金和逃避美国制裁表示 “严重关切”。

但是，目前尚不清楚先前提出或可能出台的任何与数字资产相关的法案是否会在本学期或将来成为法律。

总而言之，这些美国监管机构以及美国各州和非美国监管机构仍在制定监管数字资产的框架。我们支持在Arculus冷库钱包中进行某些数字资产的购买和交换交易。如果任何此类数字资产随后被确定为证券或此类数字证券的交易被发现是证券的要约或出售，则我们有可能被视为无意中采取行动，无论是作为未经许可的经纪交易商还是其他方式，这可能会使我们面临监管执法行动、谴责、罚款、限制Arculus业务运营的行为和/或撤销等措施，使用 Arculus Cold 的客户提出的其他损害赔偿索赔存储钱包。我们未能遵守适用的法律或法规，或为任何指控我们不遵守适用法律或法规的诉讼进行辩护的相关费用，可能会对我们、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在任何相关司法管辖区确定特定数字资产是否为 “证券”，或者此类数字资产的交易是否是证券的要约或出售，以及对数字资产的其他监管或税收待遇都存在高度的不确定性，并且各监管制度之间可能存在不一致之处。如果我们无法正确描述数字资产或此类数字资产交易的特征或评估我们的税收或其他监管待遇，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了确定特定数字资产是否为证券，或者该特定数字资产的交易是否是证券的要约或出售，在支持Arculus Cold Storage Wallet上进行此类数字资产的购买和交换交易之前，我们依赖具有数字资产行业专业知识的法律顾问的法律和监管分析。尽管我们在确定Arculus Cold Storage Wallet是否支持数字资产的购买和交换交易时已经使用并将继续使用的方法最终是基于风险的评估，但它不排除根据证券的存在、要约或出售采取法律或监管行动。

因为Arculus Cold Storage钱包可以促进数字资产的购买和交换交易，（无论此类数字资产是否可以归类为证券，还是此类数字资产的交易可能被归类为证券的要约或出售）, 我们的业务可能会面临额外的风险，因为数字资产通常会受到更严格的监管审查，包括客户保护、反洗钱、反恐融资和制裁法规。只要Arculus Cold Storage Wallet支持任何被确定为证券的数字资产的购买和交换交易，或被确定为证券要约或出售的交易，或者我们被视为违反其他监管要求的交易，无论是根据美国的任何法律还是其他司法管辖区的法律，以及无论此类决定是在法院的诉讼中还是以其他方式作出的，都可能产生不利后果。为了应对此类风险，我们可能会取消对某些数字资产购买和交换交易的Arculus Cold Storage Wallet支持，前提是此类数字资产被确定为证券或这些数字资产中的交易被确定为证券的要约或出售，或者我们以其他方式确定存在此类数字资产可能被视为证券的重大风险，所有这些都可能损害我们的业务。或者，我们可能需要与第三方注册证券经纪商/交易商合作，为Arculus客户对某些数字资产的交易提供便利，在这种情况下，此类数字资产被确定为证券，或者这些数字资产中的交易被确定为证券的要约或出售，我们建立此类第三方合作伙伴关系的努力可能不成功。

此外，如果我们的Arculus客户需要使用注册的经纪交易商、投资顾问或其他类似的注册或持牌方，则我们目前不打算通过我们的Arculus冷库钱包进行或以其他方式促进证券类数字资产的交易，或任何证券要约或出售的交易。尽管我们正在制定政策和程序，以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中进行数字资产证券交易或为其交易提供便利，以避免担任未注册的经纪交易商、投资顾问或其他需要类似注册或许可的职位，但无法保证此类政策和程序会有效。例如，如果我们被一个人指控
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由于相关监管机构无意中在购买和互换交易，尤其是数字资产（即证券或构成证券要约或出售的交易）中充当了未注册的经纪交易商，因此我们预计将立即停止支持这些数字资产的购买和互换交易，除非且直到 (i) 美国证券交易委员会裁定有争议的数字资产或非证券交易委员会的司法裁决或此类数字资产的交易由美国证券交易委员会裁定或者司法裁决不这样做构成证券的要约或出售，或（ii）我们的活动由美国证券交易委员会或司法裁决决定，不要求注册为经纪交易商，或（iii）我们与第三方注册经纪交易商或投资顾问合作，或（iv）我们收购注册经纪交易商或投资顾问，或将公司注册为证券经纪交易商或投资顾问，上述任何或全部我们可能无法选择去做，也可能不成功。在我们被发现无意中充当了未注册的经纪交易商、投资顾问或其他需要类似许可或注册的职位的任何一段时间内，我们都可能受到监管执法行动、罚款、谴责、限制我们的Arculus业务运营和/或撤销或其他损害赔偿要求的约束，包括使用Arculus Cold Storage Wallet的客户提出的其他损害赔偿索赔。我们未能遵守适用的法律或法规，或为任何指控我们不遵守适用法律或法规的诉讼进行辩护的相关费用，可能会对我们、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们不相信 Arculus Cold Storage Wallet 提供的存储和点对点/发送和接收功能 涉及我们（或发件人和收件人以外的任何一方）进行的购买、销售或其他交易。此外，对于此类以用户为导向的活动，我们不会获得补偿。但是，监管机构可能会决定，使用Arculus Cold Storage Wallet进行用户定向的点对点转账需要注册并遵守经纪交易商和/或证券交易法规。

作为未注册交易所或作为未注册交易所机制的一部分运营的监管风险

将美国数字资产的买方和卖方聚集在一起的任何场所，如果此类数字资产是证券或这些数字资产的交易构成证券的要约或出售，则通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为替代交易系统（或ATS）运营。如果通过Arculus Cold Storage Wallet访问的任何场所未经注册（或适当豁免），则如果此类数字资产是证券或此类数字资产的交易构成证券的要约或出售，则我们可能无法允许继续支持某些数字资产的购买和交换交易。 此外，如果我们被发现经营一家未注册的交易所或作为未注册交易所机制的一部分，我们可能会受到重大的罚款、谴责或其他可能对我们产生重大不利影响的行动。尽管我们认为促进某些数字资产购买和交换交易的Arculus Cold Storage钱包本身不是证券交易所或ATS，也不是未注册交易机制的一部分，但监管机构可能会认定情况确实如此，然后我们将被要求注册为证券交易所或获得资格并注册为ATS，这两种情况都可能导致我们停止对此类数字资产的购买和交换支持，或者以其他方式限制或修改Arculus Culus 冷库钱包的功能或访问权限。值得注意的是，在2022年9月，美国证券交易委员会提出了一项规则变更，将扩大 “交易所” 的定义。2023年4月，在提交了大量有关拟议规则变更的评论信之后，美国证券交易委员会重新开放了此类拟议修正案的发布和评论期。在重新开放的新闻稿中，与最初的提案不同，该提案没有讨论数字资产的适用性，而美国证券交易委员会明确证实，除其他外，此类拟议规则旨在解决包括所谓的 “DeFi” 系统在内的数字资产交易。尽管目前尚不清楚此类拟议的规则变更可否或以何种形式通过，但对 “交易所” 定义的修改可能会导致监管机构确定Arculus冷库钱包是作为证券交易所或ATS运作的，或者是未注册交易机制的一部分，在这种情况下，可能的注册要求或停止、限制或其他修改可能是必要或可取的。任何此类停产、限制或其他修改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们无法防范知识产权被挪用或侵犯，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们保护我们的专有产品设计和生产流程免受第三方盗用的能力对于保持我们在行业中的竞争地位是必要的。因此，我们定期与员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，限制访问和分发我们的专有信息，以保护我们的专有权利和商业秘密。但是，此类努力可能无法充分保护我们的知识产权免受未经授权的第三方的侵权和盗用。如果成功盗用我们的专有信息或复制我们的专有信息，此类第三方可能会干扰我们与客户的关系
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产品设计或其中的一部分。此外，由于我们的一些客户是根据采购订单而不是根据详细的书面合同购买产品，如果除标准条款和条件外，我们没有针对某些知识产权条款的书面保护，因此我们的知识产权可能会受到侵犯。保护我们的知识产权以防止未经授权的使用可能非常昂贵，并导致我们承担巨额成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的现有或未来专利不会受到质疑、失效或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们在美国和国外正式注册的知识产权，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。此外，将来我们可能难以获得额外的专利和其他知识产权保护。并非我们提供产品或服务的每个国家都提供有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护。上述任何因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会承担巨额费用。

我们行业中的公司已开始诉讼，以妥善保护其知识产权。我们为执行知识产权而发起的任何诉讼或诉讼，或对我们提起的任何知识产权诉讼，都可能代价高昂，并会转移管理人员和其他人员的注意力，进而可能导致不利的判决或其他裁决，使我们无法行使我们的知识产权或向客户提供部分产品。和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们无法成功抗辩我们侵犯他人知识产权的索赔，我们可能需要赔偿一些客户和战略合作伙伴，因为他们指控我们的产品侵犯了他人的知识产权。此外，我们的一些客户、供应商和许可方可能没有义务向我们赔偿抗侵权索赔的全部费用和开支。我们可能还需要针对涉嫌侵犯第三方知识产权的行为进行辩护，因为我们的产品包含从供应商或客户那里正确采购的技术。我们可能无法及时或根本无法确定此类知识产权的使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他程序都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

生产质量和制造过程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和技术流程非常复杂，需要专门的设备来制造，并且必须遵守严格的公差和要求。由于机械或技术故障，或者由于供应商提供的材料的延误或质量控制问题等外部因素，我们可能会出现生产中断。公用事业中断或其他我们无法控制的因素，例如自然灾害，也可能导致生产中断。这种中断会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停止生产。因此，我们可能需要以不太及时或更具成本效益的方式交付质量较低的产品，返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖特定的分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。失去分销合作伙伴可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，少数分销合作伙伴向客户提供我们很大一部分的产品和服务。我们打算继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但无法保证这些关系将在短期或长期内保持不变。此外，我们无法保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。这些分销合作伙伴中的任何一个的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临的竞争可能导致我们的市场份额损失和/或盈利能力下降。

我们的行业竞争激烈，随着竞争对手削减生产成本，开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们经营的市场或我们可能进入的新市场，我们预计该行业将保持很强的竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售额、更大的市场营销、更专业的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自新竞争对手的竞争
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进入我们的行业或特定产品市场。这些当前或新的竞争对手可能开发出更适合在市场上取得成功的技术、工艺或产品，这是因为这些竞争者以较低的成本增强了特性和功能，特别是在这些竞争对手的技术复杂程度和市场规模扩大的情况下。这些因素可能会降低我们的平均销售价格并降低毛利率。如果我们不能充分降低生产成本或开发创新技术或产品，我们可能无法在产品市场上有效竞争和维持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，其全部价值可能永远无法实现。

截至2023年9月30日，我们记录的长期资产为3,100万美元，约占我们总资产的16％，其中厂房、设备和租赁权益改善了2310万美元，因为我们的运营需要对机械和设备进行大量投资。

当情况、变更或其他事件表明资产组别或账面金额可能无法收回时，我们会根据需要对其他长期资产进行减值审查。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及工厂、设备和租赁权益改善。长期资产的这种减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录相应的费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未能按照支付卡行业的安全标准或适用于客户的其他行业标准（例如支付网络认证标准）经营业务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多客户在支付网络上发行的卡必须遵守支付卡行业的安全标准或与产品规格和供应商设施物理和逻辑安全相关的其他标准和标准，我们只有满足这些标准和标准才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们未能遵守这些标准和标准，我们与客户的合同安排可能会终止。

为了满足这些行业标准，我们对设施进行了大量投资，包括为满足不时采用的行业标准变更所需的投资。如果我们无法继续满足这些标准，我们可能没有资格向客户提供产品和服务。我们生产的许多产品和提供的服务都需要经过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们的一个或多个设施的支付卡行业认证，我们可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行生产卡或向其提供服务的能力。如果我们无法为在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的任何或所有发卡机构生产信用卡或向其提供服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着消费者和企业支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重依赖消费者和商业支出的公司面临不断变化的经济状况，并受到消费者信心、消费者支出、可支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况（尤其是美国）的持续下滑，或利率的上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济衰退可能导致信用卡发卡机构将信用卡计划改为塑料卡，寻找价格较低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并在发放信用卡的人方面变得更具选择性。此类条件和潜在结果可能会对我们的财务业绩、业务和经营业绩产生不利影响。

产品责任和保修索赔及其相关费用可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品的性质非常复杂。因此，我们无法保证不会不时出现缺陷。由于这些缺陷和由此产生的任何索赔，我们可能会承担巨额费用。例如，产品召回、记下有缺陷的库存、更换有缺陷的物品、销售或利润损失以及第三方索赔都可能导致我们产生的成本。我们还可能面临与产品责任相关的判决和/或损害赔偿责任
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和保修索赔。如果向市场出售有缺陷的产品，我们的声誉可能会受到损害，这可能会导致进一步的销售和利润损失。就我们依赖采购订单来管理我们与客户的商业关系而言，我们可能没有就产品责任义务的风险分担进行专门的协商。相反，我们通常依赖于我们的标准订单接受表格、发票和其他与客户签订的合同文件中包含的担保和责任限制。同样，我们从供应商那里获得产品和服务，其中一些供应商还使用采购订单文件，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，我们可能承担任何产品责任的全部或很大一部分，而不是将这种风险转移给我们的客户。如果出现任何这些风险，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，我们的收入和运营可能会受到重大不利影响。

我们用于制造产品的一部分原材料是直接或间接地从美国以外的公司获得的。最近，对来自美国以外某些国家的进口商品征收了关税。因此，可能会出现进一步的贸易限制和/或关税。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为现任美国政府已对此表示反对。这些因素可能会使经济停滞，影响与供应商的关系和准入，和/或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。这些关税和未来的关税，以及任何其他全球贸易的发展，都带来了不确定性。我们无法预测关税所涵盖的进口商品的未来变化，也无法预测此类关税将包括或排除在哪些国家之外。其他国家的反应以及由此对美国和处境相似的公司的行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的国际销售使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2022年和2021年的每一年中，我们22％和18％的收入来自对美国以外客户的销售。我们说服客户扩大产品使用范围或续订与我们的协议的能力与我们与这些客户的直接合作直接相关。由于我们无法与非美国客户进行有效的互动，我们可能无法将对国际客户的销售额增长到与过去相同的程度。

我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：

• 货币汇率波动及对我们经营业绩的相关影响；
•每个国家或地区的总体经济和地缘政治状况；
• 英国脱欧的影响；账单、外币汇率和与欧盟贸易的减少；
• 疾病或疾病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机的影响，
包括每个国家或地区的 COVID-19 疫情；
• 世界各地的经济不确定性；以及
• 遵守其他国家对外国业务实施的美国法律和法规，
包括 “反海外腐败法”, “英国反贿赂法”, 进出口管制法,
对我们的关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制
在某些国外市场销售我们产品的能力，以及违规的风险和成本。

例如，为了应对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动，其他国家可能还会实施广泛的制裁或其他限制性行动。我们目前为一家分销商生产金属信用卡，该分销商分销此类信用卡，供一家俄罗斯银行转售。尽管现有的制裁措施目前并未禁止向该客户生产和销售我们的金属信用卡，但将来可能会实施额外的制裁，这可能会阻止我们向该客户或受影响地区的其他客户销售我们的金属信用卡。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级，例如以色列、加沙及周边地区不断演变的冲突，可能会产生更广泛的影响，并延伸到我们开展业务的其他市场。任何这些风险都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们依赖生产和其他领域的许可安排，我们的任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的许多产品都集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。我们已经签订了许可协议，允许访问第三方拥有的技术。我们的许可安排的条款各不相同。这些不同的条款可能会对我们的业绩产生负面影响，因为根据我们的许可安排，新的或现有的被许可方要求增加特许权使用费收入的比例。此外，此类第三方不得继续以类似条款或根本不续订我们的许可证，这可能会对我们的净销售额产生负面影响。如果我们无法继续成功续订这些协议，我们可能会无法获得开发某些产品所依赖的某些技术。如果不用内部开发或其他许可的技术取而代之，无法获得这些技术，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

新的税收立法的通过可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国需要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到税法变化的不利影响。更笼统地说，美国联邦收入或其他税法或税法的解释可能会发生变化。例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入征收最低公司税。很难预测是否以及何时会有税法的变化，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与应收税款协议相关的风险

我们唯一的重要资产是我们在控股中的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股股息或履行其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

除了我们在控股中的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有其他重要资产。我们将依靠Holdings进行分配、贷款和其他付款，以筹集必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付普通股的任何股息，以及履行应收税款协议规定的义务。控股公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从控股公司获得现金的能力。控股公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股股息或履行其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们可能需要向某些持有人支付与我们可能申请的任何额外税收折旧或摊销减免有关的大部分福利。

与2021年12月完成的与Roman DBDR科技收购公司（“Roman”）的合并（“业务合并”）有关，我们与控股公司和TRA各方（定义见其中）签订了应收税款协议。应收税款协议将规定，我们向某些持有人支付我们被认为实现的90％的收益（如果有）（使用某些假设计算），其原因是（i）我们在业务合并中收购的控股及其子公司资产中现有税基的可分配份额（A）；（B）在业务合并后根据交易协议出售或交换控股单位时，（ii）某些税收增加由于（A）业务合并和（B）销售或交换而产生的基础企业合并后根据交易所协议持有的股份，以及（iii）某些其他税收优惠，包括可归因于应收税款协议下付款的税收优惠。这些税收属性可能会增加（出于税收目的）我们的折旧和摊销减免，因此可能会减少我们未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会质疑此类税收属性的全部或部分有效性，法院可以支持这样的质疑。这种税基还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加损失），前提是税基分配给这些资本资产。由于在应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠，我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同。应收税款协议下的付款义务是我们的义务，但不是控股公司的义务。我们预计将受益于剩余的10％的已实现现金税收优惠。而现有税基的金额、预期的税基调整、税收属性的实际金额和利用率以及金额和时间
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在应收税协议下的任何款项中，将根据多种因素而有所不同，包括交易时间、交易时我们的A类普通股的股票价格以及收入的金额和时间，我们预计，由于控股公司有形和无形资产的转让规模和税基的增加以及我们可能使用税收属性，Holdings, Inc.可能在应收税款项下支付的款项协议将是实质性的。应收税款协议下的付款不以B类单位的交易所持有人继续拥有我们的所有权为条件。请参阅 “公司的某些关系和关联人交易—应收税款协议”。
在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加速和/或大大超过我们在应收税协议约束的税收属性方面实现的实际收益。

如果控制权发生某些变化，我们在《应收税款协议》下的付款义务可能会加快，如果它选择提前终止应收税款协议，我们的付款义务将加快。加速付款将涉及随后提供给我们的所有相关税收属性。在这种情况下，所需的加速付款将参照持股B类单位的持有人或其他收款人根据应收税协议有权获得的所有未来付款的现值（折现率等于（i）6.5％和（ii）一年期伦敦银行同业拆借利率或其继任利率，再加上100个基点，以较低者为准），此类加速付款和应收税协议下的任何其他未来付款将使用某些估值假设，包括我们将要做出的估值假设足够的应纳税所得额，可以充分利用与签订应收税协议相关的税收减免和税基增加所产生的扣除额以及其他福利，以及足够的应纳税所得额，可以在此类净营业亏损的法定到期期限较短的时间内以及控制权提前终止或变更后的五年期内，按直线方式充分使用受应税协议约束的任何剩余净营业亏损。此外，如果美国国税局成功质疑《应收税款协议》下的应收税款项的收款人将不会向我们偿还先前根据应收税协议支付的任何款项（尽管任何此类损害将在未来根据应收税款协议付款时考虑在内）。我们能否从任何现有税基、税基调整或其他税收属性以及根据应收税款协议支付的款项中获得收益，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使没有控制权变更或没有选择终止应收税款协议，根据应收税款协议支付的款项也可能超过我们实际现金税优惠的90％。

因此，我们实现的实际现金税收优惠可能大大低于相应的应收税款协议付款，或者应收税款协议下的付款可能在未来预期税收优惠实际实现（如果有）之前数年支付。如果应收税款协议下的付款超过我们在应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际现金税收优惠和/或控股公司向我们支付的款项不足以允许我们在缴纳税款和其他费用后根据应收税款协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大的负面影响。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税款协议下的义务，我们可能需要承担额外的债务来为应收税款协议下的付款融资，而这些义务可能会推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更。

在某些控制权变更的情况下，加快应收税款协议下的付款可能会损害我们完成控制权变更交易的能力，或对我们的A类普通股所有者获得的价值产生负面影响。

在控制权发生某些变更的情况下，应收税款协议下的付款可能会加快，并可能大大超过我们在应收税协议约束的税收属性方面实现的实际收益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将是可观的。因此，在控制权变更的情况下，我们的加速付款义务和/或在《应收税款协议》下采用的假设可能会损害我们完成控制权变更交易的能力，或对我们的A类普通股所有者在控制权变更交易中获得的价值产生负面影响。

在某些情况下，Holdings将被要求向A类和B类单位持有人按比例分配其持有人的税款，而Holdings必须进行的分配可能是
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数额巨大，超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。如果我们不向A类普通股的持有人分配此类多余的现金，也不向持股公司提供过多的现金以换取向我们的A类普通股持有人发行额外的A类单位和相应的A类普通股股息，则B类持股单位的持有人将在交换B类单位后因拥有A类普通股而受益于此类现金余额的任何价值。

出于美国联邦所得税的目的，持股被视为合伙企业，因此无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税收入分配给包括我们在内的控股公司股权持有人。因此，我们对控股任何净应纳税所得额中的可分配份额征收所得税。根据控股公司第二次修订和重述的有限责任公司协议，根据控股第二次修订和重述的有限责任公司协议中包含的某些假设，控股公司通常需要不时按比例向我们和B类持股单位的持有人进行现金分配，其金额应足以支付我们和其他B类持股单位持有人各自应纳税所得额的税款。由于（i）分配给我们和B类持股单位持有人的净应纳税所得额可能存在差异，（ii）适用于公司的税率与个人相比较低，（iii）我们预计通过收购B类单位以应纳税方式交换A类普通股股票所获得的优惠税收优惠，我们预计这些税收分配的金额将超过根据应收税款协议，我们的纳税义务和付款义务。我们的董事会将确定积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括任何潜在的分红、应收税款协议规定的债务的支付以及其他费用的支付。我们没有义务向股东分配此类现金（或任何已宣布的股息以外的其他可用现金）。（i）控股公司的任何现金分配，或（ii）我们保留但未分配给股东的任何现金，都不会对A类普通股的B类单位的兑换率进行任何调整。如果我们不向A类普通股的持有人分配分红等多余现金，也不向持股公司提供过多的现金以换取向我们的A类普通股持有人发行额外的A类单位和相应的A类普通股股息，而是持有此类现金余额或将其借给控股公司，则B类持股单位的持有人将受益于此类现金余额所产生的任何价值 A类普通股在交换后的所有权B 类单位。

与我们的债务有关的风险

我们有大量债务，这可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的债务约为3.631亿美元，包括优先担保信贷额度和优先票据下的未偿还款项。

我们的债务可能会对我们的投资者产生重要影响，包括但不限于：

•增加我们对普遍不利经济和工业条件的脆弱性，降低我们应对这些条件的灵活性；

•要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，包括利息支付和年度超额现金流预付款项；

•限制了我们在规划或应对业务和竞争环境变化方面的灵活性；以及

•限制了我们借入额外资金的能力，增加了任何此类借款的成本。

我们的信贷额度中的利率是根据规定的利润率设定的，高于贷款机构的基准利率和SOFR，SOFR是银行可以借入资金的利率，可能会出现波动。此外，适用于我们的定期贷款和循环贷款的利率差异可能一百（100）个基点，具体取决于我们的总杠杆率。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。

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在发生与我们的信贷额度有关的违约事件时，贷款人可以选择加快到期还款并终止所有提供更多信贷的承诺。

根据我们的信贷额度，发生违约事件时，贷款人将能够选择宣布信贷协议下的所有未清款项立即到期并支付，并终止所有提供额外资金的承诺。如果我们无法偿还这些款项，信贷协议下的贷款人可以继续取消我们的抵押品赎回权，以担保这笔债务。我们已经向贷款人授予了我们几乎所有资产的担保权益。

我们现有信贷额度下的未偿债务具有基于SOFR的可变利率，这可能会对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借贷成本。

2021年3月，英国金融服务公司和金融市场的监管机构英国金融行为监管局表示，它将计划从2021年12月31日起逐步停止对伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）利息的监管监督。在美国，由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会建议以SOFR加上建议的利差调整作为LIBOR的替代方案。伦敦银行同业拆借利率和SOFR有显著差异。例如，LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。由于将替代指数与伦敦银行同业拆借利率一起使用，SOFR利率可能会给市场参与者带来额外的基础风险。2023年2月28日，我们修改了信贷额度，从基于伦敦银行同业拆借利率的计息过渡到SOFR。无法根据历史表现预测SOFR的未来表现，SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。未来市场变量行为的任何模式，例如相关性，都可能发生变化。假设或历史性能数据并不代表SOFR的潜在表现，也不会影响其潜在表现。该公司无法预测向SOFR的过渡是否会对公司的财务状况和经营业绩产生什么影响。

我们的信贷额度包含限制性契约，可能会损害我们开展业务的能力。

我们的信贷额度包含运营契约和财务契约，在每种情况下，这些契约和财务契约都可能限制管理层对某些业务事项的自由裁量权。我们必须遵守最高优先担保杠杆比率和最低还本付息覆盖率。除其他外，这些契约限制了我们和我们的子公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、申报分红、产生额外债务、预付款、投资和贷款、与关联公司交易、发行股权、修改组织文件和从事其他业务的能力。由于这些契约和限制，我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能承担的任何债务的条款都可能包括更严格的契约。不遵守此类限制性契约可能会导致我们的信贷额度违约和加速，并可能损害我们开展业务的能力。我们将来可能无法维持对这些契约的遵守，如果我们不这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约，这可能会导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

有关更多信息，请参阅本报告中公司未经审计的合并财务报表中的合并财务报表附注5。

我们的负债和负债担保可能会限制可用于运营的现金流，使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并损害我们履行义务的能力。

在业务合并方面，控股公司发行了可交换票据，这些票据可兑换成我们的A类普通股，转换价格为每股11.50美元。可交换票据由CompoSecure, L.L.C提供担保。除其他外，我们的债务担保可能会对我们的证券持有人、股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的负面影响：

•增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性；

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•限制了我们获得额外融资的能力；

•要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务担保，这减少了可用于其他用途的现金金额；

•限制了我们规划或应对业务变化的灵活性；

•由于可交换票据转换后发行我们的A类普通股，稀释了股东的利益；以及

•这使我们在杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手面前处于竞争劣势。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备，无法支付在我们的债务担保下可能到期的款项，包括与可交换票据有关的款项，而且我们的现金需求在未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的任何债务或债务担保都可能包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或根据其他债务还款的能力。如果我们未能遵守这些契约，也没有在到期时在债务担保下付款，那么我们可能会在这些债务担保下违约，这反过来又可能导致该债务和其他债务立即全额偿还。

与我们的证券所有权有关的一般风险

我们唯一的重要资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们子公司的业务无法盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，以使我们能够支付普通股股息或履行其他财务义务。

CompoSecure, Inc. 除了经营公司业务的子公司的所有权外，没有直接业务，也没有其他重要资产。CompoSecure, Inc.将依靠其子公司业务产生的利润来偿还债务和其他款项，以筹集必要的资金来履行其财务义务，包括作为上市公司的费用，支付与其股本有关的股息和进行分配。管理公司或其子公司债务及其财务状况和运营要求的协议中的法律和合同限制可能会限制我们的子公司向公司进行分配的能力。

我们的宪章和特拉华州法律的规定可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。这些规定包括董事会的分类、董事会指定新系列优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

此外，尽管我们选择退出DGCL第203条，但我们的章程包含类似的条款，规定在股东成为感兴趣的股东后的三年内，我们不得与任何 “感兴趣的股东” 进行某些 “业务合并”，除非：

•在此之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时我们已发行的至少85％的有表决权股票，不包括某些股份；或

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•在此时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由至少三分之二的已发行有表决权的股票持有人投赞成票，但不归感兴趣的股东所有。

这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，并导致我们采取非您想要的公司行动。

我们将来可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

将来我们可能无法维持证券在纳斯达克的上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，可能会产生重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•有关公司的新闻和分析师报道有限；以及

•通过发行额外股票或可转换证券获得资本或进行收购的能力降低。

作为一家上市公司，我们将承担大量的成本和义务。

作为一家新的上市公司，我们将承担大量的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们不再是2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《JOBS法》所定义的 “新兴成长型公司”，这些支出就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的、不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、与之相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，增加了必须用于合规事务的成本和时间。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理人员将时间和精力从创收活动上转移开。

只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。自首次公开募股完成之日起，我们可能会在长达五年内保持一家 “新兴成长型公司” 的状态，或者直到我们的年收入达到12.3亿美元或以上，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务。如果我们选择不使用《乔布斯法案》规定的各种报告要求的豁免，或者如果我们不能再被归类为 “新兴成长型公司”，我们预计将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。

作为 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，无需从我们的独立注册会计师事务所获得对财务报告的内部控制有效性的评估，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们的证券交易价格可能会低于不使用这些豁免时的价格。

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如果我们没有正确维护和实施所有必要的会计惯例和政策，包括新的会计惯例和政策（如适用），我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

我们需要实施和维护美国上市公司要求的财务报告和披露程序及控制措施。如果我们未能正确维护和实施所有必要的会计惯例和政策，包括适用的新的会计惯例和政策，或者未能维持有效的内部控制和程序以及披露程序和控制，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类延误或缺陷都可能损害我们，包括限制我们在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，或者损害我们的声誉，无论哪种情况，这都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足继续在纳斯达克上市的要求。

如果我们的经营业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，控股公司的股票没有公开市场。因此，归因于控股公司在业务合并中的股权的估值可能并不能代表业务合并后交易市场上将出现的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，那么我们的证券在业务合并后的交易价格可能会波动，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大的不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

◦市场对我们经营业绩的预期变化；

◦竞争对手的成功；

◦我们在特定时期的经营业绩未能达到市场预期；

◦证券分析师对我们或金融支付卡和数字资产行业和整个市场的财务估算和建议的变化；

◦投资者认为可与我们相提并论的其他公司的运营和股价表现；

◦我们及时推销新产品和增强产品的能力；

◦影响我们业务的法律和法规的变化；

◦启动或参与涉及我们的诉讼；

◦我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的产生；

◦我们可供公开出售的证券的股票数量；

◦我们的董事会或管理层的任何重大变动；

◦我们的董事、执行官或重要股东出售我们的大量证券，或认为此类出售可能发生；以及

◦总体全球经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为。
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无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。总体而言，股票市场和纳斯达克经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对金融科技股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的证券价格。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公共认股权证和转售认股权证可能永远不会出现在金钱中，它们到期时可能一文不值。

我们的公开认股权证和转售认股权证的行使价为每股11.50美元，超过了我们的A类普通股的市场价格，根据2023年11月2日的收盘价，后者为每股5.97美元。无法保证公开认股权证和转售认股权证在到期前会一直存入资金中，因此，公共认股权证和转售认股权证的到期可能毫无价值。

我们的认股权证条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何缺陷条款，但需要得到当时尚未兑现的公共认股权证的大多数持有人的批准才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的更改。因此，如果当时尚未兑现的公开认股权证中至少有大多数的持有人赞成该修正案，我们可能会以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。经至少大多数当时未兑现的公开认股权证的同意，我们修改认股权证条款的能力是无限的。此类修正案的例子可能包括修改认股权证，提高认股权证的行使价格，缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间在行使未到期的认股权证之前将其赎回，从而使您的认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的认股权证（不包括Roman DBDR Tech Sponsors, LLC（“罗马赞助商”）或其允许的受让人持有的任何转售认股权证）在可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是上次报告的销售价格（如果我们的普通股在任何特定交易日未交易，则为我们的普通股的收盘买价）在截至该日的30个交易日内，普通股每20个交易日等于或超过每股18.00美元在我们发出适当赎回通知之日前的第三个工作日，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直到赎回认股权证的整个期间，我们都有一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能迫使认股权证持有人：（i）在持有人可能不利的时候行使该持有人的认股权证并支付行使价；（ii）在持有人可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，在未偿还的认股权证需要赎回时，可能大大低于认股权证的市场价值。

购买我们的A类普通股的认股权证目前可以行使，这可能会增加未来有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量，并导致我们的股东稀释。

购买总计22,415,400股普通股的未偿认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议条款行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们的一股普通股，并将于纽约时间2026年12月27日下午5点或更早在赎回我们的A类普通股或清算后到期。在行使认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致我们当时的稀释
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现有股东并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。
我们可能无法及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们需要提供管理层对内部控制的认证。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对上市公司要求的标准比先前对控股公司作为私营公司要求的标准严格得多。管理层可能无法有效及时地实施控制和程序，以充分应对适用于我们作为上市公司的日益增加的监管合规和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心并导致我们证券的市场价格下跌。

根据乔布斯法案，只要我们是 “新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并且通常要求我们的独立注册会计师事务所在同一份报告中就我们的财务报告内部控制的有效性提交报告。但是，根据乔布斯法案，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将成为 “新兴成长型公司”，直到（1）本财年的最后一天（a）2025年11月10日，即首次公开募股完成五周年之后，（b）年总收入至少为12.3亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过截至我们上一个第二财季的最后一个工作日为7亿美元，以及（2）我们发行超过10亿美元的发行之日前三年期间的不可转换债务。因此，在我们停止成为 “新兴成长型公司” 之前，股东将无法受益于对我们内部控制环境有效性的独立评估。

我们成功经营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功经营业务的能力取决于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功部分取决于我们识别和留住关键人员以扩大和/或接替高级管理层的能力。此外，尽管我们仔细审查了关键人员的技能、能力和资格，但我们的评估可能不正确。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力或管理上市公司所必需的技能、资格或能力，则我们业务的运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们有能力满足证券或行业分析师发布的任何研究或报告的预期和预测，或者证券或行业分析师缺乏报道，都可能导致市场价格低迷和证券流动性有限。

我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，那么我们的证券价格可能会低于我们有这种覆盖范围时的价格，而且我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，从而使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有分析师确实报道了我们，他们的预测可能会相差很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际业绩与报道我们的研究分析师的预测不符，我们的证券价格可能会下跌。同样，如果撰写有关我们报告的分析师中有一位或多位下调了我们的证券评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的证券价格或交易量可能会下降。
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未来出售我们的证券，包括转售向某些股东发行的证券，可能会降低您本来可能获得的我们证券的市场价格。

我们的股东可以在公开市场或私下谈判的交易中出售我们的大量证券。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和上市可能会增加我们证券价格的波动性或给我们的证券价格带来巨大的下行压力。此外，我们可能会使用普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步削弱我们的股东。

由于某些大股东控制着我们普通股的很大一部分，因此这些股东可能会影响公司的重大公司决策，我们的利益可能与普通股其他持有人的利益相冲突。

2023年11月2日，LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, LP.（“LLR双方”）和米歇尔·洛根以及与米歇尔·洛根（“洛根双方”）关联的任何信托、实体或其他类似工具或账户（“洛根双方”）分别实益拥有我们已发行普通股约44％和27％的投票权。由于这种控制，LLR双方和洛根双方将能够影响需要我们的股东和/或董事会批准的事项，包括董事选举、企业合并或处置的批准以及其他特别交易。LLR双方和Logan双方的利益也可能不同于我们证券其他持有人的利益，他们可能会以您不同意且可能不利于您的利益的方式进行投票。所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变更，并可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，LLR双方或Logan双方将来可能拥有与公司业务直接竞争的企业。

我们的章程放弃了对参与某些交易或事宜的任何期望或权利，这些交易或事项可能是投资、企业或商业机会，向公司或我们的高级管理人员、董事或股东提出。

我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每位成员及其各自的关联公司（公司和我们的子公司除外），如果任何成员是系列有限责任公司，则该系列的所有成员及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理、股权持有人和/或员工，包括担任公司高级管理人员或董事的上述任何人（均为 “除外方”），不应有任何信托义务直接避免 (a) 或间接参与我们可能直接或间接感兴趣或期望的任何机会，或（b）以其他方式与我们竞争。我们的章程还在特拉华州法律允许的最大范围内，放弃我们在任何排除方参与的任何机会中享有的任何利益或期望，即使该机会是我们本可以直接或间接地引起利益或期望的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除方得知某个机会，而该机会可能对自己、自己和我们来说都是机会，则该方没有义务向我们传达或提供此类机会，并且不因仅因追求或获得此类机会或要约而违反作为股东、董事或高级管理人员的任何信托义务而对我们或我们的任何股东承担责任将这样的机会引导给另一个人。在特拉华州法律允许的最大范围内，除非根据我们的章程允许我们抓住机会，我们有足够的财务资源来抓住机会，并且机会与我们的业务相一致，否则任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会。

我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制股东获得有利的争议司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则，(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或雇员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼，(c) 根据DGCL的任何条款对我们、我们的董事、高级管理人员或员工提起的任何索赔的诉讼，或我们的章程或章程，或 (d) 对我们、我们的董事、高级管理人员或受内部监管的员工提出索赔的任何诉讼事务学说。
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尽管如此，《章程》的这些条款不适用于大法官法院认定存在不可或缺的一方不受大法官管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在作出此类裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖），该当事方属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权（包括为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或任何美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法庭的其他索赔），或大法官法院没有属事管辖权的其他索赔。尽管这项排他性条款适用于《证券法》下的索赔，但我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，股东也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与公司的纠纷的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程的这一条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。

我们可能需要进行减记或核销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

如果我们的子公司的业务出现重大问题，或者随后出现我们和我们的子公司无法控制的因素，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对公司或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们无法以优惠条件或根本无法获得未来的融资。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们的证券价格可能会波动，过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

未来行使注册权可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

公开市场上大量普通股的出售随时都可能发生。此外，某些注册权持有人可以要求承销发行以出售其证券。这些出售，或者市场上认为大量证券的持有人打算出售证券，可能会降低我们证券的市场价格。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

根据控股公司第二次修订和重述的有限责任公司协议以及与业务合并有关的交易协议的条款，B类持股单位可以由持有人选择交换，同时相应取消公司A类普通股相应数量的B类普通股。持有人在这些交易中没有支付任何现金或其他对价，因此，公司没有收到现金或其他对价。公司在此类交易所发行的A类普通股股票
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根据《证券法》第4（a）（2）条免于注册。在截至2023年9月30日的季度中，没有向公司投标任何B类单位以交换成A类普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
请立即查看本10-Q表季度报告签名页后面的附录索引。

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签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


CompoSecure, Inc


日期：2023 年 11 月 13 日作者： /s/ 乔纳森 ·C· 威尔克
姓名：乔纳森·C·威尔克
职务：总裁兼首席执行官
（首席执行官）



日期：2023 年 11 月 13 日作者： /s/ 蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：蒂莫西·菲茨西蒙斯
职务：首席财务官
（首席财务和会计官）
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展览索引

展品编号
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101
以下材料来自 CompoSecure, Inc.s 截至2023年9月30日的季度10-Q表，格式为可扩展业务报告语言（XBRL）：（i）截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计），（iii）截至9月30日的三个月和九个月的综合收益表（未经审计）2023 年 30 日和 2022 年 9 月 30 日 (iv) 三者的合并股东权益报表（未经审计）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，以及截至2022年12月31日的年度，（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计），以及（六）合并财务报表附注——未经审计。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 随函提交
** 根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号文件，附录32.1和32.2正在提供中，但未归档。


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