错误2023财年0001831840Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP7y0.666727300018318402023-01-012023-12-3100018318402023-06-30ISO 4217：美元0001831840美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-29Xbrli：共享0001831840美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-2900018318402023-12-3100018318402022-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期

佣金文件编号001-40276

SEMRUSH控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						84-4053265
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

博伊尔斯顿街800号，2475套房

波士顿, 体量02199

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(800)851-9959

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12条(B)项登记的证券：适用于外国公司。

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.00001美元

SEMR

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。*☐是或☒不是.

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是或☒不是.

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。-☒是或☐No.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。*☒是或☐No.

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☒

        

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。*☐是还是☒不是

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的股票总市值约为$314.1以每股9.57美元计算，2023年6月30日纽约证券交易所的收盘价。非关联公司对股票所有权的确定完全是为了响应这一要求，登记人不受这一确定的约束，不受任何其他目的的约束。

截至2024年2月29日，有121,084,403注册人的A类普通股和23,482,057注册人的B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于2024年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

1

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目录

			页面
第一部分
项目1.业务			7
第1A项。风险因素			15
项目1B。未解决的员工意见			44
项目1C。网络安全			44
项目2.财产			45
项目3.法律诉讼			46
项目4.矿山安全信息披露			46
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			47
项目6.保留			48
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			49
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			66
项目8.财务报表和补充数据			68
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			121
第9A项。控制和程序			121
项目9B。其他信息			122
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权			123
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			124
项目11.高管薪酬			124
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			124
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			124
项目14.主要会计费用和服务			124
第IV部
项目15.物证、财务报表附表			125
项目16.表格10-K摘要			127
签名			128

2

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、年度经常性收入(“ARR”)、以美元为基础的净收入保留率、收入成本、毛利或毛利和运营费用；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；

•我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；

•我们有能力吸引新的付费客户，并将免费客户转化为付费客户；

•我们有能力保留和扩大对现有付费客户的销售，包括升级到高级订阅和购买附加产品；

•我们访问、收集和分析数据的能力；

•我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；

•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•我们有能力继续创新和开发新产品和新功能，改善我们的数据资产，并增强我们的技术能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们建立、维护和提升我们品牌的能力，包括通过信息资源、广告和推荐；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律和法规，包括在我们开展业务的任何新司法管辖区；

•吸引和留住合格的员工和关键人员；

•我们在销售和市场营销以及研发方面的预期投资；

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

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•我们对确定、评估、执行和整合战略收购的期望；以及

•全球金融、经济和政治事件对我们的商业、工业和供应链的影响，包括健康流行病、不断上升的通胀、波动的利率以及市场的不确定性和波动性。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。除非另有说明，否则这些陈述是基于我们截至本年度报告发布之日以Form 10-K形式获得的信息。虽然我们认为这些信息为此类陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

这份Form 10-K年度报告包含来自不同来源的统计数据、估计和预测，包括独立的行业出版物和我们内部来源的其他信息。此信息基于一些假设和限制，并提醒您不要过度重视此类信息。虽然我们相信本招股说明书所载的市场及行业数据是可靠的，并基于合理的假设，但我们并未独立核实任何来自第三方来源的数据，亦未确定其中所依赖的基本经济假设。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的那些可能导致结果大不相同的因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响。

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风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性不利影响的主要风险的摘要。关于本摘要中包含的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，在就我们的A类普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告10-K表格中的其他信息。这一总结不应被认为是我们业务面临的重大风险的详尽总结。

•如果我们的付费客户不续订或升级他们的高级订阅，或者如果他们无法购买其他产品，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

•如果我们不能吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到负面影响。

•我们经营的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

•我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续保持盈利。

•我们的产品部分依赖于公开可用的、内部开发的和付费的第三方数据源，如果我们无法访问这些数据源提供的数据，或者我们获得此类访问权的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

•如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维护和扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

•我们依赖于我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名这些员工可能会损害我们的业务。

•如果我们未能维护和改进我们的方法和技术，或未能预测数据收集和分析的新方法或技术，硬件，软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度，广度或准确性方面超过我们，我们提供的见解或其他方面，这可能导致客户流失并损害我们的业务和财务业绩。

•我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施（包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道）的故障、丢失或重大变更可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全性遭到破坏或以其他方式遭到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

•在我们的产品中使用新的和不断发展的技术（如人工智能）可能会导致消耗物质资源，并带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害和责任。

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•我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•我们的大部分业务位于美国境外，这使我们面临额外的风险，包括复杂性增加、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及汇率波动。

•不利或疲软的整体经济和市场状况可能会减少销售和营销技术以及信息技术的支出，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。

•我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中于在我们首次公开募股（“IPO”）完成之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事，执行官及其附属公司，截至2023年12月31日，他们持有我们股本投票权的88%，这会限制你影响公司事务的能力

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是领先的在线可视性管理软件即服务（“SaaS”）平台。我们帮助全球企业在合适的环境中通过合适的渠道识别并接触到合适的受众。在线可见性代表公司如何通过各种数字渠道与消费者有效联系，包括搜索，社交和数字媒体，数字公共关系和评论网站。不断发展的在线环境和来自在线内容的信息过载使得公司越来越难以理解和管理其在线可见性。我们专有的SaaS平台使我们能够聚合和丰富从超过8.08亿个独特域收集的数万亿个数据点。我们的平台使我们的客户能够了解趋势并根据独特的见解采取行动，以提高其在线可见性，为其网站和社交媒体页面以及在线列表带来高质量的流量，向客户分发高度针对性的内容，并衡量其数字营销活动的有效性。截至2023年及2022年12月31日，我们的差异化平台分别为超过155个及157个国家的超过1，041，000名及803，000名活跃免费客户，以及分别为近108，000名及超过95，000名付费客户赋能。

随着公司与客户之间的互动不断在线转移，管理公司的在线可见性变得至关重要。根据互联网世界统计数据，2022年第二季度互联网用户超过54亿，全球消费者平均每天在线时间超过6个半小时，数字渠道对于客户参与至关重要。虽然这些数字渠道使公司更容易拥有在线业务，但由于有如此多不同的媒体来源争夺客户的注意力，公司越来越难以被客户发现并与客户互动。大多数公司没有技术或资源来有效地摄取、聚合、处理和分析来自这些不同来源的大量碎片化数据，以获得可操作的见解。公司经常尝试解决在线可见性的各个方面，例如搜索引擎优化（“SEO”）、搜索引擎营销（“SEM”）、内容营销、社交媒体管理（“SMM”）、数字公共关系（“PR”）和竞争情报等。与孤立的方法相比，完全集成的解决方案更有可能推动长期的流量改善，提供更全面的功能和见解，并将自有、赚取和付费媒体的策略相结合。

我们完全集成的SaaS平台利用我们的专有技术、差异化数据和可操作的洞察力来提高在线可见性。我们利用机器学习能力来综合广泛而深入的数据集，以获得可操作的见解和分析。我们能够聚合、爬行和处理海量数据集，包括搜索引擎、网站流量、反向链接、在线广告、面板和社交媒体数据，再加上我们通过应用程序编程接口(API)从客户那里获取数据的能力，使我们的软件能够生成公司在线可见性概况的全面视图，并识别推动流量的特定关键字、广告、第三方网站和内容。随着我们客户数量的增长，我们的SaaS平台产生了显著的网络效应，我们的客户为我们提供了更多的数据。通过将我们的客户数据与我们自己的市场数据相结合，我们能够改进我们的算法，进而提高我们指标和分析的准确性。我们还与第三方解决方案集成，在整个营销漏斗中创建全面的端到端工作流。这些工作流程包括分析趋势、确定优化可见性的潜在机会、高效创建高质量内容、帮助客户评估不同的营销方法、定期执行活动以及衡量其营销活动的有效性。因此，我们使公司能够通过整体战略提高其跨关键渠道的在线可见度。

在一个高度分散的市场中，拥有无数特定于网络和渠道的解决方案，我们的差异化和集成平台提供了对公司在线可见性的全面洞察。

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包括谷歌和Facebook在内的一些大型技术平台提供了自己的解决方案，但受到激励，优先考虑自己的付费渠道，缺乏独立性，不能跨竞争对手的网络运营。同时，以解决一个或一个业务问题子集为目标的单个解决方案或点解决方案依赖于有限的、特定于渠道的数据，仅提供部分、不完整的观点。我们的技术跨网络和渠道收集、聚合和丰富广泛的零散数据，我们利用这些数据为客户提供有价值且可操作的见解。随着我们数据资产的增长，我们提供见解的能力也会提高，从而将更多客户吸引到我们的平台，并使我们能够投资于新的和现有的产品，从而进一步加强我们的竞争地位。根据G2.com，Inc.(“G2”)的数据，我们的平台被列为最佳全球软件公司之一，并在包括搜索引擎优化、竞争情报、营销分析、内容分析和社交媒体分析在内的17个软件类别中处于领先地位，这加强了提供全面解决方案的战略优势。G2根据从其用户社区收集的评论(遵循关于样本大小和评审者构成的某些最低要求)以及从在线来源和社交网络收集的数据对不同的产品和供应商进行排名，并应用其专有算法计算满意度和市场存在分数，从0到100对产品进行排名。

我们在多价格点、重复订阅的基础上提供我们的解决方案，通过在线可见性管理提供对我们的产品、工具和附加组件的增量访问级别。一些客户在购买订阅之前开始免费使用我们的产品、工具和附加组件，以获得高级功能和其他用户许可证。我们令人信服的价值主张、有效的入市战略和经常性收入模式推动了高效的单位经济。这些特性使我们能够经济高效地获得截至2023年12月31日的近10.8万名付费客户和截至2022年12月31日的超过9.5万名付费客户，涵盖了广泛的行业和地理位置。

我们利用高效、低接触的销售方法，通过自助服务模式将客户吸引到我们的平台，使我们的销售团队能够专注于留住客户和扩大客户。我们的多价格点结构还通过更高的使用限制、更强大的产品功能、额外的用户许可证和产品附加功能来推动有意义的追加销售机会，这反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的以美元计算的净收入保留率分别为107%和118%，以及截至2017年12月31日至2023年12月31日的年度复合平均收入增长率为41%。我们已经推出了几个新的附加产品，使我们能够将每个付费客户的ARR从2022年12月31日的2868美元增长到2023年12月31日的3125美元。我们将截止日期的ARR定义为预期从截至该日期为止正在积极产生收入的所有付费订阅协议中获得的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月定期付费订阅(除非取消，否则将自动续订)，也包括年度定期付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经或打算取消其订阅，并且我们继续从这些订阅中产生收入。

我们的成功是由我们经验丰富的领导团队和不断创新的文化推动的。自15年前成立以来，我们一直由我们的联合创始人兼首席执行官奥列格·什切戈列夫领导。我们的文化是由协作和创新的领导风格推动的，这种风格使我们从2008年的单一产品扩展到今天由产品、工具和附加组件组成的全面在线可见性管理SaaS平台。

我们的资本效率模式使我们能够从截至2022年12月31日的2.751亿美元增长到截至2023年12月31日的ARR 3.371亿美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为3.077亿美元、2.543亿美元和1.88亿美元，分别增长21%和35%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净收益(亏损)分别为100万美元、3380万美元和330万美元。

我们解决方案的优势

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我们的解决方案的主要优势包括：

•一体式SaaS解决方案，提供全面的在线可见性。我们的软件产品涵盖了在线知名度的关键方面，包括搜索引擎优化、搜索引擎优化、内容、广告、竞争研究、SMM和数字公关。我们的全面解决方案建立在对特定网站的流量来源、公司及其竞争对手网站流量驱动因素的分析、推动流量的关键字以及公司内容营销策略的有效性的不同见解的基础上。

•强大的专有技术平台。我们在过去15年中开发了我们的技术平台，利用机器学习来聚合、清理和分析大量专有和第三方非结构化数据。我们的数据资产包括超过8.08亿个域名、250亿个关键词、每周数十亿次活动的点击流面板数据、超过43万亿个反向链接、平均每天抓取的超过250亿个URL，以及从社交媒体网络聚合的一系列数据，所有这些数据都会随着客户使用我们的平台而不断扩展。

•与第三方集成的端到端工作流。 我们的平台为数据、工作流程和报告功能维护了一系列无缝的第三方集成，使我们的客户能够管理优化其在线可见性的每一个关键步骤。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、X(Twitter)、Yext和Microsoft Outlook。

•直观、易用的平台。我们的SaaS平台优先考虑客户体验，并促进各职能团队之间的协作。我们开发了易于使用的仪表板、报告生成器、项目共享和任务管理功能，通过直观和现代的客户体验为客户简化分析流程，同时使公司内部团队能够无缝合作，管理公司的在线可见性。

•强烈的价值主张。我们全面的产品套件通过一个单一的平台提供差异化的见解，使公司能够高效地管理在线可见性、降低流量获取成本、促进消费者参与度、最大限度地减少与管理多个第三方供应商相关的成本，并获得新客户。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

•争取新客户。我们希望继续瞄准那些尚未采用在线可见性管理解决方案的新客户和那些目前正在使用我们的免费服务的客户。我们针对新客户的销售模式非常高效，这是因为我们的低摩擦、自助入职能力使我们能够以相对较低的销售投资获得新客户。此外，我们还监控免费客户向付费客户的转变。

•扩大我们现有付费客户群对我们平台的使用。截至2023年12月31日，我们拥有近108,000名付费客户，这为我们提供了一个增加货币化的重要机会。我们预计，随着现有客户寻求添加优质功能和额外的用户许可证，我们的收入将继续增长，截至2023年12月31日，我们以美元计算的净收入保留率为107%。

•持续创新开发新产品新功能。我们继续投资于研究和开发，以增强我们的平台并发布新产品和功能，包括我们的企业产品，同时支持最大的独立数据集之一，以提高在线可见性。我们与我们的客户群保持着密切的关系，他们为我们提供频繁和实时的反馈，我们利用这些反馈来快速更新和优化我们的

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站台。新产品、工具、附加组件和功能的发布使我们能够随着时间的推移推动更高的货币化，因为我们将每个付费客户的ARR从2022年12月31日的2868美元提高到2023年12月31日的3125美元。

•追求机会主义的并购。我们的管理团队预计将继续分配资源，以确定、评估和执行战略收购。例如，我们于2022年1月收购了Backlinko LLC，2022年3月收购了Intellikom Inc.dba Kompyte，2023年2月收购了Rank，LLC(交通智库)，并于2023年12月收购了Datos Inc.的多数股权，以扩大我们的技术能力和解决方案产品。有关我们于2023年的合并及收购(“并购”)活动的进一步详情，请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分所载经审核综合财务报表的附注9。

我们的平台

我们的SaaS平台旨在帮助公司管理其在线可见性，并确保他们在正确的环境中通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。我们利用专有技术和机器学习功能来聚合、清理和分析广泛而深入的数据集，以便为我们的客户提供差异化的见解和分析，以管理他们的在线可见性。我们独特的数据资产集是在过去15年中随着我们的客户网络的发展而发展起来的，包括超过8.08亿个域名、250亿个关键字、每周数十亿次活动的点击流面板数据、43万亿个反向链接、平均每天爬行的250亿个URL，以及从社交媒体网络收集的一系列数据。

我们通过混合使用专有和第三方数据源来获取数据。我们的数据来源包括：

•我们通过专有数据收集技术从网站以算法方式收集的数据，包括对第三方网站的网络爬行；

•从独立第三方数据提供商购买的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体来源的数据；以及

•我们的客户授予我们访问权限的参考数据，包括我们客户的网站和社交媒体数据。我们通过与社交媒体平台运营商连接的API获取社交媒体数据，包括Facebook、X(Twitter)、Instagram、Pinterest和LinkedIn。

我们与广泛的第三方解决方案集成，在公司在线战略的关键组件上无缝创建全面的端到端工作流。这些工作流程包括分析趋势、识别潜在机会、高效创建高质量内容、帮助客户评估不同的营销方法、定期执行活动以及衡量其数字营销活动的有效性。我们直观、易用的平台将客户体验和协作放在首位，使公司能够为其跨关键渠道的在线可见性制定整体战略。

在过去的15年里，我们开发了我们的技术平台。自2008年成立以来，我们的平台通过技术创新不断发展，我们添加了新的产品、工具和功能。我们提供数字在线可见性产品、工具和附加服务，涵盖搜索引擎优化、搜索引擎优化、内容营销、市场研究、广告研究、本地营销、报告、社交媒体管理和数字公关。

我们的商业模式

我们通过按月或按年订阅计划以及一次性和持续附加服务向客户提供付费产品和工具。我们的基于订阅的模式使客户能够选择计划

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基于他们的需求，并按月许可我们的平台。我们的核心产品目前有四个付费订阅层，Pro、Guru、Business和一个企业产品，以及几个增量成本的附加组件。我们提供限时免费试用，允许潜在客户测试我们的Pro或Guru计划的功能。在试用期结束时，潜在客户要么成为付费客户，要么转向免费客户。

免费的。我们的免费服务允许访问我们的平台，并限制了结果、要跟踪的关键字和项目的数量。免费账户有助于产生对我们的付费产品的需求，因为活跃的免费客户体验我们平台的能力和功能，并在他们达到免费客户使用限制时被提示升级到付费会员。

职业选手。PRO提供对我们平台的访问和持续的软件更新。有了Pro，客户能够运行他们的SEO、PPC,和SMM项目以及高级工具和功能。

古鲁。 Guru提供了与Pro相同的功能，增加了内容营销平台、历史数据,扩展限制和Google Data Studio集成.

公事。Business提供与Guru相同的所有功能，外加API访问、扩展了语音度量的限制和份额。

进取号。企业搜索引擎优化产品需要商业订阅，包括人工智能驱动的分析、可定制的仪表板、深度报告功能和扩展限制。

我们在将客户升级到更高价位计划方面有着良好的记录。客户升级到更高的价位计划，以提高使用限制并添加功能，包括内容营销工具和历史数据跟踪。在我们的订阅层级中，客户可以通过添加创建其他项目、要跟踪的关键字和用户许可证的功能来购买更高的使用限制，而无需转向更高的价位计划。我们的动态定价模型使我们的客户能够量身定做适合其战略需求的计划，并使我们能够在客户从我们的平台寻求额外功能时在我们的客户群中进行扩展。停止订阅的付费客户可以选择在将来以付费客户的身份返回，继续使用我们向免费客户提供的产品和工具，或者完全停止使用我们的产品和工具。

此外，我们还提供不包含在我们的订阅计划中的附加组件，并根据附加组件的不同按一次性或按月销售。我们的附加组件包括：本地列表管理工具、我们的竞争情报工具.Trends和可以增强客户现有订阅的SEMRUSH Marketplace。我们还维护了一个应用程序中心，第三方开发人员可以在那里为SEMRush付费用户创建工具。

销售及市场推广

我们的客户获取模式专注于推广我们的品牌，提高市场对我们的平台和产品的认识，并推动客户需求，以及强大的销售渠道。我们利用我们的产品和内容资产来管理我们的在线可见性，并接触到我们的潜在客户。此外，我们还利用其他几项在线营销计划，包括在线广告、网络研讨会、博客、播客、电子书、客户成功研究和SEMRUSH学院来建立我们的品牌并与我们的客户社区互动。SEMRUSH Academy是一个免费的在线学习项目，截至2023年12月31日，该项目已招收超过86.4万名学生，并颁发了超过35.7万份证书，涉及7种语言的36门课程。SEMRUSH学院提高了我们在营销界的品牌知名度，并帮助我们众包最佳实践和创新，我们使用这些最佳实践和创新来改进我们的现有产品，推广新产品，发展我们的品牌，并与营销界互动。

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在将潜在客户吸引到我们的网站后，我们利用高效、低接触的销售方法，通过自助服务模式将客户吸引到我们的平台。客户通常开始免费使用我们的产品，或者立即成为付费客户。我们的销售团队主要致力于通过鼓励我们的客户充分认识到我们提供的全面平台的潜在好处来推动现有付费客户的订阅量增加。我们努力增加付费客户的货币化，因为他们希望在我们更高价格的订阅计划中添加更多功能，购买额外的用户许可证，购买附加组件，并续订现有订阅。

我们的销售组织根据与之合作的公司的规模和覆盖的地区进行细分。我们以企业为重点的销售团队主要关注员工人数超过500人的公司，而中端市场和中小企业团队则与规模较小的公司合作。我们的销售组织由客户经理、销售主管、客户成功团队和支持角色组成。

•客户经理专注于吸引新的付费客户，帮助他们更好地了解我们的软件，并引导他们开发符合其独特使用案例的产品、工具和附加组件。

•销售主管负责管理客户参与度并增加现有付费客户的货币化。

•我们的客户成功团队负责产品培训、协助使用我们的解决方案以及持续的客户支持。

•支持角色包括管理、运营、解决方案工程、产品专家和支持。

为了提高品牌知名度和创造客户需求，我们与各种实体保持合作伙伴关系，包括：机构、影响者、战略合作伙伴和附属公司。

SEMRUSH联属公司计划通过为通过联属公司的促销活动激活的每个新注册、试用和订阅提供佣金，有助于提高我们的品牌知名度和产生客户需求。我们的计划由外部提供商Impact托管，而我们以前的内部计划BeRush于2023年1月31日关闭。

截至2023年12月31日，我们的销售和营销组织中有491名全职员工和73名承包商。

产品与开发

我们的产品和开发团队提供了高质量的产品和新功能，以增加我们平台的功能并最大限度地提高我们为客户提供的价值。我们的产品开发组织在保持我们的技术在不断发展的环境中的有效性和差异化以及最大限度地留住现有客户方面发挥着关键作用。我们的在线可见性管理平台依赖于创新的新工具和功能来不断改进我们的产品。我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，了解他们的需求，并在我们创新我们的平台时纳入他们的反馈。

我们在研发方面投入大量资源，以继续推动我们的技术创新。我们的研发工作专注于设计、测试和改进我们的产品，以及运营和扩展我们的技术基础设施。我们将继续投资，以改善和增加我们的数据资产、结果的准确性以及新数据资产的集成。我们计划集中研究和开发投资，以增加我们的在线功能

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可见性平台，以适应数字营销格局的最新变化，并确保我们的平台保持领先的技术创新。在截至2023年12月31日的一年中，研发费用占5740万美元。

截至2023年12月31日，我们的产品和开发组织中有489名全职员工和51名承包商。我们在捷克共和国的布拉格、塞浦路斯的利马索尔、波兰的华沙、西班牙的巴塞罗那、荷兰的阿姆斯特丹和德国的柏林设有主要的发展中心。我们在弗吉尼亚州阿什伯恩运营着两个数据中心。我们还在谷歌云中运营两个地点，一个在弗吉尼亚州，一个在南卡罗来纳州。

我们的客户

我们为从中小型企业(“SMB”)到企业和营销机构的各种垂直领域的客户提供服务，包括消费互联网、数字媒体、教育、金融服务、医疗保健、零售、软件和电信等。截至2023年12月31日，我们的平台上有近108,000名付费客户和1,041,000名活跃的免费客户，覆盖155个国家。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何单一客户的收入占我们收入的10%以上。

知识产权

我们通过商标、域名、版权和商业秘密的组合以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。

“SEMRush”是我们在美国、澳大利亚、巴林、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、巴西、加拿大、中国、欧盟、冰岛、印度、伊朗、以色列、日本、哈萨克斯坦、列支敦士登、摩纳哥、黑山、新西兰、挪威、菲律宾、俄罗斯、塞尔维亚、新加坡、韩国、斯威士兰、瑞士、土耳其、乌克兰和越南的注册商标。我们在美国有另外11个注册商标，包括“Prowly”和“Sellzone”标志、SEmrush和Prowly徽标，以及其他三个商标在欧盟和其他国家/地区的注册，包括“Prowly和”Sellzone标志和SEmrush和Prowly徽标，在其他国家/地区还有其他商标注册申请正在处理中。我们拥有“Kompyte”在欧盟和英国的注册商标。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括“www.Semrush.com”、“www.prowly.com”、“www.backlinko.com”、“www.kompyte.com”以及它们的类似变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问和承包商签订保密和专有权或类似的协议。我们的员工、顾问和承包商通常也受发明转让协议的约束。我们通过在一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

人力资本

截至2023年12月31日，我们拥有1390名全职员工，其中西班牙379名，美国309名，荷兰143名，捷克共和国131名，塞浦路斯126名，其他国家/地区的员工和远程工作的员工302名。此外，截至2023年12月31日，我们共有164家承包商分布在不同的国家。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好，我们没有经历过任何停工。

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政府规章

我们在全球开展业务，并遵守众多美国联邦、州和外国法律法规，这些法规涵盖了不断演变和发展的各种主题，包括与知识产权、人工智能、数据收集、隐私和安全、人力资源、消费者保护和营销、反贿赂和反腐败法律以及税务法规有关的法律。我们对适用法律和法规的遵守可能是繁重的，可能单独或整体增加我们的业务成本，影响我们相对于同行的竞争地位，和/或以其他方式对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关适用于我们业务的政府法规的更多信息，请参阅第1A项中的“风险因素”。

信息披露的渠道

我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对该等报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。这些报告可以通过我们网站的投资者关系页面(Investors.Semrush.com)访问。此外，美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含有关我们备案文件的报告和其他信息。

投资者、媒体和其他人应该注意，我们通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众发布重大信息。我们还使用以下社交媒体渠道作为披露有关公司、我们的平台、我们计划的财务和其他公告以及其他事项的信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务：

–推特账号(https://twitter.com/semrush))

–SE先生脸书页面(https://www.facebook.com/Semrush/)

–SE先生LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/semrush)

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。我们网站上和我们通过社交媒体渠道披露的信息不会以参考方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

企业信息

我们成立于2008年。我们于2021年完成首次公开募股，我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“SEMR”。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿，邮编：02199，Boylston Street 800，Suite2475，我们的电话号码是(800)851-9959。

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第1A项。风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

我们面临的最大实质性风险

我们基本上所有的收入和现金流都来自我们拥有高级订阅的付费客户，如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

我们的收入和现金流绝大部分来自付费客户，并预计将继续如此。我们的业务和财务业绩取决于我们的付费客户在现有合同到期时续订我们的产品。虽然我们的客户协议通常规定自动续订订阅，但如果付费客户提供了适当的通知，表明他们不希望续订，则他们没有义务续订其高级订阅，我们无法保证他们将以相同或更长的期限续订其高级订阅，相同或更多数量的用户许可证或产品和附加组件，或者根本不续订。我们按月或按年提供高级订阅，我们的年度订阅可获得长期承诺的折扣。我们的付费客户主要选择按月订阅条款，这允许他们在外部因素变化时每月终止或调整与我们的高级订阅，并可能导致我们的经营业绩在季度之间大幅波动。我们的续订率（包括我们以美元为基础的净收入留存率）可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们平台和产品的满意度、我们产品的可靠性、我们的客户成功和支持体验、我们平台、产品和附加组件相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户群的并购、全球经济状况和其他外部因素的影响，或客户支出水平的下降。如果我们的付费客户不续订其高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果我们的付费客户不升级他们的高级订阅或如果他们未能购买额外的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

我们未来的财务表现也部分取决于我们继续将付费客户升级到更高价位订阅的能力，以及销售额外的用户许可证，以及Prowly，Sellzone和Market Explorer等产品和附加组件，我们的竞争情报工具。相反，如果我们的付费客户认为继续为我们的高价点订阅付费没有价值，他们可能会转向低成本或免费订阅，从而影响我们增加收入的能力。例如，通过“商业”订阅订阅我们核心产品的付费客户如果认为附加特性和功能不值得增加成本，可能会降级为“Guru”订阅。为了扩大我们与客户的关系，我们必须向现有的付费和免费客户证明，与升级订阅相关的额外功能超过了增加的成本。我们的客户决定是否升级其订阅是由许多因素驱动的，包括客户对我们平台和产品的安全性，性能和可靠性的满意度，我们客户服务的感知质量，总体经济状况，我们平台和产品相对于竞争对手的价格和功能，以及客户对其他产品价格的反应。如果我们努力扩大与

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我们现有的付费和免费客户不成功，我们的收入增长率可能会下降，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果我们不能吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们吸引的新客户的数量，无论是作为免费客户还是付费客户，是扩大我们的客户和高级订阅基础的关键因素，这推动了我们的收入和收藏。我们利用各种无偿内容营销策略，包括博客、网络研讨会、思想领导力、社交媒体参与度以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站。我们不能保证这些无偿或有偿的营销努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站，或将继续导致与过去相同的高级订阅注册水平。未来，我们可能会被要求增加营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，如果不增加每个付费客户的客户获取成本，我们不能确定增加销售和营销支出是否会产生更多付费客户。我们为潜在客户提供多个在线可见性管理平台的分级订阅选项，包括功能有限的产品的免费订阅和我们核心产品的“Pro”、“Guru”或“Business”产品的高级订阅，具体取决于他们所寻求的功能级别。我们通过提供免费订阅和试用我们的在线可见度和营销洞察产品的高级版本，大幅增加了付费客户的数量。如果客户在试用期结束后没有选择退出试用订阅，试用订阅将自动成为高级订阅，并且可以升级此类试用订阅以获得其他特性、功能以及不同级别的访问和报告生成功能。将来，我们可能需要为我们的免费订阅提供额外的功能，以吸引访问者访问我们的网站，并鼓励访问者注册免费订阅。此外，我们鼓励我们的免费客户通过产品内提示和通知、推荐附加特性和功能以及提供客户支持来解释这些附加特性和功能，从而升级到高级订阅。我们未能吸引新的免费客户并将其转化为付费客户，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，因为我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和销售损失的不利影响。

我们的战略是将我们平台的高级订阅销售给各种规模的付费客户，从独资企业到中小企业，再到大型企业客户。向中小型企业销售每月高级订阅通常涉及较低或保持稳定的高级订阅升级潜力、较低的保留率(特别是在营销和销售预算受到更严格的审查和削减的经济不确定时期)，以及与我们的销售和其他人员的互动比对大型企业的销售更有限。相反，与面向中小企业的销售相比，面向大型企业的销售通常需要更长的销售周期、更重大且成本更高的销售和支持工作，以及完成销售的更大不确定性。如果我们的付费客户基础扩大到包括更多的大型企业客户，我们的销售费用可能会增加，销售周期可能会延长，变得不可预测，我们可能会看到更多的付费客户具有更长的期限和更长的付款期限，这反过来可能会增加我们的付费客户获取成本，增加我们的信用风险，并可能在其他方面对我们的财务业绩产生不利影响。

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的商业环境发展迅速，竞争激烈。我们还面临着不断变化的技术、不断变化的用户需求，以及频繁推出竞争对手的产品和服务。为了在竞争中取胜，我们必须准确预测技术发展，并及时提供创新、相关和有用的产品、服务和技术。同样，我们预计创新和开发更广泛的产品和服务的压力将继续存在。这将导致我们需要

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在研发和潜在收购其他公司或资产方面投入大量资源，以增强我们的技术以及新的和现有的产品和服务。为了保持竞争力以及获取和留住新客户，我们必须提供特性和功能，以增强我们的平台、产品和附加组件对潜在客户和现有客户的效用和感知价值。我们的平台、产品和附加组件必须(I)在不存在重大软件缺陷的情况下运行，无论是实际的还是感知的，(Ii)保持深入和丰富的数据源，(Iii)适应我们当前和潜在客户不断变化的需求，包括开发新技术，(Iv)适应不断变化的功能并提供与第三方API的互操作性，(V)维护和开发与为我们的客户提供价值的互补性第三方服务的集成，(Vi)易于使用和视觉愉悦，(Vii)通过其组织内的多种功能为我们的客户提供快速的投资回报以及(Viii)提供卓越的客户支持体验。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或在保持有竞争力的定价的同时，导致客户不满，从而导致高级订阅终止或降级、新的免费客户减少、订阅升级减少或基于美元的净收入保留率降低、潜在客户选择我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品，以及其他对我们业务的不利影响。

我们当前和未来的许多竞争对手都受益于与我们相比的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、针对特定用例的更有针对性的产品、更大的销售额以及与第三方数据提供商、搜索引擎、在线零售平台和社交媒体网络网站建立的更多关系或集成，以及与市场上更多的客户建立的关系。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发努力上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。

对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、销售和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的平台、产品和/或附加组件竞争的低价或免费产品，或者可能将其解决方案与其他公司的产品捆绑在一起，以减少批量定价提供更广泛的功能。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些竞争产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，或者他们通过购买我们的平台将获得相对于竞争对手解决方案的额外特性和功能，而没有从投资中获得实质性的投资回报。此外，我们的竞争对手可能会通过战略业务组合进一步压低价格。我们可能被迫采取降价举措，提供其他折扣，或增加我们的销售和营销及其他费用，以吸引和留住免费和付费客户，以应对竞争压力，任何这些都会损害我们的业务和经营业绩。

我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续保持盈利。

我们有遭受净亏损的历史，尽管我们在某些时期实现了盈利，但我们可能无法在未来实现或维持盈利。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别净亏损330万美元和3380万美元，截至2023年12月31日的年度净收益为100万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7200万美元。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为上市公司的运营，我们的一般和行政费用将增加。我们在未来时期实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

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我们的产品在一定程度上依赖于公开可用的、内部开发的和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

我们已经开发了我们的平台、产品和附加组件，以在一定程度上依赖于从第三方来源访问数据。我们通过与社交媒体平台运营商连接的API获取社交媒体数据，包括Facebook、X(Twitter)、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我们还从客户那里收集与他们使用我们的平台和其他产品相关的数据。

到目前为止，我们与大多数数据提供商（包括社交媒体平台）的关系受这些数据提供商各自的标准条款和条件的约束，这些条款和条件约束这些数据的可用性、访问和允许使用（包括通过API），并且可能会发生变化。同样，我们对公开数据的访问可能取决于网站所有者通过技术措施或其他方式施加的限制，包括对自动数据收集的限制。我们无法准确预测数据提供商条款变更的影响，这些变更可能会阻碍我们访问数据。如果这些数据提供商或网站选择不以相同的条款提供其数据，或者根本不提供数据，我们将不得不寻求其他来源，这可能会被证明是昂贵和耗时的，并且可能效率较低或有效。

我们还依赖与其他数据提供商达成的协议，我们从他们那里购买独立来源的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据、社交媒体数据和其他来源的数据。这些协商协议提供了对额外数据的访问权限，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，并且不能保证我们将能够续订这些协议或任何此类续订的条款，包括定价和服务水平，将是有利的。

此外，无法保证我们将来不会被要求与数据提供商签订新的协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者此类协议的条款和条件（包括定价和服务水平）不会降低优惠程度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们无法以商业上合理的条款获取数据（包括第三方数据），如果数据提供商停止向我们提供其数据，如果我们使用此类数据的方式发生变化或受到限制，如果当前公开可用的数据不再可用，如果我们从消费者那里收集数据的能力受到限制，或者如果我们的竞争对手能够以更优惠的条款购买此类数据，我们平台的功能和我们的竞争能力可能会受到损害。

与我们的业务相关的风险

我们推出新产品、工具和附加组件的能力取决于充足的研发资源。如果我们没有为研发工作提供充足的资金，或者没有有效地使用产品和开发团队，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新产品，以及现有平台和产品的功能和增强功能。保持足够的研究和开发人员和资源以满足市场需求至关重要。如果我们的产品和开发人员流动率高，缺乏管理能力来指导我们的研究和开发，或缺乏其他研究和开发资源，我们可能会错过或无法执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际市场

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份额我们业务的成功取决于我们的产品和开发团队开发和执行产品路线图，使我们能够保留和增加现有客户的支出，吸引新客户，并将我们的免费客户升级为高级订阅。我们未能维持足够的研发资源、未能有效地使用我们的研发资源或未能满足我们的潜在及实际客户的需求，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维护和扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

维护、推广和提升我们的品牌对于维护和扩大我们的客户群至关重要。我们寻求通过免费和付费举措的组合来建立我们的品牌。我们通过我们网站上的免费信息资源推广我们的平台和产品，包括我们的博客和在线数字营销课程（包括通过我们的Semrush Academy），搜索引擎和社交网站上的按次点击付费广告，参与社交网站以及其他网站上的免费和付费横幅广告。我们的品牌实力进一步推动了免费流量来源，包括客户推荐、口碑以及在搜索引擎中直接搜索我们的“Semrush”名称或网络展示解决方案。此外，我们与代理商及联属公司维持关系，以进一步提高品牌知名度及产生客户需求。在新客户越来越多地来自付费而不是免费营销举措的情况下，我们的客户获取成本将增加。

除了直接销售和营销努力外，维护和提升我们的品牌在很大程度上将取决于我们是否有能力继续提供精心设计、有用、可靠和创新的平台、高效的销售流程和高质量的客户服务，而这一点我们可能无法成功做到。

我们依赖于我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名这些员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户服务以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营方面依靠个人贡献者和团队负责人。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其基础技术配置或将其平台和/或技术用于商业目的的策略(包括反垃圾邮件策略)的更改，可能会限制我们某些产品、工具和加载项的有效性，因此，我们的业务可能会受到影响。

随着时间的推移，这些服务可能会调整和改变其战略和政策。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，有机的(即，非付费的)和购买的列表。有机搜索结果完全由搜索引擎设置的自动标准来确定和组织，并且不能购买排名级别。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。对搜索引擎算法的更改可能会降低我们某些产品、工具和附加组件的效率，并有可能使它们过时。例如，如果给定的搜索引擎在其排名算法中停止使用反向链接，我们的客户对我们的反向链接分析工具的感知，该工具使客户能够分析和监控他们自己和其他人的反向链接配置文件

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网站，可能会受到不利影响。同样，如果搜索引擎停止手动惩罚或对非自然反向链接的网页采取行动，我们的客户可能会确定没有必要审计他们的反向链接，这可能会导致他们贬低我们的反向链接审计工具的价值，该工具使公司能够检查恶意网站是否有指向其网站的链接，或完全停止使用它。为了应对这些类型的变化，我们可能需要通过降价、停产受影响的产品或其他方式来重新调整我们的产品供应。这些应对措施可能代价高昂，可能无效，我们的业务可能会受到影响。

此外，搜索引擎、社交网站、第三方人工智能服务和其他第三方服务通常都有服务条款、指导方针和其他政策，用户在合同上有义务遵守这些条款、指导方针和其他政策。例如，谷歌的Gmail服务有一个垃圾邮件和滥用政策，禁止发送垃圾邮件、传播病毒或以其他方式滥用该服务。Prowly和我们的电子邮件分发工具使我们的客户能够向他们想要的收件人发送电子邮件，如记者和博客作者。我们的电子邮件分发工具依赖于DMARC集成，使我们的客户能够使用我们的平台发送电子邮件，就像他们直接从电子邮件提供商发送电子邮件一样，而我们的Prowly产品涉及客户通过Prowly服务器发起的电子邮件。我们的客户使用链接构建工具或Prowly的行为可能会被标记为谷歌的垃圾邮件和滥用政策，或者在未来，此类行为可能会被谷歌政策的后续变化所禁止。我们的产品、工具和加载项与之集成或交互的第三方服务的任何策略的任何更改，包括任何反垃圾邮件策略，或这些第三方服务提供商根据其策略采取的任何行动，都可能对我们的产品、工具和加载项的有效性和感知价值产生不利影响，因此，我们的业务可能会受到损害。

如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。

我们平台的吸引力在一定程度上取决于我们通过API与第三方应用程序集成的能力，这些应用程序是我们的客户希望与我们的产品一起使用的，如Google、Facebook、Instagram、X(Twitter)、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，包括其API，或以不利的方式更改其应用程序和平台的使用条款。此外，第三方应用程序提供商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的应用程序和平台。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方应用程序的能力，这可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并最终损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户希望的新第三方应用程序集成在一起，或未能适应此类第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。此外，如果我们的客户在使用我们提供的第三方集成时有负面体验，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能维护和改进我们的方法和技术，或未能预测数据收集和分析的新方法或技术，硬件，软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度，广度或准确性方面超过我们，我们提供的见解或其他方面，这可能导致客户流失并损害我们的业务和财务业绩。

我们预计，在数据匹配、数据过滤、数据预测、算法、机器学习、人工智能和其他相关技术和方法方面，市场将继续发展，这些技术和方法用于收集编目、更新、处理、分析和交流有关消费者如何查找、交互和消化数字内容的数据和其他信息。同样，我们预计计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、互联网的使用以及网络、硬件、浏览器、

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移动和浏览器端平台，以及我们的平台和产品必须与之集成的相关技术。此外，客户偏好的变化，包括更多地采用人工智能，或监管要求，可能需要改变用于收集和处理数据的技术，以向我们的客户提供他们期望的洞察力。因此，我们可能需要投入大量资源来开发新的产品、软件和服务，然后才能知道这些投资是否会导致市场接受产品或服务。任何这些发展和变化也可能为竞争对手创造机会，创造一个可与我们的产品或平台相媲美或优于我们的产品或平台，或者在一个或多个产品类别中夺取我们的实质性市场份额，如果我们无法成功地修改和增强我们的产品以适应相应的情况，则会给我们带来挑战和风险。

如果我们不能预测和适应日益普遍的新社交媒体平台，以及人工智能平台的日益使用，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超过我们，导致对我们平台和产品的需求减少。

社交媒体和人工智能平台，如ChatGPT，在世界各地的使用都很普遍，而且还在不断增长。由于用户不断变化的趋势、品味和偏好，社交媒体行业已经并可能继续经历快速变化。同样，我们预计利用人工智能的聊天机器人平台将持续快速增长，并可能导致对传统搜索引擎技术的需求下降。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和人工智能平台，我们将需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这些开发工作可能需要大量的合规、研发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和人工智能平台可能无法为我们提供从其网络和平台获取数据的足够权限，从而阻止我们与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并使我们将获得集成或功能的财务条款(如果有)变得不利。如果我们的产品无法与消费者使用最频繁的社交媒体网络或新兴的人工智能平台有效运作，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品和我们平台的各个方面可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖租赁和第三方拥有的硬件、软件和基础设施，包括第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道来支持我们的运营。我们主要使用美国弗吉尼亚州的两个数据中心，以及弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的两个Google Cloud地点。我们将我们的大部分产品和通过此类产品处理的数据托管在上述两个位置的组合中，以实现冗余。如果我们的任何数据中心供应商遇到中断或故障，适用的备份数据中心将需要时间才能完全运行，我们可能会在交付受影响的产品和我们平台的细分市场方面遇到延迟，这可能会产生大量额外费用。

此外，我们数据中心设施的所有者和运营商不能保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们不控制这些第三方提供商设施的运营，这些设施可能会受到入侵、网络安全事件(包括系统加密勒索软件)、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。此外，健康疫情、自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似的灾难性事件可能会导致我们的第三方数据中心托管设施、租用的服务器和云计算平台提供商关闭运营，这些设施对我们的基础设施至关重要，

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遇到延迟或中断向我们提供服务的性能或服务的技术或安全事件，或他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，这些情况中的任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，我们之前在迁移到我们位于弗吉尼亚州的数据中心时遇到过延迟，原因是新冠肺炎疫情导致的供应链延迟导致某些必需的硬件组件有限。如果发生重大停机或灾难，导致我们的某个服务器或数据中心在任何时间内无法运行，我们将不得不对受影响的产品进行恢复操作，这可能会中断我们平台的可用性。如果我们不能在合理的时间内恢复我们的平台和产品的可用性，我们的客户满意度可能会受到影响，从而损害我们的声誉，我们可能会在竞争中失去客户，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，第三方数据托管和传输服务占我们运营成本的很大一部分。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们平台或产品的费用来弥补这些变化，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临重大责任。

经客户同意，我们从客户的网站、社交媒体帐户和Google Analytics帐户获取个人、机密和其他客户数据，以便在我们的平台或我们提供的产品中运行某些功能。我们依赖信用卡购买作为收取额外订阅费的主要手段。此外，在征得客户同意后，我们收集和存储某些个人身份信息(“个人数据”)、信用卡信息以及创建、支持和管理客户帐户、开展业务以及遵守法律义务(包括支付卡行业网络规定的规则)所需的其他数据。

我们采取合理措施保护我们和我们的第三方服务提供商持有的信息的安全性、保密性、完整性和可用性，但不能保证尽管我们做出了努力，但无意中披露(如软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职、不当使用第三方人工智能服务或其他因素)或未经授权访问、获取、误用、泄露或丢失个人或其他机密信息的情况不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息或扰乱或使我们的系统或基础设施瘫痪。对信息技术系统的攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，而且这些攻击是由动机和专长广泛的日益复杂和有组织的团体和个人实施的，其中包括民族国家行为者。此类攻击可能包括部署有害恶意软件、破坏系统的勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，我们的员工和第三方服务提供商的员工普遍进行远程工作，这增加了发生网络安全事件的风险。由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们已经并可能在未来经历对我们的安全的破坏。例如，我们一直是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权访问的目标，包括导致访问我们的附属计划合作伙伴联系信息的暴力攻击。由于用于进行恶意网络活动的技术经常发生变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的措施来预防或检测它们。如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施失败，或者如果我们的软件中的漏洞被暴露和利用，从而导致第三方扰乱我们系统的运行或未经授权访问任何客户数据，我们与客户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外，持有按年订阅条款的客户可有权在

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由于我们未治愈的实质性违反协议，包括我们的数据安全义务，订阅期限结束。客户、供应商或其他供应商也可能通过不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问。虽然我们目前还不知道供应链攻击可能对我们的业务产生了任何影响，但这些事件很复杂，难以防范，范围未知，因此我们可能面临持续存在的安全漏洞或此类事件导致的其他事件的残余风险。我们也可能因未能根据州数据泄露通知法或根据某些数据隐私法授予个人的私人诉讼权披露数据泄露或其他安全事件而承担额外的责任风险，这些个人因某些数据安全事件而引起的诉讼，如《加州消费者隐私法》(CCPA)(这将在下文的“风险因素”部分进一步讨论)。此外，一些地区，例如欧盟、英国和美国，已制定强制性的数据泄露通知规定，要求公司就数据安全事件或个人数据泄露事件通知数据保护当局、州和联邦机构或个人。根据适用的客户协议，如果发生安全事件，我们还可能被合同要求通知某些客户。这些关于安全漏洞的强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去客户或无法获得新客户。

联邦、州和省的监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新的隐私和安全要求，例如制定已久的马萨诸塞州数据安全法规和纽约州阻止黑客和改善电子数据法案，这两项法规都为公司建立了行政、技术和物理数据安全要求，并允许对每一项违规行为进行民事处罚。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用保存在我们或我们供应商的数据库中的个人数据施加进一步限制。如果我们的安全措施未能充分保护信用卡信息，我们可能会对我们的客户及其用户以及根据我们与他们达成的协议的供应商承担损失责任，这样我们可能会受到罚款和更高的交易费，我们可能面临监管行动，我们的客户和供应商可能会终止与我们的关系，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。任何故意或无意的安全漏洞或对个人数据的其他未经授权的访问或披露都可能使我们面临执法行动、监管或政府审计、调查、诉讼、罚款、处罚、不利宣传、我们的系统停机以及其他可能的责任。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。此外，我们的网络安全保险覆盖范围可能不足以支付与未来可能发生的安全事件相关的所有成本和费用。我们可能需要投入大量资源来防御、应对和恢复网络安全事件，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

技术问题或中断会影响我们的客户(及其用户)访问我们的平台和产品的能力，或者影响我们平台和产品背后的软件、内部应用程序、数据库和网络系统，可能会损害我们的声誉和品牌，导致对我们平台和产品的需求减少、收入下降和成本增加。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这又取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵、恶意黑客攻击或对我们系统的攻击(如拒绝服务攻击)或不可抗力事件，都可能影响我们产品的安全性和可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们的产品和基础软件、内部应用程序和系统

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平台很复杂，可能并不是没有错误。当我们尝试执行日常维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题。此外，我们的平台可能会受到我们的第三方服务提供商遇到的技术问题的负面影响。我们的软件、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们的平台和产品的质量，或干扰我们的客户(及其用户)使用我们的平台和产品，这可能会对我们的品牌造成负面影响，减少需求，降低我们的收入，并增加我们的成本。

在我们的产品中使用新的和不断发展的技术（如人工智能）可能会导致消耗物质资源，并带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害和责任。

我们继续构建人工智能并将其整合到我们的产品中，这种创新带来了可能影响其采用的风险和挑战，从而影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因感知或实际的负面社会影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。使用某些人工智能技术可能会产生知识产权风险，包括对专有知识产权的损害和知识产权侵权。此外，我们预计，与人工智能使用和道德相关的政府和超国家监管将越来越多，这也可能会显著增加该领域研究、开发和合规的负担和成本。例如，欧盟的人工智能法案（“AI法案”）-世界上第一部全面的人工智能法律-预计将于2024年春季生效，除某些例外情况外，将在24个月后生效。这项立法对高风险人工智能系统的提供商和部署者规定了重要的义务，并鼓励人工智能系统的提供商和部署者在开发和使用这些系统时遵守欧盟的道德原则。如果我们开发或使用受《人工智能法案》管辖的人工智能系统，可能需要确保更高的数据质量、透明度和人力监督标准，并遵守特定的、可能负担沉重且成本高昂的道德、问责和管理要求。人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保人工智能的实施符合适用的法律法规，并以对社会负责的方式进行，并最大限度地减少任何实际或预期的意外有害影响。我们的供应商可能会将人工智能工具纳入自己的产品中，这些人工智能工具的提供商可能不符合现有或快速发展的监管或行业标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致有价值的财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律和法规，并对我们的业务产生不利影响。

我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们主要依靠自己的计费系统来管理我们的订阅和计费频率，我们的一些产品使用第三方订阅管理和支付处理平台。如果我们或我们的任何第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新订阅和续订，并且在我们激活替代计费平台时，我们处理此类订阅和信用卡付款的能力将被延迟。虽然我们可能有其他第三方供应商，但我们可能会产生大量费用和研发工作来部署任何替代供应商。如果我们的计费系统或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题以及对我们的声誉和客户关系的损害，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会面临与信用卡和借记卡支付相关的许多风险，包括：

•我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们提高产品价格或增加运营费用;

•如果我们的计费系统无法正常工作，并且该故障对我们的客户满意度产生不利影响，导致信用卡和借记卡发行商不允许我们继续使用其支付产品，或者不允许我们及时或根本不允许我们自动从付款客户的信用卡和借记卡中收取费用，我们可能会丢失或延迟收取客户付款;

•如果我们无法将退款率维持在可接受的水平，我们可能面临民事责任、公众对我们的安全措施的看法下降、我们对退款交易收取的信用卡费用或我们对其他信用卡和借记卡交易收取的费用或发卡机构可能增加，或发卡机构可能终止与我们的关系;以及

•如果我们失去处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。

我们的大部分业务位于美国境外，这使我们面临额外的风险，包括复杂性增加、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及汇率波动。

我们产品的设计和开发主要由我们在捷克共和国、塞浦路斯、西班牙、塞尔维亚、亚美尼亚、德国、荷兰和波兰的子公司进行。我们还在相同的司法管辖区开展营销和行政业务。此外，我们的销售人员分布在欧洲、英国和亚洲。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别约52%及53%的收益来自向美国境外付费客户的销售，包括透过我们在美国境外的经销商进行的间接销售。由于我们的国际业务和销售努力，我们面临着许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，延迟新产品发布，增加我们的运营成本，并阻碍我们增长和发现我们运营和业务的潜在趋势的能力，从而对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于以下内容：

•地缘政治和经济不稳定，并影响我们在海外运营的地区;

•通胀上升影响我们的劳动力和海外业务的稳定性;

•影响我军驻外活动地区的军事冲突；

•对我们的知识产权，包括我们的商业秘密，保护有限，容易被窃取；

•遵守当地法律法规，以及税收法律法规等当地法律法规发生意外变化；

•贸易和外汇限制以及更高的关税；

•管理美国政府和我们在海外有业务的其他司法管辖区实施的国际贸易制裁和出口限制的复杂性；

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•外币汇率的波动，这可能会使我们的保费订阅对国际付费客户来说更加昂贵，并可能增加我们的员工补偿费用和以美元以外的货币支付的其他运营费用；

•国际业务人员配备困难；

•移民政策的变化，可能会影响我们招聘人员的能力；

•不同的雇佣惯例、法律和劳动关系；以及

•区域卫生问题以及公共卫生流行病和流行病对雇员和全球经济的影响。

此外，一个或多个外国政府可能寻求在其本国限制对互联网或我们的平台、产品或某些功能的访问，或施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们的平台、产品或某些功能在其国家的可用性。例如，中国是屏蔽某些在线服务的国家之一，这些服务包括亚马逊网络服务，使得这些服务很难进入这些市场。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律(包括隐私法)，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见到法律的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果我们的平台在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们获得新客户或续订或增加现有付费客户的溢价订阅的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息技术上的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于销售和营销对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的付费客户或潜在付费客户在销售和营销技术和信息上分配的支出金额。除了我们付费客户的内部战略不可预测并可能发生变化外，这种支出还取决于全球经济和地缘政治条件。随着美国和海外经济不确定性的继续增加，我们可能会看到客户，特别是受这些情况影响更大的中小企业，减少或停止在我们产品上的支出。具体地说，我们的大多数付费客户都是按月付费订阅的，可以随时取消。

此外，占我们付费客户基础很大一部分的中小企业的消费模式很难预测，而且通常更容易受到经济波动的不利影响。与我们的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能更大，因为竞争对手没有像我们那样关注中小企业。

当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务收益，并且收购或投资可能被证明难以整合、扰乱我们的

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业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们评估并可能对互补的公司、服务、数据库和技术进行投资或收购，我们预计未来将继续评估和寻求此类投资和收购，以进一步发展和扩大我们的业务、我们的平台和产品供应。例如，我们在2022年1月收购了Backlinko，在2022年3月收购了Kompyte，在2023年2月收购了交通智库，并在2023年12月收购了Datos的多数股权，以扩大我们的技术能力和解决方案产品。我们已经并将继续产生将我们收购或投资的公司的业务整合到我们的业务中以及将他们的产品整合到我们的平台中的成本，例如软件集成费用和与重新谈判多余的供应商协议相关的成本，我们预计未来的收购整合也将产生类似的成本。我们可能难以有效地将这些收购的人员、业务和技术整合到我们的公司和平台中，并实现这些收购的战略目标。

我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。收购的资产、数据或公司可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生与收购相关的意外成本或负债。这些成本或负债可能会对我们的财务状况、经营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能被客户、用户、开发人员和其他员工、合作伙伴或投资者视为负面，并可能对我们现有的业务关系和公司文化产生不利影响。

此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以对我们有利的条款或根本不适用，可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有我们A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。

任何未来的债务可能包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。

2021年1月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行以循环信贷安排的形式签署了一项信贷协议，该循环信贷安排包括4500万美元的循环信贷安排和一个信用证分安排，总限额等于500万美元和当时有效的循环承诺的未使用总额。循环信贷安排于2024年1月12日到期。

•我们可能在未来产生债务，其中可能包含限制我们和我们的某些子公司经营我们业务的能力的各种契约，其中包括产生额外债务或担保他人债务的能力；

•对我们的资产设立额外的留置权；

•对我们的股本支付股利和其他分配，赎回和回购我们的股本；

•进行投资，包括收购；

•进行资本支出；

•进行合并、合并或出售资产；

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•出售我们的子公司；或与附属公司进行交易。此外，未来的任何债务可能要求我们满足某些财务测试并保持一定的财务比率。

如果由于第1A项所述任何因素，我们的现金流出现下降。无论是风险因素还是其他因素，我们可能难以支付债务的到期利息，也难以满足某些财务测试或比率。如果我们不遵守未来任何债务的各种要求，我们可能会拖欠债务。任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、所得税、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、知识产权和其他权利，包括收取付款和费用。诉讼曾经是，将来也可能是必要的，以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或损害我们的声誉。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资，如果有的话。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务融资的条款可能包括流动性要求，限制我们支付股息的能力，并要求我们遵守其他公约的限制。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•开发新功能、集成、功能和增强功能；

•继续扩大我们的产品开发、销售和营销团队；

•雇用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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•寻求收购机会。

劳动力成本的增加，包括工资，以及劳动力市场的全面收紧，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与我们业务相关的劳动力成本受到几个外部因素的影响，包括失业率和劳动力市场的质量和规模、现行工资率、最低工资法律、工资和竞争对手雇主向潜在员工提供的其他形式的薪酬和福利、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化，劳动力市场的竞争日益激烈。虽然到目前为止，我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况，但我们观察到劳动力市场总体趋紧，竞争日益激烈，最近经历了并预计将继续经历一些劳动力成本压力。此外，我们最近经历了人员搬迁的成本和操作复杂性。任何这些因素或事件，如果不加以缓解，都可能对我们产生负面影响，例如，增加我们的劳动力成本，使我们更难获得和留住人才，造成客户服务问题，或要求我们提高价格，其结果可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们的合同工被归类为雇员，我们的业务将受到不利影响。

我们的劳动力中有很大一部分是承包商。在许多行业，承包商的分类正受到法院、立法机构、美国国内外政府机构以及承包商本身的挑战。虽然我们目前没有卷入任何与承包商工作有关的重大法律纠纷，但任何导致承包商被重新归类为员工的法律程序的裁决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害，包括因未能扣缴和免除税款、未支付工资和工资及工时法律和要求(如与未支付最低工资和加班费或提供必要的休息时间和工资报表有关的法律和要求)、费用报销、诉讼费用、法定和惩罚性损害赔偿、处罚或对我们业务的其他监管限制而导致的金钱风险。

我们可能被要求征收额外的销售税和其他类似的税款，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率都很复杂，而且在不同司法管辖区之间差异很大。对于什么构成国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，以及我们的订阅是否在各个司法管辖区受税，存在很大的不确定性。某些国家和绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。此外，在线销售商可以被要求收取销售和使用税，尽管在买方所在的国家或州没有实体存在，而且国家、州或地方政府可能会执行法律，要求我们计算、征收和汇出其管辖范围内的销售税金。我们并不总是在我们被要求征收的所有司法管辖区征收销售税和其他类似的税。我们可能有义务在我们以前没有征收和汇出销售税的司法管辖区征收和减免销售税。我们还可以在我们没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。如果一个或多个国家或州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。国家、州或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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与管理我们的监管框架相关的风险

如果Cookie或其他跟踪技术的使用受到不利法律或法规的约束，受到互联网用户或其他第三方的限制，或受到用户或最终用户设备上的技术更改的阻止或限制，我们的活动可能会受到限制，包括我们吸引新客户、将流量转化为付费客户以及开发和提供某些产品的能力可能会减弱或取消。

我们依赖Cookie和其他技术，例如放置在互联网浏览器上的Web信标(统称为Cookie)，以收集有关用户Web浏览活动的内容的数据。我们使用Cookie来存储用户在会话之间的设置，并使我们网站的访问者能够使用某些功能，例如访问网站的安全区域。我们还使用Cookie，包括由我们集成的第三方服务放置的Cookie，以使我们能够收集有关我们的访问者使用我们的网站的统计数据，并允许我们的网站访问者将我们的平台连接到他们的社交网站，从而使我们能够使用重新定位方法向他们宣传我们的产品。这些数据的可获得性可能受到许多潜在因素的限制，包括政府立法或法规限制将Cookie用于特定目的，例如重定目标、浏览器对收集或使用Cookie的限制，或互联网用户在其网络浏览器或我们的网站上删除或阻止Cookie。

与其他科技公司一样，我们收集、扩充、分析、使用和共享通过使用第三方Cookie进行在线行为广告收集的信息的能力受美国和外国法律和法规的管辖，这些法律和法规会不时变化，例如那些规定公司在使用Cookie收集与用户在线互动的数据之前所需的消费者通知和同意级别的法律法规。在美国，州和联邦立法都对收集和使用数据等活动进行管理，广告技术行业中的隐私经常受到联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和个别州的审查和偶尔的执法。我们对在线跟踪技术的使用受到CCPA和其他州隐私法的监管，这些法律要求公司向消费者提供选择退出某些跟踪活动的权利。

由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国法律和法规的约束。在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私指令，以及欧盟成员国的相关执行立法，以及在英国，2003年隐私和电子通信(EC指令)法规，要求只有在互联网用户被告知并事先明确、具体和知情地同意在用户的设备上放置Cookie时，才允许访问或存储互联网用户设备上的信息，例如通过cookie。欧盟成员国目前正在讨论一项新的电子隐私法规，以取代电子隐私指令。虽然仍在辩论中，但拟议的电子隐私法规将修订有关第三方Cookie的规则，并大幅提高对违规行为的惩罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们使用第三方Cookie产生什么影响。此外，在数字广告生态系统中使用第三方Cookie，特别是在实时竞价广告拍卖的背景下，受到欧盟和英国更严格的监管审查。多个欧洲数据保护机构(包括比利时、爱尔兰、英国、波兰、西班牙、卢森堡和荷兰)已对谷歌和其他AdTech公司通过Cookie收集和共享消费者数据的做法展开调查或询问，调查结果仍不确定。这些调查或调查可能导致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用于在线行为广告方面实施更严格的标准。我们还收到欧洲数据保护机构就我们在网站上使用的Cookie的做法提出的询问，并与其进行通信，这些询问的结果仍不确定。

此外，还颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”条例，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他规定外，这些规定旨在

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这些措施包括：允许最终用户更好地控制使用在线收集的私人信息，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守他们选择不收集或使用此类收集或使用的选择，并对向第三方网站披露信息施加限制。

对Cookie的持续监管、对现有法律、法规、标准和其他义务的解释和执行的变化，以及行业组织或数据保护机构加强执法，可能会限制我们的活动，例如了解用户的互联网使用情况和从事营销活动的努力，或要求我们改变做法。

有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律法规的解释或执行模式的变化，可能会损害我们维护和扩大客户基础的努力，或我们的客户和用户使用我们的平台和部分或全部产品的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚。

我们持有各种个人的个人数据，如客户、用户、员工、承包商和业务合作伙伴，我们使用这些个人数据向我们的客户收取付款，通过我们的营销和广告努力与我们的客户和潜在客户沟通并向他们推荐产品，并遵守法律义务。在世界各地的许多司法管辖区，个人数据的处理越来越受到立法和监管的制约。

例如，管理个人信息收集、使用、披露、安全或其他处理的相关适用法律和法规在美国包括根据联邦贸易委员会、CCPA和类似的州隐私法颁布的规则和法规，以及州违反通知法。例如，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并为被视为出售个人信息的活动提供了广泛的含义，并赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，包括选择不出售或共享个人信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对涉及个人信息的某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)对该法案所涵盖的公司施加了额外的义务，并对该法案进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利，并设立了一个有权执行该法案的州机构。目前还不完全清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》修订)将如何执行以及如何解释。此外，许多其他州也通过了类似的全面隐私法，其他一些州也提出了新的隐私法。虽然这些新的州法律包含了许多类似的概念，但在法律的范围、适用和执行方面也有几个关键的差异，这些法律将改变受监管企业的运营实践。这些新法律将影响受监管企业收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据传输给附属公司和其他第三方以及回应消费者权利请求的方式。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能会很大，可能需要我们修改我们的数据收集或数据处理做法和政策，并为遵守此类法律而招致巨额成本和潜在的责任。

我们在欧盟(包括塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰和西班牙)设有办事处，并在欧盟和英国拥有客户。因此，我们受《一般数据保护条例(EU)2016/679》(以下简称《欧盟GDPR》)以及相关成员国实施法规的约束。自2021年1月1日起，英国2018年《欧盟(退出)法案》将欧盟GDPR(与2020年12月31日存在的欧盟GDPR相同，但须经某些英国特有的修订)纳入英国法律(下称《英国GDPR》)。本文将欧盟GDPR和英国GDPR统称为《欧洲数据保护法》。欧洲数据保护法规定了个人数据的控制者和处理者的义务，同时规定了个人关于其个人数据的权利，包括在某些情况下访问和删除的权利。欧洲数据保护法也

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明确的域外适用，并可能影响我们在欧盟和英国以外司法管辖区的业务活动。

我们已经实施了旨在符合欧洲数据保护法要求的措施。关于这些措施，我们依赖尚未在相关法院和监管机构充分检验的法律(包括欧洲数据保护法)的立场和解释。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合法律(包括欧洲数据保护法)的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔，我们可能会受到政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，其中任何一项都可能导致客户失去对我们的信任或以其他方式损害我们的声誉。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们从我们的客户和消费者那里获得的数据收集和处理同意被发现无效或不符合法律(包括欧洲数据保护法)的适用要求，我们可能会受到监管行动、查询、调查、命令、处罚、罚款和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔。这些潜在的行动可能会限制我们收集或处理个人数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧洲数据保护法亦对将个人数据从欧盟╱英国转移至被视为缺乏足够隐私保护的第三国（包括美国）施加严格规则，除非实施欧洲数据保护法所指定的适当保障措施，例如欧盟委员会批准的标准合同条款（“SCC”），或适用减损。我们依靠SCC和某些减损将个人数据从欧盟和英国转移到美国。2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）在其Schrems II裁决中裁定，根据SCC和其他替代转移机制进行的转移需要逐案分析，以确保在数据导入者所在的司法管辖区符合欧盟数据保护标准。如果达不到标准，企业将被要求采取补充措施。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版本的SCC（“新SCC”），以与欧盟GDPR保持一致，并解决欧盟委员会Schrems II决定中确定的问题。英国信息专员办公室发布了自己的标准合同条款，称为“国际数据传输协议”或“IDTA”，用于将数据传输出英国。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护将个人数据从欧洲和英国传输到美国和其他第三国的合法手段，除了其他影响外，我们还可能会因合规负担增加而产生额外成本。事实上，依赖SCC或IDTA来管理向第三国传输个人数据的公司还需要评估数据导入者是否能够确保根据欧洲数据保护法保护个人数据的充分保证，包括对接收者国家法律的分析。欧洲或多国客户可能会拒绝或不愿使用或继续使用我们的平台或产品，直到欧盟和美国的立法者和监管机构解决了引发上述CJEU决定的问题。这一情况以及其他有关跨境数据流动的未来发展可能会增加我们在某些市场提供平台和产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，英国已宣布计划在其数据保护和数字信息（第2号）法案中改革该国的数据保护法律框架，该法案将对欧盟GDPR进行重大修改。这可能导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险敞口，因为我们可能不再能够在欧盟和英国采取统一的方法，并将需要修改我们的流程和程序，以符合新的框架。

我们可能会发现加入行业团体或自律组织是必要的或有利的，这些团体或自律组织实施的合规要求比适用法律(包括欧洲数据保护法)中规定的要求更严格。我们还可能受到合同限制的约束，而这些限制使我们无法参与

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在包括欧洲数据保护法在内的适用法律允许的数据处理活动中。这样的战略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

这些和其他法律要求可能要求我们对我们的平台或产品进行额外的更改，以便我们或我们的客户遵守此类法律要求，或降低我们合法收集在我们的平台和产品中使用的个人数据的能力。这些变化可能会减少对我们平台或产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的客户在某些地点提供我们的产品、部署我们的解决方案、接触现有和潜在客户或从全球数据中获得洞察力的能力。

遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规、监管指南、我们的隐私政策以及对客户、用户或其他第三方的合同义务的成本，可能会限制我们平台和产品的使用和采用，降低对我们产品的总体需求，使我们更难满足客户和用户的期望或承诺，导致巨额罚款、处罚或违规责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户和用户拒绝提供必要的数据，以使我们能够有效地向客户和用户提供我们的平台和产品，或者可能促使个人选择退出我们收集的个人数据。即使认为个人数据隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻止潜在客户订阅我们的产品或阻止现有客户续订他们的订阅。

遵守上述任何一项法律法规都可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发。如果我们违反了与收集或使用个人数据有关的任何法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。CCPA允许对每一次违规行为处以最高7500美元的罚款，其他许多州的法律也考虑了对违规行为的处罚。

数据保护和隐私法的许多方面都相对较新，其范围还没有在法庭上得到检验。因此，这些法律和条例受到不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致。这些法律和法规的解释和应用可能与我们的解释和现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致。我们的某些活动可能会被法院、政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略。此外，我们可能面临与数据安全违规或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法，包括欧洲数据保护法

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和CCPA，授予个人因某些数据安全事件而产生的私人诉讼权利。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们还从第三方供应商(例如，数据经纪人)接收个人数据。我们可能无法完全确定此类数据的来源、收集方式，以及此类数据是否已按照所有适用的数据保护和隐私法收集并与我们共享。我们使用从第三方供应商获得的个人数据可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。欧洲数据保护法关于许可数据或从第三方获取数据的要求并非在所有情况下都是完全明确的。第三方可能对我们提出索赔，指控我们不遵守此类要求，并寻求损害赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、发送商业电子邮件和短信以及其他活动，这些活动可能会影响我们平台和产品的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们受制于通过电子邮件和电话等电子手段发送营销和广告的法律和法规。例如，在美国，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(Can-Spam Act)等规定，商业电子邮件的发送者有义务向收件人提供选择不接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，《电话消费者保护法》(TCPA)对使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音向消费者发送电话或文本通信的公司施加了某些通知、同意和选择退出的义务，并为消费者提供了针对违规行为的私人诉讼权利。联邦通信委员会和联邦贸易委员会有责任管理这些法律的各个方面。在其他要求中，TCPA要求我们对某些电话销售电话事先获得明确的书面同意。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，并降低了我们营销计划的有效性。TCPA目前不区分语音和数据，因此，出于TCPA义务和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。对于违反《TCPA》的行为，法律规定了一项私人诉讼权利，根据该权利，原告可以为违反禁止使用“人工或预先录制的语音”或自动电话拨号系统进行通话的每个电话或短信追回500美元的金钱损害赔偿。《TCPA》的各种州法律等价物也可以规定比《TCPA》规定的数额更大的金钱损害赔偿。法院还可以在发现“故意或明知”的违规行为时将损害赔偿金额提高两倍。对总风险敞口的最大上限没有法定上限。诉讼可以由联邦通信委员会、州总检察长、个人或一类个人提起。如果未来我们被发现违反了TCPA或类似的州法律，损害金额和潜在的责任可能是广泛的，并对我们的业务产生不利影响。因此，如果此类级别获得认证，或者如果我们无法成功地为此类诉讼辩护，则TCPA或其他州法律损害可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，某些州和外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经制定了法律，禁止发送未经请求的营销电子邮件，除非收件人事先提供了收到此类电子邮件的同意，或者换句话说，已经“选择加入”。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会使我们的营销有效性降至最低，这可能会对我们吸引新客户或吸引现有客户升级订阅的能力产生不利影响。

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我们被要求遵守美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律，以及如果我们违反这些法律和法规，可能会削弱我们在国际市场竞争的能力或使我们承担责任的法规。

我们被要求遵守美国的经济制裁和出口管制法律法规，这些法律和法规禁止向某些目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。我们采取了全公司范围的贸易合规政策，并实施了某些预防措施，以防止我们的平台和产品在违反美国出口管制或美国制裁法律法规的情况下出口或访问。然而，我们不能确定我们的每个员工都将完全遵守贸易合规政策，我们也不能确定我们采取的预防措施将防止所有违反这些法律的行为。

我们之前已经，并可能继续识别我们平台和产品的客户账户，这些客户账户可能来自受美国禁运国家的个人，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的乌克兰****和卢甘斯克人民共和国地区或与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的****和卢甘斯克人民共和国地区有关的交易或事件。在2021年第二季度，我们向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)提交了一份自愿自我披露和最终报告，内容是可能违反OFAC规定，涉及向受制裁国家的客户提供服务。OFAC已决定不对我们采取任何执法行动，这件事已经了结。

在2022年第二季度，我们开始将驻俄罗斯的劳动力转移到其他司法管辖区。2022年8月3日，我们完成了出售我们在俄罗斯的两家子公司SEMRUSH RU Ltd.和SEMRUSH SM Ltd.的交易，这与我们在俄罗斯的业务逐步结束有关。到2023年6月30日，我们基本上完成了从俄罗斯的撤离。有关我们逐步结束在俄罗斯的业务的进一步详情，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表附注10“退出成本”。我们认为，我们在俄罗斯的业务一直并将继续符合新的和不断变化的制裁和出口管制法律，包括14071号行政命令，其中部分禁止在俄罗斯进行新的投资。

如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或受到其他惩罚。此外，有关出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们还受到各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给政府官员和其他接受者。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

未能根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会削弱我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。在未来，我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》的某些报告要求，并对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们的披露控制着

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和程序旨在合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

此外，根据《萨班斯法案》第404条，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之后的任何财政年度的年报。如果我们不能及时完成对我们内部控制的初步评估，或以其他方式充分遵守SOX第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外，当需要时，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们综合财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们合并财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们希望继续努力改进我们的控制流程，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点，而且我们预计这些努力会产生额外的成本。虽然我们最近纠正了之前披露的重大弱点，但如果我们未来不能成功补救我们财务报告内部控制中的重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者

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可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能成为纽约证券交易所(“纽交所”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。

我们的内部资源和人员将来可能不足以避免会计错误，也不能保证我们将来不会有更多的重大弱点。未能发展或维持有效的控制，或在实施所需的新控制或改善控制方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制、程序和财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税义务一般是根据我们在这些司法管辖区的业务确定的。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的损益变化、不可扣除费用的变化、基于股票的补偿的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则的变化以及我们开展业务的司法管辖区税法的变化，例如《守则》第174节。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。

随着我们的业务继续增长，如果我们变得更有利可图，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务，程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。截至2023年12月31日，欧洲、中东、非洲和亚太地区的25个国家已经颁布了经济合作与发展组织(OECD)的基数侵蚀和利润转移(BEPS)2.0支柱全球最低税(GMT)的各个方面。在这些国家中的24个国家，GMT从2024年开始生效。根据目前颁布的法律，预计格林威治标准时间对我们2024年成绩的影响不会很大，但这种影响可能会在未来发生变化。

此外，最近适用于跨国公司的全球税收动态，包括经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(European Commission)或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的某些解决数字经济税收问题的方法，可能会对我们的业务和未来运营活动的现金流或未来财务业绩产生重大影响。我们还在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们会定期评估可能会改变我们的判断，从而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新信息，但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的业务可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的认知度越来越高，我们的税务筹划结构和相应的概况可能会受到更严格的审查，如果我们被认为是负面的，我们可能会受到品牌或声誉的损害。

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由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化以及业务运营(包括收购)的变化，以及对导致上一时期税收状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的税收责任和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们还在当地办事处以外的几个司法管辖区招聘工人。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降，我们可能需要修改我们的公司间协议。我们的综合财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括注册和未注册的商标、未注册的版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证已经与员工、顾问、合作伙伴或其他各方签订了保密、保密、发明或版权转让协议，不会违反或以其他方式有效地确立我们在知识产权方面的权利，并控制对我们平台、或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。

现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护，特别是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能对公司提供的保护不足。此外，我们面临的未经授权复制我们平台某些方面的风险，或者我们的数据可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的技术和知识产权，或声称我们侵犯或挪用他们的技术和知识产权。

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为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们过去和将来可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中，有专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，并与我们在业务中使用的技术相关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方(包括非执业实体和专利控股公司)可能会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。此外，我们没有任何已发布的专利，也没有任何悬而未决的专利，这限制了我们阻止竞争对手和其他拥有专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术，或者与我们的权利冲突，其他人的专利、版权和其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有根据的指控，都可能：

•辩护既昂贵又耗时；

•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或产品，这些平台或产品包含受质疑的知识产权；

•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；

•转移管理层的注意力和资源；或

•要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。

任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还额外的订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。关于对和的正确解释存在不确定性

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遵守开源许可证，并且存在这样一种风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件、从而提供或分发我们的平台和产品的能力施加意想不到的条件或限制。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们目前的开源供应商开始对这些许可证收费或大幅提高他们的许可费，我们将不得不在支付此类许可费和用其他软件或我们自己的软件替换开源软件的费用之间做出选择，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品中。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的活跃公开市场可能无法持续，可能会非常不稳定，您可能无法以或高于原始购买价转售您的股票，如果有的话。你可能会失去全部或部分投资。

我们的交易历史有限。自2021年3月24日我们的A类普通股在首次公开募股中以每股14.00美元的价格出售以来，我们的股价一直在7.16美元到32.48美元之间，一直到2023年12月31日。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们的经营结果与市场分析师的预期存在差异；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系的变化、收购或扩展计划；

•我们产品价格的变化；

•我们对诉讼的参与；

•我们未来出售A类普通股或其他证券；

•本行业的市场状况；

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•关键人员变动；

•A类普通股的成交量；

•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•一般的经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营结果如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您最初支付的价格或更高的价格转售这些股票。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的，这可能会对您出售股票的能力产生不利影响，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

本公司经修订及重述之公司注册证书授权本公司发行最多1,000,000,000股A类普通股及最多100,000,000股优先股，其权利及优先权由本公司董事会厘定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们A类普通股的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2023年12月31日，他们总共持有我们股本投票权的88%，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2023年12月31日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的88%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大部分合并投票权，并

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因此，我们将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(A)2028年3月24日(B)B类普通股的流通股占我们已发行普通股总数的10%和(C)B类普通股三分之二的持有人选择将B类普通股转换为A类普通股的日期(较早者)。我们的双重股权结构和集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约，并可能压低我们的股价，例如使我们没有资格被纳入某些市场指数。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

一般风险因素

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书和第三个修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和第三项修订和重述的附则包括以下条款：

•规定我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在没有股东批准的情况下未来发行；

•条件是我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司章程和第三项修订和重述的章程中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可使用该优先股实施股东权利计划;

•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的大多数成员才有权召开股东特别会议；

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•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股远远少于我们A类和B类普通股的大部分流通股，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会获明确授权订立、更改或废除我们的附例；以及

•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们第三次修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们第三次修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的第三个修订和重述的章程(包括解释、或(4)任何主张受内部事务理论管辖的主张的诉讼，在每一案件中，均由大法官法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权(“特拉华论坛规定”)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们第三次修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们第三次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

我们第三次修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时增加诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住的话。此外，我们第三次修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能向声称该条款不可执行或

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无效。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们致力于制定和维护旨在保护公司免受不断变化的网络安全威胁的风险的网络安全政策和程序。

我们的网络安全计划维护旨在识别、测量和缓解网络安全风险的流程。这些程序包括对现有网络安全控制的半年度内部技术审计，这些审计由行业标准和框架提供信息，这些标准和框架包括但不限于国家标准和技术网络安全框架(NIST CSF)和内部控制中心(CIS)关键安全控制。这些审计是通过与公司利益相关者的访谈提供信息的，以告知网络安全优先事项。

我们的网络安全计划还包括外部和内部渗透测试以及漏洞评估。我们还实施了漏洞赏金计划，以鼓励主动报告漏洞，并进行员工培训。此外，我们还参与正在进行的网络安全行业研究和网络安全框架开发。

我们定期向执行管理层、董事会审计委员会和全体董事会提供有关网络安全风险识别、评估和缓解的最新信息。根据他们的反馈，并结合持续的成熟度自我评估流程，我们会根据需要定期对网络安全计划的人员、流程或技术进行调整。

为了应对第三方供应商带来的网络安全风险，我们的网络安全计划包括第三方供应商风险评估和管理流程。根据涉及的数据和其他业务环境的敏感性，我们的供应商评估过程可能包括技术评估、问卷调查、市场分析和审查参考资料。根据这些信息，可以持续监控供应商，并定期进行重新评估，以评估持续的合规性。

尽管到目前为止，网络安全威胁的风险尚未受到实质性影响，我们也不认为它们有合理的可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们不时会遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统有关的威胁和安全事件。有关更多信息，请参阅第1A项。风险因素。

与网络安全风险相关的治理

我们的网络安全项目由首席信息官(“CIO”)和信息安全高级副总裁高级副总裁(“SVP”)共同指导。我们的首席信息官在信息技术行业拥有超过25年的经验，在那里他担任过各种首席信息官和技术领导职务，包括在一家公共技术公司担任首席信息官。我们的

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信息安全高级副总裁还在IT和信息安全行业拥有超过25年的经验，之前曾在一家公共技术公司担任首席信息安全官。

首席信息官向高级管理层汇报公司的网络安全治理计划。我们的首席信息官和信息安全高级副总裁是我们的网络弹性指导委员会的成员。该委员会由信息安全、治理和监督领域的公司领导人组成。该委员会定期召开会议，并根据需要讨论对公司网络安全计划的监督、计划改进以及新出现的网络安全风险或威胁。

我们的董事会对风险监督负有最终责任，包括网络安全。首席信息官每年向董事会提供网络安全更新。我们的审计委员会根据其章程，由我们的董事会负责监督网络安全风险管理。信息技术首席信息官和高级副总裁定期向审计委员会报告网络安全问题。

项目2.财产

我们的总部位于美国马萨诸塞州波士顿，邮编02199，Boylston Street 800，Suite2475，我们租用了16,467平方英尺的办公空间。租约将于2027年到期。我们使用这一设施进行管理、销售和营销、技术和开发以及专业服务。此外，我们在捷克共和国布拉格租赁了39,877平方英尺的办公空间，在西班牙巴塞罗那租赁了19,763平方英尺的办公空间，在荷兰阿姆斯特丹租赁了16,921平方英尺的办公空间，在宾夕法尼亚州特雷沃斯租赁了10,450平方英尺的办公空间，在塞浦路斯利马索尔租赁了8,890平方英尺的办公空间，在得克萨斯州奥斯汀租赁了5,396平方英尺的办公空间，在宾夕法尼亚州费城租赁了4,097平方英尺的办公空间，在得克萨斯州达拉斯租赁了4,365平方英尺的办公空间。租约分别在2024年至2028年之间的不同日期到期。我们在塞尔维亚贝尔格莱德、德国柏林和亚美尼亚埃里温租用拥有25张或更多办公桌的服务式办公空间。服务办公室合同将于2024年到期。我们相信这些设施大致上是适合我们目前的需要的。

我们在弗吉尼亚州阿什伯恩运营着两个数据中心。我们还在谷歌云中运营两个地点，一个在弗吉尼亚州，一个在南卡罗来纳州。我们的数据中心租约在2025财年到2026财年之间到期。如果我们需要在现有占地面积中增加更多空间或电力，我们会在主数据中心租约中内置过剩容量，以适应租赁期内的基础设施增长。有关我们数据中心的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的经审计合并财务报表的附注4“租赁”。

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项目3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信，解决任何悬而未决的问题的最终成本不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股自2021年3月起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SEMR”。 在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。

我们的B类普通股既不上市也不交易。

股东

截至2024年2月29日，我们有5名A类普通股记录持有人和6名B类普通股记录持有人。A类受益股东的实际数量多于登记在册的持有者数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。

使用注册证券所得收益

2021年3月29日，我们完成了IPO，发行了1000万股A类普通股，2021年4月23日，我们结束了承销商购买额外A类普通股的选择权的部分行使，我们以14.00美元的价格向公众发行了719,266股A类普通股，扣除承销折扣、佣金和我们应支付的费用后，净收益总计1.359亿美元。

根据二零二一年三月二十五日提交予美国证券交易委员会的招股说明书(“招股说明书”)，首次公开发售的所有股份的发售已根据证券法登记。除在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员及非雇员董事支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他们的联营公司支付任何款项。

招股说明书所述的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国和外国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金、公司债券和市政债券。

发行人购买股票证券

没有。

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项目6.保留

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表格中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包含基于当前计划、信念和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节和第1A项所述的那些因素。风险因素包括在本年度报告10-K表的其他部分。本年度报告表格10-K的这一部分讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2021年与2021年的同比比较，可以在我们于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告的第二部分，第7项中，看到管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

公司概述

我们是领先的在线可见性管理SaaS平台，使全球公司能够在正确的背景下通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道与消费者建立联系的效率，这些渠道包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站。我们专有的SaaS平台使我们能够聚合和丰富从数亿个独立域名、社交媒体平台、在线美国存托股份和网络流量收集的数万亿数据点。这使我们的客户能够了解趋势，获得独特和可操作的见解，以改进他们的网站和社交媒体页面，并通过渠道向目标客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量。

2021年3月29日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的公开发行价发行和出售了1000万股A类普通股，总收益为1.4亿美元。在扣除承保折扣、佣金和发售费用后，我们获得了大约1.266亿美元的净收益。2021年4月20日，我们IPO的承销商部分行使了购买A类普通股增发股份的选择权。关于2021年4月23日部分行使的结束，承销商购买了我们A类普通股的719,266股，净收益为920万美元。随着IPO的结束，我们所有的优先股和普通股的流通股自动转换为124,902,093股B类普通股。

2021年11月23日，我们完成了后续发行（“后续发行”），我们以每股20.50美元的价格向公众出售了4，000，000股A类普通股。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，我们获得了7790万美元的净收益。售股股东在后续发行中共出售了100万股A类普通股。

自2008年成立以来，我们已经取得了许多重要的里程碑，包括：

•2010:超过1,000名客户;

•2012:开始扩展到搜索引擎优化软件，推出位置跟踪，并在宾夕法尼亚州费城附近开设了我们的第一个美国办事处;

•2014:继续扩大搜索引擎优化能力与网站审计工具;

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•2015:超过10，000名客户，并推出社交媒体工具;

•2016:推出内容营销和数字公关工具;

•2017:完成了由Sigmund Guff & Company附属实体牵头的首轮融资，并推出了协作功能，包括添加用户和共享项目的能力，并获得了美国和英国的“最佳SEO软件套件”搜索奖;

•2018:完成由Greycroft和e.ventures牵头的另一轮融资，将总部迁至马萨诸塞州波士顿，并在德克萨斯州达拉斯开设办事处，ARR超过7000万美元，并推出了我们的第一个附加产品Local Listings;

•2019:超过50，000个客户和1亿美元的ARR，并推出了我们的第二个附加产品，我们的竞争情报工具;

•2020:获得多个奖项，包括“最佳SEO软件套件”和“最佳搜索软件工具”根据欧洲搜索奖，我们的员工人数增长到900多名员工，并收购了Prowly;

•2021：完成首次公开募股和后续发行，ARR超过2亿美元;

•2022我们的应用程序中心继续扩展到37个应用程序，其中包括17个第三方应用程序，每年支付超过10，000美元的客户数量同比增加了50%以上，并收购了Backlinko和Kompyte。

•2023：ARR超过3亿美元，拥有10万付费客户，100万活跃免费客户，并收购了Traffic Think Tank和Datos的控股权。

我们绝大部分收入来自SaaS模式下的在线可见性管理平台的月度和年度订阅。订阅收入于向客户提供产品当日开始的合约期内按比例确认。

我们目前在美国、西班牙、捷克共和国、荷兰、塞浦路斯、塞尔维亚、波兰、德国、亚美尼亚、加拿大和法国设有子公司。

我们的收入主要来自我们在全球的产品销售。我们收入的最大部分仍然来自美国客户，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别产生1.46亿美元和1.2亿美元的收入。

我们有一个可报告分部。有关更多资料，请参阅本年报表格10-K其他部分所载之经审核综合财务报表附注19。

我们的订阅模式使我们的付费客户能够为我们的大多数产品选择分层计划，以满足他们的特定需求。我们的核心产品的多价位定价范围在每月130美元至500美元或每年1，300美元至5，000美元之间，每个价位都提供了对我们产品和使用限制的增量访问级别。在我们的订阅层中，客户可以通过添加创建其他项目、跟踪关键字和席位许可证的功能来购买更高的使用限制，而无需转向更高的价格点计划。我们有客户不断升级到更高价位计划以获得增量功能和使用限制的良好记录。此外，我们提供的附加组件不包括在我们的订阅计划中，并根据附加组件一次性或每月出售。

自成立以来，我们以纪律和效率管理我们的快速增长。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的收入分别为3.077亿元及2.543亿元，

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分别代表了21%的同比增长。在截至2017年12月31日至2023年12月31日的几年中，我们的收入以41%的复合年增长率增长。截至2023年12月31日止年度的净收益为100万美元，截至2022年12月31日止年度的净亏损为3,380万美元。

我们相信，我们业务的增长和我们的经营业绩将取决于许多因素，包括我们获得新的和留住现有付费客户、增加现有付费客户的收入以及维持和适应产品和技术创新的能力。虽然这些领域为我们提供了重要的机遇，但它们也带来了挑战和风险，我们必须成功应对这些挑战和风险，以维持我们的业务增长和改善我们的经营业绩。

我们的营销重点是建立我们的品牌声誉，提高市场对我们的平台和产品的认识，并推动客户需求和强大的销售渠道。我们相信，从长远来看，这些努力将导致我们的付费客户群、收入和运营利润率的增加。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们以有效方式管理员工、资本和流程的能力。此外，我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，为了成功，我们需要创新并提供区别于点式解决方案的产品，这些解决方案解决了在线可见性管理的各个方面。我们还必须有效地聘用、留住、培养和激励人才和高级管理人员。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

影响我们业绩的关键因素

我们定期审查影响我们运营和增长结果的一些因素，我们相信这些因素将继续影响我们的业绩。这些因素包括：

获取新的付费客户

我们预计，对第三方在线可见性软件的需求不断增加，将加快我们平台的采用。我们的经常性订阅模式为我们未来的业绩提供了重要的可见性，我们相信ARR是我们平台规模的最佳指标，同时缓解了季节性和合同条款的波动。我们将截至给定日期的年度经常性收入(“ARR”)定义为我们预计从截至该日期为止正在积极产生收入的所有付费订阅协议中获得的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月经常性付费订阅(除非取消，否则会自动续订)，也包括年度经常性付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经取消或打算取消其订阅，并且我们继续从中获得收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有近10.8万付费客户和超过9.5万付费客户，分别占ARR的3.371亿美元和2.751亿美元。

留住并扩大对现有客户的销售

我们为各种规模和行业的不同客户群提供服务，专注于最大限度地提高他们的在线知名度。我们相信，随着客户最初购买我们的入门级订阅，我们有很大的机会在现有客户群中进行扩展，这提供了较低的使用限制和有限的用户许可证，以及更少的功能。我们已经展示了在现有客户使用我们的产品时扩大与他们的合同价值的能力，并认识到我们平台的关键性质，并经常通过增加使用、功能、附加组件和额外的用户许可证来寻求优质产品。

我们的销售团队主要专注于通过鼓励我们的客户充分认识到我们全面平台的潜在优势来推动客户扩张。因此，我们已经成为

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随着时间的推移，不断增加与我们的支出的客户的获取效率越来越高。下面的图表说明了每个客户群基于他们在所述年度成为客户的年份的订阅收入。如图表所示，我们的客户群通常在成为客户后的第二个全年经历最低的以美元为基础的净收入保留率，之后以美元为基础的净收入保留率通常会有所改善，我们能够推动队列中其余客户的支出增加。

我们以美元为基础的净收入留存率使我们能够评估我们保留和扩大从现有客户产生的订阅收入的能力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们基于美元的净收入保留率分别约为107%和118%。

我们使用(A)在截至该期间结束前一年的12个月期间内来自我们客户的收入作为分母，以及(B)在截至该期间结束时的12个月内来自该等客户的收入作为分子，来计算以美元为基础的期间结束时的净收入保留率。这一计算不包括来自新客户的收入和任何非经常性收入。

随着时间的推移，我们成功地提高了每位付费客户的ARR，并相信这一指标是我们增长平台长期价值的能力的指标。我们预计，随着客户采用我们的高级产品，每个付费客户的ARR将继续增加，我们将继续推出新产品和功能。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们每个付费客户的ARR分别为3,125美元和2,868美元，绝对未舍入的金额。我们将截至给定日期的每个付费客户的ARR定义为自该日期起我们的付费客户的ARR除以截至该日期的付费客户数量。我们将付费客户的数量定义为截至给定日期的唯一企业和个人客户的数量。我们将商业客户定义为包含共同的非个人商业电子邮件域的所有帐户(例如，电子邮件域为@XYZ.com的所有订阅将被视为一个客户)，将个人客户定义为使用个人非商业电子邮件域的帐户。

持续的产品和技术创新

我们在开发新产品方面有着良好的记录，这些产品在我们的付费客户中具有很高的采用率。我们的产品开发组织在继续增强

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我们的技术在不断变化的环境中的有效性和差异化，并最大限度地留住我们现有的客户。我们打算继续投资于产品开发，以改善我们的数据资产，扩大我们的产品，并增强我们的技术能力。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为非GAAP运营收入(亏损)、运营利润率非GAAP收入(亏损)、自由现金流和自由现金流利润率(每一项都是非GAAP财务衡量标准)在评估我们的业务表现时都是有用的。

运营非GAAP收益(亏损)和运营利润率非GAAP收益(亏损)

我们将非GAAP运营收益(亏损)定义为GAAP运营收益(亏损)，不包括基于股票的薪酬支出。我们相信，来自运营的非GAAP收入(亏损)为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间与期间之间的比较，因为它消除了基于股票的薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体运营业绩无关。我们将营业利润率的非GAAP收入(亏损)定义为运营的非GAAP收入(亏损)除以GAAP收入。我们相信，来自运营的非GAAP收入(亏损)为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间与期间之间的比较，因为它消除了基于股票的薪酬的影响，而股票薪酬通常与整体运营业绩无关。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
运营亏损			$	(7,667)					$	(36,373)
基于股票的薪酬费用			15,337						7,393
非公认会计准则营业收入(亏损)			$	7,670					$	(28,980)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
运营亏损(占收入的百分比)			(2.0)		%				(14.0)		%
基于股票的薪酬支出(占收入的百分比)			5.0		%				3.0		%
非公认会计准则营业收入(亏损)(占收入的百分比)			3.0		%				(11.0)		%

自由现金流和自由现金流边际

我们将自由现金流定义为由经营活动提供(用于)的净现金减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本，这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以公认会计准则收入。我们监测自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们整体业务业绩的两个指标，这使我们能够在不受非现金项目影响的情况下分析我们未来的业绩，并使我们能够更好地了解我们业务的现金需求。虽然我们认为自由现金流量和自由现金流量保证金在评估我们的业务时是有用的，但自由现金流量和自由现金流量保证金都是非公认会计准则的财务指标，作为分析工具有局限性，自由现金流量和自由现金流量保证金应该

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不得被视为根据公认会计准则提供(用于)经营活动的现金净额的替代或替代。自由现金流和自由现金流保证金作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为每个指标都不代表我们的现金余额在任何给定时期的总增减。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式或根本不计算自由现金流量和自由现金流量保证金，这降低了自由现金流量和自由现金流量保证金作为比较工具的有效性。我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要如下。我们建议您审查自由现金流量与经营活动提供(用于)现金净额的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，以及自由现金流量利润率与经营活动(用于)提供的净现金(占收入的百分比)的对账，下面提供了最直接可比的GAAP财务指标，并且您不应依赖自由现金流量、自由现金流量保证金或任何单一财务指标来评估我们的业务。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	7,986					$	(9,624)
用于投资活动的现金净额			(29,068)						(179,832)
用于融资活动的现金净额			(19)						(345)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			184						(275)
现金和现金等价物减少			$	(20,917)					$	(190,076)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	7,986					$	(9,624)
购置财产和设备			(2,486)						(4,234)
内部使用软件成本的资本化			(5,165)						(1,706)
自由现金流			$	335					$	(15,564)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动提供(用于)的现金净额(占收入的百分比)			2.6		%				(3.8)		%
购置财产和设备(占收入的百分比)			(0.8)		%				(1.7)		%
内部使用软件成本资本化(占收入的百分比)			(1.7)		%				(0.7)		%
自由现金流利润率			0.1		%				(6.1)		%

我们运营结果的组成部分

收入

在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自在线可见性管理平台的订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自我们向客户提供访问我们平台的日期起算。我们的客户无权

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接管我们的软件。我们的订阅通常在合同订阅期限内不可取消，但我们的订阅合同包含在购买后七天内要求退款的权利。

我们通过每月或每年的订阅计划以及一次性和持续的附加服务向客户提供我们的付费产品。我们的基于订阅的模式使客户能够根据他们的需求选择计划，并按月按用户许可我们的平台。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别为各行业近10.8万名和超过9.5万名付费客户提供了服务。我们的收入并不集中在任何一个客户或行业。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有单一客户占我们收入的10%以上。

收入成本

收入成本主要包括托管我们的平台、获取数据、商户帐号费用和为我们的客户提供支持相关的费用。这些费用包括与我们的数据中心、客户支持团队和客户成功团队的管理相关的人员和相关成本，包括工资、福利、奖励薪酬和基于股票的薪酬支出。除这些费用外，我们还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、数据获取成本、与我们的物业和设备相关的分配管理费用、折旧和摊销费用，以及通过业务合并和资产收购获得的资本化软件开发成本和无形资产的摊销。我们根据员工人数将间接成本(如租金和设施成本、某些信息技术成本和员工福利成本)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

我们预计，由于与购买硬件、数据、扩展和支持我们的数据中心运营和客户支持/成功团队相关的支出，我们的收入成本将以绝对美元计算增加。我们看到我们的收入成本占收入的百分比有所改善，预计它将保持在当前水平附近。它可能在不同时期波动，取决于重大支出的时间安排。只要我们的客户群不断增长，我们打算继续投入更多的资源来扩大我们产品和其他服务的交付能力。这些额外支出的时机可能会影响我们的收入成本，无论是以绝对美元计算，还是以任何特定季度或年度期间的收入百分比计算。

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、在线广告费用、营销和促销费用以及分配的管理费用。我们按发生的方式支出所有成本，不包括被确定为获得合同的增量成本的销售佣金，这些佣金在平均受益期内以直线方式资本化和摊销，我们估计为两年。我们预计我们的销售和营销费用占收入的百分比将根据相关成本的时间安排而波动。新的销售人员需要培训，可能需要几个月或更长的时间才能实现生产率；因此，我们在特定时期内雇用新的销售人员所产生的成本通常不会被该时期增加的收入所抵消，如果这些销售人员无法提高工作效率，可能也不会产生新的收入。

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研究与开发

研发费用主要由人员和相关成本组成，包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分配的间接成本。研究和开发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加研发投资，专注于开发新产品、功能和对我们平台的增强。我们相信，投资于新产品、功能和增强功能的开发可以改善客户体验，使我们的平台对新的付费客户更具吸引力，并为我们提供机会，将销售扩大到现有付费客户，并将免费客户转化为付费客户。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源、IT和其他行政员工相关的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本、保险费增加、投资者关系和专业服务。我们预计，随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

退出成本

在2022年第二季度，我们开始将驻俄罗斯的劳动力转移到其他司法管辖区。截至2023年6月30日，我们已基本完成搬迁工作。与搬迁工作有关的所有费用都包括在合并业务报表中，列在我们的业务费用项下，退出成本。与搬迁工作相关的退出成本包括员工遣散费和附带福利成本、出售俄罗斯子公司的损失以及其他相关搬迁成本。我们预计在未来一段时间内不会产生与搬迁工作相关的退出成本。

其他收入(费用)，净额

计入其他收入(费用)的净额为外币交易损益。根据ASC 830，外币事务，我们在2022年1月1日重新确定了我们国际地点的功能货币，当时确定这些地区的当地货币是最合适的，但俄罗斯除外，那里的功能货币是美元。截至2023年12月31日的年度，我们国际地点的功能货币为这些地区的当地货币。重新计量以职能货币以外的货币计价的资产和负债所产生的任何差额均记入其他收入(费用)净额。我们预计，未来随着外币汇率的变化，我们的外币汇兑损益将继续波动。

除其他收入(支出)外，净额还包括利息收入和支出、其他杂项收入和支出以及与我们的核心业务无关的损益。我们在可转换票据投资的会计方面选择了公允价值选项，允许此类投资的公允价值增加和减少计入其他收入(费用)，

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NET为每个报告期提供数据。利息支出与我们于2024年1月12日到期的循环信贷安排以及与未偿还融资租赁相关的利息有关。

所得税拨备

我们在多个税收管辖区开展业务，并在我们开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。我们按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认的。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值准备。到目前为止，我们已经发生了累计净亏损，并对我们的净递延税项资产保持了全额估值拨备。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们的税费支出主要涉及我们海外子公司利润的增加以及将某些研发成本资本化的要求，这导致了当前的美国税收拨备，但没有递延税收优惠，因为我们的递延税净资产保持了估值津贴。

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了以美元计算的业务结果以及在所列期间占总收入的百分比的比较资料。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
			(单位：千)
收入			$	307,675					$	254,316
收入成本(1)			52,327						48,553
毛利			255,348						205,763
运营费用
销售和市场营销(1)			126,871						126,889
研究与开发(1)			57,442						41,204
一般事务和行政事务(1)			77,410						62,779
退出成本			1,292						11,264
总运营费用			263,015						242,136
运营亏损			(7,667)						(36,373)
其他收入，净额			12,313						3,456
所得税前收入(亏损)			4,646						(32,917)
所得税拨备			3,696						931
净收益(亏损)			950						(33,848)
合并子公司非控股权益应占净收益(亏损)			—						—
可归因于SEMR控股公司的净收益(亏损)			$	950					$	(33,848)

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
			(单位：千)
收入成本			$	130					$	74
销售和市场营销			3,077						2,235
研发			2,213						1,123
一般和行政			9,917						3,961
基于股票的薪酬总额			$	15,337					$	7,393

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下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示(由于四舍五入，金额可能不是总和)：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
收入			100		%				100		%
收入成本			17		%				19		%
毛利			83		%				81		%
运营费用
销售和市场营销			41		%				50		%
研发			19		%				16		%
一般和行政			25		%				25		%
退出成本			—		%				4		%
总运营费用			85		%				95		%
运营亏损			(2)		%				(14)		%
其他收入，净额			4		%				1		%
所得税前收入(亏损)			2		%				(13)		%
所得税拨备			2		%				—		%
净收益(亏损)			—		%				(13)		%
合并子公司非控股权益应占净收益(亏损)			—		%				—		%
可归因于SEMR控股公司的净收益(亏损)			—		%				(13)		%

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

收入

O年内我们的收入年份结束2023年12月31日和2022年12月31日 曾经是详情如下：

						截至12月31日止年度，												变化
						2023						2022						金额						%
						(千美元)
收入						$	307,675					254,316						$	53,359					21		%

在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了5340万美元。这一增长的主要原因是付费客户数量的增加截至2023年12月31日，从截至2023年12月31日的超过95,000人增加到近108,000人2022年12月31日。截至2023年12月31日的年度收入增长也是由每个客户的用户许可证、附加组件和配售率的增长推动的。我们将配售率定义为购买特定附加组件的付费客户数量与付费客户总数的比率。

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收入成本、毛利和毛利率

			截至12月31日止年度，												变化
			2023						2022						金额						%
			(千美元)
收入成本			$	52,327					$	48,553					$	3,774					8		%
毛利			$	255,348					$	205,763					$	49,585					24		%
毛利率			83		%				81		%

这一增长主要是由$1.8集成和数据成本增加100万，主要原因是与新产品和客户增长相关的成本增加，a $1.1商户收费增加百万元与收入增长相称，折旧和摊销费用增加80万美元，主要与截至2023年12月31日的资本化软件余额增加有关。

运营费用

销售和市场营销

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						金额						%
			(千美元)
销售和市场营销			$	126,871					$	126,889					$	(18)					—		%
占总收入的百分比			41		%				50		%

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销支出相对持平。营销和广告费用减少了1,960万美元，这主要是因为付费视频和付费搜索营销的费用减少。这一减少被人员成本增加1,930万美元所抵消，这主要是由于我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，以及在成本较高地区运营的相关成本，员工人数增加了约17%。人员费用包括摊销资本化佣金费用，部分原因是摊销前期支付的佣金，以及2023年期间支付和资本化的佣金摊销相关费用，由于销售额的整体增长而增加。

研究与开发

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						金额						%
			(千美元)
研发			$	57,442					$	41,204					$	16,238					39		%
占总收入的百分比			19		%				16		%

在截至2023年12月31日的一年中，研发成本增加了1620万美元，这主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，员工人数增加了12%，以及与许多研发员工迁往成本更高的国家相关的薪酬成本增加。

60

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一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						金额						%
			(千美元)
一般和行政			$	77,410					$	62,779					$	14,631					23		%
占总收入的百分比			25		%				25		%

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1460万美元。人员成本增加了1660万美元，其中包括适用于这些团队的股票薪酬与截至2022年12月31日的年度相比增加了600万美元。人员成本的增加主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，我们的员工人数增加了9%，因为我们继续扩大我们的会计和报告、法律和合规以及内部支持团队。增加的部分被专业服务减少90万美元所抵销，这主要是由于咨询费的减少。其他一般和行政费用也减少了100万美元，主要是由于商业保险和与办公有关的费用减少。

其他收入，净额

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						金额						%
			(千美元)
其他收入，净额			$	12,313					$	3,456					$	8,857					256		%
占总收入的百分比			4		%				1		%

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入净增890万美元。截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入净额的变化主要是由于利息收入的增加和可转换票据公允价值的增加。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						金额						%
			(千美元)
所得税拨备			$	3,696					$	931					$	2,765					297		%
占总收入的百分比			1.2		%				0.4		%

在截至2023年12月31日的一年中，所得税准备金增加了280万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税拨备增加，主要是因为我们海外子公司的利润增加，以及要求将某些研发成本资本化，这导致了当前的美国税收拨备，但没有递延税收优惠，因为我们的递延税净资产保持了估值津贴。

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流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是2021年3月首次公开募股和2021年11月后续发行的净收益，扣除承销折扣和我们支付或应付的发行费用后，净收益总计2.138亿美元，以及我们通过私募出售股权证券以及向我们平台出售溢价认购所获得的净收益。

截至2023年12月31日，我们拥有5880万美元的现金和现金等价物，1.797亿美元的短期投资和790万美元的应收账款。

我们在最近几个时期的主要现金用途是为业务提供资金,投资于资本支出和短期投资，并从战略上收购新业务。这些现金以存款和货币市场基金的形式持有。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上我们从信贷安排获得的可用财务资源，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括第1A项所列的因素。风险因素。

如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的信贷安排

2021年1月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行以循环信贷安排的形式签署了一项信贷协议，该循环信贷安排包括4500万美元的循环信贷安排和一个信用证分安排，其总限额等于当时有效的循环承诺的总未使用金额，两者中较低者为500万美元。

截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证分安排下可用。

我们在信贷安排下的所有债务将由我们未来的国内子公司担保，除某些例外情况外，将以我们几乎所有有形和无形资产的担保权益作为担保。

信贷安排下的借款按(I)适用基准利率，以0.50%为下限，外加信贷利差调整保证金，或(Ii)备用基本利率，以3.25%为下限(或最近截至12个月的正综合调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“经调整EBITDA”)前的1.50%)，外加保证金的方式计息。对于适用的基准利率借款，适用的利差为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。截至2023年12月31日，我们尚未动用该循环信贷安排或信用证。该信贷安排于2024年1月12日到期。

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经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于在线广告、销售和营销、产品和开发部门的人员成本以及托管成本。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为800万美元，其中经非现金费用调整后的净收入为100万美元，非现金费用调整后为2830万美元，营业资产和负债变化产生的现金净流出为2130万美元。非现金费用主要包括1530万美元的股票补偿支出、1040万美元的与资本化佣金有关的递延合同收购成本的摊销、680万美元的折旧和摊销费用以及390万美元的非现金租赁费用；部分被用于摊销(增加)溢价和投资折扣的现金流出610万美元所抵消。业务资产和负债的变化主要是由于递延合同费用增加了1400万美元，应付账款减少了740万美元，经营租赁负债减少了390万美元，应收账款增加了380万美元，预付费用和其他流动资产增加了230万美元。由于新客户的增加和业务的扩大，递延收入增加了880万美元，应计支出增加了160万美元，部分抵消了这些流出。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为960万美元，这是由于经非现金费用调整后净亏损3380万美元，以及因经营资产和负债的变化而净流出现金450万美元。非现金费用主要包括与资本化佣金有关的递延合同收购成本摊销900万美元、基于股票的补偿费用740万美元、折旧和摊销费用670万美元以及非现金租赁费用450万美元。业务资产和负债的变化主要是由于递延合同成本增加了950万美元，应收账款增加了330万美元，经营租赁负债减少了410万美元，预付费用和其他流动资产增加了240万美元。由于新客户的增加和业务的扩大，递延收入增加了910万美元，应付帐款增加了680万美元，部分抵消了这些资金的流出。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为2,910万美元，其中2.575亿美元用于购买短期投资，520万美元用于内部使用软件成本的资本化，510万美元用于购买资产和业务，250万美元用于购买财产和设备。这些现金流出被来自销售和短期投资到期日的2.416亿美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为1.798亿美元，其中1.579亿美元用于购买短期投资，1400万美元用于收购资产和业务，420万美元用于购买财产和设备，200万美元用于购买可转换债务证券。

融资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额包括与融资租赁付款有关的250万美元现金流出。这些流出被与行使股票期权有关的收益220万美元和与员工股票购买计划发行的股票有关的收益30万美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为30万美元，其中包括与行使股票期权有关的现金流入100万美元以及发行的股票

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与员工购股计划有关的现金流出为80万美元，与支付融资租赁有关的现金流出为210万美元。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括办公空间租赁和数据中心设施租赁方面的义务。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告10-K表综合财务报表附注4。除了我们的租约外，我们与某些数据提供商的多年承诺将在2026年之前的不同日期到期。有关我们与数据提供商的承诺的更多信息，请参阅本年度报告综合财务报表附注16的Form 10-K。我们预计将用运营现金流和资产负债表上的现金为这些债务提供资金。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包括的经审计综合财务报表附注2中题为“最近的会计声明”的章节。

关键会计政策和估算

我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些经审计的综合财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们相信，在本年报10-K表格其他部分所载经审核综合财务报表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们经审计的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

收入确认政策

我们的收入主要来自在线可见性管理平台的订阅，其中包括访问我们的SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费。我们主要按月或按年向我们的平台提供订阅，我们主要通过自助服务模式销售我们的产品和服务，也直接通过我们的销售团队销售。我们的订阅安排为客户提供访问我们的托管软件应用程序的权利，而客户在托管安排期间无权使用我们的软件。

我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。

我们在合同期限内按比例确认订阅和支持收入，从客户被提供访问我们的服务之日起算。这些订阅通常是准备就绪的义务，因为客户在整个订阅期限内都可以访问服务，并且我们的

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随着时间的推移，客户的绩效义务得到了满足。我们认为SaaS订阅和相关支持服务具有向客户转移的相同模式。因此，它们被视为一项单独的履约义务。

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。我们主要是按月或按年向客户开具发票并收取预付款。

递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。预期将于随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分在随附的综合资产负债表中记为非流动收入。

收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。

获得合同的费用

我们将获取收益合约的增量直接成本资本化，主要包括就新订阅合约支付的销售佣金。我们系统地在大约24个月的时间内摊销这些佣金，与资产相关的商品或服务的转让模式一致。24个月期间指客户关系的估计受益期，并经考虑所售产品的类型、客户合约的承诺期、我们的技术开发生命周期的性质，以及基于过往经验及未来预期的估计客户关系期后厘定。续约及升级合约之销售佣金于相关客户之余下估计客户关系期内按直线法递延及摊销。将于随后12个月期间入账为开支的递延合约成本入账为即期递延合约成本，而扣除即期部分后的剩余部分则入账为递延合约成本。递延合约成本的摊销计入随附的综合经营及全面收益（亏损）表的销售及营销开支。

基于股票的薪酬

我们根据授出日期的公平值计量授予雇员及董事会成员作为董事服务的购股权及其他以股票为基础的奖励，并于所需服务期（通常为相关奖励的归属期）内确认该等奖励的相应补偿开支。我们只发行了以服务为基础的归属条件的股票期权，并使用直线法记录这些奖励的费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用我们普通股的估计公允价值以及我们对普通股波动性、我们股票期权的预期期限、与我们股票期权的预期期限近似的无风险利率和我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。

我们确定了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设，如下所述。该等输入数据均为主观数据，一般需要作出重大判断以厘定。如果因素发生变化并使用不同的假设，我们的股票补偿费用在未来可能会有重大差异。这些假设和估计如下：

公允价值- 在IPO之前，我们估计了我们普通股的公允价值。我们的董事会考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括利用第三方估值来帮助确定估计的公允市场价值和普通股价格。在IPO结束后，我们的A类

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普通股是公开交易的，因此我们目前的A类普通股价值是基于其市场价格。

预期股息收益率- 年股息率表示为股息收益率，股息收益率是股票价格的恒定百分比。截至10-K表格的本年度报告日期，我们尚未支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付普通股的现金股息，因此，使用预期股息率为零。

预期期限- 购股权之预期年期指购股权预期尚未行使之期间。奖励之预期年期乃使用普通购股权之简化方法厘定，与适用会计指引一致。

无风险利率- 无风险利率乃根据到期日与奖励的估计预期年期一致的美国国库证券的利率计算。

预期波动率- 由于我们没有普通股的交易历史，因此没有股票波动的历史基础。因此，预期波幅主要基于类似实体的普通股于最近期间的历史波幅，与奖励的估计预期年期相称。

截至2023年及2022年12月31日止年度授出的购股权的加权平均公平值为5.58元， 每股6.36美元。用于厘定已授出购股权公平值之加权平均假设载于下表：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
预期波动率						63.1		%				53.3		%
加权平均无风险利率						3.75		%				2.72		%
预期股息收益率						—						—
预期寿命--年数						6						6

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

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利率风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们的投资主要包括短期投资和货币市场基金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有2.386亿美元和2.375亿美元的现金、现金等价物和投资。由于这些投资的到期日较短，我们的现金和现金等价物的账面价值合理地接近公允价值。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金和投资进行受托控制。根据我们的投资政策，我们有义务将我们投资组合的大部分投资于美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。由于我们投资组合的短期性质，我们相信只有利率的剧烈波动才会对我们的投资产生实质性影响。我们认为，立即加息10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。

截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证分安排下可用。我们的循环信贷安排于2024年1月12日到期。

外币兑换风险

我们目前在收入方面不存在重大的外汇兑换风险，因为我们在美国和国际的销售主要以美元计价。然而，我们有一些外币风险，涉及以欧元计价的少量销售，以及以欧元、克朗和兹罗提计价的费用。以欧元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对欧元相对价值的增加可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们在美国以外产生了以这些外币计价的巨额费用，主要是欧元。如果这些外币中的任何一种的平均汇率对美元走强，我们在美国以外的费用的美元价值将会增加。例如，美元对欧元的相对价值立即下降或增加10%，将导致我们的综合运营报表和现金流产生900万美元的收益或亏损。

到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果未来我们的外汇兑换风险增加，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

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项目8.财务报表和补充数据

SEMRUSH控股公司

合并财务报表索引

			页面
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			69
合并资产负债表			70
综合经营报表和全面损益表(亏损)			71
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			72
合并现金流量表			73
合并财务报表附注			74

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独立注册会计师事务所报告

董事会成员中包括公司秘书、董事会秘书、董事会秘书。

对财务报表的几点看法

本核数师已审核随附之Semrush Holdings，Inc.之综合资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表（“综合财务报表”）、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营及全面收益（亏损）、可赎回可转换优先股及股东权益（亏绌）及现金流量表以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。 我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。 贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。 作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2024年3月7日

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SEMRUSH HOLDINGS，INC.

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	58,848					$	79,765
短期投资			179,721						157,774
应收账款			7,897						3,559
递延合同成本，本期部分			9,074						6,974
预付费用和其他流动资产			10,014						9,307
流动资产总额			265,554						257,379
财产和设备，净额			6,686						8,076
经营性租赁使用权资产			14,069						12,009
无形资产，净额			16,083						10,286
商誉			24,879						6,529
递延合同成本，扣除当期部分			3,586						2,082
其他长期资产			633						2,329
总资产			$	331,490					$	298,690
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	9,187					$	15,495
应计费用			19,891						17,847
递延收入			58,310						49,354
经营租赁负债的当期部分			4,274						3,694
其他流动负债			2,817						2,311
流动负债总额			94,479						88,701
递延收入，扣除当期部分			331						122
递延税项负债			839						11
经营租赁负债，扣除当期部分			10,331						8,929
其他长期负债			1,195						1,023
总负债			107,175						98,786
承付款和或有事项(附注16)
股东权益
非指定优先股，$0.00001票面价值- 100,000授权股份，以及不是截至2023年或2022年12月31日已发行或已发行的股票			—						—
A类普通股，$0.00001票面价值- 1,000,000授权股份及120,629截至2023年12月31日的已发行和已发行股票；43,743截至2022年12月31日的已发行和已发行股票			1						—
B类普通股，$0.00001票面价值- 160,000授权股份，以及23,482截至2023年12月31日的已发行和已发行股票；97,897已发行及已发行股份97,844截至2022年12月31日的未偿还款项			—						1
额外实收资本			291,898						274,057
累计其他综合损失			(752)						(1,206)
累计赤字			(71,998)						(72,948)
SEMRUSH控股公司的股东权益总额。			219,149						199,904
合并子公司的非控股权益			5,166						—
股东权益总额			224,315						199,904
总负债和股东权益			$	331,490					$	298,690

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH HOLDINGS，INC.

合并业务表和全面收益表(亏损)

(单位为千，每股数据除外)

			截至该年度为止
			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
收入			$	307,675					$	254,316					$	188,001
收入成本			52,327						48,553						41,934
毛利			255,348						205,763						146,067
运营费用
销售和市场营销			126,871						126,889						81,122
研发			57,442						41,204						24,322
一般和行政			77,410						62,779						43,116
退出成本			1,292						11,264						—
总运营费用			263,015						242,136						148,560
运营亏损			(7,667)						(36,373)						(2,493)
其他收入(费用)，净额			12,313						3,456						(522)
所得税前收入(亏损)			4,646						(32,917)						(3,015)
所得税拨备			3,696						931						270
净收益(亏损)			950						(33,848)						(3,285)
合并子公司非控股权益应占净收益(亏损)			—						—						—
可归因于SEMR控股公司的净收益(亏损)			$	950					$	(33,848)					$	(3,285)
普通股股东每股净收益(亏损)--基本情况：			$	0.01					$	(0.24)					$	(0.03)
普通股股东每股净收益(亏损)-稀释后：			$	0.01					$	(0.24)					$	(0.03)
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-基本：			142,593						141,160						126,586
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-稀释：			146,065						141,160						126,586
净收益(亏损)			$	950					$	(33,848)					$	(3,285)
其他全面收益(亏损)
外币折算调整			451						(851)						(230)
投资未实现收益(亏损)			3						(125)						—
综合收益(亏损)			1,404						(34,824)						(3,515)
合并附属公司非控股权益应占全面收益			—						—						—
可归因于SEMR控股公司的全面收益(亏损)			$	1,404					$	(34,824)					$	(3,515)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(单位：千，共享数据除外)

			A系列												A系列-1												B系列															普通股												A类普通股												B类普通股												其他内容 已缴费 资本						累计其他综合损失						累计 赤字						可归因于SEMRUSH控股公司的股东权益(赤字)总额。						合并子公司中的非控股权益						股东权益合计(亏损)
			股票						金额						股票						金额						股票						金额									股票						金额						股票						金额						股票						金额
2020年12月31日的余额			3,379,400						$	7,789					1,837,600						$	10,270					4,681,400						$	24,000								95,050,041						$	—					—						$	—					—						$	—					$	4,975					$	—					$	(35,815)					(6,840)						$	—					(6,840)
转换优先股			(3,379,400)						(7,789)						(1,837,600)						(10,270)						(4,681,400)						(24,000)									29,695,200						—						—						—						—						—						42,058						—						—						18,058						—						18,058
与首次公开发行相关的A类普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—						—						—									—						—						10,000,000						—						—						—						126,622						—						—						126,622						—						126,622
与首次公开发行相关的普通股重新分类为B类普通股			—						—						—						—						—						—									(124,745,241)						—						—						—						124,745,241						1						(1)						—						—						—						—						—
与首次公开发行部分行使超额配售选择权有关的A类普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—						—						—									—						—						719,266						—						—						—						9,245						—						—						9,245						—						9,245
与后续公开发行相关的A类普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—						—						—									—						—						4,000,000						—						—						—						77,903						—						—						77,903						—						77,903
B类普通股向A类普通股的转换			—						—						—						—						—						—									—						—						17,121,795						—						(17,121,795)						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						1,194,918						—						1,327						—						—						1,327						—						1,327
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						2,742						—						—						2,742						—						2,742
与限制性股票奖励相关的B类普通股的归属			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						51,762						—						—						—						—						—						—						—
累计平移调整			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(230)						—						(230)						—						(230)
净亏损			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						(3,285)						(3,285)						—						(3,285)
2021年12月31日的余额			—						—						—						—						—						—									—						—						31,841,061						—						108,870,126						1						264,871						(230)						(39,100)						225,542						—						225,542
B类普通股向A类普通股的转换			—						—						—						—						—						—									—						—						11,078,315						—						(11,078,315)						—						—						—						—						—						—						—
股票期权的行使			—						—						—						—						—						—									—						—						681,860						—						—						—						981						—						—						981						—						981
与员工购股计划相关的股票发行			—						—						—						—						—						—									—						—						64,756						—						—						—						758						—						—						758						—						758
与受限股单位有关的普通股归属			—						—						—						—						—						—									—						—						77,182						—						51,759						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						7,447						—						—						7,447						—						7,447
累计平移调整			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(851)						—						(851)						—						(851)
投资未实现亏损			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(125)						—						(125)						—						(125)
净亏损			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						(33,848)						(33,848)						—						(33,848)
2022年12月31日的余额			—						—						—						—						—						—									—						—						43,743,174						—						97,843,570						1						274,057						(1,206)						(72,948)						199,904						—						199,904
B类普通股向A类普通股的转换			—						—						—						—						—						—									—						—						74,414,844						1						(74,414,844)						(1)						—						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						—						—						—						—									—						—						1,917,922						—						—						—						2,240						—						—						2,240						—						2,240
与员工购股计划相关的普通股发行			—						—						—						—						—						—									—						—						38,879						—						—						—						264						—						—						264						—						264
在归属限制性股票单位时发行普通股			—						—						—						—						—						—									—						—						514,328						—						53,331						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						15,337						—						—						15,337						—						15,337
累计平移调整			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						451						—						451						—						451
投资未实现收益			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						3						—						3						—						3
净收入			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						950						950						—						950
收购非控制性权益(见附注9)			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,166						5,166
2023年12月31日余额			—						$	—					—						$	—					—						$	—								—						$	—					120,629,147						$	1					23,482,057						$	—					$	291,898					$	(752)					$	(71,998)					$	219,149					$	5,166					$	224,315

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至该年度为止
			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
经营活动
净收益(亏损)			$	950					$	(33,848)					$	(3,285)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额
折旧及摊销费用			6,790						6,650						3,535
递延合同费用的摊销			10,379						8,988						6,489
投资溢价和折扣的摊销(递增)			(6,067)						—						—
非现金租赁费用			3,940						4,520						—
基于股票的薪酬费用			15,337						7,393						2,742
非现金利息支出			209						242						211
可转换债务证券公允价值变动			(3,552)						(1,152)						—
递延税金			301						(253)						59
无形资产减值费用			122						642						—
出售附属公司的亏损			—						1,738						—
其他非现金项目			858						—						—
经营性资产和负债的变动
应收账款			(3,789)						(3,317)						(791)
递延合同成本			(13,982)						(9,452)						(9,362)
预付费用和其他流动资产			(2,347)						(2,446)						(2,784)
应付帐款			(7,394)						6,793						1,527
应计费用			1,627						(848)						11,613
其他流动负债			(238)						(394)						—
递延收入			8,755						9,133						13,807
其他长期负债			—						94						—
经营租赁负债变动			(3,913)						(4,107)						—
经营活动提供(用于)的现金净额			7,986						(9,624)						23,761
投资活动
购置财产和设备			(2,486)						(4,234)						(2,380)
购买短期投资			(257,516)						(157,899)						—
短期投资的销售收益和到期日			241,641						—						—
购买可转换债务证券			(326)						(2,000)						(500)
内部使用软件成本的资本化			(5,165)						(1,706)						(1,403)
为收购资产和业务而支付的现金，扣除所获得的现金			(5,066)						(13,993)						(350)
购买其他投资			(150)						—						—
用于投资活动的现金净额			(29,068)						(179,832)						(4,633)
融资活动
行使股票期权所得收益			2,240						981						1,327
发行与员工购股计划有关的股份所得款项			264						758						—
融资租赁付款			(2,523)						(2,084)						(1,373)
完成公开发行的净收益			—						—						215,370
融资活动提供的现金净额(用于)			(19)						(345)						215,324
汇率变动对现金及现金等价物的影响			184						(275)						(230)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加			(20,917)						(190,076)						234,222
期初现金、现金等价物和限制性现金			79,765						269,841						35,619
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	58,848					$	79,765					$	269,841
补充现金流量披露
支付利息的现金			$	197					$	229					$	321
缴纳所得税的现金			$	3,097					$	603					$	248
应付账款中包括的财产和设备购置			$	585					$	—					$	—
融资租赁项下固定资产的购置			$	—					$	1,050					$	5,750
短期投资的未实现收益(亏损)			$	3					$	(125)					$	—
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			$	5,739					$	18,359					$	—
应计购买对价			$	2,071					$	—					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SEMRUSH控股公司。

合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(除非另有说明，否则以千为单位，股票和每股数据除外)

1.业务的组织和描述

业务说明

该公司总部设在马萨诸塞州波士顿，在亚美尼亚、加拿大、塞浦路斯、捷克共和国、法国、德国、荷兰、波兰、西班牙、塞尔维亚和美国设有全资子公司。

该公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响未来的运营和财务业绩。这些风险包括但不限于：快速的技术变革、来自替代产品或较大公司的竞争压力、对专有技术的保护、国际活动的管理、需要获得额外的融资以支持增长、以及对第三方和关键个人的依赖。

2.重要会计政策摘要

随附的合并财务报表反映了下文所述的某些重要会计政策以及这些附注中其他部分对合并财务报表的应用情况。该公司认为，一项重要的会计政策既对公司财务状况和结果的描述很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

陈述的基础

所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其全资子公司以及本公司持有控股权益的子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。由不控制该实体的其他方代表的子公司的所有权权益在合并财务报表中作为非控股权益的活动和余额列示。

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预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。编制这些合并财务报表所依据的重大估计包括但不限于：收入确认、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流量、或有负债、内部使用软件研发成本的支出和资本化、与资本化成本相关的平均受益期、获得收入合同的成本、已发行股票奖励的公允价值的确定、股票薪酬支出、公司持有的可转换票据的估计公允价值的确定、通过收购获得的无形资产的估值、公司增量借款利率的估计。以及本公司递延税项净资产及相关估值准备的可回收性。

尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。

后续活动考虑事项

本公司考虑在资产负债表日之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外证据或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。参见附注20。

收入确认

该公司的收入主要来自订阅公司的SaaS服务和相关的客户支持。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，订阅收入几乎占公司收入的全部。与其他收入相关的收入在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中并不重要。

该公司主要按月或按年向其平台提供订阅服务。该公司主要通过自助服务模式销售其产品和服务，也直接通过其销售人员销售。该公司的订阅安排为客户提供访问该公司托管软件应用程序的权利。在托管安排期间，客户无权占有公司的软件。订阅通常在合同订阅期限内不可取消；但是，订阅合同包含在以下时间内请求退款的权利七天购买。

该公司根据ASC 606确认收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该公司预期从这些产品或服务中获得的对价。为实现ASC 606的核心原则，本公司执行以下步骤：

1)确定与客户的合同；

2)确定合同中的履约义务；

3)确定交易价格；

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4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5)当公司履行业绩义务时(或作为)确认收入。

本公司从客户获得本公司服务之日起，在合同期限内按比例确认订阅和支持收入。这些订阅通常是准备就绪的义务，因为客户在整个订阅期限内都可以获得服务，并且随着时间的推移，公司的绩效义务会满足客户的要求。公司认为SaaS服务和相关支持服务具有相同的转移到客户的模式。因此，它们被视为一项单独的履约义务。

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。该公司主要是按月或按年预先向客户收取其服务的发票和付款。

递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，剩余部分记为减去当期部分后的递延收入。递延收入增加了$9,165及$9,007分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内。48,870, $40,232、和$26,537在每一期间开始时，已确认的收入中的一部分已计入递延收入。

本公司已选择从交易价格中剔除向客户收取的销售税金额。因此，收入在扣除从客户收取的任何销售税后列报。

分配给未来履约义务的交易价格

ASC 606要求公司披露分配给截至报告的资产负债表日期尚未履行的履约义务的交易价格总额。

1,424，公司预计将确认其中的$1,092在接下来的时间12月份。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已应用ASC 606项下的实际权宜之计，不披露截至2023年12月31日分配给未履行履约义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2023年12月31日未履行的履约义务，履约义务的性质与截至2023年12月31日履行的履约义务一致。剩余期限不到一年。

获得合同的费用

获得合同的增量直接成本，主要包括为新的认购合同支付的销售佣金，将递延并在合并资产负债表中记录为递延合同成本，并在大约24与资产有关的货物或服务的转移模式相一致，在系统的基础上按月计算。这个24-月期间代表客户关系的预计受益期，并已考虑销售的产品类型、客户合同的承诺期限、公司技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的估计客户关系期间而确定。在接下来的12个月期间将被记录为费用的递延合同成本被记录为当前递延

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合同费用，剩余部分记为递延合同费用，扣除当期部分。递延合同成本的摊销计入销售和营销费用，包括在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

收入成本

收入成本主要包括与支持和托管公司的SaaS平台、获取数据、商户账户费用以及为公司客户提供支持相关的费用。这些成本包括与公司数据中心管理、客户支持团队和数据获取成本相关的工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬支出。除了这些费用外，公司还产生第三方服务提供商成本，如商户账户费用、数据中心和网络费用、分配的管理费用以及与公司财产和设备相关的折旧和摊销费用以及资本化的内部使用软件开发成本。

信用风险和重要客户的集中度

本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。本公司与管理层认为具有高信用质量的多家金融机构保持其现金和现金等价物。有时，这些金融机构的存款可能会超过联邦保险的限额。

由于公司客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉，一般不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款。信贷损失历来并不严重，本公司一般并无因个别客户或客户团体应收款项而蒙受任何重大损失。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的10%以上。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。

坏账准备

本公司根据本公司对本公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，根据历史亏损模式、账单逾期天数以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估，减少应收贸易账款总额，计提坏账准备。坏账准备计入一般费用和行政费用。于2023年及2022年12月31日，本公司已 不记下坏账准备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销，采用直线法按资产的估计使用年限列报。租赁收益摊销

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以租赁期或相关资产的预计使用年限较短者为准。公司财产和设备的预计使用年限如下：

			预计使用寿命
计算机设备			2至5年份
家具和办公设备			5至7年份
租赁权改进			资产寿命或租赁期较短

维护和维修的支出在发生时记入费用，而主要的改善工程则作为财产和设备的附加费用资本化。

资本化的软件开发成本

开发公司SaaS平台中使用的软件应用程序所产生的成本包括开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些材料和服务的直接成本，以及与项目直接相关并投入时间的员工的工资和工资相关成本。这些成本通常包括配置、编码和测试活动期间的内部人力。在初步项目阶段发生的研发成本或数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用产生的成本计入已发生的费用。一旦项目达到应用程序开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到项目基本完成并准备好其预期用途。在公司软件应用程序实施后阶段发生的与升级和增强相关的合格成本被资本化，因为它们可能会导致增加功能，而内部使用软件的维护和次要升级和增强所产生的成本则计入已发生的费用。

资本化的软件开发成本在其估计使用年限内按直线摊销三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司资本为5,165, $1,760、和$1,403软件开发费用，在所附合并资产负债表中列为无形资产。该公司记录了与其资本化软件开发成本相关的摊销费用#美元721, $570、和$482截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，资本化软件开发成本的账面净值为美元6,286及$1,962，分别为。

企业合并

根据ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，本公司根据其估计公允价值确认所收购的有形和无形资产及承担的负债。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。

本公司于收购日期确认收购的可识别资产、承担的负债及非控股权益的公允价值。于收购日期的商誉按收购日期转移的代价扣除收购日期的资产公允价值及承担的负债后的超额部分计量，并代表收购的其他资产所产生的预期未来经济利益，该等资产并未单独确认及单独确认。虽然该公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身具有不确定性，需要进行改进。假设可能不完整或不准确，以及不可预见的事件或情况

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可能会发生，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的抵销，前提是该公司确定了对初步收购价格分配的调整。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表及全面收益(亏损)。

本公司于收购日按其公允价值记录因企业合并而产生的或有代价。本公司一般采用蒙特卡罗模拟模型来确定或有对价的公允价值。此后的每个报告期，这些债务都会重新估值，其公允价值的增减在综合经营报表和全面收益(亏损)中记录为对运营费用的调整。或有对价公允价值的变化可能是假设贴现期和折现率变化以及与实现确定的里程碑有关的变化造成的。在确定这些假设的适当性时，采用了重大判断，截至收购日期及以后的每一个时期。因此，未来的业务和经济状况，以及上述任何假设的变化，都可能对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。

商誉和已获得的无形资产

商誉不会摊销，但每年或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会就减值进行评估。本公司已确定只有一个报告单位用于进行本次商誉减值评估，其报告单位的公允价值已根据本公司的企业价值确定。作为年度商誉减值测试的一部分，本公司可选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况的例子包括宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如股价在绝对基础上或相对于同行的持续下跌。如果根据其定性评估结果，本公司报告单位的公允价值很可能(即大于50%的可能性)低于其账面价值，则将需要进行量化减值测试。否则，将不需要进一步的测试。本公司完成了其定性评估，并得出结论，截至2023年10月1日，本公司报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值。

在企业合并中收购的无形资产按其在收购之日的估计公允价值入账。本公司根据经济利益的消耗模式，或如该模式不能轻易确定，则按估计可用年限摊销所收购的固定寿命无形资产，或按直线摊销。本公司定期评估无形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或显示资产可能减值的事件或情况。本公司考虑了收购的无形资产的潜在减值指标，并注意到截至2023年12月31日没有减值指标。

长期资产减值准备

长期资产包括财产和设备、无形资产和资本化的软件开发成本。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果一个

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进行减值审核是为了评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得122及$642分别计入与其资本化软件开发成本相关的减值费用。与资本化软件开发成本相关的减值支出分别计入随附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和综合收益(亏损)中的“研发”。截至2021年12月31日止年度，本公司并无就其长期资产确认任何减值指标。

金融工具公允价值的披露

公司的金融工具包括现金、现金等价物、投资、应收账款、应付账款和应计费用。该公司的投资被归类为可供出售，并根据市场法利用直接或间接可见的报价按公允价值报告。由于这些金融工具的短期性质，本公司剩余金融工具的账面价值接近其于2023年、2023年和2022年12月31日的公允价值。

本公司已使用现有市场信息对金融工具的估计公允价值进行评估。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。有关进一步讨论，请参见下文。

公允价值计量

ASC 820，公允价值计量和披露（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了一个三级估值层次，区分基于市场数据的假设（可观察输入）和公司自己的假设（不可观察输入）。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源取得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入数据。不可观察的输入数据是反映本公司对市场参与者在为资产或负债定价时使用的输入数据的假设的输入数据，并根据情况下可获得的最佳信息制定。

该指引进一步将公允价值界定为交易价格或退出价格，代表市场参与者之间基于资产或负债的最高和最佳使用进行的有序交易中出售资产将收到的金额或转让负债将支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定。本公司使用估值技术计量公平值，以尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。这些投入的优先次序如下：

第一级输入数据-报告实体于计量日期有能力取得之相同资产或负债于活跃市场之未经调整可观察报价。

第2级输入数据-除第1级所包括的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入数据。

第3级输入值-用于确定资产或负债公允价值的不可观察输入值，反映实体自身对该市场假设的假设。

80

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在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

本公司按经常性及非经常性基准评估须按公平值计量之资产及负债，以厘定于各报告期间将其分类之适当级别。

广告费

广告成本于产生时支销。广告开支（计入综合经营及全面收益（亏损）表之销售及市场推广开支）为$46,745, $66,319、和$42,677截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

租契

于采纳会计准则第2016-02号“租赁（“主题842”）”后，本公司于租赁开始日期对租赁进行分类。本公司在租赁开始日，除租赁期为12个月或以下的租赁外，在资产负债表中确认使用权资产和租赁负债。

本公司已选择将租赁及非租赁部分作为单一租赁部分入账。

租赁负债及其相应的ROUA根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。本公司租赁中的隐含利率通常无法确定，因此本公司使用租赁开始日的增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司根据本公司于类似年期内以抵押基准借入相等于租赁付款之金额所须支付之利率厘定其每项租赁之增量借款利率。本公司的某些租赁包括延长或终止租赁的选择权。当合理确定本公司将行使延长租赁的选择权时，在厘定使用权资产及租赁负债时会考虑延长租赁的选择权。除非合理确定本公司不会行使终止选择权，否则会考虑终止选择权。

有关详细信息，请参阅注释4。

外币折算

本公司在多货币环境中运营，交易货币包括美元、捷克克朗、欧元等。本公司的报告货币为美元。

截至2021年12月31日止年度（包括该年度）的所有期间，本公司海外子公司的功能货币均为美元，但Prowly除外，其功能货币为当地货币兹罗提。对于所有其他实体，外币交易最初按记账实体的功能货币使用当日有效的汇率计量。于其后各结算日，该等国际附属公司以外币计值之资产及负债按结算日之有效汇率或历史汇率（如适用）重新计量为美元。将国际附属公司以外币计值的资产及负债重新计量为美元功能货币所产生的任何差额于综合经营及全面收益（亏损）表的其他收入（开支）内入账。

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自2022年1月1日起，由于经济事实和经营环境的变化，本公司重新评估了其所有外国子公司的本位币确定，并确定本公司海外子公司的本位币为其每个子公司所在地的当地货币，但其前俄罗斯子公司的本位币仍为美元。截至2022年8月10日，该公司在俄罗斯不再有运营子公司。有关出售公司俄罗斯子公司的更多信息，请参见附注10。因此，自2022年1月1日起，公司境外子公司以当地货币为本位币的资产和负债将使用期末汇率换算为美元，收入和支出将使用各期间有效的平均汇率换算为美元。该公司将这些外币换算调整的影响计入累计其他全面亏损，这是股东权益(亏损)的一个单独组成部分。

计入2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的外币汇兑损失净额为#美元。1,116, $1,302、和$4，分别为。

所得税

本公司确认递延税项资产和负债为已包括在本公司综合财务报表和纳税申报单中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷记结转的税基之间的差额厘定，采用预期于差额拨回当年生效的制定税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则减去估值准备金。

本公司为与不确定的税务状况相关的可能向各税务机关支付的税款预留准备金。确认的金额是基于确定本公司获得的税收优惠是否更有可能在审计后持续下去。确认的金额等于可能维持50%以上的最大金额。与这种不确定的税收状况相关的利息和罚款被记录为所得税费用的一个组成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有不是没有记录任何与不确定的税收状况有关的准备金。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718的规定对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求在经营报表和全面收益(亏损)中确认与股票补偿奖励的公允价值相关的费用。对于基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股票的补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。

有关本公司股票薪酬计划的进一步说明，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度股票奖励活动摘要，请参阅附注15。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)由两部分组成：净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，其中包括除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。此类变化包括累计外币换算调整和可供出售证券的未实现损益。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，累计外币换算调整和可供出售证券的未实现损益的税收影响并不显著。

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或有负债

本公司有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计；但它披露了此类合理可能损失的范围。

细分市场信息

经营部门被确定为企业的组成部分，关于这些部门的独立财务信息可供首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决定时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官(“CEO”)。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一运营部门。

新兴成长型公司的地位

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。本公司可利用这些豁免，直至本公司不再是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。本公司可利用这些豁免，直至上市五周年后的翌年最后一天，或不再是新兴成长型公司的较早时间。如果公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过700.0美元(截至公司当时的第二财季最后一天)，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，公司将不再是一家新兴的成长型公司。

最近采用的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

2023年1月1日，本公司采用ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。实体将被要求使用预期损失模型，这将导致提前确认贸易和其他应收款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具的损失准备。对于有未实现损失的可供出售债务证券，这些损失将被确认为准备金，而不是证券摊销成本的减少。该公司采用了该标准，采用了修改后的追溯方法。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

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近期尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07扩大了公共实体的分部披露，要求披露定期提供给首席运营决策者并包括在每个报告的分部损益衡量标准中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，允许提前申请。该公司正在评估采用ASU 2023-07对其综合财务报表和披露的影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(主题740)--所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求实体在有效税率对账中披露具体类别，并为符合量化门槛的项目对账提供额外信息。此外，ASU 2023-09要求披露某些州与联邦所得税支出和支付的税款。ASU 2023-09中的修正案要求在2024年12月15日之后的财政年度内通过，并允许提前通过。虽然允许追溯适用，但修正案应在预期的基础上适用。该公司正在评估采用该技术对我们的财务披露的影响。

3.    现金、现金等价物和投资

本公司将所有自购买之日起90天或以下的原始到期日购买的高流动性票据视为现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行的现金和计息货币市场基金持有的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。未被归类为现金等价物的投资根据其声明的到期日和公司打算持有此类证券的时间段，作为短期或长期投资列报。该公司在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。本公司调整用于摊销保费和增加到期折扣的投资成本。该公司将这种摊销和利息收入增加计入综合经营报表和全面收益(亏损)。

当本公司持有根据ASC 320分类为可供出售的债务投资时，投资--债务证券(“ASC 320”)，它以公允价值记录可供出售的证券，未实现收益和亏损包括在累计的其他股东权益综合损失(亏损)中。本公司根据其高度流动的性质以及该等有价证券代表可供当前业务使用的现金投资，将期限超过一年的投资归类为短期投资。该公司在综合经营报表和综合收益(亏损)中计入利息收入中归类为可供出售证券的利息和股息。有几个不是89,381及$137,816，分别为。《公司》做到了不分别持有截至2023年12月31日和2022年12月31日未实现亏损头寸超过12个月的任何投资。

2023年1月1日，本公司采用ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)和ASU 2019-04，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815衍生工具和套期保值和主题825，金融工具的编纂改进。根据该等准则，当可供出售证券的公允价值

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安全性低于其摊销成本。若存在减值而本公司拟出售该证券，或本公司极有可能须于摊销成本基础收回前出售该证券，本公司将于报告日期将摊余成本基础减记至其公平值，并在综合经营报表中确认差额为其他收入净额内的亏损。如果本公司不打算出售该证券，或本公司更有可能需要在摊销成本基础收回之前出售该证券，本公司将确定该证券的未实现亏损中是否有任何部分是由于信用损失造成的。如果减值完全或部分是由于信用损失，本公司将计量信用损失至公允价值与摊销成本之间的差额，并将信用损失准备连同相关费用从收益中确认为其他收入中的损失，在综合经营报表中为净额。所有其他因素导致的剩余减值金额在综合资产负债表中的累计其他全面亏损中确认。公司对信贷损失估计的后续变化将作为信贷损失准备和净(收入)损失准备的调整入账。截至2023年12月31日止年度，本公司确定不需要在综合经营报表中确认减值。

以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金、现金等价物和投资摘要：

			摊销 成本：						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
2023年12月31日：
现金和现金等价物			$	58,848					$	—					$	—					$	58,848
投资：
*购买美国国债			179,843						265						(387)						179,721
*总投资额			179,843						265						(387)						179,721
包括现金、现金等价物和投资总额。			$	238,691					$	265					$	(387)					$	238,569

			摊销 成本：						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
2022年12月31日：
现金和现金等价物			$	79,765					$	—					$	—					$	79,765
投资：
*购买美国国债			153,604						5						(108)						153,501
*公司证券			4,295						—						(22)						4,273
*总投资额			157,899						5						(130)						157,774
包括现金、现金等价物和投资总额。			$	237,664					$	5					$	(130)					$	237,539

该公司考虑了其有价证券的任何未实现亏损在多大程度上是由信用风险和包括市场风险在内的其他因素驱动的，如果很可能，公司将不得不在摊销成本基础收回之前出售该证券。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，与其有价证券相关的未实现亏损是由于与投资开始时相比市场利率上升所致。本公司不认为未实现亏损代表信用风险，本公司不打算出售任何处于未实现亏损状态的证券，并且不太可能要求本公司在收回其可能到期的摊销成本基础之前出售这些证券。因此，没有信用损失。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，被确认为公司的有价证券。

截至2023年12月31日，公司持有美元97.71.2亿美元一年内到期的美国国债82.01.2亿美元的美国国债，一年后和三年内到期。

受限现金

截至2021年12月31日，受限现金为$176在2022年期间，这笔现金被返还给公司，并相应减少了公司的信贷额度。有关这项信贷安排的详情，请参阅附注12。

下表是合并资产负债表中包含的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中包含的现金、现金等价物和限制性现金总额。

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
现金和现金等价物			$	58,848					$	79,765					$	269,665
列入“其他长期资产”的限制性现金			—						—						176
现金、现金等价物和限制性现金			$	58,848					$	79,765					$	269,841

4.    租契

租赁组合概述

该公司的经营租赁义务包括对得克萨斯州奥斯汀、马萨诸塞州波士顿、得克萨斯州达拉斯、宾夕法尼亚州特雷沃斯、荷兰阿姆斯特丹、西班牙巴塞罗那、塞浦路斯利马索尔和捷克共和国布拉格等地区办公空间的各种租赁。该公司的租赁条款将在不同时间到期，直至2028年。某些租赁包括延期选项、租金上涨和不可取消条款。

在采用ASC 842之前，该公司在租赁开始时将其归类为经营性租赁或资本租赁。在某些租赁安排下，该公司可能已获得免收租金或其他优惠。本公司于取得对空间的控制后，即按直线原则确认租赁成本，而不考虑延迟付款条款，例如租金假期，以延迟所需付款的开始日期或递增付款金额。本公司将所需租赁付款与租金支出之间的差额记为递延租金。此外，收到的奖励被视为在协议期限内减少费用，因为它们被视为租赁协议不可分割的一部分。

于采用ASC 842后，本公司于开始时将租赁分类为营运租赁或融资租赁。该公司拥有数据中心和设施的运营租赁以及某些设备的融资租赁。租约的剩余租期不到一年到6几年，其中一些包括延长租约长达10好几年了。本公司按直线法确认租赁期内经营租赁的租赁费用。变动成本以实际使用量为基础，不计入净资产和租赁负债的计量，但在发生决定要支付的变动对价金额的事件时计入费用。融资租赁的Roua摊销费用以直线方式在租赁上确认

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融资租赁的定期及利息支出按实际利率法确认，并采用递增借款利率。

采用ASC 842导致记录#美元。12,366在鲁阿斯和美元12,579截至2022年1月1日的租赁负债。截至2022年1月1日，也就是采用新标准的日期的递增借款利率被用来计算公司截至该日的租赁组合的现值。本公司根据本公司须支付的利息厘定每份租约的递增借款利率，以借入相等于类似年期内以抵押方式支付的租赁款项。这项采用对留存收益或其他股本组成部分没有影响。本公司根据ASC 842-10-65-1(C)(2)的规定，通过累积调整，选择在采纳期开始时适用ASC 842。

本公司选择三项实际权宜之计作为一套方案，并将其一致地应用于所有租约，这使其能够放弃重新评估任何到期或现有合同是否包含租约、任何到期或现有租约的分类以及现有租约的初始直接成本。本公司还作出会计政策选择，不在初始期限为12个月或以下的租赁的综合资产负债表中确认租赁负债或使用权资产，而是按直线原则在租赁期限内的综合经营报表和综合收益(亏损)中确认此类租赁付款。

租赁费用的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营租赁成本			$	4,523					$	3,936
短期租赁成本			1,631						1,128
可变租赁成本			5,491						7,340
总租赁成本			$	11,645					$	12,404

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
租赁资产摊销			$	2,282					$	2,106
租赁负债利息			83						115
融资租赁总成本			$	2,365					$	2,221

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加权平均剩余租期和贴现率如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
加权平均剩余租赁年限(年)
*			3.6						3.9
*融资租赁			1.1						1.6
加权平均贴现率
*			5.30		%				5.08		%
*融资租赁			4.99		%				3.69		%

未来应支付的最低金额截至2023年12月31日是详情如下：

截至十二月三十一日止的年度：						经营租约						金融 租契
2024						$	4,748					$	667
2025						4,321						194
2026						3,736						—
2027						2,098						—
2028年及其后						998						—
租赁付款总额						15,901						861
减去：推定利息						(1,296)						(70)
租赁总负债						$	14,605					$	791

截至2023年12月31日，公司拥有一额外的经营租赁，未来租赁付款为#美元567这还没有在塞尔维亚的贝尔格莱德开始。租约预计将于2024年6月开始。截至2023年12月31日，公司拥有不是尚未开始的融资租赁。

与公司办公设施有关的租金支出为#美元。5,195, $5,064、和$3,817截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

5.    公允价值计量

下表汇总了截至2023年12月31日的综合资产负债表中按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债。

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2022年12月31日，按用于计量公允价值的公允价值层次结构内的估值投入水平分隔：

			2023年12月31日
			相同资产的活跃市场报价(1级投入)						重要的其他可观察到的输入(第2级输入)						无法观察到的重要输入 (第3级输入)						总计
资产：
*货币市场基金			$	54,269					$	—					$	—					$	54,269
*购买美国国债			—						179,721						—						179,721
总资产			$	54,269					$	179,721					$	—					$	233,990
负债：
或有对价			$	—					$	—					$	597					$	597
总负债			$	—					$	—					$	597					$	597

			2022年12月31日
			相同资产的活跃市场报价(1级投入)						重要的其他可观察到的输入(第2级输入)						无法观察到的重要输入 (第3级输入)						总计
资产：
*货币市场基金			$	36,222					$	—					$	—					$	36,222
*购买美国国债			—						153,501						—						153,501
*公司证券			—						4,273						—						4,273
发行可转换债务证券(见附注5)			—						—						3,652						3,652
总资产			$	36,222					$	157,774					$	3,652					$	197,648
负债：
或然代价			$	—					$	—					$	227					$	227
总负债			$	—					$	—					$	227					$	227

现金等价物包括原到期日为自购买日期起计90日或以内的货币市场基金。该等资产之公平值计量乃根据相同资产于活跃市场之市场报价计算，因此，该等资产按经常性基准按公平值入账，并分类为公平值层级第一级。公司的投资主要包括短期美国国债和公司证券。该等资产之公平值计量乃基于其他重大可观察输入数据，因此，该等资产按经常性基准按公平值入账，并分类为公平值层级第二级。

于2023年12月31日，本公司根据重大不可观察输入数据（第三级）计量与收购Datos相关的或然代价（见附注9）。截至2022年12月31日，本公司使用重大不可观察输入数据（第三级）按经常性基准计量其于可换股债务证券的投资（见附注7）及其与收购Prowly.com sp. Z o.o（“Prowly”）相关的或然代价。

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可转换债券证券

本公司按购买日期之公平值记录其可换股债务证券。本公司使用柏力克-舒尔斯-默顿模型厘定该等投资之公平值。其后各报告期间，该等投资会重估，而其公平值之增加或减少于综合经营及全面收益（亏损）表内记录为其他收入净额之调整，以反映收益及亏损。这些投资的公允价值变动可能是由于发行人的估计企业价值、转换的可能性和方法以及其他市场因素的变动。于厘定该等假设于购买日期及其后各期间是否适当时，须作出重大判断。因此，上述任何假设的变化都可能对公司在任何特定时期记录的收益或损失金额产生重大影响。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，可换股债务证券之公平值计量结转如下：

截至2021年12月31日的余额			$	500
可换股债券的额外投资			2,000
计入其他收入的公允价值变动，净额			1,152
截至2022年12月31日的余额			3,652
可换股债券的额外投资			326
计入其他收入的公允价值变动，净额			3,552
转换可换股债务证券（见附注9）			$	(7,530)
截至2023年12月31日的余额			$	—

或有对价

本公司按收购日期之公平值记录业务合并产生之或然代价。本公司一般使用蒙特卡罗模拟模型厘定或然代价之公平值。其后各报告期间，该等责任会重新估值，其公平值之增加或减少于综合经营及全面收益（亏损）表内记录为经营开支之调整。或然代价之公平值变动可因假设贴现期及贴现率变动，以及与估计或实际达成界定里程碑有关之变动而产生。于厘定该等假设于收购日期及其后各期间是否适当时，须作出重大判断。因此，未来的业务和经济状况，以及上述任何假设的变化，都可能对公司在任何特定时期记录的或有对价费用产生重大影响。

截至2023年12月31日，与收购Datos相关的应付或然代价（见附注9）的估计公允价值总额为$597.应付Datos或然代价之估计公平值变动将于其他收入（开支）中确认。 下表呈列公平值计算所用之主要输入数据：

			2023年12月31日
无风险利率			4.80		%
预计付款年份			2025
收入波动性			11.0		%
贴现率			7.70		%

90

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截至2023年12月31日，与收购Prowly相关的或有对价已支付。应付或有对价的估计公允价值总额为#美元。227截至2022年12月31日。下表呈列公平值计算所用之主要输入数据：

			2022年12月31日
无风险利率			4.72		%
预计付款年份			2023
收入波动性			20.1		%
贴现率			9.72		%

应支付的Prowly或有代价的估计公允价值变动于三年制服务期限。2023年、2023年和2022年12月31日终了年度或有对价负债的公允价值计量前滚如下：

截至2021年12月31日的余额			$	424
已确认的与所提供服务期限相关的费用			(20)
已支付款项			(177)
截至2022年12月31日的余额			227
已确认的与所提供服务期限相关的费用			(4)
已支付款项			(223)
截至2023年12月31日的余额			$	—

6.    财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
计算机设备(1)			$	11,084					$	11,133
家具和办公设备			1,965						1,738
租赁权改进			2,469						786
总资产和设备			15,518						13,657
减去：累计折旧和摊销			(8,832)						(5,581)
财产和设备，净额			$	6,686					$	8,076

(1)包括根据融资租赁购置的财产和设备#美元6,481及$3,272，分别为。

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。3,762, $4,200、和$2,826截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用包括美元2,314, $2,030、和$1,465与融资和资本租赁项下购置的财产和设备有关。

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7.    其他资产

可转换债券的投资

2021年1月，公司购买了二可转换债务证券(“2021年1月债券”)，总投资额为$500到期日为2023年1月1日，年利率为6%。于2022年2月，本公司购买了一项额外的可转换债务证券(“2022年2月票据”)，金额为#2,000到期日为2024年2月25日，年利率为6%。公司认定该票据的账面价值超过了其公允价值，并将该票据的公允价值减少了#美元。250在截至2022年12月31日的年度内。

于2023年3月，本公司购买了一项可转换债务证券(“2023年3月票据”)，总投资为$326。2023年3月发行的票据的年利率为9%，2025年3月31日到期。于2023年，本公司对被投资公司的经营进行了定期审查，并确定由于经营进展缓慢，票据的账面价值超过了其公允价值。因此，本公司记录的2023年3月票据的公允价值减少了$326截至2023年12月31日的年度。

这些可转换债务证券被归类为可供出售证券。2023年12月1日，公司转换了剩余的2021年1月票据和2022年2月票据，与收购Datos Inc.有关(见附注9)。截至2023年12月31日，本公司并无任何可转换债务证券入账于综合资产负债表。截至2022年12月31日，这些票据按到期日计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。本公司通过利用ASC 825中的公允价值期权，对这些投资以及与其转换功能相关的嵌入衍生品进行会计处理。金融工具(“ASC 825”)，并通过其他收入(支出)按公允价值核算整个混合工具。公司记录的可转换票据的公允价值增加了#美元3,552及$1,152截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

关于其在转换前对这些可转换债务证券的投资，本公司在这些证券的发行人中持有可变权益，该发行人是一个可变利益实体。在评估本公司与该可变权益实体之间的关系后，本公司决定不合并该可变权益实体截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经营业绩。重大判断包括确定该可变权益实体缺乏足够的风险股本来在没有额外从属支持的情况下为其活动提供资金，并且鉴于本公司的可变权益不构成控股财务权益，本公司不是该可变权益实体的主要受益人。在转换可转换债务证券时，就本公司收购Datos Inc.(见附注9)而言，本公司自收购日期2023年12月1日起将Datos Inc.的财务报表合并为本公司的综合财务报表。

8.    每股净收益(亏损)

2021年3月，公司修改了公司注册证书，以创建二已发行普通股类别：A类普通股和B类普通股。正如附注14“可赎回可转换优先股和股东权益”中更全面的描述，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权一(1)每股投票权和每股B类普通股有权十(10)每股投票权。B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。B类普通股股份

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在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股票不能转换。有关公司普通股的当前转换和转让条款的更多信息，请参见附注14“可赎回可转换优先股和股东权益”。该公司将普通股的未分配收益在普通股类别之间分配给一-在计算每股净收益(亏损)时按1比1计算。因此，A类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)与B类普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)相当。

每股净收益(亏损)信息使用两级法确定，其中包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(参与证券)的加权平均股数。就首次公开招股前已发行及已发行的优先股股份而言，本公司将优先股股份视为参与证券，因为该等优先股股份包括与普通股一起参与分红的权利。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)采用(1)两类法或(2)IF折算法中稀释程度较高的一种方法计算。公司根据公司注册证书规定的股息权，首先将净收益分配给优先股持有人，然后根据所有权权益，将净收益分配给优先股和普通股股东。净亏损不分配给优先股股东，因为他们没有义务分享公司的净亏损。

每股摊薄净收益(亏损)对所有潜在的摊薄证券有效。潜在稀释性证券包括行使股票期权时可发行的普通股股份、转换优先股流通股后可发行的普通股股份以及授予限制性股票奖励后可发行的普通股股份。

在截至2022年和2021年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，以计算基本每股收益和稀释后每股收益。普通股等价物的摊薄效应已从计算这些期间的每股摊薄净亏损中剔除，因为它的影响将是反摊薄的，因为这些时期发生了净亏损。

截至2023年12月31日止年度，普通股股东应占每股摊薄净收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数，其中包括股票期权和限制性股票奖励归属时可发行普通股股份的摊薄影响。

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下表列出了在计算每股基本和稀释后净收益(亏损)时使用的加权平均流通股对账：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
加权平均流通股：
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-基本			142,593,000						141,160,000						126,586,000
股票期权对股票等价物的稀释效应			3,403,051						—						—
限制性股票奖励产生的股票等价物的稀释效应			69,282						—						—
加权-用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的普通股平均股数-稀释			146,065,333						141,160,000						126,586,000

以下可能稀释的普通股等价物已被排除在本报告所述期间的稀释加权平均流通股的计算之外：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
未偿还股票期权			3,748,877						6,865,265						6,329,822
未授权的RSA、RSU和PSU			1,558,847						1,328,714						345,026

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，1,077,726和1,283,620，根据PSU奖励可能发行的A类普通股的股票分别被排除在上表之外。以业绩为基础的条件尚未得到满足，截至本报告所述期间结束之日被认为不太可能实现。该公司在2021年没有PSU奖项。有关公司PSU奖励的更多信息，请参见附注15“基于股票的薪酬”。

9.    收购、无形资产和商誉

收购

DATOS

2023年12月1日，公司完成股票购买协议，收购约60在Datos Inc.(“Datos”)中有投票权的股权的百分比。本公司已将本次交易作为收购方式下的业务合并入账。这项业务合并的主要目的是收购Datos宝贵的点击流数据软件。本公司截至2023年12月1日进行收购会计处理。收购日期转让对价的公允价值包括以下内容：

						收购日期
转移对价						公允价值
2021年1月及2022年2月可转换票据的公允价值(A)						$	7,530
收盘时支付的现金(B)						4,255
延期采购付款(C)						926
或有付款(D)						597
其他考虑事项(E)						548
购买总对价						$	13,856

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(A)这反映了Datos的2021年1月和2022年2月可转换债务证券的公允价值。紧接在业务合并之前。

(B)这反映了购置日支付的现金。

(C)延期采购付款总额最初为#美元1,000，但在与惯例陈述和保证有关的情况下可能会减少。将支付延期采购付款的第一部分九个月自截止日期起，数额为#美元500，并在截至2023年12月31日的综合资产负债表中计入其他流动负债。将支付延期采购付款的剩余部分15个月从结算日开始，并计入截至2023年12月31日的综合资产负债表中的其他长期负债。延期采购付款的公允价值是以这些付款的现值为基础的。

(D)或有付款是指根据截至2024年12月31日达到某些ARR指标的数据赚取和支付的或有对价，应不迟于2025年3月31日支付。或有付款的公允价值基于期权定价模型，并已在截至2023年12月31日的综合资产负债表中计入其他长期负债。

(E)其他对价是购置日之后应付给卖方的额外对价，不取决于未来发生的事件或满足的条件(其公允价值以此类付款的现值为基础)，以及转移的其他对价。

该公司确定，收购的资产和承担的负债的公允价值为#美元。19,021，包括在Datos的非控股权益的公允价值$5,166。非控股权益的公允价值包括收购的看涨期权的公允价值，这使本公司有权但没有义务在2026年1月1日至2027年1月1日止期间购买Datos的剩余股份(“看涨期权”)。该公司使用期权定价方法(收益法的一种特殊情况)，考虑初始交易价格，并基于第三级重大不可观察的投入，如DATO的总股本价值、预测收入、波动性和风险调整贴现率，估计了包括看涨期权在内的非控制性权益的公允价值。

下表汇总了我们的初步采购价格分配。收购价格的分配是截至2023年12月31日的初步分配，我们继续收集支持收购资产和负债的信息，以最终确定收购价格分配。

						购进价格
收购的资产						分配
有形资产的公允价值：
现金和现金等价物						$	549
应收账款						518
预付费用和其他流动资产						320
财产和设备，净额						7
其他长期资产						3
可识别无形资产						2,780
商誉						16,895
收购的总资产						$	21,072
承担的负债
应付帐款						342
递延收入						367
应计费用						213
其他流动负债						609
其他长期负债						520
承担的总负债						$	2,051
收购资产和承担负债的公允价值，净额						$	19,021
包括看涨期权在内的非控股权益的公允价值						$	5,166
取得的控制权益的公允价值						$	13,855

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公司分配$2,780它将购买价格的一部分转至可识别的无形资产，包括已开发的技术、商号和客户关系，并使用直线摊销法在资产的使用寿命内摊销这些资产。该公司将有用的生命分配给收购的开发技术、商品名称和客户关系五年, 五年，以及七年了，分别为。为评估已开发的科技资产，本公司采用收益法，特别是称为多期超额收益法的贴现现金流法。商标名主要与Datos品牌有关。本公司采用收益法，特别是特许权使用费减免法来确定商品名称的公允价值。客户关系代表与某些客户之间的基本关系，以便为销售的产品提供持续的服务。该公司使用分销商方法，即超额收益方法的子集来评估客户关系。用于估计无形资产价值的重要假设包括贴现率、收入增长率和技术过时曲线。在将收购价格分配给收购的可确认资产和承担的负债后，剩余的购买价格分配给商誉，这主要与合并业务的预期协同效应有关。

该公司记录了$372与交易有关的交易费用包括在合并业务报表中，综合收益(亏损)列在本项目下持续业务的收入中，一般和行政.

截至2023年12月1日，Datos的经营业绩包含在公司的综合财务报表中。这项业务合并并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。因此，没有列报购置日期之后的实际业务结果和业务的形式结果。

交通智库

2023年2月23日，公司与交通智库Rank，LLC完成购买协议，以现金总对价$收购交通智库的若干无形资产1,800，其中$360将被支付入12月(“12个月扣留额”)和美元360将被支付入18月(“18个月扣留额”)。剩余的对价在成交时支付。收购的主要目的是获得与交通智库的SEO社区和课程相关的有价值的品牌和内容。

本公司已将本次交易作为收购方式下的业务合并入账。该公司分配了$594已购入的无形资产，剩余的购买价格计入商誉。这一分配是截至2023年9月30日的最终分配。可识别的无形资产包括商号、内容和客户关系，公司使用直线摊销法在资产的使用寿命内摊销这些资产。该公司为收购的商品名称、内容和客户关系分配了有用的生命周期六年, 四年，以及五年，分别为。与这项业务合并相关的收购相关总成本在截至2023年12月31日的年度内并不重要，并在综合经营和全面收益(亏损)报表中计入一般和行政费用。

这项业务合并并未对公司的综合经营报表和全面收益(亏损)产生实质性影响。因此，没有列报购置日期之后的实际业务结果和业务的形式结果。

孔彼特

2022年3月14日，本公司与以Kompyte(“Kompyte”)名义开展业务的Intellikom，Inc.签署收购协议，以收购100Kompyte资产的%，现金对价为$10,000。收购Kompyte的目的是收购Kompyte的资产，包括其竞争情报自动化平台。与收购相关的总成本

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这一业务合并在截至2022年12月31日的年度内并不重要，并在综合经营和全面收益(亏损)报表中计入一般和行政费用。自收购之日起，Kompyte的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。

本公司已将本次交易作为收购方式下的业务合并入账。购买总价按购入的有形资产和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债分配。本公司将购买价格超出该等公允价值的部分记为商誉，不能在纳税时扣除。下表显示了截至收购日的公司综合资产负债表中记录的收购价格分配，这是截至2022年6月30日的最终收购价格分配：

						购进价格
收购的资产						分配
有形资产的公允价值：
其他资产						$	328
商誉						4,928
可识别无形资产						5,500
收购的总资产						$	10,756
承担的负债
流动负债和非流动负债						$	756
承担的总负债						$	756
取得的净资产						$	10,000

公司分配$5,500它将购买价格的一部分转至可识别的无形资产，包括已开发的技术、商号和客户关系，并使用直线摊销法在资产的使用寿命内摊销这些资产。该公司将有用的生命分配给收购的开发技术、商品名称和客户关系六年, 六年，以及三年，分别为。

这项业务合并并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。因此，没有列报购置日期之后的实际业务结果和业务的形式结果。

反向链接

2022年1月13日，公司完成了与Backlinko，LLC(以下简称Backlinko)的资产购买协议，以现金对价$收购了Backlinko的部分资产4,000。这项资产收购的目的是获取有价值的内容，并在Backlinko的SEO课程中获得现有的收入来源。

本公司将这项交易作为资产收购入账，并将资产收购的成本分配给所收购的个别资产。该公司分配了$3,915收购的无形资产的剩余成本被分配给收购的其他资产，这些资产不是实质性的。可识别的无形资产由商号和知识产权组成，公司使用直线摊销法在资产的使用年限内摊销这些资产。公司将被收购的商品名称和内容转让给有用的生命五年和四年，分别为。

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无形资产

无形资产包括公司收购产生的无形资产及其资本化的内部使用软件成本。无形资产包括以下内容：

			截至2023年12月31日
			加权
			平均值
			剩余						毛收入												网络
			使用寿命						携带						累计						携带
			(年)						金额						摊销						金额
发达的技术			4.1						$	5,604					$	(1,518)					$	4,086
商号			3.7						4,451						(1,404)						3,047
内容			2.3						2,387						(1,021)						1,366
客户关系			4.4						1,694						(396)						1,298
大写的内部使用软件			2.8						8,460						(2,174)						6,286
截至2023年12月31日的总数									$	22,596					$	(6,513)					$	16,083

			截至2022年12月31日
			加权
			平均值
			剩余						毛收入												网络
			使用寿命						携带						累计						携带
			(年)						金额						摊销						金额
发达的技术			4.8						$	4,007					$	(765)					$	3,242
商号			4.6						3,810						(656)						3,154
内容			3.1						1,958						(471)						1,487
客户关系			2.3						600						(159)						441
大写的内部使用软件			2.6						3,415						(1,453)						1,962
截至2022年12月31日的总数									$	13,790					$	(3,504)					$	10,286

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司资本为5,165, $1,760、和$1,403在合并资产负债表中列为无形资产的内部使用软件开发成本，并记录了相关摊销费用#美元721, $570、和$482.

收购的无形资产的摊销费用为#美元。2,307, $1,880、和$227截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

截至2023年12月31日，未来摊销费用预计如下：

截至12月31日的财年，						金额
2024						$	4,304
2025						4,034
2026						3,056
2027						1,468
2028						695
此后						2,526
总计						$	16,083

98

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商誉

截至2023年12月31日止年度商誉账面值变动如下：

						金额
截至2023年1月1日的余额						$	6,529
交通智库获取						1,206
DATOS采集						16,954
外币折算调整						190
截至2023年12月31日的余额						$	24,879

10. 退出成本

从2022年3月开始，该公司开始退出在俄罗斯的业务并重新安置员工。截至2023年6月30日，公司已基本完成搬迁工作。与公司撤离活动有关的所有费用列入综合经营报表，综合收益(亏损)列入本项目下持续经营的收入，退出成本.

在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了1,292与搬迁工作有关的退出费用。在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了11,264在退出成本中，包括#美元1,244雇员遣散费和附带福利：$1,738对出售的损失赔偿二总部设在俄罗斯的子公司，以及8,282用于其他相关的搬迁费用。截至2022年8月10日，该公司在俄罗斯不再有运营子公司。

11.    应计费用

应计费用包括以下内容：

			截至12月31日，
			2023						2022
员工薪酬			$	7,742					$	5,083
应付所得税			1,810						1,090
其他应缴税金			9,695						10,101
度假预订			549						1,372
其他			95						201
应计费用总额			$	19,891					$	17,847

12.    循环信贷安排

优先担保循环信贷安排

2021年1月12日，本公司以循环信贷安排的形式与摩根大通银行签署了一项信贷协议，该循环信贷安排包括一笔美元45.0百万美元循环信贷安排和一项信用证次级安排，其总限额等于#美元5.0以及当时有效的循环承付款项的未使用总额。

于2023年6月30日，本公司对信贷协议作出修订，由即日起将利率由伦敦银行同业拆息过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，并加上利差调整，以惯常的基于SOFR的利率基准拨备(LIBOR或SOFR，视乎适用而定)取代基于LIBOR的利率基准拨备

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基准利率“)。信贷安排项下的借款按(I)适用基准利率按本公司选择权计息，但须受0.50%下限，外加信用利差调整保证金，或(Ii)备用基本利率，受3.25楼层百分比(或1.50截至最近12个月的未计利息、税项、折旧及摊销之综合调整后盈利(“经调整EBITDA”)前的百分比，加上利润率。对于适用的基准利率借款，适用的利差为2.75%(或3.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或2.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。该公司还必须支付一笔0.25根据本公司的循环信贷安排，未支取金额的年费为%，按季度拖欠。

截至2023年12月31日，公司拥有不然而，根据这一循环信贷安排，公司将该循环信贷安排的可用余额减少了#美元。176按照合同规定，将其信用证和相关的限制性现金替换为其一份办公室租约。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司产生130及$118在利息支出中，分别与这一信贷安排有关。该信贷安排于2024年1月12日到期。

与订立信贷安排有关，本公司产生的发行成本合共为$630，这些贷款将按直线摊销至贷款到期日的利息支出。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司录得利息开支$209及$211分别与递延发行成本的摊销有关。

100

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13.    所得税

所得税前收入(亏损)包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美国			$	(3,568)					$	(31,061)					$	(6,021)
外国			8,214						(1,856)						3,006
所得税前收入(亏损)			$	4,646					$	(32,917)					$	(3,015)

所附合并财务报表中的所得税准备金包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
当期税额：
联邦制			$	836					$	156					$	—
外国			1,784						868						123
状态			775						160						88
当期税额总额			3,395						1,184						211
递延税金：
联邦制			227						11						—
外国			74						(264)						59
状态			—						—						—
递延税金总额			301						(253)						59
所得税拨备			$	3,696					$	931					$	270

美国法定税率与随附的综合经营报表中包含的公司实际税率的对账情况如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按法定税率征收的美国联邦税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州税			26.4						2.4						6.2
外国所得税税率差异			10.1						(4.1)						16.0
处置外国子公司的影响			—						6.1						—
不可扣除的费用			—						0.0						(12.7)
GILTI的净影响			—						—						(38.9)
外国派生无形收入扣除			(12.4)						0.2						—
不可扣除的高管薪酬			26.3						0.0						—
永久性差异			7.0						0.0						—
递延法定利率变动			(0.7)						(2.9)						(1.7)
股票薪酬			3.5						(1.4)						93.8
国外研发激励			(7.7)						1.7						24.1
纳税属性到期			37.4						(2.8)						—
更改估值免税额			(28.7)						(21.0)						(110.1)
其他，净额			(2.6)						(2.0)						(6.6)
实际税率			79.6		%				(2.8)		%				(8.9)		%

本公司截至2023年12月31日止年度的有效税率与美国法定税率不同，主要原因是不可扣除的高管薪酬、塞浦路斯净营业到期

101

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亏损、收入的司法组合和州所得税，部分抵消了与其递延税项净资产保持的估值拨备的变化。该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为收益的司法组合和针对其递延税项净资产保留的估值津贴。

递延税项资产及负债反映净营业亏损结转的税项净影响，以及财务报告资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异。公司重要的递延税项资产(负债)组成部分如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	4,788					$	10,018
资本化的研究和开发支出			13,535						9,487
应计项目和准备金			1,868						1,670
基于股票的薪酬			1,458						959
无形资产			760						520
折旧			98						100
资本损失结转			1,838						1,915
融资租赁			3,749						3,795
其他递延税项资产结转			754						162
递延税项总资产			28,848						28,626
估值免税额			(20,453)						(21,698)
递延税项资产总额			8,395						6,928
递延税项负债：
折旧			(447)						(650)
无形资产			(1,091)						(172)
递延佣金			(2,883)						(2,178)
经营性租赁使用权资产			(3,663)						(3,662)
其他			(1,150)						(277)
递延税项负债总额			(9,234)						(6,939)
递延税金(负债)净资产			$	(839)					$	(11)

该公司的估值津贴减少了#美元。1,245，主要是由于我们本年度的经营业绩以及某些外国税收属性到期所致，在截至2023年12月31日的年度内，我们对这些属性保持了估值津贴。在评估本公司递延税项净资产变现能力时，管理层会考虑各种因素，包括结转年度的应课税收入、现有应课税暂时性差异的未来逆转、税务筹划策略及未来应课税收入预测，以确定部分或全部递延税项净资产是否更有可能无法变现。基于负面证据，包括本公司在全球范围内发生的累计亏损，本公司已确定，实现其递延税项资产的不确定性足以证明有必要对其全球递延税项净资产进行全额估值准备。

截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为美元。12,371在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的且未到期的。截至2023年12月31日，该公司在美国的资本亏损为1美元。8,131这一期限将于2027年到期。截至2023年12月31日，该公司在美国各州的净营业亏损结转为美元。13,930，基本上所有这些都将在2043年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日，公司在塞浦路斯的净营业亏损结转为$7,388该协议将于2024年12月31日到期。自.起

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截至2023年12月31日，公司的净营业亏损结转为$1,905在其他外国司法管辖区，到2028年在不同的日期到期。

根据美国国税法第382条，如果一家公司发生所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果公司所有权在三年滚动期间累计发生50%的变化，就会发生所有权变更。根据美国州税法，类似的规则可能也适用。本公司已进行评估，以确定自成立至2023年12月31日是否发生了第382条的所有权变更，并确定其更有可能没有经历限制性所有权变更。

在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不是为不确定的税务状况记录的负债。此外，在2023年、2022年和2021年12月31日，公司拥有不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。本公司的会计政策是确认与所得税费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款。

该公司在美国联邦税收管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。本公司目前可根据诉讼时效接受国税局和重要州司法管辖区对截至2020年至2022年的纳税年度的审查。由于本公司处于美国亏损结转状况，在过去几年产生的结转税项属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在未来审查时进行调整。此外，在2018年前的纳税年度，某些非美国司法管辖区不再接受当局的所得税审查。

该公司没有为外国子公司大约#美元的未汇出收益提供美国递延所得税或外国预扣税4,632，因为这样的金额被认为是无限期地再投资于这些司法管辖区。外国子公司的累计收益主要用于支付其子公司继续扩大业务时的营运资金需求，以及为未来的海外收购提供资金。与未分配的国外收益有关的任何未确认的递延税项负债的金额为非物质的.

14.    可赎回可转换优先股和股东权益

公开招股

2021年3月29日，公司完成其出售的首次公开募股(IPO)10,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$14.00每股。该公司收到了$126,600扣除约#美元后的净收益13,400用于承保折扣、佣金和发售费用。紧接首次公开招股完成前，所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股和可转换优先股的股份于当日转换为普通股。一-以一对一的基础，然后重新分类为B类普通股。

2021年4月20日，公司IPO承销商部分行使认购A类普通股增发股份的选择权。与2021年4月23日部分演练结束相关，承销商买入719,266公司的A类普通股净收益为#美元9,200在扣除大约$800用于承保折扣、佣金和发售费用。

2021年11月23日，该公司结束了其出售的后续发行(“后续发行”)4,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$20.50每股。该公司收到了$77,900扣除约#美元后的净收益4,100承销费用

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折扣、佣金和发售费用。出售股票的股东总共出售了1,000,000A类普通股在后续发行中的股份。

在首次公开招股前，公司的法定股本包括9,898,400优先股，其中3,379,400股票被指定为A系列可赎回可转换优先股，1,837,600股票被指定为A-1系列可赎回可转换优先股4,681,400股票被指定为B系列可转换优先股(统称为“优先股”)。

紧接招股结束前，优先股的流通股于三-一对一的基础进入29,695,200普通股。公司优先股的持有者拥有一定的投票权、股息和赎回权，以及清算优先权和转换特权。与优先股相关的所有权利、优先股和特权在公司首次公开募股时终止，同时优先股的所有流通股转换为普通股。

截至2023年12月31日，公司有权发行的各类股票总股数为(I)1,000,000,000A类普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B类普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定优先股，面值$0.00001每股。

A类普通股的每股使持有者有权一在所有股东会议和代替会议的书面行动中，就提交公司股东表决的所有事项投票表决每股股份。每股B类普通股使持有者有权十在所有股东会议上提交公司股东表决的所有事项上的每股投票权和代替会议的书面行动。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会(“董事会”)宣布分红时获得红利。

B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。自动转换应在以下情况发生时发生：(I)按照修订和重述的公司注册证书的定义，转让该B类普通股股份，(Ii)至少三分之二的B类普通股流通股的赞成票，作为单一类别投票，或(Iii)在(A)之前发生的或之后发生的七经修订及重述的公司注册证书生效周年日，或(B)B类普通股已发行股份少于10A类普通股和B类普通股当时流通股总数的百分比。此外，在B类普通股持有人死亡或丧失行为能力时，该股东持有的股份应自动转换为一股A类普通股。

股票拆分

2021年3月15日，董事会批准了一项3-1换股-拆分公司普通股。股票拆分于2021年3月15日获得股东批准，并于2021年3月15日生效。在股票拆分生效后，(I)每股已发行普通股增加到三普通股，(2)购买普通股的每一项未行使认购权的普通股股数在以下日期按比例增加3-1比1；以及(3)购买普通股的每一未偿还期权的行权价按比例下降3-1比1的基数。此外，在转换公司优先股时，为发行而保留的普通股股份在3-1比1基准和优先股各自的换股价格按比例降低。所附综合财务报表及相关附注所载的所有股份及每股数据均已追溯修订，以反映股票拆分的情况。

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预留供未来发行的普通股

截至2023年12月31日，公司已根据《2021年股票期权与激励计划》(《2021年计划》)预留以下普通股供未来发行：

未偿还期权			7,175,494
为将来发行而保留的普通股			8,420,926
已发行的限制性股票单位和绩效股票单位			3,649,044
为未来发行预留的普通股授权股份总数			19,245,464

n

15.    基于股票的薪酬

2019年，董事会通过了SEMRUSH控股公司2019年股票期权和授予计划(“2019 计划“)，规定授予合格的激励性股票期权和不合格的股票期权或其他奖励，包括限制性股票单位奖励，向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问购买最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月， 2019对计划进行了修改，以规定向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予有限制的激励性股票期权和不受限制的股票期权或其他奖励，以购买最多10,163,772公司普通股的股份。股票期权通常授予4-年份期限和到期日10年份自授予之日起生效。某些选项提供了在控制权发生变化时加速归属(如2019 计划)。

SEMRUSH Holdings，Inc.2021年3月3日的股票期权和激励计划于2021年3月3日由董事会通过，并于2021年3月15日经股东批准，并在紧接公司与其首次公开募股相关的注册声明生效之前生效。2021年计划取代了2019年计划，因为董事会决定在公司IPO定价后不根据2019年计划做出额外奖励。2021年计划允许董事会薪酬委员会对公司高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权激励和现金激励。

该公司最初保留13,503,001A类普通股，用于根据2021年计划发行奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日开始，根据该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅以较小者为准5A类和B类普通股已发行股数的百分比，或薪酬委员会决定的较少股数。这一数字可能会在股票拆分、股票分红或公司资本的其他变化时进行调整。自2023年1月1日起，预留用于2021年计划奖励发行的A类普通股股份数量增加3,500,000共享至17,003,001按照《2021年规划》的规定入股。

公司根据ASC 718的规定对股票薪酬进行会计处理薪酬--股票薪酬这要求在经营报表中确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值有关的费用。对于根据公司基于股票的薪酬计划向员工和董事会成员发放的股票期权奖励，由于他们在董事会的服务，每一份期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，如下所述。对于受制于基于服务的归属条件而授予的限制性股票单位(“RSU”)，公允价值根据纽约证券交易所公布的公司A类普通股的收盘价确定。受基于服务的归属条件限制而授予的RSU通常归属于四年制必要的服务期限。对于所有其他基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。

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鉴于该公司普通股缺乏活跃的市场在首次公开招股完成前本公司认为其成员具有广泛的商业、金融和风险投资经验的董事会在每次授予基于股票的奖励时都必须估计公司普通股的公允价值。本公司及董事会根据美国注册会计师协会技术实务援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值的框架，采用各种估值方法来估计其普通股的公允价值。每种估值方法包括s需要公司判断的估计和假设。在确定公司普通股在每个授予日的价值时，这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括以下因素：(1)为公司在公平交易中出售给外部投资者的公司优先股支付的价格，以及公司优先股和普通股的权利、优惠和特权；(2)由独立估值专家进行的估值；(3)公司的发展阶段和收入增长；(4)基于股票的奖励涉及私人公司非流动性证券的事实；以及(5)实现基于股票奖励的普通股的流动性事件的可能性，例如首次公开募股(IPO)或出售本公司，鉴于当时的市场状况。

本公司认为，根据公司内部同行公司的分析，这一方法是合理的，并得到了几笔涉及公司优先股的公平交易的进一步支持。在该公司的普通股交易活跃之前，公允价值的确定涉及假设、判断和估计。如果做出不同的假设，基于股票的薪酬支出、合并净收益(亏损)和每股合并净收益(亏损)可能会有显著差异。在公司首次公开募股结束后，公允价值根据授予日纽约证券交易所公布的公司A类普通股的收盘价确定。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于其普通股在2021年3月25日(即第一个交易日)之前没有公开市场，并且本公司普通股的交易历史限制到2023年12月31日，本公司根据对发行条款基本相似的期权的同行公司报告数据的分析，确定了授予的期权的预期波动率。已授予期权的预期波动率是使用这一同行公司集团的历史波动率衡量标准的平均值确定的。授予员工的期权的预期寿命是使用简化方法计算的，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付或预期支付普通股的现金股息；因此，预期股息率假设为零.

下表列出了用于确定授予员工的期权公允价值的加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
预期波动率			63.1		%				53.3		%				52.1		%
加权平均无风险利率			3.75		%				2.72		%				1.07		%
预期股息收益率			—						—						—
预期寿命--年数			6						6						6

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一份关于该公司的以下项下的期权活动 2021截至2023年12月31日的计划和2019年计划，在截至该日止的一年内的变动如下：

			选项数量						加权平均行使价(每股)						加权平均剩余合同期限(年)
截至2022年12月31日未偿还债务			6,865,265						$	4.82					7.68
授与			2,666,034						9.17
已锻炼			(1,917,922)						1.16
被没收			(437,883)						10.72
截至2023年12月31日未偿还债务			7,175,494						7.02						7.78
可于2023年12月31日行使的期权			3,446,173						3.91						6.49

年内授予期权的加权平均授予日公允价值s告一段落2023年、2022年和2021年12月31日曾经是 $5.58, $6.36, 及$8.45每股，分别。的税收优惠$1,301于截至12月31日止年度内从期权变现，2023. 不是在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别通过期权实现了税收优惠。

截至的未偿还期权的总内在价值二零二三年及二零二二年十二月三十一日曾经是 $49,221和 $32,721，分别.

年内行使期权的合计内在价值s告一段落2023年、2022年和2021年12月31日曾经是$15,279, $6,687、和$26,151，分别.

截至2023年12月31日，可行使期权的内在价值合计为$34,471.

总内在价值是根据本公司普通股估计公允价值之间的正差额(如有)计算的2023年12月31日和2022或行使日期(视情况而定)，以及标的期权的行使价格。

2020年7月28日，本公司发布156,852向Prowly创始人出售其限制性普通股(“限制性股票发行”)，总公允价值为$291根据2019年计划。此次限制性股票发行授予超过三年制服务期，适用于两位创始人。截至2023年12月31日，所有此类股份均已归属。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司向员工颁发了以下RSU奖1,984,086, 1,181,782，以及239,936分别为2021年计划下的A类普通股。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司记录了与RSU赠款相关的基于股票的薪酬支出$8,249, $3,295、和$440，分别为。

截至2023年12月31日的年度，公司2021年计划下的RSU活动摘要如下：

						股份数量						加权平均授予日期公允价值						合计公允价值
2023年1月1日的未归属余额						1,269,743						$	11.97					$	15,194
授与						1,984,086						9.08						18,016
既得						(509,102)						12.02						6,119
被没收						(173,409)						12.81						2,221
截至2023年12月31日的未归属余额						2,571,318						$	9.88					$	25,405

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于截至2022年12月31日止年度，本公司向以下人士授出表现股票单位（“PSU”）奖励： 1,395,5962021年计划下的A类普通股。本公司 不于截至二零二三年或二零二一年十二月三十一日止年度授出PSU奖励。

本公司记录股票为基础的补偿费用与PSU赠款时，很可能是基本的性能条件将被确认。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司授出两组PSU授出：行政人员及收购相关。与收购相关的PSU包含市场部分。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，该等奖励被视为本公司可能部分实现。于二零二三年或二零二二年十二月三十一日，行政补助不大可能实现。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 非物质的费用金额及148已确认与PSU奖励有关的费用。本公司 不确认截至2021年12月31日止年度与PSU奖励有关的任何费用。对于只有服务和绩效条件的PSU授予，本公司以授予日A类普通股的公允价值计量这些奖励。就包含市况的PSU补助而言，仅市况反映于授出日期的估计公平值。本公司采用二项式估值法厘定PSU奖励之公平值。

截至2023年12月31日止年度，本公司2021年计划下的PSU活动概要如下：

						股份数量						加权平均授予日期公允价值						合计公允价值
2023年1月1日的未归属余额						1,283,620						$	11.22					$	14,402
授与						—						—						—
既得						(5,226)						10.05						53
被没收						(200,668)						11.96						2,400
2023年12月31日的未归属余额						1,077,726						$	11.61					$	12,512

公司已记录基于股票的薪酬支出#美元。15,337, $7,393、和$2,742在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内。下表显示了基于股票的薪酬费用，其中基于股票的薪酬费用在公司的合并经营报表中按行项目记录：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	130					$	74					$	37
销售和市场营销			3,077						2,235						405
研发			2,213						1,123						348
一般和行政			9,917						3,961						1,952
基于股票的薪酬总额			$	15,337					$	7,393					$	2,742

截至2023年12月31日，有1美元401与根据2019年计划授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期内确认0.97年份和美元18,255与根据《2021年计划》授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿费用，预计将在#年确认2.93好几年了。截至2023年12月31日，有1美元20,1642021年计划下授予的与未归属RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年的加权平均期内确认2.75好几年了。截至2023年12月31日，与未归属PSU相关的未确认补偿成本金额并不重要。

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2021年员工购股计划

SEMRUSH Holdings，Inc.2021员工购股计划(“ESPP”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司有关首次公开招股的注册声明生效前生效。ESPP最初保留并授权发行最多总计3,000,667A类普通股分配给参股员工。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年1月1日，自2022年1月1日起，每年1月1日至2031年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加(I)1前一年12月31日A类和B类普通股流通股数的百分比；3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人确定的数量较少的A类普通股。在股票拆分、股票分红或公司资本发生其他变化的情况下，根据ESPP保留的股票数量可能会进行调整。

ESPP的第一个服务期从2021年9月1日开始，ESPP的第二个服务期从2022年3月1日开始，ESPP的第三个服务期从2022年9月1日开始。该公司确认了$33, $204、和$133在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与这些服务期间相关的股票薪酬支出中。2022年2月28日，本公司发布39,516根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。2022年8月31日，本公司发布25,240根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。2023年2月28日，本公司发布38,879根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。ESPP计划在2023年2月28日最后一次购买后停止。

16.    承付款和或有事项

数据提供程序

该公司与某些数据提供商的多年承诺将在2026年前的不同日期到期。截至2023年12月31日，未来对数据服务的承诺如下：

截至12月31日的财年，						金额
2024						11,579
2025						14,388
2026						3,266
总计						$	29,233

诉讼

本公司可能不时卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测，但本公司目前相信，该等一般事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

赔偿

该公司通常在正常业务过程中与客户签订赔偿协议。根据这些协议，公司赔偿并同意报销

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因索赔而遭受或发生的损失的受赔偿方，包括侵犯知识产权的索赔。这些赔偿协议是适用的客户协议的条款。根据客户首次签署公司服务协议的时间，根据某些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。基于历史经验和已知的信息2023年12月31日，本公司并无因上述担保及赔偿而产生任何费用。

在某些情况下，公司保证其服务在所有实质性方面都将按照在向客户提供服务时在协议期限内有效的标准发布的规范文件执行。到目前为止，本公司在其担保下并未产生重大费用，因此，本公司认为这些协议的估计公允价值并不重要。

17.    其他收入(费用)的组成部分，净额

其他组件收入 (费用)、Net，具体如下：

			截至该年度为止
			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
外币汇兑损益			(1,116)						(1,302)						(4)
利息收入(费用)，净额			9,448						3,048						(532)
可转换票据公允价值变动			3,552						1,152						—
其他收入，净额			429						558						14
其他收入(费用)合计，净额			$	12,313					$	3,456					$	(522)

18.    员工福利计划

公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了一项固定缴款储蓄计划，涵盖所有符合某些资格要求的美国员工。401(K)计划允许每个参与者根据国税局确定的限制，根据适用的年度限制，推迟支付一定比例的合格补偿。本公司可由董事会酌情决定以等额出资或利润分享出资的形式出资。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司做出了相应的贡献：1,320, $938、和$547分别添加到401(K)计划。

19.    细分市场和地理信息

关于企业分部和相关信息的披露要求确立了在年度财务报表中报告经营分部信息的标准，并要求在向股东发布的中期财务报告中列报这些分部的选定信息。经营分部乃指主要营运决策者或决策小组在决定如何分配资源及评估表现时，定期评估可取得独立财务资料之企业组成部分。公司的主要经营决策者是首席执行官。本公司及首席执行官视本公司的营运及管理其业务为 一运营部门。

110

---

地理数据

就地理数据报告而言，本公司根据客户所在地分配其收入。 按地区划分之总收益如下：

						截至该年度为止
						十二月三十一日，
						2023						2022						2021
收入：
美国						$	146,408					$	119,775					$	85,642
英国						30,044						25,669						19,625
其他						131,223						108,872						82,734
总收入						$	307,675					$	254,316					$	188,001

物业及设备（按地理位置划分的净额）包括以下各项：

			截至12月31日，
			2023						2022
财产和设备，净额：
美国			$	3,231					$	6,025
荷兰			1,781						72
西班牙			807						832
捷克共和国			278						442
其他			589						705
总资产			$	6,686					$	8,076

20.     后续事件

公司已完成对经审计的资产负债表日期2023年12月31日至2024年3月7日(本10-K年度报告提交给美国证券交易委员会的日期)之后的所有后续事件的评估，以确保本报告包括截至2023年12月31日在合并财务报表中确认的事件以及随后发生但未在合并财务报表中确认的事件的适当披露。该公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件.

111

---

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。

根据管理层截至2023年12月31日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条，对财务报告的内部控制被定义为由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产提供合理保证

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层已将该公司于2023年12月收购的Datos Inc.排除在截至2023年12月31日的财务报告内部控制评估之外。Datos Inc.是本公司的一家合并子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估之外，分别占本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相关综合财务报表金额的约1%和不到1%。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了

121

---

特雷德韦委员会赞助组织委员会，或COSO，在内部控制-2013年综合框架中进行了评估，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

由于“美国证券交易委员会”规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，因此本年度10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

对以前报告的重大缺陷进行补救

截至2022年12月31日止年度，我们报告了我们在财务报表结算流程及现金支出流程的内部监控运作方面存在重大缺陷。于截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度，我们采取了多项措施（包括下文所述的措施），旨在改善我们对财务报告的内部监控，以补救上文所识别的重大弱点。这些努力包括：聘请更多合格人员，包括会计高级副总裁、公司财务总监和国际财务总监;聘请专业会计服务公司协助我们设计、实施和记录内部控制，以应对相关财务报告风险;加强、规范、记录和测试会计流程和内部控制;以及;加强我们的企业资源规划系统的功能，以支持某些关键的财务流程和控制，并通过自动化和审批工作流程执行某些职责分工。

截至2023年12月31日止年度，我们完成了对已实施监控的运营有效性的测试，并确定其有效。因此，我们得出结论，截至2023年12月31日，2022财政年度发现的重大缺陷已得到纠正。

我们无法向阁下保证日后不会出现重大弱点或重大缺失，或我们将能够及时补救该等弱点或缺失，而该等弱点或缺失可能会损害我们准确及及时报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量的能力。有关更多信息，请参见第I部分第1A项中标题为“风险因素”的章节中的相关风险。在10-K表格上填写年度报告。

财务报告内部控制的变化

除上述补救程序外，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）在截至2023年12月31日的财政年度第四财政季度发生，对本公司造成重大影响或合理可能造成重大影响，我们对财务报告的内部控制

项目9B。其他信息

截至2023年12月31日止三个月，本公司董事或高级职员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条） 通过或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”，如规则S-K第408（a）项中定义的每个术语，但下述情况除外：

于2023年12月15日，Shchegolev Holdings，LLC（一项为谢格列夫家族若干成员之利益而设立之信托）， 奥列格·谢戈列夫，我们的首席执行官Shchegolev先生可能被视为拥有金钱利益， 已终止a最初于2023年3月17日采用的规则10 b5 -1交易安排。按原 通过，规则10b5-1交易安排规定出售最多3,000,000根据安排的条款，我们的A类普通股将持续到2024年6月19日，如果不是提前终止的话。

122

---

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

123

---

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

我们的独立会计师事务所是安永会计师事务所，波士顿，马萨诸塞州，PCAOB审计师ID42.

本项目所要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。

124

---

第IV部

项目15.物证、财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

1.财务报表

Semrush Holdings，Inc.的财务报表。已包含在本年度报告的表格10-K的第8项中。

2.财务报表附表。

所有附表均被省略，因为所需信息要么不存在，要么不以重大金额存在，要么在10-K表格年度报告或其附注所载的综合财务报表中列报。

3.展品

以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。

展品索引

在此引用作为参考

展品编号

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。

S-1/A

333-253730

3.2

3/16/2021

3.2

第三次修订和重述的注册人章程细则，目前有效。

8-K

001-40276

3.1

3/4/2024

4.1

注册人A类普通股证书格式。

S-1/A

333-253730

4.1

3/16/2021

4.2

投资者权利协议，日期为2019年12月19日，由注册人及其某些股东签署。

S-1

333-253730

4.2

3/1/2021

4.3

根据《1934年证券交易法》第12条（经修订）注册的注册人证券说明

10-K

001-40276

4.3

3/18/2022

10.1#

注册人与其每一位董事之间的赔偿协议格式。

S-1/A

333-253730

10.1

3/16/2021

10.2#

修订和重新启动2019年股票期权和授予计划，以及根据这些计划达成的协议的格式。

S-1

333-253730

10.2

3/1/2021

10.3#

2021年股权激励计划及根据该计划订立的协议的格式。

S-1

333-253730

10.3

3/1/2021

10.4#

2021年员工购股计划。

S-1

333-253730

10.4

3/1/2021

10.5

注册人与BP Prucenter Acquisition LLC之间的租赁协议，日期为2018年11月19日。

S-1

333-253730

10.5

3/1/2021

10.6

注册人与BP Prucenter Acquisition LLC之间的租赁第一修正案，日期为2021年6月23日。

8-K

333-254724

10.1

6/23/2021

125

---

10.7

SEMRUSH CZ s.r.o和4P-Immo之间的租赁协议。经日期为2017年5月12日的租赁协议第1号修正案修订，经日期为2018年5月25日的租赁协议第3号修正案进一步修订，经日期为2019年9月13日的租赁协议第4号修正案进一步修订，经日期为2020年5月28日的租赁协议第5号修正案进一步修订。

S-1

333-253730

10.6

3/1/2021

10.8

Neshaminy Interplex，LLC与SEMRush Inc.之间的租赁协议，日期为2016年3月31日，经日期为2017年3月29日的租赁协议第1号修正案修订，经日期为2020年9月1日的租赁协议第2号修正案进一步修订。

S-1

333-253730

10.10

3/1/2021

10.9

Zbigniew Franciszek Oginski和Prowly.com Spokla z.O.之间的租赁协议。O.，日期为2017年3月29日，经2020年7月1日租赁协议第1号修正案修订。

S-1

333-253730

10.11

3/1/2021

10.10#

高级管理人员激励奖金计划。

S-1

333-253730

10.12

3/1/2021

10.11#

非员工董事薪酬政策。

S-1

333-253730

10.13

3/1/2021

10.12#

公司与Delbert Humenik之间的高管聘用协议，日期为2017年8月14日。

S-1

333-253730

10.14

3/1/2021

10.13#

公司与杰弗里·贝兰格之间的高管聘用协议，日期为2020年6月8日。

S-1

333-253730

10.15

3/1/2021

10.14#

SEMRUSH Inc.和Jeffrey Belanger于2021年7月5日签署的协议。

8-K

001-40276

10.1

7/7/2021

10.15#

修订和重新签署了公司与Vitalii Obishchenko之间的高管聘用协议。

S-1

333-253730

10.16

3/1/2021

10.16#

公司与叶夫根尼·费蒂索夫之间的高管聘用协议。

S-1

333-253730

10.17

3/1/2021

10.17

截至2021年1月12日的循环信贷协议。

S-1

333-253730

10.18

3/1/2021

10.18

截至2021年12月30日的信贷协议第1号修正案

8-K

001-40276

10.1

1/6/2022

10.19

截至2022年3月15日的信贷协议第2号修正案

10-Q

001-40276

10.1

5/16/2022

10.20

截至2023年6月30日的信贷协议第3号修正案

8-K

001-40276

10.1

7/6/2023

10.21#

注册人与其每一位高级职员之间的赔偿协议格式。

S-1

333-253730

10.19

3/1/2021

10.22#

公司与安德鲁·沃登之间的高管聘用协议，日期为2021年9月2日。

10-Q

001-40276

10.1

11/10/2021

10.23#

SEMRUSH Inc.和David·梅森之间的邀请函，日期为2022年9月8日

10-Q

001-40276

10.1

11/14/2022

10.24#

邀请函，日期为2023年2月22日，由SEMurush Holdings，Inc.和Brian Mulroy之间发出

10-Q

001-40276

10.1

5/10/2023

10.25#

分居协议，日期为2023年3月28日，由SEMRUSH控股公司和叶夫根尼·费蒂索夫签署

10-Q

001-40276

10.2

05/10/2023

10.26#

咨询服务协议，日期为2023年4月10日，由SEMurush Holdings，Inc.和叶夫根尼·费蒂索夫签署

10-Q

001-40276

10.3

05/10/2023

10.27#

公司与奥列格·什切戈列夫的雇佣协议，日期为2023年9月8日

8-K

001-40276

10.1

09/14/2023

10.28#

公司与Brian Mulroy之间的雇佣协议，日期为2023年9月8日

8-K

001-40276

10.2

09/14/2023

10.29#

登记人和安德鲁·沃登之间的雇佣协议，日期为2023年9月8日

10-Q

001-40276

10.3

11/01/2023

126

---

10.30#

注册人与David·梅森的雇佣协议，日期为2023年9月8日

10-Q

001-40276

10.4

11/01/2023

10.31#

登记员与Vitalii Obishchenko之间的雇佣协议，于2023年5月16日修订和重述

10-Q

001-40276

10.5

11/01/2023

21.1*

注册人的子公司

23.1*

独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。

24.1*

授权书(载于本年报10-K表格的签署页)。

31.1*

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证

31.2*

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席财务官进行认证

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明

97.1*

SEMRUSH控股公司薪酬追回政策

101.INS*

XBRL实例文档

101.Sch*

XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)

__________________

*随函提交的*。

**随函提供的材料。

#“是指管理合同或补偿计划、合同或协议。

项目16.表格10-K摘要

没有。

127

---

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本Form 10-K年度报告于2024年3月7日在马萨诸塞州波士顿由下列经正式授权的签署人代表其签署。

SEMRUSH控股公司。
发信人：			奥列格·谢戈列夫
			奥列格·谢戈列夫 首席执行官

授权委托书

通过这些陈述了解所有人，下面签名的每个人组成并任命Oleg Shchegolev，Brian Mulroy和David Mason，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的事实上的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，以他或她的名义，地点和代替，以任何和所有的身份，签署本年度报告表格10-K的任何及所有修正案，并将其与所有附件以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们中的每一个，完全的权力和权限，以尽可能完全地达到他或她本人可能或能够达到的所有意图和目的，做出和执行与此有关的和关于该处所的每一项必要或必须做出的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们的，他或她的替代者或替代者，可以合法地做或导致做凭借本。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

128

---

签名

标题

日期

奥列格·谢戈列夫

董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

2024年3月7日

奥列格·谢戈列夫

/s/ Brian Mulroy

首席财务官（主要会计 财务干事）

2024年3月7日

布莱恩·马罗伊

/S/德米特里·梅尔尼科夫

董事

2024年3月7日

梅尔尼科夫

撰稿S/迪伦·皮尔斯

董事

2024年3月7日

迪伦·皮尔斯

/S/特林卡·希曼·布莱克

董事

2024年3月7日

特林卡·希曼·布莱克

/发稿S/威廉·瓦格纳

董事

2024年3月7日

威廉·瓦格纳

/S/马克·弗拉内什

董事

2024年3月7日

马克·弗拉内什

/发稿S/安娜·贝尔德

董事

2024年3月7日

安娜·贝尔德

/发稿S/史蒂文·奥尔德里奇

董事

2024年3月7日

史蒂文·奥尔德里奇

129