美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据第14(A)条作出的委托书
1934年颁布的《证券交易法》

选中相应的框：

蓝色世界收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

致蓝色世界收购公司股东的信

第五大道244号，B-88套房
纽约，纽约州：10001

尊敬的蓝色世界收购公司股东：

诚挚邀请您出席蓝色世界收购公司的特别股东大会，代替开曼群岛豁免的公司蓝色世界收购公司的年度股东大会，该公司将于2024年3月26日东部时间上午9：00在位于纽约第三大道666号20楼，NY邮编10017的Robinson&Cole LLP的办公室举行，并通过电话会议使用拨入信息：+1813-308-9980(访问代码：173547)，或在其他时间于股东大会可延期或延期的其他日期及地点(“股东大会”)举行。

随附的股东大会通知和委托书描述了BWAQ将在股东大会上开展的业务，并提供了关于BWAQ的信息，您在投票时应考虑这些信息。所附委托书的日期为2024年3月4日，首次邮寄给股东的日期约为2024年3月4日，正如所附委托书中更全面的描述，股东大会将举行，目的是审议和表决以下提案：

1.批准其第1号提案--《章程修正案》--以特别决议的方式批准本公司第三份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程(以下简称《章程》)，该章程目前规定，本公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多9次，每次额外延长1个月，总计至多9个月至2024年4月2日，全部删除，并以附件A形式的第四份修订和重新确定的公司组织章程大纲和章程细则取而代之，其中规定公司必须在2024年4月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多七次，每次额外延长一个月，总计至多七个月至2024年11月2日(“延长终止日期”)(该建议，《宪章修正案》)(附件A所列对《宪章》的修改在此称为《宪章修正案》)；

2.批准本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司之间以特别决议的方式批准2022年1月31日的《投资管理信托协议》(可对其进行修订、重述或补充，简称《信托协议》)，将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日，或如进一步延长最多七次一个月的延期(“每月延期”)，则将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日。2024年(《信托修正案建议》)(附件B所列对《信托修正案》的修正，在此称为《信托修正案》)；

3.批准以普通决议案方式批准以普通决议案方式委任Marcum Asia CPAS LLP担任本公司截至2024年6月30日止年度的独立注册会计师事务所的建议(“核数师委任建议”)；及

4.批准第4号建议--休会建议--以普通决议案方式批准将股东大会延期至一个或多个较后日期，或在必要时无限期死亡，以便在股东大会举行时，如没有足够票数支持批准上述建议(“休会建议”)，则可进一步征集及表决代表。

如果股东批准章程修订建议和信托修订建议，本公司将在2024年4月2日之前完成初步业务合并，并且在没有另一次股东投票的情况下，可选择每月延长最多七次，直至2024年11月2日，方法是将每月延期费用(定义见下文)存入本公司的信托账户(“信托账户”)。为完成每一次每月延期，本公司将向信托账户存入(I)所有剩余公众股份60,000美元及(Ii)每股剩余公众股份0.03美元(每股“每月延期费用”)中的较小者。如果(I)不赎回公众股份，则每月延期手续费为6万美元，(Ii)公众赎回50%

(Iii)若赎回80%的公开股份，每月的延期费用约为23,026.60元。宪章修正案提案批准后的第一笔每月延期费用必须在2024年4月2日之前支付，而随后的每月延期费用必须在随后每个月的2日之前存入信托账户，直至2024年10月2日。

宪章修正案提案和信托修正案提案中的每一项都是以彼此批准为条件的。审计员任命提案和休会提案的每一项都不以批准任何其他提案为条件。章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议和休会建议在随附的委托书中均有更全面的描述。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

章程修订建议和信托修订建议的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初步业务合并。

于2023年8月10日，本公司与开曼群岛获豁免公司东洋有限公司(“PUBCO”)、开曼群岛获豁免公司TOYOONE有限公司(“合并子公司”)、新加坡私人股份有限公司(“新科”)TOPTOYO投资私人有限公司、越南公司越南太阳电池有限公司(“东洋太阳能”，连同PUBCO、合并子公司及新科，或各自个别)订立合并协议及计划(“业务合并协议”)。这些公司包括：富士太阳能股份有限公司(“集团公司”)、越南股份公司越南太阳能股份有限公司(“VSUN”)、日本富士太阳能股份有限公司(“富士太阳能”)、开曼群岛获豁免公司(“WAG”)西澳环球株式会社、开曼群岛获豁免公司Belta Technology Company Limited(“Belta”)及开曼群岛获豁免公司BestToYo科技有限公司(“BestToYo”)。根据业务合并协议，集团公司、VSUN和富士太阳能应完成合并前重组(定义见下文)，在完成合并前重组后，BWAQ将与Merge Sub合并并成为Merge Sub，Merge Sub继续作为尚存的公司和Pubco的全资子公司。由此，PUBCO将成为一家在纳斯达克上市的上市公司。

东洋交易(定义见下文)将于股东特别大会上提交本公司股东批准。PUBCO连同本公司及东洋太阳能将向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交一份与拟进行的东洋交易有关的F-4表格委托书/招股说明书(“业务合并委托书”)。根据公司章程，公司目前必须在2024年4月2日之前完成东洋的交易。

本公司董事会(“董事会”)认为，如东洋交易未能完成，本公司将没有足够时间于2024年4月2日前完成东洋交易或其他替代业务合并。因此，董事会决定，鉴于本公司在确定目标业务及完成东洋交易上花费时间、精力及金钱，批准章程修订建议及信托修订建议以修订章程及信托协议符合本公司股东的利益，并假设章程修订建议及信托修订建议获如此批准，而章程及信托协议亦已修订，本公司将须于延长终止日期前完成东洋交易或另一项初步业务合并。

尽管如上所述，如果(I)宪章修正案建议未获批准或实施，以及(Ii)东洋交易或替代业务合并未于2024年4月2日或之前完成，BWAQ将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公开股票，但赎回时间不得超过十个工作日；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

有关约章修订建议及信托修订建议理由的进一步详情，请参阅本委托书的标题分别为《建议1》-《约章修订建议》及《建议2》-《信托修订建议-信托修订建议》的章节。

核数师委任建议的目的是让我们的股东有机会批准我们的审计委员会选择Marcum Asia CPAS LLP作为本公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。有关核数师委任建议理由的进一步详情，请参阅本委托书标题为“核数师委任建议第3号-核数师委任建议-核数师委任建议的理由”一节。

如董事会在股东大会前认为不需要或不再适宜进行章程修订建议及/或信托修订建议或核数师委任建议，BWAQ保留动议休会的权利。在这种情况下，在股东大会上，BWAQ将要求其股东仅就休会提案投票，而不就章程修正案提案、信托修正案提案或审计师任命提案投票。

董事会已将2024年2月26日(“记录日期”)定为确定BWAQ股东有权收到股东大会及其任何续会的通知、出席并投票的记录日期。只有在记录日期登记在册的普通股持有人才有权在股东大会或其任何续会上点票。

目前，您不会被要求就东洋交易或任何拟议的业务合并进行投票。如果《宪章修正案》建议获得批准，且您不选择现在赎回您的公众股票，您将保留在向股东提交时对东洋交易或任何拟议业务合并投票的权利，以及在东洋交易或拟议业务合并获得批准并完成，或公司在延长终止日期前尚未完成东洋交易或替代业务合并的情况下，按比例赎回您的公开股票的权利。

如上所述，根据章程，公众股东可选择要求本公司赎回全部或部分公众股份以换取现金(“选举”)，前提是章程修订建议获得批准及实施(“修订赎回”)。公众股东可选择赎回全部或部分公众股份，而不论其投票赞成或反对，或对章程修订建议投弃权票。公众股东可作出选择，不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。

本公司相信，该赎回权利可保障本公司公众股东于吾等未能于指定时间内找到合适的收购以完成宪章所规定的初步业务合并(“指定时间线”)时，须维持其投资一段不合理的长时间。此外，无论公众股东在股东大会上对章程修订建议、信托修订建议及核数师委任建议投赞成票、反对票或弃权票，如章程修订建议、信托修订建议及核数师委任建议获必要的股东投票通过(且未被放弃)，公众股份的其余持有人将保留权利，在完成初步业务合并后赎回信托账户内按比例分配的资金，但须受章程所载任何限制及相关协议所载限制所规限。我们的公众股东每次赎回与《宪章修正案》相关的股票，都将减少我们信托账户中的金额。

公众股东不需要投票赞成或反对章程修正案提案，以按比例赎回他们的股份，以获得信托账户中持有的资金的一定比例。这意味着，在股东大会前两个工作日或之前持有公众股票的公众股东，无论他们是否为记录日期的持有人，也无论他们对章程修正案提案投赞成票、反对票或弃权票，都可以选择赎回他们的股份。您可以通过向转让代理交付股票或通过交付

如果您持有的股票是以Street的名义持有，您需要指示您的银行或经纪商的账户管理人员从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

根据截至记录日期信托账户的价值，我们估计，可以从信托账户中持有的现金赎回公众股票的每股价格约为每股11.14美元，这取决于赎回时信托账户的实际价值，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给BWAQ的利息(减去应付税款和支付解散费用的最高50,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票总数。本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于备案日在纳斯达克收市价为11.13美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售时多约0.01美元(根据记录日期的估计每股赎回价格)。BWAQ不能向股东保证，即使每股市价低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其股份可能没有足够的流动资金。

在考虑宪章修订建议时，公司股东应知道，如果宪章修订建议获得批准(而不是放弃)，公司将产生除支付延期费用外，寻求完成东洋交易或替代业务合并的额外费用。

章程修订建议的批准需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即本公司已发行及已发行的A类普通股及B类普通股(每股面值0.0001美元)(“B类普通股”)持有人所投赞成票的至少三分之二多数，该等股东亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就该等股份投票。

目前的信托协议规定，“只有在首次公开募股中出售的至少50%的A类普通股的持有者批准的情况下，才能修改其中的某些条款，但所有公众股东必须有权按比例获得信托账户的一部分(不低于每股10.10美元加上根据任何延期函存入信托账户的每股金额)”，尽管对信托协议的拟议修订可能不属于这些条款，并可在获得Maxim Group LLC(“Maxim”)事先书面同意的情况下，由协议各方书面同意进行修订。然而，董事会认为，将信托修订建议以特别决议案的形式提交本公司股东批准，符合本公司的最佳利益，特别决议案为已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的持有人以单一类别投票的至少三分之二多数票的赞成票，该等持有人亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票，与批准宪章修订建议所需的票数相同。

核数师委任建议的批准需要普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为单一类别参与投票，并亲自出席或由受委代表出席，并有权在股东大会上就该等股份投票。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。只有在股东大会上没有足够票数批准章程修订建议及/或信托修订建议或核数师委任建议，或董事会于股东大会前决定不需要或不再适宜进行章程修订建议及/或信托修订建议或核数师委任建议时，才会提出休会建议进行表决。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为，章程修订建议及信托修订建议将使本公司有更多时间及灵活性完成初步业务合并，而核数师委任建议将让我们的股东有机会批准我们的审计委员会选择Marcum Asia CPAS LLP作为本公司截至2024年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，并符合本公司及其股东的最佳利益，并建议阁下投票或指示投票“赞成”每项建议。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请按照随附的委托书中的指示尽快投票，以确保您的股票在股东大会上有代表和投票。现在提交委托书并不妨碍您出席股东大会并在股东大会期间投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的指示，以确保您实益拥有的股份在股东大会上得到代表和投票。在这方面，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示。如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对股东大会上提出的每一项提案进行投票。如阁下未能交回委托书及没有亲自或委派代表于股东大会上投票，则阁下的股份将不会计算在决定出席股东大会的法定人数或章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议(视乎情况而定)是否获得所需票数批准的目的。

要就修订赎回行使您的赎回权利，您必须书面要求按比例赎回您的A类普通股，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给BWAQ的转让代理。您可以通过将您的股票(如果有)和其他赎回表格交付给转让代理，或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人的存款提取)系统以电子方式交付您的股票。*如果您以Street Name持有股票，您需要指示您的银行的账户主管，经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票以行使赎回权。如果章程修订建议未获批准或实施，则这些股票将不被赎回，并应退还给您或您的账户。

随函附上股东大会通知及随附的委托书，载有股东大会、章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议及休会建议的详细资料。无论您是否计划参加股东大会，BWAQ都敦促您仔细阅读这份材料并投票。

根据董事会的命令
蓝色世界收购公司

美国证券交易委员会或任何美国州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书中描述的交易，或传递其优点或公平性，或传递委托书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

蓝色世界收购公司

第五大道244号，B-88套房
纽约，纽约州：10001

召开特别股东大会的通知
代替年度股东大会
蓝色世界收购公司的

将于2024年3月26日举行

致蓝色世界收购公司的股东：

本公司将于2024年3月26日，东部时间上午9：00，在纽约纽约第三大道20楼666号，NY 10017，或在其他时间，通过电话会议虚拟召开股东特别大会，代替年度股东大会。蓝色世界收购公司是一家获开曼群岛豁免的公司，其股东特别大会将于东部时间上午9：00在罗宾逊公司的办公室举行，电话号码为：+1813-308-9980(访问代码：173547)。于股东大会可延期或延期的其他日期及地点(“股东大会”)举行。

诚挚邀请您出席股东大会，以审议和表决下列决议，并在适当的情况下通过和批准以下决议：

1.批准本提案第1号--《章程修正案》--以特别决议的形式解决本公司第三份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程(以下简称《章程》)，该章程目前规定，本公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多9次，每次延长1个月，至2024年4月2日，总计最多延长9个月。全部删除，并以附件A形式的第四份修订和重新确定的公司组织章程大纲和章程细则取而代之，其中规定公司必须在2024年4月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多七次，每次额外延长一个月，总计至多七个月至2024年11月2日(“延长终止日期”)(该建议，《宪章修正案》)(附件A所列对《宪章》的修改在此称为《宪章修正案》)；

2.将本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司之间的《投资管理信托协议》(日期为2022年1月31日的《投资管理信托协议》)作为一项特别决议，将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日，或如进一步延长最多七个月(“每月延期”)，则将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日。2024年(《信托修正案建议》)(附件B所列对《信托修正案》的修正，在此称为《信托修正案》)；

3.批准本建议第3号--“委任核数师建议”--以普通决议案形式议决全面批准聘用Marcum Asia CPAS LLP作为本公司截至2024年6月30日止年度的独立注册会计师事务所(“核数师委任建议”)；及

4.批准第4号建议--休会建议--以普通决议案方式批准将股东大会延期至一个或多个较后日期，或在必要时无限期死亡，以便在股东大会举行时没有足够票数支持批准上述建议或与批准上述建议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表(“休会建议”)。

如果股东批准章程修订建议和信托修订建议，公司将在2024年4月2日之前完成初步业务合并，并且在没有另一次股东投票的情况下，可以通过将每月平均延期费用(定义见下文)存入公司的信托账户(“信托账户”)，选择延长一个月最多七次，直至2024年11月2日。为完成每一次每月延期，本公司将向信托账户存入(I)所有剩余公众股份60,000美元及(Ii)每股剩余公众股份0.03美元(每股“每月延期费用”)中的较小者。如果有(I)没有

(Ii)赎回50%的公众股份，平均每月的延期费用为57,566.49元；及(Iii)赎回80%的公众股份，每月的延期费用约为23,026.60元。宪章修正案提案批准后的第一笔每月延期费用必须在2024年4月2日之前支付，而随后的每月延期费用必须在随后每个月的2日之前存入信托账户，直至2024年10月2日。

章程修订建议和信托修订建议的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初步业务合并。

于2023年8月10日，本公司与开曼群岛获豁免公司东洋有限公司(“PUBCO”)、开曼群岛获豁免公司TOYOONE有限公司(“合并子公司”)、新加坡私人股份有限公司(“新科”)TOPTOYO投资私人有限公司、越南公司越南太阳电池有限公司(“东洋太阳能”，连同PUBCO、合并子公司及新科，或各自个别)订立合并协议及计划(“业务合并协议”)。这些公司包括一家越南集团公司(“集团公司”)、越南一家股份公司(“VSUN”)、日本富士太阳能股份有限公司(“富士太阳能”)、一家开曼群岛获豁免公司(“WAG”)、Belta Technology Company Limited(“Belta”)及一家开曼群岛获豁免公司BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”，连同WAG及Belta，“卖方”)。根据业务合并协议，集团公司VSUN、富士太阳能、WAG、Belta和BestToYo将完成合并前重组(定义见下文)，合并前重组完成后，BWAQ将与Merge Sub合并并成为Merge Sub，Merge Sub继续作为尚存的公司和Pubco的全资子公司。由此，PUBCO将成为一家在纳斯达克上市的上市公司。

东洋交易(定义见下文)将于股东特别大会上提交本公司股东批准。PUBCO连同本公司及东洋太阳能将向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交一份与拟进行的东洋交易有关的F-4表格委托书/招股说明书(“业务合并委托书”)。根据公司章程，公司目前必须在2024年4月2日之前完成东洋的交易。

本公司董事会(“董事会”)认为，如东洋交易未能完成，本公司将没有足够时间于2024年4月2日前完成东洋交易或其他替代业务合并。因此，董事会决定，鉴于本公司在确定目标业务及完成东洋交易上花费时间、精力及金钱，批准章程修订建议及信托修订建议以修订章程及信托协议符合本公司股东的利益，并假设章程修订建议及信托修订建议获如此批准，而章程及信托协议亦已修订，本公司将须于延长终止日期前完成东洋交易或另一项初步业务合并。

核数师委任建议的目的是让我们的股东有机会批准我们的审计委员会选择Marcum Asia CPAS LLP作为本公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会已将2024年2月26日(“记录日期”)定为确定BWAQ股东有权收到股东大会及其任何续会的通知并在其上投票的记录日期。只有在记录日期登记在册的普通股持有人才有权在股东大会或其任何续会上点票。

如上所述，根据章程，公众股东可选择要求本公司赎回全部或部分公众股份以换取现金(“选举”)，前提是章程修订建议获得批准及实施(“修订赎回”)。公众股东可选择赎回全部或部分公众股份，而不论其投票赞成或反对，或对章程修订建议投弃权票。公众股东可作出选择，不论该等公众股东于记录日期是否为持有人。

本公司相信，该赎回权利可保障本公司公众股东在本公司未能在指定时间内找到合适的收购项目时，须维持其投资一段不合理的长时间。此外，无论公众股东投票赞成或反对，还是弃权

自股东大会表决章程修订建议及信托修订建议以来，如章程修订建议及信托修订建议经必要的股东投票通过(且未被放弃)，则公众股份的其余持有人将保留权利，在完成初始业务合并提交予股东时，按比例赎回其公众股份作为信托账户可用资金的比例，但须受章程所载任何限制及相关协议所载限制的规限。我们的公众股东每次赎回与《宪章修正案》相关的股票，都将减少我们信托账户中的金额。

公众股东不需要投票赞成或反对章程修正案提案，即可按比例赎回其股票，以获得信托账户中所持资金的一定比例。这意味着，在股东大会召开前两个工作日或之前持有公众股票的公众股东，无论他们是否为记录日期的持有人，也无论他们投票赞成、反对或弃权，都可以选择赎回他们的股份，章程修正案建议。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人的存款提取)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

根据截至记录日期信托账户的价值，我们估计，可以从信托账户中持有的现金赎回公众股票的每股价格约为每股11.14美元，这取决于赎回时信托账户的实际价值，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给BWAQ的利息(减去应付税款和支付解散费用的最高50,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票总数。公司A类普通股于备案日在纳斯达克的收市价为11.13美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售时多约0.01美元(根据记录日期的估计每股赎回价格)。BWAQ不能向股东保证，即使每股市价低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其股份可能没有足够的流动资金。

BWAQ无法预测如果宪章修正案建议获得批准和实施，修订赎回后信托账户中剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约4270万美元的一小部分，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给BWAQ的利息(减去应缴税款和最高可达50,000美元的解散费用利息)。

要就修订赎回行使您的赎回权利，您必须书面要求按比例赎回您的A类普通股，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给BWAQ的转让代理。您可以通过将您的股票(如果有)和其他赎回表格交付给转让代理，或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人的存款提取)系统以电子方式交付您的股票。*如果您以Street Name持有股票，您需要指示您的银行的账户主管，经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票以行使赎回权。如果章程修订建议未获批准或实施，则这些股票将不被赎回，并应退还给您或您的账户。

章程修订建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，这些持有人作为一个类别参加投票，他们亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。

现行信托协议规定，信托协议下的若干条文“须在首次公开招股中售出的至少50%A类普通股的持有人批准下方可修订，惟所有公众股东必须获给予按比例收取信托帐户部分(不少于每股10.10美元加上根据任何延期函件存入信托帐户的每股金额)的权利，但信托协议的建议修订不得受制于该等条文，并可在取得Maxim事先书面同意的情况下由协议各方书面同意予以修订。然而，董事会认为，将信托修订建议以特别决议案的形式提交本公司股东批准符合本公司的最佳利益，特别决议案为已发行及已发行的A类普通股及B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就该建议投票，与批准章程修订建议所要求的相同。

核数师委任建议的批准需要普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为单一类别参与投票，并亲自出席或由受委代表出席，并有权在股东大会上就该等股份投票。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。只有在(X)在股东大会上没有足够票数批准章程修订建议及/或信托修订建议，或(Y)董事会于股东大会前决定不需要或不再适宜进行章程修订建议及/或信托修订建议，或核数师委任建议时，才会提呈休会建议进行表决。

在记录日期收盘时，普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或有权投票。在备案日，已发行和已发行的A类普通股有5,002,246股，已发行和已发行的B类普通股有1,600,000股。股东大会上对所有决议的投票将以投票方式进行，而不是举手表决。在投票中，投票是根据登记在每个股东名下的被投票股票的数量来计算的，每股普通股有一票。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请按照随附的委托书中的指示尽快投票，以确保您的股票在股东大会上有代表和投票。现在提交委托书并不妨碍您出席股东大会并在股东大会期间投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的指示，以确保您实益拥有的股份在股东大会上得到代表和投票。在这方面，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示。如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对股东大会上提出的每一项提案进行投票。如阁下未能交回委托书及没有亲自或委派代表于股东大会上投票，则阁下的股份将不会计算在决定出席股东大会的法定人数或章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议(视乎情况而定)是否获得所需票数批准的目的。

随信附上委托书，内容包括有关股东大会、章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议及休会建议的重要资料。无论您是否计划参加股东大会，BWAQ都敦促您仔细阅读这份材料并投票。

目录表

蓝色世界收购公司

第五大道244号，B-88套房
纽约，纽约州：10001

特别股东大会的委托书
代替年度股东大会
蓝色世界收购公司的

将于2024年3月26日举行

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书中包含的一些陈述属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了蓝色世界收购公司目前对BWAQ的资本资源和经营结果等方面的看法。有关市场状况和经营结果的陈述也是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语或短语的负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了BWAQ目前对未来事件的看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。BWAQ不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•        BWAQ完成业务合并的能力；

•        A类普通股的市场价格和流动性；以及

•        受制于第三方索赔的信托账户

虽然前瞻性陈述反映了BWAQ的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，BWAQ没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关这些和其他可能导致BWAQ未来结果、业绩或交易与任何前瞻性声明中表达的内容大不相同的因素的进一步讨论，请参阅BWAQ于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及BWAQ于2023年9月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(经进一步修订并于2023年4月7日和2023年5月11日提交给美国证券交易委员会)。您不应过度依赖任何前瞻性声明，因为这些前瞻性声明仅基于BWAQ(或做出前瞻性声明的第三方)目前可获得的信息。

关于股东大会的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

以下问答仅重点介绍本委托书中的精选信息，并仅简要回答有关股东大会和将于股东大会上提出的建议的一些常见问题。以下问答并不包括对BWAQ股东重要的所有信息。恳请股东仔细阅读整份委托书，包括本文提及的其他文件，以充分了解将于2024年3月26日东部时间上午9时举行的股东大会上提出的建议和股东大会的表决程序。股东大会将在罗宾逊·科尔有限责任公司(“R&C”)位于纽约第三大道666号20层，NY邮编10017的办公室举行，并使用拨入信息：+1813-3089980(访问代码：173547)通过电话会议虚拟举行，或在会议可能推迟或延期到的其他时间、其他日期和地点举行。

Q:问：为什么我会收到这份委托书？

A:     现将本委托书及所附材料送交阁下，与董事会(“董事会”)征集委托书有关，以供在本公司将于2024年3月26日东部时间上午9时举行的股东周年大会(“股东大会”)上使用。股东大会将在纽约第三大道666 Third Avenue，20 Floor，NY 10017的R&C办公室举行，并通过电话会议使用拨入信息：+1813-3089980(接入代码：173547)，或在其他时间、其他日期和会议可能被推迟或延期的其他地点举行。

本委托书概述了您在股东大会上就将审议的提案作出知情决定所需的信息。

BWAQ是一家空白支票公司，于2021年7月19日注册为开曼群岛豁免公司。成立BWAQ的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。于二零二二年二月二日完成首次公开招股及全面行使承销商的超额配售选择权，并同时向我们的保荐人(“私人单位”)出售私人单位后，总收益达92,920,000元存入信托户口。

根据本公司章程，本公司目前对其初始业务合并的有效期为2023年7月2日(或如果延期，则至2024年4月2日)。如果本公司未能在2023年7月2日(或如果延长至2024年4月2日)完成其初始业务合并，则该失败将触发公众股票的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取所有必要行动，以(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十(10)个营业日，按比例将公众股票赎回给公众股票持有人。现金形式，每股金额相当于适用的每股赎回价格；及(Iii)在上述自动赎回事件发生后，在获得本公司其余成员及董事批准下，尽快将本公司清盘及解散，但须受本公司根据开曼公司法就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。在发生自动赎回事件时，只有公开股票的持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。此外，招股章程及章程规定，本公司可借特别决议案修订指定时间表，惟公众股份持有人须获批准任何该等修订后有机会赎回其公众股份。

鉴于本公司可能需要竞争其初始业务合并的时间，董事会认为批准章程修订建议和信托修订建议符合本公司股东的最佳利益，根据该建议，一旦获得批准，本公司将有机会在2024年4月2日之前完成其初始业务合并，本公司可通过将每月延期费用存入信托账户，将完成其初始业务合并的时间延长至多七次，每次延长一个月(至2024年11月2日)。

股东大会代替年度股东大会举行，部分原因是为了满足纳斯达克的年度会议要求。

Q:中国政府表示，股东大会将于何时何地举行？

A:     股东大会将于美国东部时间2024年3月26日上午9：00在R&C办公室举行，邮编：10017，邮编：10017，邮编：10017，地址为纽约第三大道666号，会议电话：+1813-3089980(接入代码：173547)，或在会议可能推迟或延期的其他时间、其他日期和地点举行。

股东可以亲自出席股东大会，也鼓励您在方便的时候出席股东大会。

Q:我不知道我该怎么投票？

A:     如果你在2024年2月26日，也就是股东大会的记录日期收盘时是A类普通股或B类普通股的记录持有人，你可以亲自或虚拟地在股东大会上就提案投票，或者通过填写、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封内随附的委托卡。

如果您是记录在案的普通股持有人，您可以亲自出席股东大会或提交股东大会的代理人。无论您是否计划亲自出席股东大会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放入随附的邮资已付信封中寄回，来提交您的代理。如果您已经委托他人投票，您仍然可以亲自出席股东大会并投票。

如果您的普通股由经纪人或其他代理人以“街头名义”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您出席股东大会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能亲自在股东大会上投票。

Q:我问：股东大会上要求我表决的具体提案有哪些？

A:     BWAQ的股东被要求考虑并投票表决以下提案：

1.批准以特别决议的方式批准本公司第三份经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则(以下简称《章程》)的第一号章程修正案提案，该章程目前规定，本公司必须在2023年7月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多九次，每次额外延长一个月，总计至多九个月，至2024年4月2日，全部删除，并以附件A形式的第四份修订和重新确定的公司组织章程大纲和章程细则取而代之，其中规定公司必须在2024年4月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多七次，每次额外延长一个月，总计至多七个月至2024年11月2日(“延长终止日期”)(该建议，《宪章修正案》)(附件A所列对《宪章》的修改在此称为《宪章修正案》)；

2.本公司与作为受托人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司之间以特别决议的方式批准了2022年1月31日的《投资管理信托协议》(可对其进行修订、重述或补充，简称《信托协议》)，将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日，或如进一步延长最多9个月(即《每月延期》)，则将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日，或如进一步延长最多9个月，则延长至11月2日。2024年(《信托修正案建议》)(附件B所列对《信托修正案》的修正，在此称为《信托修正案》)；

3.批准以普通决议案方式批准Marcum Asia CPAS LLP于截至2024年6月30日止年度聘用Marcum Asia CPAS LLP为本公司的独立注册会计师事务所(“核数师委任建议”)。

4.如在股东大会举行时，股东大会没有足够的票数支持上述建议的通过，或与批准上述建议有关的其他事项，则批准以普通决议案方式向股东大会以普通决议案方式批准上述建议，或在必要时无限期地批准，以允许进一步征集和表决委托书。

宪章修正案提案和信托修正案提案中的每一项都是以彼此批准为条件的。审计员的任命提议和休会提议不以任何其他提议的批准为条件。详见《提案第1号提案--宪章修正案提案》、《提案第2号提案--信托修正案提案》、《提案第3号提案--审计师任命提案》、《提案第4号提案--休会提案》。

经审慎考虑后，董事会认为章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议及休会建议最符合BWAQ及其股东的利益，并建议阁下投票或指示投票“赞成”每项建议。

董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，什么可能是对北汽及其股东最有利的利益，什么是董事的个人利益之间的冲突。关于这些考虑的进一步讨论，见标题为“提案1”--“宪章修正案提案--初始股东的利益”和“证券的实益所有权”的章节。

股东的投票很重要。敦促所有股东在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

Q:那么，这些提议是以彼此为条件的吗？

A:     宪章修正案提案和信托修正案提案中的每一项都是以彼此批准为条件的。审计员任命提案和休会提案的每一项都不以批准任何其他提案为条件。如果根据股东大会时的表决票，普通股持有人的票数不足以批准章程修订建议及/或信托修订建议或核数师委任建议，则BWAQ可动议将股东大会延期至该较后日期，以容许进一步征集及投票委托书。如果董事会在股东大会之前认为不需要或不再适宜进行章程修订建议和/或信托修订建议或核数师任命建议，BWAQ也保留动议无限期休会的权利。在这些情况下，BWAQ将在股东大会上要求其股东仅就休会提案投票，而不就章程修正案提案、信托修正案提案或审计师任命提案投票。如果章程修正案提案、信托修正案提案和审计师任命提案在股东大会上获得批准，休会提案将不会提交。

Q:问：BWAQ为什么要提出宪章修正案和信托修正案？

A:     章程修订建议和信托修订建议的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初步业务合并。

于2023年8月10日，本公司与开曼群岛获豁免公司东洋有限公司(“PUBCO”)、开曼群岛获豁免公司TOYOONE有限公司(“合并子公司”)、新加坡私人股份有限公司(“新科”)TOPTOYO投资私人有限公司、越南公司越南太阳电池有限公司(“东洋太阳能”，连同PUBCO、合并子公司及新科，或各自个别)订立合并协议及计划(“业务合并协议”)。A“集团公司”)，越南太阳能

这些公司包括越南股份有限公司(“VSUN”)及日本富士太阳能株式会社(“富士太阳能”)、获开曼群岛豁免公司(“WAG”)的Wa Global Corporation、获开曼群岛豁免公司(“Belta”)的Belta Technology Company Limited及获开曼群岛豁免的公司BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”，连同WAG及Belta，“卖方”)。根据业务合并协议，集团公司VSUN、富士太阳能、WAG、Belta和BestToYo将完成合并前重组(定义见下文)，合并前重组完成后，BWAQ将与Merge Sub合并并成为Merge Sub，Merge Sub继续作为尚存的公司和Pubco的全资子公司。由此，PUBCO将成为一家在纳斯达克上市的上市公司。

东洋交易(定义见下文)将于股东特别大会上提交本公司股东批准。PUBCO连同本公司及东洋太阳能将向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交一份与拟进行的东洋交易有关的F-4表格委托书/招股说明书(“业务合并委托书”)。根据公司章程，公司目前必须在2024年4月2日之前完成东洋交易或替代业务合并。

董事会认为，若东洋交易未能完成，本公司将没有足够时间于二零二四年四月二日前完成东洋交易或其他业务合并。因此，董事会决定，鉴于本公司在确定目标业务及完成东洋交易上花费时间、精力及金钱，批准章程修订建议及信托修订建议以修订章程及信托协议符合本公司股东的利益，并假设章程修订建议及信托修订建议获如此批准，而章程及信托协议亦已修订，本公司将须于延长终止日期前完成东洋交易或另一项初步业务合并。

如果BWAQ不能在2024年4月2日之前完成东洋的交易，除非进一步延期，否则它将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快完成赎回所有已发行和已发行的公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给BWAQ的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须于赎回后获BWAQ的其余股东及董事会批准，并须受BWAQ根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

信托协议目前规定，大陆航空应仅在收到BWAQ就初始业务合并的关闭或BWAQ无法在2023年7月2日之前(或如果延期，则至2024年4月2日)之前提交的适用终止函后立即开始清算信托账户。如果信托修订建议获得批准，大陆航空应仅在收到BWAQ就初始业务合并的关闭或BWAQ无法在2024年4月2日之前实施初始业务合并而提交的适用终止信后，立即开始清算信托账户(或至2024年11月2日，如果将每月延期费用存入信托账户，则每月延期)。

如果本公司未能在规定的时间内完成其最初的业务合并，则该失败将触发公众股份的自动赎回(“自动赎回事件”)，公司董事应采取一切必要的行动，以(I)停止所有业务，但不包括(Ii)在合理可能范围内尽快结束，但此后不超过十(10)个营业日，以按比例按比例以现金方式将公众股份赎回给公众股份持有人，赎回的金额相当于适用的每股赎回价格；及(Iii)在上述自动赎回事件发生后，在获得本公司其余成员及董事批准的情况下，在本公司根据开曼群岛承担的义务下，尽快清盘及解散本公司

《公司法》规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在发生自动赎回事件时，只有公开股票的持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。

有关约章修订建议及信托修订建议理由的进一步详情，请参阅本委托书的标题分别为《建议1》-《约章修订建议》及《建议2》-《信托修订建议-信托修订建议》的章节。

如果(I)宪章修正案建议未获批准或实施，(Ii)发起人和董事会决定不根据现行有效的宪章寻求再延长一个月，以及(Iii)如果东洋交易或替代业务合并未在规定的时间表或之前完成，BWAQ将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快完成赎回所有已发行和已发行的公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须于赎回后获BWAQ的其余股东及董事会批准，并须受BWAQ根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

Q:问：BWAQ为什么要提出审计师任命建议？

A:     核数师任命建议的目的是让我们的股东有机会批准我们的审计委员会的选择和Marcum Asia CPAS LLP(前称Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)董事会的任命，作为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。然而，如果我们的股东不批准选择Marcum Asia CPAS LLP作为我们截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会和审计委员会可能会重新考虑选择Marcum Asia CPAS LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

自本公司于2021年首次公开招股以来，Marcum Asia CPAS LLP一直是本公司的独立注册会计师事务所。Marcum Asia CPAS LLP的代表预计不会出席股东大会回答问题。

有关核数师委任建议的原因的进一步详情，请参阅本委托书“建议第3号-核数师委任建议-核数师委任建议的原因”一节。

Q:问：法定人数的构成是什么？

A:     我们的股东必须达到法定人数才能召开有效的会议。持有大部分已发行及已发行A类普通股及B类普通股的持有人亲身或受委代表出席(包括出席虚拟股东大会)，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席，则构成股东大会的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。保荐人Maxim Group LLC(“Maxim”)和BWAQ的董事和高管(“初始股东”)的股份将计入该法定人数，他们在记录日期拥有约1.30%的已发行和已发行普通股。由于所有将在股东大会上表决的提案都是“非常规”事项，银行、经纪商和其他被提名人除非得到指示，否则无权对任何提案进行表决，因此BWAQ预计不会有任何经纪商在股东大会上无投票权.如果股东大会自指定召开时间起计15分钟内未达到法定人数，或者在股东大会期间不再达到法定人数，股东大会将休会至

续会可于下周同日于同一时间及地点或董事会可能决定之其他日期、时间及╱或地点举行，而倘于续会上，于指定会议开始时间起计15分钟内未有法定人数出席，则出席之股东将构成法定人数。

Q:问：需要什么票数才能批准股东大会上提出的提案？

A:     章程修订建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，这些持有人作为一个类别参加投票，他们亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。

根据信托协议，经Maxim事先书面同意，信托修订可由协议各方签署书面修订。然而，董事会认为，将信托修订建议以特别决议案的形式提交本公司股东批准符合本公司的最佳利益，特别决议案为已发行及已发行的A类普通股及B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，该等持有人亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就该等股份投票。

核数师委任建议的批准需要普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为单一类别参与投票，并亲自出席或由受委代表出席，并有权在股东大会上就该等股份投票。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。只有在(X)(根据股东大会时的表决票)没有足够票数在股东大会上批准章程修订建议及/或信托修订建议的情况下，或(Y)董事会在股东大会前决定不需要或不再适宜进行章程修订建议及/或信托修订建议的情况下，才会提呈休会建议进行表决。

Q:接下来，最初的股东将如何投票？

A:     于记录日期，初始股东拥有并有权投票合共2,324,480股普通股(不包括Maxim向其发行及持有作为与首次公开招股有关的承销商补偿的400，00股A类普通股(“代表股”)，该等股份不受任何投票安排的规限)，约占BWAQ已发行及已发行普通股的35.21%，并计划投票赞成章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议及(如提出)休会建议。我们有理由相信，富士太阳能将投票其持有的400,000股方正股份，相当于BWAQ已发行和已发行普通股的约6.06%，将投票赞成宪章修正案建议、信托修订建议、审计师任命建议以及(如果提交)休会建议。

Q:问：我为什么要投票支持宪章修正案提案和信托修正案提案？

A:     《宪章修正案》和《信托修正案》提案的批准对于执行董事会延长完成东洋交易或替代业务合并的最后期限的计划至关重要。本公司董事会相信股东将受惠于本公司完成东洋交易或另一项业务合并，现提出章程修订建议及信托修订建议，让我们有更多时间及灵活性来完成东洋交易或另一项业务合并。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为章程修订建议及信托修订建议将让本公司有更多时间及灵活性完成东洋交易或另一项业务合并，并符合本公司及其股东的最佳利益，并建议阁下投票或指示投票“赞成”每项建议。

有关约章修订建议及信托修订建议理由的进一步详情，请参阅本委托书的标题分别为《建议1》-《约章修订建议》及《建议2》-《信托修订建议-信托修订建议》的章节。

Q:问：为什么我要投票支持审计师任命建议？

A:     自本公司于2021年首次公开招股以来，Marcum Asia CPAS LLP一直是本公司的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，随着我们继续努力完成东洋交易或其他业务合并，公司审计师的稳定性和连续性非常重要。我们的董事会建议你投票赞成任命审计员的提议。

有关核数师委任建议的原因的进一步详情，请参阅本委托书“建议第3号-核数师委任建议-核数师委任建议的原因”一节。

Q:我问道：我为什么要投票支持休会提案？

A:     倘若休会建议未获BWAQ股东批准，在普通股持有人投票不足以批准章程修订建议及/或信托修订建议或核数师委任建议的情况下，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个较后日期。

如董事会于股东大会前决定不需要或不再适宜进行章程修订建议及/或信托修订建议或核数师委任建议，本公司亦可动议无限期休会。在此情况下，本公司将要求其股东只就休会建议投票，而不就章程修正案建议、信托修订建议或核数师委任建议投票。

如果提出，委员会建议你投票赞成休会提议。

Q:他说，如果我不想投票赞成宪章修正案、信托修正案、审计师任命或休会提案怎么办？

A:     如果您不希望宪章修正案提案、信托修正案提案、审计师任命提案或休会提案获得批准，您可以“弃权”、不投票或“反对”这些提案。

如阁下亲自或委派代表出席股东大会，阁下可投票“反对”约章修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议，而为决定约章修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议(视属何情况而定)是否获批准，你的普通股将计算在内。

然而，倘若阁下未能交回委托书，或阁下未能亲身或委派代表出席股东大会，或亲身或委派代表出席股东大会，但在股东大会上“弃权”或以其他方式未能在股东大会上投票，则在决定章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议(视属何情况而定)是否获得批准时，你的普通股将不会计算在内，而没有在股东大会上投票的你的普通股将不会影响该等表决的结果。

如果宪章修正案提案、信托修正案提案和审计师任命提案获得批准，休会提案将不会提交表决。

Q:他说，如果宪章修正案提案不获批准，会发生什么？

A:     如果根据股东大会时的表决权，普通股持有人的票数不足以批准宪章修正案建议，BWAQ可以对休会建议进行表决，以寻求更多的时间来获得足够的票数来支持宪章

修订建议。倘若休会建议未获BWAQ股东批准，在股东大会举行时普通股持有人投票不足以批准章程修订建议的情况下，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个较后日期。

该公司目前必须在4月2日之前完成东洋的交易。如果(I)宪章修正案提案未获批准或实施，以及(Ii)东洋交易未在2024年4月2日或之前完成，BWAQ将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快完成赎回所有已发行和已发行的公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须于赎回后获BWAQ的其余股东及董事会批准，并须受BWAQ根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

此外，宪章修正案提案和信托修正案提案的每一项都是以彼此批准为交叉条件的。

Q:他说，如果宪章修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

A:     若宪章修订建议获得批准，本公司将可于2024年4月2日前完成其初始业务合并，本公司可将完成其初始业务合并的时间延长最多7次，每次额外延长一个月(至2024年11月2日共延长7个月)，但须由保荐人及/或其指定人根据信托协议所载条款将每月延展费存入信托账户。

此外，如果宪章修订建议获得批准和实施，从信托账户中扣除相当于信托账户中与修订赎回中赎回的公开股份按比例分配的可用资金部分的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加初始股东及其关联公司持有的BWAQ的实际百分比权益。

Q:问：公司是否受1940年后的《投资公司法》约束？

A:     公司于2022年1月31日被美国证券交易委员会宣布生效，并于2022年2月2日完成首次公开发行(首次公开募股)的S-1表格注册书(文件编号：333-261585)。由于本公司是一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，其管理层的努力一直集中在寻找与之完成业务合并的目标业务。自本协议生效之日起，本公司已签订业务合并协议，并正在完成东洋的交易。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了《太平洋投资委员会最终规则》(“SPAC最终规则”)，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)的监管。SPAC最终规则规定，SPAC是否为受《投资公司法》约束的投资公司，取决于特定的事实和情况。SPAC的期限不是唯一的决定因素，而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。在其运营的任何阶段，SPAC都可以被视为一家投资公司。SPAC作为投资公司的地位的确定包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的高级管理人员、董事和雇员的活动、SPAC的期限、SPAC向投资者展示自己的方式，以及SPAC与投资公司的合并。SPAC最终规则于2024年2月26日发表在《联邦纪事报》上，并将于2024年7月1日生效。

自首次公开招股完成后，本公司已将首次公开发售及私募所得款项(包括全面行使超额配股权所得款项及与行使超额配股权有关的私募所得款项)(扣除若干开支及营运资金)存入信托账户，以投资于期限为185天或以下的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定若干条件的货币市场基金，而货币市场基金只投资于美国政府的直接国债。因此，有可能提出索赔，称该公司一直作为一家未注册的投资公司经营。如果根据《投资公司法》，本公司被视为投资公司，它可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果本公司被要求清盘，其投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，例如该交易后本公司证券的任何增值，本公司的认股权证和权利将到期一文不值，A类普通股除了按比例享有信托账户中当时剩余资金的按比例权利外将没有任何价值。

信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，本公司可能被视为非注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，本公司可能被要求清算。BWAQ目前正在评估相关风险。为了降低BWAQ被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，BWAQ已指示信托账户的受托人大陆航空在2024年1月31日之前清算信托账户中持有的美国政府国债和货币市场基金，也就是BWAQ IPO招股说明书生效24个月的周年纪念日结束时，并将信托账户中的所有资金以现金形式存放在有息银行活期存款账户，直到业务合并完成或清算完成。在这种清算之后，BWAQ将继续从计息银行活期存款账户获得利息，这可能低于美国政府国债和货币市场基金的利息，并将减少其BWAQ公共股东在赎回或清算BWAQ时获得的美元金额。

Q:问：如果我投票赞成或反对宪章修正案建议，我可以要求赎回我的股票吗？

A:     是。无论您投票赞成还是反对宪章修正案提案，或者根本不投票，只要宪章修正案提案获得批准和实施，您都可以选择赎回您的公共股票。如果您选择赎回，则需要提交您的公开股票的赎回请求。请看问题“我如何行使我的赎回权？”有关如何行使赎回权的更多信息，请点击下面的链接。

Q:那么，我的投票将如何影响我行使赎回权的能力呢？

A:     您可以行使您的赎回权，无论您是否投票赞成或反对建议，或投票，也无论您是否在记录日期是公众股票持有人(只要您在行使时是持有人)。然而，根据BWAQ的章程，BWAQ只有义务在您的建议获得批准后，为您提供赎回与宪章修正案建议相关的公开股票的机会。

Q:在我邮寄了我的签名代理卡后，我是否可以更改我的投票？

A:     是。如果您已提交委托书投票您的股票，并希望更改您的投票，您可以在股东大会日期之前向我们的代理律师Advantage Proxy，Inc.递交一张晚些时候签署的代理卡，或亲自在股东大会上投票。出席股东大会本身并不能改变你的投票。您也可以通过将撤销通知发送到：Advantage Proxy，Inc.，P.O.邮箱13581，德梅因，华盛顿州98198来撤销您的代理权。

如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人登记持有，您必须通知您的经纪人、银行或其他代名人，您希望按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的程序更改您的投票。如果你的股票是以街道的名义持有的，

如果您希望出席股东大会并在股东大会上投票，您必须携带持有您股票的经纪商、银行或其他代名人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。

Q:问题是，选票是如何计算的？

A:     股东大会上对所有决议的投票将以投票方式进行，而不是举手表决。在投票中，投票是根据以每个股东的名义登记的被投票的股份的数量来计算的，每一股A类普通股和B类普通股有一票。

点票将由为股东大会指定的选举检查人员进行，该检查人员将分别计算“赞成”和“反对”票、“弃权票”和中间人无票。出席股东大会的股东，不论是亲身出席或委派代表出席(或如属公司或其他非自然人，则派其正式授权的代表或代表出席)，将计算在内(该等股东所持有的普通股数目亦将计算在内)，以确定出席股东大会的人数是否达到法定人数。

于股东大会上，就决定章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议(视属何情况而定)是否获通过而言，只有实际投票赞成或反对章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议(视属何情况而定)的投票才会计算在内，而股东大会上未予表决的任何普通股将不会影响该等投票结果。根据开曼群岛法律，弃权不会构成股东大会的表决结果，亦不会影响对章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议的表决结果。

Q:因此，如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的银行、经纪商或被提名人会不会自动投票给我？

A:     如果您的股票是在股票经纪账户或由银行、经纪商或其他代理人以“街道名称”持有的，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。

根据纳斯达克的规则，在没有收到实益所有人指示的情况下，以“街头名义”为这些股份的实益所有人持有股份的经纪商，通常有权酌情对“例行”提议进行投票。不过，在没有受益所有人明确指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克认定为“非例行公事”的事项的批准行使表决权。预计将在股东大会上表决的所有提案都是“非常规”事项，因此，BWAQ预计不会有任何经纪人在股东大会上没有投票权。

如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票，您的银行、经纪人或其他代名人将不会就章程修正案建议、信托修订建议、审计师任命建议或休会建议投票您的股票。因此，只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才能在股东大会上投票表决您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

Q:那么，董事会是否建议投票赞成宪章修正案提案、信托修正案提案和审计师任命提案？

A:     是。经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为约章修订建议、信托修订建议及核数师委任建议最符合BWAQ及其股东的利益，并建议阁下投票或指示投票支持约章修订建议、信托修订建议及核数师委任建议。

Q:问：BWAQ的董事和高管在批准宪章修正案提案、信托修正案提案和审计师任命提案中有哪些利益？

A:     除了作为股东的利益外，初始股东的利益通常与其他股东的利益不同。更多细节见本委托书标题为《提案1号--章程修正案提案--初始股东权益》、《提案第2号--信托修正案提案--初始股东权益》、《证券实益所有权》一节。

Q:如果我反对宪章修正案建议，我是否有鉴定权或持不同政见者的权利？

A:     不是的。BWAQ的股东没有与宪章修正案提案相关的评估权。

Q:我想知道，我现在需要做什么？

A:     我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑章程修正案、信托修正案和审计师任命案将如何影响您作为股东。然后，阁下应尽快按照本代表委任书及随附的代表委任证上的指示投票，或如阁下透过经纪行、银行或其他代名人持有股份，则应按照银行、经纪或代名人提供的投票指示表格上的指示投票。

Q:问：我应该如何行使我的赎回权？

A:     如果您是公众股东，希望行使您的权利赎回您的A类普通股，您必须：

(A)将持有A类普通股；

(B)或向大陆转让代理提交书面请求，要求BWAQ赎回您的全部或部分A类普通股以换取现金；以及

(C)向转让代理递交你的股票(如有)及其他赎回表格，或使用存托信托公司的DWAC(在托管人提取存款)系统以电子方式交付你的公众股份，以投标你的A类普通股。转移代理的地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。

有意行使与修订赎回有关的赎回权的持有人必须在2019年12月19日下午5时前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，于美国东部时间2024年3月22日（股东大会前两个工作日），以赎回其股份。

如果您以“街道名称”持有您的公开股票，您将必须与您的银行、经纪人或其他被提名人协调，以使您实益拥有的股票获得证书并以电子方式交付。

关于宪章修正案提案的批准，任何公共股东将有权要求以每股价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，等于截至股东大会召开前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给BWAQ的利息(减去应缴税款和最高50,000美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公共股票数量。截至记录日期，这将相当于每股公开发行约11.14美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。吾等预期，将派发予于修订赎回中选择赎回其A类普通股的公众股东的资金将于股东大会后即时派发。

公众股东一旦提出任何修订赎回要求，可于任何时间(“修订赎回撤回期限”)撤回(经本公司董事会同意(他们可全部或部分同意))。如果您将您的股票提交给转让代理进行修订赎回，但后来决定不选择赎回，您可以在修订赎回撤回截止日期之前要求BWAQ指示转让代理退还股票(以实物或电子方式)。只有在修订赎回截止日期之前提出的申请，我们才会被要求接受。在此之后，除非董事会决定(由董事会全权酌情决定)允许撤回该赎回请求(董事会可撤回全部或部分赎回请求)，否则不得撤回修订赎回请求。这样的要求必须通过联系转移代理的电话号码或地址下列出的问题“谁可以帮助回答我的问题？”下面。

转让代理人必须在行使与修订赎回有关的赎回请求的截止日期之前以及之后的修订赎回撤回截止日期之前收到与修订赎回有关的任何更正或变更的书面行使赎回权。除非持有人的股份已在下午5：00之前交付（实物或电子）给过户代理，否则此类赎回请求将不予受理，美国东部时间，2024年3月22日（股东大会前两个工作日）。

如果公众股东适当地提出修订赎回请求，并且A类普通股如上所述交付，并且宪章修订建议获得批准和实施，则BWAQ将按比例赎回该A类普通股，以按比例将资金存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给BWAQ的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高50,000美元利息)，截至股东大会召开前两个工作日计算。

如果公众股东行使与修订赎回相关的赎回权利，则他或她或其将以他或她或其A类普通股换取现金，不再拥有这些股票。

此外，如果宪章修正案建议获得批准和实施，并且如果BWAQ未能在2024年4月2日之前(或如果延期，则至2024年11月2日)完成东洋交易或替代业务合并，BWAQ将有义务在合理可能的情况下尽快完成所有剩余的已发行和已发行但未在修正案赎回中赎回的公开股票的赎回，但赎回时间不得超过2024年4月2日(或如果延期，则至2024年11月2日)，每股价格，以现金支付，相当于截至4月2日在信托账户的存款总额。于2024年(或如经延长，则至2024年11月2日)(计及修订赎回后)，包括由信托账户持有的资金所赚取并未发放予BWAQ的利息(减去应付税款及最多50,000美元支付解散开支的利息)，除以修订赎回完成后剩余的已发行及已发行公众股份数目。截至2024年4月2日收市(或如延长，则至2024年11月2日)，所有剩余的已发行及已发行公众股份(计入修订赎回后)将被视为注销，并将仅代表收取赎回金额的权利。赎回金额将于持有该等剩余公众股份的人士向转让代理出示其各自的股票(如有)及其他赎回表格或以其他方式交付时支付。然而，以“街道名称”持有的此类公开股票的实益所有者将不需要采取任何行动来获得赎回金额。于修订赎回完成后，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)将会终止。

Q:问：如果我收到一套以上的股东大会表决材料，我该怎么办？

A:     您可能会收到一套以上的股东大会投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。

Q:谁来征集和支付股东大会的委托书征集费用？

A:     BWAQ将支付为股东大会征集委托书的费用。BWAQ已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集股东大会的委托书。BWAQ还将报销代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向A类普通股实益拥有人转发征集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。BWAQ的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄或互联网征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:请问谁能帮我回答我的问题？

A:     如果您对提案有疑问，或者如果您需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系：

Advantage Proxy公司
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
收信人：凯伦·史密斯
免费电话：(877)-870-8565
电话：(206)-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关白云量化的更多信息。如果您是公众股东，并打算赎回您的股份，您需要将您的A类普通股(以及股票(如有)和其他赎回表格)(无论是实物形式还是电子形式)于美国东部时间2024年3月22日下午5点(股东大会召开日期前两个工作日)前送达以下地址的转让代理。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司
道富银行1号30楼
纽约州纽约市，邮编：10004-1561年
电子邮件：proxy@Continental alstock.com

背景

我们是一家于2021年7月19日在开曼群岛注册成立的获豁免空白支票的公司，承担有限责任(即我们的公众股东作为本公司的股东，对本公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。

我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损，除了识别和评估合适的收购交易候选者外，我们没有其他业务。在首次公开招股及私募(定义见下文)完成后，我们一直依赖可供我们使用的营运资金，以及保荐人、我们的高级职员、董事或其联属公司所借出的资金，为我们的营运提供资金。

首次公开募股

于2022年2月2日，吾等完成9,200,000个单位(“单位”)的首次公开发售，其中包括在承销商全面行使超额配售选择权后发行的1,200,000个单位。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)，每一项权利使其持有人有权在完成我们的初步业务合并后交换一股A类普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了92,000,000美元的毛收入。于2022年2月2日，在首次公开招股完成的同时，吾等完成了424,480个私人单位(“私人单位”)的私人配售(“私人配售”)，包括分别向保荐人出售的378,480个私人单位及向Maxim出售的46,000个私人单位，收购价为每个私人单位10.00美元，为吾等带来4,244,800元的总收益。

IPO和私募的总收益为92,920,000美元，存入信托账户。

2022年3月11日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择从2022年3月16日左右开始单独交易其单位中包括的A类普通股、权证和权利。

A类普通股、权证和权利在纳斯达克全球市场(“BWAQ”)上交易，代码分别为“BWAQ”、“BWAQW”和“BWAQR”。未分离的单位在纳斯达克上交易，代码为“BWAQU”。

建议的东洋交易

首次公开招股完成后，公司管理层开始寻找合适的业务合并目标。此外，一些个人和实体就潜在的业务合并机会与他们进行了接触。在2022年2月2日至2023年8月10日期间，公司及其代表不同程度地审查了涉及各行业和行业的约12个潜在业务合并候选者，包括多个邮轮公司所有者和运营商、船舶经纪-交易商以及海底电缆安装和维护项目的综合解决方案提供商。

2022年6月，VSUN通过本公司首席执行官施良时先生的相互联系被介绍给本公司。以及VSUN和富士太阳能的董事长柳俊成先生(“龙龙先生”)。2023年1月31日，BWAQ、东洋太阳能和VSUN签署了拟议业务合并的意向书。于2023年8月，由本公司全体独立董事及董事会组成的本公司特别委员会一致通过建议合并协议及计划、相关交易文件及据此拟进行的交易。

东洋太阳能是富士太阳能的间接子公司，富士太阳能的主要股东是在东京证券交易所上市的日本公司abalance Corporation。东洋太阳能致力于成为美国和全球可靠的全方位服务太阳能解决方案提供商，整合了晶圆和硅的上游生产、太阳能电池的中游生产、光伏(PV)组件的下游生产，以及潜在的太阳能供应链的其他阶段。东洋太阳能已完成位于越南富富省的一期电池厂建设，设计年产能为3GW，现已开工

自2023年10月开始商业化生产。二期工程预计于2024年下半年开工建设，建成后预计将使东洋太阳能的太阳能电池年产能达到6GW。值得注意的是，东洋太阳能的关联公司越南太阳能联合股份公司自2019年第一季度起被彭博NEF列为一级上市太阳能组件制造商之一，2022年销售额超过12亿美元。

企业合并协议

于2023年8月10日，BWAQ与开曼群岛豁免公司Toyo Co.，Ltd.(“Pubco”)、开曼群岛豁免公司TOYOone Limited(“合并子公司”)、新加坡私人股份有限公司(“Sinco”)TOPTOYO Investment Pte.Ltd.、越南公司越南SunEnergy Cell Company Limited(“Toyo Solar”，连同Pubco、Merge Sub及Sinco、“集团公司”或各自个别)订立合并协议及计划(“业务合并协议”)。集团公司)、越南股份公司越南太阳能股份有限公司(“VSUN”)和日本富士太阳能株式会社(“富士太阳能”，连同VSUN作为“股东”，或单独称为“股东”)。

东洋太阳能是富士太阳能的间接子公司，富士太阳能的主要股东是在东京证券交易所上市的日本公司abalance Corporation。东洋太阳能致力于成为美国和全球可靠的全方位服务太阳能解决方案提供商，整合了晶圆和硅的上游生产、太阳能电池的中游生产、光伏(PV)组件的下游生产，以及潜在的太阳能供应链的其他阶段。东洋太阳能已完成位于越南富富省的电池厂一期建设，设计年产能为3GW，自2023年10月开始商业化生产。二期工程预计于2024年下半年开工建设，建成后预计将使东洋太阳能的太阳能电池年产能达到6GW。值得注意的是，东洋太阳能的关联公司越南太阳能联合股份公司自2019年第一季度起被彭博NEF列为一级上市太阳能组件制造商之一，2022年销售额超过12亿美元。

根据《企业合并协议》，(A)于集团公司内，VSUN及富士太阳能将完成一系列涉及集团公司的交易，包括(A)PUBCO向富士太阳能收购新科已发行及缴足股本的百分百(100%)，以换取一(1)PUBCO普通股，每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股”及该等交易，“换股”)，及(B)新科以总代价不少于50,000,000美元向VSUN收购东洋太阳能100%(100%)已发行及已发行股本(“新洋收购”，连同股份交易所，为“合并前重组”)，据此(I)新洋将成为PUBCO的全资附属公司，(Ii)东洋太阳能将成为新洋的全资附属公司；及(Iii)于紧接完成对Sinco的收购前，富士太阳能(“卖方”)将持有合共41,000,000股Pubco普通股，相当于Pubco的所有已发行及已发行股本，及(B)于合并前重组完成后，BWAQ将与Merge Sub合并及合并为Merge Sub，合并Sub继续作为尚存的公司(“合并”)，因此其中包括：于紧接向开曼群岛公司注册处处长提交有关合并的合并计划(“合并计划”)或合并计划指定的较后时间(“合并生效时间”)之前，BWAQ的所有已发行及尚未发行的证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取其持有人有权根据业务合并协议所载条款及受开曼群岛公司法(经修订)及其他适用法律的条文所规限，在每种情况下收取实质等值的公司法证券。

《企业合并协议》第一修正案

于2023年12月6日，为了(I)将换股代价由一(1)股公共普通股调整至1.00新加坡元，以及(Ii)反映富士太阳能就东洋交易所产生的成本及开支提供额外资金支持，BWAQ与集团公司及股东订立业务合并协议修订(“业务合并协议第一修订”)。

根据合并协议第一修正案：

•        Pubco将以1.00新元的总代价从富士太阳能收购新科公司100%(100%)的已发行和已缴足股本；

•        富士太阳能同意将(I)从2023年12月2日至2024年1月2日的BWAQ延期资金总额和(Ii)2024年1月2日至2024年2月2日延期资金的一半(1/2)金额分别存入信托账户，并由BWAQ的无担保本票(“富士延期票据”)证明，这笔金额应在合并完成时以现金全额偿还或在紧接合并完成前按每单位10美元的价格转换为SPAC单位；以及

•        两家集团公司同意：(I)预付(I)支付予BWAQ董事会特别委员会选定的估值公司进行与交易有关的集团公司估值的三分之一(1/3)费用(“评估公司费用”)及(Ii)BWAQ、保荐人及股东共同同意的委托律师费用的三分之一(1/3)，以征求BWAQ的股东批准Toyo交易(“委托书律师费用”)；惟(X)集团公司根据本句须负责的估值公司开支及委托代表律师开支总额不得超过200,000美元，及(Y)集团公司就其部分估值公司开支及委托律师开支支付的款项须由向集团公司指定人发行的一张或多张BWAQ本票(“富士开支票据”连同富士延展票据，统称为“富士票据”)证明。每笔本票应在合并完成时以现金全额偿还，或在紧接合并完成前按合并完成前每单位10美元的价格转换为SPAC单位，由承付票持有人酌情决定。

关于业务合并协议第一修正案，2023年12月6日，BWAQ、PUBCO和富士太阳能签订了一项关于BWAQ、PUBCO和富士太阳能之间于2023年8月10日签署的股东锁定和支持协议的修正案(《股东锁定和支持协议修正案》)。根据股东禁售及支持协议修订本(“股东禁售及支持协议”)(其可予修订、重述或补充，“股东禁售及支持协议”)，于转换根据业务合并协议发行予富士太阳能的任何无抵押本票时，将向富士太阳能发行的普通股、认股权证及相关的公共普通股将不受股东禁售及支持协议所规定的禁售限制所规限。

关于业务合并协议的第一项修订，业务合并协议订约方亦同意修订业务合并协议附件D所载的注册权协议格式(“注册权协议”)的若干条款，以规定Pubco将就向富士太阳能发行的无抵押本票转换时可发行的Pubco证券授予若干注册权，以支付根据业务合并协议支付其部分延展费、估值公司开支及代表律师费用。

《企业合并协议》第二修正案

2024年2月6日，为反映富士太阳能同意提供与BWAQ延期相关的额外资金支持，BWAQ与集团公司及股东签订了企业合并协议第二修正案(“企业合并协议第二修正案”)，据此，富士太阳能同意将2024年2月2日至2024年3月2日的BWAQ延期资金总额额外存入信托账户。富士太阳能进一步同意，如因(X)任何集团公司或股东的重大疏忽或故意不当行为，或(Y)本公司终止业务合并协议而未能于2024年3月1日前完成合并，富士太阳能将负责将BWAQ的任期从2024年3月2日延长至2024年4月2日的资金总额。富士太阳能提供的延期付款的资金总额应由富士延期票据证明，该金额应在合并完成时以现金全额偿还或在紧接合并完成前按每单位10美元的价格转换为SPAC单位，由富士太阳能酌情决定。

《企业合并协议》第三修正案

于二零二四年二月二十九日，为反映Pubco的重组，BWAQ与Toyo Solar、Pubco、Merge Sub、Sinco、VSUN、Fuji Solar、Wa Global Corporation、开曼群岛豁免公司(“WAG”)、开曼群岛豁免公司Belta Technology Company Limited(“Belta”)及开曼群岛豁免公司BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”)订立业务合并协议第三次修订(“业务合并协议第三修订”)。

富士太阳能作为pubco的唯一股东，将富士太阳能持有的pubco普通股全部转让给WAG和Belta，Belta随后又以每股0.0001美元的转让价格将一定数量的pubco普通股转让给BesttoYo(统称为“pubco股东转让”)，紧随pubco股东转让后，WAG持有6,200股pubco普通股，Belta持有2,450股pubco普通股，BesttoYo持有1,350股pubco普通股。

WAG、Belta和BestToYo都是一家新成立的控股公司，由富士太阳能的实益所有者全资拥有和控制。富士太阳能的实益所有人成立了WAG、Belta和BestToYo，以通过这三个独立实体在pubco的股权反映他们在pubco的间接实益所有权。作为pubco股东转移的结果，WAG、Belta和BestToYo成为pubco仅有的三个股东。紧接合并完成前，根据业务合并协议，WAG、Belta及BestToYo将合共持有41,000,000股pubco普通股，其中WAG持有25,420,000股pubco普通股，Belta持有10,045,000股pubco普通股，而BestToYo持有5,535,000股pubco普通股(该等交易为“pubco收盘前重组”)。《企业合并协议第三修正案》订约方亦就Pubco收盘前重组订立合并协议(“合并协议”)。

根据企业合并协议第三修正案，由于合并前重组(I)Sinco将成为pubco的全资附属公司，(Ii)Toyo Solar将成为Sinco的全资附属公司，及(Iii)WAG、Belta及BestToYo(统称为“卖方”)将成为pubco的唯一股东。《企业合并协议第三修正案》和合并前重组对合并、合并计划或合并结束不产生实质性影响。合并协议修正案和合并前重组对合并、合并计划或合并结束没有实质性影响。

由于业务合并协议及合并协议的第三次修订，WAG、Belta及BestToYo各自成为股东及卖方，并须受业务合并协议项下的陈述、保证及契诺规限，该等陈述、保证及契诺实质上等同于富士太阳能在业务合并协议第三次修订前根据业务合并协议作出的陈述、保证及契诺。完成交易的条件没有因为企业合并第三修正案的结果而改变。

合并、合并前重组以及《企业合并协议》或任何其他相关交易文件所考虑的每一项其他交易统称为“东洋交易”。

收益托管

根据业务合并协议，在合并完成时或合并完成前，卖方持有的总计13,000,000股pubco普通股(“溢价股份”)，包括分别由WAG持有的8,060,000股pubco普通股、Belta持有的3,185,000股pubco普通股和BestToYo持有的1,755,000股pubco普通股，将根据合并完成后生效的托管协议存入溢价托管账户，并将从溢价托管账户中释放并交付给卖方，如下所示：

(A)在合并后，如果2024年经审计的净利润不低于41,000,000美元，则溢价股份应立即全数归属，并按比例从溢价托管账户释放给卖方；以及

(B)如果2024年经审计的净利润少于41,000,000美元，则(X)等于(I)等于(A)2024年经审计的净利润除以(B)41,000,000美元，再乘以(Ii)13,000,000股Pubco普通股(四舍五入至最接近的整数)的商数的部分溢利股份应立即归属卖方，并按比例从溢利托管账户中释放，及(Y)剩余部分溢利股份应由卖方按比例交出或以其他方式交付向pubco免费或象征性地支付代价，并由pubco取消。

企业合并时间表的延期

该公司最初有时间在2023年2月2日之前完成初步业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2023年2月2日之前完成业务合并，本公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(总计至2023年11月2日完成业务合并)。2023年2月2日，920,000美元被存入信托账户，以将规定的时间表从2023年2月2日再延长三个月至2023年5月2日，向保荐人发行的本金为920,000美元的延期票据(定义如下)证明了这一点。

于2023年5月2日，本公司召开股东特别大会(“2023年5月大会”)，会上本公司股东通过了对本公司当时经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，将本公司必须完成业务合并的日期延长至2023年5月2日，并可选择将完成业务合并的期限延长最多九次，每次延长一个月，至2024年2月2日，合共最多延长九个月。关于2023年5月的会议，本公司和大陆航空修订了信托协议，将清盘日期延长至2023年5月2日，或如进一步延期，则延长至2024年2月2日，并将每次每月延期存入信托账户的延期费用修订为每股剩余公众股份0.0295美元。与2023年5月的会议有关，2,612,769股A类普通股被赎回，并于2023年5月从信托账户中释放约2,740万美元用于支付赎回股东。

于2023年6月30日，本公司召开另一次股东特别大会(“2023年6月大会”)，会上本公司股东通过对本公司当时经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订，将本公司必须完成业务合并的日期延至2023年7月2日，并可选择将完成业务合并的期限延长最多9次，每次延长1个月，至2024年4月2日，合共最多延长9个月。关于2023年5月的会议，本公司和大陆航空修订了信托协议，将清算日期延长至2023年7月2日，或如进一步延期，则延长至2024年4月2日，并将每次每月延期存入信托账户的延期费用修订为60,000美元。与2023年6月的会议有关，有2,749,465股A类普通股被赎回，并于2023年7月从信托账户中释放约2,930万美元用于支付赎回股东。

截至本报告日期，已在信托账户中存入共计1，848，648美元，用于延长公司完成业务合并的时间轴（“延期费”），这使公司能够将完成首次业务合并的时间延长至2024年4月2日。

营运资金票据

2022年11月30日，BWAQ向保荐人发行了一张金额为40万美元的无担保本票(保荐人票据A)。2023年7月31日，BWAQ向保荐人发行了金额为12万美元的无担保本票(保荐人票据B)。2023年11月15日，BWAQ向保荐人发行了金额为25万美元的无担保本票(保荐人票据C，与保荐人票据A、保荐人票据B一起，为保荐人票据)。债券所得款项将用作一般营运资金用途，有关款项可不时提取，直至BWAQ完成其初步业务组合为止。

于2023年12月28日，BWAQ向富士太阳能发出本金为33,333美元的富士开支票据，以根据业务合并协议预支三分之一(1/3)估值公司开支(定义见下文)。

截至本委托书日期，与延期有关的延期费用总额为1，848，648美元已存入信托账户。BWAQ发行了13张无担保本票，其中10张是给保荐人的（“保荐人延期票据”），本金总额为1，698，648.00元及3张予富士太阳能的票据，本金总额为150，000元。（“富士延期票据”，连同“保荐人延期票据”，统称“延期票据”）支付延期费用。保荐人票据、Fuji Expenses票据及延期票据（统称“承兑票据”）之各收款人有权（但无义务）将承兑票据转换为单位，各单位由一股BWAQ A类股份、一份BWAQ认股权证及一份BWAQ权利组成。倘TOYO交易根据业务合并协议终止，BWAQ有责任向收款人支付相当于承兑票据本金额之资金。

截至本报告日期，BWAQ已发行本金额为2，591，981美元的周转资金贷款本票（“营运资金贷款”），包括770，000结雅（以保荐人票据为凭证）用作营运资金，33，333结雅（以富士费用票据为凭证）用作估值公司费用，以及1，848结雅，648延期付款（以就延期事项向保荐人发出的10份保荐人延期票据及向富士光能发出的3份富士延期票据为凭证），可按每基金单位10. 00美元的价格转换为BWAQ基金单位（“营运资金基金单位”）。本票的每个收款人有权但无义务将本票全部或部分分别转换为营运资金单位，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。截至2023年12月31日，BWAQ已根据承兑票据提取2，492，085美元。根据业务合并协议，BWAQ已同意促使保荐人或其他有权收取营运资金贷款还款的人士同意于紧接合并完成前将营运资金贷款项下的全部到期款项转换为营运资金单位。

对承销协议的修订

于2023年10月2日，本公司与Maxim就合并协议拟进行的东洋交易订立日期为2022年1月31日的承销协议修订(“UA修订”)。

根据UA修正案，Maxim同意将其递延承销佣金总额3,220,000美元，或IPO总收益的3.5%，在紧接本公司完成初始业务合并前，按每股10.00美元转换为合并后实体的322,000股普通股(“递延承销股份”)。公司同意在委托书/招股说明书中登记递延承销股票，该委托书/招股说明书将根据修订后的1933年证券法提交与初始业务合并相关的文件。如本公司未能登记该等递延承销股份，Maxim有权就该等递延承销股份享有最多三项要求登记权及无限搭载登记权。

纳斯达克不合规函

2023年12月5日，北汽控股收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部发来的函(以下简称《函》)，通知称，此前30个工作日，北汽控股的上市证券市值连续30个交易日低于《纳斯达克全球市场上市规则》第5450(B)(2)(A)条(“纳斯达克上市规则”)规定的5000万美元的最低上市额度要求。这封信只是一份不足之处的通知，并不是即将退市的通知，对BWAQ证券的上市或交易目前没有任何影响。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，BWAQ将有180个日历工作日，即至2024年6月3日(“合规期”)，以重新遵守MVLS规则。要重新遵守MVLS规则，在此合规期内的任何时间，BWAQ的MVLS必须在至少连续10个工作日内至少达到5000万美元。如果北汽控股重新符合最低工资标准规则，纳斯达克将向北汽控股提供书面确认，并将了结此事。

如果白银在合规期内未能重新遵守MVLS规则，纳斯达克将提供书面通知，其证券将被退市。在收到此类通知的情况下，《纳斯达克》规则允许百威英博有机会对纳斯达克的裁决提出上诉。信中指出，只要满足继续在资本市场上市的要求，北华早报可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场(“资本市场”)上市。

于2024年1月12日，保荐人及富士太阳能(统称“转股股东”)通知BWAQ，选择将其持有的共计70万股BWAQ B类普通股转换为同等数量的BWAQ A类普通股，其中保荐人持有40万股，富士太阳能持有30万股。2024年1月17日，换股股东持有的70万股BWAQ A类普通股转换为相同数量的BWAQ A类普通股(以下简称B类转股)。作为B类转换的结果，BWAQ目前分别有5,002,246股BWAQ A类普通股和1,600,000股BWAQ B类普通股已发行和已发行。BWAQ A类普通股目前在全球市场交易，代码为“BWAQ”，根据规则第5450(B)(2)(A)条，被纳斯达克视为BWAQ的“上市证券”。

于2024年2月20日，本公司接获纳斯达克员工(“本员工”)的书面通知，通知本公司，员工已认定自2024年1月18日至2024年2月16日，本公司连续22个营业日的最高营业收入为5,000万美元或以上。因此，公司已重新遵守MVLS规则，员工已表示此事现已结案。

《投资公司法》与信托账户投资变现

2024年1月26日，BWAQ作为受托人，由BWAQ和大陆航空签署了一项信托协议修正案(“信托协议修正案”)。根据信托协议修正案，BWAQ可指示大陆航空(I)持有信托账户中未投资的资金，(Ii)在计息银行活期存款账户中持有资金，或(Iii)投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

为了降低BWAQ被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，BWAQ已指示信托账户的受托人大陆航空在2024年1月31日之前清算信托账户中持有的美国政府国债和货币市场基金，也就是BWAQ IPO招股说明书生效24个月的周年纪念日结束时，并将信托账户中的所有资金以现金形式存放在有息银行活期存款账户，直到业务合并完成或清算完成。

论民事责任的可执行性

我们的首席执行官和一名首席财务官都是董事，他们都在中国。我们的首席运营官和一家董事位于新加坡，我们有一家董事位于美国，另一家董事位于加拿大。我们的保荐人是一家在香港注册成立的公司。此外，合并后实体的任何官员和董事是否会设在美国以外也是不确定的。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向那些位于美国境外的高级管理人员和董事(企业合并之前或之后)送达法律程序文件，执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

特别是，中国没有与美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约，您可能需要承担大量费用并投入大量时间根据中国法律执行民事责任和刑事处罚。因此，在中国承认和执行美国法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在加拿大，对于他在最初的诉讼中或在执行美国联邦法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任条款的责任的可执行性，也存在很大的疑问。此外，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的承认的对该事项的管辖权基础，则完全基于此类法律下的民事责任的美国法院的判决很可能在加拿大可执行；然而，完全基于这种民事责任的原始诉讼能否在加拿大成功提起存在很大的疑问。

此外，新加坡法院可能不会(I)根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决，(Ii)在新加坡法院提起的原告诉讼中仅基于

论这些证券法对民事责任的规定。在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的对人判决，根据该判决，只要新加坡法院对判定债务人具有管辖权，根据普通法，新加坡法院一般可以作为债务在新加坡法院强制执行。此外，获得判决的法院必须对寻求在当地诉讼程序中受约束的一方拥有国际管辖权。然而，在下列情况下，新加坡法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致；(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(C)获得外国判决的程序违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

特别是，新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的应付金额的外国判决，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院是否有任何裁决考虑了美国法院根据美国或美国任何州或地区的证券法的此类民事责任条款做出的判决是否可以在新加坡执行的具体问题。

PCAOB的最新发展

我们是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，我们的办事处位于美国。我们在中国并无业务或附属公司，亦不会与任何经营其大部分业务或总部设于中国(包括香港、香港及澳门)的实体进行初步业务合并。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)总部位于纽约市，是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会定期检查Marcum Asia是否遵守适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在内地中国或香港，在任何报告中都没有被列为受PCAOB决定的公司。

我们不被允许追求以中国为目标的业务合并，然而，如果我们寻求与外国公司的机会，我们可能受到《2023年综合拨款法》(以下简称《HFCAA》)和相关法规修订的《追究外国公司责任法案》的约束。例如，HFCAA将限制我们完成与目标业务的业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并将要求一家公司在PCAOB连续三年无法检查其会计师事务所的情况下从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。

由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标企业的业务合并。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，该法案如果签署成为法律，将修改外国公司问责法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

我们可能被要求向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不由外国政府拥有或控制的文件，如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，准备这些文件可能会非常繁重和耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会识别在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，这些证券的审计财务报告是由一家会计师事务所编制的，而由于审计所在外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，该发行人的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些信息披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将被确定的发行人识别为有一年未进行检查，将被要求遵守这些规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，《HFCAA下的董事会决定》。规则第6100条为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，确定是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

关于增加美国监管机构获取审计信息的未来发展尚不确定，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959等行政命令“解决为共产主义中国军事公司提供融资的证券投资的威胁”，可能会进一步限制我们完成与某些基于中国的企业的业务合并的能力。

《投资公司法》的潜在适用

公司于2022年1月31日被美国证券交易委员会宣布生效，并于2022年2月2日完成首次公开募股。由于本公司是一家空白支票公司，自首次公开募股完成以来，其管理层的努力一直集中在寻找与之完成业务合并的目标业务。截至本报告日期，本公司尚未与任何目标达成任何最终协议，仍在寻找完成业务合并的目标。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了《太平洋投资委员会最终规则》(“SPAC最终规则”)，其中涉及SPAC可以在多大程度上受到1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)的监管。SPAC最终规则规定，SPAC是否为受《投资公司法》约束的投资公司，取决于特定的事实和情况。SPAC的具体期限不是唯一的决定因素，而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。在其运营的任何阶段，SPAC都可以被视为一家投资公司。SPAC作为投资公司的地位的确定包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的高级管理人员、董事和员工的活动、SPAC的持续时间、SPAC向投资者展示自己的方式，以及与投资公司的合并。SPAC最终规则于2024年2月26日发表在《联邦纪事报》上，并将于2024年7月1日生效。

自首次公开招股完成后，本公司已将首次公开发售及私募所得款项(包括全面行使超额配股权所得款项及与行使超额配股权有关的私募所得款项)(扣除若干开支及营运资金)存入信托账户，以投资于期限为185天或以下的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定若干条件的货币市场基金，而货币市场基金只投资于美国政府的直接国债。因此，有可能提出索赔，称该公司一直作为一家未注册的投资公司经营。如果根据《投资公司法》，该公司被视为投资公司，它可能被迫放弃完成初始业务的努力

合并，而不是被要求清算。如果本公司被要求清盘，其投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，例如该交易后本公司证券的任何增值，本公司的认股权证和权利将到期一文不值，A类普通股除了按比例享有信托账户中当时剩余资金的按比例权利外将没有任何价值。

信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，本公司可能被视为非注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，本公司可能被要求清算。BWAQ目前正在评估相关风险。为了降低BWAQ被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，BWAQ已指示信托账户的受托人大陆航空在2024年1月31日之前清算信托账户中持有的美国政府国债和货币市场基金，也就是BWAQ IPO招股说明书生效24个月的周年纪念日结束时，并将信托账户中的所有资金以现金形式存放在有息银行活期存款账户，直到业务合并完成或清算完成。在这种清算之后，BWAQ将继续从计息银行活期存款账户获得利息，这可能低于美国政府国债和货币市场基金的利息，并将减少其BWAQ公共股东在赎回或清算BWAQ时获得的美元金额。

美国《外国投资条例》

我们的保荐人蓝色世界控股有限公司是一家香港私人股份有限公司，由五名成员组成的管理委员会管理，他们都是非美国人。截至目前，保荐人目前拥有我们已发行和流通股的约34.21%。对生产、设计、测试、制造、制造或开发27个已确定行业之一的一项或多项关键技术的美国外国投资企业的控制性或非控制性投资-包括航空、国防、半导体、电信和生物技术等-必须提交给美国外国投资委员会(CFIUS)。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规、东洋过渡期或我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何其他拟议业务合并，我们可能被视为“外国人”，因此我们可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。

CFIUS的范围被FIRRMA扩大到包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使没有基础的美国企业也对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果东洋太阳能的业务或替代目标的业务属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成东洋交易或替代业务合并。此外，如果东洋太阳能的业务或替代目标的业务属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭最初的业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行的话。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

东洋交易完成后，BWAQ和Toyo Solar将各自成为Pubco的子公司，Pubco将成为一家新的上市公司，由BWAQ普通股的先前持有人、BWAQ权利的先前持有人、BWAQ认股权证的先前持有人、卖方以及与Toyo交易相关的融资的某些第三方投资者拥有。Pubco是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。此外，东洋太阳能的业务在很大程度上立足于

美国。因此，我们预计东洋的交易不会导致“外国人士”根据CFIUS管理的法规“控制”一项“美国业务”。此外，我们预计BWAQ的业务不会被视为与CFIUS管理的法规下的“关键技术”、“所涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。

尽管如此，如果我们的决定不正确，或者如果法规在未来发生变化或被不同的解释，东洋的交易可能会受到CFIUS的审查或另一个美国政府实体的审查，并最终被禁止。即使不禁止，CFIUS或其他政府实体的任何审查也可能对东洋交易的确定性、时机和可行性产生过大的影响，这将显著限制或完全阻碍我们完成东洋交易的能力，并迫使BWAQ清算和BWAQ的权证和BWAQ的权利到期一文不值，防止东洋交易后BWAQ的证券可能发生的任何价格升值。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.10美元，我们的权证和权利将到期一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

股东特别大会

本委托书现提供给BWAQ股东，作为董事会征集委托书的一部分，供2024年3月26日举行的股东大会及其任何休会使用。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能会发现有助于确定投票方式和投票程序的信息。

这份委托书于2024年3月4日左右首次邮寄给BWAQ的所有股东，截止到2024年2月26日，也就是股东大会的记录日期收盘。登记在册的股东在登记日营业结束时持有普通股的，有权收到股东大会的通知，出席股东大会并在股东大会上投票。

股东大会日期、时间和地点

股东大会将于2024年3月26日东部时间上午9点在纽约第三大道666号20楼R&C办公室举行，邮编：10017，并使用拨入信息：+1813-3089980(接入代码：173547)通过电话会议虚拟举行，或在其他时间、其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点举行

还将提供一条单独的会议专线，允许与会者在股东大会期间相互交流。

股东大会上的提案

在股东大会上，BWAQ股东将审议和表决以下提案：

1.批准《宪章》第1号提案--《宪章修正案》--以特别决议的方式批准，《宪章》目前规定，本公司可在2023年7月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多9次，每次额外延长1个月，总计至多9个月至2024年4月2日，全部删除，取而代之的是作为本协议附件A形式的第四份经修订和重新修订的公司组织结构备忘录和章程细则，其中规定公司必须在2024年4月2日之前完成业务合并，并可选择将完成业务合并的期限延长至多七次，每次额外延长一个月，总计至多七个月至2024年11月2日(“延长终止日期”)；

2.建议以特别决议的方式批准《信托协议》将清算日期从2023年7月2日延长至2024年4月2日，或如每月再延长至多9个月，则延长至2024年11月2日；

3.批准以普通决议案方式批准委任Marcum Asia CPAS LLP为本公司截至2024年6月30日止年度的独立注册会计师事务所；及

4.如股东大会举行时，股东大会没有足够的票数支持上述建议，或与批准上述建议有关的其他事项，则批准以普通决议案方式批准将股东大会延期至一个或多个较后日期的普通决议案，或在必要时无限期地批准委托书，以批准第4号建议--即休会建议。

宪章修正案提案和信托修正案提案中的每一项都是以彼此批准为条件的。审计员任命提案和休会提案的每一项都不以批准任何其他提案为条件。如果章程修正案提案、信托修正案提案和审计师任命提案在股东大会上获得批准，休会提案将不会提交。

投票权；记录日期

作为BWAQ的股东，您有权对影响BWAQ的某些事项进行投票。将在股东大会上提交并要求您进行表决的提案已汇总于上文，并在本委托书中全面阐述。如果您在2024年2月26日，也就是股东大会的记录日期收盘时持有普通股，您将有权在股东大会上投票或直接投票。您有权就您在记录日期收盘时拥有的每股A类普通股和B类普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的银行、经纪人或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，发行和流通的A类普通股有5,002,246股，发行和流通的B类普通股有1,600,000股。

董事会的建议

董事会建议
你投票支持这些提案中的每一个

法定人数

有权在股东大会上投票的大多数已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人亲身或受委代表出席(包括出席虚拟股东大会)，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席，即构成股东大会的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。初始股东于记录日期拥有约35.21%的已发行及已发行普通股(不包括Maxim持有的代表股份，不受任何投票安排的限制)，将计入该法定人数。

弃权和中间人无投票权

就确立法定人数而言，弃权将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不会构成股东大会上所投的票，因此不会计入股东大会上所投的票，亦不会影响对章程修订建议、信托修订建议、核数师委任建议或休会建议的表决结果。

根据纳斯达克规则，如果股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头”名义持有他们的股份，而股东并未指示其银行、经纪商或其他被提名人如何对其所持股份进行表决，则银行、经纪商或其他被提名人有权酌情在某些“例行”事项上投票表决所持股份。不过，银行、经纪商和其他被提名人无权在任何“非常规”事项上行使投票权。当(I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个要在会议上表决的“常规”提案进行表决时，就会出现“经纪人无投票权”。

就股东而言，(Ii)有一项或多项“非例行”建议须于会议上表决，而该银行、经纪或其他被提名人在没有股份实益拥有人指示的情况下无权投票；及(Iii)该实益拥有人未能就“非例行”事项向银行、经纪或其他被提名人提供投票指示。

我们相信，将在股东大会上表决的所有提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以街头名义持有您的股票，您的银行、经纪公司或其他被提名人在没有您的指示的情况下，不能在股东大会上投票表决您实益拥有的股票。

由于所有将在股东大会上表决的提案都是“非常规”事项，银行、经纪商和其他被提名人除非得到指示，否则无权对任何提案进行表决，因此我们预计不会有任何经纪商在股东大会上无投票权.

批准所需的投票

章程修订建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，这些持有人作为一个类别参加投票，他们亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。

现行信托协议规定，信托协议下的若干条文“须在首次公开招股中出售至少50%A类普通股的持有人批准下方可修订，但须给予所有公众股东按比例收取信托帐户部分(不少于每股10.10美元加上根据任何延期函件存入信托帐户的每股款额)的权利”，但信托协议的建议修订可能不属于此等条文，并可在取得Maxim事先书面同意下由协议各方书面同意修订。然而，董事会认为，将信托修订建议以特别决议案的形式提交本公司股东批准符合本公司的最佳利益，特别决议案为已发行及已发行的A类普通股及B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就该建议投票，与批准章程修订建议所要求的相同。

核数师委任建议的批准需要普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为单一类别参与投票，并亲自出席或由受委代表出席，并有权在股东大会上就该等股份投票。

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。

委托书；董事会征求意见

董事会正就股东大会上提交给股东批准该等建议的建议征求你的委托书。目前还没有关于你是否应该选择赎回你的股票的建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果你授予委托书，你仍然可以撤销你的委托书，并在股东大会上亲自投票表决你的股票。

没有其他事项

召开股东大会只是为了审议和表决批准章程修正案提案、信托修正案提案、核数师任命提案以及休会提案(如果提交)。董事会并不知悉将于股东大会上呈交的任何其他事项。如股东大会上适当陈述任何其他事项，如无任何相反的明示指示，则随附的委托书所指名的人士(S)将有权根据其本身对该等事项的判断，酌情投票表决其所代表的股份。

提案1--《宪章》修正案提案

概述

BWAQ正在提议修改其章程，将BWAQ完成业务合并的日期延长至2024年4月2日，并可选择将完成业务合并的期限延长至多七次，每次额外延长一个月，总计至多七个月至2024年11月2日。

在记录日期，每股赎回价格约为11.14美元(预计与股东大会前两个营业日的金额大致相同)，这是根据截至记录日期信托账户的存款总额约为4,274万美元计算的，其中包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给BWAQ的利息(减去应付税款和支付解散费用的最高50,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票总数。A类普通股在纳斯达克的备案日收盘价为11.13美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售时多约0.01美元(根据记录日期的估计每股赎回价格)。BWAQ不能向股东保证，即使每股市价低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其股份可能没有足够的流动资金。

宪章修正案建议的理由

章程修订建议和信托修订建议的目的是让公司有更多的时间和灵活性来完成其初步业务合并。

BWAQ是一家空白支票公司，于2021年7月19日注册为开曼群岛豁免公司。成立BWAQ的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。在2022年2月IPO完成后，董事会和BWAQ管理层根据BWAQ的业务宗旨，利用BWAQ和保荐人的关系网络和对私人公司市场的密切了解，开始积极寻找潜在的业务合并目标。

建议的东洋交易

东洋太阳能是富士太阳能的间接子公司，富士太阳能的主要股东是在东京证券交易所上市的日本公司abalance Corporation。东洋太阳能致力于成为美国和全球可靠的全方位服务太阳能解决方案提供商，整合了晶圆和硅的上游生产、太阳能电池的中游生产、光伏(PV)组件的下游生产，以及潜在的太阳能供应链的其他阶段。东洋太阳能已完成位于越南富富省的电池厂一期建设，设计年产能为3GW，自2023年10月开始商业化生产。二期工程预计于2024年下半年开工建设，建成后预计将使东洋太阳能的太阳能电池年产能达到6GW。值得注意的是，东洋太阳能的关联公司越南太阳能联合股份公司自2019年第一季度起被彭博NEF列为一级上市太阳能组件制造商之一，2022年销售额超过12亿美元。

2023年8月10日，BWAQ与集团公司及股东签订了《业务合并协议》。2023年12月6日和2024年2月6日，BWAQ、集团公司和股东签订了《企业合并协议》第一次和第二次修订。根据《企业合并协议》，(A)于集团公司内，VSUN及富士太阳能将完成涉及集团公司的一系列交易，包括(A)于股份交易所；及(B)收购新科，由此(I)新科将成为Pubco的全资附属公司，(Ii)东洋太阳能将成为新科的全资附属公司；及(Iii)在紧接完成对Sinco的收购前，卖方将持有合共41,000,000股pubco普通股，相当于pubco的所有已发行及已发行股本，及(B)于合并前重组完成后，BWAQ将与Merge Sub合并及合并为Merger Sub，合并Sub继续为尚存的公司，因此，除其他事项外，所有已发行及已发行的

紧接合并生效时间前BWAQ的未偿还证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取BWAQ持有人在每个情况下均可根据业务合并协议所载条款及条件以及开曼公司法及其他适用法律的规定收取实质等值的Pubco证券的权利。

东洋的交易将在特别股东大会上提交给公司股东批准。PUBCO将与本公司和东洋太阳能一起，向美国证券交易委员会提交一份与拟议的东洋交易有关的业务合并委托书。有关业务合并协议和东洋交易的更多信息，请参阅“背景资料--建议的东洋交易”。

该公司目前必须在2024年4月2日之前完成业务合并。董事会认为，若东洋交易未能完成，本公司将没有足够时间于二零二四年四月二日前完成东洋交易或其他业务合并。因此，董事会已决定，鉴于本公司在确定目标业务及完成东洋交易上耗费时间、精力及金钱，批准章程修订建议以修订章程符合本公司股东的利益，并假设章程修订建议获如此批准及章程获修订，本公司须于延长终止日期前完成东洋交易或另一项初步业务合并，惟须将每月延期费用存入信托账户。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会认为章程修订建议最符合BWAQ及其股东的利益，并建议您投票或指示投票支持每一项建议。

如果宪章修正案提案未获批准

如果根据股东大会时的表决票，普通股持有人的票数不足以批准宪章修订建议，BWAQ可将休会建议付诸表决，以寻求更多时间以获得足够票数支持宪章修订建议。倘若休会建议未获BWAQ股东批准，在股东大会举行时普通股持有人投票不足以批准章程修订建议的情况下，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个较后日期。

截至本委托书发表之日，已向信托账户存入与延期有关的总计1,848,648美元的延期费用。BWAQ已发行13张延期票据，其中10张保荐人延期票据的本金总额为1,698,648美元，3张富士延期票据的本金总额为150,000美元，用于支付延期费用。因此，如果(I)宪章修正案提案和信托修正案提案未获批准或实施，以及(Ii)东洋交易或替代业务合并未于2024年4月2日或之前完成，BWAQ将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快完成赎回所有已发行和已发行的公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须于赎回后获BWAQ的其余股东及董事会批准，并须受BWAQ根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

此外，宪章修正案提案和信托修正案提案的每一项都是以彼此批准为交叉条件的。

如果宪章修正案提案获得批准

如章程修订建议获得批准，本公司将可于2024年4月2日前完成其初步业务合并，而本公司可应发起人的要求，藉董事决议将完成其初始业务合并的时间延长最多七次，每次延长一个月(至2024年11月2日共增加七个月)，但发起人及/或其指定人须根据信托协议所载条款将额外资金存入信托账户。

根据《宪章》，如果《宪章修正案》获得批准和实施，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公开发行的股票，以换取现金(《修订赎回》)。公众股东可选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持《宪章》修正案。*在记录日期，每股赎回价格约为11.14美元(预计与股东大会前两个工作日的金额大致相同)，这是基于截至记录日期存入信托账户的总金额约4,274万美元，包括信托账户中持有的、以前未向BWAQ发放的资金所赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高50,000美元利息)除以当时已发行的公众股票总数。A类普通股在纳斯达克的备案日收盘价为11.13美元。因此，如果A类普通股的市场价格在股东大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售时多约0.01美元(根据记录日期的估计每股赎回价格)。BWAQ不能向股东保证，即使每股市价低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其A类普通股，因为当该等股东希望出售其股份时，其股份可能没有足够的流动资金。

此外，如果宪章修订建议获得批准和实施，并且如果BWAQ未能在2024年4月2日之前(或如果延期，则到2024年11月2日)完成初步业务合并，BWAQ将有义务在合理可能的情况下尽快完成所有剩余的未在修订赎回中赎回的已发行和已发行公开股票，但赎回时间不得超过2024年4月2日(或如果延长，则为2024年11月2日)，赎回价格为每股现金支付，相当于截至4月2日在信托账户的存款总额。于2024年(或如经延长，则至2024年11月2日)(计及修订赎回后)，包括由信托账户持有的资金所赚取并未发放予BWAQ的利息(减去应付税款及最多50,000美元支付解散开支的利息)，除以修订赎回完成后剩余的已发行及已发行公众股份数目。截至2024年4月2日收盘(或如延长，则至2024年11月2日)，所有剩余的已发行及已发行公众股份(计入修订赎回后)将被视为注销，并将仅代表收取赎回金额的权利。赎回金额将于持有该等剩余公众股份的人士向转让代理出示其各自的股票(如有)及其他赎回表格或以其他方式交付时支付。然而，以“街道名称”持有的此类公开股票的实益所有者将不需要采取任何行动来获得赎回金额。于修订赎回完成后，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)将会终止。

此外，如果宪章修订建议获得批准和实施，从信托账户中扣除相当于信托账户中与修订赎回中赎回的公开股份按比例分配的可用资金部分的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加初始股东及其关联公司的实际百分比权益。

为完成每一次每月延期，本公司将把每月延期费用存入信托账户，金额为(I)所有剩余公众股份60,000美元及(Ii)每股剩余公众股份0.03美元，两者以较小者为准。若(I)不赎回公众股份，则平均每月延期费用为60,000元；(Ii)若赎回50%公众股份，则平均每月延期费用为57,566.49元；及(Iii)若赎回80%公众股份，则平均每月延期费用约为23,026.60元。宪章修正案提案批准后的第一笔每月延期费用必须在2024年4月2日之前支付，而随后的每月延期费用必须在随后每个月的2日之前存入信托账户，直至2024年10月2日。

初始股东的利益

当你考虑董事会的建议时，BWAQ的股东应该意识到，除了作为股东的利益外，初始股东的利益与一般其他股东的利益不同。董事会在向BWAQ股东建议批准章程修订建议时知悉并考虑了这些利益。BWAQ股东在决定是否批准宪章修正案建议时，应考虑以下利益：

•        在章程修订提案未获批准的情况下，发起人可能只能通过以下方式收回其在BWAQ的投资：（i）BWAQ在行使其与股东对拟议业务合并的投票有关的赎回权时赎回这些公众股，（二）妇女事务咨询委员会在批准对章程中与类别股东权利有关的任何条款的任何其他修订后，A普通股，或（iii）如果BWAQ尚未完成规定时间轴的首次业务合并，则对信托账户进行清算;

•        最初的股东，包括Maxim、保荐人和BWAQ的高级管理人员和董事，已同意不赎回他们持有的与股东投票批准企业合并或宪章修正案提案相关的任何普通股。

•        保荐人持有的合共1，880，000股B类普通股的实益拥有权（“方正股份”）及378，480个私人单位（包括相关证券），倘本公司未能于订明时间轴内完成业务合并，该等证券将变得毫无价值，由于发起人已同意（A）投票赞成任何拟议的业务合并，以及（B）不赎回与股东投票批准拟议的初步业务合并有关的任何创始人股份。发起人的个人利益和经济利益可能会影响其确定和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后企业运营的动机。保荐人就创办人股份支付合共约24，782元及就私人单位支付合共3，784，800元;

•        事实上，就TOYO交易而言，保荐人于2023年10月向富士光电转让400，000股方正股份，惟须遵守方正股份的相同禁售条款，总购买价为1，200，000元，发起人已将其收益用于为信托账户提供资金，以实现BWAQ被允许延长的期限，完成初步业务合并，作为BWAQ、TOYO Solar和VSUN于2023年1月31日签订的意向书中约定的条款和条件的一部分;

•        事实上，有多项与业务合并协议有关的保荐人支持安排，包括但不限于保荐人拥有的若干方正股份须受盈利归属时间表、差额加价及保荐人支持协议所规定的规限。详见“背景-业务合并协议”;

•        事实上，根据某项行政服务协议，BWAQ与保荐人于2022年1月31日签订的《管理服务协议》（下称“管理服务协议”），自BWAQ IPO生效之日起，BWAQ有义务向保荐人支付每月10美元的费用，000美元用于一般和行政服务，直至完成初始业务合并或清算BWAQ公众股东的信托账户（以较早者为准）。BWAQ一直使用信托账户以外的部分营运资金向赞助商偿还该等行政服务费，但信托账户的收益不会用于偿还该等费用;

•        Maxim拥有合共46，000股私人股份及40，000股代表股份的实益拥有权，倘BWAQ未能于适用期间内完成业务合并，该等股份将变得毫无价值，因为Maxim已放弃赎回该等股份的任何权利。Maxim为私人股份支付了总计460，000美元，或每股10.00美元。BWAQ向Maxim及╱或其指定人发行40，000股代表股份，作为与BWAQ首次公开发售有关的代表补偿。

•        Alfred“Trey”Hickey和Buhdy Sin Swee Bok各自持有10,000股方正股票，如果BWAQ没有在适用的时间内完成业务合并，这些股票将变得一文不值，因为独立董事已经放弃了对这些股票的任何赎回权利。在目标实体同意下，华侨银行同意就吾等的业务合并分别发行Alfred“Trey”Hickey及Buhdy Sin Swee Bok各20,000股A类普通股及振宇Li 30,000股A类普通股，倘若吾等未能就有关发行取得目标公司的同意，吾等的保荐人已同意于业务合并结束时分别转让Alfred“Trey”Hickey及Buhdy Sin Swee Bok各20,000股方正股份及振宇Li 30,000股方正股份。

•        初始股东同意放弃从信托账户中对其持有的任何普通股进行清算分配的权利；

•        为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，BWAQ内部人士和/或其指定人可以(但没有义务)根据需要借出BWAQ资金。如果BWAQ完成Toyo交易，BWAQ将从向BWAQ发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果东洋的交易没有完成，BWAQ可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。该等贷款(包括根据企业合并协议提供的延期贷款及可转换票据(如有))可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为营运资金单位。于本公布日期，BWAQ已发行营运资金贷款项下本金2,591,981美元的本金票据，包括保荐人票据证明的770,000美元营运资金用途、富士开支票据证明的估值公司开支33,333美元及分别由10名保荐人延期票据及3份富士太阳能延期票据证明的1,848,648.00美元延期付款，该等票据可按每单位10.00美元的价格转换为营运资金单位。如果东洋交易根据业务合并协议终止，BWAQ有义务向本票收款人支付保荐人票据、富士费用票据和延期票据本金金额的资金。BWAQ可使用信托账户以外的部分营运资金偿还相当于保荐人票据、富士费用票据和延期票据本金的资金，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款金额。如果BWAQ未能在规定的时间内完成业务合并，BWAQ是否有足够的营运资金持有在信托账户之外，以全额偿还保荐人票据、富士费用票据和延期票据的所有未偿还贷款，这是不确定的。根据企业合并协议，BWAQ已同意获得保荐人或其他有权获得营运资金贷款偿还的人的营运资金贷款转换同意，以将紧接合并完成前根据营运资金贷款到期的全部金额转换为营运资金单位；

•        BWAQ内部人员或他们各自的任何附属公司将获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的补偿，前提是如果BWAQ没有完成Toyo交易，BWAQ可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类补偿，只要信托账户的收益不用于此类偿还。时不时地，BWAQ首席执行官兼董事首席执行官王良时先生会产生寻找目标的差旅费用。截至2023年12月31日，欠梁实先生的金额达3558美元。除此之外，截至2023年12月31日，BWAQ内部人员及其各自的附属机构已产生30084.96美元的可偿还自付费用，其中26526.96美元已偿还，欠他们的余额为3558美元；

•        最初的股东可能会被激励与一家不太有利的公司完成业务合并，或者以对股东不太有利的条款完成业务合并，而不是清算，在这种情况下，最初的股东将失去他们的全部投资。因此，初始股东在确定目标是否为实现业务合并的适当业务和/或评估初始业务合并的条款时可能存在利益冲突；

•        初步股东合共收购1,900,000股方正股份及424,480股非公开股份，相当于东洋交易前已发行及已发行普通股的35.21%，每股收购价约为每股10.00美元。然而，卖方将持有的pubco普通股的总金额是基于每股10.00美元的推定价格。因此，BWAQ的初始股东在如上所述通过收购方正股份和/或私人股份进行Toyo交易后，即使Toyo交易随后价值下降或对BWAQ的公众股东无利可图，或者BWAQ的公众股东在Pubco的投资中遭受重大损失，BWAQ的初始股东也可以从他们收购的方正股份和/或私人股份中获得可观的利润；以及

•        事实上，如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿BWAQ，以确保信托账户中的收益不会因BWAQ与其订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对BWAQ提供的服务或销售给BWAQ的产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.10美元或该较低金额，但前提是该供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何及所有权利。

赎回权

关于宪章修正案建议的批准，BWAQ的公众股东可以要求BWAQ赎回他们的公开股票，以获得信托账户的全部按比例部分，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高50,000美元的解散费用利息)(为了说明起见，截至2024年2月26日，也就是股东大会的创纪录日期，这一数字约为每股11.14美元)，无论他们对宪章修正案提案投赞成票或反对票，还是投弃权票。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且宪章修正案建议得到批准和实施，BWAQ将按比例赎回这些股份，以按比例赎回存入信托账户的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给BWAQ的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高50,000美元利息)，赎回后持有人将不再拥有这些股份。

作为公众股东，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

(一)继续持有A类普通股；

(Ii)向转让代理大陆公司提交书面请求，要求BWAQ赎回您的全部或部分A类普通股以换取现金；以及

(Iii)向转让代理递交你的股票(如有)及其他赎回表格，或使用存托信托公司的DWAC(托管人提取存款)系统以电子方式交付你的公众股份，以投标你的A类普通股。

有意行使与修订赎回有关的赎回权的持有人必须在2019年12月19日下午5时前完成选择以上述方式赎回其A类普通股的程序，于美国东部时间2024年3月22日（股东大会前两个工作日），以赎回其股份。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您将不得不与您的银行、经纪人或其他被提名人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照本程序(实物或电子方式)进行投标的BWAQ股票将不会被赎回与修订赎回相关的现金。这一招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证或交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。

公众股东一旦提出任何修订赎回请求，可在美国东部时间2024年3月22日下午5点之前的任何时间(经公司董事会同意(他们可以全部或部分这样做)撤回)。如果您将您的股票提交给转让代理进行修订赎回，但后来决定不选择赎回，您可以在修订赎回撤回截止日期之前要求BWAQ指示转让代理退还股票(以实物或电子方式)。只有在修订赎回截止日期之前提出的申请，我们才会被要求接受。在此之后，除非董事会决定(由董事会全权酌情决定)允许撤回该赎回请求(董事会可撤回全部或部分赎回请求)，否则不得撤回修订赎回请求。

任何经更正或更改的与修订赎回相关的行使赎回权的书面权利，必须在行使与修订赎回相关的赎回请求的最后期限之前由转让代理收到，此后必须在修订赎回截止日期之前收到。除非持有人的股份已于美国东部时间2024年3月22日(股东大会前两个工作日)下午5：00之前(实物或电子方式)交付给转让代理，否则此类赎回请求将不会得到尊重。

如果公众股东适当地提出修订赎回请求，并且A类普通股如上所述交付，并且宪章修订建议获得批准和实施，则BWAQ将按比例赎回该A类普通股，以按比例将资金存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给BWAQ的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高50,000美元利息)，截至股东大会召开前两个工作日计算。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。BWAQ无法向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，BWAQ也能够在公开市场出售其A类普通股，因为当其股东希望出售其股份时，其股份可能没有足够的流动性。

如果公众股东行使与修订赎回相关的赎回权，则他或她或其将以他或她或其A类普通股换取现金，不再拥有这些股份。只有当您如上所述通过向转让代理交付您的股票证书(如果有)和其他赎回表格(实物或电子形式)并批准和实施宪章修订建议来适当地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

此外，如果章程修订提案获得批准并实施，并且如果BWAQ无法在2024年4月2日之前完成东洋交易或替代初始业务合并，（或2024年11月2日，如果延长），BWAQ将有义务尽快完成赎回在修订赎回中未赎回的所有剩余已发行和未发行公众股，合理可能，但不超过2024年4月2日之后的十个工作日（或截至2024年11月2日，如延长），按每股价格，以现金支付，相当于截至2024年4月2日信托账户中的存款总额（或延长至2024年11月2日）（考虑修订赎回后），包括信托账户中持有的、以前未发放给BWAQ的资金的利息（减去应付税款和支付解散费用的最高50，000美元利息）除以修订赎回完成后剩余的已发行和流通公众股数量。截至2024年4月2日（或截至2024年11月2日，如延长）营业时间结束时，所有剩余的已发行和未发行公众股（在考虑修订赎回后）将被视为已注销，并将仅代表收取赎回金额的权利。赎回金额将于该等余下公众股份持有人向过户代理出示彼等各自的股票（如有）及其他赎回表格或以其他方式交付彼等的股份后支付。然而，以“街道名称”持有的该等公众股份的实益拥有人将不需要采取任何行动以收取赎回金额。于修订赎回完成后，公众股东作为股东之权利（包括收取进一步清盘分派之权利（如有））将告终止。

有关与行使这些赎回权有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅“行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税考虑事项”。赎回给任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法律的适用性和效力，并根据您的特定情况确定其他税法。

批准所需的投票

宪章修订建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，他们作为一个类别投票，亲自出席或由受委代表出席，并有权在股东大会上就此投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，但根据开曼群岛法律，弃权将不构成股东大会上的投票，因此对批准宪章修正案建议没有任何影响。宪章修正案提案的条件是信托修正案提案的批准。

董事会一致通过了宪章修正案的建议。

此外，董事会注意到并考虑到“初始股东的利益”中所述的他们各自在成功完成业务合并时的个人金钱利益与公众股东的利益之间的冲突。董事会认定，若业务合并最终完成，彼等各自的个人金钱利益(以公司股份的或然及假设价值的形式)大幅少于彼等未能尽其所能履行对本公司股东的受信责任时可能招致的额外时间、努力及潜在责任，而彼等作为本公司股东亦分享该等额外时间、努力及潜在责任。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为章程修订建议对本公司及其股东公平，并符合本公司及其股东的最佳利益，并已宣布该等建议为可取。

董事会的建议

委员会建议你投票支持宪章修正案提案。

提案2--信托修正案提案

概述

于2022年2月2日，我们完成向公众股东首次公开发售9，200，000个基金单位，并向保荐人及美心出售合共424，480个私人基金单位。因此，总共有92，920，000美元的总收益存入信托账户，大陆集团担任受托人。就2023年2月延期而言，本公司将920，000元存入信托账户。2023年5月2日，公司召开2023年5月会议。关于2023年5月的延期，公司和大陆集团修订了信托协议，将清算日期延长至2023年5月2日，或如进一步延长，则延长至2024年2月2日，并将每次每月延期存入信托账户的延期费修改为每股剩余公众股0.0295美元。关于2023年5月会议，大约在2023年5月2日，194，324美元存入信托账户。截至记录日期，信托账户中持有的资产包括42.74美元。

信托协议目前规定，大陆集团应仅在收到BWAQ发出的与初始业务合并结束或BWAQ无法在2023年7月2日（或2024年4月2日，如延期）前实现初始业务合并相关的适用终止函后立即开始清算信托账户。

信托修订提案的理由

根据本委托书附件B中规定的信托协议修正案，我们建议修改信托协议，将大陆集团必须开始清算信托账户的日期延长至2024年4月2日（或截至2024年11月2日，（如延期），并将公司内部人士为每个月延期支付的延期费改为信托账户，以下列两者中的较低者为准：（i）60美元，000元，及（ii）信托账户内每股余下公众股0. 03元。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会认为信托修订建议最符合BWAQ及其股东的利益，并建议您投票或指示投票支持信托修订建议。

信托修正案提案未获批准的后果

如果根据股东大会时的表决票，普通股持有人的票数不足以批准信托修订建议，BWAQ可将休会建议付诸表决，以寻求更多时间以获得足够票数支持信托修订建议。若休会建议未获BWAQ股东批准，在股东大会举行时普通股持有人投票不足以批准信托修订建议的情况下，董事会可能无法将股东大会延期至一个或多个较后日期。

如果信托修订方案未在股东大会或其任何续会上获得批准或未实施，且企业合并未在2024年4月2日或之前完成，则根据信托协议的预期，大陆集团应仅开始清算信托账户，并仅在收到由BWAQ发出的与初始业务合并结束或BWAQ无法在章程规定的时间范围内实现初始业务合并有关的适用终止函

此外，信托修正案提案和宪章修正案提案的每一项都是以彼此批准为交叉条件的。

批准所需的投票

根据信托协议，信托修订本可由本协议各方在事先征得Maxim书面同意的情况下签署书面文件进行修订。然而，董事会认为，以特别决议案方式向本公司股东提呈信托修订建议以供批准符合本公司的最佳利益，而特别决议案须由出席会议的已出版及流通在外A类普通股及B类普通股持有人（作为单一类别投票）所投至少三分之二多数票赞成

亲自或由代理人代表出席，并有权在股东大会上表决。信托修正案以章程修正案获得批准为条件。弃权将不产生投票“反对”信托修正案的效果。

董事会一致通过了信托修正案提案。

此外，董事会考虑了如“初始股东的利益”所述，在成功完成业务合并过程中各自的个人金钱利益与公众股东的利益之间的冲突。董事会认定，若业务合并最终完成，彼等各自的个人金钱利益(以公司股份的或然及假设价值的形式)大幅少于彼等未能尽其所能履行对本公司股东的受信责任时可能招致的额外时间、努力及潜在责任，而彼等作为本公司股东亦分享该等额外时间、努力及潜在责任。

经审慎考虑所有相关因素后，董事会认为信托修订建议对本公司及其股东公平及符合其最佳利益，并已宣布该等建议为可取。

董事会的建议

董事会建议你投票支持信托修正案提案。

当阁下考虑董事会的建议时，阁下应紧记，初始股东的利益可能有别于阁下作为股东的利益，或与阁下作为股东的利益有所不同。有关详情，请参阅“第1号建议-章程修订建议-初始股东的权益”。

提案4--休会提案

概述

如果延期提案获得通过，将要求股东大会主席(已同意采取相应行动)将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在股东大会上没有足够的票数通过本委托书中的另一项提议的情况下，休会建议才会提交给我们的股东。如本公司股东未批准休会建议，大会主席将不会行使其将股东大会延期至较后日期的权力(根据《宪章》，如非如此)，如股东大会在股东大会举行时没有足够票数批准另一项建议，大会主席将不会行使权力将股东大会延期。

如果休会提案未获批准的后果

倘延期建议未获BWAQ股东批准，董事会可能无法将股东大会延期至较后日期，而根据表列票数，普通股持有人的票数不足以批准章程修订建议及/或信托修订建议，或核数师委任建议。在这种情况下，宪章修正案提案和/或信托修正案提案或审计员任命提案将得不到执行。

批准所需的投票

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案为已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人所投的至少过半数赞成票，他们作为一个类别投票，亲身出席或由受委代表出席并有权在股东大会上就此投票。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，但根据开曼群岛法律，将不构成股东大会上的投票，因此对休会建议的批准没有影响。

董事会的建议

董事会建议你投票赞成批准
休会提案。

当阁下考虑董事会的建议时，阁下应紧记，初始股东的利益可能有别于阁下作为股东的利益，或与阁下作为股东的利益有所不同。有关详情，请参阅“第1号建议-章程修订建议-初始股东的权益”。

美国联邦所得税的某些重大考虑因素
赎回股东

以下讨论是美国联邦所得税的某些重要考虑事项的摘要，适用于根据与宪章修正案提案相关的赎回权的行使，或与公司在宪章修正案提案获得批准的情况下的公司清算有关的赎回权利，以及在这种情况下公共认股权证到期的情况下，针对美国债券持有人和非美国债券持有人(各自定义如下)赎回其公开股票以换取现金的某些重大美国联邦所得税考虑事项。本节仅适用于持有其单位或公共股票和公共认股权证作为美国联邦所得税“资本资产”的持有者(通常是为投资而持有的财产)。就本讨论而言，由于单位的组成部分通常可根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位持有人一般应被视为单位的基础公开股份和公开认股权证组成部分的所有者，下面关于公开股份和公开认股权证的实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基础公开股份和公开认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及任何遗产或赠与或其他美国非所得税考虑因素，或根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

•        我们B类普通股或私募认股权证的创始人、保荐人、高级管理人员或董事或其他持有人或其关联公司；

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        受公募股份或公募认股权证按市值计价会计规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或传递实体(包括S公司)，或通过此类合伙企业或传递实体持有公开股票或公开认股权证的个人；

•        美国侨民或前美国长期居民；

•        实际或以建设性方式(投票或价值)拥有BWAQ 5%或以上股份的人(以下具体规定除外)；

•        根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关的或以其他方式作为补偿获得其公开股票或公开认股权证的人员；

•        持有公开股票或公开认股权证的人，作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分；

•        功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文)；或

•        “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有公开股票或公开认股权证，则该合伙企业以及被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。持有任何公开股份或公共认股权证的合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人，应就宪章修正案提案对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布的拟议的、临时的和最终的财政部法规及其司法和行政解释，所有这些都是截至本条例生效之日。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响本文所述的税务考虑。

本公司没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅是与因宪章修正案提案而赎回公共股票和公共认股权证到期相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个持有人应就因宪章修正案提案而赎回公共股票和公共认股权证到期对持有者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非联邦政府的适用性和影响-U美国税法。

美国国债持有者

如本文所用，“美国股票持有人”是公开股票或公共认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(1)美国最高法院可以对这种信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(《守则》所指的)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托符合以下条件

赎回公众股份

根据行使赎回权赎回公众股份

根据下文“被动外国投资公司规则”标题下讨论的PFIC规则，根据本委托书中描述的行使赎回权赎回美国证券持有人的公开股票，很可能被视为向该美国证券持有人分配现金，与出于美国联邦所得税目的对公司的完全清算有关。然而，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回可能被视为与公司完全清算无关的单独赎回交易。

如果根据本委托书所述的行使赎回权而赎回美国股票持有人的公开股票被视为在公司完全清盘时向该美国股票持有人进行的分配，则此类分配将被视为根据守则第331节为换取该等公开股票而收取的款项，并应向美国股票持有人征税，如下文标题为“--与公司清算有关的公开股票赎回”和“--公开股票的赎回作为公开股份出售的征税”一节所述。

如果根据本委托书中所述的行使赎回权而赎回的美国上市公司股票不被视为在公司完全清算时向该持有人进行的分配(所谓的“非清算赎回”)，则美国联邦所得税对美国上市股票持有人的影响将取决于非清算赎回是否符合守则第302节规定的出售公开股票的资格，或者是否根据守则第301节被视为分配。如果非清算赎回符合美国证券持有人出售公开股票的资格，则对该美国证券持有人的税收后果如下文题为“--作为出售公开股份对待的公共股份赎回征税”一节所述。如果非清算赎回不符合出售公开股票的资格，美国股票持有人将被视为接受公司分配，并对该美国股票持有人产生税收后果，如下所述，标题为“将公共股票赎回视为公司分配的税收”一节。

根据守则第302节，公开股份的非清算赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于在非清算赎回之前和之后被视为由美国股东持有的公司股票总数(包括因拥有公共认股权证而被视为由美国股东建设性拥有的任何公司股票)相对于非清算赎回之前和之后的所有已发行公司股票。如果非清算赎回一般将被视为出售公开股份(而不是作为公司分派)，如果非清算赎回(1)相对于美国股东来说“大大不成比例”，(2)导致美国股东在公司的权益“完全赎回”，或(3)对于美国股东来说“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的非清算赎回时，美国证券持有人不仅考虑美国证券持有人实际拥有的公司股份，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股份。除了直接拥有的股份外，美国股票持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国股票持有人在这些股票中拥有权益或在该美国股票持有人中拥有权益，以及美国股票持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据公共认股权证可以获得的公共股票。

为符合实质上不成比例的标准，紧接公开股份非清算赎回后由美国股东实际及建设性拥有的公司已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于在紧接非清算赎回前由美国股东实际及建设性拥有的公司已发行有表决权股份的80%(80%)，以及少于公司总投票权的50%。如果(1)美国股票持有人实际和建设性拥有的所有公开股票被赎回，或(2)美国股票持有人实际拥有的所有公共股票被赎回，美国股票持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国股票持有人的权益将被完全赎回。某些家族成员拥有的股份的归属，以及美国股东不建设性地拥有任何其他公共股票(包括由于拥有公共认股权证而由美国股东建设性拥有的任何股份)。如果非清算赎回导致美国股东在该公司的比例权益“有意义地减少”，则非清算赎回将不会实质上等同于股息。非清算赎回是否会导致美国证券持有人在该公司的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，如果一家上市公司的小少数股东对公司事务没有控制权，即使该小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不满足，则非清算的公开股票赎回将被视为对赎回的美国股票持有人的公司分配，对这样的美国股票持有人的税收影响将在下文题为“-作为公司分配的公共股票赎回的税收”一节中描述。在这些规则应用后，美国股票持有人在赎回的公开股票中的任何剩余税基将添加到美国股票持有人在其所持公司剩余股份中的调整后税基中，或者如果没有，将添加到美国股票持有人在其公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他公司股票中的调整后税基中。

非清算赎回是否满足上述一项或多项测试，通常将取决于美国债券持有人的特定情况。在适当的情况下，这一决定可能会考虑到作为包括此类赎回的计划的一部分而发生的对公司证券的其他收购或处置，包括与清算相关的对公司证券的处置。

实际或建设性地按投票或价值拥有公司总流通股至少5%(5%)(或，如果公众股票当时未被视为公开交易，则至少按投票或价值计算)或更多的美国股票持有人，可能需要遵守关于非清算赎回公共股票的特别报告要求，这些持有人应就其报告要求咨询他们的税务顾问。

赎回与公司清盘有关的公众股份

在符合下文“被动外国投资公司规则”标题下讨论的PFIC规则的情况下，美国证券持有人因公司清算而收到的其公开股票的现金，预计将被视为在公司为美国联邦所得税目的而完全清算时向该持有人进行的分配，根据守则第331节，此类分配被视为为换取此类公共股票而收到的付款。这样的赎回对美国股票持有人的后果一般如下文题为“--作为出售公共股票对待的公共股票赎回的征税”一节所述。美国债券持有人应就可能适用的任何特殊报告要求咨询他们的税务顾问。

作为公司分配的普通股赎回的税收问题

在符合以下标题“-被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则的情况下，如果美国股票持有人的公开股票的赎回被视为公司分配，如上文题为“-公开股票的赎回”一节所讨论的那样，赎回中收到的现金金额一般将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的从公司的当前或累计收益和利润支付的部分。如果赎回被视为被视为股息的公司分配，如果满足必要的持有期，支付给作为应税公司的赎回美国债券持有人的股息通常将有资格获得收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，支付给非公司赎回美国债券持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚与公开发行股票有关的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足有关收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率的适用持有期要求。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少(但不低于零)美国股东在其公开发行股票中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售公开发行股票的变现收益，并将按照下文题为“--作为出售公开发行股份处理的公开发行股份赎回的征税”一节中的描述处理。

将赎回公众股份视作出售公众股份的征税

在遵守下文标题为“-被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则的情况下，如果美国股票持有人的公开股票的赎回被视为出售，如上文题为“-公开股票的赎回”一节所讨论的，美国股票持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于赎回中收到的现金金额与美国股票持有人在赎回的公开股票中的调整税基之间的差额。如果美国股东对如此处置的公开股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

持有不同块公众股票(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同块公共股票)的美国债券持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促所有美国债券持有人就根据本委托书中描述的行使赎回权或与我们的清算有关的全部或部分公开股票赎回对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被称为被动型外国投资公司，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%公开股票的公司的总收入中的按比例份额，是被动收入，或(Ii)在纳税年度内至少50%的资产(通常，但例外情况下，根据公平市场价值确定，并按季度计算)，包括按比例持有任何按价值计算拥有至少25%公众股份的公司的资产，以产生或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的积极活动中获得的租金或特许权使用费)以及从处置产生被动收入的资产中获得的收益。

由于BWAQ是一家空白支票公司，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，BWAQ认为它在截至2022年12月31日的最近一个纳税年度很可能是PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试(尽管如下所述，一般来说，PFIC规则将继续适用于在任何时间我们被视为PFIC的任何持有我们证券的美国债券持有人)。

对于其公开股票被赎回的美国基金持有人(“赎回美国基金持有人”)，如果我们被确定为PFIC，而赎回美国基金持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度没有就其公开股票及时进行QEF选择，在赎回美国基金持有人持有(或被视为持有)公开股票的第一个课税年度，或者及时进行“按市值计价”选举，在每种情况下，如下所述，该持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：

•        赎回的美国证券持有人在出售或以其他方式处置其公开股票时确认的任何收益(如果根据上述规则将此类赎回视为出售，则包括赎回)；以及

•        向赎回美国证券持有人作出的任何“超额分配”(通常是指在赎回美国证券持有人的纳税年度内向该赎回美国证券持有人作出的任何分配，超过该赎回美国证券持有人在该赎回股票持有期内就公开股份所收到的平均年度分派的125%)，其中可包括赎回，但根据上述规则，该赎回被视为一种分配。

在这些特殊规则下，

•        赎回的美国股票持有人的收益或超额分配将在赎回美国股票持有人的公开股票持有期内按比例分配；

•        分配给赎回美国持有人的纳税年度（赎回美国持有人在该年度确认收益或收到超额分配）的金额，或分配给赎回美国持有人的持有期（在我们成为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前）的金额，将作为普通收入征税;

•        分配给赎回美国持有人的其他纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度适用于赎回美国持有人的最高税率征税;以及

•        将向赎回的美国债券持有人征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的额外税款，用于赎回美国债券持有人的前一条款中所述的每一个其他应纳税年度的应占税款。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，赎回的美国债券持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例计入收入，从而避免上述针对我们股票的PFIC税收后果，在每种情况下，无论是否分配，在赎回美国债券持有人的纳税年度或我们的纳税年度结束时。一般而言，优质教育基金选举必须在提交有关选择所涉课税年度的赎回美国基金持有人报税表的截止日期(包括延期)或之前作出。根据QEF规则，赎回的美国债券持有人可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟支付，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

QEF选择是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。赎回美国债券持有人通常通过将填妥的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附在及时提交的与选择相关的纳税年度美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选择。一般情况下，只有在满足某些其他条件或得到美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明来进行有追溯力的QEF选举。赎回美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

美国债券持有人是否有能力就BWAQ进行QEF选举，其中取决于BWAQ向此类赎回的美国债券持有人提供“PFIC年度信息声明”。然而，不能保证我们会及时提供这些所需的信息。

如果赎回的美国股票持有人就我们的公共股票进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于该等公共股票(因为在我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，赎回的美国股票持有人持有(或被视为持有)此类公共股票，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的公共股票所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，不会征收利息费用。如上所述，赎回QEF的美国债券持有人目前按其按比例持有的公众股票的收益和利润征税，无论是否分配。在这种情况下，之前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些赎回的美国债券持有人征税。根据上述规则，赎回QEF的美国投资者公开股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果赎回的美国债券持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的公开股票，则类似的基准调整也适用于此类财产。

确定我们在任何特定年份是PFIC通常适用于在我们还是PFIC时持有公开股票的赎回美国债券持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。但是，如果赎回美国基金持有人将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行赎回，且赎回美国基金持有人持有(或被视为持有)我们的公共股票并收到必要的PFIC年度信息报表，则不受上文讨论的关于此类公共股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们赎回美国股票持有人的任何课税年度内或在该年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内，此类赎回美国股票持有人将不受QEF纳入机制的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且赎回美国股票持有人持有(或被视为持有)我们的公共股票，则上述PFIC规则将继续适用于该等公共股票，除非持有人如上所述进行清除选择：并支付可归因于优质教育基金选举前期间的该等公众股份的固有收益的税项及利息费用。

PFIC规则对赎回美国持有人的影响也可能取决于赎回美国持有人是否根据《守则》第1296条作出选择。赎回持有（直接或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人可以每年选择将此类股票按其市值计价，前提是此类股票定期在既定交易所交易（“按市值计价选择”）。不能保证公众股份被视为就按市价计算的选择而言定期交易，或是否符合此项选择的其他规定。如果有这种选择并且已经做出，则此类赎回美国持有人通常不受上述特殊PFIC税收规则的约束。相反，一般而言，赎回美国持有人每年将其纳税年度结束时其公众股的公平市场价值超过其年度调整基准的部分（如有）列为普通收入。

公共股份。赎回美国持有人还将被允许承担与其公共股份的调整基础超过其纳税年度结束时其公共股份的公平市场价值（但仅限于先前因按市值计价选择而计入的收入净额）有关的普通损失（如有）。赎回美国持有人在其公共股份中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在出售或其他应纳税处置公共股份时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。但是，如果赎回美国持有人在PFIC股票的持有期开始后做出按市值计价的选择，则上述特殊PFIC税收规则将适用于公众股的某些处置、分配和其他应纳税金额。

在赎回美国债券持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC公开股票的美国债券持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的应用极其复杂。正考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其公开股票的美国债券持有人应就PFIC规则的应用咨询其税务顾问(包括QEF选举、A标记-至-市场选举，或任何其他选举，以及任何这种选举给他们带来的后果)在他们的特定情况下。

公共授权证的有效期届满

如果宪章修正案建议获得批准，除非公司完成初步业务合并，否则不能行使的公共认股权证将一文不值。在这种情况下，美国债券持有人通常会在到期的认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

如本文所用，“非美国股票持有人”是指非美国股票持有人的公开股份或公共认股权证的实益持有人。

赎回公众股份

根据行使赎回权赎回公众股份

非美国公共股票持有人行使赎回权从信托账户获得现金，以换取其全部或部分公共股票，一般将被视为美国政府持有人，用于美国联邦所得税目的，如上所述，详见“美国证券持有人”-“公共股票赎回”-“根据行使赎回权赎回公共股票”。然而，尽管有这样的描述，任何行使赎回权的非美国股东一般不会因赎回其全部或部分公开股票而确认的任何收益或收到的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与该非美国股东在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于由非美国股东维持的美国常设机构或固定基地)。

赎回与公司清盘有关的公众股份

为了美国联邦所得税的目的，非美国股票持有人因公司清算而收到的其公开股票的现金，预计将被视为在公司完全清算时向该持有人进行的分配，根据守则第331节，此类分配被视为为换取该等公开股票而收到的付款。这种分配给非美国股票持有人的后果一般如下文题为“--作为出售公共股票对待的公共股票赎回征税”一节中所述。尽管有这样的描述，任何行使赎回权的非美国股东一般不会因赎回其公开股票而被确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与该非美国股东在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东维持的美国常设机构或固定基地)。

公共授权证的有效期届满

如果宪章修正案提案获得批准，除非BWAQ完成初步业务合并，否则不能行使的公开认股权证将一文不值。在这种情况下，非美国权证持有人通常会在到期的权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。非美国持有者应就其公有权证到期确认的任何损失对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474节及其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为FATCA)一般对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的公开股票股息(包括建设性股息)的支付征收30%(30%)的扣缴，除非已满足各种美国金融信息报告和尽职调查要求(通常与美国公民在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或豁免适用于：收款人(通常通过交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行认证)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。根据FATCA的规定，30%(30%)的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于销售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给来自美国的股息，以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。然而，不能保证最终的财政部条例将规定FATCA扣缴的例外情况与拟议的财政部条例相同。

非美国债券持有人应就FATCA对他们赎回公开股票的影响咨询他们的税务顾问。

全部为非-U.S.敦促股东就根据本委托书所述的行使赎回权或与我们的清算有关的全部或部分公开股票赎回对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括任何特殊的报告要求。

信息报告和备份扣缴

一般来说，行使赎回权获得的收益将受到非公司美国债券持有人的后备预扣，该非公司持有人：

•        未提供准确的纳税人识别码的；

•        被美国国税局告知，没有报告他或她的联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息；或

•        在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国国税局持有者通常可以通过提供其非美国国税局身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

根据本规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，并满足其他适用要求，即可从美国或非美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税债务中扣除，或在超过这一债务的范围内退还。

如上所述，上述有关美国联邦所得税某些后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。公司再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定宪章修正案提案对您的特定税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

证券的实益所有权

下表列出了截至本委托书发表之日，关于北控普通股实益所有权的信息，具体如下：

•        BWAQ所知的持有BWAQ已发行A类普通股或B类普通股超过5%的实益拥有人；

•        每一位实益拥有BWAQ普通股股份的BWAQ执行人员和董事；以及

•        作为一个团队，所有BWAQ的高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

在下表中，股权百分比以6,602,246股普通股为基础，包括(I)5,002,246股A类普通股，(Ii)1,600,000股截至本委托书日期已发行和已发行的B类普通股，以及(Iii)截至本委托书日期根据第13(D)条或第13(G)条提交给美国证券交易委员会的声明中所述的实益所有权记录。在所有待表决的事项上，除初始业务合并前董事会董事的选举或罢免外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可按一对一方式转换为A类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不包括本保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为该等证券不得于本保荐人认股权证日期起计60个月内行使。

____________

*下降不到1%

(1)除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为C/o Blue World Acquisition Corporation，244 Five Avenue，Suite B-88，New York，NY(邮编：10001)。

(2)普通股包括方正股份，或B类普通股，将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并须作出一定调整。

(3)香港私人有限公司蓝海控股有限公司为本报告所述内幕股份的纪录保持者。我们的赞助商由梁实、施福斌、王宏阳、谢建勇和程存利五名成员组成的董事会管理。每个成员都有一票，我们赞助商的行动需要得到董事会多数成员的批准。根据所谓的“三个规则”，如果投票和处分决定

附件A

日期[•] 2024

《公司法(修订)》

股份有限公司

蓝色世界收购公司

_________________________________________________________________

第四次修订及重述的组织章程大纲

(以特别决议通过)[•] 2024)

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《公司法(修订)》

股份有限公司

第四次修订和重新修订的组织备忘录

的

蓝色世界收购公司

(以特别决议通过)[•] 2024)

1中国政府表示，该公司的名称为蓝色世界收购公司。

2根据协议，本公司的注册办事处将设于Ogier Global(Cayman)Limited的办事处，地址为开曼群岛KY1-9009，Nexus way 89，Camana Bay，Grand Cayman，或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3*表示，公司的对象不受限制。根据公司法(经修订)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何宗旨。

4中国政府表示，该公司拥有不受限制的企业产能。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法》(修订本)第27(2)条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5*：以上任何一项规定，均不得允许本公司在未获正式许可的情况下经营下列任何业务，即：

(a)*在未根据《银行和信托公司法(修订本)》获得相关许可的情况下，监管银行或信托公司的业务；或

(b)*在未根据《保险法(修订本)》获得相关许可的情况下，禁止从开曼群岛内部开展保险业务或保险经理、代理人、分代理人或经纪人的业务；或

(c)根据《公司管理法(修订本)》，他们在没有获得公司管理许可的情况下，擅自开展公司管理业务。

6除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛订立及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

7董事会认为，本公司为股份有限公司，因此，每名成员的责任以该成员股份的未付金额(如有)为限。

8根据声明，公司股本为50,000,000美元，分为4.70,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股和10,000,000股面值为0.0001美元的优先股。但是，根据《公司法(修订本)》和本公司的组织章程，本公司有权进行下列任何一项或多项工作：

(a)*同意赎回或回购其任何股份；以及

(b)*；及

(c)加拿大皇家银行同意发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i) 在有或没有任何优惠、延期、有保留或特殊权利、特权或条件的情况下，获得这些权利或条件；或

(Ii)*

而除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论宣布为普通股、优先股或其他股)均受此项权力规限；或

(d)他们没有权利改变任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，本公司有权以继续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。

《公司法(修订)》

股份有限公司

蓝色世界收购公司

目录

《公司法(修订)》

股份有限公司

第四次修改和调整的公司章程

的

蓝色世界收购公司

(以特别决议通过)[•] 2024)

1 表A的定义、解释和排除

定义

1.1 在这些条款中，适用以下定义：

《公司法》指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括当时生效的任何法定修改或重新颁布。

修正案具有第37.11条中赋予它的含义。

修改赎回事件具有第37.11条中赋予它的含义。

对于任何人而言，适用法律是指适用于该人的任何政府机构的法律、法规、条例、规则、规章、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

经批准的修正案具有第37.11条中赋予它的含义。

条款视情况指：

(a)*：

(b)         本条款中的两条或两条以上的特定条款；

“条”是指本章程中的某一条。

审计委员会是指根据本章程第22.8条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。

核数师指当时履行本公司核数师职责的人士。

自动赎回事件应具有第37.2条中赋予的含义。

业务合并是指公司通过合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初始收购，目标业务按公允价值计算。

营业日是指(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

开曼群岛是指英国海外领土开曼群岛。

A类股是指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

B类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

B类股份权利是指保荐人作为B类股份持有人(包括在折算后的基础上)持有20%股份的权利。享有不时就所有已发行股份产生的收入及资本的所有权利。

就通知期而言，晴天是指该期间，不包括：

(a)在发出通知或被视为发出通知之日之前；以及

(b)它包括给予它的日期或它将于哪一天生效。

结算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司是指上述公司。

违约率意味着每年10%(10%)。

指定证券交易所是指纳斯达克资本市场或者其他股票上市交易的全国性证券交易所。

电子具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

《证券交易法》系指经修订的1934年美国证券交易法。

公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额的任何应付税款)。

全额支付和全额支付：

(a)就面值股份而言，指该股份的面值及就该股份发行而应付的任何溢价已悉数支付或入账为以货币或金钱等值支付；

(b)就没有面值的股份而言，其意思是指该股份的商定发行价已全额支付或入账为以货币或货币等值支付。

独立董事是指董事所厘定的指定证券交易所规则及规则所界定的独立董事。

初始股东是指在首次公开募股前持有股份的保荐人、本公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

首次公开发行是指首次公开发行单位，由公司的股份和认股权证以及获得公司股份的权利组成。

股东指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

章程大纲指本公司不时修订的组织章程大纲。

高级人员是指当时被任命在公司担任职务的人；该词组包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配售选择权指承销商选择以相当于每单位10.00美元减去承销折扣及佣金的价格，额外购买最多1,200,000个于首次公开发售的公司单位(如第2.4条所述)。

每股赎回价格意味着：

(a)对于自动赎回事件，我们建议，在业务合并完成前两个工作日，信托账户的存款总额(包括之前未向我们发放的利息，扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高不超过50,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量；

(b)**就修订赎回事件而言，是指存入信托账户的总存款额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款后，除以当时已发行的公众股份数目；以及

(c)它包括关于投标赎回要约或赎回要约的数据，即当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。

优先股是指本公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

公开发行股份是指首次公开发行(见第2.4条)发行单位所持有的A类股份。

赎回要约具有第37.5(B)条所赋予的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除另有说明外)任何分支或重复的成员登记册。

登记声明具有第37.10条中赋予它的含义。

代表股是指在IPO结束时向承销商代表发行的A类普通股。

美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

秘书指被委任履行公司秘书职责的人员，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的A类股、B类股或优先股；

(a)股票包括股票(明示或暗示股票和股票之间的区别除外)；以及

(b)在上下文允许的情况下，这些股票也包括一小部分股份。

特别决议的含义与该法案赋予该术语的含义相同。

保荐人指蓝色世界控股有限公司，为紧接IPO完成前的唯一成员。

赞助商集团是指赞助商及其各自的关联公司、继承人和受让人。

目标业务是指公司希望与之进行业务合并的任何业务或实体。

目标业务收购期间指自美国证券交易委员会递交的有关本公司首次公开招股的登记声明生效起至(I)企业合并或(Ii)终止日期最先发生的期间。

税务申报授权人是指任何董事不时指定的单独行事的人。

投标赎回要约具有第37.5(A)条赋予该要约的含义。

终止日期具有第37.2条所赋予的含义。

库存股是指根据该法和第2.16条以库存股形式持有的公司股份。

信托账户是指公司在首次公开募股完成后设立的信托账户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。

承销商是指不定期进行IPO的承销商，以及任何继任承销商。

释义

1.2除文意另有所指外，根据本条款的解释，下列规定适用：

(a)这些条款中提到的法规是指开曼群岛的法规，简称为开曼群岛的法规，包括：

(i) *；及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规都不适用于该法规。

在不限于前一句话的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及对不时修订的现行法律进行修订。

(b)除非有含糊不清之处，否则仅为方便起见，不影响对这些条款的解释。

(c)他们说，如果根据本条款须作出任何作为、事宜或事情的一天不是营业日，则该行为、事宜或事情必须在下一个营业日作出。

(d)表示单数的词也表示复数，表示复数的词表示单数，表示任何性别的词也表示其他性别。

(e)在适当情况下，所指的人包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f) 当一个词或短语被赋予一定的含义时，另一种词性或语法形式与该词或短语具有相应的含义。

(g)据介绍，凡提及时间的，均以本公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)他们认为，书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i) 因此，包括、包括、特别或任何类似表达的词语应被解释为不受限制。

表A所列物品除外

1.3董事会表示，该法案附表1表A所载的法规以及任何法规或附属法规所载的任何其他法规均被明确排除，不适用于本公司。

2*股份

发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利

2.1根据公司法和本章程细则的规定，以及在适用的情况下，指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，以及在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事具有一般和无条件的权力，向他们决定的人配发(连同或不确认放弃权利)、发行、授予对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行的股份，但董事不得配发、发行、授予对任何未发行股份之购股权或以其他方式处理任何未发行股份，惟其可能影响本公司进行第三十六条所述B类股份转换之能力。除非依照该法案的规定，否则不得折价发行任何股票。

2.2在不限于前一条规定的情况下，董事可以这样处理本公司的未发行股份：

(a)他们要么以溢价，要么以平价购买；

(b)无论是否在股息、投票权、资本返还或其他方面，股东拥有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制。

尽管如此，在首次公开招股后及企业合并前，本公司不得发行使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何企业合并投票的额外股份。

2.3根据协议，本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利，按董事决定的时间及条款及条件认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

2.4根据协议，本公司可按董事决定的条款及条件发行本公司的证券单位，该等证券单位可由股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利的类似性质的证券组成。根据首次公开招股发行的由任何此类单位组成的证券只能在第52天分开交易。除主承销商认为可以接受较早的日期外，本公司须已提交最新的8-K表格报告，其中载有经审计的资产负债表，反映本公司已向美国证券交易委员会收取首次公开招股所得的总收益，并已发出新闻稿宣布何时开始进行独立交易。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

2.5*本公司每股股份授予该成员：

(a)在符合第三十四条规定的情况下，公司成员有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票；

(b)         根据第37.2条规定的自动赎回事件，或根据第37.5条规定的投标赎回要约或第37.5条规定的赎回要约，或根据第37.11条规定的修订赎回事件的赎回权利；

(c)*在本公司支付的任何股息中享有按比例分配的权利；及

(d)在满足和遵守第37条的前提下，公司在清算时有权按比例分配剩余资产，条件是如果公司在完成业务合并之前或没有完成合并之前进入清算，则在这种情况下，如果任何剩余资产(如本公司已履行其根据第37条赎回公众股份及就该等赎回而分配于信托户口内的资金的适用责任，公众股份将无权收取信托户口以外持有的任何该等剩余资产的任何份额，而该等剩余资产只可(按比例)就非公开股份分配。

发行零碎股份的权力

2.6在公司法的规限下，本公司可发行任何类别股份的零碎股份，或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的整数，但在其他情况下，本公司并无义务这样做。一小部分股份须承担该类别股份的相应部分责任(不论是否涉及催缴)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性。

支付佣金及经纪费用的权力

2.7根据该法案，公司可在法律允许的范围内，向任何人支付佣金，以换取该人的报酬：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)*

购买本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来履行，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.8中国政府表示，公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未获承认的信托

2.9除适用法律另有规定外，不适用于其他国家或地区：

(a)根据章程，本公司不应受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除章程细则另有规定外)任何股份的任何其他权利(持有人的全部绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平、或有、未来或部分权益；及

(b)根据声明，除该成员外，任何人士不得被本公司承认为拥有任何股份权利。

更改类别权利的权力

2.10因此，如果股本被分成不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则附属于某一类别股份的权利只有在下列情况之一适用时才可更改：

(a)*持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面同意该项更改；或

(b)他说，变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次股东大会上通过的特别决议的批准下进行的。

2.11此外，为前一条第(B)款的目的，本章程中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外：

(a)根据规定，必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)该公司表示，任何持有该类别已发行股份的成员，无论是亲自出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求投票表决。

2.12尽管有第2.10条的规定，除非建议的修订是为了在企业合并结束前批准或连同完成业务合并而进行，但始终受第34条就修订章程大纲及章程细则所载的限制所规限，否则第2.5条所指明的股份权利只可借特别决议案修订，不论本公司是否正在清盘，而根据本条须予批准的任何该等修订亦须遵守细则第37.11条的规定。

新股发行对现有类别权利的影响

2.13此外，除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的成员所获赋予的权利，不得被视为因增设或发行与该类别现有股份享有同等地位的其他股份而有所改变。

无需增发股份的出资

2.14如经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司股本的自愿出资，而无须发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，应按下列方式处理缴款：

(a)中国政府表示，应将其视为股票溢价。

(b)除非该成员另有约定，否则不适用于其他成员：

(i) 它还指出，如果会员持有某一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户；

(Ii)此外，如果会员持有一个以上类别的股票--应按比例计入这些类别股票的股票溢价账户(按会员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例)。

(c)*，适用于股份溢价的本章程规定。

无不记名股份或认股权证

2.15       本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

2.16在下列情况下，公司根据公司法购买、赎回或以退回方式购买、赎回或收购的股份应作为库存股持有，不被视为注销：

(a)在购买、赎回或交出该等股份之前，董事会应同意董事的决定；以及

(b)他表示，在其他方面遵守了备忘录和章程以及该法案的相关规定。

附于库房股份的权利及有关事宜

2.17根据该条例，不得宣派或派发任何股息，亦不得就库房股份向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式)本公司资产(包括在清盘时向成员分派资产)。

2.18根据协议，本公司将作为库房股份持有人载入股东名册。但是：

(a)根据声明，公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)根据公司法，库房股份不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得计入在任何给定时间厘定已发行股份总数时，不论就本细则或公司法而言。

2.19声明：前一条并不妨碍就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发作为缴足红股的股份应视为库房股份。

2.20       库存股可由本公司根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售。

3*会员名册

3.1         本公司应根据公司法的规定保存或安排保存成员名册。

3.2根据公司法，董事可决定本公司须根据公司法维持一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

3.3根据该条例，公众股份的所有权可根据适用于指定证券交易所的规则及规例的法律予以证明及转让，而为此目的，可根据公司法第40B条备存会员名册。

4他买了他的股票，买了他的股票。

发行股票

4.1根据协议，只有在董事决议发行股票的情况下，成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决定发行股票，在登记为股份持有人后，董事可向任何成员发行：

(a)将该成员持有的每一类别的所有股份免费转让给一张证书(并在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给该持有的剩余股份的证书时)；以及

(b)在董事就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，可就该成员的一股或多股股份向多张股票支付费用。

4.2*每份证书应注明与其有关的股份的数目、类别及识别编号(如有)，以及该等股份是否已悉数缴足或部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。

4.3中国政府表示，每一份证书都应带有适用法律要求的图例。

4.4根据协议，本公司并不一定要为数名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为对他们所有人的充分交付。

换领遗失或损毁的股票

4.5*，如股票有污损、损坏、遗失或损毁，可按下列条款(如有)续期：

(a)没有证据；没有证据；

(b)美国银行，美国银行，美国联邦赔偿委员会；

(c)*拒绝支付本公司因调查证据而合理招致的费用；以及

(d)发行补发股票需要支付合理的费用(如果有的话)。

由董事决定，并(如有污损或损坏)在向本公司交付旧证书时。

5**在股票方面，*

留置权的性质和范围

5.1         本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)他们可以单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否为成员；以及

(b)他说，他不知道这些钱目前是否可以支付。

5.2此外，董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免受本条规定规限。

公司可出售股份以履行留置权

5.3中国政府表示，如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)他表示，存在留置权的金额目前是应支付的；

(b)随后，公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求支付款项，并说明如果不遵守通知的规定，可以出售股份；以及

(c)法院表示，在该通知被视为根据本条款发出后14整天内未支付这笔款项。

5.4他表示，这些股份可能会以董事决定的方式出售。

5.5除非在适用法律允许的最大范围内，董事不会就出售向有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

5.6如未能使出售生效，董事可授权任何人士签署转让出售予买方股份的文书，或按照买方的指示签署转让文书。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

出售股份以满足留置权的后果

5.7*：

(a)根据声明，有关成员的姓名应作为该等股份的持有人从成员登记册中除名；以及

(b)他说，该人应向本公司交付该等股份的证书，以供注销。

尽管如此，该人士仍须就其于出售当日就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司负上法律责任。该人亦须就该等款项自售卖之日起至付款为止，按售卖前须付利息的利率支付利息，如无此责任，则须按违约利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

售卖得益的运用

5.8他说，在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给股份已售出的人：

(a)*如果没有发行股票证书，则在出售之日；或

(b)在向公司交出股票以供注销时，他们不知道是否已发行股票证书。

但在任何一种情况下，本公司须对出售前股份上目前尚未支付的所有款项保留类似的留置权。

6            催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

6.1在符合配发条款的情况下，董事可就股东股份未支付的任何款项，包括任何溢价，向股东催缴款项。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名股东须向本公司支付通知所规定的催缴股份金额。

6.2如本公司未收到催缴股款下的任何到期款项，催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期支付，本公司可就全部或任何剩余分期全部或部分撤销催缴，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期。

6.3被催缴的成员仍应对该催缴负有责任，即使催缴所涉及的股份随后发生转让。任何人在不再就该等股份登记为成员后作出催缴，不承担法律责任。

拨打电话的时间

6.4董事会认为，催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的法律责任

6.5所有登记为股份联名持有人的股东均须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

未缴催缴股款的利息

6.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和应付的人应就自到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)**按股份配发条款或催缴通知中所定的利率出售；或

(b)         如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

6.7任何有关股份的应付款项，不论是于配发或于指定日期或以其他方式支付，均应视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因催缴而到期及应付一样。

接受提早付款的权力

6.8他说，公司可以从一名成员那里接受他所持股份的全部或部分未支付的剩余款项，尽管该金额的任何部分都没有被催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

6.9在符合配发条款的情况下，董事可就发行股份作出安排，以区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

失责通知

6.10此外，如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向到期人员发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)*；

(b)*；及

(c)他表示，公司因该人的违约而产生的任何费用都不会受到影响。

6.11五、通知应当载明以下内容：

(a)付款地点：付款地点；以及

(b)香港交易所发出警告称，如通知不获遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。

没收或交出股份

6.12此外，如根据前一条细则发出的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的款项前议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括与没收股份有关而在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定本公司接纳该通知所指的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。

6.13他说，董事们可以接受放弃，而不以任何全额缴足的股份为代价。

处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力

6.14此外，被没收或交回的股份可按董事厘定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予持有该股份的前成员或任何其他人士。在出售、再分配或其他处置之前，可随时按董事认为合适的条款取消没收或交还。如为出售被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前社员的影响

6.15*：

(a)根据该决议，有关成员的姓名须从股东名册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的股东；及

(b)         该人士须向本公司交回被没收或交回股份的股票（如有）以供注销。

6.16根据声明，尽管他的股份被没收或交出，但该人仍应向公司支付在没收或交出之日他目前应就该等股份向公司支付的所有款项以及：

(a)*

(b)*：

(i) *；或

(Ii)如果没有如此应付的利息，银行将按违约率支付。

然而，董事可以免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

6.17根据声明，董事或秘书所作的声明，无论是法定的还是宣誓的，对于声称有权获得没收股份的所有人，应为其中所述下列事项的确证：

(a)*

(b)他补充说，特定的股票已在特定日期被没收或交出。

转让书签署后，如有必要，该声明即构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交回的股份

6.18根据香港法律，任何获出售被没收或交回股份的人士，均无责任监督该等股份的代价(如有)的应用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的法律程序的任何不正常或无效而影响其对该等股份的所有权。

7*股权转让。

转让的形式

7.1在符合下列有关股份转让的条款，以及只要此类转让符合美国证券交易委员会、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则的情况下，会员可通过以通用格式或指定证券交易所指定的格式或以董事批准的任何其他格式填写转让文书，将股份转让给另一人：

(a)由该成员或代表该成员全额支付股份的地点；以及

(b)由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付部分股份的地点。

7.2根据规定，在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为仍为股份持有人。

拒绝注册的权力

7.3董事会表示，如有关股份与根据细则第2.4条发行的权利、认股权或认股权证一并发行，而该等权利、购股权或认股权证的条款为一方不得转让另一方，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据。

暂时吊销注册的权力

7.4董事会表示，董事可在他们决定的时间和期限内暂停股份转让登记，任何日历年不得超过30天。

公司可保留转让文书

7.5根据法律，本公司有权保留已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。

8*

在队员去世时有权的人

8.1据报道，如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的权益拥有任何所有权的人如下：

(a)包括在已故成员是联名持有人的情况下，包括幸存者；以及

(b)在已故成员是唯一持有人的情况下，可以是该成员的一名或多名遗产代理人。

8.2董事会认为，本章程细则的任何规定均不解除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，无论死者是唯一持有人还是联名持有人。

在死亡或破产后股份转让的登记

8.3*--因某一成员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择执行以下任一操作：

(a)*成为股份持有人；或

(b)         将股份转让给另一个人。

8.4他说，该人必须出示董事可能适当要求的他有权获得的证据。

8.5他说，如果该人选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明这一点的通知。就本细则而言，该通知应视为已签立的转让文书。

8.6如果此人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)他说，如果股份全部付清，转让人必须签署转让文书；以及

(b)他说，如果支付了部分股份，转让人和受让人必须签署转让文书。

8.7董事会表示，所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

8.8董事会认为，因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权享有股份的人的权利

8.9股东如因股东身故或破产而有权享有股份，其享有的权利与其登记为股份持有人时所享有的权利相同。然而，在他就股份登记为股东之前，他无权出席本公司的任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

9            资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

9.1在公司法允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行以下任何操作，并为此修改其章程大纲：

(a)*可按该普通决议所确定的数额及该普通决议所载的附带权利、优先权及特权，以新股增加其股本；

(b)**将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；

(c)**可将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股份；

(d)*可将其股份或其中任何股份再分拆为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在分拆中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)董事会(在第37条的规限下)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的数额，或如属无面值股份，则减少其股本划分的股份数目。

处理因股份合并而产生的分数

9.2任何时候，由于股份合并，任何成员都有权获得董事代表这些成员可能持有的股份的一小部分：

(a)股东不得以合理获得的最佳价格向任何人(包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)         将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此，董事可授权某人签署转让股份予买方或按照买方指示转让股份的文书。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少股本

9.3在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

10 *

发行可赎回股份及购买本身股份的权力

10.1根据公司法和第37条，以及当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及在适用的情况下，指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，本公司董事可：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，公司或持有该等可赎回股份的成员可按其董事在发行该等股份前决定的条款和方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)*如获持有某一类别股份的成员以特别决议案同意，可更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，由本公司选择赎回或可予赎回；及

(c)董事会可按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、其利润及发行新股所得款项。

10.2以下是有关赎回或回购股份的规定：

(a)         持有公开股份的成员有权在第37.5条所述情况下要求赎回此类股份；

(b)*保荐人在IPO完成后，在超额配售选择权未全部行使的情况下，保荐人应按比例免费交出保荐人持有的B类股份，使B类股份始终占公司IPO后已发行股份的20%(不包括代表股)；以及

(c)第一百三十七点五条规定情形的，应当以要约收购的方式回购公开发行的股份。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

10.3此外，于就股份赎回或购买支付款项时，如获配发该等股份的条款授权，或根据第10.1条适用于该等股份的条款，或透过与持有该等股份的股东达成协议，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

赎回或购买股份的效果

10.4*在赎回或购买股份之日起生效：

(a)*，持有该股份的成员不再享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i) *调高股份价格；及

(Ii)*不包括在赎回或购买日期前就股份宣布的任何股息；

(b)根据协议，该成员的姓名应从与股份有关的成员名册中删除；以及

(c)         该股份应注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期为赎回或购买的到期日。

10.5在上述第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)条所述情况下，为免生疑问、赎回和购回股份而作出的决议不应需要成员的进一步批准。

11  成员会议

召开会议的权力

11.1根据指定证券交易所的规定，本公司的股东周年大会须于首次公开招股后首个财政年度结束后不迟于一年内举行，并于其后每年由董事决定的时间举行，本公司可(除非公司法或指定证券交易所的规则及规例有所规定)每年举行任何其他股东大会。

11.2据介绍，股东周年大会的议程由董事制定，并应包括本公司年度账目的列报和董事报告(如有)。

11.3未来股东周年大会应在美国纽约或董事可能决定的其他地点举行。

11.4此外，除股东周年大会外，所有股东大会均称为临时股东大会，本公司应在召开股东特别大会的通告中指明该大会为临时股东大会。

11.5他说，董事们可以随时召开股东大会。

11.6董事会表示，如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就委任额外董事达成一致，则董事必须召开股东大会，以委任额外董事。

11.7       如果按照下两条规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

11.8他说，申请书必须是书面的，并由一名或多名成员提出，这些成员加起来至少拥有10%的投票权。

11.9 请购单还必须：

(a) 明确会议的目的。

(b)本文件应由每个请求人或其代表签署(为此目的，每个联名持有人有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署。

(c) 按照通知规定交付。

11.10此外，如果董事没有在收到申请之日起21整天内召开股东大会，请求人或其中任何人可以在该期限结束后三个月内召开股东大会。

11.11在不限制前述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少10%在股东大会上投票权的成员可召开股东大会，以审议会议通知所指明的事项，而会议通知须将委任额外董事列为一项事务。

11.12**寻求在年度股东大会前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举的成员必须在不迟于90号营业时间结束前向公司主要执行办公室递交通知。不早于股东周年大会预定日期前120天的营业时间结束。

通知的内容

11.13 股东大会通知应当载明下列各项：

(a) 会议的地点、日期和时间;

(b) 如果会议将在两个或两个以上地点举行，将使用何种技术为会议提供便利;

(c)除(D)段另有规定外，应说明拟处理的业务的一般性质；以及

(d) 如某项决议案是以特别决议案形式提出，则该决议案的文本。

11.14 在每份通知中，应合理突出地显示以下声明：

(a) 有权出席及投票的股东有权委任一名或多名代表代其出席及投票;及

(b) 代理人不必是会员。

通知期

11.15*股东大会必须至少提前五整天通知股东，但如果股东同意召开公司股东大会，则不论是否已发出本条规定的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，均视为已正式召开：

(a)如为年度股东大会，则由有权出席并在会上表决的所有成员投票通过；以及

(b)         如属股东特别大会，则由有权出席大会并于会上投票的大多数股东（合共持有赋予该权利的股份面值不少于95%）投票。

有权接收通知的人

11.16 在本章程细则的规定及对任何股份施加的任何限制的规限下，通知须发给以下人士：

(a)*成员；

(b)*；及

(c)他说，他是董事们的发言人。

在网站上发布公告

11.17根据该法案或指定证券交易所的规则，股东大会通知可在网站上公布，条件是收件人另行收到通知：

(a)*表示同意在网站上发布该通知；

(b)*；

(c)*；及

(d)         股东大会的地点、日期和时间。

11.18此外，如股东通知本公司他因任何原因无法进入本网站，本公司必须在实际可行范围内尽快以本章程细则所允许的任何其他方式向该股东发出有关会议的通知。这将不影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

网站通知被视为发出的时间

11.19当会员收到网站发布通知时，即视为已发出网站通知。

要求在网站上发布的持续时间

11.20如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起，至少在与通知有关的会议结束之前，会议通知应继续在该网站的同一位置发布。

意外遗漏发出通知或没有收到通知

11.21任何会议的议事程序不得因下列情况而失效：

(a)美国官员表示，意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人都不会收到会议通知。

11.22**此外，在网站上发布会议通知的，会议议事程序不得仅因意外发布而无效：

(a)你可以在网站上的不同位置使用该网站；或者

(b)他说，从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间内，会议只审议一段时间。

12 *

法定人数

12.1除下列条款规定外，除非亲自或委派代表出席会议，否则不得在任何会议上处理任何事务。一名或多名有权出席有关会议并于会上投票的已发行及流通股合共不少于过半数的股东为亲身或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则构成法定人数。

法定人数不足

12.2委员会建议，如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间出现不符合法定人数的情况，则适用以下规定：

(a)他说，如果会议被成员征用，将被取消。

(b)除非在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点举行，或由董事决定的其他时间或地点。如在指定的休会时间起计15分钟内仍未达到法定人数，会议即告解散。

技术的使用

12.3根据协议，任何人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备的媒介参加股东大会，条件是所有参与会议的人在整个会议期间都能够听到并相互交谈。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

主席

12.4根据规定，在董事长缺席的情况下，股东大会主席由董事会主席或董事提名的其他董事主持董事会会议。在指定的会议时间起计15分钟内，如无上述人士出席，出席的董事须在他们当中选出一人主持会议。

12.5主席说，如果在约定的会议时间15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们当中推选一人主持会议。

董事的出席和发言的权利

12.6此外，即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何单独股东大会并发言。

休会

12.7主席表示，经构成法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了在原会议上可以适当处理的事务外，不能处理任何事务。

12.8根据规定，如果会议延期超过二十整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，都应向成员发出至少五整天的通知，说明休会的日期、时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无须就休会作出任何通知。

表决方法

12.9会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

12.10根据要求，应立即就休会问题进行投票。

12.11就任何其他问题被要求进行投票的，应立即进行投票，或在主席指示的时间和地点在续会上进行投票，但不得超过要求投票后30整天。

12.12他说，投票的要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

12.13投票应按照主席指示的方式进行。他可委任监票人(他们不一定是成员)，并定出宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术手段，会议在多个地点举行，主席可以任命多个地点的监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，则主席应将投票推迟到一个可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

12.14他说，如果对一项决议的投票是平等的，主席可以行使决定性的一票。

决议修正案

12.15在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a)在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及

(b)他说，会议主席合理地认为，拟议的修正案不会对决议的范围造成实质性改变。

12.16**将在股东大会上提出的特别决议，可在下列情况下以普通决议修订：

(a)他说，会议主席在提出决议的股东大会上提出修正案，以及

(b)他补充说，修正案没有超出主席认为必要的范围，以纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误。

12.17他说，如果会议主席本着善意行事，错误地决定一项决议的修正案不合乎规程，主席的错误不会使对该决议的投票无效。

书面决议

12.18在满足以下条件的情况下，欧盟成员可以不举行会议而通过书面决议：

(a)他说，所有有权投票的成员都收到了关于该决议的通知，就像是在成员会议上提出的一样；

(b)*所有有权投票的成员：

(i) *将签署文件；或

(Ii)他们可以签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c)根据协议，已签署的一份或多份文件已交付或已交付给本公司，包括(如果本公司指定)通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员的会议上通过的一样有效。

12.19他说，书面决议如果被描述为特别决议或普通决议，它就具有相应的效力。

12.20此外，董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一成员在审议该决议的会议上有权投的票数中，表明他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，应以投票方式决定。

独资公司

12.21     如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对一项问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

13 *成员投票权

投票权

13.1因此，除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权在股东大会上投票，而所有持有某一类别股份的股东亦有权在该类别股份持有人的会议上投票。

13.2*

13.3*

13.4该公司表示，股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

13.5他说，任何成员都不一定要对自己的股份或其中任何一股进行投票；他也不一定要以同样的方式投票每一股。

联名持有人的权利

13.6他说，如果股份是共同持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

13.7在另有规定的情况下，公司成员必须由正式授权的代表行事。

13.8**希望由正式授权代表行事的公司成员必须通过书面通知向本公司指明该人的身份。

13.9发言人表示，授权书的有效期可为任何一段时间，并须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时送交本公司。

13.10**本公司董事可要求出示其认为为确定通知有效性所需的任何证据。

13.11如果正式授权的代表出席了会议，则该成员被视为亲自出席；而正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

13.12**公司成员可随时向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任；但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。

13.13此外，如结算所(或其代名人(S))为法团成员，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人(S))持有的该等股份的登记持有人一样。

患有精神障碍的成员

13.14任何有司法管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就有关精神障碍的事宜作出命令的成员，可由该成员的接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票。

13.15就上一条而言，董事须于有关会议或其续会举行前不少于24小时收到令董事信纳的证据，证明声称行使表决权的人士已获授权，而该等证据须以书面或电子方式为递交委任代表表格而指明。如无投票权，则不得行使投票权。

对表决的可接纳性提出反对

13.16此外，对一人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会上提出。任何正式提出的反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书的格式

13.17此外，委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

13.18他说，该文书必须是书面的，并以下列方式之一签署：

(a)*；或

(b)可由会员的授权代表签署；或

(c)他们不知道成员是公司还是其他法人团体，盖章或由授权的官员、秘书或律师签署。

如董事有此决议，本公司可接受该文书的电子纪录，以下列指定方式交付，并以其他方式满足有关电子纪录认证的条款。

13.19此外，董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何代表任命的有效性。

13.20*股东可随时向本公司发出按照上述条款签署有关签署委托书的通知，以撤销委任代表的委任；但该项撤销并不影响本公司董事实际知悉撤销委任前委托书所作出的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

13.21根据下列细则，委任代表的表格及其签署所依据的任何授权(或经公证证明或以董事批准的任何其他方式认证的授权副本)必须在委任表格所指名的人士拟投票的会议或续会举行时间不少于48小时前送交本公司。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)         如属书面文书，则必须留在或以邮递方式送交：

(i) 向本公司注册办事处提出申请；或

(Ii)股东可前往召开大会通知所指定的其他地点或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表。

(b)根据《通知》的规定，如果根据《通知》的规定，公司可以电子记录的形式向公司发出通知，则委派代表的电子记录必须发送到根据《通知》规定的地址，除非为此指定了其他地址：

(i) 在召开会议的通知中没有提到；或

(Ii)*不应以任何形式委任本公司就该会议发出的委托书；或

(Iii)*在本公司就会议发出的委任代表的任何邀请中，未有提及。

13.22以下是进行民意调查的地点：

(a)*

(b)委托书是不需要的，但如果在要求后七整天内提交，委托书和任何伴随的授权文件(或其电子记录)必须在指定的投票时间前不少于两小时按前一条的要求通过电子邮件交付。

13.23     委托书如未按时送达，即为无效。

由代表投票

13.24**受委代表在会议或续会上享有与该成员相同的投票权，但其委任文书限制这些权利的范围除外。尽管委任了代表，会员仍可出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决，除非涉及不同股份，否则均属无效。

14 *董事人数。

除普通决议案另有决定外，董事的最少人数为一人，且不设最高人数。

15 *

没有年龄限制

15.1他说，除了必须年满18岁外，董事没有年龄限制。

公司董事

15.2根据规定，除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如法人团体为董事，则有关公司成员出席股东大会的条文，在加以必要的变通后，适用于有关董事会议的章程。

无持股资格

15.3阿里巴巴表示，除非普通决议确定董事的持股资格，否则任何董事都不应被要求拥有股份作为其任命的条件。

董事的任免

15.4       董事分为三类：第一类董事、第二类董事和第三类董事。每类董事的人数应尽可能相等。紧接首次公开招股完成前，现有董事应通过决议将自己归类为I类、II类或III类董事。第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每届股东周年大会上，获选接替任期届满的董事的董事的任期将于其当选后的第三届股东周年大会时届满。所有董事应任职至各自任期届满，直至选出继任者并取得资格为止。

15.5**在企业合并结束前，本公司可借B类股份持有人普通决议案委任任何人士为董事，或可借B类股份持有人普通决议案撤换任何董事。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人无权投票决定任何董事的任免。

15.6根据细则第15.4条及第15.5条的规定，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。

15.7除在本公司第一届股东周年大会前获委任的董事外，每名董事的任期将于其获委任或当选后的下一届股东周年大会时届满。

15.8*董事可因以下原因或无理由被免职：

(a)根据(在业务合并完成后但不是在之前的任何时候)为移除董事或包括移除董事在内的目的而在成员会议上通过的普通决议；或

(b)董事会会议通过的一项董事决议称，根据第15.4条和15.5条的规定，公司应遵守该条款。

15.9根据声明，董事有权随时任命任何符合以下条件的人士担任董事：

(a)*获过半数独立董事推荐为董事提名人选；以及

(b)*愿意充当董事，

要么填补空缺，要么作为额外的董事。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并具有资格为止。

15.10     尽管本细则其他条文另有规定，如本公司因去世而无董事及股东，则最后去世股东的遗产代理人有权向本公司发出书面通知，委任一名人士为董事的董事。就本条而言：

(a)如果有两个或更多股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则较年轻的股东被认为是在较年长的股东中幸存下来；

(b)如果最后一位股东去世，留下一份遗嘱，处置该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i) *表示，最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在从开曼群岛大法院获得关于该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍然在世；以及

(B)在获得遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱的遗嘱执行人中的遗嘱执行人；

(Ii)在不减损《继承法》(修订本)第3条第(1)款的情况下，遗嘱中被点名的遗嘱执行人可以在不事先获得遗嘱认证的情况下行使本条规定的指定权力。

15.11中国政府表示，剩余的董事可以任命一名董事，尽管董事人数不够法定人数。

15.12声明：任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

15.13只要股份于指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所规则及规例所规定的独立董事人数，但须受指定证券交易所适用的分阶段规则所规限。

董事的辞职

15.14董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条文允许的情况下，以按照该等条文交付的电子记录的形式辞去职位。

15.1512.除非通知另有指定日期，否则董事自通知送达本公司之日起视为已辞职。

终止董事的职务

15.16如有下列情形，应立即终止董事的办公室：

(a)他说，开曼群岛的法律禁止他充当董事；或者

(b)他说，如果他破产，或一般地与债权人达成协议或债务重整；或

(c)他表示，正在治疗他的注册医生认为他在身体上或精神上变得没有能力充当董事的角色；或

(d)他说，他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；

(e)未经其他董事同意，擅自缺席董事会议连续六个月的；

(f) 董事会认为，所有其他董事(不少于两名)应通过所有其他董事在按照章程细则正式召开的董事会议上通过的决议或通过所有其他董事签署的书面决议，决定罢免他的董事职务。

16          候补董事

任免

16.1根据规定，在业务合并完成之前，董事不得任命替补。企业合并完成后，适用第一百六十二条至第一百六十五条。

16.2根据第16.1条的规定，任何董事都可以指定包括其他董事在内的任何其他人代替他担任董事的替补。在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。此类通知必须通过以下两种方式之一向对方董事发出：

(a)根据《通知》的规定，采取书面通知的方式处理；

(b)如果另一个董事有电子邮件地址，可以通过电子邮件将通知的扫描件作为pdf附件发送到该地址(pdf版本被视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知应被视为由收件人在收到之日以可读的形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至一个以上董事的电邮地址(以及根据第16.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

16.3在不限于前一细则的情况下，董事可向其董事同僚发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为特定会议指定替补董事。该等委任将会生效，而无须签署委任通知或根据第16.4条向本公司发出通知。

16.4*在董事向其他董事发出撤销的通知之前，撤销不得生效。此种通知必须以第16.2条规定的任何一种方式发出。

16.5*任命或撤换替代董事的通知也必须通过以下任何一种方式向公司发出：

(a)根据《通知》的规定，采取书面通知的方式处理；

(b)如果公司当时有一个传真地址，可通过传真向该传真地址发送一份传真副本，或通过传真向公司注册办事处的传真地址发送一份传真副本(在任何一种情况下，传真副本被视为通知，除非第30.7条适用)，在这种情况下，通知应视为发送方传真机发出无误传输报告的日期；

(c)例如，如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过将通知的扫描件作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则PDF版本被视为通知)，在这种情况下，通知应被视为由公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到日期以可读的形式发出；或

(d)如果根据《通知》的规定得到许可，则可以其他某种形式的经批准的电子记录，按照这些规定以书面形式交付。

通告

16.6此外，所有董事会议通知应继续发给指定的董事，而不是发给候补。

替代董事的权利

16.7此外，候补董事有权出席委派董事未亲自出席的任何董事会会议或董事会会议并表决，一般有权在委派董事缺席时履行委派董事的所有职能。

16.8*：

(a)他还表示，如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，该名董事应有权以董事的身份单独投票，并有权根据他已被任命为替补的其他董事进行投票；以及

(b)*

16.9然而，作为替代董事的投资者无权就作为替代董事提供的服务从本公司获得任何报酬。

当委任人不再是董事会员时，委任即告终止

16.10     如果指定他的董事不再是董事，则替补董事不再是董事。

替代董事的状态

16.11另一名董事的候补成员将执行任命的董事的所有职能。

16.12除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

16.13他的替补董事并不是任命他的董事的代理人。

16.14*替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

任命的董事的地位

16.15**董事已委任替补董事并不因此而免除其欠本公司的责任。

17 *

董事的权力

17.1根据公司法、章程大纲及本章程细则的规定，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

17.2董事会表示，董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开募股完成后，成员可通过特别决议案确认董事之前或未来的任何行为，否则将违反其职责。

委任议员出任职位

17.3*董事可任命一名董事：

(a)*担任董事会主席；

(b)他被任命为董事会副主席；

(c)*，管理董事；

(d)*

按其认为适当的期间及条款，包括关于薪酬的条款而定。

17.4他说，被任命的人必须书面同意才能担任该职位。

17.5中国政府规定，凡任命董事长的，除非无法主持，否则应主持每次董事会议。

17.6他说，如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者，如果主席永远不能出席，董事们可以提名他们中的一人代替主席。

17.7在符合该法案规定的情况下，董事也可以任命任何人，他们不一定是董事：

(a)他被任命为财政部长；以及

(b)包括可能需要的任何职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书)，

按其认为适当的期间及条款，包括关于薪酬的条款而定。如属高级人员，该人员可获授予董事决定的任何职衔。

17.8他说，秘书或官员必须书面同意才能担任该职位。

17.9**董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

17.10根据规定，支付给董事的报酬(如有)应为董事确定的报酬，但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。董事亦有权在企业合并完成之前或之后，自掏腰包支付其代表本公司进行的活动所适当产生的所有开支，包括确定和完成企业合并。

17.11他的薪酬可以采取任何形式，可以包括安排支付养老金、医疗保险、死亡或疾病福利，无论是支付给董事还是支付给与他有联系或相关的任何其他人。

17.12**除非其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

资料的披露

17.13根据规定，在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息(他们可授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)：

(a)         根据公司所属司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须合法地如此行事；或

(b)中国证监会表示，此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或

(c)中国政府表示，此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)董事会表示，董事认为该等披露将有助或便利本公司的运作。

18 *权力下放。

将董事的任何权力转授给委员会的权力

18.1根据协议，董事可以将他们的任何权力授权给任何由一个或多个不必是成员的人组成的委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

18.2他说，授权可能是董事自身权力的抵押品，也可能是被排除在外。

18.3他说，授权可以按照董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。

18.4除非经董事另有许可，否则委员会必须遵循董事作出决定的规定程序。

委任公司代理人的权力

18.5       董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出上述委任：

(a)*通过促使公司签订授权书或协议来解决问题；或

(b)*

委任公司受权人或获授权签署人的权力

18.6此外，董事可委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)无论出于什么目的，我们都不会为此而战；

(b)*；

(c)*；及

(d)*

在他们认为合适的时候。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7此外，任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的人士。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签署人转授赋予该人的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

委任代表的权力

18.8他说，任何董事都可以任命任何其他人，包括另一位董事，代表他出席任何董事会会议。如果董事指定了一名代表，则就所有目的而言，该代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。

18.9因此，第16.1至16.5条(与董事委任候补董事有关)经必要的变通后，适用于董事委任代理人。

18.10**A代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

19 *董事会议。

对董事会议的规管

19.1在不违反本章程规定的情况下，董事可按其认为合适的方式规范其议事程序。

召集会议

19.2中国政府表示，任何董事都可以随时召开董事会会议。如果董事提出要求，秘书必须召开董事会会议。

会议通知

19.3根据规定，每个董事都应获得会议通知，尽管董事可以追溯地免除发出通知的要求。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议应被视为免除了这一通知要求。

通知期

19.4中国政府表示，召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事。经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

技术的使用

19.5根据协议，董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有参与会议的人在整个会议期间都能够听到对方的声音并相互交谈。

19.6中国政府表示，董事以这种方式参与的，视为亲自出席会议。

会议地点

19.7他说，如果参加会议的所有董事都不在同一地点，他们可以决定将会议视为在他们中的任何一人在哪里举行。

法定人数

19.8根据规定，董事会会议处理业务的法定人数为两人，除非董事确定了其他数字，或者除非公司只有一个董事。

投票

19.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如票数相等，主席可按其意愿行使决定票。

效度

19.10他说，董事会议上做的任何事情都不会受到后来发现任何人没有得到适当任命，或已不再是董事，或因其他原因无权投票的影响。

不同意见的记录

19.11**出席董事会会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他表示，他的异议已载入会议纪要；或

(b)他表示，他已在会议结束前向会议提交了对该行动的异议；或

(c)他说，在那次会议结束后，他签署了异议，并已尽快向公司转发了这份声明。

对一项行动投赞成票的董事无权记录他对该行动的异议。

书面决议

19.12此外，如果所有董事都签署了一份或多份由一名或多名董事签署的类似格式的文件，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

19.13因此，尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。如果书面决议由指定的董事亲自签署，则不需要同时由其代理人或委托人签署。

19.14此外，该书面决议的效力与在正式召集和召开的董事会会议上通过的决议相同；并视为在最后一个董事签署之日和时间通过。

独家董事的一分钟

19.15如果唯一的董事签署了一份记录他对一个问题的决定的纪要，该记录应构成按这些条款通过了一项决议。

20 *

须予披露的准许权益

20.1除非本细则明确允许或如下所述，董事不得具有与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的直接或间接利益或义务。

20.2*如果尽管有前一条的禁止，董事根据下一条向其他董事披露任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)*不应成为与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中或在公司拥有或可能以其他方式拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；或

(b)股东应于本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。特别是，董事可以是董事的秘书或高级职员，或受雇于该另一法人团体，或参与与该另一法人团体的任何交易或安排，或以其他方式拥有该等法人团体的权益。

20.3根据协议，这种披露可以在董事会会议上进行，也可以在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接权益的性质及程度，或与本公司或本公司拥有任何重大权益的交易或安排有关的责任。

20.4此外，如董事已按照上一条细则作出披露，则其不会仅因其职位而就其从任何有关交易或安排或从任何有关职位或受雇或在任何有关法人团体中拥有任何权益而获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免该等交易或安排。

利益的具报

20.5以下是为前几条的目的而提出的建议：

(a)如董事向其他董事发出一般通知，表明他将被视为在指明人士或类别人士有利害关系的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和范围的权益，则该通知须当作披露他在任何该等性质和范围如此指明的交易中拥有权益或就该等交易负有责任；及

(b)一个人对董事一无所知，而指望他知道也是不合理的，他的利益不应被视为他的利益。

在董事有利害关系的情况下进行投票

20.6声明称，董事可在董事会上就与该董事有直接或间接利害关系的事项的任何决议进行表决，只要董事根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则他的投票应计入。

20.7在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议时，该等建议可就每项董事分开考虑，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

21 *分钟

公司应将会议记录记录在根据该法案为此目的而保存的账簿中。

22 *

会计和其他记录

22.1他说，董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。

没有自动检验权

22.2**股东只有权查阅本公司的纪录，前提是他们根据法律或董事作出的决议案或以普通决议案通过明确有权查阅本公司的纪录。

帐目及报告的送交

22.3在下列情况下，根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和关联董事报告或审计师报告应视为适当发送给该人：

(a)他们表示，根据通知规定，他们将被发送给该人：或

(b)他们说，他们会在网站上发布，前提是要单独通知此人：

(i) 他补充说，文件的公布已在网站上公布；

(Ii)*网站地址；及

(Iii)*；及

(Iv)他们不知道如何才能访问它们。

22.4此外，如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，本公司必须在切实可行的范围内尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。然而，这不会影响该人被视为已根据下一条收到文件的时间。

如果文件发布在网站上，则为收到时间

22.5在下列情况下，根据前两条规定在网站上发布的所有文件，只有在会议日期至少五整天之前发送，才被视为已发送：

(a)他说，这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五整天开始，到会议结束为止；以及

(b)法院表示，该人至少会在听证会开始前五天收到通知。

在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效

22.6因此，如果为了会议的目的，按照前述条款在网站上发布文件，则该会议的议事程序不会仅仅因为以下原因而无效：

(a)他们表示，这些文件意外地在网站上与通知地点不同的地方发布；或

(b)他们说，它们只在从通知之日起到会议结束这段时间内公布。

审计

22.7**董事可委任一名本公司核数师，任期由董事决定。

22.8在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所要求，董事应设立并维持一个审计委员会作为董事委员会，并应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

22.9此外，如股份在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

22.10根据规定，审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

22.11*如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

22.12根据规定，本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

22.13     如董事提出要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)、下一次特别大会(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)及于其任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。

23 *财年

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)*；及

(b)董事会应自合并之日起，次年7月1日起生效。

24 *纪录日期

除与股份有关的任何权利冲突外，董事可将任何时间和日期定为以下事项的记录日期：

(a)*召开股东大会；

(b)*宣布或派发股息的投资者；

(c)*作出或发行股份；或

(d)*；*

记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

25          分红

成员宣布派发股息

25.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息及宣布末期股息

25.2董事会表示，如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，并可合法派发，则可根据股东各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。

25.3在符合该法规定的情况下，关于中期股息和末期股息的区分，适用以下规定：

(a)在决定派发股息或董事在股息决议案中描述为临时股息后，在支付股息之前，声明不应产生任何债务。

(b)在此之前，在宣布一项或多项由董事在股息决议案中描述为最终股息的股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案中说明应支付股息的日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息是中期股息。

25.4以下规定适用于携带不同股息权或固定股息权的股份：

(a)此外，如果股本分为不同的类别，董事可以向赋予递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向赋予股息优先权利的股份支付股息，但如果在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)董事会表示，如董事认为有足够的本公司合法资金可供分派，则董事亦可按彼等厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)此外，如果董事本着诚信行事，则他们不会因持有赋予优先权利的股份的成员因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

股息的分配

25.5除股份附权另有规定外，除股份所附权利另有规定外，一切股息均按派息股份的实缴金额宣派。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如某股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

抵销权

25.6根据规定，董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。

以现金以外的方式付款的权力

25.7董事会表示，如果董事决定，任何宣布派息的决议都可以指示全部或部分通过分配资产来支付股息。如果在分销方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行零碎股份;

(b) 确定分配资产的价值，并根据所确定的价值向某些成员支付现金，以调整成员的权利;

(c) 把一些资产交给受托人。

付款方式

25.8股息或与股份有关的其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户--通过电汇到该银行账户--他们也不知道；或

(b) 支票或认股权证邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。

25.9因此，就前款(A)项而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录的，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一条细则(B)段而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款对本公司而言是一项良好的清偿。

25.10此外，如有两人或以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他款额)可支付如下：

(a)可寄往股份联名持有人的登记地址或已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)；或

(b) 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。

25.11 股份的任何联名持有人可就该股份的应付股息（或其他款项）发出有效收据。

在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息

25.12 除股份所附权利另有规定外，本公司就股份应付的股息或其他款项概不计息。

无法支付或无人申索的股息

25.13此外，如果股息不能在宣布股息后六周内支付给股东或无人认领，或两者兼而有之，董事可以本公司名义将股息支付到一个单独的账户。如股息存入独立账目，本公司将不会成为该账目的受托人，而股息仍为欠股东的债项。

25.14 倘股息于到期支付后六年内仍无人认领，则本公司将被没收及不再拖欠股息。

26  将溢利

利润资本化或任何股份溢价账或资本赎回储备金的资本化

26.1他说，董事们可能会决心利用：

(a) 不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分（无论该利润是否可供分配）;或

(b) 本公司股份溢价账或资本赎回储备（如有）的任何进账金额。

决议拨充资本的金额必须以股息形式按相同比例分配予原有权获得该金额的股东。每一成员享有的利益必须以下列方式之一或两种方式给予：

(a) 付清该成员股份的未缴股款;

(b)股东可以通过向该成员或按该成员的指示发行本公司的全额缴足股份、债券或其他证券来偿还债务。董事可议决，就部分缴足股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在原始股份享有股息，而该等原始股份仍有部分缴足股息的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用一笔款项

26.2 资本化的金额必须按股东有权获得股息的比例（倘资本化的金额已作为股息分派）用于股东的利益。

26.3       在公司法的规限下，如果一名股东获分配零碎股份、债权证或其他证券，董事可向该股东发出零碎股票，或向该股东支付该零碎股份的现金等值。

27 公司股票溢价账户。

董事须维持股份溢价账目

27.1董事会认为，董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将一笔金额记入该账户的贷方，该金额相当于发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值，或该法案要求的其他金额。

借记至股票溢价帐户

27.2 以下金额将于任何股份溢价账扣除：

(a)根据股票的赎回或购买，该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)他说，该法案允许从股票溢价账户中支付任何其他金额。

27.3尽管有前述细则的规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价之间的差额，或在公司法允许的情况下从资本中支付。

28 *印章

公司印章

28.1董事会表示，如果董事决定，公司可以加盖印章。

复印章

28.2此外，在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但董事决定的，复印件应当加盖使用地名称的复印章。

何时及如何使用印章

28.3《华尔街日报》称，印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件必须采用下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替补)和秘书签署的协议；或

(b)他用一个董事(或他的替补)取代了他。

如果没有采用或使用任何印章

28.4他说，如果董事不加盖印章，或者不加盖印章，可以通过以下方式签署文件：

(a)**由董事(或其替补)或董事妥为通过的决议授权的任何高级职员代为；或

(b)*由一个董事(或他的替补)取代；或

(c)该法案还允许以该法案允许的任何其他方式使用该法案。

允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力

28.5此外，董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a)他们说，印章或复印章不需要人工加盖，可以通过其他一些复制的方法或系统加盖；

(b)他说，这些条款要求的签名不一定是手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

28.6此外，如一份文件由本公司或其代表妥为签立及交付，则该文件不应仅因秘书或董事、或为本公司或代表本公司签署或盖章的其他高级人员或人士于交付日期不再担任秘书或不再担任该职位及授权而被视为无效。

29 *

赔款

29.1在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和公司其他高管(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)对现任或前任秘书或高级职员在处理公司业务或事务时，或在执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

(b)在不限于(A)段的情况下，现任或前任秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或已完成)进行辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或债务，均不受(A)段限制。

然而，该等现任或前任秘书或人员不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得弥偿。

29.2       在适用法律许可的范围内，本公司可以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付本公司现任或前任秘书或高级管理人员因上一条细则(A)段或(B)段确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还本公司支付的款项，但条件是该秘书或高级管理人员最终无须就该等法律费用向秘书或该高级管理人员作出弥偿。

发布

29.3在适用法律允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利，但不得免除该人士本身实际欺诈、故意失责或故意疏忽所产生的或与其本身实际欺诈、故意过失或故意疏忽有关的责任。

保险

29.4在适用法律允许的范围内，本公司可就承保下列人士不受董事决定的风险的合约支付或同意支付保费，但因该人士本身不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、以下机构的秘书或官员或审计师：

(i) -公司；

(Ii)本公司是或曾经是本公司的附属公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有权益(无论是直接或间接)的公司；以及

(b)指(A)段所述任何人士拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

30 *通知

通知的格式

30.1除非本条款另有规定，否则根据本条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由授予者或其代表签署的书面通知应按下列书面通知方式签署；或

(b)根据下一条的规定，由授予者或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司以网站的方式提供。

电子通信

30.2除非不限于第16.2至16.5条(有关替任董事的委任和免职)和第188至18.10条(有关董事委任代理人)，只有在下列情况下，才可在电子记录中向公司发出通知：

(a)*；

(b)他说，该决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下，指定了公司的电子邮件地址；以及

(c)他说，该决议的条款将通知当时的成员，并在适用的情况下通知那些缺席通过该决议的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，只有在同样通知其条款的情况下，该撤销或变更才能生效。

30.3根据规定，除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

获授权发出通知的人

30.4**本公司或成员根据本章程细则发出的通知，可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

书面通知的交付

30.5除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自发给收件人，或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名持有人

30.6根据规定，如果成员是股份的联名持有人，所有通知应发给姓名首次出现在成员名册上的成员。

签名

30.7 书面通知由送人签名或者由其代表签名的，或者在其上标明送人签署或者采纳的，应当签名。

30.8有消息称，电子记录可以通过电子签名进行签名。

传播的证据

30.9根据规定，如果保存了显示传输时间、日期和内容的电子记录，并且发送者没有收到传输失败的通知，则通过电子记录发出的通知应被视为已发送。

30.10 以书面形式发出的通知，如发出人能提供证据证明载有通知的信封已妥为写妥地址、预付及邮寄，或书面通知已以其他方式妥为传送予收件人，则该通知应被视为已发出。

向已故或破产的队员发出通知

30.11 本公司可向因股东身故或破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本细则授权向股东发出通知的任何方式，按其姓名或身故者代表或破产者受托人的职衔或任何类似描述，将通知送交或交付至以下地址（如有）：由声称有权如此行事的人为此目的而提供的。

30.12 在提供该地址之前，通知可以在未发生死亡或破产的情况下可能发出的任何方式发出。

发出通知的日期

30.13在下表确定的日期发出通知。

保留条文

30.14五、前述通知规定，不得减损董事书面决议和会员书面决议的交付条款。

31 电子文件认证中心：电子文件认证中心

条文的适用范围

31.1在不限于本章程细则任何其他条文的情况下，如第30.2条或第30.4条适用，股东或秘书、董事或本公司其他高管以电子方式发送的任何通知、书面决议案或本章程细则下的其他文件，应被视为真实有效。

对成员以电子方式发送的文件的认证

31.2根据规定，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如果满足以下条件，应被视为真实的：

(a)         该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此目的，原始文件包括由该等成员中的一名或多名成员签署的几份类似形式的文件；以及

(b)声明说，原始文件的电子记录已由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款为其发送目的而指定的地址；以及

(c)他说，第30.7条并不适用。

31.3       例如，如单一成员签署决议并将原始决议的电子记录以传真方式发送到本章程中为此目的指定的地址，则该传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第300.7条适用。

由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证

31.4根据规定，如果满足以下条件，由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)可由秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本，而为此目的，原始文件包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份类似形式的文件；及

(b)他说，原始文件的电子记录已由秘书或该官员以电子方式或在其指示下发送到根据本条款为其发送目的而指定的地址；以及

(c)他说，第30.7条并不适用。

无论该文件是由秘书或高级职员以其本身的权利或以公司代表的身份送交或由其代表送交，本条均适用。

31.5例如，如果唯一的董事签署了一项决议并扫描了决议，或导致将其扫描为PDF版本，并将其作为电子邮件附件发送到本文章中为此指定的地址，则除非第30.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

31.6因此，就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签名或以本条款允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。

保留条文

31.7如果收件人采取以下合理行动，则根据本条款发出的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实：

(a)*认为，在签署人签署原始文件后，签署人的签名已被更改；或

(b)*认为，原始文件或其电子记录在签署人签署原始文件后，未经签署人批准而被更改；或

(c)*怀疑文件电子记录的真实性。

收件人应立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，发件人可以以其认为合适的任何方式寻求确定电子记录的真实性。

32  以延续方式转移

32.1*本公司可通过特别决议案，决议在境外司法管辖区继续注册：

(a)*；或

(b)它包括它当时在其注册、注册或存在的其他管辖区。

32.2董事不得执行依照前条规定作出的任何决议，可促成下列事项：

(a)**可向公司注册处处长申请在开曼群岛或在该公司当时注册、注册或存在的其他司法管辖区撤销该公司的注册；及

(b)本公司同意采取其认为适当的一切进一步步骤，以继续本公司的方式进行转让。

33  清盘

以实物形式分配资产

33.1此外，如果公司清盘，成员可在符合本章程和该法要求的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清盘人执行以下其中一项或两项行动：

(a)*有权在成员之间以实物形式分配本公司的全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分；

(b) 将全部或任何部分资产归属受托人，以股东及有责任分担清盘的人士为受益人。

没有承担责任的义务

33.2 任何成员不得被迫接受任何附有义务的资产。

董事获授权提出清盘呈请

33.3       董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出本公司清盘呈请，而毋须经股东大会通过决议案批准。

34  章程大纲及细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

34.1根据该法和第34.2条的规定，公司可通过特别决议：

(a)*可能更名；或

(b)英国政府可以修改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修订本章程细则的权力

34.2在符合公司法及本章程细则规定的情况下，本公司可通过特别决议案对本章程细则全部或部分作出修订，但不得对章程大纲或章程细则作出任何修订以修订：

(a)在企业合并之前，必须遵守第37条，除非向公众股票持有人提供机会，在任何此类修订获得批准后，以第37.11条规定的方式和价格赎回其公开股票；或

(b)中国政府在目标业务收购期间遵守了本条款第34.2条。

35 *合并与整合*

本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间组成公司(定义见公司法)合并或合并。

36 *B类股转换

36.1除本细则第36条所述及本章程细则另有规定外，除本细则第36条所述及本细则另有规定外，所有股份所附带的权利在各方面应享有同等权利，而A类股份及B类股份在所有事项上应作为单一类别一起投票。

36.2根据规定，B类股应按此比例自动转换为A类股，以实现B类股权利(换股比率)：(A)在任何时间及不时由其持有人选择；及(B)在企业合并结束的同时或紧随其后自动完成。

36.3此外，为使换股比率生效，在本公司增发或被视为发行的A类股或任何其他股权挂钩证券超过首次公开发售的要约金额并与企业合并的结束有关的情况下，所有已发行的B类股须在企业合并结束时按换股比率自动转换为A类股(除非已发行B类股的过半数持有人同意放弃就任何该等发行或当作发行所作的反摊薄调整)，使所有B类股转换后可发行的A类股的数目，在转换后的基础上，相等于首次公开招股完成后已发行的所有A类股及B类股总数的20%，另加与企业合并有关而发行或当作发行的所有A类股及与股权挂钩的证券。不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募单位。

36.4因此，即使本文有任何相反规定，如当时已发行B类股份过半数的持有人书面同意或同意以本细则第2.10条规定的方式作为单独类别单独同意或同意，则就任何特定发行或视为发行额外A类股份或股权挂钩证券而言，可豁免换股比例。

36.5此外，换股比例还应考虑任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类。

或将已发行的A类股份重组为更多或更少数目的股份，而不对已发行的B类股份进行按比例及相应的分拆、合并或类似的重新分类或资本重组。

36.6根据本细则，每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定：每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积，分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

36.7在本细则中，凡提及“已转换”、“转换”或“交换”，指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份，并代表该等成员自动应用该等赎回收益，以支付B类股份已转换或交换成的该等新A类股份，而该等新A类股份已按按面值发行作为转换或交换的一部分发行的A类股份计算。拟在交易所或转换所发行的A类股票，应以该会员的名义或该会员所指示的名称登记。

36.8此外，即使本条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类股都不得以低于换股比例的比例转换为A类股。

37 *业务组合

37.1此外，第37.1条至第37.11条规定，任何企业合并完成后，应终止。

37.2       公司应在2024年4月2日之前完成企业合并，但如果董事会预计本公司可能无法在2024年4月2日之前完成企业合并，公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长至多七次，每次再延长一(1)个月(至少至多七个月，至2024年11月2日)。但保荐人须按照管理信托账户的信托协议中所载并在登记声明中提及的条款，将额外资金存入信托账户。如本公司未能于2024年4月2日或(如属七次有效延长一(1)个月)于2024年11月2日(该日期，以适用者为准，称为终止日期)前完成业务合并，则该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，本公司董事应采取一切必要行动，以(I)停止所有业务，但清盘目的除外(Ii)在合理可能范围内尽快(但不得超过十(10)个营业日后)将公众股份赎回予公众股份持有人，按比例以现金形式，每股金额等于适用的每股赎回价格；及(Iii)在上述自动赎回事件发生后，在获得本公司其余成员及董事批准的情况下，尽快将本公司清盘及解散，以符合本公司在公司法下就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在发生自动赎回事件时，只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。

37.3此外，除非法律或指定证券交易所的规则规定须经股东表决，或董事全权酌情决定因业务或其他原因而举行股东表决，否则本公司可进行业务合并，而无须将该业务合并提交其成员批准。

37.4因此，虽然不是必须的，但如果举行股东投票，且出席批准企业合并的有权投票的股份的多数票通过该企业合并，则本公司应被授权完成该企业合并。

37.9       本公司不会与另一家“空白支票”公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

37.10*在本公司首次公开招股后，本公司在首次公开招股中或与首次公开招股有关的所得款项(包括任何行使承销商的超额配股权所得款项，以及与本公司首次公开招股所包括的同类证券组成的同类单位同时私募所得款项)，如本公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(在登记声明生效时，存入信托户口的股份应如此存入及持有于信托户口，直至企业合并或根据本条第37条的其他规定而解除为止。本公司或本公司任何高级职员、董事或雇员均不会支付信托户口内持有的任何款项，直至(I)业务合并或(Ii)自动赎回事件或本公司根据第37条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股份的收购价格(两者以较早者为准)为止，两者均符合管限信托户口的信托协议；惟信托户口所赚取的利息(如登记声明所述)可不时发放予本公司，以支付本公司的税款。

37.11如本公司董事就第37条或第2.5条所载股份的任何其他权利提出任何修订，而该等修订将会影响第37条所述本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间，而该等修订并非为批准企业合并或与完成企业合并有关而提出的。(经修订)，而有关修订获股东特别决议案正式通过(经批准修订)，本公司将按比例按相当于适用每股赎回价格的每股金额赎回任何股东的公开股份(修订赎回事件)，惟本公司不得赎回根据有关要约由本公司最初股东或其联营公司或董事或高级管理人员持有的该等股份，不论该等持有人是否接受有关要约。

37.12因此，尽管本细则第37条有任何其他规定，本公司不得与开展其大部分业务或总部设在人民Republic of China(包括香港、澳门)的任何实体进行初始业务合并。

38 *

38.1根据规定，每名申报税务授权人士及任何董事不时指定的任何其他单独行事人士，均获授权提交税务表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美国任何州或联邦政府机关或外国政府机关提交与本公司的成立、活动及/或选举有关的惯常类似税务表格，以及董事或本公司任何高管不时批准的其他税务表格。本公司进一步批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。

39          商机

39.1(B)董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员及/或保荐人集团一名或多名成员的代理人。赞助商集团相关人士)可担任本公司董事和/或高级管理人员；及(C)保荐人集团从事并可能继续从事本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，本标题“商机”项下的条文旨在规管及界定本公司若干事务的行为，因为该等事务可能涉及保荐人集团及保荐人集团相关人士，以及本公司及其董事、高级职员及成员在此方面的权力、权利、责任及法律责任。

39.2在适用法律允许的最大范围内，本公司、保荐人集团和保荐人集团的董事和高级管理人员(分别为有关人士)并无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相类似的业务活动或业务，除非及在合约明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃在任何潜在交易或事项中或在被提供机会参与任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，而该交易或事项可能为有关人士及本公司带来任何商业机会，除非该机会仅以董事或本公司高级管理人员的身份明确向该有关人士提供，该机会是本公司在法律及合约上获准进行的，且本公司进行该等交易或事宜将属合理，且只要该有关人士获准在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则属例外。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，相关人士无义务向公司传达或提供任何此类企业机会，也不会仅仅因为相关人士为自己追求或获取此类企业机会、将此类企业机会引导给他人、或不向公司传达有关企业机会的信息，而违反了作为公司成员、董事和/或高管的受信责任，对公司或其成员负责。除非该等机会仅以董事或本公司高级管理人员的身份明确向有关人士提供，而该机会是本公司获准在合理基础上完成的。

39.3除章程细则另有规定外，本公司特此放弃于董事及/或身为相关人士的公司高管知悉的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃本公司于该潜在交易或事宜中的任何参与机会，而该潜在交易或事宜可能为本公司及相关人士的企业机会。

39.4如果法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的责任，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

40 *

40.1根据协议，除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因本备忘录、章程细则或以任何方式与本公司每名成员所持股份有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)**代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；

(b)         任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对公司或成员的受托责任或其他义务的诉讼；

(c)根据法案、备忘录或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或

(d)美国政府拒绝采取任何行动，主张对本公司提出受“内务主义”管辖的索赔(因为这一概念在美国法律中得到承认)。

40.2它说，每个成员都不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类主张或争端的专属管辖权。

附件B

信托修正案

[__], 2024

本《投资管理信托协议修正案》(《本修正案》)自[__]，2024年，由开曼群岛的蓝色世界收购公司(“本公司”)和大陆股票转让与信托公司(“受托人”)之间进行。本修正案中包含的大写术语，但本修正案中未明确定义的，应具有日期为2022年1月31日的特定投资管理信托协议中赋予该等术语的含义，该协议于2023年5月2日、2023年6月30日和2024年1月26日由本协议各方和双方进一步修订(“信托协议”)。

然而，通过私募方式进行首次公开募股和出售私人单位，总共有92 920 000美元存入信托账户；

鉴于，本公司于2023年5月2日召开了本公司股东特别大会，结果赎回了2,612,769股A类普通股，并从信托账户中释放了约2,741万美元用于支付该等赎回股东。

鉴于，本公司于2023年6月30日召开了本公司股东特别大会，结果赎回了2,749,465股A类普通股，并从信托账户中拨出约2,931万美元用于支付赎回股东的款项。

鉴于《信托协议》第1(K)节规定，受托人应在收到终止函后开始清算信托账户，并仅按照终止函的规定分配信托账户中的财产；如果受托人在2023年7月2日之前没有收到终止函，或者如果公司将完成业务合并的时间延长到2024年4月2日，但相关适用人员尚未完成业务合并，则受托人应开始清算；

鉴于信托协议第7(C)节规定，信托协议的第1(K)节只能通过本协议各方签署的书面形式进行更改、修改或修改；但未经Maxim事先书面同意，不得进行此类更改、修改或修改；

鉴于，本公司已征得Maxim的同意，同意批准本修正案；

鉴于，本公司还获得了已发行和已发行的A类普通股和B类普通股持有人至少三分之二多数票的赞成票，作为一个类别参加投票；

鉴于，公司和受托人均希望按照本协议的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1、中国对《信托协议》进行修订。

(A)现将信托协议第三段修订和重述如下：

鉴于2023年5月2日，公司股东批准将完成初步业务合并的最后期限从2023年11月2日延长至2024年2月2日。如果企业合并没有在2023年5月2日前完成，公司内部人士可以将这一期限延长9个一个月，总计最多9个月，方法是在每月2日或之前(如果适用)，将每股未被股东赎回的公开股票0.0295美元存入信托账户，以换取他们将收到本票的信托账户；以及

鉴于2023年6月30日，公司股东批准将完成初步业务合并的最后期限从2024年2月2日延长至2024年4月2日。如果企业合并在2023年7月2日前仍未完成，公司内部人士可以将期限延长9

1个月的期限，总计最多9个月，存入信托账户，以较少者为准：(1)所有剩余的公众股票为60,000美元，(2)股东每月在每月2日或之前赎回的每股公众股票0.03美元(视情况而定)，每次延期一个月，他们将收到本票；

鉴于2024年3月26日，公司股东批准将完成初步业务合并的最后期限从2024年7月2日延长至2024年4月2日。如果企业合并没有在2024年4月2日之前完成，公司内部人士可以将这一期限延长七个一个月，总计最多七个月，方法是将(I)所有剩余的公开股票为60,000美元和(Ii)股东在每月2日或之前每月赎回的每股公众股票0.03美元(视情况而定)中较少的部分存入信托账户，每次延期一个月(每次“延期”)，以换取他们将收到本票的信托账户；

(B)现将信托协议第1(K)节全文修订和重述如下：

(K)仅在收到公司发出的由公司首席执行官或董事会主席总裁以及秘书或助理秘书代表公司签署的格式与本公司附件基本相似的信函(“终止信函”)后，才开始对信托账户进行清算(“终止信函”)，该信函由公司首席执行官或董事会主席以及秘书或助理秘书代表公司签署，如终止信函的格式与本合同附件所附的作为附件A的格式基本相似，则由Maxim确认并同意。完成信托账户的清算，仅按照解约函和其中提到的其他文件的指示分配信托账户中的财产；然而，倘若受托人于2024年4月2日仍未收到终止函件，或如本公司将完成业务合并的时间延长至2024年11月2日，但在相关适用最后期限(“最后日期”)前仍未完成业务合并，则信托账户应按照本文件附件B所载终止函件所载程序清算，并于最后日期分发予公众股东。

2.修订其他杂项规定。

2.1.寻找接班人。由本公司或受托人订立或为本公司或受托人的利益而订立的本修订的所有契诺及条文，均对其各自的获准继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

2.2.缺乏可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

2.3.制定准据法。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

2.4.与其他对口单位合作。本修正案可签署若干份正本或传真副本，每一份应构成一份正本，共同构成一份文书。

2.5.标题的效果不佳。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.6.签署整个协议。经本修正案修改的《信托协议》构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

特此证明，双方已于上述规定的日期正式签署本修正案。