依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-277578号

招股说明书 招股说明书补编日期：2024年3月1日

$1,250,000,000 5.674% 从固定到浮动2028年到期的高级可赎回票据的利率

$2,000,000,000 5.690% 从固定到浮动评级高级 2030年到期的可赎回票据

$750,000,000 6.036% 从固定到浮动评级2055年到期的高级可赎回票据

5亿美元浮动利率高级可赎回票据，2028年到期

巴克莱银行

我们巴克莱将发行本金总额为12.5亿美元的债券，本金总额为5.674%从固定到浮动利率2028年到期的高级可赎回票据(2028年债券)，本金总额2,000,000,000美元，5.690%从固定到浮动利率2030年到期的高级可赎回票据(2030年债券)，本金总额7.5亿美元，6.036%从固定到浮动评级2055年到期的高级可赎回票据(2055年到期的票据，以及2028年和2030年的票据，固定-浮动利率票据)和2028年到期的浮动利率高级可赎回票据的本金总额为5亿美元(浮动利率票据和，连同固定-浮动利率票据，利率票据)。

自(并包括)发行日期(定义见下文)至(但不包括)2027年3月12日(2028年债券面值赎回日期) (2028年债券固定利率期间)，2028年债券将按5.674%的年利率计息。在2028年债券固定利率期间，利息将每半年支付一次，分别于每年的3月12日和9月12日到期支付，由2024年9月12日开始。自(并包括)2028年票据面值赎回日至(但不包括)2028年票据到期日(定义见下文)(2028年票据浮动利率期)，2028年票据将按浮息计息，利率相当于基准利率，基准利率基于复合每日SOFR(定义见下文)，按本文所述按拖欠计算，并在每个2028年票据浮动利率期间(定义见下文)按每日复利计算，加1.49%的年利率。在2028年债券浮动利率期间，利息将于2027年6月12日、2027年9月12日、2027年12月12日及2028年债券到期日按季支付。

自发行日起至(但不包括)2029年3月12日(2030年债券面值赎回日)(2030年债券固定利率期间)，2030年债券将按5.690%的年利率计息。在2030年债券定息期内，由2024年9月12日开始，每半年派息一次，分别于每年3月12日及9月12日支付。自(并包括)2030年票据面值赎回日期至(但不包括)2030年票据到期日(定义见下文)(2030年票据浮动利率期间)，2030年票据的利息将按浮动利率计提，该浮动利率相当于以每日复利利率为基础的基准利率，按本文所述以拖欠利率计算，并在每个2030年票据浮动利率期间(定义如下)按每日复利计算，加1.74%的年利率。在2030年债券浮动利率期间，利息将于2029年6月12日、2029年9月12日、2029年12月12日和2030年债券到期日按季支付。

自发行日起至(但不包括)2055年3月12日(2055年债券面值赎回日)(2055年债券固定利率期间)，2055年债券将按年利率6.036%计息。债券定息期内，由2024年9月12日起计，每半年派息一次，分别于每年3月12日及9月12日支付。自(并包括)2055年票据面值赎回日至(但不包括)2055年票据到期日(定义见下文)(2055年票据浮动利率期)，2055年票据将按相当于基于以下基准利率的浮动利率计提利息

按本文所述按拖欠计算的每日复利利率，在每个2055年票据浮动利率期间(定义见下文)按每日复利计算，加2.42%的年利率。在2055年债券浮动利率期间，利息将于2054年6月12日、2054年9月12日、2054年12月12日及2055年债券到期日按季支付。

自(并包括)发行日起，浮息票据将按浮息计息，浮息相当于基准利率，基准利率基于 复利每日SOFR，按本文所述计算，在每个浮息票据利息期间(定义见下文)按每日复利计算，外加1.49%的年利率。浮息票据的利息将于每年的3月12日、6月12日、9月12日及12月12日按季支付，由2024年6月12日起至浮息票据到期日(定义见下文)止。

票据将构成我们的直接、无条件、无抵押及非后偿债务， 平价通行证他们之间没有任何偏好。如果本公司清盘或破产， 平价通行证我们所有其他未偿还的无担保和非从属债务，包括现在和将来的债务，但法律规定优先的债务除外。

吾等可选择于2024年9月12日或之后的任何时间(发行日后六个月，如在发行日后增发的2028年纸币除外)，根据《2028年纸币整体赎回协议》(定义见下文)赎回(I)全部或部分2028年纸币，直至(但不包括)2027年3月12日；及/或(Ii)于2028年票据面值赎回日全部但非部分尚未赎回的2028年票据，款额相等于其本金的100%，连同将于赎回日(但不包括)赎回的2028年票据本金的应计但未付利息(如有)，按本招股说明书补编所载条款并受第优先票据的说明选择性赎回.”

本公司可选择于2024年9月12日或之后的任何时间(发行日起计六个月，如在发行日之后增发2030年纸币，则2030年纸币的发行日期起计六个月期间除外)至(但不包括)2029年3月12日，根据《2030年纸币完全赎回》(定义见下文)，选择(I)全部或部分赎回2030年纸币；及/或(Ii)当时尚未赎回的2030年票据，在2030年票据赎回日期全部但不是部分，款额相等于其本金的100%，连同将于赎回日(但不包括)赎回的2030年票据本金的应计但未付利息(如有)，按本招股章程补编所载条款并受第优先票据的说明选择性赎回.”

我们 可根据《2055年纸币完全赎回》(定义见下文)，在2024年9月12日或之后的任何时间(发行日后六个月，如果在发行日之后发行任何额外的2055年纸币，但任何该等额外的2055年纸币的发行日起计六个月的期间除外)赎回(I)全部或部分2055年纸币，直至(但不包括)2054年3月12日；及/或(Ii)当时尚未赎回的2055年期票据，在2055年票据面值赎回日全部但并非部分未偿还，款额相等于其本金的100%，连同将于赎回日(但不包括)赎回的2055年期票据本金的应计但未付利息(如有)，按本招股章程补编所载条款并受《招股章程》补编所载的条款规限。优先票据的说明选择性赎回.”

我们可以选择赎回当时未赎回的浮息票据，赎回日期为2027年3月12日(浮动利率票据票面赎回日期，以及浮息票据票面赎回日期、2028年票据票面赎回日期、2030年票据票面赎回日期和2055年票据票面赎回日期)，赎回金额为其本金的100%，连同浮息票据本金的应计未付利息(如有)，赎回日期为(但不包括)关于本招股说明书附录中的条款和条款{br优先票据的说明选择性赎回.”

本公司亦可随时选择赎回任何一系列票据，赎回该系列票据的全部(但不包括该系列的一部分)，赎回金额相等于正在赎回的票据本金金额的100%，连同将赎回的票据本金的应计但未付利息(如有的话)，直至(但不包括)适用的 赎回日，如发生与本招股说明书补编所述条款所述的税务有关的某些事件，则赎回该等票据。高级票据说明：赎回税款。-我们还可以随时选择赎回整个系列但不包括部分系列的任何系列票据，赎回金额相当于正在赎回的票据本金的100%，连同票据本金的应计但未付利息(如果有)赎回至(但不包括)适用的赎回日期，条件是发生与自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力工具的某些最低要求有关的监管事件，条款在本招股说明书补编中描述的条款 高级票据说明--亏损吸收丧失资格事件赎回。？债券的任何赎回或回购均受本招股说明书 《补充说明》中所述条款的约束。高级票据说明：赎回条件；高级票据说明：回购条件。”

我们将申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。纽约证券交易所的交易预计将在票据首次交付后30天内开始。

重要？优先股规则/禁止向EEA散户投资者出售产品。这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订， PRIIPs法规)没有要求发售或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

重要：英国PRIIP法规/禁止向英国散户投资者销售产品。该等票据不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据《提款法》(定义见下文)构成英国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据《退出法》，该客户构成了英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件 并未准备好，因为根据《提款法》(《英国PRIIPs法规》)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件 ，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

根据新加坡证券及期货法令2001年第309b(1)(A) 及309b(1)(C)条所规定的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)。

尽管 并排除相关票据系列的任何其他条款，或吾等与票据持有人或实益拥有人或代表票据持有人的受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何票据，票据的每位持有人和实益拥有人承认、接受、

同意受有关英国决议 授权当局(定义见所附招股章程)的约束，并同意行使该权力，而该权力可导致(I)减少或取消该等票据的全部或部分本金或利息；(Ii)将该等票据的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人)；。(Iii)取消该等票据及/或(Iv)修订或更改该等票据的到期日，或修订该等票据的到期利息或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；。该英国自救权力可藉更改该等纸币的条款而行使，而行使该等自救权力纯粹是为了使有关的联合王国决议当局行使该英国自救权力而生效。有关更多信息，请参见？高级备注说明？关于行使英国自救权力的协议 ”本招股章程补充文件之附录A及标题为债务证券买卖协议有关行使英国自救权力在附带的 招股说明书中。

通过收购票据，在1939年美国信托契约法（经修订）（信托契约法）允许的范围内，此类票据的每个持有人和受益所有人“”也放弃对受托人的任何和所有索赔（定义见本协议），同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人 不对受托人采取的任何行动承担责任，第一百一十一条依照本法第一百一十一条的规定，人民法院应当对下列情形之一的案件进行审查：相关英国的自救权力关于 票据的决议权。有关详细信息，请参阅标题为优先票据说明有关行使英国及欧洲共同市场之优先票据协议。—自救权力”本招股说明书 补充说明书及债务证券买卖协议有关行使英国自救权力在随附的招股说明书中。

通过收购票据，该票据的每个持有人承认并同意，该持有人不会寻求强制执行或以其他方式 索赔，也不会指示受托人（代表该等票据持有人行事）就吾等违反优先履约责任而针对吾等执行或以其他方式申索优先货币判决（各自定义见本协议）， 但在我们的清盘中证明该等优先货币判断和/或在我们的管理中主张该等优先货币判断除外。

通过收购票据，此类票据的每个持有人（出于这些目的，包括每个受益所有人）将承认、 接受、同意并同意受我们或我们指定人员’对基准转换事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整和任何基准更换 一致性变更的决定的约束，包括在没有本公司事先通知及本公司无须取得该票据持有人进一步同意的情况下可能发生的情况。

投资于票据涉及风险。我们鼓励阁下全面阅读及仔细考虑本文件，尤其是本招股章程补充资料第S-26页开始的风险 因素及本招股章程补充资料及随附招股章程所载及以引用方式并入的其他资料，以讨论阁下在决定投资于票据前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会都没有批准或不批准这些说明，也没有确定本招股说明书补充材料的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是巴克莱银行（Barclays PLC）的存款负债，也不受英国政府的保护。 金融服务补偿计划或由美国联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或美国、英国、加拿大或任何其他司法管辖区。

		面向公众的价格(1)				承销 补偿				收益，之前 开支，至 巴克莱银行
根据2028年的注释			100.000	%			0.250	%			99.750	%
总计		$	1,250,000,000			$	3,125,000			$	1,246,875,000
根据2030年注释			100.000	%			0.325	%			99.675	%
总计		$	2,000,000,000			$	6,500,000			$	1,993,500,000
每张2055年期钞票			100.000	%			0.875	%			99.125	%
总计		$	750,000,000			$	6,562,500			$	743,437,500
每张浮动利率票据			100.000	%			0.250	%			99.750	%
总计		$	500,000,000			$	1,250,000			$	498,750,000

注：

(1)	另加2024年3月12日(包括该日)的应计利息(如有)

承销商预计只能在2024年3月12日左右通过存托信托公司(DTC)的设施将票据以簿记形式交付给购买者。票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，并且仅通过DTC及其参与者保存的记录进行转移，这些参与者包括Clearstream Banking S.A. (ZClearstream，卢森堡Yo)和EuroClear Bank SA/NV(EUROCLER YOO)。

独家结构顾问兼独家簿记管理人

巴克莱

高级联席经理

西班牙对外银行		蒙特利尔银行资本市场		法国巴黎银行		财新银行
加拿大帝国商业银行资本市场		花旗集团		德国商业银行		德意志银行证券
DZ金融市场有限责任公司		Intesa Sanpaolo公司		英		摩根大通
劳埃德证券		瑞穗		MUFG		本土化
野村		北欧		PNC资本市场有限责任公司		雷菲森国际银行
加拿大皇家银行资本市场		桑坦德银行		加拿大丰业银行		SMBC日兴
法国兴业银行		渣打银行		道明证券		瑞银投资银行
意大利联合信贷银行资本市场		美国银行		富国银行证券

联席经理

学院证券		美国退伍军人协会		Amerivet证券		澳新银行
萨巴德尔银行		班克罗夫特资本		中国银行		Blaylock Van，LLC
C.L.King&Associates		第一资本证券		CastleOak Securities，L.P.		公民资本市场
澳大利亚联邦银行		Desjardins资本市场		德雷克塞尔·汉密尔顿		猎鹰广场首都
独立点证券		环路资本市场		MFR证券公司		Multi-Bank Securities，Inc.
加拿大国民银行金融市场		拉博证券		Ramirez公司		罗伯茨和瑞安
R.Seelaus&Co，LLC		西伯特·威廉姆斯·尚克		瑞典银行		Truist证券

招股章程补充文件，日期为二零二四年三月五日

目录

招股说明书副刊

前瞻性陈述			S-1
以引用方式将文件成立为法团			S-2
某些定义			S-3
摘要			S-4
风险因素			S-26
收益的使用			S-40
高级笔记说明			S-41
美国联邦所得税的考虑因素			S-59
英国税务方面的考虑			S-60
福利计划投资者考虑因素			S-61
承销(利益冲突)			S-63
纸币的有效性			S-69
招股说明书
前瞻性陈述			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
某些定义			3
巴克莱集团			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
或有资本证券说明			27
普通股的说明			48
关于债务证券和或有资本证券的若干规定说明			51
清关和结算			54
税务方面的考虑			60
《雇员退休收入保障法》			80
分配计划(利益冲突)			82
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			87
在那里您可以找到更多信息			88
更多信息			89
证券的有效性			90
专家			91
发行和分发费用			92

前瞻性陈述

本招股说明书附录和某些通过引用并入本文的文件包含符合1934年美国证券交易法(修订)第21E节(交易法)和1933年美国证券法(修订证券法)第27A节(定义见下文)有关本集团的前瞻性表述。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，实际结果或其他财务状况或业绩衡量可能与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，也可以通过这一事实加以识别。前瞻性陈述有时使用以下词语：可能、将、寻求、继续、目标、预期、目标、预计、预期、估计、意向、计划、目标、相信、实现或其他类似含义的词语。前瞻性表述包括(但不限于)关于或与S集团未来财务状况、业务战略、收入水平、成本、资产和负债、减值费用、拨备、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配(包括股息和股票回购政策)、有形股本回报率、银行和金融市场的预期增长水平、行业趋势、任何承诺和目标(包括环境、社会和治理(ESG)承诺和目标)、未来运营的计划和目标以及其他非历史或当前事实的表述或指引。从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来的事件和情况有关。前瞻性陈述仅以发表之日为准。前瞻性表述 可能受到一系列因素的影响，包括但不限于：立法、法规、政府和监管政策、预期和行动、自愿行为守则及其解释的变化， 国际财务报告准则(IFRS)和其他会计准则的变化，包括其解释和应用以及正在形成和发展中的ESG报告准则的做法；当前和未来法律诉讼和监管调查的结果；S集团与各国政府和其他利益攸关方有效衡量、管理和缓解气候变化影响的能力；S集团无法控制的环境、社会和地缘政治风险和事件、流行病和类似事件；银行和金融服务业竞争的影响；适用于过去、当前和未来时期的资本、流动性、杠杆和其他监管规则和要求；英国(英国)、美国(美国)、欧元区和全球宏观经济和商业状况，包括通货膨胀；信贷和资本市场的波动；与市场相关的风险，如利率和汇率的变化；基准利率和指数的改革；资产估值的提高或降低；本集团内任何实体或其发行的任何证券的信用评级的变化；交易对手风险的变化；消费者行为的变化；乌克兰和中东冲突对欧洲和全球宏观经济状况、政治稳定和金融市场的直接和间接影响；政治选举；英国与欧盟S关系的发展；网络攻击、信息或安全漏洞、技术故障或其他运营中断的风险以及对集团声誉、业务或运营的任何后续影响；本集团希望S能够获得资金；以及收购、处置和其他战略交易的成功。其中许多因素都超出了S集团的控制范围。因此，本集团S实际的财务状况、业绩、财务及非财务指标或业绩衡量，或其实现承诺及目标的能力，可能与S集团前瞻性陈述中所载的陈述或指引存在重大差异。在制定2024-2026年期间的目标和展望时，我们对宏观经济环境做出了某些假设，包括但不限于通胀、利率和失业率、我们运营所处的不同市场和竞争条件，以及我们发展某些业务、实现成本节约和其他结构性行动的能力。上面的列表并不详尽，还有其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件大不相同。我们还建议您仔细阅读标题为 的章节中列出的风险因素风险因素在本招股说明书补编及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中，包括但不限于我们于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-09246)(2023年3月20日美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告)中，这些文件可在美国证券交易委员会网站 上查阅，以讨论在决定对票据采取何种行动时应考虑的某些因素。

根据我们在任何相关司法管辖区(包括但不限于英国和美国)适用的法律法规所规定的有关披露和持续信息的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

-S-1-

以引用方式将文件成立为法团

本招股说明书补充文件是我们根据证券法向SEC提交的F-3表格（文件编号333-277578）注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和条例，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的一些信息。您 应查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和注释的更多信息。本招股说明书补充文件中关于我们已提交或将提交作为注册 声明附件的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并不全面，而是通过参考这些文件进行整体限定。您应该查看完整的文档来评估这些声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露 重要信息。“我们以提述方式纳入本招股章程补充文件的资料为本招股章程补充文件的重要部分。有关本招股章程补充文件及随附招股章程所载文件 的资料，请参阅随附招股章程第2页的《以引用方式并入若干文件》。特别是，我们请您参阅 2023表格20-F，以讨论我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审计经营业绩和财务状况，该表格以引用方式并入本招股说明书 补充文件。

除了随附招股说明书中列出的文件以及自随附招股说明书日期 起通过引用并入的文件外，我们还通过引用在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中并入我们可能根据第13（a）、13（c）、14或15（d）的交易法，自 本招股说明书补充之日起，直至本招股说明书补充中预期的发行完成。在本招股说明书补充文件（或其部分）发布日期之后，我们可能向SEC提交的6-K表格报告通过引用并入本招股说明书补充文件，但仅限于该报告明确说明其（或该等部分）通过引用并入本招股说明书补充文件的范围。

应阁下的书面或口头要求，我们将免费向阁下提供上述或随附的招股说明书中的任何或所有文件的副本，我们已将这些文件纳入本招股说明书附录中作为参考。您应该将您的请求直接联系巴克莱财政部，巴克莱PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP，UK(电话：+44-20-7116-1000).

-S-2-

某些定义

就本招股说明书补充资料而言：

•

？BBPLC？指巴克莱银行(或任何后续实体)；

•

？BBUKPLC是指巴克莱银行英国公司(或任何后续实体)；

•

“资本法规”是指在任何时候，与（i）PRA和/或（ii）任何其他国家或欧洲当局的资本充足率和/或自有资金和合格负债的最低要求和/或信贷机构的损失吸收能力有关的法律、法规、要求、标准、指导方针 和政策， 在每种情况下，在英国有效。(or在我们可能成立或注册的其他司法管辖区），并适用于本集团，包括英国。CRD;

•

？EU CRD？意味着：

(i)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Ii)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了在知识产权协议完成日之前修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

•

？存托信托公司或DTC应包括任何后续清算系统；

•

？集团？和？巴克莱？是指巴克莱公司(或任何后续实体)及其合并的 子公司；

•

？IP完成日具有英国《2020年欧盟(退出协议)法案》中所赋予的含义；

•

英国审慎监管局指英国审慎监管局。或 英国的其他此类政府机构(or如果巴克莱集团在英国以外的司法管辖区注册，对Barclays PLC的审慎监管负有主要责任的其他司法管辖区;

•

U.K.CRD是指由以下内容组成的立法方案：

(i)

《英国CRD规例》；

(Ii)

英国法律或其任何部分(根据国内法不时修订或替换)，紧接知识产权完成日之前执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施，这些指令在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Iii)

直接欧盟立法(如《退出法》所定义)，在紧接知识产权完成日之前实施欧盟CRD，因为它是根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分，并可根据国内法不时进行修订或替换；

•

？U.K.CRD法规是指2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号法规，该法规在知识产权完成日之前进行了修订，因为它是联合王国国内法的一部分，根据《退出法》，可能会根据国内法不时进行进一步修订或取代；

•

《退出法案》是指经修订的《2018年英国欧盟(退出法案)》；

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？除非上下文另有要求，否则我们、我们和发行商都是指巴克莱公司(或任何 后续实体)；以及

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？$？和？美元是指美国当时的合法货币。

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风险因素

在决定是否购买任何票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本文档中包含和引用的所有信息 。

收购本招股说明书附录下提供的任何票据涉及重大风险 。您应在咨询您自己的财务、法律和税务顾问(如您认为合适)任何票据的投资相关风险，以及根据此类票据的特定特征和条款以及您的特定财务状况是否适合投资任何票据后，才作出您自己的投资决定。作为作出投资决定的一部分，您应确保您彻底了解票据条款，例如您同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束。在决定投资任何票据之前，您还应仔细考虑本招股说明书附录和我们的2023年Form 20-F中包含的风险因素和其他信息，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用纳入的其他信息。您应评估(单独或在财务顾问的帮助下)可能影响票据投资的经济、利率和其他因素的情况，以及您承担全部或部分投资损失的能力。如果此处描述的任何风险(包括本招股说明书附录或随附的招股说明书参考文件中描述的风险)成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，票据可能受到英国救市权力的约束，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您的 投资可能会损失部分或全部价值。

本节中使用但未另行定义的大写术语在下面的高级注释说明中定义。

与票据有关的风险

在某些情况下，我们可以根据自己的选择赎回纸币。

吾等可选择于2024年9月12日或之后的任何时间(发行日后六个月，如在发行日之后发行任何2028年票据，则不包括任何该等额外2028年票据的发行日期起计六个月)全部或部分赎回(I)于2028年9月12日或之后的任何时间全部或部分赎回2028年票据至2028年票据面值赎回日期(但 不包括)；及/或(Ii)当时未偿还的2028年票据，按下述条款于2028年票据面值赎回日期全部但非部分赎回。高级备注说明可选 赎回。”

吾等可选择于2024年9月12日或之后的任何时间(发行日后六个月，如在发行日之后发行任何2030年票据，但任何该等额外的2030年票据的发行日起计6个月的期间除外)全部或部分赎回(I)2030年票据全部或部分赎回至(但不包括)2030年票据票面赎回日期；及/或(Ii)当时未赎回的2030年票据，按下述条款于2030年票据票面赎回日期全部但非部分赎回。高级说明 备注：可选赎回。”

我们也可以选择在2024年9月12日或之后的任何时间，根据2055年票据 整体赎回全部或部分赎回2055年票据（（发行日期后六个月，倘于发行日期后发行任何额外2055年票据，但任何该等额外2055年票据自发行日期起计六个月期间除外），（但不包括）2055年票据面值赎回日期;及/或（ii）于2055年票据面值赎回日期按下文 项下所述条款全部但非部分当时未偿还的2055年票据“优先票据的说明选择性赎回.”

本公司亦可选择于浮息票据按面值赎回日期按下文所述条款赎回当时未偿还的浮息票据 全部而非部分“优先票据的说明选择性赎回.”

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我们也可以根据我们的选择，在发生与税收有关的某些事件时，随时赎回任何系列的票据，条件如下：高级票据说明：赎回税款。本公司亦可于发生若干与自有资金及合资格负债及/或亏损吸收能力工具的若干最低规定有关的监管事件时，按下文第101条所述的条款赎回任何系列的票据。“优先票据说明损失吸收丧失资格事件赎回.”

我们可能会选择在现行利率相对较低或其他对我们有利的情况下赎回任何票据。 在该等情况下，投资者可能无法将赎回所得款项再投资于实际利率与相关票据一样高的同类证券。此外，任何提早赎回任何票据须受（其中包括） 取得相关英国政府的事先同意后方可作实。决议授权（如果资本法规要求获得此类同意），如下文所述“债务证券赎回条件说明 债务证券的种类？和？债务证券的说明债务证券的赎回及购回的附加条件优先债务证券—在 随附的招股说明书中列出，无论该赎回对您有利还是不利。此外，您无权要求我们赎回任何票据，您不应投资于票据，期望我们会 行使我们的选择权赎回此类票据。我们将根据各种因素，如但不限于，行使 赎回任何票据的选择权的经济影响、任何税务后果、监管要求和现行市场条件，全权决定是否行使赎回任何票据的选择权。票据持有人应注意，他们可能需要承担相关票据投资的财务风险，直至到期。

发行人是一家控股公司，这意味着其参与其任何子公司资产的权利（包括BBPLC、BBUKPLC、Barclays Execution Services Limited或任何其他现有或未来附属公司）清盘时，发行人或其任何附属公司因银行决议程序而蒙受的损失程度，可能取决于（其中包括）取决于发行人’对该等附属公司的贷款及投资的后偿程度。

发行人是一家控股公司，除对北京北控、北京北电、巴克莱执行服务有限公司及任何其他现有或未来附属公司等集团附属公司的贷款及投资外，目前并无其他重大资产，即倘若任何该等附属公司清盘，发行人S参与该等附属公司资产的权利将取决于发行人S根据破产债权的一般层级向该附属公司提出的债权的排名。因此，举例来说，就发行人为集团附属公司普通股持有人而言，发行人S因该附属公司的清盘而收回的款项，将受制于该附属公司的第三方债权人及优先股股东(如有)的优先债权。在发行人对任何集团子公司持有被确认为 级别的其他债权的范围内平价通行证对于任何第三方债权人或优先股东的债权，应在清算中处理发行人的此类债权平价通行证那些第三方的主张。

除发生集团附属公司S无力偿债的风险外，如发行人借给该附属公司的任何贷款或于该附属公司的投资根据法定权力或监管指示须予减记及转换，或该附属公司须以其他方式进行清盘程序，发行人可能蒙受损失。特别是，经修订的英国《2009年银行法》(《银行法》)规定，运用决议权力的方式，应使损失按照反映资本条例下已发行票据的等级的顺序转移给股东和债权人，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。一般而言，对任何集团附属公司的投资及向其发放的贷款相对于第三方投资者的级别越低，发行人在任何集团附属公司进入清盘程序或须减记或转换其资本工具或其他负债时可能蒙受的损失 就越大。见？在集团中的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭的情况下采取的监管行动，包括相关英国决议机构行使各种

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法定决议权力，可能会对任何票据的价值产生重大不利影响下图所示。发行人过去曾向北京东方汇理银行、北京东方汇理银行及其他集团附属公司作出贷款及投资，并可能继续向其作出贷款及投资，所得款项来自发行人S发行债务工具。发行人于该等附属公司的贷款及投资一般将从属于存款人及其他非附属债权人，并可进一步从属以符合监管规定，此外，该等贷款及投资可能包含于与本集团或该等附属公司的审慎或财务状况有关的触发事件发生时或在监管指示下导致该等贷款及投资减值或转换为股权的机制。

发行人保留绝对酌情决定权，随时为任何目的重组向其任何集团附属公司(包括BBPLC和BBUKPLC)提供的该等贷款及对该等附属公司的任何其他投资，包括但不限于向该等附属公司提供不同金额或类型的资本或资金。发行人对集团子公司的贷款或投资的重组可能包括更改该等贷款或投资的任何或所有特征，包括其法律或监管 表格、在与集团子公司有关的清盘和/或破产程序发生时其排名如何，以及加入规定在特定触发因素或监管 指示下减记和/或转换为股权的机制。发行人S对本集团任何附属公司的贷款及投资的任何重组，均可由发行人实施，而无须事先通知票据持有人或取得票据持有人的同意。

此外，由于上述发行人发行的票据的结构性从属关系，如果任何集团子公司被清盘、清算或解散，(I)票据持有人将无权对该子公司的资产提起诉讼，及(Ii)该附属公司的清盘人将首先运用该附属公司的资产，以清偿该附属公司的债权人(及优先股或其他一级资本工具持有人，其优先于任何该等实体的普通股)(该等债权人及优先股持有人可包括发行人) 优先于该附属公司普通股持有人的债权。同样，如果任何集团附属公司受到决议程序(I)票据持有人对该附属公司没有直接追索权， (Ii)票据持有人本身也可能因相关英国决议机构行使SRR(定义见下文)赋予的决议权力或强制减记和转换权力而蒙受损失。如果集团中的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭，监管行动，包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对任何票据的价值产生重大不利影响下图所示。有关相关基本监管背景的说明，请参见风险审查--监督监管？位于2023年表格20-F的第290-299页。

在.期间从固定到浮动利率票据浮动利率期间，应计利率于 固定-浮动利率票据将按季度重置，这可能导致2028年票据浮动利率、2030年票据浮动利率或2055年票据浮动利率适用于任何适用的票据 从固定到浮动利率票据浮动利率期间，将低于2028年票据固定利率、2030年票据固定利率或2055年票据固定利率(视情况而定)，这反过来又可以预期影响对投资的利息支付 固定-浮动差饷票据，并可能影响固定-浮动 利率票据。

在适用的固定利率期间，2028年债券的固定利率将为年息5.674厘，2030年债券的固定利率将为年息5.690厘，2055年债券的固定利率将为年息6.036厘。但是，在适用的从固定到浮动利率票据浮动利率期间，应计利率于固定-浮动每个人的差饷票据从固定到浮动利率票据浮动利率期间将在每个利息确定日按季度重置，以便从(并包括)每个 适用从固定到浮动利率票据面值赎回日期，适用的年利率固定-浮动每个人的差饷票据从固定到浮动利率票据浮动利率期间(视情况而定)将等于 由计算代理确定的基准利率的总和，该基准利率基于按本文所述计算的每日复利和每日复利加上2028年票据保证金、2030年票据保证金或2055年票据保证金

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适用的保证金。2028年债券浮动利率、2030年债券浮动利率或2055年债券浮动利率(视何者适用而定)从固定到浮动利率债券浮动利率利率期间可少于2028年债券固定利率、2030年债券固定利率或2055年债券固定利率(视何者适用而定)，这将导致根据各自固定-浮动利率票据期间，任何此类 从固定到浮动利率票据浮动利率利率期低于适用固定利率期的利息支付，因此可能影响投资于 固定-浮动差饷票据。

根据 注释的条款，您将获得有限的强制执行事件和补救措施。

票据持有人将无权要求 受托人宣布该票据到期并应立即按其未偿还本金额连同应计利息（如有）偿还，如果我们未能在到期付款日起十四（14）天内支付该票据的本金或利息，或者我们违反了契约的任何契诺或保证且未得到补救，在每种情况下，如标题为“高级票据的描述高级执行 事件和补救措施在本招股说明书副刊中。

票据的本金和应计但未付利息的支付应 仅在涉及我们的清盘或管理构成优先清盘事件（定义见本协议）的情况下加速。在未支付任何票据的本金或利息或我们未能履行我们在任何票据下或与任何票据有关的任何义务的情况下，没有 加速付款的权利。

对于任何票据项下到期应付的 任何款项的任何未支付，针对我们的唯一补救措施是，受某些条件和《合同法》规定的条款的限制，高级票据的描述-高级执行事件和补救措施-信托契约法 补救措施”本招股章程补充文件第10段，以便受托人在英格兰（或我们可能组织的其他司法管辖区）（而非其他地方）就我们的清盘提起诉讼及╱或 在我们的清盘中提出证明及╱或在我们的清盘或管理中提出索偿。此外，受托人可对我们提起其认为合适的诉讼，以强制执行任何票据或契约项下对我们具有约束力的任何 不付款条款、义务或条件（发行人根据票据或契约或因票据或契约而产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务证券额外金额，不包括就受托人的费用及/或开支而应付受托人的任何款项）（此处称为高级履约义务），前提是 受托人（代表该等票据持有人行事）及票据持有人不得强制执行，且可能无权强制执行或以其他方式向发行人主张在该等诉讼中作出的任何判决或其他裁决，该等判决或裁决要求发行人支付金钱，无论是以损害赔偿或其他方式支付（“优先货币判决”），但在发行人清盘时证明该等优先货币判断及╱或在发行人行政管理时声称该等优先货币判断除外。

票据下的救济比我们其他非次级债权人通常可获得的救济更有限。根据契约条款，行使英国政府之权力。相关英国的自救权力与任何票据有关的决议授权不是 高级执行事件。

有关票据持有人权利的更多信息，请参见高级说明：高级执行事件和补救措施本招股说明书副刊。

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如果本集团的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭，监管行动，包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对任何票据的价值产生重大不利影响。

发行人及本集团拥有重大决议案权力。

根据《银行法》，英格兰银行(或在某些情况下，S陛下财政部)在与PRA、金融市场行为监管局(FCA)和英国财政部协商后，被授予实质性权力，作为特别决议制度(SRR)的一部分。这些权力使相关的英国清算机构能够在相关的清算条件得到满足的情况下，对一家英国银行或投资公司及其某些附属公司(目前包括发行方)(每一个都是相关实体)实施各种处置措施和稳定选择(包括但不限于自救工具)。

SRR包括五个稳定选项：(I)私营部门转让相关实体的全部或部分业务或股份，(Ii)将相关实体的全部或部分业务转让给英格兰银行设立的过渡银行，(Iii)转让给由英国财政部或英格兰银行完全或部分拥有的资产管理工具，(Iv)自救工具(如下所述)和(V)临时公共所有权(国有化)。

银行法还为相关实体和某些附属权力规定了额外的破产和行政程序， 例如在某些情况下修改合同安排的权力(可包括更改任何票据的条款)、施加暂停付款的权力、因行使决议权力而可能援引的强制执行或终止权，以及相关英国决议机构不适用或修改联合王国法律的权力(可能具有追溯效力)，以使《银行法》下的权力得以有效地使用。

票据持有人应假定，在清盘情况下，只有在相关联合王国清盘机构评估并最大限度地使用清盘工具(包括自救工具)后，作为最后手段，相关实体才能获得财政公共支持。

任何决定权的行使或任何此类行使的建议可能对任何票据的价值产生重大不利影响，并可能导致票据持有人在此类票据上的投资损失部分或全部价值。

在破产前触发的决议权力可能不是预期的，持有人可能只有有限的权利对其提出质疑。

SRR所赋予的解决权力的用意是在本可以对有关实体启动任何破产程序之前使用。决议权力的目的是处理有关实体的全部或部分业务已遇到或可能遇到财务困难，从而引起更广泛的公众利益担忧的情况。

尽管银行法 规定了行使任何决议权力的具体条件，但相关的英国决议机构在影响发行人和/或本集团其他成员公司的任何特定破产前情况下将如何评估该等条件，以及在决定是否行使决议权力时仍不确定。

有关的英国决议机关亦无须就其行使决议权力的决定向票据持有人发出任何预先通知。因此，票据持有人可能无法预见任何该等权力的潜在行使，或该等权力的任何行使对发行人、本集团及任何票据的潜在影响。

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此外，票据持有人可能只有有限的权利质疑和/或要求暂停有关英国决议机构行使决议权力(包括自救工具)的任何决定，或通过司法或行政程序或以其他方式审查该决定。

相关的英国决议机构可对发行人和票据行使自救工具，这可能会导致票据持有人损失部分或全部投资。

如果已满足使用自救工具的相关法定条件，预计相关的英国决议机构将在未经持有人同意的情况下行使这些权力。《银行法》规定了自救工具的应用顺序，反映了适用的英国法律和规则下的资本工具的等级，并在其他方面尊重了普通破产中的债权等级。对发行人和票据行使自救工具可能导致全部或部分票据利息本金或任何其他应付金额的取消 和/或将任何票据转换为股票或其他票据或其他发行人或另一人的其他义务，或对任何票据条款进行任何其他修改或变更。

对发行人和票据行使自救工具或任何此类行使的建议可能会对票据持有人的权利、其对该等票据的投资价格或价值及/或发行人履行其在该等票据下的义务的能力造成重大不利影响，并可能导致票据持有人损失其在该等票据的投资的部分或全部价值。自救工具包含一项明确的保障措施(称为没有更糟糕的债权人)，目的是不让股东和债权人 获得比他们在普通破产程序中得到的更差的待遇。然而，即使根据在采取决议行动后进行的估值，在不存在债权人境况更差的保障措施下确立赔偿要求，这种赔偿也不太可能等同于决议中票据持有人所遭受的全部损失，也不能保证持有人会迅速收回这种赔偿。

强制性减记和转换内部合格负债。

《银行法》目前授权相关的联合王国决议机构在相关实体不可行时，在行使SRR赋予的任何决议权力之前或与行使SRR所赋予的任何决议权力一起，取消、转让或稀释普通股一级资本工具、永久减记或转换为股权、额外的第一级资本工具、第二级资本工具和内部合格负债(但自救工具将用于其他负债的情况除外，在这种情况下，此类资本工具或内部合格负债将根据自救工具而不是强制减记和转换权进行减记或转换为股权)。

见？发行人是一家控股公司，这意味着其在其任何子公司(包括北京北电集团、北京联合银行、巴克莱执行服务有限公司或任何其他现在或未来的子公司)清算时，其参与这些子公司的资产的权利，以及如果发行人或其任何子公司受到银行清算程序的影响，发行人蒙受损失的程度，除其他事项外，可能取决于发行人S对这些子公司的贷款和投资的从属程度。有关发行人S参与其子公司资产的权利所产生的风险，以及对这些子公司行使这种强制性减记和转换权力的影响。

有关相关基本监管背景的说明，包括自救工具和强制性减记和转换权，见？？风险审查—监督和监管？《2023年表格20-F》第290-299页。

根据相关系列票据的条款，您已同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束。

尽管并不包括相关系列票据的任何其他条款，或出票人与任何票据持有人或实益拥有人之间的任何其他协议、安排或谅解，或

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受托人代表票据持有人，藉取得任何票据，每名票据持有人及实益拥有人承认、接受、同意受有关英国决议当局行使的任何英国自救权力约束，并同意行使该权力，而该权力可导致(I)减少或取消该等票据的全部或部分本金或利息； (Ii)将该等票据的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人)；(Iii)取消该等票据及/或(Iv)修订或更改该等票据的到期日，或修订该等票据的到期利息或应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；该项英国自救权力可藉更改该等票据的条款而行使，而行使该等自救权力纯粹是为了使有关的英国决议当局行使该英国自救权力。每名票据持有人进一步承认并同意，票据持有人的权利受有关英国决议当局行使任何英国自救权力的规限，并会在有需要时予以更改。

因此，任何英国自救权力的行使方式，可能会导致您和其他票据持有人损失您在任何票据上投资的全部或部分价值，或获得与此类票据不同的证券，这些票据的价值可能远远低于此类票据，其保护可能明显低于债务证券。此外，有关的英国决议当局可行使英国自救权力，而无须向纸币持有人发出任何事先通知或要求其同意。此外，根据票据的条款，相关英国决议机构对票据行使英国自救权力并不是违约事件或高级执法事件 。有关更多信息，请参见？高级笔记说明—关于行使英国自救权力的协议？本招股说明书附录和？债务证券说明 —关于行使英国自救权力的协议在随附的招股说明书中。另请参阅？？银行或 投资发生时的监管行动 本集团的商号未能或可能倒闭，包括有关的英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对任何票据的价值造成重大不利影响？如下所示。

清偿能力评估框架可能会影响发行人和/或本集团的市场看法，进而影响票据的价值。

《银行法》及相关的《金融行动法》和《反腐败法》规则包含有关恢复和解决计划、早期监管干预措施和公司清盘(包括自救工具)的要求。

英格兰银行和PRA关于清偿能力评估框架的规则(清偿能力评估框架)要求英国最大的银行(包括本集团)对其清盘准备工作进行现实评估。英国央行和S对此类准备工作的评估摘要公开披露。不时遵守清偿能力评估框架的结果以及由此衍生的任何可能的监管或其他行动可能会 影响发行人和/或本集团被市场认知的方式，进而可能影响票据的价值。

有关英格兰银行对2022年6月发布的S集团2021年自我评估报告的S评估、与S集团第二次自我评估有关的时间以及相关基本监管背景的说明，包括自救工具和强制性减记和转换权的详细说明，请参阅标题为风险审查--监督和监管？《2023年表格20-F》第290-299页。

免除 抵销

在适用法律允许的范围内，票据持有人放弃与票据有关的任何抵销、赔偿、反索赔、保留和净额结算的权利。因此，票据持有人将无权(根据适用法律)行使、要求或抗辩任何抵销、补偿、反索赔、保留或净额结算的权利。

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关于票据项下出票人S的债务与出票人对其的债务。因此，票据持有人可能被要求启动单独的程序，以追回任何反索赔的金额，并且在发行人被清盘或管理的情况下，可能获得的追回金额低于允许进行抵销、赔偿、反索赔、保留或净额结算的情况。

法律的变更可能会对持有人的权利和票据的市场价值产生不利影响。

此后法律的变化可能会影响持有人的权利以及票据的市场价值。

不能保证在《说明》印发之日起对适用法律或行政惯例作出任何可能的司法裁决或改变的影响。法律上的改变可能包括在票据有效期内法律、税务和监管制度的改变，这可能会对票据的投资产生不利影响。

此外，任何引发税务事件或亏损吸收取消资格事件的法律或法规的变化，将使我们有权根据我们的 选择权(除其他事项外，必须事先获得相关英国决议机构的同意(如果资本条例要求这种同意))赎回相关系列票据，赎回整个系列票据，但不赎回该系列票据的一部分，具体内容如下：高级票据说明：申领税款？和？优先票据说明损失吸收丧失资格事件赎回。？另请参阅 ？？在某些情况下，我们可以选择赎回纸币。.”

鉴于一项或多项监管或法规变动，包括上文所述，一项或多项监管或法规变动可能对此类票据产生影响，这种立法和监管方面的不确定性也可能影响投资者对任何票据进行准确估值的能力，从而影响此类票据的交易价格。

金融服务业一直是并将继续成为重大监管改革和审查的焦点(例如，英国最近颁布了《2023年金融服务和市场法》和《2023年保留的欧盟法律(撤销和改革)法》)，这可能会对S集团的业务、财务业绩、资本和风险管理战略产生不利影响。风险审查：材料现有的和新出现的风险；v)监管改革议程及其对商业模式的影响？请参阅《2023年表格20-F》第188-189页，了解更多详细信息。此类监管变化可能包括提高资本和额外的亏损吸收能力要求，以及增加主管当局的权力。该等变动，以及因应该等监管变动而采取的行动，可能会对本集团S及发行人S的业绩及财务状况产生不利影响。目前尚无法预测该等法例或监管规则制定的详情或对本集团或票据持有人的最终后果，这可能对票据持有人的权利及/或发行人履行票据项下责任的能力有重大影响。

对于我们或我们的子公司可以发行、产生或担保的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

在遵守有关S集团杠杆率及资本比率的适用监管规定的情况下，对吾等或吾等附属公司可发行、招致或担保(视乎情况而定)的进一步证券或债务的数额或类型并无限制平价通行证有了这些音符。发行或担保任何此类进一步的证券或债务可能会减少票据持有人在本公司清算或清盘时可收回的金额，并可能限制我们履行票据项下义务的能力。此外，票据不包含对发行人发行可能享有优先票据权利的证券的任何限制，或具有与本文所述条款相似或不同的规定的证券。

这些票据可能没有任何活跃的交易市场。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然将会申请将票据在纽约证券交易所上市，但不能保证这种申请

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将被接受，票据将被接纳，或每一系列票据将发展活跃的交易市场。即使活跃的交易市场真的发展起来，它也可能不具有流动性，而且可能不会在此类票据的期限内持续下去。此外，票据的流动性和市场价格预计会随着市场和经济状况、我们的财务状况和前景以及其他通常影响证券市场价格的因素的变化而变化。如果任何系列票据的二级市场有限，这类票据的买家可能会很少，这可能会降低此类票据的市场价格。

任何信用评级机构对发行人或任何系列票据的信用评级的下调，都可能对此类票据的流动性或市场价值产生不利影响。信用评级下调的原因之一可能是信用评级机构使用的评级方法发生变化。

在发行时，每一系列票据可能会由信用评级机构评级，未来可能会由其他信用评级机构评级， 尽管发行者没有义务确保票据得到任何信用评级机构的评级。信用评级可能不会反映与本报告中讨论的结构、市场、其他因素相关的所有风险的潜在影响。 风险因素？部分和其他可能影响票据流动性或市场价值的因素。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。分配给发行人的任何评级和/或任何票据(如适用)可由信用评级机构完全撤回、可被暂停或可被下调，如果该信用评级机构S判断与如此评级的基础有关的情况 有必要的话。评级可能受到多种随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构S对发行人S战略和管理层S能力的评估；发行人S的财务状况，包括资金、资金和流动性方面的财务状况；发行人S主要市场的竞争和经济状况；发行人对所在行业的政治支持水平；以及影响发行人S法律结构、业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济地区发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人S信用评级的因素发生了不利变化，包括由于适用的评级方法的变化，信用评级机构可以 下调、暂停或撤销对发行人和/或其证券的评级。信用评级机构可能会在未来对评级方法进行修改，并对发行人S的评级采取行动。

如果发行人决定不再维持一个或多个评级，或者如果任何信用评级机构撤回、暂停或下调发行人或任何票据的信用评级，或者如果预期会出现这种撤回、暂停或降级(或任何信用评级机构将发行人的信用评级或任何关于信用观察状态的票据(如果适用)置于 考虑降级、暂停或撤回)，无论是由于上述因素或其他原因，此类事件都可能对票据的流动性或市场价值产生不利影响(无论票据在此类事件之前是否已分配评级 )。

总和债务仅限于支付利息。

发行人S有义务就 课税管辖区(定义见所附招股说明书)的任何扣缴或扣减而支付票据上的额外金额，仅适用于票据利息的支付，而不适用于票据本金或任何溢价的支付。因此，只要在征税管辖区为或由于税收而预扣或扣除的任何预扣或扣除适用于票据的本金或任何溢价的支付(包括税务管辖区为税务目的将本金或溢价的任何部分视为利息)，则出票人将不需要支付任何额外的金额。因此，如果任何此类扣缴或扣除适用于任何票据的本金或溢价的支付，则持票人只有在扣除需要扣留或扣除的金额后才有权获得此类付款的净额。因此，票据的市值可能会受到不利影响。

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与基准有关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数，发行人和市场是否采用每日复合SOFR尚不确定。

为了避免与潜在操纵和IBOR的金融稳定风险相关的问题， 多个主要司法管辖区的监管机构要求金融市场从IBOR过渡到接近无风险利率（ARFRs）。”“投资者应注意，无风险利率作为资本市场的参考利率，市场将继续发展。 市场参与者和相关工作组正在探索其他参考利率，以衡量市场对指定期限内此类利率的预期。

特别是在2017年6月22日，由 美联储理事会和纽约联邦储备委员会召集的替代参考利率委员会（ARRC）将SOFR确定为其推荐的美元伦敦银行间同业拆借利率（ LIBOR）替代品，并且ARRC一致认为，SOFR代表了某些新的美元衍生品和其他金融合约的最佳实践。”““2019年8月和2020年5月，ARRC发布了与SOFR挂钩证券的利率惯例范本（包括每日复合SOFR的计算）; 然而，目前没有关于每日复合SOFR或一般SOFR计算的统一市场惯例。

对于 每个浮动利率计息期，票据的利率基于每日复合SOFR利率，该利率使用以下公式计算：“高级笔记说明在下面。由于SOFR是一个相对较新的市场利率， 票据在发行时可能没有既定的交易市场，而既定的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不高。如果SOFR没有被证明在债券等证券中得到广泛使用，则债券的交易价格可能 低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券。票据可能无法出售或可能无法以提供与具有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，并可能因此遭受更大的定价波动和市场风险。

与SOFR挂钩的债务证券的市场条款， 例如利率条款中反映的指数利差以及公式和相关惯例，“高级笔记说明计算票据的每日复合最高流动资金比率（见下文），可能会随时间而演变， 而票据的交易价格可能会低于较后发行的最高流动资金比率挂钩债务证券，因此，该等债务证券包含更多已结算及不同的市场条款。特别是，发行人将来还可能发行参考SOFR的证券，与任何先前参考SOFR的证券（包括票据）相比，这些证券在利息确定方面存在重大差异。此外，SOFR作为利率参考利率的初期发展，以及其他基于SOFR的利率（如加权平均SOFR和期限SOFR）的持续发展 、采用此类利率的市场基础设施以及解决LIBOR过渡的拟议立法解决方案，可能会导致流动性降低或波动性增加，或 以其他方式影响任何每日复合SOFR参考证券的市场价格。在一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能与在 其他市场（如衍生品和贷款市场）采用或应用基于SOFR的利率的方式存在重大差异，包括发行人采用或应用的方式。

投资者应 仔细考虑这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何不匹配可能如何影响他们可能就任何收购、持有或出售 票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的历史水平并不代表其未来水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR，并已发布了可追溯至2014年的SOFR模型化预发布 估计值。此类出版前估计数本身涉及假设、估计和近似值。假设的或历史的性能数据和趋势并不表明， 也不影响SOFR的潜在性能，因此您不应依赖任何此类数据或趋势作为

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未来绩效指标。自SOFR首次发布以来，每日汇率的变化有时比可比基准或市场汇率的每日变化更不稳定。 因此，与浮动利率挂钩的浮动利率债务证券相比，与浮动利率挂钩的债务证券的回报和价值可能波动更大。SOFR的未来表现无法预测，因此不应根据任何假设或历史数据或趋势推断SOFR的未来 表现。

计算每日复合SOFR包括某些 延迟，这将限制您计算任何期间应计利息的能力。

由于给定 日的SOFR直到紧接着该日的USGS营业日才公布，因此在该期间结束之前不可能计算任何期间的应计利息，这可能会对您在二级市场交易 票据的能力产生不利影响。

各浮动利率利率期票据的到期利息付款将仅在相关观察期结束后 确定。因此，票据持有人将不知道每个浮动利率利息期的应付利息金额，直到相关浮动利率利息期 支付日期前不久。投资者可能难以可靠地估计在相关浮动利率计息期开始时或期间将于每个该等浮动利率计息期付息日应付的利息金额，这可能对票据的流动性及交易价格产生不利影响。

由于观察期结束与 相关浮动利率期利息支付日之间存在延迟，因此在此期间发生的SOFR水平的增加将不会反映在此浮动利率期利息支付日的应付利息中，任何此类增加将 反映在下一个浮动利率期。在适用的最后浮动利率利率期间，票据持有人将不会从相关观察期结束至适用到期日（或其他赎回或偿还日期）之间的任何日期的SOFR水平的任何增加中获益。

预计SOFR无法与美元LIBOR相媲美。

像SOFR这样的RFR在许多实质性方面可能不同于IBOR。特别是，在大多数相关司法管辖区，所选择的RFR是隔夜利率(例如，SOFR相对于美元、英镑相对于英镑的隔夜指数平均数(SOFR)和欧元的短期利率(SER)相对于欧元)，相关期间的利率是以回顾(复合或简单加权平均)基础计算的，而不是基于前瞻性条件计算的。因此，投资者应该意识到，作为票据的利率参考利率，RFR的表现可能与LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在实质性差异。

特别是，SOFR的组成和 特征与美元LIBOR不同，票据的表现预计无法与LIBOR挂钩证券相提并论。SOFR是一种广义的财政部回购融资利率，代表隔夜担保 融资交易，在经济上不等同于美元LIBOR。SOFR是一种有担保的利率，而美元LIBOR是一种无担保的利率。复合每日SOFR是基于隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR 是代表特定期限的银行间资金的前瞻性利率。因此，不能保证SOFR或基于SOFR的证券(如票据)在任何时候的表现将与美元LIBOR或基于LIBOR的证券相同，包括但不限于市场利率和收益率变化、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

复合每日SOFR将不会是在该浮动利率 期间的特定日期或期间公布的SOFR利率，也不是该浮动利率期间的SOFR利率的平均值。如果观察期内特定USGS营业日的SOFR为负值，则包含此类SOFR

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计算每日复利的价值将降低该浮动利率期间的利率和应付利息；但在任何情况下，票据的应付利息 不得低于零。

SOFR可由其管理员修改或终止。

SOFR是一个相对较新的利率，纽约联邦储备银行(或继任者)作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准、或与SOFR发布相关的时间安排(可能包括 撤回、暂停或停止计算或传播SOFR)。纽约联邦储备银行在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时，有权自行决定做出任何或所有这些变更，而没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止时考虑票据持有人的利益。由于SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，因此发行者无权控制其确定、计算或发布。

不能保证SOFR不会以对您有实质性不利的方式被修改或停产。如果SOFR的计算方式发生变化，或者SOFR被终止，则该变化或终止可能导致票据应付利息金额的减少或取消，以及票据交易价格的下降 。

与基准监管有关的不确定性可能会对票据的价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为基准的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的 基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去有所不同，或者基准可能被完全取消，或者可能会有其他无法预测的后果。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件，2028年票据浮动利率期间的2028年票据利息、2030年票据浮动利率期间的2030票据利息、2055年票据浮动利率期间的2055年票据利息和浮动利率票据的利息将使用基准替换计算。

在SOFR停止或不再报价的范围内，浮动利率将使用下列 中描述的替代方法确定高级说明？基准的计算？基准过渡条款.”

具体而言，如果吾等或吾等指定人(与吾等磋商)确定基准过渡事件及相关基准更换日期已发生，吾等或吾等指定人(与吾等磋商)将使用基准更换以确定浮动利率，并对浮动利率的计算或厘定方式作出某些更改。

这一基准替代可能导致利息支付低于或随着时间的推移与票据上的 支付(如果SOFR以其当前形式可用)不相关。此外，如果SOFR不再计算或管理，则不计算基准重置(包括由于可能导致SOFR停止或不可用的相同成本和风险，使得基准重置不可能或不可行地确定)或出现取消确认风险，则相关浮动利率期间的票据浮动利率可能 按紧接上一个浮动利率期间的利率累算(如属初始2028年票据浮动利率期间，则为2028年票据固定利率，如属初始2030票据浮动利率，则为2028票据固定利率

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利息期间，2030年票据固定利率，如属最初的2055年票据浮动利率期间，则为2055年票据固定利率，如属最初的 浮动利率票据利率期间，则为假若浮动利率票据的未偿还期间与预定的第一个浮动利率票据利率期间相同但于(并不包括)发行日期(并适用浮动利率票据保证金)时适用于第一个浮动利率票据利率期间的初始利率，有效地将2028年票据(相关2028年票据 浮动利率期间)、2030年票据(相关2030年票据浮动利率期间)、2055年票据(相关2055年票据浮动利率期间)及浮动利率票据(视何者适用而定)转换为固定利率 工具。由于基准替代物的可用性存在不确定性，相关的备用拨备在相关时间可能无法按预期实施。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

即使SOFR继续发布，相关浮动利率期间每个系列票据的利率也可以参考基准替换来确定 。

若SOFR发生基准过渡事件及相关基准重置日期，则各系列票据于相关浮动利率期间的利率将于其后参考基准重置利率厘定。除其他事项外，基准转换事件包括监管主管为SOFR管理人发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR继续发布，此类票据的利率可能不再参考SOFR确定，而是 参考基准替换来确定。只要SOFR继续发布，该利率就可能低于SOFR，票据的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准指数的替代都可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停产。

基准过渡条款规定了可能成为基准替代利率的替代利率的瀑布。这些 替代利率是不确定的，目前不存在或可能永远不存在确定它们的市场惯例。例如，ISDA回退率，即ISDA定义中引用的比率，将在指数停止日期发生时相对于适用基调的基准生效，但截至本文件之日尚未确定。即使在最初确定ISDA回退率之后，ISDA定义和ISDA回退率也可能随着时间的推移而变化。围绕建立与计算ISDA备用利率和其他替代利率相关的市场惯例的不确定性，以及任何替代利率是否是SOFR的合适替代或继任者，可能会对您票据的价值和回报产生不利影响。

基准过渡条款规定在未调整的基准替换项上添加基准替换项 调整，以使未调整的基准项替换项与SOFR更具可比性。然而，这种调整并不一定会使未调整的基准置换等同于SOFR。 尤其是，基准置换调整可能是一次性调整，因此高于适用的未调整基准利率置换的这种调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。

此外，(I)基准置换未能获得市场认可 可能对票据产生不利影响，(Ii)基准置换的历史可能非常有限，且基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，(Iii)与基准置换相关的债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及(Iv)基准置换的管理人可能做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且在这样做时不会有任何义务考虑票据持有人的利益。

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我们或我们的指定人(在与我们协商后)可能会就票据作出决定，即 可能会影响票据的价值和回报。

吾等或吾等的指定人(在与吾等磋商后)可就本招股说明书附录中进一步描述的票据作出可能对票据的价值及回报产生不利影响的某些决定。特别是，如果发生基准转换事件和相关基准更换日期，我们或我们的 指定人(与我们协商)将确定基准更换和基准更换调整，并可根据适用基准更换的实施进行符合变更的基准更换 ，如下所述高级说明？基准的计算？基准过渡条款这些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断(例如，确定是否发生基准过渡事件)。

基准替换和基准替换调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下，我们(或我们的一家附属机构)选择或制定。此外，基准转换条款明确授权我们或我们的指定人(在与我们协商后)在确定浮动利率期间以及确定利率和支付利息的时间和频率等方面进行符合 变化的基准替换；在任何情况下，吾等或吾等指定人(与吾等磋商) 不时决定以与市场惯例大体一致的方式反映基准替代的决定及实施情况(或吾等或吾等指定人(与吾等磋商)决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以吾等或吾等指定人(与吾等磋商)确定为适当的其他方式)。

我们根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，在任何情况下，均将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。我们可能就这些决定指定的任何指定人都可以是我们的附属公司。在履行该等职能时，我们、我们的指定人或计算代理人与票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。我方或我方指定人(在与我方磋商后)作出的所有决定在任何情况下都是决定性的，并对我方和票据持有人没有明显错误的情况具有约束力。在作出这些潜在的主观决定时，我们、我们的指定人或计算代理可能有与您的利益背道而驰的经济利益 ，此类决定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于基准置换不确定，吾等或我们的指定人(在与吾等磋商后)在计算相关浮动利率期间每个系列票据的应付利息时，可能会比在没有基准过渡事件及相关基准置换日期的情况下行使更多 酌情权。在采取任何可能影响票据价值的行动时，他们和我们 都没有义务考虑您作为票据持有人的利益。

基准替换和基准替换调整的应用，以及基准替换一致性变更的任何实施，可能会对票据的应付利息金额产生不利影响，从而 对此类票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替代品的特性将与其正在替代的当前基准相似，或者任何基准 替代品将产生与其正在替代的当前基准相当的经济效益。

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收益的使用

在扣除本招股说明书副刊封面所述的包销赔偿及吾等估计应支付的开支 $920,000后，出售票据所得款项净额估计为$4,481,642,500。吾等拟将发行所得款项用作发行人及其附属公司及/或本集团的一般企业用途，并进一步加强发行人及其附属公司及/或本集团的资本基础。

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高级票据说明

以下附注描述补充随附招股章程中的附注描述。如果本招股说明书 补充说明书与随附招股说明书不一致，则有关注释以本招股说明书补充说明书为准。因此，如果以下说明中的某些章节规定了与随附招股说明书中适用的相应章节不同的术语 ，则以下说明中的章节应完全取代并替换随附招股说明书中适用的相应章节。

根据本招股说明书补编发行的每一系列票据将构成发行人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(受托人)之间发行的高级债务证券契约(受托人)于2018年1月17日(经发行日期补充和修订)发行的一系列高级债务证券， 将于2024年3月12日左右在发行人、受托人和纽约梅隆银行卢森堡分行之间签订的第17份补充契约中修订和补充。作为高级债务担保登记员(高级债务担保登记员)(第十七次补充契约，并与基础契约一起，称为契约)。附注的条款包括契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照信托契约法案而成为契约一部分的那些条款。本招股说明书附录中使用的某些术语，除非在此另有定义，否则具有本契约中赋予它们的含义。我们提交了高级债务证券契约，作为2018年1月17日提交的6-K表格(18530382号电影)的证物。

在标题为“用户”的分节中，对“用户”和“用户持有人”高级执法事件和 补救措施-对违反义务的有限补救措施（不付款除外）,” “—高级执法事件和补救措施-没有其他补救措施、？和 ？后续持有人协议，？包括票据的实益拥有人。

2028年票据将以 本金总额1，250，000，000元发行，除非先前赎回及注销，否则将于2028年3月12日（2028年票据到期日）到期。“

由发行日期（包括该日）至二零二八年票据面值赎回日期（该日期为二零二八年票据到期日前一年）（二零二八年票据定息期）（但不包括该日），二零二八年票据将按年利率5. 674%计息（二零二八年票据定息期）。““于2028年票据定息期内，2028年票据的利息将 每半年于每年3月12日及9月12日（各为2028“年票据定息期利息支付日”）支付;前提是，如果任何2028年票据固定利率期利息支付日落在非营业日的 日，我们将在下一个营业日支付利息，但在预定的2028年票据固定利率期利息支付日起及之后的期间内，该付款将不会产生利息。

由（包括）2028年票据面值赎回日期至（但不包括）2028年票据到期日（2028年票据浮息期 利息支付日期），2028年票据将按相等于基准的浮息计息，该基准于适用的2028年票据浮息期利息支付日期前的第二个美国地质勘探局营业日每季厘定（各为2028年票据利息厘定日期前），另加1. 49%的年利率（2028年票据保证金）（2028年票据浮息率）。“”““于2028年票据浮息期内，2028年票据的利息将于2027年6月12日、2027年9月12日、2027年12月12日及2028年票据到期日（各为2028“年票据浮息期利息支付日”）按季度 支付;惟倘任何2028年票据浮息期 利息支付日（2028年票据到期日除外）将落在非营业日之日，2028年票据浮息期利息支付日期将押后至下一个营业日，惟倘该 营业日为下一个历月，则2028年票据浮息期利息支付日期将为紧接前一个营业日。

2030年票据将以本金总额2，000，000，000美元发行，除非先前赎回和注销，否则将于2030年3月12日（2030年票据到期日）到期。“

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由发行日期（包括该日）至（但不包括）二零三零年票据面值赎回日期 （该日期为二零三零年票据到期日前一年）（“二零三零年票据定息期”），二零三零年票据将按年利率5. 690%（“二零三零年票据定息期”）计息。““于2030年债券定息期内，2030年债券的利息将于每年3月12日及9月12日（各为2030“年债券定息期利息支付日”）每半年支付一次;前提是，如果任何2030年票据 固定利率期利息支付日落在非营业日的一天，我们将在下一个营业日支付利息，但在预定的2030年票据 固定利率期利息支付日之后的期间内，该付款的利息将不会累计。

由（包括）2030年票据面值赎回日至（但不包括）2030年票据到期日（2030年票据浮息期），2030年票据将按相等于基准的浮动利率计息，基准于适用的2030年票据浮息期付息日前的第二个USGS营业日每季厘定（各为2030年票据利率厘定日），另加年息1. 74%（2030年票据保证金）（2030年票据浮动利率）。”“”““在2030年票据浮息期内， 2030年票据的利息将于2029年6月12日、2029年9月12日、2029年12月12日和2030年票据到期日（各为2030“年票据浮息期利息支付日”）按季度支付; 前提是，如果任何2030年票据浮息期利息支付日（2030年票据到期日除外）将落在非营业日，2030年票据浮息期利息支付日期将押后至 下一个营业日，惟倘该营业日属下一个历月，则2030年票据浮息期利息支付日期将为紧接该日之前的营业日。

2055年票据将以本金总额750，000，000美元发行，除非先前赎回和注销，否则将于2055年3月12日（2055年票据到期日）到期。

由发行日期（包括该日）至（但不包括）2055年票据面值 赎回日期（该日期为2055年票据到期日前一年）（2055年票据定息期，连同2028年票据定息期及2030年票据定息期，各为定息期），2055年票据将按年利率6. 036%计息（2055年票据定息期）。“”““于2055年票据定息期内，2055年票据的利息将于每年的 3月12日及9月12日（各为2055“年票据定息期利息支付日期”，连同2028年票据定息期利息支付日期及2030年票据定息期利息支付日期，各为“定息期利息支付日期”）每半年支付一次;但如果任何2055年票据固定利率期利息支付日不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，但 在预定的2055年票据固定利率期利息支付日之后的期间内，该付款的利息将不会累计。

自(并包括)2055年票据面值赎回日期至(但不包括)2055年票据到期日(2055年票据浮动利率期间)，连同2028年票据浮动利率期间和2030年票据浮动利率期间，分别为？由固定转为浮动利率票据浮动利率(br}期间)，2055年票据将以等于基准的浮动利率计息，由适用的2055年票据浮动利率期间利息支付日期(每个，2055年票据利率决定日期)前的第二个USGS营业日(每个，2055年票据利率决定日期)加上2.42%(债券保证金)(2055票据浮动利率)(浮动利率)。在2055年票据浮动利率期间，2055年票据的利息将于2054年6月12日、2054年9月12日、2054年12月12日和2055年票据到期日(每个2055年票据浮动利率期间的利息支付日期)按季支付。倘若任何2055年票据浮动利率期间 付息日期(2055年票据到期日除外)适逢非营业日，则2055年票据浮动利率期间利息支付日期将顺延至下一个下一个营业日，但如该 营业日适逢下一个历月，则2055年票据浮动利率期间利息支付日期将为紧接其上一个营业日。

浮动利率票据将发行本金总额为500,000,000美元，除非之前赎回和注销，否则将于2028年3月12日(浮动利率票据到期日)到期。

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自(并包括)发行日起，浮动利率票据将于适用的浮动利率票据付息日期之前的第二个USGS营业日(每个浮动利率票据利息决定日期，连同每个2028年票据利息决定日期、每个2030年票据利息决定日期及每个2055年票据利息决定日期，每个浮动利率票据利率决定日期)加上年利率1.49%(浮动利率票据利率)加1.49%(浮动利率票据利率)。浮动利率票据的利息将于每年3月12日、6月12日、9月12日和12月12日按季到期支付，自2024年6月12日开始，至浮动利率票据到期日结束(分别为浮动利率票据利息支付日期，以及2028年票据浮动利率期利息支付日期，2030年票据浮动利率期利息支付日期和2055年票据浮动利率期利息支付日期，每个浮动利率期间利息支付日期，以及任何浮动利率期间利息支付日期连同任何固定利率期间利息支付日期，一个浮动利率期间利息支付日期)；倘若任何浮息票据利息支付日期(浮息票据到期日除外)适逢非营业日，则浮息票据利息支付日期将顺延至下一个营业日，但如该营业日适逢下一个历月，则浮息票据利息支付日期将为紧接的前一个营业日。

在2028年票据浮动利率期间，2028年票据的每个利息期间将开始(并包括)2028年票据浮动利率 期间利息支付日期，并结束于(但不包括)下一个2028年票据浮动利率期间利息支付日期(每个，2028年票据浮动利率期间)；前提是第一个2028年票据浮动利率 期间将开始(并包括)2028年票据票面赎回日期，并将于2027年6月12日结束(但不包括)。

在2030年票据浮动利率期间，2030年票据的每个利息期间将于2030年票据浮动利率期间利息支付日期开始(并包括)，并于下一个2030年票据浮动利率期间利息支付日期(但不包括)结束(但不包括)(每个2030年票据浮动利率期间 )；前提是第一个2030年票据浮动利率期间将于2030年票据浮动利率期间开始(并包括)2030年票据票面赎回日期至2029年6月12日(但不包括)结束。

在2055年票据浮动利率期间，2055年票据的每个利息期间将于2055年票据浮动利率 期间付息日期开始(并包括)，并于下一个2055年票据浮动利率期间付息日期(但不包括)结束(但不包括)(每个，2055年票据浮动利率期间，以及，连同每个2028年票据浮动利率 期间和每个2030年票据浮动利率利率期间，每个？由固定转为浮动利率票据浮动利率利率期间)；条件是第一个2055年票据浮动利率利率期间将于2055年票据面值赎回日开始(并包括)，并将于2054年6月12日结束(但不包括)。

浮动利率票据的每个利息期将在一个浮动利率票据付息日期开始(并包括)，并在下一个随后的浮动利率票据付息日期结束(但 不包括在内)(每个浮动利率票据利息期间和，连同每个 从固定到浮动利率票据浮动利率期间，每个浮动利率利率期间)；前提是第一个浮动利率票据利息 期间将于发行日开始(并包括)，将于2024年6月12日结束(但不包括)。

利息率固定-浮动利率票据将以每一固定利率期间内12个30天 个月的360天为基础计算，并以每个固定利率期间的实际天数为基础计算从固定到浮动利率票据浮动利率期间及年利率分别为360日从固定到浮动利率票据浮动利率期间。

浮动利率票据的利息将根据每个浮动利率票据利息期间的实际天数和360日的一年来计算。

-S-43-

票据的正常记录日期将为紧接每个付息日期之前的营业日 的营业结束(或，如果票据以最终形式持有，则为每个适用的付息日期之前的第15个营业日的营业收盘)。

的票面赎回日期固定-浮动利率票据 2028年3月12日、2029年3月12日和2055年3月12日分别为2028年3月12日、2030年3月12日和2055年3月12日(2028年3月12日、2030年3月12日和2055年3月12日分别为2028年3月12日、2030年3月12日和2055年3月12日？由固定转为浮动利率票据面值赎回日期)。

浮动利率票据的票面赎回日期为2027年3月12日(浮动利率票据的票面赎回日期和， 连同从固定到浮动利率票据面值赎回日期，每个，面值赎回日期)。

适用于票据的术语？营业日是指任何工作日，但英国伦敦或美国纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的工作日除外。

根据与票据利率有关的计算得出的所有百分比 如有必要，应四舍五入至最接近千分之一个百分点，向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或0.09876545)将舍入为9.87655%(或0.0987655))，所有美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

的利率固定-浮动任何期间的差饷票据从固定到浮动利率票据浮动利率 利息期间和浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于0%的年利率。

基准的计算

基准最初是指复合每日SOFR；如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则基准是指适用的基准替换。

？复利每日SOFR是指，对于浮动利率期间，相关观察期内每日复利投资的收益率(以SOFR为计算利息的参考利率)，并将由计算机构在相关利息确定日期计算如下：

在哪里：

D就任何观察期而言，是指该观察期内的日历日数；

“d₀？就任何观察期而言，是指该观察期内的USGS 营业日；

I就任何观察期而言，i是指从1到d的一系列整数₀，每个代表相关的USGS营业日，按时间顺序从(并包括)该观察期内的第一个USGS营业日开始；

-S-44-

“n_i？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，指从该USGS营业日起(并包括)至下一个USGS营业日(但不包括)的日历天数；

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指从(并包括)该浮动利率期间第一天之前的两个USGS营业日至(但不包括)该浮动利率期间的适用付息日期之前两个USGS营业日的期间；但第一个 观察期应于(并包括)(I)之前的两个USGS营业日开始固定-浮动利率票据，相关 从固定到浮动利率票据面值赎回日期及(Ii)就浮动利率票据而言，发行日期；

就任何一天而言，SOFR是指计算代理根据下列规定确定的汇率：

(1)当日交易的每日担保隔夜融资利率，在参考时间或前后可在纽约联邦储备银行S网站上查阅；

(2)如果上述(1)中规定的利率在该日的参考时间或前后不可用(且尚未发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期)，则为在纽约联邦储备银行S网站上公布的最后一个USGS营业日的每日担保隔夜融资利率；

？SOFR_i？就有关观察期内的任何USGS营业日而言，是指该USGS营业日的SOFR；以及

？USGS营业日是指除 星期六、星期日或证券业和金融市场协会或其任何后续组织(SIFMA？)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的 以外的任何日子。

尽管有上述SOFR定义第(1)和(2)款的规定，如果我们或我们的 指定人(在与我们协商后)在相关权益确定日期或之前确定关于SOFR发生基准转换事件和相关基准更换日期，则基准过渡 拨备此后，以下规定将适用于2028年票据浮动利率期间的2028年票据、2030年票据浮动利率期间的2030年票据、2055年票据浮动利率期间的2055年票据和/或浮动利率票据的所有应付利率的确定。

根据并受制于基准利率转换条款，在基准转换事件及相关基准更换日期发生后，2028年票据在每个2028年浮动利率利率期间将支付的利息将参考等于基准替换加2028年票据保证金的年利率确定，2030年票据在每个2030年浮动利率期间将支付的利息金额将通过参考等于基准替换加2030年票据保证金的年利率确定。在每个2055年票据浮动利率期间，2055年期票据的应付利息金额将参照相当于基准重置利率加2055年票据保证金的年利率 厘定，而浮息票据的应付利息金额将参照相等于基准重置利率加浮动利率票据保证金的年利率厘定。

基准过渡条款

如果我们或我们的指定人(在与我们协商后)确定基准转换事件和相关基准更换日期发生在适用的参考时间之前

-S-45-

于任何日期厘定基准时，就所有与2028年票据浮动利率期间的2028年票据、2030年票据浮动利率期间的2030年票据、2055年票据浮动利率期间的2055年票据及/或浮动利率票据(视何者适用而定)有关的所有事宜而言，适用的基准取代将取代当时的基准；倘若吾等或吾等的指定人士(在与吾等磋商后)未能或没有在下午5：00前按照以下规定厘定基准替代。(纽约时间)于相关利息确定日或存在终止确认风险(定义见下文)时，有关浮动利率期间的利率将等于紧接上一浮动利率期间的有效利率，或， (I)如利率决定日期早于第一个2028年票据浮动利率期间付息日期，则为2028年票据固定利率，(Ii)如利率决定日期早于第一个2030年票据浮动利率期间付息日期，则为2030年票据固定利率，(Iii)如利率厘定日期在首个2055年票据浮动利率期间付息日期之前，则为2055年票据固定利率 利率及(Iv)如浮动利率票据于第一个浮动利率票据付息日期之前的利息厘定日期，假若浮动利率票据的未偿还年期与预定的第一个浮动利率票据利率期间相同但于(及不包括)发行日(并应用浮动利率票据保证金)，则适用于第一个浮动利率票据利息期间的初始利率， 。

？基准替换？是指在基准替换日期之前，由我们或我们的指定人员(与我们协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准(如有)和(B)基准替代调整；(2)(A)国际会计准则折回利率和(B)基准替代调整的总和；以及(3)总和：(A)由吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准 ，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准，以及(B)基准替代调整。

关于基准替换的实施，我们或我们的指定人员(在与我们协商后)将有权对以下内容进行更改：

(1)任何利息厘定日期、浮动利率期间付息日期、参考时间、营业日惯例或浮动利率期间；。(2)厘定2028年票据浮动利率期间、2030年票据浮动利率期间、2055年票据浮动利率期间或浮动利率票据(视属何情况而定)的2028年票据、2030年票据、2055年票据或浮动利率票据应付利息的方式、时间及次数，以及与厘定及计算利息有关的惯例；。(3)四舍五入惯例。(4)期限，以及(5)2028年票据浮动利率期间的2028年票据、2030年票据浮动利率期间的2030年票据、2055年票据浮动利率期间的2055年票据或浮动利率票据(视情况而定)的任何其他条款或条款，在每种情况下，吾等或我们的指定人(经与吾等磋商)不时决定是否适当，以实质上符合市场惯例的方式(或，如果吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或确定 不存在使用基准置换的市场惯例，则吾等或吾等指定人(在与吾等磋商后)确定为适当的其他方式(真诚行事)(基准置换符合更改)。 任何符合基准置换的变更将适用于未来所有浮动利率期间的票据。

我们将及时将基准更换的确定、基准更换调整和任何符合变更的基准更换通知受托人，任何支付

-S-46-

代理人、计算代理人和票据持有人；但不发出通知不会影响任何此类决定的效力或以其他方式使其无效。

票据的计算代理人为纽约梅隆银行或由发行人指定的其继任者。我们、计算代理或我们的指定人为计算票据的适用利息而作出的所有决定、决定、选择和任何计算都将是决定性的，并对票据持有人、我们、受托人和任何付款代理具有约束力， 如果没有明显错误。发行人、计算代理人、受托人或任何付款代理人均不负责确定是否发生了明示错误或为此承担的任何责任。如果由我方指定人作出，则此类决定、决定、选举和计算将在与我方协商后作出，我方指定人不会做出我方反对的任何此类确定、决定、选举或计算。即使契约或附注中有任何相反规定，根据本条款作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

未由计算代理作出的与基准有关的任何决定、决定或选择将根据上述基础作出。 计算代理不对未作出任何此类决定、决定或选择承担任何责任。此外，我们可以指定一个实体(可能是我们的附属公司)来作出我们有权 就基准的确定做出的任何决定、决定或选择。

尽管上文所述基准转换条款有任何其他规定，但不会采用基准替换，也不会应用适用的基准重置调整，也不会进行任何符合基准重置调整的基准重置更改，如果根据我们的判断， 可能会合理地预期相同的更改会影响票据作为自有资金工具的资格，就《资本条例》而言。

尽管如上所述，如果发行人根据其唯一的自由裁量权确定，在适用的基准替换调整应用后，基准替换妨碍或合理地预期该基准替换会妨碍符合本章节第？节规定的进一步决定和决定，则不会采用基准替换--基准过渡条款？票据当时的合格负债资格，在每一种情况下，都是为了并符合资本条例(取消确认风险)。

关于基准替换的协议

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个受益所有人)(I)将确认、接受、 同意并同意受我们或我们指定的人S关于基准转换事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整和任何符合 变更的基准更换的确定的约束，包括可能发生的情况，包括在没有吾等事先通知的情况下以及无需吾等获得该票据持有人的任何进一步同意的情况下；(Ii)将放弃在法律和/或衡平法上针对受托人的任何和所有索赔，任何支付代理 和计算代理或我们的指定人同意不对受托人、任何支付代理和计算代理或我们的指定人提起诉讼，并同意受托人、任何支付代理或计算代理 或我们的指定人对任何基准转换事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何基准更换 符合变更的决定或未能确定的责任，以及(Iii)受托人不承担任何责任，任何支付代理或计算代理或我们的指定人将有义务确定任何基准转换事件、 任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改(包括对其的任何调整)，包括在我们未能确定任何 基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改的情况下。

-S-47-

就本节而言：

•

·基准替换？具有以下赋予该术语的含义Br}规定基准过渡？以上；

•

？基准更换调整是指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人员(与我们协商)在基准更换日期之前确定：

(1)利差 调整(可以是正值、负值或零)，已(I)由相关政府机构选择或建议，或(Ii)由我们或我们的指定人(与我们协商)根据计算或确定由相关政府机构选择或建议的利差调整的方法确定，在每种情况下，用于适用的未调整基准替换；(2)如果适用的未调整基准替换 相当于ISDA后备利率，则ISDA后备调整；(3)我们或我们的指定人(在与我们协商后)选择的利差调整(可能是正值、负值或零)，并适当考虑行业接受的利差调整(如果有)，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的未调整基准取代当时以美元计价的浮动利率票据的基准；

•

？符合变更的基准替换具有该术语在 下的含义基准过渡条款？以上；

•

基准更换日期是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的：(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和 (B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或(2)在基准定义第(3)条的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；

•

？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由基准管理人或其代表 发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(2)监管监督人对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性；

•

·基准过渡条款？具有以下赋予该术语的含义？基准的计算 ？以上；

•

？复合日报Sofr？具有根据？？赋予该术语的含义@ 基准的计算？以上；

-S-48-

•

与基准替换相关的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜) ；

•

？指定人是指发行人的关联公司或任何其他代理人；

•

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会(ISDA)或其任何继承者发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册；

•

？ISDA后备调整是指适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值或负值或 零)，引用ISDA定义的衍生品交易将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定；

•

？ISDA后备利率是指参考ISDA定义适用于衍生品交易的利率，该定义在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基准价生效；

•

？观察期？具有被赋予该术语的含义@ 基准的计算？以上；

•

？参考时间？意味着(1)如果基准是每日复合SOFR，则对于每个USGS工作日， 下午3：00(纽约时间)在接下来的下一个USGS营业日，以及(2)如果基准不是每日复利，则由我们或我们的指定人员(与我们协商)根据符合更改的基准更换确定的时间。

•

相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会；

•

？Sofr？具有被赋予该术语的含义。3.基准的计算？以上 ；

•

？SOFRi？具有被赋予术语 下的含义3.基准的计算？以上；

•

？未调整的基准替换是指不包括基准替换的基准替换 调整；

•

？美国地质勘探局营业日？？该术语的含义为？@ 基准的计算上面的？

可选的赎回

在符合下列条款的前提下：赎回通知？和？？赎回的条件” 下文中，我们可以选择在2024年9月12日或之后的任何时间赎回（A）全部或部分未偿还的2028年票据（发行日期后六个月，如果在 发行日期后发行任何额外的2028年票据，任何该等额外2028年票据自发行日期起计六个月期间除外），（但不包括）二零二八年票据面值赎回日期，金额相等于（i）将予赎回之票据本金额之100%及（ii）厘定代理所厘定，本金现值之和（自2028年票据面值赎回日期起贴现）及将于任何预定2028年票据 定息期利息支付日期至2028年票据面值赎回日期就将赎回票据支付的剩余利息（不包括票据本金额的应计但未付利息（如有））按选择性赎回国库券利率加25个基点（2028年票据贴现 系数）每半年 （假设一年为360天，包括12个30天的月）贴现至赎回日期“”，连同，在上述（i）或（ii）的任何一种情况下，将予赎回的票据本金额至赎回日期（但不包括该日期）的应计但未付利息（如有）（二零二八年“票据

-S-49-

整体赎回”）;及╱或（B）于二零二八年票据按面值赎回日期全部但非部分当时尚未偿还之二零二八年票据，金额相等于其本金额之100% 连同将予赎回之票据本金额之应计但未付利息（如有）至赎回日期（但不包括赎回日期）（“二零二八年票据按面值赎回”）。

在符合下列条款的前提下：赎回通知？和？？赎回的条件” 下文所述，我们可选择于2024年9月12日或之后任何时间赎回（A）尚未偿还的全部或部分2030年票据（发行日期后六个月，如果在 发行日期后发行任何额外的2030年票据，任何该等额外2030年票据自发行日期起计六个月期间除外），（但不包括）2030年票据面值赎回日期，金额相等于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）厘定代理所厘定，本金现值之和（自2030年票据面值赎回日期起贴现）及将于任何预定2030年票据 定息期利息支付日期至2030年票据面值赎回日期就待赎回票据支付的剩余利息（不包括票据本金额的应计但未付利息（如有））按选择性赎回国库券利率加25个基点（2030年票据贴现率）每半年 （假设一年由12个30天的月组成，为期360天）贴现至赎回日期“”，连同，在上述（i）或（ii）的任何一种情况下，将予赎回的票据本金额至（但不包括）赎回日期（2030年票据整笔赎回）的应计但未付利息（如有）“”;及╱或（B）于2030年票据面值赎回日期尚未偿还的2030年票据（全部而非部分），按相等于其本金额100%之金额连同将予赎回票据之 本金额至赎回日期（但不包括该日期）之应计但未付利息（如有）（“二零三零年票据面值赎回”）。

根据以下条款“《赎回通知》？和？赎回的条件” 在下文中，我们可以根据我们的选择，在2024年9月12日或之后的任何时间，全部或部分赎回（A）任何时间未偿还的2055年票据（（发行日期后六个月，倘于发行日期后发行任何额外2055年票据，任何该等额外2055年票据自发行日期起计六个月期间除外）至 （但不包括）二零五五年票据面值赎回日期，金额相等于（i）将予赎回之票据本金额之100%及（ii）厘定代理所厘定， 本金现值的和（自2055年票据面值赎回日期起贴现）及将于任何预定2055年票据定息期利息支付日期至2055年票据面值赎回日期就将予赎回的票据支付的余下利息（不 包括票据本金额的应计但未付利息（如有））按选择性赎回国库券利率加30个基点（2055年票据贴现系数）每半年（假设一年由12个30天的月组成，为期360天）贴现至赎回日期“”，连同，在上述（i）或（ii）的任何一种情况下， 将予赎回的票据本金额至赎回日期（但不包括该日期）的应计但未付利息（如有）（“2055年票据整笔赎回”）;及/或（B）于2055年票据面值 赎回日期当时全部但非部分未偿还的2055年票据，按相等于其本金额100%之金额连同将予赎回之票据本金额之应计但未付利息（如有）至赎回日期（但不包括该日期）（“2055年票据面值赎回”）。

在符合下列条款的前提下：赎回通知？和？？赎回条件 在以下情况下，我们可以选择在浮动利率票据票面赎回日全部但不是部分赎回当时未偿还的浮息票据，金额相当于其本金的100%，连同将于赎回日(但不包括)赎回(但不包括)的票据本金的应计但未偿还的利息(浮息票据票面赎回)(浮息票据票面赎回、2028年票据票面赎回、2030年票据票面赎回和2055年票据票面赎回，a br}票据票面赎回)。

*可选赎回 国库利率是指就赎回日期而言，年利率等于：(1)在最近一次公布的统计数据中出现的收益率，在标题下代表紧接计算日期前一周的平均值，编号为H.15，或任何后续数字

-S-50-

由联邦储备系统理事会发布的出版物，确定交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日，标题为财政部固定到期日，与适用的到期日最接近的到期日。从固定到浮动利率票据面值赎回日期(如果在适用的赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日从固定到浮动利率票据面值赎回日期，应确定与可选赎回可比国债发行相对应的最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推可选赎回国债利率，四舍五入至最近的月份)；或 (2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在紧接计算日期之前的一周内发布，或不包含此类收益率，则相当于可选可赎回可比国库券的半年等值到期收益率的年利率，使用可选可赎回可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，该价格相当于该可赎回日期的可选可比国库券价格 ；但如果从赎回日期到适用日期的期间从固定到浮动利率票据面值赎回日期不到一年，将使用实际交易的美国国债调整为固定期限一年的每周平均收益率 。

可选择赎回的国库券利率应在赎回日期前的第三个营业日由确定机构计算。

在确定 可选赎回国库券利率时，以下术语具有以下含义：

可选赎回可比国债 发行是指，就赎回日期而言，由确定代理人选择的具有与相关剩余期限相当的实际或内插到期日的美国国债从固定到浮动利率票据面值赎回日期，将在选择时根据财务惯例用于为以美元计价的新发行的公司债务证券定价，其期限与剩余期限相当从固定到浮动利率票据面值赎回日期。

？就赎回日期而言，可选赎回可比库房价格是指(I)在该赎回日期(在赎回日期前的第三个营业日计算)的 可选赎回库房交易商报价的算术平均值，在剔除最高和最低的该等可选赎回参考库房交易商报价后，或(Ii)如收到少于五个该等可选赎回参考库房交易商报价，则为所有该等报价的算术平均值，或(Iii)如收到少于两个该等可选赎回参考库房交易商报价，则该可选赎回参考库房交易商报价为该可选赎回参考库房交易商报价的算术平均值。

？确定代理？是指发行人选择的具有国际地位的投资银行或金融机构，它可能是发行人的附属机构。

？就赎回日期而言，可选的赎回参考国库交易商是指由发行人(在可行的情况下，在适用的情况下咨询确定机构)或这些银行的关联公司中选择的最多五家银行中的每一家，它们是(I)主要的美国政府证券交易商及其各自的继任者，或(Ii)为公司债券发行定价的市场 庄家。

？可选赎回参考国库交易商报价是指，对于每个可选赎回参考国库交易商和赎回日期，由确定代理确定的适用可选可比国库券发行的投标和要约价格(由该可选赎回参考国库交易商向确定代理报价)在纽约时间该赎回日期之前的第三个营业日上午11：00的算术平均值(以本金的百分比表示)。

到期或赎回时付款

如果到期日或赎回或偿还日期不是营业日，则利息、本金和/或赎回或偿还票据时应支付的任何款项将在下一个交易日支付。

-S-51-

在接下来的营业日，但在到期日或赎回或偿还日起及之后的一段时间内，不会产生该笔付款的利息。如果票据被赎回，除非我们 拖欠赎回价格，否则要求赎回的票据将于赎回日停止计息。

排名

票据将构成我们的直接、无条件、无抵押及非后偿债务， 平价通行证他们之间没有任何偏好。如果本公司清盘或破产， 平价通行证我们所有其他未偿还的无担保和非从属债务，包括现在和将来的债务，但法律规定优先的债务除外。

根据破产法，票据将构成发行人的普通非优先债务，并将优先于二级非优先债务和三级非优先债务。 术语？普通非优先债务、二级-非优先债务和三级非优先债务应具有破产法赋予它们各自的含义。

此外，请参阅？风险因素发行人是一家控股公司，这意味着其在其任何子公司(包括北京北电、北京北电、巴克莱执行服务有限公司或任何其他现在或未来的子公司)清算时，其参与这些子公司资产的权利，以及如果发行人或其任何子公司受到银行清算程序的影响，发行人蒙受损失的程度，除其他外，可能取决于发行人S对这些子公司的贷款和投资的从属程度。.”

不得抵销

在适用法律的规限下，票据持有人不得就吾等根据票据及契约产生或与票据及契约有关而欠吾等的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销权、赔偿、反申索、保留或净额结算，而每名票据持有人因持有任何票据(或其中的任何实益权益)，在适用法律允许的最大范围内，被视为已放弃所有该等抵销、补偿、反申索、保留及净额结算的权利。尽管有上述规定， 如果我们就票据或契约向票据持有人支付的任何款项，或在票据或契约项下产生的任何应付款项，以抵销、补偿、反申索、保留或净额结算的方式解除，则在适用法律的规限下，该持有人应立即向我们支付一笔相当于该清偿金额的款项(或在我方清盘或破产管理的情况下，我们的清盘人或管理人，视情况而定)，并且，在支付款项之前，应为我们(或我们的清盘人或管理人)以信托形式持有一笔相等于该金额的款项。视属何情况而定)，因此，任何该等解除须当作并无发生。通过收购票据，每个持有人同意受这些关于放弃抵销、补偿、反索赔、保留和净额结算的条款的约束。任何票据持有人均无权 直接对我们提起诉讼，但如第2条所述除外描述： 债务证券？高级强制执行事件和补救措施；注明日期的从属强制执行事件和补救措施；诉讼限制诉讼限制？在随附的招股说明书中。

换领税款

在下列情况下，我们可以随时选择赎回任何系列的票据：(A)我们被要求在标题为……一节所述的事件中发行最终的保证书票据关于债务证券和或有资本证券的若干规定的说明全局安全将终止的特殊情况 在随附的招股说明书中，并因此我们被要求或将被要求就该系列支付债务担保额外金额；或(B)我们 确定，由于税务管辖区(如所附的基本招股说明书中所界定的)的法律或法规(包括相关税务司法管辖区作为缔约方的任何条约)的法律或法规的变更或 这些法律或法规的正式适用的变更，我们确定

-S-52-

条例，包括任何法院或仲裁庭的裁决，在签发之日或之后生效(对于继承实体，其在S承担我们的义务之日或之后生效)，

(i)

我们将或将被要求向该系列票据的持有者支付债务担保额外金额；

(Ii)

在计算我们的税务责任时，我们将无权就该系列 票据的任何付款申请扣除，否则扣除的价值将大幅减少；或

(Iii)

由于该系列票据的发行，我们不能因适用的英国税务目的而将利润或收益、或由亏损或扣除抵消的利润或收益计入我们的公司(无论是根据截至发行日期的集团减免制度或任何类似的制度或任何类似的制度，这些制度或制度可能不时存在)，

在上述(A)和(B)两种情况下，在上述(A)和(B)中的每一种情况下，支付相当于正在赎回的票据本金的100%的金额，以及将赎回的票据本金的应计但未付利息(如果有)，以赎回(但不包括)指定的赎回日期(但不包括)；但就每个税收事件而言，税务事件的后果不能通过我们采取我们可以采取的合理措施来避免。

在上述(A)和(B)两种情况下，在我们根据本文第(Br)条第(B)项和第(B)项的规定发出赎回通知之前，换领税款，我们将被要求向受托人提交一份由我们选择的具有公认地位的独立律师的书面法律意见，确认我们有权根据以下条款行使赎回权：换领税款？根据以下条款赎回任何票据：换领税款？还将受制于下列条款 赎回通知？和？？赎回的条件下图所示。

损失吸收不合格事件 赎回

如果损失吸收法规事件在发行日或之后发生，并且(在发行人、PRA或相关英国决议机构(定义见所附招股说明书)的意见中)确实或可能会导致任何系列票据的损失吸收丧失资格事件，我们可以随时选择赎回该系列票据的全部但不是该系列票据的一部分，赎回金额相当于要赎回的票据本金的100%，连同应计但未付的利息，根据票据本金金额，赎回至(但不包括)指定的赎回日期。

亏损吸收丧失资格事件是指，就任何 系列票据而言，该系列票据的全部或任何部分未偿还本金金额在任何时间被排除在发行人S和/或S集团自有资金和合资格负债及/或亏损吸收能力之外或停止计入，在每种情况下，都是为了并根据相关资本法规的目的，但如果该系列票据的全部或部分未偿还本金被排除在或停止计入，则不会发生亏损吸收丧失资格事件。该等自有资金及合资格负债及/或因该系列票据的剩余到期日少于相关资本规定的期间而产生的吸收亏损能力。

亏损吸收法规事件是指(I)任何资本法规对发行人和/或本集团生效 ，或(Ii)任何资本法规的修订或变更，或任何资本法规的正式适用发生变化，其对发行人和/或本集团生效。

-S-53-

在发生吸收亏损取消资格事件时赎回票据，也应遵守以下条款：赎回通知？和？？赎回的条件下图所示。

赎回通知

任何票据的赎回均须受吾等通过DTC或相关结算系统(S)向票据持有人发出不少于十五(15)天或不超过六十(60)天的预先通知(或如票据是以明确的 形式持有，则提前通知持有人于票据登记册上所示的地址赎回)(该通知不可撤销，除非在下一段所述的有限情况下除外)，并指明我们选择赎回该等票据及指定赎回日期 。DTC向参与机构和该等参与者向持有票据实益权益的街道名称持有人发出的通知，将根据他们之间的安排作出，并可能受法律或法规的 要求所规限。

如吾等已选择赎回任何票据，但在就该等票据支付赎回金额前 有关英国决议机构就该等票据行使其英国自救权力(定义见招股章程)，有关赎回通知将自动撤销，且 将不具效力及效力，赎回金额将不会到期及须予支付。

赎回的条件

尽管有任何其他规定，吾等只可在到期日之前赎回任何票据(并向该等票据持有人发出有关通知) 前提是吾等已就赎回该等票据事先征得有关英国决议当局的同意(如资本规例当时规定须征得该同意)。此外，任何该系列票据的任何此类赎回均应 受以下附加条件的限制描述：债务证券：与债务证券赎回和回购有关的附加条件在附带的 招股说明书中。

回购的条件

吾等或本集团任何成员公司可根据《资本规例》在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何未偿还票据，并须事先征得有关英国决议机构的同意(如《资本规例》当时规定须征得该同意)。此外，任何此类未偿还票据的回购均应遵守第债务证券的说明债务证券的赎回及购回的附加条件优先债务证券—在随附的招股说明书中。

一般信息

票据的入账权益将以最低面额200,000美元为最低面额，并以超出面额1,000美元的整数倍发行。

受托人在伦敦金融城的主要法人信托办事处被指定为主要付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销指定的付款代理，或批准任何 付款代理采取行动的办事处的变更。

我们会以全数挂号的形式发行纸币。每一系列票据将由一个或多个以DTC代名人名义注册的全球证券 代表。您将通过DTC及其参与者(包括欧洲结算和Clearstream卢森堡)在相关票据中持有实益权益。承销商预计将于2024年3月12日通过DTC的 设施交付债券。间接持有人通过德意志交易所买卖其票据实益权益时，必须在德意志交易所S当日资金结算系统进行交易，并缴入即期可用资金 。通过欧洲结算和卢森堡Clearstream进行的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。请参见？清算和 结算请参阅随附的招股章程，以了解有关该等结算系统的更多资料。

-S-54-

最终认证票据仅在《债务证券和或有资本证券某些条款的说明》中所述的有限情况下发行？在所附招股说明书中说明的全球证券将终止的特殊情况下，才会发行最终认证票据。

只要票据是由全球证券代表的，票据的本金和利息将立即以可用资金支付。全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，该等权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。

除向公众公布价格及发行日期外，吾等可在未经票据持有人同意的情况下，发行与本招股说明书附录所述任何系列票据具有相同评级及相同利率、到期日、赎回条款及其他条款的额外票据(额外票据)。任何此等额外附注，连同本招股说明书附录所提供的同一系列附注，将构成本契约项下该等证券的单一系列。我们根据契约可发行的票据或其他债务证券的金额没有限制。

请参见？高级笔记描述--高级执法事件及补救措施有关适用于票据持有人的某些规定的说明，请参阅本招股说明书补编。

高级执法事件和补救措施

清盘

如果发生高级清盘事件，票据的未偿还本金金额连同任何应计但未支付的利息将立即到期并支付。

如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在该命令作出后三十(30)天内没有成功上诉，(Ii)我们的股东通过了有效的清盘决议(上文第(I)或(Ii)项、根据或与重建计划有关的情况除外)，则应产生与票据有关的高级清盘事件。不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或 (三)在指定发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

不付款

如果我们未能支付任何一系列票据项下到期和应付的任何金额，并且这种情况持续了十四(14)天， 受托人可以就这种情况通知我们。如果在提供该通知后的十四(14)天内，未履行义务仍未得到纠正或放弃(高级 不付款事件)，受托人可酌情决定就该等票据在英格兰(或我们可能被组织的其他司法管辖区)(但不在其他地方)提起清盘诉讼和/或在我们的清盘和/或我们的管理中证明索赔。

对违反义务的有限补救(不付款除外)

除上述规定的不付款补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下对吾等提起受托人认为合适的诉讼程序，以强制执行根据任何票据或契约对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据该等票据或契约或因该等票据或契约而承担的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务担保额外金额)(该等义务为高级履行义务)；但受托人(代表该等票据持有人行事)及该等票据持有人不得强制执行，亦无权强制执行或以其他方式向我们索偿在该等票据上作出的任何判决或其他裁决。

-S-55-

要求我们支付金钱的诉讼，无论是以损害赔偿或其他方式(高级货币判决)，除非在我们的清盘中证明该高级货币判决和/或通过在我们的管理中索赔该高级货币判决。

通过收购任何票据，每个票据持有人确认并同意该持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表该票据持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与我们违反高级履约义务有关的高级货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该高级货币判决和/或通过在我们的 管理部门索赔该高级货币判决。请参见？风险因素根据附注的条款，您将有有限的强制执行事件和补救措施上面的？

没有其他补救办法

除以下项下指定的 有限补救措施外高级执法事件和补救措施？并受制于？？《信托契约法》补救措施在下文中，受托人(代表票据持有人行事)或票据持有人将不会获得任何针对我们的补救，无论是就该等票据或契约所欠款项的追讨，或吾等违反吾等根据或就该等票据或契约条款或根据契约所承担的任何义务的责任；然而，该等限制并不适用于吾等支付受托人的费用及开支及赔偿受托人(包括受托人S律师的费用及开支)的责任。

《信托契约法》补救措施

尽管在此规定的补救措施上有限制高级执法事件和补救措施，？(1)受托人将拥有信托契约法案就票据持有人在契约条文下的权利所需获授权的权力，及(2)在未获S同意的情况下，票据持有人根据信托契约法案起诉任何到期但未获支付的票据付款的权利不得受损。除非按照本文第 条所述，任何票据持有人均无权直接对我们提起诉讼债务证券描述：高级强制执行事件和补救措施；注明日期的从属强制执行事件和补救措施；诉讼时效；诉讼时效在随附的招股说明书中。

根据本契约的条款，联合王国的行使。 权力保释由相关的英国决议机构就任何票据进行的不属于高级执行活动(定义如下)。

受托人的职责

如果受托人的负责人已在受托人的企业信托办公室收到受托人的企业信托办公室的书面通知，则受托人应在高级强制执行活动下行使该受托人授予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的谨慎程度和技巧，与审慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会行使或使用的程度相同。为此目的，高级强制执行事件应针对每个系列票据发生：(I)发生高级清盘事件，(Ii)发生高级不付款事件， 关于该系列票据，或(Iii)我们违反关于该系列票据的高级履约义务。相关系列未偿还票据本金总额的多数持有人可以 放弃前一句第(Iii)款规定的任何过去高级强制执行事件，但不得放弃前一句第(I)和(Ii)款规定的任何过去高级强制执行事件。

如果任何系列票据的高级强制执行事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在该系列票据的任何持有人的指示下采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人完全酌情满意的担保或赔偿。在符合前述规定的情况下，持有 多数未偿还票据的本金总额

-S-56-

相关系列有权就受托人可获得的任何补救措施或就该等票据行使受托人的任何信托或权力而指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，此指示(A)不得与任何法律规则或契约相抵触，(B)不得对未参与指示的票据持有人(S)造成不公正的损害，在(A)或(B)由受托人全权酌情决定的情况下。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合指示。

受托人将在与相关系列票据有关的高级强制执行事件发生后九十(90)天内，将受托人已知的任何高级强制执行事件通知给该等票据的每个受影响的持有人，除非高级强制执行事件已被治愈或放弃。然而，如果由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

关于行使英国自救权力的协议

尽管并不包括相关票据系列的任何其他条款，或吾等与票据持有人或实益拥有人或代表票据持有人的受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何票据，票据的每位持有人和实益拥有人 承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使该权力，这可能导致(I)减少或取消所有、 或部分本金或利息，该等票据；(Ii)将该等票据的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人)；。(Iii)取消该等票据及/或(Iv)修订或更改该等票据的到期日，或修订该等票据的到期利息，或修订应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；。该项英国自救权力可藉更改该等票据的条款而行使，目的仅为使有关的英国决议当局行使该英国自救权力而生效。如需了解更多信息，请参阅 章节债务证券买卖协议有关行使英国自救权力在随附的招股说明书中。另请参阅？风险因素根据相关系列票据的条款，您已同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束上面的？

任何票据本金的偿还或任何票据的利息的支付，在有关的英国决议当局行使任何英国自救权力后，不得到期并须予支付，但如根据适用于发票人的英国及欧洲联盟的法律及规例，发票人会获准作出该等偿还或付款，则属例外。

在有关的英国决议当局就票据行使英国自救权力后，发行人须在切实可行范围内尽快就行使英国自救权力向DTC提供书面通知，以便将上述情况通知持有人。发行人亦应将该通知的副本送交受托人，以供参考。发卡人延迟或没有交付本款所指的任何通知，不得影响《英国自救权力》的有效性和可执行性。

后续持有人协议

在二级市场购买票据的票据持有人应被视为承认、同意受此处规定的约束和同意，其程度与首次发行时购买票据的票据持有人相同，包括但不限于承认和同意受票据的 条款约束和同意，包括

-S-57-

《英国自救权力》中提到的对抵消条款的豁免##禁止抵销？和《规则》下的救济限制--高级执法活动和补救措施.”

支付债务担保的额外金额

这些票据受附随的招股说明书中所载条款的约束。债务说明 证券—支付债务担保的额外金额.”

受托人

该契约的受托人将是纽约梅隆银行伦敦分行(即纽约梅隆银行，在所附招股说明书中通过其伦敦分行行事)。请参见？高级笔记说明：高级执行事件和补救措施：信托契约法补救措施？本招股说明书补编中有关受托人S违约和违约时的程序和补救措施的说明--托管人S的职责？了解受托人S在发生高级执行事件时的程序和补救措施的说明。

治国理政法

本契约和票据受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但如本契约所规定，有关放弃本契约抵销的条款将受英国法律管辖并按英国法律解释。

-S-58-

美国联邦所得税的考虑因素

尽管这件事并非没有疑问，但发行人打算将这些票据视为用于美国联邦所得税 税收目的的可变利率债务工具。你应该咨询你自己的税务顾问关于这些票据的特征。

有关截至本文件之日与债务工具的购置、所有权和处置有关的美国税务考虑事项的摘要，请查看标题为税收考量--美国对债务证券的征税？在随附的招股说明书中。

-S-59-

英国税务方面的考虑

有关截至本协议之日与票据的购买、所有权和处置有关的英国预扣和其他税务考虑事项的摘要，请查看标题为？税收考虑因素--英国对高级债务证券的征税在随附的招股说明书中。

-S-60-

福利计划投资者考虑因素

受1974年《美国雇员退休收入保障法》(修订) 约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人或被视为持有上述计划资产的任何实体或账户(每个计划均为计划)，在授权投资票据之前，应在S计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准 。

除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否与指导该计划的文件和文书一致，以及投资是否涉及ERISA或《守则》所禁止的交易。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划、受守则第4975节约束的任何其他 计划以及被视为持有上述计划资产的任何实体或账户与属于ERISA项下的利害关系方的 个人或本守则规定的被取消资格的人就计划进行涉及计划资产的交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或《守则》为这些人承担消费税或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)，不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(类似的 法律)的类似规定的约束。

对于许多计划而言，发行人、计算代理人、受托人和付款代理人以及承销商和/或其任何 关联公司(交易方)可能被视为利害关系方或被取消资格的人。任何交易方是或成为利害关系方或被取消资格的人的计划收购和持有票据可能导致根据ERISA或守则第4975节的禁止交易，除非票据是根据适用的豁免收购和持有的。美国劳工部已经发布了五项 禁止交易类别豁免，即PTCE，如果购买或持有票据可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可以提供豁免救济。这些豁免是PTCE 84-14(针对由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合的独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及某些保险公司的一般账户的交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司管理的交易)。此外，《守则》第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节规定了票据买卖的豁免，前提是发行人或其任何关联公司都不对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议，并进一步规定该计划在交易中支付的金额不超过并获得不低于2的适当对价(服务提供商豁免)。不能保证 将满足任何此类豁免(或任何其他豁免)的所有条件。

票据的任何购买者或持有人或其中的任何 权益将被视为已通过购买和持有票据或其中的任何权益表示：(1)它不是计划或非ERISA安排，也不是代表或用以下资产购买票据：任何计划或非ERISA安排或(2)(I)购买和持有票据不会构成ERISA或守则下的非豁免 禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及(Ii)交易各方均不直接或间接行使任何酌情权或控制权或进行投资 就ERISA意义下的计划资产提供建议或以受信身份行事。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他人考虑购买

-S-61-

代表任何计划或非ERISA安排的资产或与该计划或非ERISA安排的资产有关的说明，请咨询其律师，以了解根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或任何其他适用的豁免、或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果。

票据的购买者有责任确保其购买和持有票据不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或禁止的交易规则。出售计划或非ERISA安排的任何附注，绝不代表吾等或我们的任何联属公司或代表表示该投资符合任何该等计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划或非ERISA安排或任何特定计划或 非ERISA安排。

-S-62-

承销(利益冲突)

根据本公司与下列承销商于2021年3月3日签订的《承销协议》《标准条款》所载条款和条件，本公司已同意向承销商发行本金金额如下：

承销商		本金金额 2028年纸币中的				本金金额 2030年纸币中的				本金金额 在2055年发行的钞票中				本金金额 漂浮的 差饷票据
巴克莱资本公司。		$	840,625,000			$	1,465,384,610			$	525,000,000			$	336,250,000
西班牙对外银行证券公司			—			$	38,461,539				—				—
蒙特利尔银行资本市场公司			—				—			$	14,062,500				—
法国巴黎银行证券公司			—			$	38,461,539				—				—
Caixabank，S.A.			—				—			$	14,062,500				—
加拿大帝国商业银行世界市场公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
花旗全球市场公司。		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
Commerz Markets LLC			—			$	38,461,539				—				—
德意志银行证券公司。		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
DZ金融市场有限责任公司			—				—			$	14,062,500				—
ING金融市场有限责任公司			—			$	38,461,539				—				—
联合圣保罗IMI证券公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
摩根大通证券有限责任公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
劳埃德证券公司。			—				—			$	14,062,500				—
瑞穗证券美国有限责任公司			—			$	38,461,539				—				—
三菱UFG证券美洲公司			—			$	38,461,539				—				—
Natixis Securities America LLC			—				—			$	14,062,500				—
野村证券国际公司。			—			$	38,461,539				—				—
北欧银行总部基地			—				—			$	14,062,500				—
PNC资本市场有限责任公司			—				—			$	14,062,500				—
RB国际市场(美国)有限责任公司			—			$	38,461,539				—				—
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			—			$	38,461,539				—				—
桑坦德美国资本市场有限责任公司			—			$	38,461,539				—				—
加拿大丰业资本(美国)有限公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
SG America Securities，LLC。			—				—			$	14,062,500				—
SMBC日兴证券美国公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
渣打银行			—				—			$	14,062,500				—
道明证券(美国)有限公司			—				—			$	14,062,500				—
美国Bancorp投资公司			—				—			$	14,062,500				—
瑞银证券有限责任公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司			—				—			$	14,062,500				—
富国证券有限责任公司		$	34,375,000				—				—			$	13,750,000
学院证券公司		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
美国退伍军人协会			—				—			$	5,625,000				—
Amerivet证券公司			—				—			$	5,625,000				—
澳新银行集团有限公司			—				—			$	5,625,000				—
萨巴德尔银行，S.A.			—			$	15,000,000				—				—

-S-63-

承销商		本金金额 2028年纸币中的				本金金额 2030年纸币中的				本金金额 在2055年发行的钞票中				本金金额 漂浮的 差饷票据
班克罗夫特资本有限责任公司			—			$	15,000,000				—				—
中国银行有限公司伦敦分公司		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
Blaylock Van，LLC			—				—			$	5,625,000				—
C.L.King&Associates，Inc.		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
第一资本证券公司			—			$	15,000,000				—				—
CastleOak Securities，L.P.			—			$	15,000,000				—				—
公民JMP证券有限责任公司			—			$	15,000,000				—				—
澳大利亚联邦银行			—				—			$	5,625,000				—
Desjardins Securities Inc.			—				—			$	5,625,000				—
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司			—				—			$	5,625,000				—
猎鹰广场资本有限公司		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
独立点证券股份有限公司			—			$	15,000,000				—				—
环路资本市场有限责任公司			—			$	15,000,000				—				—
MFR证券公司		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
Multi-Bank Securities，Inc.			—			$	15,000,000				—				—
加拿大国民银行金融公司。			—				—			$	5,625,000				—
拉博证券美国公司			—			$	15,000,000				—				—
Roberts&Ryan，Inc.			—			$	15,000,000				—				—
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			—				—			$	5,625,000				—
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			—				—			$	5,625,000				—
瑞典银行AB(Publ)		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
Truist Securities，Inc.		$	12,500,000				—				—			$	5,000,000
总计		$	1,250,000,000			$	2,000,000,000			$	750,000,000			$	500,000,000

承销协议和定价协议规定，承销商的义务受某些先决条件的制约，承销商已承诺，如果购买了本招股说明书附录提供的所有票据，则将购买其中任何票据。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开价格直接向公众发售债券，并可按向公众公布的价格减去2028年债券不超过0.2%、2030年债券不超过0.2%、2055年债券不超过0.5%及浮动利率债券不超过0.2%的优惠予若干交易商。承销商可以向其他交易商和经纪商提供不超过2028年债券0.125%、2030年债券0.125%、2055年债券0.25%和浮动利率债券0.125%的优惠，此类交易商和经纪商也可以重新允许。在债券首次发行后，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)可能会改变公开发行价格和其他出售条款。

我们估计，不包括承销佣金在内，此次发行的总费用约为92万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

-S-64-

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们将申请在纽约证券交易所上市 票据。纽约证券交易所的交易预计将在票据首次交付后30天内开始。

票据将通过DTC及其参与者(包括欧洲结算和卢森堡Clearstream)的设施进行结算。

每个系列笔记的CUSIP、ISIN和公共 代码为：

CUSIP

ISIN

通用代码

2028年的钞票

06738E CP8

US06738ECP88

278433293

2030年的钞票

06738E CR4

US06738ECR45

278433307

2055年的钞票

06738E CS2

US06738ECS28

278345955

浮动利率票据

06738E CQ6

US06738ECQ61

278424740

某些承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括FINRA的规定。

某些承销商及其附属公司不时为我们提供投资银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。在正常业务过程中，承销商及其关联公司可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

预计票据将于2024年3月12日左右交割，这将是票据定价之日后在美国的第五(5)个工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则在二级市场买卖证券一般必须在两个工作日内(T+2)结算。因此，希望在本招股说明书补充日期或接下来的两(2)个工作日交易票据的票据购买者 将被要求在票据最初在美国的五(5)个工作日(T+5)内结算，以在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书附录日期或随后两(2)个工作日进行交易的票据购买者应咨询他们自己的法律顾问。

利益冲突

巴克莱资本公司是唯一的结构顾问和唯一的簿记管理人，是巴克莱公司的附属公司，因此被认为在此次发行中存在规则5121(或其任何后续规则)意义上的利益冲突。因此，本次发行是按照规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先书面批准，巴克莱资本公司不得在此次发行中向其行使自由裁量权的账户出售票据。

稳定交易和卖空

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。承销商可以通过在公开市场上购买票据的方式平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据的各种出价或购买。

买入回补空头头寸和稳定交易可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果 。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可以随时停止。

-S-65-

经纪商和其他人应注意，他们的某些活动可能导致 他们被视为参与任何系列票据的分销，从而使他们成为法定承销商，并使他们遵守《证券法》的招股说明书交付和责任规定。在其他 活动中，经纪自营商和其他人士可以卖空任何系列的票据，并可以通过从我们或我们的关联公司借入票据或通过从我们或我们的关联公司购买票据来弥补此类空头头寸，但我们有义务 在稍后日期回购此类票据。由于这些活动，这些市场参与者可能被视为法定承销商。确定特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该参与者在特定情况下的活动有关的所有 事实和情况，并且上述示例不应被视为导致被指定为承销商的所有活动的完整描述 并依证券法之公开说明书送达及责任规定，规范市场参与者。本招股章程将被视为涵盖市场参与者以上述方式从我们或我们的联属公司借入或收购的 票据填补其淡仓而卖空任何系列票据的情况。

做市转售

本招股说明书附录及随附的招股说明书可供巴克莱的一家关联公司在做市交易中提供和销售票据时使用。在做市交易中，该关联公司可以在原始发行和销售票据后，转售从其他持有人手中获得的票据。

此类转售可能发生在公开市场上，也可能以转售时的现行市场价格或 相关或协商价格私下协商。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或者在该关联公司不作为委托人的 交易中作为双方交易对手的代理人。此类关联公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下，包括来自双方交易对手的补偿。

本招股说明书副刊封面所列的公开发售价格与票据的首次发售有关。这一数额与在做市交易中出售的票据无关。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给 购买者。

销售限制

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或 第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。

买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

-S-66-

根据第33-105号国家文书第3A.3节， 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国

各承销商已声明、保证并同意，就票据的发行而言，其直接或间接： (I)仅传达或促使传达，且仅传达或促使传达其在 与票据的发行或销售有关的邀请或诱因中收到的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，在该情况下，FSMA第21条第(1)款不适用于发行人；以及(Ii)已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

禁止向英国散户投资者出售产品

每一家承销商均已声明、保证并同意其没有提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，散户投资者一词是指属于以下一种(或多种)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它是英国国内法的一部分，根据《退出法》；或

(Ii)

FSMA的条款和根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户，以执行指令(EU)2016/97，其中该客户将不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分，因为它凭借撤回 法案而构成英国国内法律的一部分。

禁止向EEA零售投资者销售产品

每一家承销商均已声明、保证并同意其没有提供、出售或以其他方式提供任何票据，并且不会向EEA中的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，短语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

香港

每一家保险商均已声明、保证并同意：

(i)

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售债券外，本公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据。香港(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众要约；及

(Ii)

它没有为发行的目的而发行或管有，也不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件的内容相当可能会被下列人获取或阅读，香港公众 (香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例下所界定的专业投资者的票据除外。

-S-67-

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订，《国际金融交易法》)登记。因此，各承销商均表示并同意其并无提供或出售任何票据，并承诺不会直接或间接在日本境内或为日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向其他人发售或出售任何票据，以直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售任何票据，但根据豁免登记规定 及遵守FIEA及日本其他相关法律及法规的情况除外。本款所指的日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

各承销商已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明、保证并同意，其并未提出或出售任何票据或导致票据成为认购邀请或购买的标的，亦不会直接或间接提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接传阅或分发本招股章程副刊及随附的招股说明书或与票据要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。除(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)或(Ii)根据SFA第275条规定的条件向认可投资者(定义见SFA第4A条)以外的任何人。

台湾

票据的发售、销售、再销售及分销尚未、亦不会获得台湾金融监督委员会(FSC)、台湾证券及期货局(SFB)、台湾金管会、其他监管机构或授权机构、Republic of China(台湾)根据适用的证券/金融法律及/或任何监管规则或裁决(及/或适用法律)批准或登记，因此，票据不能在台湾发售、销售、再销售或分销。各承销商已声明、保证及同意，其并未 提供、出售、再销售、分销或以其他方式提供任何票据，亦不会在台湾境内透过公开发售、私募、出售、分销，或在构成要约、私募、出售或分销的情况下， 构成要约、私募、出售或分销的情况下，向台湾金融服务委员会、证券及期货事务监察委员会、其他监管机构及/或授权组织发出通知、登记或备案或批准。各承销商进一步声明、保证并同意，台湾任何个人或实体均无权提供、征集、营销、销售、转售、分销或以其他方式提供与本招股说明书附录及随附招股说明书有关的任何票据或信息。

-S-68-

纸币的有效性

我们的美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将根据纽约州法律传递票据的有效性。我们的英国律师Clifford Chance LLP将根据英国法律传递票据的有效性。承销商的美国法律顾问年利达律师事务所(Linklaters LLP)将为承销商传递纽约州法律的某些事项。

-S-69-

巴克莱银行

债务证券

或有资本证券

普通股

本招股说明书介绍了适用于本招股说明书所述证券(证券)的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。

我们将向您提供证券的具体条款，以及它们的发售方式，作为本招股说明书的补充。在投资之前，您应仔细阅读此 招股说明书和招股说明书补充资料。我们可能会延迟或连续地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，包括我们的子公司巴克莱资本公司，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中注明任何承销商的姓名。

吾等可使用本招股说明书，不时发售及出售优先及注明日期的次级债务证券、或有资本证券及普通股(包括或有资本证券在某些情况下可转换为的普通股)。此外，巴克莱资本公司或我们的其他附属公司可以在这些证券首次出售后，使用本招股说明书进行某些证券的做市交易。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知您，否则本招股说明书将用于做市交易。

我们的普通股被允许在伦敦证券交易所交易，交易代码为BARC。我们的美国存托股票，目前相当于我们的四股普通股，在纽约证券交易所上市，交易代码为？BCS。

这些证券不是巴克莱公司的存款负债，也不受英国金融服务补偿计划的保障，也不由美国联邦存款保险公司或美国、英国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

优先债务证券、有日期的次级债务证券或或有资本证券的每一持有人或实益拥有人承认并同意，此类证券的持有人或实益拥有人的权利受制于相关英国决议机构(如本文所界定)行使任何英国自救权力(如本文所界定)，并将在必要时予以更改。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为债务证券的说明？关于行使英国自救权力的协议和？关于或有资本证券的说明？关于行使英国自救权力的协议。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日

目录

		页面
前瞻性陈述			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
某些定义			3
巴克莱集团			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
或有资本证券说明			27
普通股的说明			48
关于债务证券和或有资本证券的若干规定说明			51
清关和结算			54
税务方面的考虑			60
《雇员退休收入保障法》			80
配送计划			82
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			87
在那里您可以找到更多信息			88
更多信息			89
证券的有效性			90
专家			91
发行和分发费用			92

前瞻性陈述

本招股说明书和某些通过引用并入本文的文件包含关于本集团的某些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合1934年美国证券交易法(修订后)第21E节(交易法)和1933年美国证券法(修订后证券法)第27A节(定义见下文)的含义。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果或其他财务状况或业绩衡量可能与前瞻性 陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，也可以通过这一事实加以识别。前瞻性陈述有时使用以下词语：可能、将、寻求、继续、目标、预期、目标、预计、预计、预期、估计、意向、计划、目标、相信、实现或其他类似含义的词语。前瞻性表述包括但不限于关于S集团未来财务状况、业务战略、收入水平、成本、资产和负债、减值费用、拨备、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配(包括股息和股票回购政策)、有形股本回报率、银行和金融市场的预期增长水平、行业趋势、任何承诺和目标(包括环境、社会和治理(ESG)承诺和目标)、未来运营的计划和目标以及其他非历史或当前事实的表述或指导。从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来的事件和情况有关。前瞻性陈述仅以发表之日为准。前瞻性表述可能受到多个因素的影响，包括但不限于：立法、法规、政府和监管政策、预期和行动、自愿行为守则及其解释的变化，国际财务报告准则(IFRS)和其他会计准则的变化，包括其解释和应用以及新兴和发展中的ESG报告准则的做法；当前和未来法律诉讼和监管调查的结果；S集团与各国政府和其他利益攸关方有效衡量、管理和缓解气候变化影响的能力；S集团无法控制的环境、社会和地缘政治风险和事件、流行病和类似事件；银行和金融服务业竞争的影响；适用于过去、当前和未来时期的资本、流动性、杠杆和其他监管规则和要求；英国(英国)、美国(美国)、欧元区和全球宏观经济和商业状况，包括通货膨胀；信贷和资本市场的波动；与市场相关的风险，如利率和汇率的变化；基准利率和指数的改革；资产估值的提高或降低；本集团内任何实体或其发行的任何证券的信用评级的变化；交易对手风险的变化；消费者行为的变化；乌克兰和中东冲突对欧洲和全球宏观经济状况、政治稳定和金融市场的直接和间接影响；政治选举；英国与欧盟S关系的发展；网络攻击、信息或安全漏洞、技术故障或其他运营中断的风险以及对集团声誉、业务或运营的任何后续影响；本集团希望S能够获得资金；以及收购、处置和其他战略交易的成功。其中许多因素都超出了S集团的控制范围。因此，本集团S实际的财务状况、业绩、财务及非财务指标或业绩衡量，或其实现承诺及目标的能力，可能与S集团前瞻性陈述中所载的陈述或指引存在重大差异。在制定2024-2026年期间的目标和展望时，我们对宏观经济环境做出了某些假设，包括但不限于通胀、利率和失业率、我们运营所处的不同市场和竞争条件，以及我们发展某些业务、实现成本节约和其他结构性行动的能力。以上列表并不详尽，还有其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性陈述大不相同。我们还建议您仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中题为风险因素的章节中列出的风险因素，包括但不限于我们于2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-09246)，有关在决定对证券采取何种行动时应考虑的某些因素的讨论，请访问美国证券交易委员会S网站：http://www.sec.gov。

在遵守我们在任何相关司法管辖区(包括但不限于英国和美国)适用的法律法规下关于披露和持续信息的义务的情况下，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

-1-

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并 会取代较早的信息。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册声明中的信息并将其作为附件，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们已经或将作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明，并不打算是全面的，而是通过参考这些文件进行整体限定的。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本，如节中所述，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交了2023年Form 20-F(文件号001-09246)。我们通过引用将2023年Form 20-F并入本招股说明书。

此外，吾等将根据交易所法令第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，自本招股说明书公布之日起至本招股说明书预期的发售完成为止，以参考方式并入本招股说明书。我们可能在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告 (或其部分)仅在报告明确声明通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或所有文件的副本，我们 已通过引用将这些文件纳入本招股说明书。您应该将您的请求直接发送给巴克莱财政部，巴克莱公司，1 Churchill Place，London E14 5HP，英国(电话：011-44-20-7116-1000)。

-2-

某些定义

就本招股说明书而言：

•

？资本法规在任何时候是指(I)PRA和/或(Ii)任何其他国家或欧洲当局的法律、法规、要求、标准、准则 和与资本充足率和/或对自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力的最低要求有关的政策， 在每一种情况下，在英国(或在发行人可能组织或注册的其他司法管辖区)适用于本集团，包括英国CRD；

•

？EU CRD？意味着：

(i)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Ii)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了在知识产权协议完成日之前修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

•

？集团？是指巴克莱公司(或任何后续实体)及其合并子公司；

•

？IP完成日具有英国《2020年欧盟(退出协议)法案》中所赋予的含义；

•

？PRA？指联合王国的审慎监管局或英国的其他政府机构(或如果发行人在英国以外的司法管辖区居住，则指该其他司法管辖区)，对发行人的审慎监督负有主要责任；

•

？存托信托公司或DTC应包括任何后续清算系统；

•

1级资本指《资本条例》中的1级资本；

•

2级资本指《资本条例》中的2级资本；

•

U.K.CRD是指由以下内容组成的立法方案：

(i)

《英国CRD规例》；

(Ii)

英国法律或其任何部分(根据国内法不时修订或替换)，紧接知识产权完成日之前执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施，这些指令在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Iii)

直接欧盟立法(如《退出法》所定义)，在紧接知识产权完成日之前实施欧盟CRD，因为它是根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分，并可根据国内法不时进行修订或替换；

•

？U.K.CRD法规是指2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号法规，该法规在知识产权完成日之前进行了修订，因为它是联合王国国内法的一部分，根据《退出法》，可能会根据国内法不时进行进一步修订或取代；

-3-

•

《退出法案》是指经修订的《2018年英国欧盟(退出法案)》；

•

？除非上下文另有要求，否则我们、巴克莱和发行人都是指巴克莱公司(或任何后续实体)；

•

？GB？和？？英镑是指联合王国当时的合法货币；以及

•

？美元、？和？美元指美国当时的合法货币 。

-4-

巴克莱集团

巴克莱是一家多元化银行，有五个运营部门，包括：巴克莱英国、巴克莱英国企业银行、巴克莱私人银行和财富管理、巴克莱投资银行和巴克莱美国消费者银行，得到巴克莱执行服务有限公司的支持，巴克莱执行服务有限公司是一家为整个集团的业务提供技术、运营和功能服务的公司。 巴克莱英国广泛代表英国圈护银行、巴克莱银行英国PLC及其子公司的业务，包括个人银行、商业银行和巴克莱信用卡消费者英国。个人银行业务提供零售 解决方案，帮助客户日常工作为了满足客户对银行业务的需求，英国商业银行业务为从高增长的初创企业到中小企业的商业客户提供专业建议，而BarclayCard Consumer UK业务则提供灵活的借款和支付解决方案。

其余部门大体上代表了非圈护银行、巴克莱银行及其子公司的业务。巴克莱英国企业银行为营业额超过650万GB(不包括富时350指数成份股公司)的企业客户提供贷款、贸易和营运资本、流动性、支付和外汇解决方案。巴克莱私人银行和财富管理包括私人银行、财富管理和投资业务。巴克莱投资银行整合了全球市场、投资银行和国际企业银行业务，为富时350指数成分股公司、跨国公司和经常使用投资银行服务的金融机构客户提供服务。巴克莱美国消费者银行代表美国信用卡业务，专注于合作市场，以及在线存款特许经营权 。

发行人为本集团的最终控股公司。

-5-

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，发售证券所得款项净额将用于发行人及其附属公司及/或本集团的一般企业用途，并可用于进一步加强发行人及其附属公司及/或本集团的资本基础。

-6-

债务证券说明

以下是债务证券的一般术语摘要(定义如下)。它列出了每个系列债务证券的可能条款和规定。我们每次发行债务证券时，都会准备并向美国证券交易委员会提交招股说明书补编，您应该仔细阅读。招股说明书附录可能包含这些债务证券的附加条款和规定。如上述条款与招股说明书副刊所载条款有任何不一致之处，以招股说明书副刊所载条款为准，并以该等条款及条文取代。

任何系列的债务证券都将是我们的优先债务(高级债务证券)或我们有日期的从属债务(有日期的次级债务证券，以及与高级债务证券一起的债务证券)。高级债务证券或日期为的次级债务证券均不会以巴克莱公司或其任何附属公司或联营公司(包括其附属公司巴克莱银行)的任何资产或财产作抵押。

吾等将根据吾等与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行以2018年1月17日为日期的高级债务证券契约(截至目前补充及修订，即高级债务证券契约)及由吾等与纽约梅隆银行伦敦分行以受托人身份于2017年5月9日订立的日期为的次级债务证券契约，分别发行高级债务证券及注明日期的次级债务证券(如之前的 补充及修订，日期为的次级债务证券契约)。债务证券的条款包括相关契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照经修订的1939年《美国信托契约法》(《信托契约法》)而成为相关契约一部分的那些条款。高级债务证券公司和有日期的次级债务证券公司及其任何补充产品有时在招股说明书的这一节单独称为债券，统称为债券。我们已将债券作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

因为这一部分是一个概要，所以它没有详细描述债务证券的每一个方面。本摘要受有关契据的所有定义及条文、相关契据的任何补充条款及代表每一系列债务证券的票据的形式所规限，并受该等定义及条文的限制。除非在此另有定义，否则某些术语具有相关契约中赋予它们的含义。

在本节的子节中提到您和持有人？债务证券的描述，标题为？排序，禁止抵销？？关于行使英国自救权力的协议，？后续持有人协议，？债务担保附加金额的支付，高级强制执行事件和补救措施；日期从属的 强制执行事件和补救措施；诉讼限制高级强制执行事件和补救措施：对违反义务(不付款除外)的诉讼的限制 高级强制执行事件和补救措施；注明日期的高级强制执行事件和补救措施；诉讼限制高级强制执行事件和补救措施没有其他补救措施；有日期的从属强制执行事件和补救措施；有日期的从属强制执行事件和补救措施的诉讼限制；有日期的从属强制执行事件和补救措施；有日期的从属强制执行事件和补救措施；有日期的从属强制执行事件和补救措施；有日期的从属强制执行事件和补救措施；以下没有其他补救措施，包括 债务证券的受益所有者。

一般信息

债务证券不是巴克莱公司的存款负债，也不由美国或英国的任何监管机构承保。

-7-

由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算时参与其资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权，对于我们的银行子公司，包括其各自的储户，但在我们的情况下，我们自己可能是对相关子公司拥有公认债权的 债权人。

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，也可以作为由两个或多个相关系列组成的单位发行。招股说明书补编将为每个系列或两个或两个以上相关系列的债务证券注明：

•

发行日期；

•

到期日；

•

债务证券的具体名称和本金总额；

•

对可认证或交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

可能向其支付债务担保利息的人，如果不是相关记录日期的持有人；

•

我们发行债务证券的价格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下需要支付利息；

•

我们是否将发行高级债务证券作为贴现高级债务证券，如下文第 节所述，以及贴现的金额；

•

任何系列债务证券的清偿和失效准备金(如有)；

•

适用于支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息的任何条件；

•

支付任何款项的日期和地点；

•

可向吾等送达或向吾等发出有关债务证券的通知、催缴要求及向 持有人发出通知的地点；

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

•

将发行的债务证券的面额，可以是1,000美元、25美元或任何其他具体数额的整数倍；

•

如果债务担保在规定的到期日或加速之前赎回，或受托人有权提出和证明索赔，我们将向债务担保持有人支付的金额，或如何计算；

•

债务证券是否可以或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或它们的组合；

•

债务证券计价的一种或多种货币，以及我们用于支付任何款项的货币；

•

我们是否会将债务证券全部或部分作为一种或多种全球债务证券发行；

•

在我们将以最终形式发行债务证券(最终债务证券)之前，必须满足哪些条件；

•

我们将用来确定债务证券付款金额的任何参考资产；

-8-

•

任何其他或不同的高级强制执行事件，对于高级债务证券，或任何其他或 不同的、日期不同的次级强制执行事件，如果适用于任何债务证券，或适用于任何债务证券的违约或契诺类别，以及相关条款，如果它们不同于 高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司的条款；

•

对于有日期的次级债务证券，如果与有日期的次级债务证券公司中的附属规定不同，任何其他适用的从属规定；

•

适用于债务证券的要约、出售和交付的任何限制；

•

我们是否将向债务证券支付如下定义的债务证券的额外金额；

•

我们是以登记形式(登记债务证券)还是以 无记名形式(无记名债务证券)发行债务证券，还是两者兼而有之；

•

对于记名债务证券，任何本金、利息或溢价的支付记录日期；

•

债务证券在证券交易所上市；

•

债务证券持有人可就吾等在债务证券项下或与债务证券有关的任何款项行使、申索、反申索、保留或净额结清的任何权利的范围，如不同于高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司(视何者适用而定)对抵销条款的豁免；

•

任何共同受托人、托管机构、认证代理人、支付代理人、计算代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

•

与《英国自救权力》(定义见下文)有关的任何适用的附加或替代条文；

•

债务证券的任何其他或不同条款；及

•

我们认为是任何其他重要的美国联邦和英国税收考虑因素。

如果我们以无记名形式发行债务证券，与该等无记名债务证券相关的特殊限制和注意事项，包括适用的发行限制和美国税务考虑因素，将在相关招股说明书补充资料中说明。

债务证券 可能以固定利率或浮动利率计息，或者我们可能以低于当前市场利率的利率出售不计息或计息的债务证券，或者我们可能以低于其声明的本金金额的折扣价出售高级债务证券(折扣高级债务证券)。相关招股说明书附录将介绍适用于贴现高级债务证券或按面值发行的债务证券的美国联邦所得税的特殊考虑因素，因为 在美国联邦所得税方面被视为以折扣发行。

与任何系列 债务证券相关的招股说明书补充文件还可包括（如适用）根据1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）对考虑因素的讨论。

债务证券持有人并无投票权，惟下文本节“优先修订及豁免”及“优先执行事项及补救措施”、“注明日期的附属执行事项及补救措施”及“诉讼限制”项下所解释者除外。“—”

倘我们 发行优先债务证券旨在计入就资本规例而言对自有资金及合资格负债及╱或亏损吸收能力的任何最低要求，则该等优先债务证券的条款可能与本招股章程所述的条款不同，并将载于随附的招股章程补充文件。

-9-

如果我们发行符合资本法规规定的二级资本或其他 资本的定期次级债务证券，则条款可能与本招股说明书所述的条款不同，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。

做市交易。如果您在做市交易中购买债务证券，您将在一份单独的销售确认书中收到有关您支付的价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是指巴克莱资本公司或我们的另一家附属公司转售其之前从另一名 持有人手中购买的证券。特定债务证券的做市交易发生在该债务证券的原始发行和销售之后。

付款

相关招股说明书补充资料将指明吾等就任何特定系列债务证券支付利息的日期(如有)、本金支付日期及任何 溢价。招股说明书附录还将具体说明利率或利率(如果有的话)或如何计算利率。

排名

优先债务证券。 优先债务证券构成我们的直接、无条件、无担保和无从属债务的排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。在我们清盘或管理的情况下，高级债务证券将排在平价通行证以及我们现在和未来的所有其他未偿还的无担保债务和无从属债务，但法律实施所倾向的债务除外。

根据英国根据不时修订或取代的《1986年破产法》（《破产法》），优先债务 证券将构成发行人的普通非优先债务，并将优先于二级非优先债务和三级非优先债务。术语“普通非优先债务”、“次级非优先债务”和“第三级非优先债务”应具有《破产法》中赋予它们的含义。“

有日期的次级债务证券。定期次级债务证券构成我们的直接、无担保和次级债务 等级 平价通行证他们之间没有任何偏爱。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在本行清盘或破产管理的情况下，受托人(代表有日期的次级债务证券持有人，但不包括受托人以个人身份在有日期的次级债务证券公司下的权利和申索)及有日期的次级债务证券持有人就该等有日期的次级债务证券(包括任何损害赔偿或其他金额(如须支付))向吾等提出的申索应：

(I)从属于所有优先债权人的债权；

(Ii)至少排名平价通行证关于平价债务的债权和发行人的所有其他次级债权人的债权，根据法律或其条款，在每种情况下都是按顺序排列的，平价通行证持有有日期的次级债务证券；以及

(Iii)优先于发行人的普通股、优先股及任何次级债务(包括次级债务)或其他证券，而该等证券根据法律或其条款于任何情况下均较日期次级债务证券的级别为低。

？次级非优先债务应具有《破产法》赋予它的含义。

-10-

对于一系列特定日期的次级债务，优先债权人 证券是指发行人的债权人，(I)为非次级债权人；(Ii)为次级债权人(无论是在发行人清盘或破产管理或其他情况下) (X)其债权根据法律或其条款明示为优先的债权人除外，平价通行证具有或低于日期次级债务证券持有人的债权，或(Y)就 平价债务或次级债务的债权；或(Iii)任何次级非优先债务的债权人。

对于特定系列日期的次级债务证券，平价债务的含义应与适用的招股说明书附录中的含义相同。

对于特定系列日期的次级债务证券，次级债务的含义应与适用的招股说明书附录中的含义相同。

在本公司进行清盘或清算的情况下，如果在优先债权人的债权之前，就日期为的次级债务证券的持有人或受托人支付了任何金额(包括任何损害赔偿或其他 金额(如果应付))，则该等付款或分派应由该等持有人或受托人以信托形式持有，并按以下顺序应用：(I)与日期为的次级债务证券契约有关而应付给受托人的金额，有日期的次级债务证券以及接受或管理有日期的次级债务证券公司项下的一项或多项信托；(Ii)偿付发行人开始清盘时尚未清偿或纯粹因发行人清盘而产生的所有优先债权人的所有债权，惟该等债权须于清盘中接纳，且不得以发行人S的其他资源清偿；及(Iii)支付根据有日期的次级债务证券契约发行的有日期次级债务证券。通过接受注明日期的次级债务证券，各持有人同意受注明日期的次级债务证券契约S附属条款的约束，并不可撤销地授权发行人S清盘人代表 持有人履行上述附属信托。

根据破产法，日期为的次级债务证券将构成发行人的第三级非优先债务，因此普通非优先债务和次级非优先债务均将排在就日期为的次级债务证券的任何债权之前。

不得抵销

在适用法律的规限下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券持有人不得就吾等因债务证券及高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司(视何者适用而定)而产生或与之相关的任何款项行使、申索、反申索、保留或净额结算的权利，而每名债务证券持有人因持有任何债务证券(或其中的任何实益权益)，应被视为已在适用法律允许的最大范围内放弃所有该等抵销权利，赔偿、反索赔、留存和净额结算。尽管有上述规定，如果我们就债务证券或相关契约向任何债务证券持有人支付的任何款项，或在债务证券或相关契约项下产生的任何应付款项，以抵销、补偿、反索偿、保留或净额结算的方式解除，则该持有人应在适用法律的规限下，除非适用的招股说明书另有规定，否则应立即向吾等支付一笔相等于清偿金额的款项(或在吾等清盘或破产管理的情况下，则为我们的清盘人或管理人，视属何情况而定)，并在付款前，须以信托形式代吾等(或吾等的清盘人或遗产管理人，视属何情况而定)持有相等于该款额的款项，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。通过收购债务证券，每个持有人同意遵守这些关于放弃抵销、补偿、反索赔、保留和净额结算的规定。不是

-11-

债务证券持有人应有权直接对我们提起诉讼，但下列条款所述除外：高级强制执行事件和补救措施；注明从属强制执行事件和补救措施的日期；诉讼限制：以下诉讼限制。

关于行使英国自救权力的协议

尽管不包括债务证券的任何其他条款或发行人与任何债务证券持有人或受托人代表债务证券持有人达成的任何其他协议、安排或谅解，但通过获取债务证券，每名债务证券持有人承认、接受、同意受有关英国决议当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使该权力，而该权力可导致(I)减少或取消债务证券的全部或部分本金或利息；(Ii)将债务证券的全部或部分本金或利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(并向该等股份、证券或债务的债务证券持有人发行或授予该等证券持有人)；。(Iii)取消债务证券及/或(Iv)修订或更改债务证券的到期日，或修订债务证券的到期利息数额或应付利息的日期，包括暂停支付一段时间；。该项英国自救权力可藉更改债务证券的条款而行使，而该更改只为使有关的英国决议当局行使该英国自救权力而生效。各持有人进一步承认并同意，债务证券持有人的权利受制于有关的英国决议机构行使任何英国自救权力，并将在必要时予以更改。为免生疑问，如果任何英国自救权力是由相关的英国决议机构在违反英格兰适用法律的情况下行使的，则本同意和承认并不代表债务证券的任何权利持有人在法律上的放弃。

就债务证券而言，英国自救权力是指根据与银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改和/或暂停权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求，这些法律、法规、规则或要求在英国有效并适用于发行人或集团其他成员。在欧洲议会和理事会的任何适用的欧盟指令或法规的背景下通过或颁布，为信贷机构和投资公司的复苏和清盘建立框架，和/或在英国2009年银行法下的英国决议制度的背景下通过或颁布，该法令已经或可能不时修订(无论是依据2013年英国金融服务(银行改革)法案、次级立法或其他方面，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司可被减持、注销、修订、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(提及相关的英国决议机构是指任何有能力行使英国自救权力的机构)。

债务证券本金的偿还或债务证券利息的支付不得在有关的英国决议机构行使任何英国自救权力后到期和支付，除非根据适用于发行人的联合王国和欧盟的法律和法规，发行人将被允许进行此类偿还或付款。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人在信托契约法案允许的范围内，放弃任何和所有针对受托人的债权，同意不就受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人按照有关英国决议机构对债务证券行使英国自救权力而采取或放弃采取的任何行动承担责任。

-12-

在有关的英国决议机构就债务证券行使英国自救权力后，发行人须在切实可行范围内尽快向DTC提供有关行使英国自救权力的书面通知，以便 将此事通知持有人。发行人亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。发卡人延迟或没有交付本款所指的任何通知，不得影响《英国自救权力》的有效性和可执行性。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人承认并同意，相关英国决议机构对特定系列债务证券行使的英国自救权力不应 导致信托契约法案第315(B)节(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的违约。

发行人按照契据弥偿受托人的义务，在有关的英国决议当局就债务证券行使英国自救权力后仍继续有效。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人承认并同意，在有关英国决议机构对债务证券行使任何英国自救权力时，(A)受托人不应被要求听从债务证券持有人根据高级债务证券契约第5.12节(持有人控制)或有日期的次级债务证券契约第5.13节(持有人控制) (视适用情况而定)作出的任何进一步指示，(B)高级债务证券契约及注明日期的次级债务证券契约(视何者适用而定)不会就有关英国决议当局行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如在有关的英国决议当局就该等债务证券行使英国自救权力后，该等债务证券仍未偿还(例如，如行使英国自救权力只导致该等债务证券的本金部分减值)，则受托人在高级债务证券契约或注明日期的次级债务证券契约项下的S责任将继续适用于此类完成后的债务证券，但发行人和受托人应根据高级债务证券契约或日期为 的次级债务证券契约的补充契约或其修正案(视情况而定)达成协议。

通过收购债务证券，债务证券的每个持有人应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何英国自救权力，而无需相关英国决议机构事先通知其决定对债务证券行使该权力，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有债务证券的任何直接参与者或其他中介机构采取任何和所有必要的行动，如果需要，实施就该等债务证券而施加的任何英国自救权力的行使，而该持有人或受托人无须采取任何进一步行动或作出任何指示。

相关英国决议机构对债务证券行使英国自救权力不应构成高级强制执行事件或注明日期的从属强制执行事件(视情况而定)。

相关的招股说明书附录可能描述与英国自救权力有关的额外或替代相关规定，包括在信托契约法案允许的范围内，债务证券持有人对受托人的某些债权给予的某些豁免。

后续持有人协议

在二级市场收购债务证券的债务证券持有人，应被视为承认、同意受本章程和适用招股说明书补编中规定的相同规定的约束，并同意与在首次发行时收购债务证券的债务证券持有人相同的程度，包括但不限于，在承认和同意

-13-

受债务证券条款的约束并同意这些条款，包括与英国自救权力有关的条款，放弃第 项下所述的 抵销条款，对于日期较长的次级债务证券， 第#项中描述的次要条款，以及第#项高级强制执行事件和补救措施中指定的补救措施的限制；已注明日期的附属强制执行事件和补救措施；诉讼的限制日期附属强制执行事件和 补救措施以及违反义务(不付款除外)的有限补救措施。

偿还债务 担保附加金额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将支付我们将为任何系列债务证券支付的任何金额，而不扣除或预扣，或由于现在或以后由联合王国或代表联合王国或其任何有权征税的政治区或当局(每个，一个征税管辖区)征收或预扣的任何和所有现在或未来的收入、印花税和其他税收、征税、关税、收费、费用、扣除或预扣(税)，除非法律要求扣除 或预扣。除非相关招股说明书附录另有规定，否则在任何时间，如果税务管辖区要求我们扣除或预扣税款，我们将支付债务证券(债务担保附加金额)所需的任何利息(但 非本金或任何溢价)的额外金额，以便在扣除或 预扣后支付给持有人(不包括受益所有人)的利息净额应等于如果不需要该等扣除或预扣时应支付的利息金额。然而，我们不会为税收支付债务担保的额外金额：

•

由于债务证券持有人是住所、国民或居民，或从事业务，或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，因而须予支付，或与税务管辖区有关，但持有或拥有债务证券，或收取有关系列债务证券的任何付款或任何利息，或与税务管辖区有关；

•

应支付的债务，因为(我们在英国清盘的情况除外)相关债务担保是在联合王国提示付款的；

•

应支付的债务，因为相关债务担保是在付款到期或规定付款之日起三十(30)天后 以上提示付款的，除非持有人在30天期限结束时出示债务担保以求付款时有权获得债务担保的额外金额；

•

因有关债务证券持有人或任何债务证券利息付款(或就债务证券利息支付)的实益拥有人未能提出任何必要的申索，或未能遵守有关持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与课税管辖区有关的任何证明、身份或其他要求，而税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例规定该等申索或遵守为减免该等税项的条件，则须予支付；或

•

如果债务证券的实益所有人或最终有权获得债务证券权益的人是债务证券的持有人，则不会根据前述一点征税或将其排除在外。

当我们在本招股说明书和任何招股说明书中提及支付任何系列债务证券的任何利息或与之相关的任何利息时，我们的意思是包括支付债务担保额外金额，前提是在上下文中，债务担保额外金额是、曾经或将会支付的。

为免生疑问，除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们或任何支付代理人就债务证券支付的任何金额将在扣除根据修订后的《1986年美国国税法》(《美国国税法》)第1471至1474条施加或要求的任何扣除或扣缴、任何现行或未来法规或 官方解释、根据

-14-

根据守则第1471(B)节，或根据与实施守则这些章节(或实施此类政府间协议的任何法律)(FATCA预扣税)相关而订立的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA预扣税)，吾等或任何付款代理人均不会被要求就任何FATCA预扣税的账户 支付债务担保额外金额。

除非相关招股说明书附录另有规定，任何付款代理人应有权扣除或扣留其根据债务证券和相关契约支付的任何款项，原因是(I)任何适用法律要求的任何现在或未来的税收、关税或收费，以及 (Ii)任何FATCA预扣税(统称为？适用法律)。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给债务担保持有人，我们不会就此类扣除或扣留向债务担保支付额外金额，除非本款中的规定另有明确规定。

救赎

因税务原因而赎回。除非相关招股说明书附录另有规定，否则吾等可随时选择赎回任何系列的 债务证券，在不少于十五(15)天但不超过六十(60)天通知(或相关招股说明书附录中规定的较短或较长通知期限)的持有人 任何时间，如果(A)在高级债务证券的情况下，我们被要求发行最终债务证券(参见关于债务证券和或有资本证券的某些条款的说明)，因此，在全球证券将被终止的特殊情况下，我们被要求或将被要求支付与高级债务证券有关的额外债务担保金额；或(B)吾等确定，由于税务管辖区的法律或法规(包括相关税务管辖区作为缔约方的任何条约)的变更或修订，或这些法律或法规的正式适用的变更，包括任何法院或仲裁庭的裁决， 在相关系列债务证券的发行日期或之后生效(如果是继承实体，在该实体承担我们的义务之日或之后生效)，(I)我们将或将 被要求向持有人支付债务担保额外金额；(Ii)在计算我们的税务负债时，我们将无权就有关债务证券的任何付款申请扣减，否则扣减的价值会大幅减少；(Iii)由于所发行的有关系列债务证券，我们不能就适用的英国税务目的(不论是根据在有关系列债务证券发行日期时现行的集团宽免制度或任何类似的制度或任何类似的制度，或任何类似的制度或制度)，将我们归入或将会如此归类的公司的利润或收益抵销损失或扣减；(Iv)就任何有日期的次级债务证券而言，就英国税务而言，我们必须将有关系列的有日期的次级债务证券或其任何部分视为衍生工具或嵌入衍生工具；或(V)在任何有日期的次级债务证券的情况下，如果相关的 系列有日期的次级债务证券的本金被减记或转换(税法或法规的每次变化或其正式应用，就本节而言，这是一项税收事件)，在上述(A)和(B)两种情况下，我们将不得不考虑应税抵免，金额相当于正在赎回的债务证券本金的100%，以及应计但未付的利息，应赎回的债务证券本金至(但不包括)确定的赎回日期；或在贴现高级债务证券的情况下，按其条款规定的该等贴现高级债务证券本金的部分支付，但在每个税务事件的情况下，税务事件的后果不能通过我们可采取的合理措施来避免。

-15-

在每种情况下，除非相关招股说明书附录另有规定，否则在吾等 发出赎回通知(该通知应是不可撤销的)之前，吾等须向受托人递交由吾等选择的认可地位独立大律师的书面法律意见，以确认吾等有权行使其赎回权利。任何因税务事件而赎回的债务证券也将受下述条款的约束：债券赎回通知和债务证券赎回条件 证券。

可选的赎回。相关招股说明书附录将具体说明，在任何其他情况下，我们是否可以选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书附录还将具体说明我们需要发出的通知、我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可以 赎回债务证券的日期。任何债务证券的赎回通知都将说明：

•

确定的赎回日期；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的债务证券的金额；

•

赎回价格；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并就赎回的每一债务抵押品支付，如适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

•

每个持有人可以获得赎回价格付款的一个或多个地点；以及

•

与债务证券有关的一个或多个CUSIP编号(如有)。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和 适当的方式赎回的债务证券。任何可选的债务证券赎回也将遵守下述条款中描述的条款：债务证券赎回通知和债务证券赎回条件。

债务证券赎回通知

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券的赎回应受我们通过德意志交易所或相关的 结算系统(S)(或如果债务证券是以最终形式持有)向该等债务证券持有人发出不少于十五(15)天或不超过六十(60)天的提前通知(除非适用的招股说明书附录中规定了较短或较长的期限)为前提。(该等通知不得撤回，除非在以下 段所述的有限情况下及相关招股章程附录所指明者除外)，指明吾等选择赎回相关系列债务证券及赎回日期。DTC向参与机构及 这些参与者向相关系列债务证券的实益权益持有人发出的通知，将根据他们之间的安排作出，并可能受法律或法规的要求所规限。

如吾等已选择赎回某一系列债务证券，但在就该等债务证券的赎回金额支付之前，有关的英国决议机构就该系列债务证券行使其在英国的自救权力，有关的赎回通知将自动撤销，且不具 效力，赎回金额将不会到期及须予支付。

债务证券的赎回条件

优先债务证券

尽管有任何其他规定，并且除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们只能在任何系列高级债务证券的到期日之前赎回(并向高级债务证券持有人发出有关通知)，前提是我们已就赎回优先债务证券获得相关英国决议机构的事先同意(如果资本规则当时要求该同意)。

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高级债务证券。此外，任何该等高级债务证券系列的赎回，均须受下述有关债务证券赎回及购回的附加条件所规限。

有日期的次级债证券

尽管有任何其他规定，并且除非适用的招股说明书附录另有规定，我们只有在获得PRA和/或相关英国决议机构(在任何一种情况下，如果资本法规当时要求获得同意)的事先同意的情况下，才可以在日期为 的次级债务证券的到期日之前赎回(并向日期为次级债务证券的持有人发出有关通知)。此外，任何该等到期次级债务证券系列的赎回，均须受下述有关赎回及购回日期为次级债务证券的其他条件所规定的附加条件所规限。

回购债务证券的条件

优先债务证券

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等或本集团任何成员公司可根据资本规则在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还优先债务证券，并须事先征得有关英国决议机构的同意(如资本规则规定须事先征得同意)。此外，任何高级债务证券的回购都应遵守下文关于赎回和回购高级债务证券的附加条件中规定的附加条件。

除在证券交易业务的正常过程中购买外，我们将把我们为自己的账户实益购买的任何系列的任何高级债务证券视为已注销、不再发行和未偿还。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则您无权要求我们回购高级债务证券。这类高级债务证券将在赎回日停止计息，即使您不收回您的钱。

有日期的次级债券

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等或本集团任何成员公司可根据资本规则在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还的 日期的次级债务证券，并须事先征得PRA及/或有关英国决议机构的同意(在任何情况下，如资本规则规定须获得该等同意)。此外，任何有日期的次级债务证券的回购应受下述附加条件的约束，即与赎回相关的附加条件和债务证券的回购。

吾等将把吾等为本身实益购买的任何系列的任何到期次级债证券视为已注销及不再发行及 未偿还证券，但在证券交易业务的正常过程中购买除外。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则阁下无权要求吾等回购注明日期的次级债务证券。这类有日期的次级债务证券将在赎回日停止计息，即使您不收回您的钱。

-17-

与赎回和回购债务证券有关的附加条件

优先债务证券

任何特定系列高级债务证券的任何提前赎回或回购，应符合以下第(1)、 (2)或(3)项中适用于该等高级债务证券的下列条件之一，且在资本法规当时要求的范围内：

(1)在赎回或回购高级债务证券之前或同时，我们将此类高级债务证券替换为具有同等或更高质量的自有资金工具或符合资格的负债工具(定义见下文)，条款为我们的收入能力可持续；或

(2)我们已向有关的英国决议当局证明，令有关的英国决议当局信纳，在赎回或回购后，我们的自有资金及合资格的债务(定义见下文)将会超出英国CRD及实施欧盟指令2014/59/EU的英国法例所规定的对本身资金及合格债务的要求，而修订幅度则为有关的英国决议当局在与PRA达成协议后认为必要的幅度；或

(3)吾等已向有关英国决议机构证明并信纳，为确保符合英国CRD的自有资金要求以继续授权，部分或全部以自有资金工具取代优先债务证券是必需的。

尽管有上述条件，倘若于任何该等赎回或购回时，资本规例准许在符合上述一项或多项替代或附加先决条件后才可赎回或购回特定系列的高级债务证券，吾等将遵守该等其他 及/或(视情况而定)附加先决条件(S)。

？合格负债？具有《银行法》中赋予此类术语的 含义，而合格负债文书？指《资本条例》中的合格负债文书。

？Owner Funds？具有英国CRD法规中赋予该术语的含义，并根据资本法规进行解释和应用。根据英国CRD法规，自有资金指一级资本和二级资本的总和。

？自有基金票据具有英国CRD法规中赋予该术语的含义，并根据资本法规进行解释和应用。根据英国CRD法规，截至本文件之日，自有基金工具是指机构发行的资本工具，符合普通股一级、附加一级或二级工具的资格。

就《资本条例》而言，普通股1级、额外1级或2级票据分别指普通股1级、额外1级或2级票据。

有日期的次级债券

提前赎回或回购一系列特定期限次级债务证券应符合以下条件：

(A)符合下列第(1)或(2)项中适用于此类日期次级债务证券的条件之一(如果且在资本条例当时要求的范围内)：

(1)在赎回或回购有日期的次级债务证券之前或同时，我们会以我们的收入能力可持续的条款，以同等或更高质量的自有资金工具取代该等有日期的次级债务证券；或

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(2)我们已向PRA证明，使PRA满意的是，在赎回或回购之后，我们的自有资金和合格负债将超过英国CRD和实施经PRA不时修订的欧盟指令 的英国法律对我们自有资金和合格负债的相关要求，超出PRA认为必要的幅度。

(B)如果在相关日期次级债务证券发行日期后五年前提前赎回或回购特定日期次级债务证券系列，则在每种情况下，如果符合《资本条例》当时要求的范围，则在每种情况下，满足下列第(1)、(2)、(3)或(4)项条件之一：

(1)如果赎回是由于相关日期次级债务证券的监管分类发生变化 而导致或可能导致它们被排除在自有基金之外或重新分类为质量较低的自有基金(I)PRA认为这种变化是充分确定的，以及(Ii)我们向PRA证明并使PRA满意地证明在相关日期次级债务证券发行时无法合理地预见这种监管重新分类；或

(2)在由于税务事件发生而发生赎回的情况下，我们向PRA证明并使其信纳，该税务事件是重大的，在相关日期次级债务证券发行时是不可合理预见的；或

(3)在赎回或回购相关有日期的次级债务证券之前或同时，我们会以与我们的 收入能力可持续的条款相同或更高质量的自有资金工具来取代该等有日期的次级债务证券，并且PRA已基于从审慎角度来看是有益的且在特殊情况下是合理的确定而允许采取这一行动；或

(4)相关日期次级债务证券为市场庄家目的而回购。

尽管有上述条件，倘若于任何该等赎回或购回时，资本规例准许在符合上述一项或多项替代或附加先决条件后才可赎回或购回特定系列的特定日期次级债务证券，吾等将遵守 该等其他及/或(视情况而定)额外先决条件(S)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，对适用于每一系列债务证券的契约作出若干修改及修订。经高级债务证券持有人(S)同意后，吾等可作出其他修改或修订，而受修订或修订影响的债券不少于受修订或修订影响的适用契约项下已发行系列债务证券本金总额的662/3%(就高级债务证券而言)。但是，未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，这将导致：

•

更改任何债务证券的条款，以更改其本金金额的声明到期日；

•

更改任何债务担保的本金金额、任何溢价或利率；

•

减少贴现高级债务证券在任何一系列债务证券的到期日加快时到期和应付的本金金额；

•

更改我们或任何继承人支付债务担保额外金额的义务；

•

变更付款地点或者付款币种；

•

损害为强制执行任何到期和应付款项而提起诉讼的权利；

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•

减少修改或修订相关契约或放弃遵守相关契约的某些规定以及任何过去的高级强制执行事件或注明日期的从属强制执行事件(每种情况定义如下)所需的系列未偿债务证券本金总额的百分比；

•

改变我们在相关契约中规定的地点和目的维持办事处或机构的义务；

•

修改附属条款(如果有)或吾等关于到期债务和按时支付债务证券的到期和应付金额的条款和条件，在这两种情况下，以对持有人不利的方式；或

•

除非另有规定，否则修改前述要求或相关契约中与放弃任何过去的、日期为附属执行事件或契约的任何高级执行事件有关的条款。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列的日期次级债务证券的任何条款和条件的任何变更，包括与该 日期的次级债务证券的从属或赎回条款有关的修改，只能根据PRA的规则和要求以及在不时适用的范围内进行。

高级强制执行事件和补救措施；注明日期的从属强制执行事件和补救措施；诉讼限制

高级执法事件和补救措施

清盘

除非有关招股章程补编另有规定，否则如果发生高级清盘事件，任何系列的高级债务证券的未偿还本金金额连同任何应计但未支付的利息将立即到期及应付。

？任何系列高级债务证券的高级清盘事件应 如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们所在的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在该命令作出后三十(30)天内上诉不成功，(Ii)我们的股东通过有效的清盘决议(以上(I)或(Ii)中的任何一项除外)，根据或与重建计划有关，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或(Iii)在指定发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付相关系列高级债务证券项下到期及应付的任何款项，而该违约持续 达十四(14)天，则受托人可就该违约通知吾等。如果在提供该通知后的十四(14)天内，违约仍在继续，且未得到补救或放弃(高级不付款事件)，受托人可以酌情在英格兰(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)(但不在其他地方)提起我们的清盘诉讼和/或在我们的清盘和/或索赔中证明我们的清盘和/或索赔，而无需进一步通知我们。

对违反义务的有限补救(不付款除外)

除上述不付款的补救办法外，受托人可在不另行通知的情况下，对吾等提起受托人认为合适的法律程序，以强制执行根据相关系列高级债务证券或高级债务证券契约对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据该系列高级债务证券或高级债务证券契约承担或产生的任何付款义务除外)，包括但不限于支付任何本金或利息，包括

-20-

(br}债务担保附加金额)(此类义务，高级履约义务)；但受托人(代表该系列高级债务证券的持有人行事)和高级债务证券持有人不得强制执行，也无权强制执行或以其他方式向我们索偿在此类诉讼中作出的任何判决或其他裁决，无论是以损害赔偿或其他方式(高级货币判决)，除非在我们的清盘中证明该高级货币判决和/或在我们的 管理部门申索该高级货币判决。

通过收购任何系列的高级债务证券，该等高级债务证券的每个持有人都承认 并同意该持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表该高级债务证券持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与我们违反高级履约义务有关的针对我们的高级货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该高级货币判决和/或通过在我们的管理中申索该高级货币判决。

没有其他补救办法

除了在本协议的《高级强制执行事件和补救措施》项下规定的有限的 补救措施外，受托人(代表任何系列的高级债务证券的持有人行事)或该等高级债务证券的持有人不会获得针对我们的补救措施，无论是就该等高级债务证券或高级债务证券契约所欠款项的追讨，或就吾等在该等高级债务证券或高级债务证券契约的条款下或根据该等高级债务证券契约而违反吾等的任何义务；然而，该限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务(包括受托人律师的费用和开支)。

《信托契约法》补救措施

尽管高级强制执行事件及补救措施在此列明的补救措施受到限制，但(1)受托人将拥有根据信托契约法就高级债务证券持有人根据高级债务证券契约条文所享有的权利而须获授权的权力，及(2)在没有该等持有人同意的情况下， 不得损害信托契约法案下任何系列高级债务证券持有人就相关优先债务证券的任何到期但尚未支付的款项提起诉讼的权利。任何系列高级债务证券的持有者均无权直接对我们提起诉讼，除非如下文诉讼时效限制项下所述。

根据高级债务证券契约的条款，相关的英国决议机构对高级债务证券行使英国自救权力并不是高级执行事件。

受托管理人S职责：高级债务 证券

如果高级债务证券契约项下的高级强制执行事件 受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到书面通知，受托人应行使高级债务证券契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自身事务时在情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。为此目的，高级执行事件应发生在(I)高级清盘事件发生时，(Ii)高级不付款事件发生时，或(Iii)吾等违反高级债务证券相关 系列的高级履约义务时发生。持有未偿还高级债务证券本金总额多数的持有人可以放弃前一句第(Iii)款规定的任何过去高级强制执行事件，但不得放弃前一句第(I)和(Ii)款规定的任何过去高级强制执行事件。

如果任何系列的高级债务证券发生并继续发生高级强制执行事件，受托人将没有义务按照该系列高级债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。

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自由裁量权。在符合上述规定的情况下，任何系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人有权指示 就该系列优先债务证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，此指示 (A)不得与任何法律规则或高级债务证券契约相抵触，及(B)不得对没有参与指示的该系列高级债务证券的持有人(S)造成不公正的损害(如属(A)或(B)，由受托人全权酌情决定)。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列高级债务证券的高级强制执行事件发生后九十(90)天内，将受托人已知的任何高级强制执行事件通知 受影响系列高级债务证券的每位受影响持有人，除非高级强制执行事件已被治愈或放弃。但是，如果由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守高级债务证券契约项下的所有条件和契诺。

注明日期的附属执法事件和补救措施

清盘

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果发生注明日期的次级清盘事件 ，任何系列的注明日期的次级债务证券的未偿还本金，连同其任何应计但未付的利息，将立即到期并支付，但须受上文第

如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在该命令作出后三十(30)天内没有成功上诉，(Ii)我们的股东通过了关于我们的 清盘的有效决议(上文第(I)或(Ii)项的情况除外)，根据或与重建计划相关，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或 (三)在指定发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付相关日期次级债务证券项下到期及应付的任何款项，而该违约持续 达十四(14)天，则受托人可就该违约以书面通知吾等。

如果在提供此类通知后的十四(14)天内，故障仍在继续且未得到纠正或放弃(附属不付款事件)，受托人可酌情在英格兰(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)(但不在其他地方)提起清盘诉讼和/或在我们的清算或管理中证明我们的清盘和/或索赔，而无需进一步的 通知。

对违反义务的有限补救(不付款以外的其他 )

除上述规定的违约补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对吾等提起受托人认为合适的诉讼程序，以强制执行相关日期次级债务证券或日期为日期的次级债务证券契约下对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据或产生于该等日期为日期的次级债务证券或日期为日期的次级债务证券契约的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务担保附加金额)(该等义务，即注明日期的附属履行义务)；但受托人(代表注明日期的持有人行事)

-22-

[br}次级债务证券)及该等日期附属债务证券的持有人不得强制执行、亦无权强制执行或以其他方式向吾等索偿在该等法律程序中作出的任何判决或其他 裁决，而该等判决或裁决要求吾等以损害赔偿或其他方式(日期附属货币判决)支付款项，除非在本公司的清盘中证明该等日期附属货币判决及/或在本公司的管理当局索偿该等日期附属货币判决。

通过收购任何系列的日期附属债务证券，该等日期附属债务证券的每一持有人确认并同意该持有人将不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表该等日期次级债务证券持有人)强制执行或以其他方式索赔与吾等违反日期附属履行义务有关的日期附属货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该日期附属货币判决和/或通过在本公司的管理中申索该日期附属货币判决。

没有其他补救办法

除本文件中注明日期的附属强制执行事件和补救措施及受信托契约法下的补救办法约束外，受托人(代表任何系列的注明日期的次级债务证券的 持有人)或该等注明日期的次级债务证券的持有人将不会获得任何针对吾等的补救办法，不论是就该等注明日期的次级债务证券或根据注明日期的附属债务证券契约追讨欠款，或就吾等违反吾等在该等注明日期的次级债务证券或与其有关的附属债务证券契约的条款下或根据该等附属债务证券契约而承担的任何责任；然而，上述限制不适用于我们支付受托人(包括受托人S律师的费用和开支)和受托人S的费用和开支的义务，受托人将收取的资金用于首先支付其费用和开支的权利不受注明日期的次级债务证券契约及其任何补充契约中的任何附属条款所述的从属条款的约束。

《信托契约法》补救措施

尽管本协议对日期附属强制执行事件和补救规定的救济规定了限制，但(1)受托人将拥有根据《信托契约法》就任何系列的有日期次级债务证券的持有人根据《信托契约法》的规定所享有的权利所需授权的权力，以及(2)在没有该持有人S同意的情况下，不得损害《信托契约法》下任何系列的有日期次级债务证券持有人就相关有日期次级债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利；但就上述第(1)及(2)项而言，就任何系列的注明日期的次级债务证券或因此而产生的任何付款，包括根据《信托契约法》就该等注明日期的次级债务证券强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均须受注明日期的次级债务证券契约及其任何补充契约的附属条款所载的附属条款的约束。

根据注明日期的次级债务证券契约的条款，相关英国决议机构对注明日期的次级债务证券行使英国自救权力不属于注明日期的从属强制执行事件。

受托人的责任--日期为的次级债务证券

如果在任何一系列有日期的次级债务证券下发生有日期的从属强制执行事件，受托人应行使有日期的次级债务证券契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会行使或使用的那样。就这些目的而言，日期附属执行事件应发生(I)发生日期附属清盘事件，(Ii)发生日期为 的附属不付款事件，或(Iii)吾等违反日期

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与相关系列有日期的次级债务证券有关的附属履约义务。持有一系列未偿还次级债证券本金总额多数的持有人可以放弃前一句第(Iii)款规定的任何过往从属强制执行事项，但不得放弃前一句第(Br)(I)和(Ii)款规定的任何过往从属强制执行事项。

如果就任何 系列的有日期的次级债务证券发生并继续发生日期附属强制执行事件，受托人将没有义务按照该系列有日期的次级债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供受托人完全酌情满意的担保或 赔偿。持有一系列未到期次级债务证券本金总额的多数的持有人有权指示 以受托人名义和代表受托人的名义进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列有日期的次级债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。 然而，本指示(A)不得与任何法律规则或注明日期的次级债务证券契约相抵触，及(B)不得对未参与指示的该系列注明日期的次级债务证券的持有人(S)造成不公正的损害(如属受托人全权酌情决定的(A)或(B)项)。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在关于任何系列的日期次级债务证券的日期附属强制执行事件的九十(90)天内，向受影响系列的日期次级债务证券的每个受影响持有人发出受托人所知的任何日期附属强制执行事件的通知，除非日期附属强制执行事件已 治愈或放弃。然而，如果由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了日期为 的次级债务证券契约下的所有条件和契诺。

对诉讼的限制

在债务证券持有人可以绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知高级强制执行事件或注明日期的从属强制执行事件(视情况而定)已经发生且仍未治愈，并指明此类违约，并说明该通知是高级债务证券契约或注明日期的次级债务证券契约项下的违约通知。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且持有人必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供完全令受托人满意的弥偿或担保。

•

受托人不得在收到上述通知和提出担保或赔偿后六十(60)天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还债务证券的多数本金不一致的指示。

尽管有任何相反的规定，但在未经持有人同意的情况下，不得损害持有人就债务证券到期但未支付的任何付款提起诉讼的权利。

-24-

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃任何过去的高级强制执行事件或指定日期的从属强制执行事件(视情况而定)，如下文《关于债务的某些条款的说明》 证券和或有资本证券与法定所有权；证券的形式所述。

资产合并、合并、出售； 假设

未经任何债务证券持有人同意，吾等可将吾等的资产整体转让或出租予适用契约所指定的任何人士，或与其合并、合并或转让。然而，通过任何合并、合并或合并而形成的任何继承人，或我们 资产的任何受让人或承租人，必须承担我们对债务证券和适用契约的义务，并且必须满足许多其他条件。

在适用法律及法规的规限下(如属注明日期的次级债务证券，并在《资本规例》要求的范围内，事先征得PRA及/或相关英国决议当局的同意，或就高级债务证券而言，事先获得有关英国决议当局的同意)，我们的任何全资附属公司均可无须任何持有人同意而承担我们在任何系列债务证券项下的 责任。然而，我们必须不可撤销地(在附属基础上，基本上按照上文第3部分第3项所述的方式)担保子公司在该系列债务证券项下的义务。如果我们这样做了，我们在该系列债务证券和适用的 契约下的所有直接债务应立即解除。除非相关招股说明书附录另有规定，否则本系列债务证券项下的任何债务担保附加金额将就继承人实体所在司法管辖区征收的税款而支付，而不是英国征税管辖区征收的税款，但与就英国征税管辖区征收的税款支付债务担保附加额的义务相同的例外情况除外。但是，如果我们在此担保下付款，我们还将被要求支付与债务担保相关的额外金额(受上文支付债务担保附加金额中所述的例外情况的限制)，英国税收司法管辖区因此担保支付的额外金额。承担吾等责任的附属公司亦有权在上述情况下赎回相关系列的债务证券，只要更改或修订发生在附属公司承担吾等责任之日之后，或更改承担公司注册司法管辖权的法律或法规(包括任何条约)，或更改其正式适用的法律或法规(包括任何条约)。

美国国税局(美国国税局)可能会将承担上述义务视为将现有债务证券交换为新的债务证券，从而确认应纳税损益以及可能产生的其他不利税收后果 。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们的税务顾问。

治国理政法

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券、高级债务证券契约和日期为 的次级债务证券契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但如相关契约所述，每个日期为 的次级债务证券系列的任何适用从属条款以及与免除每个债务证券系列的抵销有关的任何适用条款以及相关契约中的相关条款将受英国法律管辖和解释 。

通告

有关债务证券的通知将有效：

•

关于全球债务证券，如果是按照此类全球债务证券的托管机构的适用程序提供的；或

-25-

•

如果登记债务证券受到影响，则按照适用的高级债务证券契约或注明日期的次级债务证券契约(视情况而定)的规定，以书面形式提供并邮寄给每一登记持有人。

对于代表任何系列债务证券的全球债务证券，将向此类全球债务证券保管人交付一份有关该系列的所有通知的副本。

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将通过其伦敦分行作为契约的受托人。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果我们在根据相关契约发行的债务证券上违约，它可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，具体描述如下：高级强制执行事件和补救措施；注明日期的附属强制执行事件和补救措施；对诉讼的限制；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易。

同意服务

契约规定，我们不可撤销地指定巴克莱银行有限公司(纽约分行)，地址为纽约第七大道745号，邮编：10019，注意：一般法律顾问作为我们的授权代理，负责向纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的、或与高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司(视情况而定)或债务证券 提起的任何诉讼所引起的或与之有关的诉讼程序，并且我们不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

-26-

或有资本证券说明

以下是或有资本证券(定义如下)的一般术语摘要。它阐述了每一系列或有资本证券的可能条款和拨备。每次我们发行或有资本证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交招股说明书补编，您应该仔细阅读。招股说明书补编可能包含该等或有资本证券的附加条款和规定。如果此处提供的条款和条款与招股说明书附录中的条款和条款有任何不一致之处，将适用招股说明书附录中的条款和条款，并将 替换此处提供的条款和条款。

在本招股说明书中使用的或有资本证券是指巴克莱公司的附属证券，可转换为巴克莱公司的普通股，或可永久减记为零，由受托人根据适用的契约进行认证和交付。或有资本证券 不会以巴克莱银行或其任何附属公司或附属公司(包括其附属公司巴克莱银行)的任何资产或财产作为抵押。

或有资本证券将根据日期为2018年8月14日的或有资本证券公司发行一个或多个系列，其中纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人，纽约梅隆银行卢森堡分行作为或有资本证券注册商(如此前补充和修订的，或有资本证券公司)。或有资本证券的条款包括或有资本证券契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照信托契约法案而成为或有资本证券契约的一部分的条款。我们已提交或有资本证券公司作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

由于这一部分是一个概要，所以没有详细描述或有资本证券的方方面面。本摘要受或有资本证券契约、或有资本证券契约的任何补充以及代表每一系列或有资本证券的文书的形式的所有定义及条文的规限及限制。除非此处另有定义，否则某些术语具有或有资本证券契约中赋予它们的含义。

本节各小节中对您和或有资本持有人的引用？证券，标题为或有资本的取消利息，或有资本证券的排名，或有资本证券的无抵销，？关于行使英国自救权力的协议，或有资本的后续持有人协议，或有资本额外金额的支付，或有资本执行事件和 或有资本执行事件和 或有资本证券的有限补救措施，以及以下任何其他补救措施，包括或有资本证券的受益所有者 。

一般信息

或有资本证券不是巴克莱公司的存款负债，也不受美国或英国任何监管机构的担保。

由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算时参与其资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权，对于我们的银行子公司，包括其各自的储户，除非在我们的情况下，我们自己可能是对相关子公司拥有已确认 债权的债权人。

或有资本证券契约不限制我们可以发行的或有资本证券的金额 。或有资本证券可以分一个或多个系列发行，也可以由两个或多个相关系列组成的单位发行。一系列或有资本证券将是永久性的(即没有到期日)。

-27-

招股说明书附录将为每个系列或两个或多个相关系列的或有资本证券注明：

•

发行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有资本证券的具体名称和本金总额；

•

对可认证或交付的或有资本证券本金总额的任何限制；

•

任何或有资本担保的任何利息可能支付给的人，如果不是相关记录日期的持有人；

•

或有资本证券是否符合资本充足率的要求；

•

或有资本证券相对于我们已发行的债务和权益的排名，包括它们可能在多大程度上低于我们其他债务的偿还权或以任何其他方式，如果与或有资本证券契约中的相关规定不同的话；

•

发行或有资本证券的价格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下需要支付利息；

•

根据我们的酌情权或在其他情况下取消任何利息支付的条款(如有)， 如果不同于或有资本证券契约中规定的利息取消条款和利息支付限制；

•

对我们支付或有资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

•

对或有资本证券本金进行减记的拨备(如有)、对此类或有资本有价证券应付利息的减记的影响(如有)，以及与这种减记有关的任何额外或其他拨备，包括可能导致这种减记的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)和这种减记应发生的条件；

•

任何系列或有资本证券的清偿和失效准备金(如有)；

•

适用于支付任何 系列或有资本证券的本金、溢价或利息的任何条件；

•

支付任何款项的日期和地点；

•

可就或有资本证券向吾等送达通知、催缴要求或向吾等发出通知的地点，以及可向持有人发出通知的地点；

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

•

关于或有资本证券可以或将按我们的选择转换为普通股或巴克莱公司其他证券的条款(如有)，如有，还应说明该等或有资本证券可转换为普通股或其他证券的性质和条款，以及与此类转换有关的任何附加条款或其他条款，包括可能导致此类转换的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)以及应进行此类转换的条款。

•

与或有资本证券可转换为的转换证券调整有关的任何条款 ；

•

回购或有资本证券的条件；

-28-

•

发行或有资本证券的面额，可以是1,000美元、25美元或任何其他规定金额的整数倍；

•

如果或有资本证券在其规定的到期日(如果有)之前赎回或加速赎回，或受托人有权在允许的范围内提出和证明债权，我们将向或有资本证券持有人支付的金额或如何计算；

•

或有资本证券是否可以或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

•

或有资本证券计价的一种或多种货币，以及我们用于支付任何款项的货币；

•

我们是否将全部或部分作为一种或多种全球或有资本证券发行 ；

•

在我们将以最终形式发行或有资本证券之前必须满足哪些条件 (最终或有资本证券)；

•

我们将用于确定或有资本证券的任何付款金额的任何参考资产；

•

任何其他或不同的或有资本强制执行事件(定义如下)、适用于任何或有资本证券的其他类别违约或契诺，以及相关条款(如果它们与或有资本证券契约中的条款不同)；

•

任何其他适用的从属条款，如果不同于或有资本证券公司中的从属条款。

•

适用于或有资本证券的要约、出售和交付的任何限制；

•

我们是否将向或有资本支付如下定义的或有资本证券的额外金额 ；

•

我们是以注册形式(注册或有资本证券)还是以无记名形式(不记名或有资本证券)发行或有资本证券，还是两者兼而有之；

•

对于注册或有资本证券，任何本金、利息或溢价的支付记录日期；

•

或有资本证券在证券交易所上市；

•

或有资本证券持有人可就因或有资本证券而产生或与或有资本证券有关的任何款项行使、申索或请求任何抵销、赔偿、反申索、保留或净额结算权利的程度，如有别于或有资本证券契约中的抵销条文的豁免;

•

任何共同受托人、托管机构、认证代理人、支付代理人、计算代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

•

与《英国自救权力》有关的任何适用的附加或替代条文；

•

或有资本证券的任何其他或不同条款;

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们可以选择替换或更改或有资本证券的条款;以及

•

我们认为是任何其他重要的美国联邦和英国税收考虑因素。

与任何系列或有资本证券相关的招股说明书补充文件还可能包括（如适用）对某些 美国联邦所得税考虑因素和1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）下的考虑因素的讨论。

-29-

如果我们以不记名形式发行或有资本证券，则与此类不记名或有资本证券相关的特殊限制和 考虑因素，包括适用的发行限制和美国税收考虑因素，将在相关招股说明书补充中说明。

或有资本证券可以按固定利率或浮动利率计息，或者我们可以发行不计息或按低于现行市场利率计息的或有资本证券。

或有资本证券的持有人没有 投票权，除非本节下文在“临时修改和豁免”、“临时或有资本强制执行事件和补救措施”、“临时受托人的责任”和“诉讼限制”中进行了解释。“—”

如果我们发行的或有资本证券符合《资本条例》规定的一级资本或其他监管资本证券，则条款可能与本招股说明书所述的条款不同，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。

做市交易。如果您在做市交易中购买或有资本证券，您将在一份单独的销售确认书中收到有关您支付的价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是指巴克莱资本公司或我们的另一家附属公司转售其之前从另一持有人手中购买的证券。特定或有资本证券的做市交易发生在或有资本证券的原始发行和销售之后。

付款

有关招股章程 补充文件将列明本公司就任何特定系列或有资本证券支付利息（如有）的日期、支付本金及任何溢价（如有）的日期（如有）。招股说明书补充文件还将说明 利率（如果有）或利率的计算方法。

利息注销

酌情支付利息

除非 相关招股说明书另有规定，或有资本证券的利息将由发行人全权酌情决定是否到期并支付，发行人在任何时间和任何 原因取消(全部或部分)本应在任何付息日期支付的任何利息支付时，均有唯一和绝对的酌情权。如果发行人在相关付息日没有支付利息(或者如果发行人选择支付该利息的一部分，但不是全部)，这种不支付将证明发行人S行使了其取消该利息支付(或该利息的未支付部分)的酌情权，因此，该利息支付(或其未支付的部分)将不是到期和应付的。

如果发行人 通知取消利息支付的一部分(但不是全部)，而发行人随后在相关付息日没有支付该利息支付的剩余部分，则该 不付款应证明发行人S行使了取消该利息支付剩余部分的酌处权，因此，该利息支付的剩余部分也不应是到期和应付的。

由于或有资本证券拟全部或部分符合英国CRD规定的额外一级资本 的资格，发行人可酌情取消(全部或部分)任何利息支付，并可支付其普通股或优先股的股息，即使这样做也是如此。此外，出票人可不受限制地使用此类取消付款 在到期时履行其义务。

-30-

另请参阅下文中关于利息取消的协议、取消利息的通知和发生或有资本监管事件后取消利息的通知。

利息支付限制

除非相关招股说明书附录另有规定，在符合以下关于部分利息支付的规定的范围内，发行人不得在任何付息日就相关系列或有资本证券支付利息(因此，该付息应被视为已被取消，因此在该付息日不应到期和应付)：

(A)发行人在该付息日有一笔可分派项目的金额 少于(I)发行人自上一财政年度结束以来并在该付息日之前就任何平价证券、有关系列或有资本证券及任何初级证券作出或宣布的所有分派或利息付款的总和，及(Ii)发行人于该付息日期(X)于有关的或有资本证券系列及(Y)任何平价证券或就任何平价证券支付的所有分派或利息付款的总和，就第(1)和(2)项中的每一项而言，不包括在确定可分配项目时已入帐的任何付款；或

(B)不满足偿付能力条件(见下文或有资本证券排名) 。

发行人可自行决定在任何付息日就相关的或有资本证券系列支付部分利息，但支付的部分利息不得违反前款规定。

发行人将负责确定遵守这一利息支付限制，受托人或任何代理人都不需要监督这种遵守情况或进行任何与此相关的计算。

？可分配项目应具有《资本条例》中赋予该术语的含义，但经过修改，只要其中提及在向自有基金工具持有人分配之前，应理解为在向平价证券、或有资本证券或任何初级证券持有人分配之前。根据英国CRD，截至本协议日期，可分配项目是指上一财政年度结束时的利润，加上在向自有基金工具持有人分配之前可用于该目的的任何利润和准备金减去任何结转亏损，根据英国或其任何部分、或第三国家或机构的S附例的法律而不可分配的任何利润，以及根据英国或其任何部分、或第三国家的法律或机构的法规而拨入不可分配储备的任何款项，在每一种情况下，都是关于与英国的法律或其任何部分、或第三国家或S的附例或法规有关的特定类别的自有基金工具，损失和准备金是根据机构的个人账户而不是综合账户确定的。

？初级证券 指在发行人的清盘或管理中，发行人级别的任何普通股、证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似承诺)，或表示为级别低于相关系列或有资本证券的任何普通股、证券或其他义务。

？平价证券？指发行人排名的任何优先股、证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似承诺)，或明示为排名、平价通行证在发行人的清盘或管理中持有相关系列或有资本证券。

另请参阅下面的？利息协议取消？和？利息取消通知？

-31-

利息注销协议

通过认购、购买或以其他方式收购或有资本证券，或有资本证券的持有人承认并同意：

(A)仅由发行人酌情决定支付利息，如果(X)发行人自行决定取消(全部或部分)和/或(Y)因我方可分配项目不足或未能满足偿付能力条件而被视为取消(全部或部分)，则不应就相关利息期间 到期并支付利息；和

(B)根据或有资本证券契约的条款取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)不应构成或有资本证券条款下的付款违约或其他违约。

根据或有资本监管事件后利息取消项下的规定，利息 仅在利息支付日到期和支付，但前提是该利息未按照上文第 项利息支付酌情权和利息支付限制项下所述的条款取消或被视为取消。在上述情况下被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，或有资本证券的持有人将无权获得因该等取消或被视为取消而产生的任何额外利息或补偿。发行人可以不受限制地使用此类取消的付款来履行到期的债务。

利息取消通知

如果可行，我们将提供任何取消或视为取消利息的通知（全部或部分）通过DTC向 或有资本证券持有人提供（或，如或有资本证券以确定形式持有，按有关系列或有资本证券的登记册所示地址及有关招股章程补充文件中可能指明的地址向持有人送达。并于有关利息支付日期或之前直接向受托人支付。如果可行，我们将努力在相关利息 支付日期前至少五（5）个工作日提供此类通知。未能提供此类通知将不会对任何此类取消或视为取消权益的有效性产生任何影响或使其无效，也不会因未能提供此类通知而赋予或有资本证券持有人任何权利。

或有资本监管事件后的利息取消

适用招股说明书补编可规定，倘若有关系列或有资本证券的全部未偿还本金总额被排除于或不再计入本集团的或有资本第一级资本，并就相关系列或有资本证券构成或有资本监管事项，但发行人 并无根据适用招股说明书补编所述条文行使其赎回相关系列或有资本证券的选择权，发行人将不会行使上文第(Br)条所述的酌情决定权，以取消于发生该或有资本监管事项后的任何利息支付日应付的利息。如发行人未于任何该等付息日期支付利息(全部或部分)，则不论有关或有资本证券系列的任何其他条款如何，发行人其后将被视为未予注销及到期及 应付，但须受下一段的规限。

上述规定不影响第 项下对利息支付的限制和限制，该限制将继续适用于该系列或有资本证券。

“或有资本监管事件”是指，就特定系列或有资本证券而言，在此类或有资本证券发行日或之后发生的此类或有资本证券的 监管分类的变化，并且该变化确实或可能导致全部或任何部分

-32-

相关系列的或有资本证券的未偿还本金总额在任何时候被排除在集团的一级资本之外或不再计入集团的一级资本。’

资本充足率触发事件后的自动转换

适用的招股章程补充文件可规定，于发生资本充足性触发事件后，自动转换（定义见下文）将于相关转换日期（定义见下文）发生。

“如果根据当时适用于本集团的资本法规或适用招股说明书 补充文件中的其他规定计算的特定资本比率低于适用招股说明书补充文件中为该系列规定的预定阈值，则将 就特定系列的或有资本证券发生非资本性触发事件。资本不确定性触发事件是否在任何时间发生应由 发行人决定，该决定将对受托人和或有资本证券的持有人具有约束力。适用的招股说明书补充文件还将规定转换率、转换价格或自动转换时将发行的普通股 数量的其他转换公式。

“自动转换指就特定 系列或有资本证券而言，发行人根据该等或有资本证券的条款 发行转换股份，不可撤销地自动解除该等或有资本证券下的所有发行人责任（CSO责任除外，如有）。

“CSO债务 是指，就特定系列的或有资本证券而言，应具有适用招股说明书补充中所述的含义。“转换日期就特定系列的或有资本证券而言，应具有适用招股说明书补充文件中所载的含义。

转换股份指发行人 在自动转换后发行的普通股。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定， 自动转换后，发行人可全权酌情选择以适用的招股章程补充文件中 规定（或根据公式确定）的每股转换股份的现金价格，向发行人的全部或部分普通股股东提供全部或部分转换股份。’适用的招股章程补充文件亦将包括有关任何该等换股股份要约的程序。任何该等 换股股份的要约将根据相关时间有效的适用法律及法规（包括《证券法》）作出，且仅在发行人以其唯一及绝对酌情权 确定换股股份的要约切实可行的范围内进行（如有）。

资本充足率自动减记触发事件

适用的招股说明书补编可以规定，一旦发生资本充足率触发事件(无论是在或有资本监管事件发生之前或之后)，将在减记日期(定义如下)对特定系列的或有资本证券进行自动减记(定义如下)，届时该系列每种或有资本证券的全部本金应不可撤销地自动减记为零。任何应计但未付的利息(以及与该特定系列或有资本证券或或有资本证券契约有关或产生的任何其他金额)须予注销，而该等或有资本证券亦须予注销。

？自动减记是指根据特定或有资本证券系列的条款，将相关系列的每个或有资本证券的全部本金不可撤销地自动减记为零(无需此类或有资本证券持有人的同意)。

-33-

关于特定系列或有资本证券的减记日期 应具有适用的招股说明书附录中规定的含义。

或有资本证券排行榜

或有资本证券将构成我们的直接债务、无担保债务和次级债务。平价通行证他们之间没有任何 偏好。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在吾等清盘或破产管理的情况下，任何系列或有资本证券持有人对或有资本证券的权利及索偿(包括任何损害赔偿(如应付))应排在优先债权人的债权之后。

如果：

(A)已作出命令或通过有效决议，将发行人清盘(在任何该等情况下，只为合并、重组或合并的目的而进行有偿债能力的清盘除外)；或

(B)在发行人的管理人获委任后，管理人发出通知，表示拟宣布及派发股息，

然后，(1)如果上述(A)或(B)项所述事件在资本充足率触发事件发生之日之前发生，发行人应就每项或有资本证券(代替发行人支付的任何其他付款)支付一笔本应支付给或有资本证券持有人的金额(如果有的话)，条件是在清盘或管理开始前一天，或有资本证券持有人是发行人资本中最高级优先股的持有人，在清盘或遗产管理中有同等权利要求资产返还，并因此排名平价通行证发行人不时发行的此类优先股(如有)的持有人在该清盘或管理中享有资产返还的优先权利，因此在发行人的资本中的排名高于所有其他类别已发行股份的持有人，但排名低于优先债权人的债权，并假设该或有资本证券持有人在该清盘或管理中返还资产后有权就该等优先股收取的金额，金额等于相关或有资本证券的本金连同任何损害赔偿(如果应付)，并且如果适用的招股说明书 附录规定，或有资本监管事件后的利息注销、应计利息(定义如下)(如果适用)和(2)如果上述 (A)或(B)所述事件发生在资本充足率触发事件发生之日或之后但在转换日期或减记日期之前(视情况而定)，则为了确定或有资本证券持有人在该清盘或管理中的债权，关于自动转换的转换日期或关于自动减记的减记日期(视情况而定)应视为在紧接上述(A)或(B)所述事件发生之前发生。

此外，除上文(A)或(B)项所述的发行人清盘或破产管理外，有关或有资本证券的付款或由此产生的款项，须视乎发行人在发行人付款时是否有偿付能力而定，且除非发行人有能力支付或有资本证券或由或有资本证券产生，否则任何款项均不得到期及支付，除非发行人有能力支付该等款项且其后仍具偿付能力(该 条件在此称为偿付能力条件)。为了确定是否满足偿付能力条件，在下列情况下，发行人在特定时间点应被视为具有偿付能力：(I)发行人能够在到期时偿付其欠优先债权人的债务，并且(Ii)已满足资产负债表条件。

根据或有资本证券契约签署的关于发行人S在任何特定时间点的偿付能力的高级职员S证书应被发行人、受托人、持有人和所有其他利害关系方视为正确和 充分的证据。

-34-

任何因这些与排名有关的规定而未到期的利息支付应被视为已取消，如第—利息取消？如上。

“应计利息”是指 在发生上述“利息取消”“或有资本监管事件后的利息取消”“所述情况后， 相关系列的每一或有资本证券的任何应计但未付利息（如适用），并受其中所述规定的限制，不包括上述”利息取消“ 所述的任何已取消或视为已取消的利息。“—

“优先债权人就特定系列的或有资本证券而言，指发行人的债权人 （i）为非次级债权人;（ii）其债权为或明示为次级债权”人（无论仅在发行人清盘或管理或其他情况下）对发行人的非次级债权人的 索偿，但不得进一步或其他;（iii）就任何次级非优先债项而言属债权人的人士;或（iv）其申索地位或明示 低于发行人其他债权人的申索地位，不论该等债权人是否属后偿或非后偿，但其申索享有优先权或明示享有优先权的人士除外， 平价通行证与或有资本证券持有人的债权相同或低于该债权。

根据“”英格兰及威尔士高等法院（或发行人可能成立的其他司法管辖区的相关机构）在确定发行人是否无法偿还其债务时所适用的标准，如果发行人的资产价值至少等于其负债价值（考虑到其或有及预期负债），则发行人应满足“资产负债表条件”。《破产法》第123（2）条或其任何修订或重新制定 （或根据发行人可能组织所在的其他司法管辖区的适用法律的相应规定）。

根据《破产法》，或有资本证券将构成发行人的第三级 非优先债务，因此普通非优先债务和二级非优先债务将 优先于任何有关或有资本证券的索赔。

不得抵销

在适用法律的规限下及除非适用招股章程补充文件另有规定，否则或然资本证券持有人不得 就吾等因以下事项或与以下事项有关而欠其的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿、反申索、保留或净额结算的权利，或有资本证券 和或有资本证券契约以及或有资本证券的每个持有人应，由于其持有任何或有资本证券（或其中的任何实益权益），应在适用法律允许的最大范围内 被视为已放弃所有此类抵销、赔偿、反诉、保留和净额结算的权利。尽管有上述规定，如果我们就或有资本证券或或有资本证券契约到期应付或有资本证券任何持有人的任何款项或因或有资本证券或或有资本证券契约而产生的任何款项通过抵销、赔偿、反诉、保留或净额结算而解除，则该持有人应在适用法律的限制下，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，立即向我们支付与该等排放量相等的金额（或在我们 清盘或破产管理的情况下，我们的清盘人或破产管理人，视情况而定），并在付款之前，以信托形式为我们持有与该金额相等的金额（或我们的清盘人或 管理人，视情况而定），因此，任何该等解除应被视为尚未发生。通过取得或有资本证券，各持有人同意受这些关于放弃抵销、赔偿、反请求、保留和净额结算的规定的约束。任何或有资本证券的持有人均无权直接对我们提起诉讼，但下文诉讼限制 中所述的除外。

关于行使英国自救权力的协议

尽管并不包括或有资本证券的任何其他条款或发行人与任何持有人或受托人代表

-35-

或有资本证券持有人，通过收购或有资本证券，每个或有资本证券持有人承认、接受、同意受有关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束，并同意该权力的行使可能导致：(I)减少或取消全部或部分或有资本证券的本金或利息；(Ii)将或有资本证券的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的或有资本证券持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人)；(Iii)取消或有资本证券及/或(Iv)修订或更改或有资本证券的到期日(如有的话)，或修订或有资本证券的到期利息款额，或修订或有资本证券的应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；该项英国自救权力可藉更改或有资本证券的条款而行使，而行使该项权力的唯一目的，是使有关的英国决议当局行使该项自救权力。各持有人进一步承认并同意，或有资本证券持有人的权利受有关英国决议当局行使任何英国自救权力的规限，并在有需要时予以更改。根据上述行使《英国自救权力》而发行的普通股或其他证券或任何或有资本证券，将与因自动转换或减记任何或有资本证券而发行的普通股分开，并与因自动减记而产生的任何或有资本证券的发行分开。为免生疑问，本同意及承认并不代表或有资本证券的任何权利持有人在有关英国决议当局违反英格兰适用法律而行使任何英国自救权力的情况下，在法律上可能享有的放弃。

就或有资本证券而言，英国自救权力是指根据与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何 减记、转换、转让、修改和/或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求。在欧洲议会和理事会的任何适用的欧盟指令或法规的背景下通过或颁布，建立信贷机构和投资公司的恢复和清盘框架，和/或在《银行法》下的英国决议制度的背景下通过或颁布，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可被减少、取消、修订、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(凡提及有关的英国决议当局，即指任何有能力行使英国自救权力的当局)。

或有资本证券本金的偿还或或有资本证券利息的支付，在有关的英国决议机构行使任何英国自救权力后，不会到期或须予支付，但如根据适用于发行人的联合王国及欧盟的法律及法规，发行人会获准作出上述偿还或付款，则属例外。

通过收购或有资本证券，每个或有资本证券的持有人，在信托{br>契约法允许的范围内，放弃任何和所有针对受托人的债权，同意不就受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人按照相关英国决议机构就或有资本证券行使英国自救权力而采取的任何行动承担责任。

在相关英国决议机构对或有资本证券行使英国自救权力后，发行人应在切实可行的范围内尽快向DTC提供关于行使英国自救权力的书面通知，以便将该 事件通知持有人。发行人亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。发卡人延迟或没有交付本段所指的任何通知，不影响《英国自救权力》的有效性和可执行性。

-36-

通过收购或有资本证券，每个或有资本证券持有人承认并同意，相关英国决议机构对特定系列或有资本证券行使英国自救权力不会导致 根据信托契约法第315(B)条(违约通知)和第315(C)条(违约情况下受托人的责任)的规定违约。

发行人按照契据弥偿受托人的义务，在有关的英国决议当局就或有资本证券行使英国自救权力后仍继续有效。

通过收购或有资本证券，每个或有资本证券持有人承认并同意，在有关英国决议机构行使任何英国自救权力后，(A)受托人不需要根据或有资本证券契约第5.13节(由持有人控制)要求受托人接受或有资本证券持有人的任何进一步指示，该条授权持有有关的或有资本证券系列的未偿还或有资本证券的过半数本金总额的持有人指示与或有资本证券有关的某些行动，及(B)或有资本证券契约不得就有关的英国决议当局行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。尽管如上所述，如果在相关的英国决议机构完成行使英国自救权力后，或有资本证券仍未偿还(例如，如果英国自救权力的行使只导致或有资本证券本金的部分减记)，则在发行人和受托人 应依据或有资本证券契约的补充契诺或其修订达成协议的范围内，受托人S在或有资本证券契约下的责任将继续适用于完成后的或有资本证券。

通过收购或有资本证券，或有资本证券的每一持有人应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何英国自救权力，而没有 有关英国决议机构就其决定对或有资本证券行使该权力的事先通知，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有或有资本证券的任何直接参与者或其他中介机构在必要时采取任何和所有必要的行动，就或有资本证券实施任何英国自救权力的行使，而该持有人或受托人无须采取任何进一步行动或发出任何指示。

有关的英国决议机构就或有资本证券行使英国自救权力，不应构成或有资本强制执行事件。

有关招股说明书补充资料可说明与英国自救权力有关的额外或替代相关条文，包括在信托契约法令许可的范围内，或有资本证券持有人对受托人提出的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议

在二级市场收购或有资本证券的或有资本证券的持有人，应被视为承认、同意受本文和适用招股说明书补编中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在初始发行时收购或有资本证券的或有资本证券持有人一样，包括但不限于承认和同意受或有资本证券的条款约束和同意，包括与英国的保释权力有关的条款、取消利息中所述的条款、或有资本证券的排名中所述的从属条款、？放弃本节中关于违反义务(不付款除外)的赔偿义务(除不付款外)的豁免条款？禁止抵销条款和本节中规定的对或有资本强制执行事件的补救措施的限制和对或有资本证券的补救措施的限制。

-37-

支付或有资本附加额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将支付任何系列或有资本证券将由我们支付的任何金额，而不扣除或预扣，或由于任何课税管辖区或其代表现在或以后征收、征收、收取、预扣或评估的任何和所有当前或未来税项，除非法律要求扣除或预扣 。除非相关招股说明书附录另有规定，否则在任何时候，如果税务管辖区要求我们扣除或预扣税款，我们将支付必要的或有资本证券(或有资本附加金额)的任何额外利息(但不包括本金 或任何溢价)，以便在扣除或预扣后支付给持有人(不包括实益所有人)的利息净额应等于如果不需要该等扣除或预扣时应支付的利息金额。但是，我们不会向或有资本支付额外的税款：

•

因或有资本证券持有人是税务管辖区的居籍、国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区而须支付的费用，或与税务管辖区有其他联系，但持有或有资本证券的所有权，或收取有关系列的或有资本证券的任何付款或就其任何利息收取利息除外；

•

这是因为(我们在英格兰清盘的情况除外)相关的或有资本担保是在英国提示付款的；

•

应支付的款项，因为有关或有资本担保是在付款到期日或拨备日期(以较迟的为准)后三十(Br)(30)天后出示以供支付，但有关或有资本担保持有人有权在该30天期限届满时提交或有资本担保以待支付的范围内，则属例外；

•

因有关或有资本证券的持有人或任何 支付或有资本证券的任何利息的实益拥有人未能提出任何必要的申索，或未能遵守有关持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与该持有人或实益拥有人的税务管辖区的关系的任何证明、识别或其他要求，而税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求该等申索或遵守作为减免该等税款的条件；或

•

如果或有资本证券的实益所有人或最终有权获得或有权获得或有权益的人是或有资本证券的持有人，则不会根据前述一点征税或将其排除在外。

每当我们在本招股说明书及任何招股说明书中提及支付任何系列或有资本证券的任何利息或与之有关的任何利息时，我们的意思是指包括支付或有资本额外金额，但在上下文中，或有资本额外金额是、曾经或将会支付的。但是，为免生疑问，任何利息支付的限制和限制应适用于任何或有资本附加金额作必要的变通.

为免生疑问，除非相关招股说明书附录另有规定，否则吾等或任何支付代理人就或有资本证券支付的任何款项将在扣除任何FATCA预扣税后净额支付，吾等或任何支付代理人均不会因任何FATCA预扣税而被要求支付或有资本额外款项。

除非相关招股说明书附录另有规定，任何付款代理人均有权扣除或扣留其根据或有资本证券及或有资本证券契约根据任何适用法律或因任何适用法律而作出的任何付款。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应

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将扣除或扣缴的金额报告有关当局。在所有情况下，付款代理人均无义务根据适用法律扣除或扣留任何款项 。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给或有资本担保持有人，我们不会就此类扣除或扣留向或有资本支付额外金额，除非本款中的条款另有明确规定。

救赎

任何系列或有资本证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在某些情况发生时(包括但不限于某些税收或监管事件的发生)，都将在相关的招股说明书补充资料中阐述。

招股说明书附录还将具体说明我们需要发出的通知、我们 将支付的价格和任何溢价，以及我们可以赎回或有资本证券的日期。任何赎回或有资本证券的通知将说明：

•

确定的赎回日期；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的或有资本证券的金额；

•

赎回价格；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并应支付给每一份待赎回的或有资本证券，如适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

•

每个持有人可以获得赎回价格付款的一个或多个地点；以及

•

与或有资本证券有关的一个或多个CUSIP编号(如有)。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的或有资本证券。

任何可选的或有资本证券赎回也将受制于下文《或有资本证券赎回通知》和《或有资本证券赎回条件》中描述的条款。

因税务原因而赎回。除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们可以选择在任何时间向持有人发出不少于十五(15)天但不超过六十(60)天的通知(或相关招股说明书附录中规定的较短或较长的通知期)，全部但不部分地赎回任何系列的或有资本证券，赎回价格相当于持有人将赎回的或有资本证券本金的100%，连同任何应计但未付的利息(不包括根据上述取消利息条款取消或视为取消的任何利息)至(但不包括)指定的赎回日期，如果我们确定由于征税管辖区(包括相关征税管辖区作为缔约方的任何条约)的法律或法规的变更，或这些法律或法规的正式适用的变更，包括任何法院或仲裁庭的裁决，于相关系列或有资本证券发行日或之后生效(或自S承担吾等责任之日起或之后生效)，(I)吾等将或被要求向持有人支付或有资本额外金额；(Ii)在计算吾等的税务负债时，吾等将无权就有关或有资本证券系列的任何付款申请扣除，否则有关扣除的价值将会大幅减少；。(Iii)由于有关的或有资本证券系列正在发行，吾等将不能将亏损或扣除抵销本公司的利润或收益，或利润或收益被亏损或收益抵销，而该等公司是或将会为适用的英国税务目的(不论在本集团之下)而归入该等公司。

-39-

(Br)在有关或有资本证券系列的本金减记或有关或有资本证券系列转换为 转换股份的情况下，我们 将来必须考虑应税抵免；或(V)出于英国税务目的，相关系列或有资本证券或其任何部分将被视为衍生品或嵌入衍生品(税法或法规的每次变更或其正式应用，就本或有资本证券部分的描述而言，是税务事件)，但在每个税务事件的情况下，税务事件的后果不能通过我们采取我们可用的合理措施来避免。

在每种情况下，除非相关招股说明书附录另有规定，否则在吾等发出赎回通知前，吾等须向受托人递交由吾等选择的具有认可地位的独立大律师的意见，以确认吾等有权行使赎回权利。任何因税务事件而赎回的债务证券也将受下述条款的约束：债务证券的赎回通知和债务证券的赎回条件。

关于赎回或有资本证券的通知

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何或有资本证券的赎回均应 通过DTC或相关结算系统(S)向该等或有资本证券持有人发出不少于十五(15)天或不超过六十(60)天的提前通知(除非适用的招股说明书附录中规定了较短或较长的期限) (或者，如果或有资本证券是以最终形式持有的，按或有资本证券登记册上所示持有人的地址向持有人发出)(该通知不得撤回，除非 以下各段所述及相关招股说明书附录所述的有限情况除外)，指明吾等选择赎回相关系列或有资本证券及赎回日期。DTC向参与机构以及该等参与者向相关系列或有资本证券的实益权益持有人发出的通知，将根据他们之间的安排而发出，并可能受法律或法规的要求所规限。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如吾等已选择赎回某一特定系列或有资本证券，但于适用赎回日期未能就相关赎回付款满足有关该系列的偿付能力条件，则有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，赎回金额将不会到期及支付。吾等将于适用的赎回日期前或(视属何情况而定)于适用的赎回日期后，在切实可行的范围内尽快通知相关或有资本证券持有人及受托人任何该等撤销，惟未能发出该等通知不会对任何该等撤销的效力造成任何影响或以其他方式使该等撤销无效。此外，如吾等已选择赎回或有资本证券，但在就该等赎回支付赎回金额前，相关系列或有资本证券发生资本充足性触发事件，相关赎回通知将自动撤销，且不具效力和效力，赎回金额将不会到期及支付，并将就相关系列或有资本证券进行自动转换或自动减记(视情况适用而定)。

如吾等已选择赎回某一特定的 系列或有资本证券，但在就该等赎回支付赎回金额之前，有关的英国决议机构就该系列或有资本证券行使其英国自救权力，有关的赎回通知将自动撤销，且不具效力及效力，赎回金额将不会到期及须予支付。

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或有资本证券赎回的条件

尽管有任何其他规定，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等只可在或有资本证券到期日(如有)前赎回或有资本证券(并向或有资本证券持有人发出有关通知)，前提是吾等已就赎回或有资本证券取得PRA及/或有关英国决议当局(在任何一种情况下， ，如资本规例当时要求该同意)的事先同意。此外，任何系列或有资本证券的任何赎回均应受以下与或有资本证券赎回和回购相关的附加条件的约束。

回购或有资本证券的条件

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等或本集团任何成员公司可 根据资本规则在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还或有资本证券，并须事先征得PRA及/或有关英国决议当局的同意(在任何情况下，如资本规则当时规定须取得该同意)及适用的法律及法规。此外，任何或有资本证券的回购应遵守以下与或有资本证券的赎回和回购有关的附加条件。

除在证券交易业务的正常过程中购买外，我们将把我们为自己的账户实益购买的任何系列的或有资本证券视为已注销，不再发行和未偿还。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则您无权要求我们回购或有资本证券。此类或有资本证券将在赎回日停止计息，即使您没有 收取您的钱。

关于赎回和回购或有资本证券的附加条件

特定系列或有资本证券的任何赎回或回购应符合以下条件：

(A)符合下列第(1)或(2)项中适用于此类或有资本证券的条件之一，且在资本条例当时要求的范围内：

(1)

在赎回或回购或有资本证券之前或同时，我们将此类或有资本证券替换为具有同等或更高质量的自有基金工具，其条款为我们可持续的收入能力；或

(2)

我们已向PRA证明，在赎回或回购之后，我们的自有资金和合格债务将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU(经PRA不时修订)的相关要求，超出PRA认为必要的幅度。

(B)在发行或有资本证券之日起五年前赎回或回购某一特定系列或有资本证券的情况下，在符合《资本条例》当时规定的范围内，满足下列第(1)、(2)、(3)或(4)项条件之一：

(1)

如果赎回是由于相关或有资本证券的监管分类发生变化而发生的，并且已经或可能导致它们被排除在自有基金之外或被重新归类为质量较低的自有基金(I)PRA认为这种变化是充分确定的，以及(Ii)我们向PRA证明并使PRA满意地 在或有资本证券发行时无法合理地预见这种监管重新归类；或

(2)

对于因税务事件发生而发生的赎回，我们向PRA证明并使其满意 该税务事件是重大的，在相关或有资本证券发行时不可合理预见；或

-41-

(3)

在赎回或回购相关或有资本证券之前或同时，我们 将该等或有资本证券替换为质量相同或更高的自有基金工具，其条款对我们的收入能力是可持续的，并且PRA已允许采取该行动，其依据是，从审慎的角度来看，这将是有益的，且在特殊情况下是合理的；或

(4)

有关或有资本证券回购作做市用途。

尽管有上述条件，倘若在赎回或购回任何该等证券时，资本规例准许在符合上述一项或多项替代或附加先决条件后才可赎回或购回某一特定系列或有资本证券，吾等将遵守该等 其他及/或(视情况而定)附加先决条件(S)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经或有资本证券持有人同意的情况下，对或有资本证券契约作出若干修改及修订，以适用于每一系列或有资本证券。吾等可在持有人(S)同意下作出其他修改或修订，修改或修订所影响的或有资本证券公司项下未发行系列或有资本证券本金总额不少于662/3%。但是，未经每个受影响的或有资本证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，从而：

•

更改任何或有资本证券的本金金额或任何溢价或利率。

•

更改我们或任何继承人向或有资本支付额外金额的义务(如果有)；

•

变更付款地点或者付款币种；

•

损害就任何到期和应付款项的强制执行提起诉讼的权利，但以此种权利存在为限；

•

降低修改或修订或有资本证券契约或放弃遵守或有资本证券契约和任何过去或有资本强制执行事件所需的系列未偿还或有资本证券本金总额的百分比；

•

改变我们在或有资本证券契约中指定的地点和目的维持办事处或代理机构的义务；

•

修改附属条款(如果有的话)，或修改我们关于到期和按时支付或有资本证券到期和应付金额的义务的条款和条件，在任何一种情况下，以对持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有资本证券契约中有关放弃任何过去或有资本强制执行事件或契诺的规定，除非另有规定。

此外，除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列或有资本证券的任何条款和条件的任何变更，包括与该等或有资本证券的从属或赎回条款有关的修改，只能根据PRA的规则和要求以及在不时适用的范围内作出。

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或有资本强制执行事件和补救措施

清盘

除非有关招股章程补充文件另有规定，否则倘或有资本清盘事件 于资本清盘触发事件发生前发生，则或有资本证券的未偿还本金额及（倘适用招股章程补充文件规定于或有资本监管事件后取消利息 ）应计利息（如适用）将即时到期及应付，惟须遵守上文“或有资本证券的评级”项下所述的从属条文，而受托人、相关或有资本证券持有人或任何其他人士无需采取任何进一步行动。”“—

为免生疑问，作为或有资本证券的本金额，以及在上述情况下的应计利息（如适用）将于资本清盘触发事件发生前发生或有资本清盘事件时立即到期应付，受托人或相关或有资本证券的 持有人均无需申报此类本金金额和应计利息（如适用）到期应付。

在“下列情况下，将产生与或有资本证券有关的或有资本清盘事件 ：（i）英格兰有管辖权的”法院（或我们可能成立的其他司法管辖区）对我们的清盘作出命令，而在作出该命令后的 三十（30）天内，上诉没有成功，（ii）我们的股东通过一项有效的清盘决议（除上述（i）或（ii）项情况外，根据或与不涉及破产或无力偿债的重组、合并或兼并计划有关）或（iii）在发行人委任管理人后，管理人发出通知，表示其拟宣派及分派股息。为免生疑问，并根据“利息注销”“或有资本监管事件后利息注销”（如适用）所述，如果该利息 已被注销或被视为注销（在每种情况下，全部或部分）（如上文“利息注销”所述），则无需支付任何利息。

不付款

如果我们未能支付相关 或有资本证券项下到期应付的任何款项，且该等未能支付持续十四（14）天，则受托人可向我们发出书面通知。如果在发出此类通知后的十四（14）天内，违约行为继续 且未得到纠正或豁免（“或有资本不支付事件”），则受托人可自行决定在英格兰（或我们可能成立的其他 司法管辖区）（但不是其他地方）提起诉讼，以进行我们的清盘和/或在我们的清盘中举证和/或在我们的清算或管理中提出索赔，而无需向我们发出进一步通知。为避免疑问，并根据“利息取消”“或有资本监管事件后利息取消”“（如适用）”中的规定，如果任何系列或有资本证券的利息已被取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分），则任何系列或有资本证券的利息均不到期应付，如上文“利息取消”中所述。 因此，在此类情况下，不会发生或被视为发生此类或有资本证券项下的付款违约。

对违反义务的有限补救(不付款除外)

除了上述规定的不付款补救措施外，受托人可以在不另行通知的情况下， 对我们提起受托人认为合适的诉讼，以强制执行任何条款，根据相关或有资本证券或或有资本证券契约对我们有约束力的义务或条件（发行人根据或有资本证券或或有资本证券契约承担的或由此产生的任何付款义务除外，包括但不限于，任何本金或利息的支付，包括或有资本附加金额） （此类义务，或“有资本履约义务”）;只要受托人（代表该等或有资本证券的持有人行事）且该等或有资本证券的持有人不得 强制执行，且无权强制执行或以其他方式主张，在该等法律程序中作出的针对我们的任何判决或其他裁决，

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我们支付的款项，无论是通过损害赔偿金或其他方式（或有资本货币判决），除非在我们的清盘中证明此类或有资本货币判决和/或在我们的管理中主张此类或有资本货币判决。通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人承认并同意，该持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人（代表或有资本证券持有人行事）强制执行或以其他方式申索，针对我们违反或有资本履约义务的或有资本货币判决 ，除非通过在我们的清盘中证明此类或有资本货币判断和/或通过在我们的管理中主张此类或有资本 货币判断。

没有其他补救办法

除了在本文件的或有资本强制执行事件和补救措施下指定的有限补救措施外，受托人(代表或有资本证券持有人行事)或或有资本证券持有人将不会获得任何针对我们的补救措施，无论是追回因或有资本证券或根据或有资本证券公司而欠下的款项，或因吾等违反吾等根据或有资本证券条款或根据或有资本证券公司或根据或有资本证券公司而承担的任何义务；然而，上述限制不适用于我们支付受托人(包括受托人律师的费用和开支)和赔偿受托人的义务，受托人将收取的资金用于首先支付其费用和开支的权利不受或有资本证券契约中规定的从属条款及其任何补充契约中的从属条款的约束。

《信托契约法》补救措施

尽管上文所述的《或有资本强制执行事件和补救办法》规定了补救措施的限制， (1)受托人将拥有根据《信托契约法》就或有资本证券持有人根据或有资本证券契约的规定所享有的权利所需授权的权力，以及(2)在没有S同意的情况下，不得损害或有资本证券持有人根据《信托契约法》起诉或有资本证券持有人就相关或有资本证券提出诉讼的权利；但就上述第(1)及(2)项而言，与或有资本证券有关或因此而产生的任何付款，包括根据《信托契约法》就或有资本证券强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均须受或有资本证券契约及其任何补充契约所载附属条款的约束。

根据或有资本证券契约的条款，自动转换、自动减记(以及在任何一种情况下，与特定系列或或有资本证券契约有关的利息和任何其他金额的相关取消或在该特定系列或或有资本证券契约下产生的利息和任何其他款额的取消)或有关英国决议当局就或有资本证券行使的英国自救权力，均不属或有资本强制执行事件。

受托人的职责

如果在任何一系列或有资本证券项下发生或有资本强制执行事件，受托人应行使或有资本证券公司赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的那样。为此目的，或有资本强制执行事件应在以下情况下发生：(I)在资本充足率触发事件发生之前发生的或有资本清盘事件；(Ii)或有资本未支付事件发生时；或(Iii)吾等违反(A)或有资本履行义务或(B)如果适用的招股说明书补充条款规定或有利息取消时。

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资本监管事项适用，在有关或有资本证券系列的每个 案例中，在或有资本监管事项之后的利息注销项下所载的承诺。持有一系列未偿还或有资本证券本金总额的多数的持有人可以放弃前一句第(Iii)(A)款规定的过去或有资本强制执行事件，但不得放弃前一句第(I)、(Ii)和(Iii)(B)款规定的任何过去或有资本强制执行事件。

如果任何系列或有资本证券发生并继续发生或有资本强制执行事件，受托人将没有义务按照该系列或有资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供受托人在其全权酌情决定权下满意的担保或赔偿。 一系列未偿还或有资本证券本金总额的多数持有人有权指示时间，以受托人名义和代表受托人进行任何法律程序的方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列或有资本证券行使受托人所获的任何信托或权力。然而，该指示(A)不得与任何法律规则或或有资本证券契约相冲突，(B)不得对没有参与该指示的该系列或有资本证券的持有人造成不公正的损害，如(A)或(B)由受托人全权酌情决定 。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列或有资本证券或有资本强制执行事件发生后九十(90)天内，向受影响系列或有资本证券的每一受影响持有人发出受托人所知的或有资本强制执行事件的通知，除非或有资本强制执行事件已被治愈或放弃。 然而，如果受托人负责官员的信托委员会真诚地决定不发出通知符合持有人的利益，受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守或有资本证券契约项下的所有条件和契诺。

对诉讼的限制

或有资本证券持有人在绕过受托人自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他措施以执行其与或有资本证券有关的权利或保护其利益之前，必须具备下列条件：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知或有资本强制执行事件已经发生，并且 仍未治愈，具体说明此类违约，并说明该通知是或有资本证券契约项下的违约通知。

•

持有相关系列所有未偿还或有资本证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因或有资本强制执行事件采取行动，并且持有人必须向受托人提供完全酌情令受托人满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该请求而产生的费用、费用和其他债务。

•

受托人不得在收到上述通知和提出担保或赔偿后六十(60)天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还或有资本证券的多数人发出的本金不一致的指示。

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街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃任何过去的或有资本强制执行事件，如下文《关于债务证券和或有资本的某些规定的说明》《证券法律所有权；证券形式》中所述。

资产的合并、合并和出售；假设

吾等可在未经任何或有资本证券持有人同意的情况下，合并或合并、并入或转让，或将吾等的资产实质上作为整体出租予适用或有资本证券契约所指明的任何人士。然而，通过任何合并、合并或合并而形成的任何继承人，或我们资产的任何受让人或承租人，必须承担我们对或有资本证券和或有资本证券契约(如果有)的义务，并必须满足许多其他条件。

在适用法律及法规的规限下(如当时及在资本规例要求的范围内，包括获得PRA及/或相关英国决议机构的事先同意)，吾等的任何全资附属公司均可无须任何持有人同意而承担吾等在任何系列或有资本证券项下的责任(如有)。然而，我们必须 不可撤销地担保子公司在该系列或有资本证券下的义务(基本上按照上文或有资本证券排名中所述的从属方式)。如果我们这样做了，我们在该系列或有资本证券和适用的或有资本证券契约下的所有直接债务应立即解除。除非相关招股说明书附录另有规定，否则本系列或有资本证券项下的任何 或有资本附加金额将就继承人实体所在司法管辖区征收的税款而支付，而不是由英国征税司法管辖区 征税司法管辖区征收的税款而支付，但例外情况与适用于就英国税务管辖区征收的税款支付或有资本附加额的义务相同。但是，如果我们根据本担保付款，我们还将被要求向或有资本支付与税收相关的额外金额(受制于上文《或有资本附加金额的支付》一节所述的例外情况)。英国税务司法管辖区因该担保付款而征收的税款。

承担吾等责任的附属公司亦有权在上述赎回条款所述的情况下赎回 相关系列的或有资本证券，只要更改或修订发生在附属公司承担吾等责任之日之后，有关更改或修订或假定公司的法律或法规(包括任何条约)的正式适用发生更改或修订。此类替换只能按照PRA的规则和要求进行，并在不时适用的范围内进行。

美国国税局可能会认为承担上述义务是将现有或有资本证券交换为新的或有资本证券，从而确认应纳税损益，并可能产生其他不利的税收后果。投资者应咨询他们的税务顾问，了解此类假设的税务后果。

治国理政法

除非适用的招股说明书附录另有规定，或有资本证券及或有资本证券契约 将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但如或有资本证券契约所述，附属条款及任何有关放弃每系列或有资本证券抵销的适用条文及或有资本证券契约中的相关条文将受英国法律管辖及按英国法律解释。

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通告

有关或有资本证券的通知将有效：

•

关于全球或有资本证券，如按照此类全球或有资本证券的托管人的适用程序提供；或

•

如果注册或有资本证券受到影响，如果以书面形式提供，并按照适用的或有资本证券契约的规定邮寄给每个注册持有人 。

对于代表任何系列或有资本证券的全球或有资本证券，有关该系列的所有通知的副本将送交该全球或有资本证券的保管人。

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将通过其伦敦分行成为或有资本证券契约的受托人。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果或有资本证券契约项下发生或有资本强制执行事件，它可以向我们强制执行持有人的权利；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将或有资本证券转让给新买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中维护存款账户，并与受托人进行其他银行交易。

同意送达

或有资本证券契约规定，我们不可撤销地指定巴克莱银行有限公司(纽约分行)(纽约分行)，745第七大道，纽约10019，注意：一般法律顾问作为我们的授权代理，在因或有资本证券契约或或有资本证券在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何诉讼程序中 ，我们不可撤销地服从这些法院的管辖权 。

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普通股的说明

巴克莱公司只发行登记形式的普通股，受英格兰和威尔士法律的管辖。巴克莱公司股东于2023年5月3日通过普通决议案，就任何自动转换为巴克莱公司普通股或兑换为巴克莱公司普通股的证券发行发行高达8.25亿GB的新股，以增加股本，授权将于将于2024年举行的巴克莱公司S年度股东大会结束时和2024年6月30日营业时间结束时较早的时间到期，除非另有决议延长或通过 。

我们的公司章程(章程)包含如下规定：

分红

在细则及适用法例条文的规限下，巴克莱公司可于任何股东大会上以普通决议案宣布派发普通股股息，但该等股息不得超过巴克莱公司董事会建议的数额。董事会亦可宣布及支付中期或末期股息，前提是我们的可分配储备显示派息是合理的。

董事会可就任何股份支付的所有未认领股息投资或以其他方式为巴克莱公司的利益而使用，直至认领为止。如果在宣布或到期支付股息12年后仍未领取股息，股息将被没收并归还给我们。

对于(A)6.278%非累积可赎回美元优先股系列1和 (B)我们的子公司巴克莱银行有限公司发行的4.75%非累积可赎回欧元优先股，如果巴克莱银行在股息支付日没有就这些优先股宣布和支付任何股息(或者如果巴克莱银行宣布股息但没有支付股息或全额拨备股息)，我们可能不会就我们的普通股或其他股本宣布或支付股息，或赎回、购买、减少或以其他方式收购我们的任何股本(或为赎回、购买或以其他方式收购股本而预留任何款项或建立任何偿债基金)，直至(A)巴克莱银行下一次宣布并全额支付该等优先股股息的股息支付日期和(B)所有该等优先股全部赎回或由巴克莱银行S账户购买的日期或截止日期(以较早者为准)。

巴克莱公司设立了由Equiniti Limited管理的股息再投资计划，在某些条件下，符合条件的股东可以选择接受巴克莱公司发行的入账列为全额支付的新普通股，而不是现金股息。

投票

出席或代表(包括委派代表)出席巴克莱任何股东大会并有权投票的每名成员，在举手表决时有一票，除非要求以投票方式表决(但在电子平台上主持的混合会议和同时在特定地点举行的混合会议上的投票应以投票方式决定)。就实际会议而言，如果某人亲自出席股东大会，或者就混合会议而言，如果此人亲自出席或通过电子平台出席，则该人被视为出席股东大会。举手表决时，出席或由代表出席并有权投票的每名成员有一票，但如果不同成员指示他/她投票赞成和反对该决议，或一名成员向一个方向投票，而另一名成员允许代表酌情决定如何投票，则代表将有一票赞成和一票反对。在投票表决中，每名出席或被代表出席并有权投票的成员，每持有一股股份可投一票。在联名持有人的情况下，只可计算优先持有人(由股份登记册上的次序决定)或其代表的投票。如就某成员S所持股份而言，任何应付款项仍未支付，则除非董事会另有决定，否则该成员无权就该股份投票或行使与巴克莱PLC会议有关的任何其他权利。

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如果任何成员或任何其他似乎对该成员持有的我们的任何普通股 感兴趣的人根据英国《2006年公司法》(《公司法》)第793条收到通知，但没有向我们提供通知中所要求的信息，则(除非董事会另有决定，且 符合适用法律)(I)该成员无权出席巴克莱PLC关于违约股份的任何会议或在会议上投票，以及(Ii)如果该成员的违约股份占相关类别已发行股份的0.25%或以上(不包括以金库持有的任何股份)，则就该等股份应付的股息或其他款项将由吾等保留，而该等股份的任何转让均不得登记(除某些指定的转让外， 除外)。这些制裁在我们收到所要求的信息七天后停止生效，或者当我们被通知所有相关股票的例外转让已经发生时，或者 董事会以其他方式确定的情况。

根据英国《公司治理守则》，所有不会退休的董事都必须由股东进行年度重新选举。

转账

普通股可以凭证形式持有，也可以非凭证形式持有。持有证书的普通股应以董事会批准的任何一般或其他形式以书面转让，并由转让人或其代表签立。未经证明的普通股的转让应根据修订后的《公司法》和《2001年无证明证券条例》进行。

董事会没有义务登记转让部分缴足普通股，或在特殊情况下经英国金融市场行为监管局(FCA)批准的全额缴足股份。董事会亦可拒绝登记凭证普通股转让文书，除非(I)该文书已加盖适当印花及存放于指定地点，并附有 股票(S)及秘书为证明转让权利而合理需要的其他证据；(Ii)该文书只涉及一类股份；及(Iii)该文书以单一承让人或不超过四名 承让人为受益人(股东的遗嘱执行人或受托人除外)。

救赎

在适用法律及其他股东权利的规限下，任何股份均可按吾等的选择权或该等股份持有人的 选择权可赎回的条款发行。董事会获授权根据章程细则决定赎回任何该等股份的条款、条件及方式。

催缴资本金

董事会可就股东股份未支付的任何款项作出 催缴。被催缴的人仍然负有法律责任，即使催缴所涉及的股份已经转让。任何未缴款项 将按董事会厘定的利率(年利率不超过20%)收取利息。

如股东未能全数支付任何催缴股款(在董事会发出通知 后)，该等股份(包括任何已宣派但尚未支付的股息)可由董事会决议没收，并将成为巴克莱公司的财产。没收 不应免除前成员应支付的款项(这笔款项可能会继续产生利息)。

巴克莱公司还对我们所有部分缴足的股份有留置权，以支付或催缴该股份的所有款项，并对一名成员欠巴克莱公司的债务和债务拥有留置权。如果在董事会发出要求支付 的通知后，作为留置权标的的任何款项仍未支付，我们可能会出售该等股份。

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权利的变更

在公司法的规限下，任何类别股份所附权利可经该类别股份已发行股份面值至少75%的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的该类别股份)，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。

股份权利(除非该等股份所附权利有明文规定者除外)不得因增设与股份同等地位的股份而被视为改变。

清盘

在巴克莱公司的清盘中(无论是自动清盘还是法院清盘)，清盘人在获得法律规定的任何批准后，可将巴克莱公司的全部或任何部分资产以实物形式分配给成员，无论该资产是由一种财产还是不同类型的财产组成，并将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员受益，由他/她在获得同样批准的情况下决定。为此目的，清盘人可为一类或多类财产设定他/她认为公允的价值，并可根据该估值的基础和根据成员当时的现有权利决定如何在成员或成员类之间进行分割。但是，未经成员同意，清算人不得向成员分配与所有者有债务或潜在债务有关的资产。

-50-

关于债务证券和或有资本证券的若干规定说明

在招股说明书的这一部分，证券一词是指高级债务证券、注明日期的次级债务证券和或有资本证券。

法定所有权；证券形式

街道名称和其他间接持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者通常不会被我们确认为证券的合法持有人。这就是所谓的街头持股。

相反，我们将只识别银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者应向投资者自己的中介机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

投资者是否以及如何指示其将投资者登记在投资者自己名下的证券发送给投资者，以便投资者可以成为以下所述的登记持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发 持有人采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

登记持有人。我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有证券的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的 付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街头品牌客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文《合法所有权；证券形式和其他间接持有人》一节所述。如果我们以全球证券的形式发行证券，最终受益所有人只能是间接持有人。

我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，或以该金融机构的指定人的名称注册。此外，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他注册持有人的名下，除非发生第#节所述的特殊情况 全球证券将被终止。作为全球证券的唯一登记持有人(直接或通过其指定人)行事的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人都必须借助于经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪商、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列证券将仅以全球证券的形式发行。

-51-

在本节的其余部分中，持有人指的是登记持有人，而不是街名或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读题为“合法所有权；证券形式”的小节；街道名称和其他间接持有人。

付款和付款代理商。我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列出的登记持有人支付利息(如果有)，即使登记持有人不再拥有利息到期日的抵押品。该特定日期通常是利息到期日的前一个工作日，称为常规记录日期，并在适用的招股说明书附录中说明。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则本行将向受托人在纽约市的公司信托办事处支付该证券的利息(如有)、本金和任何其他到期款项。证券持有人必须作出安排，在该办事处领取或电汇他们的付款。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人 ，以了解他们将如何收到付款的信息。

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用的受托人S公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须将任何特定证券 系列的支付代理变更通知受托人。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球证券的形式发行的证券的投资者应注意：

•

他们不能以自己的名义注册证券；

•

他们在证券方面的利益不能获得实物证明；

•

他们将是街道名称持有人，必须向自己的银行或经纪人支付证券款项，并 保护其与证券相关的合法权利，如上文第3部分所述：合法所有权；证券形式；街道名称和其他间接持有人；

•

他们可能无法将证券权益出售给法律要求其以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构；

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与其在全球安全中的利益有关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局证券将终止，其权益将交换为代表证券的实体证书 。交易完成后，投资者可以选择直接持有证券还是以街头名义持有证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在全球 证券中的权益转移到自己的名下，

-52-

注册持有人。证券的街道名称投资者和登记持有人的权利已在上文标题为“证券的法定所有权”、“证券的形式”、“街道名称和其他间接持有人”、“登记持有人”的章节中进行了描述。”

终止全局 证券的特殊情况包括：

•

当(X)托管机构已通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构或 (Y)已不再是根据《交易法》登记的结算机构时；

•

与相关全球证券有关的高级清盘事件、注明日期的从属清盘事件或或有资本清盘事件(视情况而定)已经发生并正在继续时；或

•

当我们选择并自行决定特定系列债务证券和/或或有资本证券的全球证券应以注册形式交换该系列的最终高级债务证券、最终日期次级债务证券和/或最终或有资本证券时。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始登记持有人的机构的名称。

-53-

清关和结算

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.和比利时布鲁塞尔的欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，并且将在付款交割的基础上清算和结算证券。

全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的提名人的名义登记，并接受其结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。

EUROCLEAR和Clearstream，卢森堡通过客户在其各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，如果证券是以注册形式向DTC存放的证券，则客户在托管机构的证券账户中又持有该等权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管理支付、转账、交换和与投资者对其持有的证券的权益有关的其他事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡 或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们、受托人、我们或它的任何代理人都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应该意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲清算银行及其参与者没有义务执行这些程序，并可能随时修改或终止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

-54-

结算系统

直接转矩

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

(1)

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

(2)

？纽约银行法所指的银行组织；

(3)

联邦储备系统的成员；

(4)

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

(5)

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证券实物移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司， 可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

与参与者有托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream，卢森堡

Clearstream， 卢森堡向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律成立为匿名银行，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会).

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点。这消除了证券实物移动的需要。

•

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

卢森堡Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

EuroClear是根据比利时法律注册成立的一家银行，并受比利时金融服务和市场管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

-55-

•

EuroClear为参与组织持有证券和证券入账权益，并通过电子记账变更此类参与者的账户或通过其他证券中介机构，促进欧洲结算参与者之间以及该等参与者与某些其他证券结算系统的参与者之间的证券交易的清算和结算。

•

欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷以及相关服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。证券发行的某些管理人或承销商，或参与此类发行的其他金融实体，可能是欧洲清算银行的参与者。

•

欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他持有证券入账权益的证券中介机构的账户，通过一个或多个介于其他证券中介机构和欧洲结算机构之间的证券中介机构，持有和转让证券的入账权益。

•

尽管欧洲结算系统同意以下规定的程序，以促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算参与者与其他证券结算系统参与者之间的证券转让，但它没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时修改或终止。

•

投资者选择通过欧洲结算公司或其他证券中介机构的账户购买任何证券，必须遵守此类中介机构在新发行证券结算方面的结算程序。通过欧洲结算账户支付而获得的证券将在结算日后的交易日的证券处理周期内记入各自的欧洲结算参与者的证券结算账户中，如果是在结算日之前。有关更多信息，请参考《新一期发行指南》。

•

投资者选择通过欧洲结算银行或其他证券中介机构的账户购买、持有或转让证券，必须遵守此类中介机构在证券二级市场交易结算方面的结算程序。欧洲清算银行不会监督或执行与所提供证券有关的任何转让限制。

•

作为欧洲结算系统参与者的投资者可以通过向欧洲结算账户入账的方式获得、持有或转让证券的权益。不是欧洲结算系统参与者的投资者可以通过记账的方式获得、持有或转移证券的权益到证券中介机构的账户，该证券中介机构通过在欧洲结算系统的账户持有证券的记账权益。

•

投资者通过在欧洲结算银行或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转让证券权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同条款。

•

根据比利时法律，在欧洲结算银行记录上持有证券的投资者，在存放在欧洲结算银行的证券可互换权益池中拥有共同财产权，其金额相当于记入其账户的证券利息金额。在欧洲结算银行破产的情况下，根据比利时法律，欧洲结算银行参与者有权退还其在欧洲结算银行账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算在存放的特定类型的证券中没有足够的权益，以支付所有参与者在欧洲结算的记录中记入此类证券权益的索赔，则所有在其欧洲结算账户中贷记的此类证券权益金额的参与者将拥有

-56-

根据比利时法律，他们有权按比例返还实际存入的证券的利息。

•

根据比利时法律，欧洲结算银行必须将任何证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)转给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

主要分布

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以全球形式发行证券，证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向 相关系统提交证券受理清算申请。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。

清关和结算程序--DTC

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

如果在结算日以美元付款，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免付款入账。

清算和结算程序：欧洲结算和清算流，卢森堡

我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的传统欧元债券的结算程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者的证券托管账户中，作为结算日的价值。它们将在结算日 免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

-57-

如果以美元支付，结算将在 当日资金中进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果以美元以外的货币付款，则必须在DTC参与者之间作出DTC系统之外的单独付款安排 。

欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于常规欧洲债券的登记证券形式的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。然后，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构收取有价证券或免费证券。

有关证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是在纽约进行结算的前一个 日。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理 当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲结算或卢森堡Clearstream发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许利用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将在一个工作日 产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的任何利息将从价值日期起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将 代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者将证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊的计时考虑

您应该知道，只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统 进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

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此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的交易 可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。

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税务方面的考虑

美国对债务证券的征税

本部分介绍拥有债务证券对美国联邦所得税的重大影响。只有当您在发行中获得债务证券，并出于纳税目的将债务证券作为资本资产持有时，它才适用于您。

本节不描述拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果。 拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中描述。

如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

免税组织；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

持有债务证券的人，作为跨境交易或出于税收目的的对冲或转换交易的一部分，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分；

•

以税收为目的购买或出售债务证券作为清仓出售一部分的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

作为合伙企业纳税的实体或其中的合伙人；

•

一名美国侨民；

•

在一个纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人；

•

银行；或

•

对替代最低税负有责任的人。

本节依据的是经修订的《守则》、其立法史、《守则》下现有和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些均在本条例生效之日生效，并以美利坚合众国和联合王国之间的《所得税公约》(《条约》)为依据。这些法律可能会更改，可能会追溯 。

本节仅涉及就美国联邦所得税而言被适当定性为债务的债务证券，并且自发行之日起到期时间为30年或更短。持有自发行日起到期超过30年的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的 招股说明书补充中讨论。此外，本节不涉及拥有可转换或可交换债务证券的美国联邦所得税后果;拥有可转换或可交换债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充中说明。本节也不涉及拥有无记名证券的美国联邦所得税后果。某些不记名证券的美国持有人可能需要遵守额外的 不利的美国联邦所得税规则。定期次级债务证券可能须遵守额外的美国联邦所得税规定，有关规定将于相关招股章程补充文件中讨论。本节不涉及美国。

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行使任何联合王国的联邦所得税后果相关英国的自救权力决议权。潜在的美国持有人应 就行使任何英国公司法所规定的权利对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。自救电源。

本节仅涉及美国联邦所得税的后果，而不涉及美国州、地方、非美国税法或净投资收入的医疗保险税或美国国内税收法第451（b）节规定的特殊时间规则所产生的后果。

您应就在您的特定情况下拥有和处置债务 证券的美国联邦、州和地方以及其他税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对拥有债务证券的美国持有者的影响。如果您是债务证券的受益所有者，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国持有者：

•

美国公民或美国居民；

•

国内公司；或

•

否则，应按债务证券的净收益计算缴纳美国联邦所得税。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的非美国持有者。

利息的支付

除非如下所述，贴现债务证券的利息不是合格的声明利息，每个利息都定义如下 原始发行贴现一般项下的定义，您将对债务证券的任何利息征税，不包括任何发行前应计利息，在您收到利息或应计利息时作为普通收入征税 ，具体取决于您的税务会计方法。如果这类付款是针对以美元以外的单一货币计价的债务担保(外币债务担保)，则使用税务会计现金收付法的美国持有者实现的利息收入将是基于收到之日的有效汇率的此类外币付款的美元价值 ，无论付款实际上是否兑换成美元。使用权责发生制会计方法进行纳税的美国持有人将在相关外币的债务担保上累计利息收入，并根据利息应计期间(或美国持有人S纳税年度内的一部分)有效的平均汇率，或按权责发生制美国持有人S选择，按应计期间最后一天(如果应计期间跨越一个以上纳税年度，则按应计期间内该纳税年度最后一天的汇率)的即期汇率将应计金额折算为美元。如果收据日期在应计期间最后一天的五个工作日内，则按收到之日的即期汇率计算。当选的美国持有者必须年复一年地将其一致地应用于所有债务工具，并且在未经美国国税局(IRS)同意的情况下，不得更改选举。出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到外币债务担保的利息付款时确认外币损益 如果收到付款之日生效的汇率与该利息收入以前应计的汇率不同，则应确认外币损益。可归因于发行前应计利息的金额 一般不包括在收入中，除非在美国持有人获得债务担保之日至第一个利息支付日期之间的期间内因汇率变化而产生的外币收益或损失 。这一外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对债务担保收到的利息收入的调整。

-61-

我们就债务证券支付的利息和原始发行贴现(或原始发行贴现)， 如果有，与债务证券(如下所述)相关的应计利息是来自美国以外来源的收入，受有关允许美国持有人获得外国税收抵免的规则的约束。 根据外国税收抵免规则，利息和原始发行贴现通常是被动电子收入，用于计算外国税收抵免。

原始发行折扣

常规。 如果您拥有的债务证券不是一年或一年以下的短期债务证券，如果S声明的债务证券到期赎回价格超过其发行价的金额超过最低金额，则视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。一般来说，债务证券S的发行价将是将发行中包括的大量债务证券 出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格。A债务证券S声明的到期赎回价格是指债务证券提供的、不属于合格声明利息的所有付款的总和。一般来说，如果债务证券的利息支付是债务证券的一系列声明利息中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的未偿还本金，则债务证券的利息支付是合格的声明利息。对于可变利率债务证券，有一些特殊规则，这些规则将在可变利率债务证券中讨论。

一般来说，如果您的债务证券到期时的声明赎回价格超过其发行价的金额少于其声明的到期赎回价格的1%乘以其到期的完整年数的四分之一，则您的债务证券不是贴现债务证券。如果超出的金额小于此金额，则您的 债务担保将具有最低保证金。如果您的债务担保具有最低OID，则您必须在收入中包括最低额度，因为债务担保的本金支付是在债务担保上进行的， 除非您选择了下面所述的选项，将所有利息视为原始发行贴现。您可以通过将您的债务总额乘以等于以下分数的分数来确定每笔此类付款的可包括金额 最低担保S de Minimis OID：

•

本金支付的金额除以：

•

所述债务担保本金金额。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须将OID包含在收入中，然后才能收到可归因于该收入的现金。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以计算您必须包含在收入中的OID金额，方法是将您持有的 贴现债务担保的每一天的OID相对于您的贴现债务担保的每日部分相加。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务担保选择任何长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且每次计划支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配到应计期间的OID金额：

•

将应计期间开始时您的贴现债务证券的调整发行价乘以您的债务证券到期时的收益率，然后

•

从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

-62-

您必须在 每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整的基础上确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您通过以下方式确定您的贴现债务证券：

•

在您的贴现债务证券发行价格中加上之前每个应计期的任何应计OID；然后

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含一个以上的应计期间，则当您确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须在该间隔结束时分配符合条件的声明利息的金额，包括在该间隔之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的声明利息，并根据它们的相对长度按比例分配给该间隔中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内每个应计 期间开始时将调整后的发行价增加任何在应计期间第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的规定利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期的长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配给初始 短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额等于以下差额：

•

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付； 和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

如果贴现债务证券也是外币债务证券，美国持有者应确定 每个应计期间的收入中可计入的美元金额为OID，方法是：(A)使用上述不变收益率法计算可分配给每个应计期间的外币OID金额，以及(B)按该应计期间内有效的平均汇率(或美国持有者纳税年度内的部分汇率)换算如此获得的外币金额，或，在美国持有人的选择中(如上文第 项下所述)，按应计期间最后一天的即期汇率(如果应计期间跨越一个以上的应计年度，则按应计期间内应纳税年度的最后一天)，或按收到之日的现汇汇率 ，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内。由于汇率可能会波动，同时也是外币债务证券的贴现债务证券的美国持有者在每个应计期内确认的OID收入可能不同于以美元计价的其他类似贴现债务证券的持有者。贴现债务担保的所有付款，除符合条件的规定利息付款外，通常首先被视为以前应计OID的付款，首先被归入最早应计的OID，然后被视为本金的付款。在收到可归因于OID 的金额(无论是与支付非合格声明利息或出售或注销贴现债务证券有关的金额)后，美国持有者将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到之日或贴现债务证券处置之日的有效汇率折算为美元)与应计金额之间的差额(使用适用于该先前 应计项目的汇率)。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于购买日期后在您的债务证券上应支付的所有 金额之和(合格声明利息除外)，但大于您的债务证券的调整后发行价格的金额，则超出调整后发行价格的 为收购溢价。如果您不选择下列选项以将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减少等于以下分数的分数 ：

•

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基准超出债务证券调整后的发行价 ；

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除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

可变利率债务证券。根据适用的财政部法规，浮动利率债务证券通常将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格的声明利息，并且此类债务证券不会仅仅因为它提供可变利率的利息而具有OID。如果符合可变利率债务工具资格的浮动利率债务证券是贴现债务 为了确定根据上述规则可分配给每个应计期间的OID金额，债务证券--S-到期收益率和合格声明利息--通常将按照债务证券发行时确定的固定利率在所有期间计息。如果浮动利率债务证券的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用其他规则。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，债务证券将受到管理或有支付义务的税收处理的特别规则的约束。

受或有事项影响的债务证券，包括可选赎回。如果您的债务担保为一个或多个意外事件发生时适用的一个或多个替代付款时间表提供了一个或多个替代付款时间表，而不是遥远的或附带的意外事件，则您的债务担保将受到意外事件的影响，无论此类意外事件与利息或本金的支付有关。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日，在以下情况下：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期起已知；以及

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金外，没有明显更有可能发生的单一付款计划，并且债务担保不受或有付款债务证券的其他规则约束，则您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。如果适用，这些 规则将在相关招股说明书附录中进行讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对该债务担保品进行付款，则：

•

对于我们可能行使的一项或多项期权，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权 或期权组合；

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。

如果您和我们 都持有上一句中所述的期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。您可以使用您的债务证券可以赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务证券条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，以此来确定您的债务证券的收益率。

如果意外情况，包括期权的行使，实际上发生或没有发生，与根据上述规则作出的假设相反，则除非您的债务担保的一部分是

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仅为了确定OID的金额和应计金额而偿还的债务，您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日，方法是将您的债务视为在情况发生变化之日已注销并重新发行，金额相当于您在该日期的债务证券S调整后的发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的 债务证券的所有应计利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益方法，并进行下述修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价调整，如下所述-以溢价、超额或收购溢价购买的债务证券。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益率方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本；

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期；以及

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有 可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对您在选择适用的纳税年度开始或之后持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择的是市场贴现债务证券，则您将被视为已做出下面在市场贴现项下讨论的选择，以包括您在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的具有市场贴现的所有债务工具的当前收入中的市场贴现 。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的选择权，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择权。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，则您不需要为美国联邦所得税而计提以下为本段目的特别定义的OID(一般情况下，您将被要求在收入中计入任何已声明的利息)。如果您是权责发生制纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或特定类型的传递实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求 以直线方式或恒定收益率法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您目前不需要也不选择将OID计入收入中，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益都将是普通收入，其范围为应计OID，除非您选择按恒定收益率法计提OID， 直至销售或报废之日。但是，如果您不是必需的，也不选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的不超过递延收入的借款利息 直到实现递延收入。

当您根据这些规则确定OID的金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券到期时的声明赎回价格。

或者，短期债务证券的美国持有者可以选择在当前基础上相对于短期债务证券累计收购折扣(如果有的话)。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于短期债务证券。收购折扣是短期债务担保S的超额部分

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到期日声明的赎回价格高于购买价格。收购折扣将被视为按比率累加，或在美国持有者选择的情况下，根据基于每日复利的恒定收益率方法 。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是市场折扣债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上文在原发行折扣下确定的发行价；以及

•

债务证券到期时的声明赎回价格或在贴现的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额分别等于或大于您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价格的1%的四分之一。 乘以债务证券到期的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，您通常需要将债务证券累计的任何OID添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期日声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格超过您为债务证券支付的价格的1%乘以债务证券到期的完整年数的四分之一，则超出的部分构成最低市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将您在到期或处置您的市场贴现债务时确认的任何收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您可以选择在您的债务证券的有效期内将市场折扣计入目前的收入中。当前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间的平均汇率(或美国持有人纳税年度内的部分汇率)折算为美元。如果您选择此选项，它 将适用于您在选择适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。如果您拥有市场贴现 债务证券且未选择此选项，则您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息的扣除额推迟到债务证券的 到期或处置时再扣除，金额不得超过您的债务证券的应计市场折扣。

如果您拥有市场贴现债务证券，则除非您选择使用恒定收益率方法累计市场贴现，否则市场贴现债务证券将以直线方式累计。外币债务证券的市场折扣将由持有该外币的美国持有者累积。 美国持有人就此类应计市场折扣可计入收益的金额将是应计金额的美元价值，通常按美国持有人处置债务证券之日的有效汇率计算。如果您选择此 ，它将仅适用于与其相关的债务证券，并且您不能撤销它。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入收入中。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金金额(或者，如果是贴现债务证券，则超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额的总和(符合条件的声明利息支付除外))，您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，您将根据您的债务证券的到期日收益率，在每个应计期内扣除您的债务证券利息所需计入您的收入中的金额，减去该应计期可分配的可摊销债券溢价金额。如果您选择 摊销保费，则必须按持有期间摊销的保费金额减少债务证券中的计税基准。

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如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从债务担保中获得的利息收入 ，则该超出部分首先被允许扣除您在之前应计期间的债务担保的收入中包括的利息范围，然后结转到您的下一个 应计期间。如果出售、注销或以其他方式处置您的债务证券的应计期间可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许 相当于该超额部分的普通扣除。

如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度开始时持有或此后获得的所有债务工具， 债务工具除外，其利息可从总收入中剔除，未经 美国国税局同意，您不得撤销该选择。另请参阅？原始发行贴现？将所有利息视为原始发行贴现。

对于外币债务证券的溢价，美国持有者应计算该外币溢价的摊销。可归因于某一期间的摊销扣减将减少该期间的利息支付，因此 将按美国持有者用于支付此类利息的汇率折算为美元。此类债务证券的摊销债券溢价将根据通过支付票据利息收回溢价的汇率与美国持有者获得债务证券当日的汇率之间的差额实现汇兑收益或损失。

对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当债务证券到期或由美国持有人处置时，债券溢价的金额将计入美国 持有人S的纳税基础。因此，不选择摊销此类溢价并持有债务证券至到期的美国持有者通常将被要求将 溢价视为到期资本损失。

债务证券的购买、出售和注销

您的债务担保的纳税基础通常是您的债务担保成本，调整方法为：

•

将以前包含在收入中的任何旧ID或市场折扣添加到您的债务证券；然后

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何 可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。

如果是外币债务担保，对美国持有者而言，此类债务担保的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。对于在既定证券市场交易的外币债务证券，现金基础美国持有人(如果选择权责发生制美国持有人)将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定此类债务证券成本的美元价值。以该外币计价的原始发行贴现、市场贴现和溢价对债务证券中的美国持有者课税基准的任何后续调整的金额将按照下述方式确定：—原发行折扣，？—市场折扣？和 ？—以上述溢价购买的债务证券。将美元兑换成外币并立即使用外币购买外币债务证券通常不会给美国持有者带来 应税收益或损失。

您一般会确认出售或注销债务证券的收益或损失等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者 在出售、交换或注销债务证券时收到美元以外的货币，变现金额通常为收到的此类外币的美元价值

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按处置或停用票据之日的有效汇率计算，以缴纳美国联邦所得税。如果外币债务证券在已建立的证券市场上交易，则为现金基础美国持有人，如果其选择，权责发生制美国持有人将通过在销售结算日以现货汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。权责发生制纳税人如果不选择在结算日使用即期汇率确定变现金额，将确认外币损益，其等同于根据出售、交换或报废之日生效的现汇汇率计算的收到金额的美元价值与结算日之间的差额。权责发生制美国持有者购买和出售在既定证券市场交易的外币债务证券的选择权必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

当您出售或注销您的债务证券时，您将确认资本收益或损失，但在上述范围内 ？？原始发行折扣？短期债务证券、？？市场折扣？或外币损益项下所述的范围除外。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有者的持有期超过一年。资本损失的扣除是有限制的。对于外国税收抵免限制而言，此类损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。

美国持有人在出售、交换或注销外币债务证券时确认的收益或损失一般将被视为 普通收入或损失，前提是该收益或损失可归因于持有人持有该债务证券期间汇率的变化。这笔外币收益或损失不会被视为债务证券利息收入的调整。这种外币收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

外币纸币及须申报的交易

参与可报告交易的美国持有者将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用情况并不完全清楚。如果与外币债务证券相关的外币汇兑损失在单个纳税年度内超过50,000美元(如果美国持有人是个人或信托)，则美国持有人可能被要求将其视为应报告的交易，如果美国持有人是个人或信托，则其他美国持有人的损失金额更高。如果就本规则而言，外币债务证券的收购、所有权或处置构成参与可报告交易 ，美国持有人将被要求向美国国税局披露其投资，目前采用的是表格8886。潜在购买者应咨询其税务顾问，了解本规则在外币债务证券的取得、所有权或处置方面的应用。

关于外国金融资产的信息

在纳税年度的最后一天或在纳税年度内的任何时候，指定外国金融资产的总价值超过50,000美元或75,000美元的个人美国持有者通常需要在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户为投资目的而持有，且不在金融机构开立的账户中持有：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)外国实体的权益。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩展到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在指定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。这个

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债务证券可能受这些规则的约束。敦促美国持有者就其债务证券所有权适用这一申报要求咨询他们的税务顾问。

其他债务证券

适用的招股说明书附录将讨论有关债务证券、可转换为巴克莱公司普通股的债务证券以及受或有支付义务规则约束的其他债务证券的任何特殊美国联邦所得税规则。任何讨论有关可转换为巴克莱公司普通股的债务证券的美国联邦所得税规则的招股说明书 附录也将讨论与此类普通股相关的美国联邦所得税规则。

非美国持有者

本小节介绍拥有和处置债务证券的非美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，您不是美国持有人，并且您不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排，则您是非美国持有人。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

债务利息证券。如果您是非美国持有者，则根据下面关于后备 预扣和FATCA的讨论，就债务证券向您支付的利息将不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税。但是，要获得这一豁免，非美国持有人 可能需要满足认证要求，如下所述-信息报告和备份扣留，以确定其不是美国持有人。

债务证券的处分。如果您是非美国持有者，则根据以下有关信息报告和备份预扣的讨论 ，您一般不会因出售、交换或报废您的债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

外国账户合规预扣税

某些非美国金融机构必须遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国会计持有人的信息报告要求或 认证要求，以避免被扣留某些款项。相应地，巴克莱公司和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并对未能遵守相关信息报告要求的特定持有人(或通过某些不合规的中介直接或间接持有债务证券)按30%的费率扣缴债务证券的全部或部分付款，如果这些付款被视为外国直通付款。在当前法规下，未定义外国直通付款一词，目前还不清楚债务证券的付款是否或在多大程度上可能需要缴纳这种预扣税。然而，美国国税局已表示，它不会对在这一问题的最终法规在美国联邦登记册上公布之日起两年前支付的任何外国直通付款征收预扣税。此外，这种预扣只适用于在实施该规则的最终法规提交给美国联邦登记册之日起至少六个月后发行的债务证券。

如果需要预扣，巴克莱公司将不需要就任何此类预扣金额支付任何额外的金额。非外国金融机构的债务证券的受益所有人一般有权退还扣留的任何此类款项，但这可能会带来重大的行政负担。美国持有者和非美国持有者被敦促就如何将这种预扣税适用于他们对债务证券的所有权咨询他们的税务顾问。

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信息报告和备份扣缴

一般来说，如果您是非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于支付 本金和利息，以及在美国境内债务证券的OID应计，以及向您支付在经纪商的美国办事处出售债务证券所得的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(在利息支付的情况下)被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付本金和利息时，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处进行的债务证券销售收益的支付，您通常还可以免除备份预扣和 信息报告要求，只要 (I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件 将付款视为支付给非美国人，或(Ii)你以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处出售债务担保所得收益的支付一般不受信息 报告或备用扣缴的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，也可能受到后备扣留)。

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的所得税义务的金额的退款。

英国对高级债务证券的征税

引言

以下是有关高级债务证券的绝对实益拥有人于本协议日期在英国预扣及其他税务考虑事项的摘要，此等人士为其高级债务证券的绝对实益拥有人，且非(A)出于英国税务目的而居住于英国，亦非(B)透过英国境内的任何分行、机构或常设机构持有与在英国进行的任何贸易或业务有关的证券。它是基于我们的英国律师Clifford Chance LLP的意见。本摘要仅涉及高级债务证券的绝对实益拥有人的地位，可能不适用于某些类别的人，如证券交易商。

摘要基于现行法律和S税务海关(税务海关总署)公布的惯例，该惯例可能对税务海关总署没有约束力，可能会发生变化，有时具有追溯效力。

以下是供参考的一般指南，应适当谨慎对待。它不是作为税务建议， 它不旨在描述可能与潜在购买者相关的所有税务考虑因素。如果你对自己的纳税状况有任何疑问，你应该咨询专业顾问。您应咨询您自己的税务顾问 有关在您的特定情况下收购、拥有和处置高级债务证券的后果，包括本条约的适用性和效力。您应该知道，任何特定的 系列高级债务证券的特定条款

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适用的招股说明书附录中指定的内容可能会影响该等高级债务证券的税务处理。此外，高级债务证券持有人应意识到，持有人居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区(以及本文提及的司法管辖区)的税收法规可能会影响高级债务证券投资的税收后果，包括对从高级债务证券获得的任何收入的影响。

本摘要假设高级债务证券不会被发行或转移到任何存托凭证系统。

利息的支付

就英国税务而言，如果高级债务证券的利息来源为英国，带有利息权的高级债务证券将构成《2007年所得税法》(ITA)第987条所指的报价欧洲债券，前提是就ITA第987条而言，它们是并继续在ITA第1005条所指的认可证券交易所上市，或获准在受监管的认可证券交易所(符合ITA第987条的含义)运营的多边交易设施上进行交易。就这些目的而言，纽约证交所是一家公认的证券交易所。如果高级债务证券是并继续按照与欧洲经济区(EEA)州普遍适用的规定相对应的条款在美国正式上市，并获准在纽约证券交易所的主要市场进行交易，则它们将被视为在纽约证券交易所上市。因此，我们或任何付款代理 (或由任何代收代理收到)就高级债务证券支付的利息可在没有扣缴或扣除英国所得税的情况下支付(或收取，视情况而定)，只要相关的高级债务证券在支付利息时已在认可证券交易所上市。

在上述豁免以外的所有情况下，高级债务证券的利息可能会在扣除英国所得税后按基本税率(目前为20%)支付。然而，如有关利息是支付于自发行日期起计到期日少于一年的高级债务证券，而该等利息并非根据一项或多项安排而发行，而该项安排的效力或意图是使该等高级债务证券成为总期限为一年或以上的借款的一部分，则上述扣缴或扣减将不适用。

在扣除英国所得税的情况下支付利息的，如果任何适用的双重征税条约有适当的规定，非英国居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

就高级债务证券支付的款项可通过直接评估缴纳英国税，即使此类付款是在没有预扣或扣除的情况下支付的。然而，就高级债务证券持有人而言，就英国税务而言，就高级债务证券支付的款项，如无预扣或扣减，一般不须缴交英国税，但前提是有关持有人并非透过分行或代理在英国经营贸易、专业或职业，或(就公司而言)在英国透过英国的任何常设机构在英国经营贸易或业务，而每宗个案均与收取利息或高级债务证券的归属有关。在这种情况下(受某些类别的代理人收取利息的豁免)，可以对联合王国的分支机构或机构或常设机构征收联合王国税。

以上提到的利息指的是英国税法所理解的利息。 上述陈述没有考虑任何其他法律下可能适用的或高级债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息或本金的定义。对于不构成利息或本金的高级债务证券的任何付款，持有人应就如何处理预扣税征求自己的专业意见

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