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附表14A信息
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
(修订编号          )
​ 由注册人☒提交 ​
​ 由注册人☐以外的一方提交 ​
​ 选中相应的框： ​
​ ☐ ​ ​ 初步委托书 ​
​ ☐ ​ ​ 保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) ​
​ ☒ ​ ​ 最终委托书 ​
​ ☐ ​ ​ 权威的附加材料 ​
​ ☐ ​ ​ 根据第240.14a-12条征求材料 ​
C.F.F.控股有限公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)​
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
​ 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： ​
​ ☒ ​ ​ 不需要任何费用 ​
​ ☐ ​ ​ 以前与初步材料一起支付的费用 ​
​ ☐ ​ ​
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lg_cfi-pn.jpg]
委托书
​
2024年年会
股东
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lg_cfi-pn.jpg]
2024年3月7日
致我们的股东：
我们荣幸地代表贵公司董事会(董事会)邀请您出席2024年4月18日(星期四)上午11点举行的CF Industries Holdings，Inc.2024年年度股东大会。中部时间。于股东周年大会上，股东将就随附的股东周年大会通告及委托书所载事项及任何其他适当提交股东周年大会的业务事项进行表决。无论您是否能够参加年会，我们鼓励您阅读随附的材料并提交您的委托书。
2023年业绩
Cf工业在2023年表现突出，反映了全球氮气行业状况对我们在北美的生产网络有利，以及整个业务持续强劲的执行力。全年普通股股东应占净收益为15亿美元，EBITDA(1)为27亿美元，调整后的EBITDA(1)28亿美元。运营净现金为28亿美元，自由现金流(2)为18亿美元。
年内，我们还推进了重要的战略举措。12月，我们完成了对Inciec Pivot Limited位于路易斯安那州瓦加曼的氨生产设施的收购。收购Waggaman将把北美最新、最节能的氨生产装置之一加入我们现有的网络，从而立即带来盈利增长。此外，我们在唐纳森维尔的绿色氨项目已于年底机械完成，投产活动正在进行中，而我们具有里程碑意义的碳捕获和封存(CCS)项目也在唐纳森维尔，继续走在2025年启动的轨道上。
清洁能源战略重点
这些举措代表着在支持CF Industries致力于使我们的生产网络脱碳并利用我们独特的能力加速世界向清洁能源过渡方面取得的切实进展。我们仍然对公司执行这一战略的能力非常有信心，我们相信这将带来重要的新的长期增长机会。
该公司氨生产网络的脱碳是这一战略的核心。与传统生产工艺不同，生产低碳或零碳足迹的氨使其能够用作一种清洁能源。这包括用作低碳化肥，以减少粮食生产的碳足迹，并使乙醇成为一种可持续的航空燃料。它还包括新的应用和需求来源，如发电和作为海运燃料。
2023年，董事会审查了路线图，以实现公司的目标，即到2030年将范围1二氧化碳当量排放强度降低25%(与2015年的基准相比)，并在2050年实现净零碳排放。我们相信，这些计划将使CF Industries长期处于低碳氨生产的前沿。
董事会和管理层共同致力于对清洁能源增长倡议采取有纪律的方法。虽然我们今天采取了实质性的措施来对我们现有的网络进行脱碳，但我们认为，继续评估新的低碳氨产能是很重要的，以确保它与全球需求的发展很好地匹配。欲了解更多有关公司在清洁能源方面的战略重点的信息，请参阅委托书摘要 - 我们的业务和战略部分。
 
目录
 
长期可持续发展
董事会仍然专注于所有可能影响我们的可持续性并长期增强公司实力的业务领域。这些措施包括内部努力，如脱碳倡议，优先考虑我们员工的健康和安全，以及努力促进公司内部的包容性、多样性和公平性(ID&E)。它们还包括外部努力，如利益相关者参与和支持我们的社区，包括启动CF Industries Foundation。鉴于这些努力对公司、股东和利益相关者至关重要，董事会对这些议题进行整体监督，并通过我们的环境可持续发展和社区委员会以及薪酬和管理发展委员会提供额外的监督和指导。
我们通过我们的年度ESG和可持续发展报告以及我们的年度ID&E报告来传达我们在这些领域和其他领域的表现，这些报告可在www.cfindustries.com上获得。在那里，您还可以访问我们符合GRI标准的全球报告倡议(GRI)指数、使用可持续发展会计准则委员会(SASB)框架的化学品行业可持续会计准则委员会(SASB)指数，以及使用气候相关财务披露特别工作组(TCFD)披露建议的索引。
论CF行业的治理
随附的委托书描述了CF Industries的公司治理政策和做法，这些政策和做法促进了董事会对公司业务战略和做法的监督。我们相信，董事会的领导结构以及董事的经验和多样性一直是、并将继续是我们成功的关键。我们最近在董事会增加了两名新成员，使我们的成员人数增加到13人。
•
2023年10月，苏·埃勒布施当选为董事会成员。Sue在氢气、工业气体和化学品方面拥有广泛的领导力、全球视野和深厚的专业知识。事实证明，在推进公司战略的过程中，她是董事会和管理层可以信赖的重要声音。
​
•
2024年2月，克里斯·博恩被任命为执行副总裁总裁兼首席运营官，并当选为董事会成员。克里斯在CF Industries工作了近15年，领导了大部分业务领域，并在制定公司的清洁能源战略方面发挥了重要作用。我们期待着他作为董事会成员将为CF Industries的成功做出更多贡献。
​
我们提名的13名董事候选人具有不同的资历和视角，拥有丰富的领导力和专业经验，这有助于董事会有效地监督战略和风险管理，并提供指导，使公司走向长期成功。在13名董事提名人中，有11人是独立的，其中包括我们的董事会主席和所有委员会主席和成员。自2017年以来，超过一半的董事会成员加入，董事会的组成大约54%是多样化的(性别或种族/族裔背景)。
光明的未来
执行我们的清洁能源战略以及我们在环境、社会和治理问题上加强活动的最终目标是创造长期的股东价值。我们通过投资于增长，同时通过季度股息支付(我们最近增加了两次，现在比2020年底高出67%)以及股票回购(包括我们目前30亿美元的授权)向股东返还多余现金来做到这一点。
我们强劲的财务业绩和奖励长期股东的承诺，使我们在总股东回报方面取得了优异的表现。我们的1年期、3年期、5年期、7年期和10年期超过了我们的同行，3年期、5年期和7年期超过了道琼斯美国商品化学品指数，3年期和7年期超过了S指数，5年期的回报率也差不多。
 
目录
 
我们相信，CF Industries处于有利地位，能够在这一记录的基础上再接再厉。CF Industries团队始终如一地提供业界领先的运营业绩。我们对脱碳的战略关注和对清洁能源增长倡议的有纪律的方法使我们处于低碳氨生产的前沿。综上所述，我们对公司的长期现金创造前景以及我们在未来几年继续创造重大股东价值的能力充满信心。
感谢您对CF Industries的持续信任。我们期待着在2024年4月18日举行的年度会议上讨论我们2023年的公司业绩以及我们对未来的战略和愿景。
真诚地
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_stephenjhagge-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_wanthonywill-pn.jpg]
 ​
​
史蒂芬·J·哈格
董事会主席
​ ​
W.安东尼将
总裁和首席执行官
​
​
(1)
息税折旧摊销前利润定义为普通股股东应占净收益加上利息支出 - 净额、所得税以及折旧和摊销。调整后的EBITDA是按附录A所示选定项目进行的EBITDA调整。有关EBITDA和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP计量的对账，请参阅附录A。
​
(2)
自由现金流被定义为经营活动减去资本支出和分配给非控制性权益的净现金。关于自由现金流与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅附录A。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lg_cfi-pn.jpg]
2375水景大道
伊利诺伊州诺斯布鲁克，邮编：60062
电话：847.405.2400
cfindustries.com
年度会议通知
股东
​ 日期和时间： ​ ​ 2024年4月18日星期四，中部时间上午11点 ​
​ 虚拟会议： ​ ​ 2024年股东周年大会(“年会”)将于Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024 ​
​ 业务项目： ​ ​ 在年会上，股东将被要求： ​
​ ​ ​ ​
1.
选举随附的委托书中提名的13名董事提名人；
​
 ​
​ ​ ​ ​
2.
审议并批准一项关于我们指定的执行干事薪酬的咨询决议(“薪酬发言权”)；
​
 ​
​ ​ ​ ​
3.
批准选择毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
4.
考虑在年度会议之前适当提出的任何其他事项。
​
 ​
​ 记录日期： ​ ​ 如果您在2024年2月23日营业结束时是本公司的股东，您可以在年度会议上投票。 ​
​ 会议详情： ​ ​ 如欲出席年会，并在年会期间投票和提交问题，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024并在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上输入16位控制编号。有关年度会议的其他信息，包括出席和参加虚拟会议的程序，可在第109页找到。 ​
​
代理材料的互联网可用性：
​ ​
关于将于2024年4月18日（星期四）召开的2024年年度股东大会代理材料可供使用的重要通知：我们的委托书及2023年年报可于以下网址免费索取： Www.proxyvote.com.
​
你的投票很重要.请立即投票表决您的股份，以便无论您是否参加年度会议，您的股份都将得到代表。要投票您的股份，您可以按照您的代理材料互联网可用性通知和代理卡上的说明使用互联网，拨打代理卡上列出的免费电话号码，或填写、签名、注明日期并返回代理卡。现在提交您的代理不会阻止您在年会期间投票，因为您的代理可以根据您的选择进行投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_michaelpmcgrane-pn.jpg]
迈克尔·P·麦克格雷恩
副总裁、总法律顾问兼秘书
2024年3月7日
目录​​
 
目录表
​
代理语句摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事继任规划和提名流程
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事会成员资格标准
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事提名者简介
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
企业管治指引
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事会的领导力
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
管理局辖下的委员会
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事出席会议的情况
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
战略和风险管理的董事会监督
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
我们的人力资本管理方法
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
在会议室之外
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
CF行业的可持续性
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
企业责任
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股东参与
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
与董事的沟通
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
普通股所有权
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
某些实益所有者的普通股所有权
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
董事的普通股所有权和
管理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
拖欠款项第16(A)条
报告
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
关于关联人交易的政策
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
提案2：咨询投票批准指定执行干事的薪酬(“薪酬发言权”)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
薪酬问题探讨与分析
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
提案3：批准选择2024年独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
审计和非审计费用
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
审计和非审计服务的预批准
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
审计师独立性
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
年会信息
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
关于年会和投票的问答
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
重要补充信息
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
未来股东提案、股东提名董事候选人及其他股东业务提交截止日期
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
非公认会计准则披露项目
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
 
目录​
 
代理语句摘要
本摘要提供了有关CF Industries业务和战略的某些关键信息，并重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。这份委托书和委托书于2024年3月7日左右首次发送或提供给股东。
2024年股东信息年会
日期和时间：
2024年4月18日星期四上午11：00中部时间
​
位置：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024
​
记录日期：
2024年2月23日
​
投票事宜
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：
建议书
​ ​
电路板
推荐
​ ​
第 页
参考
​
1.
选举董事
Cf工业集团董事会(“董事会”)相信，“董事”的被提名人为我们提供了所需的技能、经验和素质的深度和广度，有助于建立一个有效和运作良好的董事会。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_votefor-pn.jpg]
 ​ ​
投票为每一位董事提名人
​ ​
15
​
2.
咨询投票批准指定高管的薪酬(“薪酬发言权”)
我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与业绩保持一致，并考虑到股东的反馈和利益。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_votefor-pn.jpg]
 ​ ​
投票为
​ ​
45
​
3.
批准2024年独立注册会计师事务所评选
审计委员会已选择毕马威有限责任公司担任CF Industries 2024年的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威作为CF Industries的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_votefor-pn.jpg]
 ​ ​
投票为
​ ​
106
​
 
1
目录
 
我们的业务和战略
在CF Industries，我们的使命是提供清洁能源，可持续地为世界提供食物和燃料。随着我们的员工专注于安全可靠的运营、环境管理以及纪律严明的资本和公司管理，我们正在实现氨生产网络 - 的脱碳，这是世界上最大的 - ，能够为能源、化肥、减排和其他工业活动提供绿色低碳的氢气和氮气产品。我们在美国、加拿大和英国的氮气制造设施、北美广泛的储存、运输和分销网络，以及实现全球覆盖的物流能力，支撑着我们的战略，即利用我们的独特能力加快世界向清洁能源的过渡。我们一流的运营能力、训练有素的资本和企业管理 - 受到植根于我们核心价值观的文化的支持，我们每天都在生活 - 推动业务成果，为我们所有的利益相关者创造长期价值。董事会每年都会审查和批准我们的战略，董事会在监督我们的战略的成功执行方面发挥着积极的作用。
有关我们业务的更多信息，请参阅我们2023年年报中的项目1. - 业务和项目7. - 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/fc_strategy-pn.jpg]
 
2
目录
 
我们的战略
我们的战略是利用我们独特的能力加快世界向清洁能源的过渡。我们相信，这一战略建立在该公司在氨生产领域的领导地位基础上，以抓住新出现的机会，以比传统工艺生产的氨更低的碳强度生产氨。这些机会包括在农业中的传统应用，以帮助减少粮食生产的碳足迹和乙醇生产的生命周期碳强度，使其能够用于可持续航空燃料等目的。它们还包括新的应用，如发电和海运，这些应用将利用氨分子中的氢成分作为清洁能源，因为氨在燃烧时不含碳或释放碳。我们在四个方面执行我们的战略：对现有网络进行脱碳，以加快低碳氨的供应；评估新的低碳氨产能增长；建立合作伙伴关系，以加快我们的时间表，并在我们没有专业知识的领域弥合差距；以及合作，以建立对氨的清洁能源能力、安全记录和监管环境的了解。
我们现有网络中的脱碳项目包括我们在路易斯安那州唐纳森维尔综合设施的绿色氨项目。绿色氨是指通过电解过程生产的氢气生产的氨，不会产生碳排放。2021年4月，我们与蒂森克虏伯签署了一份工程和采购合同，为我们的唐纳森维尔综合设施供应一座20兆瓦的碱性水电解厂，以生产绿色氢气。我们将把电解厂产生的绿色氢气整合到现有的氨合成回路中，使之能够每年生产约2万吨绿色氨。绿色制氢设施机械完工，2024年初开始投产活动。我们相信，唐纳森维尔绿色氨项目在启动时将是北美同类项目中规模最大的。
我们现有网络中的脱碳项目还包括生产低碳氨。低碳氨是由传统工艺生产的氨，但约占工艺和烟气CO的60%-98%2通过碳捕获和封存(CCS)去除的氨生产产生的。我们也在我们的唐纳森维尔综合体执行一个项目，该项目将使我们能够生产大量的低碳氨。预计耗资2亿美元，我们正在建设一个CO2脱水和压缩设施，以在设施中启用CCS。建造脱水和压缩装置的工程活动继续推进，该设施的所有主要设备都已采购，制造CO2压缩机正在进行，唐纳森维尔工地的建设活动也在进行中。一旦脱水和压缩装置投入使用并启动封存，我们预计唐纳森维尔综合体将具有每年脱水和压缩高达200万吨过程CO的能力2，从而将我们现有的氨生产的一部分转化为低碳氨。2022年10月，我们宣布我们已经签订了最终的CO2与埃克森美孚达成承购协议，运输和永久隔离CO2来自唐纳森维尔。该项目计划于2025年启动。根据目前的法规，该项目将有资格根据美国国税法第45Q条获得税收抵免，该条款提供了每吨CO的税收抵免2被隔离了。
除了这些项目，我们还在评估路易斯安那州绿地低碳氨产能的建设。2023年第四季度，我们和三井株式会社(Mitsui&Co.)完成了采用CCS技术的绿地蒸汽甲烷重整(SMR)氨装置的前端工程和设计(FEED)研究。我们和三井正在进行另外两项饲料研究，重点是有可能进一步降低拟建低碳氨设施的碳强度的技术，包括一项评估自热重整(ATR)氨生产技术的饲料研究，以及一项评估SMR氨设施增加烟气捕集器的成本和可行性的饲料研究。我们预计在2024年下半年完成这两项饲料研究。我们和三井的目标是在2024年下半年对拟议中的绿地低碳合成氨设施做出最终投资决定。
 
3
目录
 
如果两家公司同意继续推进，氨设施将在我们新的蓝点综合体建造。
除了与对即将推出的用于传统应用的低碳氨感兴趣的现有客户正在进行的讨论外，我们还参与了关于为新应用供应低碳氨的深入讨论。2023年第一季度，我们与日本最大的能源生产商JERA株式会社(JERA)签署了一份谅解备忘录，从2027年开始长期供应每年高达50万吨的清洁氨。谅解备忘录的执行是JERA于2022年2月启动的清洁氨采购供应商比较和评估过程的结果，JERA正在开发世界上第一个商业规模的氨联合燃烧业务。谅解备忘录为JERA和我们建立了一个框架，以评估我们如何最好地向JERA供应清洁的氨，根据长期承购协议，清洁氨的生产将被要求比传统生产的氨至少低60%的碳排放。我们和jera正在评估一系列潜在的供应选择，包括jera与我们进行股权投资，以在路易斯安那州开发一个清洁的氨设施，以及一项补充的长期承购协议。
我们相信，我们战略的实施和绿色低碳氨市场的发展将为我们所有的利益相关者提供重要的增长机会，并产生可持续的长期价值。
购买合成氨生产设施的协议
2023年12月1日，我们完成了从澳大利亚Inciec Pivot Limited(“IPL”)的美国子公司Dyno诺贝尔路易斯安那州氨水公司收购位于路易斯安那州瓦加曼的氨生产综合体的交易。该工厂的铭牌产能为每年88万吨氨，位于密西西比河上，距离我们的唐纳森维尔综合体约60英里。在此次收购中，我们达成了一项长期的氨气承购协议，根据协议，我们将向IPL的Dyno诺贝尔公司的子公司供应氨气。此外，我们预计将加快在现场实施碳捕获和封存技术，提高其网络的低碳氨生产能力，同时为封存的二氧化碳获得美国国税法第45Q条的税收抵免。
 
4
目录
 
股东回报
全球氮气行业本质上是周期性的，我们的产品以及作为我们主要原料的天然气价格高度波动的显著影响可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们在整个行业周期内执行我们的战略并评估我们的业绩，这通常发生在多年之后。因此，我们认为，在更长的时间范围内观察股东的总回报，而不仅仅是一年，这一点很重要。下表显示了假设股息再投资，我们的普通股和同业集团指数在截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期间的累计总股东回报(TSR)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_shareholder-pn.jpg]
每一家同行集团公司都是或曾经是上市的农用化肥制造商。组成同业集团的公司包括：
​
•
Agrium，Inc.*
​
 ​ ​
•
美国美盛公司
​
 ​ ​
•
LSB工业公司
​
 ​
​
•
Inciec Pivot Limited
​
 ​ ​
•
OCI N.V.
​
 ​ ​
•
加拿大萨斯喀彻温省钾肥公司*
​
 ​
​
•
Nutrien Ltd.*
​
 ​ ​
•
CVR Partners LP
​
 ​ ​
•
Yara International ASA
​
 ​
​
*
Agrium，Inc.(Agrium)和加拿大萨斯喀彻温省钾肥公司(Potash Corp)在2013年12月31日至2017年12月31日期间被包括在对等组中。2018年1月2日，Agrium和Potash Corp完成了Equals交易，成立Nutrien，Ltd.假设截至2017年12月31日的股息再投资，Agrium和Potash Corp对各自的累计投资于2018年1月2日转换为Nutrien，Ltd.，使用在该日完成的Equals交易合并中的交换比率。Nutrien，Ltd.在2018年1月2日至2023年12月31日期间被纳入同行组。
​
为了计算截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期间的CF Industries的TSR和同业集团指数，每个同业集团公司的起始股价是根据其各自在紧接适用测算期的第一个会计年度1月1日之前的最后一个交易日的收盘价确定的。同业集团公司的回报是根据其各自的市值进行加权的，在每一个显示回报的期间开始时。对于Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我们使用了各自的换算成美元的国内交易所股票价格来进行TSR计算。
 
5
目录
 
2023年业绩亮点
经营业绩
Cf Industries 2023年的财务业绩是由我们强劲的运营业绩推动的，这得益于有利的全球氮气行业动态。
​ ​
净收益
归因于
普通股股东
​ ​ ​
收益
每稀释一次
共享
​ ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​
调整后的
EBITDA
(据报道)(1)
​ ​ ​
提供的净现金
通过操作
活动
​ ​
​ ​
15.3亿美元
​ ​ ​
$7.87
​ ​ ​
27.1亿美元
​ ​ ​
27.6亿美元
​ ​ ​
27.6亿美元
​ ​
除了强劲的财务业绩外，该公司继续实现其战略重点，并创造长期的股东价值。
​ ​
安全问题
​ ​ ​
截至2023年12月31日，该公司12个月的滚动平均可记录事故率为每200,000工作小时0.36起事件- - 这一行业领先的结果
​ ​
​ ​
卓越运营
​ ​ ​ 过去五年的长期资产利用率比我们北美竞争对手的平均利用率高出约10% ​ ​
​ ​
效率
​ ​ ​
2023年，SG&A成本占销售额的比例仍然是化学品和化肥行业中最低的
​ ​
​ ​
向股东返还
​ ​ ​ 2023年通过5.8亿美元的股票回购和3.11亿美元的股息支付向股东返还了8.91亿美元 ​ ​
​ ​
清洁能源承诺
​ ​ ​
我们正在采取重大步骤，通过生产绿色低碳的氨气，使我们自己的生产网络脱碳，并支持全球氢气和清洁燃料经济。
​ ​
​ ​
全面的ESG目标
​ ​ ​ 根据我们对清洁能源经济的承诺和对可持续发展的关注，我们公布了全面的环境、社会和治理(ESG)目标，涵盖了关键的环境、社会和劳动力需求 ​ ​
​
(1)      
EBITDA的定义是普通股股东应占净收益加上利息支出净额、所得税和折旧及摊销。所报告的经调整EBITDA是按附录A所示选定项目的EBITDA调整后的EBITDA，有关EBITDA与报告给最直接可比GAAP计量的调整EBITDA的对账，请参阅附录A。
​
 
6
目录
 
我们的董事提名者
我们的公司治理和提名委员会定期审查董事会及其委员会的整体组成，以评估每个委员会是否反映了与CF Industries当前和未来的全球战略、业务和治理相关的经验、资质、属性和技能的适当组合。
被提名者
主要职业
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
独立的
​ ​
其他
公共
板
​ ​
委员会
会员资格(1)
​
​
交流电
​ ​
抄送
​ ​
气相色谱
​ ​
欧共体
​
贾维德·艾哈迈德
Tate&Lyle PLC前首席执行官
​ ​
64
​ ​
2018
​ ​
是
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​
罗伯特·C·阿兹贝彻
Actuant Corporation前董事长兼首席执行官
​ ​
64
​ ​
2005
​ ​
是
​ ​
0
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
克里斯托弗·D·博恩
执行副总裁总裁兼CF Industries首席运营官
​ ​
56
​ ​
2024
​ ​
首席运营官
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黛博拉·L·德哈斯
前副董事长兼管理合伙人
德勤董事会效力中心
​ ​
64
​ ​
2021
​ ​
是
​ ​
1
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
约翰·W·伊夫斯
Arch Resources，Inc.执行主席。
​ ​
66
​ ​
2017
​ ​
是
​ ​
1
​ ​
●
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
●
​
苏珊·A·埃勒布施
液化空气北美有限责任公司前首席执行官
​ ​
56
​ ​
2023
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
史蒂芬·J·哈格
前总裁，AptarGroup，Inc.首席执行官
​ ​
72
​ ​
2010
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​
耶稣·马德拉佐
莱特关联公司首席执行官兼总裁		 ​ ​
54
​ ​
2021
​ ​
是
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
安妮·P·努南
总裁和顶峰材料公司首席执行官。
​ ​
60
​ ​
2015
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
C
​ ​ ​ ​
迈克尔·J·托尔
T&T农场的所有者
​ ​
61
​ ​
2017
​ ​
是
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​
特蕾莎·E·瓦格勒
钢铁动力公司首席财务官兼执行副总裁。
​ ​
53
​ ​
2014
​ ​
是
​ ​
0
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
塞尔索·L·怀特
前Molson-Coors酿造公司全球首席供应链官
​ ​
62
​ ​
2018
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
W.安东尼·威尔
总裁与CF实业首席执行官
​ ​
58
​ ​
2014
​ ​
首席执行官
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ (1) ​ ​ 交流电 ​ ​ =审计委员会 ​
​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ =薪酬和管理发展委员会 ​
​ ​ ​ ​ 气相色谱 ​ ​ 公司治理和提名委员会 ​
​ ​ ​ ​ 欧共体 ​ ​ =环境可持续性和社区委员会 ​
​ ​ ​ ​ C ​ ​ =委员会主席 ​
 
7
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_directornominee-pn.jpg]
*
基于与董事被提名人在董事会的服务特别相关的特定重点领域或专业知识。不应推断，其他董事提名者也不具备这些领域的有意义的经验或技能。
​
 
8
目录
 
公司治理亮点
我们致力于实施健全的公司治理做法，以提高董事会和我们管理层的效率，并符合我们股东的利益。我们的治理实践的亮点包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​
治理实践
​ ​ ​
了解更多信息
​ ​
​ ​
董事会结构
和治理
​ ​ ​
•
所有董事提名者都是独立的，我们的首席执行官(“CEO”)和首席运营官(“COO”)除外。我们所有的常设董事会委员会都是100%独立的。
​
•
我们有一个董事会独立主席和单独的首席执行官。
​
•
我们的导演是每年选举一次基于一个多数表决标准为无竞争的选举做准备。我们有一个辞职政策对于未能获得多数票的在任董事。
​
•
我们每个人董事出席比例达75%或以上在2023年期间，他或她所服务的全体董事会和各委员会的总会议总数。
​
•
我们的非雇员董事在执行会议，在没有管理层出席的情况下，在每次定期的董事会会议期间。
​
•
每年一次理事会和委员会的自我评估和同行评价监督董事会及其委员会和董事的表现和效力。
​
•
董事会主席和治理委员会主席领导了一个积极的进程，以定期评估董事会组成和属性，并考虑继任规划.
​
•
我们认为背景的多样性在确定董事提名人时，包括经验和技能以及种族、性别和年龄等个人特征，并在我们的候选人搜索中纳入招聘协议，试图确定具有这些多样性特征的候选人。
​
•
董事会在以下方面发挥了积极作用审查和批准我们的战略并监督我们的战略的成功执行。
​
•
勤奋董事会对风险管理的监督是我们风险管理计划的基石。
​
•
董事会有一项在监督可持续性方面发挥不可或缺的作用并与高级管理层就广泛的环境、社会和治理主题，包括气候变化、人力资本管理和多样性和包容性，以及我们的相关全面的ESG目标.
​
 ​ ​ ​
P. 27-30
P. 27-28
P. 15
P. 30
P. 28
P. 28
P. 15-17
P. 17-18
P. 30-31
P. 30-31
P. 32-33; 34-36
​ ​
​ ​
库存
所有权
​ ​ ​
•
我们有强大 股票所有权准则为我们的执行官和董事。
​
•
我们禁止套期保值和质押我们的普通股由董事和执行官。
​
•
我们拥有强大的 收回政策包括奖励。
​
 ​ ​ ​
P. 82-83
P. 83
P. 83
​ ​
​ ​
公司
责任
​ ​ ​
•
我们的道德计划包括一个强有力的公司行为准则，为我们所有的董事，管理人员和员工。
​
•
我们讨论 企业责任在我们的网站和我们的 持续性报告，包括我们的价值观和“正确行事”文化，我们对我们的利益相关者和社区的承诺，以及我们坚定的企业承诺尊重尊严和人权其他人的。
​
•
我们提供披露慈善捐款、公司政治捐款和行业联营会费在半年度报告中。
​
 ​ ​ ​
P. 36
Www.cfindustries.com/​
可持续性
Www.cfindustries.com/​报告
 ​ ​
​ ​
股东
权利
​ ​ ​
•
合资格的股东可利用代理访问根据我们公司章程的规定，在我们的委托书材料中包括他们自己的董事提名者以及董事会提名的候选人。
​
•
我们没有股东权利计划,或者是毒丸。董事会通过了一项政策，任何未经股东批准通过的股东权利计划必须在通过后一年内提交股东批准，否则计划必须失效。
​
•
我们普通股的一个或多个持有者，至少占我们普通股投票权的25%，拥有召开特别会议的权利股东的利益。
​
•
全取消了绝对多数投票的规定从我们的公司证书和我们的章程中。
​
 ​ ​ ​
第17页；附例
附例
宪章及附例
​ ​
 
9
目录
 
股东参与
我们相信，与我们的股东建立积极的关系是CF Industries成功的关键。我们在春季和秋季开展股东外联活动，与股东接触，了解他们对各种主题的看法，如我们的财务业绩、环境、社会和治理举措、高管薪酬、人力资本管理、环境可持续性、社区关系和相关事项。
我们亦透过多个例行论坛与股东沟通，包括
•
季度收益发布；
​
•
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件；
​
•
年度报告和委托书；
​
•
年度股东大会；
​
•
投资者会议、会议和网络交流；以及
​
•
年度可持续发展报告，包括我们的ESG报告和可持续发展报告。
​
我们向董事会及其委员会传达股东对公司治理和可持续发展的反馈和趋势。我们的参与活动产生了宝贵的反馈，这些反馈有助于我们在这些问题上的决策。有关我们的股东参与活动的进一步讨论，请参阅“公司治理 - 股东参与”。
 
10
目录
 
薪酬计划亮点
我们的高管薪酬实践由薪酬和管理发展委员会监督和管理，该委员会完全由独立董事组成。该委员会负责设计一项高管薪酬计划 - ，包括批准对其 - 进行的任何更改，以有效激励我们的高管为股东创造长期价值。
​ ​ ​ ​ ​ ​
摘要
​ ​ ​
更多
详情
​ ​
​ ​
薪酬
哲学
​ ​ ​ 我们的薪酬理念旨在使员工和股东的利益保持一致通过重点关注我们员工的总薪酬(基本工资、短期激励、长期激励和福利)，包括我们的高管。我们寻求通过以下方式从这一战略中获益吸引关键人才、留住优秀员工、提高工作效率并最大限度地提高运营和财务业绩，同时实施补偿计划，这些计划具有成本效益、市场竞争力和跨业务周期的可持续发展. ​ ​ ​ P. 58 ​ ​
​ ​
的关键要素
薪酬计划
​ ​ ​
薪金
​ ​ ​
薪酬与个人业绩和对公司目标的贡献一致，并与竞争性市场数据保持一致
​ ​ ​ P. 59; 63 ​ ​
​
年度现金
激励措施
​ ​ ​
实际获得的奖励金额是根据我们在四个绩效指标中的成就水平确定的：
•
60%：成就水平调整后的EBITDA*(财务指标)
​
•
20%：完成指定任务的完成程度清洁能源目标(清洁能源指标)
​
•
10%：完成指定任务的完成程度流程、技术和报告能力里程碑(可持续发展倡议指标)
​
•
10%：完成以下工作的成就水平按计划对安全关键设备进行检查并及时管理变更，但首先要达到行为安全实践目标
(工艺安全指标)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 63-70 ​ ​
​
长期股权激励
​ ​ ​
指定的现金价值金额在两种股权奖励类型之间分配：
•
60%：业绩限制性股票单位(PRSU)(基于平均的3年悬崖归属净资产回报率(“RONA”)*在三个一年期间内，以及可减少或增加高达20%的派息的TSR修改器)
​
•
40%：限制性股票单位(RSU)(3年期应课差饷归属)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 71-76 ​ ​
​ ​
严格的标杆管理和
激励目标设置
​ ​ ​
标杆
​ ​ ​ 我们的直接补偿总额是目标为第50个百分位数由19家相关行业的公司组成的我们的行业参考小组的数据，以及整体的一般行业市场数据。 ​ ​ ​ P. 62 ​ ​
​
激励指标
和性能
级别
​ ​ ​
•
我们将绩效指标用于我们的激励性薪酬计划使管理层的利益与我们股东的利益保持一致.
​
•
高管们专注于在符合以下标准的指标中实现最佳业绩与股东价值创造和我们的核心战略目标直接相关.
​
•
薪酬和管理发展委员会考虑前一年的财务业绩、市场趋势和公司的年度业务计划在为我们的激励性薪酬计划设定目标和指标时。
​
•
绩效指标和目标绩效水平反映了我们业务固有的周期性.
​
 ​ ​ ​ P. 59-62;
63-70; 71-75 		​ ​
​ ​
领先薪酬
治理实践
​ ​ ​ 我们领先的薪酬管理实践包括： ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
严格按照绩效支付薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
没有雇佣协议
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
包括奖励在内的稳健的追回政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
没有重新定价的股票期权
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
持股准则
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
最低限度的特权
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
使管理层利益与股东利益保持一致的业绩衡量标准
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
禁止高管套保或质押我们的股票。
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
CEO和其他高管的大部分薪酬是基于业绩的、有风险的、以股权形式支付的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
2011年后不再有新的消费税总额(威尔斯先生、博恩先生和门泽尔女士没有这样的总额)
​ ​
​
*
有关调整后的EBITDA和RONA的定义，请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细说明 - NEO薪酬计划的关键要素 - 我们定义的指标”。由于年度激励计划条款允许并经薪酬和管理发展委员会批准的进一步调整，我们年度激励计划中定义的调整后EBITDA可能不同于公司报告的调整后EBITDA。
​
 
11
目录
 
2023年目标总薪酬
薪酬和管理发展委员会认为，大部分薪酬应由基于绩效的奖励构成，与公司和员工个人表现直接相关。根据公司业绩，每个被任命的高管(“NEO”)的大部分目标薪酬都面临风险。
下图显示了2023年我们首席执行官和其他指定高管的总目标直接薪酬的组合：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_ceoneo-pn.jpg]
AIP：
年度奖励计划(年度奖金)，现金结算
​
LTIP：
长期激励计划，以股权计价
​
年度激励计划和绩效指标
​ ​
财务指标
​ ​ ​
清洁能源
指标
​ ​ ​
可持续性
计划指标
​ ​ ​
流程安全指标
​ ​
​ ​
调整后的
息税前利润(1)
​ ​ ​
清洁能源
里程碑(2)
​ ​ ​
流程，
技术
和报告
功能
里程碑(3)
​ ​ ​
行为
安全
大门
阈值(4)
​ ​ ​
按时完成
百分比(5)
​ ​
​ ​
27.5亿美元
​ ​ ​
完成了5个里程碑
​ ​ ​
取得了4个里程碑
​ ​ ​
达到99.2%
​ ​ ​
达到99.8%
​ ​
​ ​
目标：
40亿美元
​ ​ ​
目标：
3个里程碑
​ ​ ​
目标：
2个里程碑
​ ​ ​
阈值：
≥ 95%
​ ​ ​
目标：95%
​ ​
在为短期激励计划(也称为年度激励计划)设定业绩水平时，薪酬和管理发展委员会会考虑上一年的财务业绩、市场趋势和公司的年度业务计划。2022年，市场状况导致氮气产品价格非常高，导致利润率扩大，财务业绩非常强劲。进入2023年，该公司预计全球氮气市场状况将导致产品价格下降，利润率和财务业绩与2022年相比相应收缩。尽管价格和利润率面临下行压力，但预计氮气行业基本面与2022年前的情况相比仍将保持积极。高作物价格和补充全球谷物库存的需要预计将支撑强劲的全球化肥需求，而全球氮素供应预计仍将受到限制，因为欧洲和亚洲的产量受到高能源价格的影响。尽管由于俄罗斯入侵乌克兰，北美生产商与欧洲边际产量之间的能源价差已从2022年的高点收窄，但它们仍高于历史水平，远期能源曲线继续表明，更广泛的差异将持续很长一段时间。该公司还预计将出现下降
 
12
目录
 
从其网络生产，基于与2022年相比，2023年计划的周转和维护活动增加。因此，薪酬和管理发展委员会将Financial Metric的目标业绩水平设定为调整后EBITDA为40亿美元，这反映了预计2023年的产品定价和产量将低于2022年，但仍符合强劲的行业基本面。
2023年的实际财务业绩反映了CF Industries团队持续强劲的执行力、建设性的全球氮气供需平衡以及有利于北美生产的能源价差。该公司2023年的财务业绩没有达到公司的预期，原因是北美生产商之间的能源价差下降以及欧洲和亚洲的边际产量导致销售价格下降，由于进入2023年的全球库存增加以及高成本地区的开工率提高，全球供应增加。由于积极的农场经济增加了需求，较低的价格被较高的销售量部分抵消了。我们的天然气成本低于计划，这是由于国内供应增加，因为高于正常温度的气温降低了对天然气的需求，而且由于与天气有关的生产中断以及液化天然气设施的维护和停运限制了天然气的总出口，天然气供应保持强劲。该公司的设施在2023年运行得非常好，我们的产量超出了预期。
​
(1)
请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细说明 - NEO薪酬计划的关键要素 - 我们定义的指标”，以了解我们年度激励计划中调整后EBITDA的定义。由于年度激励计划条款允许并经薪酬和管理发展委员会批准的进一步调整，我们年度激励计划中定义的调整后EBITDA可能不同于公司报告的调整后EBITDA。2023年，报告的调整后EBITDA为27.6亿美元，与我们年度激励计划定义的调整后EBITDA之间的差额为27.5亿美元，这是由于与Waggaman收购相关的1200万美元EBITDA未计入我们年度激励计划计算的调整后EBITDA。
​
(2)
完成与生产绿色低碳氨、低碳来源对氢气和氨的需求、我们的长期脱碳计划以及在我们的全球网络中实施减少碳排放的项目，以促进公司的温室气体(GHG)排放目标的具体清洁能源里程碑的完成。
​
(3)
与关键举措相关的具体可持续性目标的完成，这些举措继续推进简化、自动化和整合流程技术和报告能力的努力，以实现我们的长期增长和可持续发展。
​
(4)
流程安全度量具有行为安全门槛。如果在生产现场所有员工的所有个人安全得分中，至少有95%的人在一年中达到或超过80分，则将达到安全性能门槛要求。如果未达到安全性能门控要求，则不会根据工艺安全指标支付任何费用。
​
(5)
按时完成预定的安全关键设备检查并及时管理变更(MOCs)。
​
前瞻性陈述和网站参考
本委托书中除与历史事实有关的陈述外，CF Industries Holdings，Inc.(及其子公司，简称“公司”)的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或“将”以及类似的术语和短语来识别，包括提及假设。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多是公司无法控制的，这可能会导致实际结果与此类陈述大相径庭。这些声明可能包括，
 
13
目录
 
但不限于，有关战略计划和管理层对生产绿色低碳氨、碳捕获和封存项目发展、氢经济转型和增长、温室气体减排目标、预计资本支出、未来财务和经营业绩的声明，以及本委托书中描述的其他项目的声明。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：公司业务的周期性和全球供需对公司销售价格的影响；公司氮气产品的全球商品性质、国际氮气产品市场的状况以及来自其他生产商的激烈全球竞争；美国、欧洲和其他农业地区的情况，包括政府政策和技术发展对我们化肥产品需求的影响；北美和英国天然气价格的波动；天气条件和不利天气事件的影响；化肥业务的季节性；不断变化的市场状况对该公司远期销售计划的影响；确保原材料或公用事业的供应和交付的困难、成本增加或交付延迟或中断；对运输服务和设备的第三方供应商的依赖；该公司对数量有限的关键设施的依赖；与网络安全相关的风险；恐怖主义行为和打击恐怖主义的法规；与国际业务相关的风险；该公司生产和处理产品所涉及的重大风险和危害，该公司可能无法完全防范这些风险和危害；公司管理其债务和可能产生的任何额外债务的能力；公司保持遵守其循环信贷协议和管理其债务的协议的能力；公司信用评级的下调；与税法变化和与税务当局的分歧相关的风险；涉及衍生品的风险以及公司风险管理和对冲活动的有效性；与环境、健康和安全法律法规和许可要求有关的潜在负债和支出；与温室气体排放有关的监管限制和要求；绿色和低碳氨市场的发展和增长以及与公司绿色和低碳(蓝色)氨项目的开发和实施相关的风险和不确定性，以及与公司业务扩张相关的风险，包括意想不到的不利后果和可能需要的大量资源。
有关可能影响公司业绩并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的因素的更详细信息，请参阅CF Industries Holdings，Inc.提交给美国证券交易委员会的S文件。S最新的Form 10-K和Form 10-Q年度和季度报告，可在该公司网站的投资者关系部分获得。不可能预测或识别可能影响我们前瞻性陈述准确性的所有风险和不确定性，因此，我们对此类风险和不确定性的描述不应被认为是详尽的。不能保证这些前瞻性陈述中预期的任何事件、计划或目标都会发生，如果任何事件发生，也不能保证它们会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和未来前景产生什么影响。前瞻性陈述仅在本委托书发表之日发表，除非法律另有要求，否则公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述的义务。
网站参考仅为方便起见而提供。任何引用网站上的内容未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
 
14
目录​​​
 
提案1：选举董事
董事提名者
董事会已提名本委托书中点名的13名个人作为董事的被提名人参加年度大会的选举。所有被董事提名的人都是正在竞选连任的公司的现任董事。在股东周年大会上选出的每一位董事将任职至我们的下一届年度股东大会，直至其继任者正式选出并具有资格，或直至其较早去世、辞职或退休。
每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。如任何被提名人不能担任董事，而董事会目前并未预料到此情况，吾等将投票选出董事代表所代表的股份，以选举董事会推荐的其他人士，除非董事会决定缩减总规模。
如果董事的13名被提名人全部当选，董事会将由13名董事组成，根据纽约证券交易所(NYSE)的上市标准，除我们的首席执行官和首席运营官外，每一名董事都将是“独立的”。
董事选举的多数票标准
我们的董事是在无竞争对手的选举中以多数票选出的，这意味着，董事的被提名人要在无竞争的选举中当选，投票赞成该董事被提名人的股票数量必须超过投票反对该董事被提名人的票数。在竞争激烈的选举中，董事是通过亲自或委托代表出席任何此类会议并有权就董事选举投票的股份而选出的。竞争选举是指被提名者的人数超过了待选董事的人数。是否有争议的选举是在我们向美国证券交易委员会提交最终委托声明的日期之前14天确定的。
董事离职政策
根据公司公司治理指引规定的程序，任何现任董事(包括在年会上竞选连任的13名提名人)在无竞争的选举中未能获得过半数选票，将被要求提交辞呈，供公司公司治理和提名委员会审议。公司管治及提名委员会将考虑该辞呈，并于适用的股东周年大会日期后45天内，就接纳或拒绝该辞呈向董事会提出建议。董事会随后将不迟于年度股东大会日期后90天就公司治理和提名委员会的建议采取正式行动。在董事会就委员会的建议作出决定后，我们将公开披露董事会的决定，并解释作出决定的程序，以及董事会拒绝递交辞呈的一个或多个理由(如适用)。
董事继任规划和提名流程
董事会负责提名候选人参加董事会选举，并负责填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。公司治理和提名委员会负责确定、筛选和推荐董事会成员候选人。
董事会组成和继任规划的定期评估
董事会主席和公司治理和提名委员会主席领导一个积极的过程，定期审查董事会和每个董事会委员会的总体组成，并评估每个委员会是否反映了经验、资历、属性和技能的适当组合
 
15
目录
 
这与CF Industries当前和未来的全球战略、业务和治理相关。董事会组成和继任计划是每年公司治理和提名委员会会议日历上的一个固定项目。审查过程结合了年度董事会和委员会业绩和技能自我评估过程的结果，该过程在《公司治理 — 董事会的领导力 — 董事会年度自我评估和董事同行评估“用于评估和确定在经验、资格、属性和技能方面是否存在差距，以及潜在董事候选人在当选董事会成员所需的特征和关键技能方面是否存在差距。
为了维持一个具有适当经验和资历组合的董事会，并留出时间进行介绍，继任规划进程一般会考虑董事会在未来五年的时间范围内的发展。就董事会组成的预期变化而言，不论是否因符合我们下文所述的一般年龄退休政策而退休，董事会一般倾向于招聘及增加新董事，以便新董事有时间在预期离任前充分详细了解我们的策略、业务及管治。正如公司的公司治理准则所述，董事会认为，公司一般应拥有不少于5名至不超过13名董事。审计委员会认为，这一范围允许在不妨碍有效讨论或减少个人问责制的情况下，实现经验的多样性。因此，董事会试图协调董事的加入和离职，以保持适当的规模，同时如上所述为新成员留出适应时间。与这一进程相一致，董事会在过去六年中增加了五名新的独立董事，并在过去六年中有五名独立董事退休。过去几年的逐步更新过程反映出董事会打算为新的独立董事留出迎新时间，同时保持离任董事经验的好处。此外，2024年2月，刘博恩先生晋升为执行副总裁总裁兼首席运营官，并被任命为董事会成员。博恩先生在公司工作了近15年，领导了大部分业务领域，他的晋升和董事会任命表彰了他强大的领导力和未来对公司的贡献。
确定和评估董事候选人
公司治理和提名委员会通常通过聘请专门寻找董事候选人的第三方猎头公司来确定潜在的董事会候选人。如果现任董事和高管知道潜在候选人符合下文讨论的董事会成员标准，他们也可以通知委员会。委员会还将考虑股东推荐的董事会选举候选人，如下所述。
一旦一个人被公司治理和提名委员会确定为潜在候选人，该委员会就可以收集和审查关于该人的公开信息，以评估是否应该进一步考虑该人。如果公司治理和提名委员会确定该人值得进一步考虑，委员会主席或委员会的另一名成员将与该人联系。一般来说，如果此人表示愿意被考虑并在董事会任职，公司治理和提名委员会将要求此人提供信息，审查此人的成就和资历，包括委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并要求董事与此人进行一次或多次面试。在某些情况下，委员会成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手了解的人。委员会的评估过程不会根据候选人是否由股东推荐而有所不同，尽管如下文所述，委员会可能会考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。
最近的董事搜索
由于我们积极的继任规划和候选人评估程序，独立董事艾哈迈德、德哈斯、埃勒布施、马德拉佐和怀特被确定为候选人，并增加了
 
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目录​
 
在过去的六年里，董事会。每位董事都为公司带来了重要的技能和经验，进一步加强了董事会，并补充了其他董事会成员的技能和经验。其中四名人士由第三方猎头公司推荐予企业管治及提名委员会考虑，而一名人士则由现任董事确定为潜在候选人。在候选人评估过程之前，我们的董事会主席或首席执行官都不认识这五个人。此外，为了表彰他的强有力的领导能力和未来对公司的贡献，董事会选举克里斯托弗·D。公司执行副总裁兼首席运营官Bohn先生向董事会提交的任命于2024年2月生效。
股东推荐董事候选人
公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提名的候选人时，委员会将考虑董事会的需要及候选人的资格。为了让公司治理和提名委员会考虑候选人，股东必须以书面形式向委员会提交推荐意见，并包括以下信息：
•
股东的名称和股东拥有我们股票的证据，包括拥有的股份数量和拥有时间的长短;以及
​
•
候选人的姓名、候选人的简历或其担任CF Industries董事的资格清单，以及候选人同意被提名为董事（如果委员会选择并由董事会提名）。
​
上述股东推荐及资料必须按本委托书所附股东周年大会通告上的地址送交公司管治及提名委员会及公司秘书于本委托书所附地址，并须于本公司最近一次股东周年大会周年日不少于120天前送交公司秘书。
代理访问
我们的章程允许符合条件的股东将他们自己提名的董事候选人与董事会提名的候选人一起纳入我们的委托书材料。在本公司章程适用程序及其他要求的规限下，本公司章程之代表委任条款允许任何股东或最多20名股东团体，如于过去至少三年内连续持有本公司已发行普通股3%或以上之合资格拥有权，则可提名不超过提名时在任董事人数25%之董事获提名人，并将其包括在吾等之代表委任材料中。关于这方面的更多信息，见“年会信息”标题下的讨论 — 未来股东提案、股东提名董事候选人及其他股东业务提交截止日期 — 董事提名纳入CF Industries的代理材料(代理访问)。
董事会成员的标准
董事的资质和属性
公司管治及提名委员会在审核可能获提名为董事会成员的候选人时，会考虑多项因素及准则。公司治理和提名委员会认为，担任CF Industries董事的最低资格要求是，被提名人在其所在领域取得显著成就，证明有能力为董事会监督我们的业务和事务做出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有无可挑剔的诚实和道德操守的记录和声誉。
此外，委员会将审查候选人的具体经验和技能、相关的行业背景和知识、考虑到其他承诺、潜在的利益冲突、与CF Industries的物质关系以及独立于管理层和公司的独立性。
 
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目录
 
多样性
我们的公司治理准则和公司治理及提名委员会章程反映了董事会代表不同背景的意图。根据公司治理和提名委员会章程和我们的公司治理准则，公司治理和提名委员会在确定董事提名人选时考虑多样性，包括种族、性别和年龄等个人特征，以及与董事会履行公司监督职责相关的经验和技能。如上所述，在过去六年中，有六名新董事加入了董事会。这些董事的经验和技能背景包括高级管理领导层(一名前首席执行官、一名四大会计师事务所的退休管理合伙人、一名公共事务和可持续发展高管、一名全球供应链高管、一个部门总裁和一名首席运营官)和五名具有行业专业知识的董事。就个人特征而言，这些董事包括两名女性，一名非裔美国人，一名西班牙裔董事，拥有美国和墨西哥双重国籍，以及一名亚裔董事，居住在英国，在美国和英国拥有双重国籍。自2014年以来，董事会的组成已从零%的性别、种族和族裔多样性过渡到31%的性别多样性和23%的种族或族裔多样性，从而使2024年董事会的总体多样性代表性达到54%。此外，董事会中的四名女性中有两人担任关键领导职务：Theresa Wagler自2017年以来一直担任审计委员会主席，Anne Noonan自2020年以来一直担任提名和公司治理委员会主席。董事会致力于保持其目前的多样性。为了实现这一目标，公司治理和提名委员会将继续在任何董事搜索中使用招聘协议，以确定符合上述多样性特征的候选人。
退休年龄
正如公司的企业管治指引所载，公司的一般政策是，年满74周岁的董事不得被提名连任或再度获委任为董事会成员。然而，委员会可在个别情况下决定放弃这项政策。
董事任期
为了确保董事会在经验、连续性和对新想法的开放程度以及愿意批判性地重新审视现状之间保持适当的平衡，公司治理和提名委员会根据每一项董事提名建议审议继续担任董事职务的问题。
两名董事获提名人(占15%)在董事会任职10年或以上，七名董事获提名人(占被提名人的54%)在董事会任职5至10年。这些董事带来了丰富的关于CF Industries的经验和知识。其余四名董事被提名人，占被提名人的31%，他们在董事会任职不到五年，为董事会的审议带来了新的视角。
在其他上市公司董事会的服务
该公司认识到董事会成员的大量时间承诺，并期望董事会成员将全力投入一切必要的时间，以履行其董事会职责，无论是在会议准备、出席和参与方面。因此，董事通常不应在其他三家上市公司董事会任职。同时兼任一家上市公司首席执行官或被任命的首席执行官的董事，一般不应在多家其他上市公司的董事会任职。
此外，考虑到一家上市公司的审计委员会成员资格所涉及的时间承诺有所增加，董事会通过了一项政策，即任何审计委员会成员不得同时担任超过两家其他上市公司的审计委员会成员，除非董事会确定同时担任此类职务不会损害该等董事有效地担任公司审计委员会成员的能力。
 
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目录
 
董事核心竞争力摘要 *
我们认为董事会的深度及多元化经验是我们的主要优势。我们的13名董事提名人提供了一套多元化的资格和观点，并拥有丰富的领导和专业经验。下表总结了我们认为对我们当前和未来的全球战略、业务和治理至关重要的经验和技能。
​ 会计和财务专业知识 ​ ​ 运营的环境、健康和安全方面 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_10of12-pn.jpg]
 ​ ​
12名候选人中的10名
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候选人中的9名
​
​ 对会计和财务的深刻理解对于确保我们财务报告的完整性和严格评估我们的业绩至关重要。 ​ ​ 安全和环境管理是我们的核心价值观。我们从曾在工业制造公司担任行政或运营职位的董事那里获得指导。 ​
​ 环境可持续性 ​ ​ 人力资本管理 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of12-pn.jpg]
 ​ ​
12名候选人中的9名
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_10of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候选人中的10名
​
​ 在环境可持续性和相关事务方面的见解和专业知识有助于指导公司拥抱全球氢和清洁燃料经济并追求其ESG目标。 ​ ​ 鉴于公司人力资本的重要性，在文化、人才发展、薪酬、招聘和保留以及多样性和包容性方面的见解和经验至关重要。 ​
​ 行业焦点 ​ ​ 运营 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候选人中的9名
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_10of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候选人中的10名
​
​ 熟悉化工、能源和农业行业的董事帮助指导公司评估与其战略和运营相关的趋势和外部力量。 ​ ​ 作为一家全球制造和分销公司，我们受益于曾在全球制造公司担任高级管理职务的董事的经验。 ​
​ 上市公司治理 ​ ​ 风险管理 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候选人中的9名
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_13of13-pn.jpg]
 ​ ​
13位提名者中的13位
​
​ 深入了解董事会的职责可提高董事会效率，并确保独立监督与股东利益保持一致。 ​ ​ 拥有丰富风险管理经验的董事在我们管理战略和运营中固有的风险时提供重要的监督。 ​
​ 高级管理领导力 ​ ​ 战略和战略举措 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_13of13-pn.jpg]
 ​ ​
13位提名者中的13位
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_12of13-pn.jpg]
 ​ ​
13位提名者中的12位
​
​ 我们相信，曾担任过首席执行官或高级管理人员的董事有能力挑战管理层，并为商业战略和运营提供实际的见解。 ​ ​ 重大战略计划的经验帮助我们确定、推行和完善正确的重大计划，以实现我们的战略目标，实现协同效应和最佳增长。 ​
​
*
基于与董事被提名人在董事会的服务特别相关的特定重点领域或专业知识。不应推断，其他董事提名者也不具备这些领域的有意义的经验或技能。
​
董事提名者快照
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_diverse-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_tenure-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_independ-pn.jpg]
 ​
董事会推荐
就股东周年大会而言，根据上述指引，公司管治及提名委员会建议董事会提名本委托书所指名的十三名人士参选董事会成员。董事会认为，这些被提名者为CF Industries提供了技能、经验和素质的综合深度和广度，有助于建立一个有效和运作良好的董事会。我们提名的13名董事候选人具有不同的资历和视角，在与我们当前和未来的全球战略、业务和治理相关的领域拥有丰富的领导力和专业经验。
委员会一致建议你投票支持提案1中提出的被提名人的选举。
 
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董事提名者简介
以下是我们每一位董事被提名人的简历信息，重点介绍了每一位董事被提名人所拥有的特殊经验、资历、属性和技能，这些经历、资质、属性和技能导致董事会决定他或她有资格担任上市公司董事，以及他或她应该担任董事会成员。所有董事被提名者的个人资料均为截至2024年2月23日。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_javedahmed-4c.jpg]
 ​ ​ ​
贾维德·艾哈迈德
贾韦德·艾哈迈德曾担任Tate&Lyle PLC的首席执行官，Tate&Lyle PLC是一家总部位于英国的全球食品、饮料和工业市场解决方案和配料供应商，在全球30多个地点设有工厂和办事处，其产品从2009年10月至2018年4月在120多个国家销售或分销。在此之前，他在领先的消费品集团本基瑟NV(后来的利洁时集团)工作了17年，担任过多个高级职位。他的职业生涯始于宝洁公司，然后在贝恩公司工作了五年。
资格
作为Tate&Lyle PLC的前首席执行官，艾哈迈德先生为董事会带来了上市公司治理、农业和食品业焦点、人力资本管理、战略倡议、环境可持续性、风险管理、环境、健康和安全方面的知识，以及会计和财务方面的专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
无
​
 ​ ​
​ ​
年龄
64
​ ​ ​
董事自
2018
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
薪酬和管理发展
​
•
公司治理和提名
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
农业和食品工业
​
•
首席执行官
​
•
作业的EHS方面
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_robertarzbaecher-4c.jpg]
 ​ ​ ​
罗伯特·C·阿兹贝彻
Robert C. Arzbaecher于2000年至2014年1月担任Actuant Corporation的首席执行官，该公司是一家多元化的工业产品和系统制造商和营销商，业务遍及30多个国家，并于2015年8月至2016年3月担任Actuant的临时总裁兼首席执行官。他于2000年至2017年1月担任Actuant董事，并于2001年至2016年3月担任Actuant董事会主席。从1992年到2000年，他在应用电力公司担任各种财务职务，精算师的前任，最近的一位是首席财务官。1992年之前，Arzbaecher先生在Grabill Aerospace Industries Ltd.担任多个财务职位，法利工业公司，和会计师事务所Grant Thornton LLP Arzbaecher先生为注册会计师，亦为Fiduciary Management，Inc.之董事。资金互助社
资格
作为Actuant的前董事长兼首席执行官，Arzbaecher先生为董事会带来了上市公司治理、人力资本、运营、战略举措和风险管理方面的专业知识。作为一名曾担任财务主管的注册会计师，他是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
无
​
 ​ ​
​ ​
年龄
64
​ ​ ​
董事自
2005
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
审计
​
•
环境可持续性和社区（主席）
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
首席执行官
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
 
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目录
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_christopherdbohn-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
克里斯托弗·D·博恩
克里斯托弗·D·博恩自2024年2月以来一直担任我们的执行副总裁总裁和首席运营官，领导全球制造、分销、销售和供应链，包括我们的清洁能源计划。他之前是我们的执行副总裁总裁和首席财务官，负责战略规划、业务发展和投资者关系。在此之前，他是我们的高级副总裁和首席财务官，从2019年9月到2023年7月，我们的高级副总裁，制造和分销，从2016年5月到2019年9月，我们的高级副总裁，制造，2016年1月到2016年5月，我们的高级副总裁，供应链，从2015年1月到2015年12月，我们的副总裁，供应链，从2014年1月到2014年12月，我们的副总裁，从2010年10月到2014年1月，以及我们的董事，企业规划和分析，从2009年9月到2010年10月。在加入CF Industries之前，刘博恩先生于2007年8月至2009年9月期间担任Hess Print Solutions的首席财务官。在他职业生涯的早期，刘博恩先生是Merisant Worldwide，Inc.的副总裁总裁全球财务规划和分析。
资格
作为CF Industries的执行副总裁兼首席运营官，以及他在我们公司近15年的任职期间，他曾担任过首席财务官、制造、分销、供应链和企业规划职位，为董事会带来了丰富的会计和财务、运营、化肥和化工、战略举措、环境可持续性、环境、健康和安全运营以及风险管理专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
无
​
 ​ ​
​ ​
年龄
56
​ ​ ​
董事自
2024
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
无
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
首席财务官、首席运营官
​
•
作业的EHS方面
​
•
环境可持续性
​
•
化肥/化学工业
​
•
运营
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_deborah-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
黛博拉·L·德哈斯
黛博拉·L·德哈斯于2020年9月从德勤退休，担任董事会效力中心的副董事长和管理合伙人。在为德勤服务的18年中，她在德勤担任过许多领导职务，包括担任德勤首位首席包容性官，担任德勤中西部和中部地区的区域管理合伙人 — 她领导了14个州10,000多名专业人员的质量、客户满意度、增长、市场和人才计划 — 担任德勤芝加哥办事处管理合伙人、德勤美国董事会成员和德勤美国执行委员会成员。在加入德勤之前，德哈斯女士是Arthur Andersen LLP的合伙人。自2020年11月以来，她一直担任高管领导力发展组织企业领导力中心的首席执行官。她之前曾担任价值报告基金会董事会(前身为可持续发展会计准则委员会基金会董事会)的董事会和执行委员会成员，直到2022年8月底将其并入IFRS基金会。她也是西北大学和丹佛大学审计委员会的受托人和主席。自2021年2月至今，德哈斯女士还一直担任多元化的全球制造商和解决方案提供商多佛公司的董事会成员。
资格
凭借在德勤、企业领导力中心和价值报告基金会董事会的角色和职责，DeHaas女士为董事会带来了大量的环境可持续性、人力资本管理、上市公司治理、风险管理和战略计划方面的专业知识。德哈斯女士是一名注册会计师，也是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
多佛公司(2021年2月 - 出席)
​
 ​ ​
​ ​
年龄
64
​ ​ ​
董事自
2021
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
审计
​
•
环境可持续性与社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
上市公司治理
​
•
高级管理领导力
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
 
21
目录
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_johnweaves-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
约翰·W·伊夫斯
John W. Eaves是Arch Resources，Inc.的执行董事长。（原Arch Coal，Inc.）他是全球钢铁和发电行业的顶级煤炭生产商，并于二零一二年至二零二零年四月担任Arch Resources的总裁兼首席执行官。自2006年以来，他一直是董事会成员。Eaves先生在煤炭行业拥有超过30年的经验。在Arch Resources任职期间，他曾担任总裁兼首席运营官、营销高级副总裁、营销副总裁兼公司营销子公司Arch Coal Sales总裁。Eaves先生于1987年加入Arch Resources，此前曾在Diamond Shamrock Coal Company和Natomas Coal Company担任各种营销相关职位。他是全国制造商协会和全国矿业协会的董事会成员。2016年1月11日，Arch Resources根据美国破产法第11章的规定向密苏里州东区美国破产法院提交了自愿重组申请。2016年10月5日，Arch Resources的重组计划生效，它从第11章中脱颖而出。
资格
作为Arch Resources的执行主席兼前总裁兼首席执行官，Eaves先生为董事会带来了丰富的能源行业、运营、战略举措、人力资本管理、环境可持续性以及环境、健康和运营安全方面的专业知识。Eaves先生通过积极监督Arch Resources执行财务会计和报告的人员，在风险管理以及会计和财务专业知识方面拥有丰富的经验，他是SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
Arch Resources，Inc.（2006年 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年龄
66
​ ​ ​
董事自
2017
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
审计
​
•
薪酬和管理发展（主席）
​
•
环境可持续性和社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
首席执行官
​
•
作业的EHS方面
​
•
能源行业
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_susanaellerbusch-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
苏珊·A·埃勒布施
2019年9月至2022年1月，苏珊·A·埃勒布施曾担任液化空气北美有限责任公司的首席执行官，该公司是液化空气公司的美国子公司，是工业和健康气体、技术和服务的世界领先者，业务遍及80个国家。埃勒布施女士在此期间也是法国液化空气公司执行委员会的成员。作为液化空气美国业务的负责人，埃勒布施女士领导着该公司的大型工业、电子、氢能以及加拿大工业商人和医疗保健业务。2015年9月至2019年9月，埃勒布施女士担任液化空气大型工业美国公司的总裁，领导业务重组，使业务更专注于运营业绩和客户参与度。在加入液化空气之前，埃勒布施女士曾在英国石油公司(BP)工作，在那里她承担着越来越多的责任，最近的职务包括2008年至2015年担任BP生物燃料北美公司的总裁。
资格
凭借在液化空气和英国石油公司的角色和职责，Ellerbusch女士为董事会带来了大量的化工和能源行业、会计和金融、运营、环境、健康和运营安全、上市公司治理、风险管理和战略计划方面的专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
顶峰材料公司(2018年8月 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年龄
56
​ ​ ​
董事自
2023
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
环境可持续性与社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
化工和能源行业
​
•
作业的EHS方面
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
高级管理领导力
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
 
22
目录
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_stephenjhagge-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
史蒂芬·J·哈格
2012年至2017年1月，斯蒂芬·J·哈格担任AptarGroup，Inc.的总裁兼首席执行官，AptarGroup，Inc.是一家为美容、个人护理、家庭护理、处方药、消费者保健、注射剂、食品和饮料市场提供广泛创新配药系统的全球领先供应商，在北美、欧洲、亚洲和拉丁美洲设有制造设施，并于2017年2月至2017年3月担任AptarGroup首席执行官的特别顾问。他于2008年至2011年担任AptarGroup首席运营官，1993年至2011年担任AptarGroup首席财务官，1993年至2011年担任AptarGroup执行副总裁兼秘书。哈格先生于2001年至2019年担任AptarGroup的董事，并自2019年起担任Crown Holdings，Inc.的董事。自2018年以来，他也是私人持股的特产包装公司Transcendia Topco Holdings，Inc.的董事会成员。
资格
凭借他在董事、AptarGroup首席执行官、首席财务官和首席运营官的经验，哈格先生为董事会带来了丰富的上市公司治理、运营、人力资本管理、战略计划、环境、健康和安全运营以及风险管理专业知识。哈格先生曾担任过财务高管，是美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
AptarGroup，Inc.(2001 – 2019)
​
•
皇冠控股公司(2019) – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年龄
72
​ ​ ​
董事自
2010
​ ​
​ ​ 独立董事董事局主席兼首席执行官 ​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
薪酬和管理发展
​
•
公司治理和提名
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
首席执行官
​
•
作业的EHS方面
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_jesusadrazo-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
耶稣·马德拉佐
自2023年11月以来，杰西·马德拉佐·伊里斯一直担任瑞特关联公司的首席执行官和总裁，瑞特关联公司是一家私人持股公司，也是世界上最大的鲜果生产商。2018年8月至2019年11月，马德拉佐先生担任拜耳股份公司作物科学事业部公共事务和可持续发展常务副总裁。在此之前，马德拉佐先生在孟山都公司19年的服务期间曾担任过许多领导职务，包括担任执行副总裁总裁，负责欧洲、中东、亚洲、非洲和全球供应链的运营 — 在这个职位上，他管理着9000多名员工，负责计划、生产、制造、采购、工程和客户服务 — 担任全球企业接洽副总裁总裁，担任国际行作物业务部副主任总裁。马德拉佐是Kompali Farm的创始人兼董事长，该公司是墨西哥的一家大型葡萄酒企业，以将技术和可持续发展相结合的创新而闻名，在将环境影响降至最低的同时为消费者提供价值。他还担任莱特附属公司和墨西哥高档酒庄蒙特哈尼克的董事会成员。
资格
凭借在Reiter关联公司、拜耳股份公司的作物科学部门、Kompali农场和孟山都公司的领导角色和职责，One Madrazo先生为董事会带来了农业、环境可持续性、人力资本、运营和风险管理方面的专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
无
​
 ​ ​
​ ​
年龄
54
​ ​ ​
董事自
2021
​ ​
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Cf工业委员会
•
公司治理和提名
​
•
环境可持续性和社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
农业产业
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
风险管理
​
•
高级管理领导力
​
 ​ ​
 
23
目录
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_annepnoonan-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
安妮·P·努南
自2020年9月以来，努南一直担任顶峰材料公司的总裁兼首席执行官和董事，该公司是一家领先的垂直整合建筑材料公司，在美国和加拿大西部供应骨料、水泥、预拌混凝土和沥青路面混合料。从2016年12月到2020年4月，努南女士担任OMNOVA Solutions Inc.的首席执行官兼首席执行官。OMNOVA Solutions Inc.是一家为各种商业、工业和住宅终端用途提供乳液聚合物、特种化学品和工程表面的全球供应商，在北美、欧洲、中国和泰国设有制造、技术和其他设施。2014年至2016年12月，她担任OMNOVA的总裁，性能化学品。Noonan女士曾在1987年至2014年期间在全球特种化学品公司Chemtura Corporation担任过几个责任日益增加的职位，包括最近担任的Chemtura工业工程产品业务和企业发展部门的高级副总裁和总裁。
资格
作为顶峰材料的总裁和首席执行官、前总裁和OMNOVA Solutions的首席执行官，以及之前在OMNOVA Solutions和Chemtura担任过的高管运营职位，吴努南女士为董事会带来了运营、化工、环境、健康和运营安全、环境可持续性、人力资本、上市公司治理、风险管理和战略计划方面的专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
顶峰材料公司(9月2020年 – 出席者)
​
•
OMNOVA Solutions Inc.(2016年12月 – 2020年4月)
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​ ​
年龄
60
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董事自
2015
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Cf工业委员会
•
薪酬和管理发展
​
•
公司治理和提名(主席)
​
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​ ​
资格
•
首席执行官
​
•
化学工业
​
•
作业的EHS方面
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_michaeljtoelle-4clr.jpg]
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迈克尔·J·托尔
迈克尔·J·托尔是多元化农业公司T&T Farm的所有者。自2013年以来，他一直是全球最大的保险和金融服务公司之一Nationwide Mutual Insurance Company的董事会成员。他是CHS Inc.的前董事会主席和前长期董事，CHS Inc.是一家多元化的全球农业企业合作社。他还曾担任Cenex，Inc.的董事会成员，在1998年Cenex与嘉实美国合作社合并创建CHS之前。托埃尔先生是CHS基金会的前主席，之前曾担任美国农业委员会和国家合作伙伴合作社的董事成员。自2020年6月以来，Tell先生一直担任CIBO的董事会成员，CIBO是一家以科学为基础的私营软件公司，将科学技术应用于环境和经济可持续农业的规模。
资格
作为一家大型多元化农业公司的所有者和运营者，董事是国民相互保险公司和中信银行的子公司，也是CHS的前董事长和董事公司，Toelle先生为董事会带来了农业、会计和财务、风险管理和战略举措方面的专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
无
​
 ​ ​
​ ​
年龄
61
​ ​ ​
董事自
2017
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
薪酬和管理发展
​
•
环境可持续性和社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
农业产业
​
•
风险管理
​
•
高级管理领导力
​
•
战略计划
​
 ​ ​
 
24
目录
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_theresaewagler-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
特蕾莎·E·瓦格勒
瓦格勒自2007年和2009年分别担任美国最大的国内钢铁生产商和金属回收商之一Steel Dynamic，Inc.的首席财务官和执行副总裁总裁。她是Steel Dynamic的首席会计官，还负责信息技术和网络安全、人力资源、业务发展和战略、脱碳和其他ESG倡议以及几个运营合资企业的监督责任。自1998年加入钢铁动力公司以来，她一直担任着责任越来越大的各种职位。在加入Steel Dynamic之前，她曾担任Fort Wayne National Bank的助理公司总监和安永会计师事务所的注册会计师。
资格
瓦格勒女士在Steel Dynamic担任的职务和职责为董事会带来了大量的上市公司治理、会计和财务、战略倡议、风险管理、人力资本、运营、环境、运营的健康和安全以及环境可持续发展方面的专业知识。她的背景也为董事会带来了对信息技术和网络风险的了解，以帮助确保适当的风险监督。瓦格勒女士是一名注册会计师，也是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
无
​
 ​ ​
​ ​
年龄
53
​ ​ ​
董事自
2014
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
审计(主席)
​
•
环境可持续性和社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
首席财务官
​
•
作业的EHS方面
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_celsolwhite-4clr.jpg]
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塞尔索·L·怀特
2013年1月至2019年12月，Celso L.White担任Molson Coors Brewing Company的全球首席供应链官，Molson Coors Brewing Company是全球最大的啤酒制造商之一，在美国、加拿大、欧洲和印度设有啤酒厂，并在全球范围内分销。2010年9月至2013年1月，在莫尔森库尔斯担任国际供应链副总裁总裁。在加入Molson Coors之前，他于2004年至2010年担任百事可乐副总裁总裁和浓缩运营总经理，负责美洲和亚洲部分地区的业务。2020年1月，怀特先生与他人共同创立了咨询公司IGINING Business Growth LLC。怀特先生是总部设在科罗拉多州丹佛市的科罗拉多提升公司董事会、南卡罗来纳州希尔顿海德儿童中心董事会成员，也是布拉德利大学董事会成员。他也是2021年以来专注于金融科技行业的新成立的收购公司Armada Acquisition Corp.I的董事会成员。
资格
作为Molson Coors Brewing Company的全球首席供应链官，吴怀特先生负责从粮田到成品零售商分销的供应链的方方面面，包括采购、运营、规划、物流和分销、环境健康和安全、工程和技术创新。怀特先生为董事会带来了运营、农业行业、战略倡议、风险管理、人力资本管理、环境可持续性以及环境、健康和运营安全方面的专业知识。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
Armada Acquisition Corp.I(2021年8月 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年龄
62
​ ​ ​
董事自
2018
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​ ​
Cf工业委员会
•
公司治理和提名
​
•
环境可持续性和社区
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
农业产业
​
•
作业的EHS方面
​
•
环境可持续性
​
•
人力资本
​
•
全球首席供应链官
​
•
运营
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
 
25
目录
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_anthonywill-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
W.安东尼·威尔
W.Anthony Will自2014年1月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。他之前是我们的高级副总裁(制造和分销)，从2012年1月到2014年1月，我们的副总裁总裁(制造和分销)，从2009年3月到2011年12月，以及我们的副总裁总裁(企业发展，从2007年4月到2009年3月)。在加入CF Industries之前，Will先生是全球管理咨询、技术服务和外包公司埃森哲有限公司的合伙人。在他职业生涯的早期，他曾在西尔斯、罗巴克和公司担任副总裁总裁，负责业务发展，并在詹姆斯堡公司担任副总裁总裁，负责战略和企业发展。在此之前，威尔先生是全球管理咨询公司波士顿咨询集团的经理。自2021年以来，他也是奥林公司的董事会成员，该公司是一家全球化工产品制造商和分销商，也是美国领先的弹药制造商。
资格
作为CF Industries的首席执行官和首席执行官，总裁先生将为董事会带来上市公司治理、运营、化肥和化工、战略举措、环境可持续性以及环境、健康和安全运营方面的专业知识。Will先生在风险管理、会计和财务以及人力资本管理方面拥有丰富的经验和专业知识，他积极监督在CF Industries履行这些职能的个人。
其他上市公司董事职务(过去5年内)
•
Olin Corporation(9月2021年 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年龄
58
​ ​ ​
董事自
2014
​ ​
​ ​
Cf工业委员会
•
无
​
 ​ ​
​ ​
资格
•
会计与金融
​
•
首席执行官
​
•
作业的EHS方面
​
•
环境可持续性
​
•
化肥/化学工业
​
•
人力资本
​
•
运营
​
•
上市公司治理
​
•
风险管理
​
•
战略计划
​
 ​ ​
 
26
目录​​​​
 
公司治理
Cf工业致力于实施健全的公司治理做法，以提高董事会和我们管理层的效率，并符合我们股东的利益。我们的公司治理和提名委员会定期审查公司治理发展和最佳实践，以及我们的政策和业务战略。委员会建议董事会和管理层努力加强现有的治理实践，并制定新的政策，使CF Industries成为一家更好的公司。我们为我们采取的步骤和取得的进展感到自豪，以进一步加强我们的公司治理实践，并展示我们对股东关切的回应。
企业管治指引
董事会已采纳企业管治指引，以记录其整体企业管治理念。根据本指引，CF Industries的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会的目标是为我们的股东创造长期价值，并为我们的客户和员工以及依赖我们的其他个人和组织确保公司的活力。股东可以在我们的公司网站上获得我们的公司治理准则的副本，Www.cfindustries.com，或在随本委托书附上的股东周年大会通知上，致函本公司主要执行办事处的公司秘书。
董事自主性
我们董事的经验和多样性一直是并将继续是我们成功的关键。我们的公司治理准则要求董事会至少由符合纽约证券交易所上市标准的独立董事的多数董事组成。此外，根据纽约证券交易所上市标准，我们的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的成员必须是独立的。董事会已作出肯定决定，我们所有于2023年任职或现担任董事的非雇员董事，包括所有获董事提名的非雇员董事，与CF Industries或其任何附属公司(董事及CF Industries的股东除外)并无重大关系，因此符合纽约证券交易所上市标准中有关“独立性”的适用要求。
董事会的领导力
独立董事会主席和首席执行官
董事会已经确定，最有效的领导结构是保持独立的董事会主席角色，独立于首席执行官。在作出这一决定时，董事会考虑了一系列因素，包括(1)分离这些职位使董事会主席能够专注于董事会向管理层提供建议和独立监督的角色，以及(2)我们的首席执行官需要投入到CF Industries的管理和运营以及我们业务战略的制定和实施上的时间和精力。虽然我们的治理文件为董事会提供了灵活性，可以在任何给定的时间点以其认为对CF Industries最佳的方式选择领导结构，但董事会打算继续保持独立的董事会主席，独立于首席执行官。此外，根据我们的公司治理指引，如果董事会主席不是独立的董事，我们的独立董事将在他们当中指定一人担任首席独立董事。否则，如果董事会主席是独立的董事，他或她将担任牵头的独立董事。
Stephen J.Hagge从2022年1月1日起成为我们的董事会主席。哈格先生接替了斯蒂芬·A·弗巴赫，后者从2010年开始担任董事的独立首席执行官，并从2014年5月至2021年12月担任董事会主席。哈格先生被董事们选为
 
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目录​
 
他担任主席，因为他对理事会的领导作出了贡献。因为哈格先生是独立的董事，所以他也是我们独立的董事的负责人。牵头独立董事的职责包括(I)协调独立董事的活动，(Ii)协调独立董事的议程和主持会议，以及(Iii)促进董事会其他成员之间的沟通。除非在联委会核准的短期继任计划中另有规定：
•
如果我们的首席执行官意外无法履行他或她的职责，董事会主席(如果主席是独立的董事或其他独立的首席执行官董事)应将首席执行官的职责分配给我们的其他高级官员；以及
​
•
在董事会主席意外无法履行其职责的情况下，首席执行官(如果董事会主席是独立的董事或其他独立的首席执行官董事)应承担董事会主席的职责，
​
在每一种情况下，在董事会有机会审议情况并采取行动之前。
高管会议
在每一次定期安排的会议上，董事会举行执行会议，这是只有非雇员董事参与的讨论。我们的企业管治指引规定，独立董事的首席董事将主持董事会的执行会议，或在董事缺席的情况下，由独立首席董事指定的另一位独立董事担任董事会主席。
董事会和委员会年度自我评估和董事同行评估
我们的公司治理和提名委员会每年都会对董事会的表现、董事会各委员会的表现以及董事同行的评价进行自我评估。评估包括检讨董事会认为董事会可为CF Industries作出更大贡献的任何领域。此外，公司治理和提名委员会主席每年都会对董事的技能和经验进行自我评估。该评估要求每位董事对各种业务经验、资格、属性和技能对我们当前和未来的全球战略、业务和治理的重要性进行排名，并对董事自己在这些技能中的能力水平进行评级。评估结果会与全体董事会及各委员会讨论。企业管治及提名委员会认为该等自我评估程序的结果适用于评估及厘定参选董事会的准候选人的特质及所需关键技能，并就委任董事会成员加入各委员会向董事会提出建议。
董事会的委员会
董事会设立了四个独立的常设委员会：审计委员会、薪酬和管理发展委员会、公司治理和提名委员会以及环境可持续性和社区委员会。董事会已为各委员会采纳书面章程，股东可于本公司网站， Www.cfindustries.com，或在随本委托书附上的股东周年大会通知上，致函本公司主要执行办事处的公司秘书。
审计委员会.我们的审计委员会是根据1934年证券交易法第3（a）（58）（A）条（经修订）（“交易法”）设立的独立指定的常设委员会。该委员会目前由Theresa E. Wagler（主席），Robert C.作者：Arzbaecher DeHaas和John W.屋檐董事会已确定，根据适用于审核委员会成员的纽约证券交易所企业管治标准，委员会的所有董事均为独立人士。审计委员会还确定，
 
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目录
 
Wagler女士、DeHaas女士和Arzbaecher先生、Eaves先生和Hagge先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”。审核委员会协助董事会履行其监督责任，包括（1）我们的财务报表及财务报告程序以及我们的内部会计及财务监控系统的完整性，（2）我们的内部审核职能的履行，（3）对我们的综合财务报表及财务报告的内部监控进行年度独立综合审核，及（4）我们遵守法律及监管规定的情况，包括我们的披露控制及程序。审计委员会的职责包括聘请我们独立的注册会计师事务所，并评估我们会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会给股东的报告在本委托书的其他地方出现。
薪酬和管理发展委员会.我们的薪酬及管理发展委员会目前及于二零二三年的成员包括：屋檐（主席），贾维德艾哈迈德，斯蒂芬J哈格，安妮P努南和迈克尔J Toelle。董事会已肯定地确定，根据适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所公司治理标准，委员会的所有董事都是独立的。董事会还决定，委员会的所有董事都符合《交易法》第16 b-3条规定的“非雇员董事”和《1986年国内税收法》第162（m）条规定的“外部董事”的资格。薪酬和管理发展委员会监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括我们的高管薪酬计划、董事薪酬计划以及激励薪酬和股权计划。此外，薪酬和管理发展委员会支持整个董事会制定首席执行官的继任计划，同时监督和审查管理层对其他主要高管和高级管理人员的发展和保留以及继任计划，并监督公司内部的多元化，公平和包容性计划。薪酬与管理发展委员会可将其认为适当的权力和权限授予由两名或两名以上成员组成的小组委员会，但任何法律、法规或上市标准要求薪酬与管理发展委员会作为一个整体行使的任何权力或权限除外。薪酬和管理发展委员会给股东的报告在本委托书的其他地方以“薪酬委员会报告”为标题。有关薪酬及管理发展委员会在建议及厘定董事及行政人员薪酬方面的流程及程序的其他资料载于下文“薪酬讨论及分析”标题下。
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会目前由安妮·P·努南(主席)、贾维德·艾哈迈德、斯蒂芬·J·哈格、耶稣·马德拉佐和塞尔索·L·怀特组成。董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的公司治理标准，委员会中的所有董事都是独立的。公司管治及提名委员会的职责包括物色并向董事会推荐合资格担任董事及董事会委员会成员的人士；就董事会的组成、程序及委员会向董事提供意见；制定一套公司管治原则并向董事会建议；监督董事会的评估工作；以及协调董事会对总裁及行政总裁的评估。
环境可持续性和社区委员会。我们的环境可持续发展和社区委员会目前由Robert C.Arzbaecher(主席)、Deborah L.Dehaas、John W.Eaves、Susan A.Ellerbusch、Jesse Madrazo、Michael J.Toelle、Theresa E.Wagler和Celso L.White组成。董事会已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的公司治理标准，委员会中的所有董事都是独立的。环境可持续性和社区委员会的目的是协助理事会履行其监督责任，监督与能源、排放和气候变化、粮食安全、产品等有关的战略、目标、目标、政策和做法以及相关风险。
 
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管理、公共宣传、社区参与和慈善捐款(“ESC Committee Matters”)。环境可持续性和社区委员会的职责包括考虑、审查和监测公司与ESC委员会事项有关的总体战略和目标；评估公司与ESC委员会事项有关的计划和倡议的有效性并向董事会提供建议；审查和讨论与ESC委员会事项有关的当前和新出现的趋势；与管理层讨论和审查公司对与ESC委员会事项相关的风险的识别、评估和管理。环境可持续性和社区委员会还不时审查与环境可持续发展委员会事项有关的目标，评估公司的可持续发展表现和朝着其目标和战略目标的进展，讨论相关第三方发布的关于公司概况、计划和与环境可持续发展委员会事项相关的倡议的报告和排名，并监督公司关于环境可持续发展委员会事项的外部报告，包括我们的ESG报告和可持续发展报告。
董事出席会议的情况
董事将出席董事会和他们所服务的委员会的会议，以及我们的年度股东大会。董事如不能出席会议(据悉偶尔会发生)，应在该会议召开前通知董事会主席或有关委员会主席。
在2023年期间，董事会召开了6次会议，我们的审计委员会举行了9次会议，我们的薪酬和管理发展委员会举行了6次会议，我们的公司治理和提名委员会举行了4次会议，我们的环境可持续发展和社区委员会举行了5次会议。在2023年期间，我们的每位董事出席了董事会全体会议和他或她所服务的委员会会议总数的75%或以上。我们当时在任的所有11名董事都参加了2023年股东年会，该会议实际上是在2023年5月3日举行的。
董事会对战略和风险管理的监督
股东选举董事会监督管理层，并为股东的长期利益服务。管理层负责交付我们的战略、创建我们的文化、建立责任制和管理风险。董事会及其委员会与管理层密切合作，在考虑股东反馈的同时，平衡和调整战略、风险、可持续性和其他领域。董事会与其各委员会和管理层之间进行透明和积极的对话，对董事会的监督作用至关重要。为支持这一对话，董事会及其委员会可以与我们的执行官员、其他内部业务和职能负责人、专题专家以及外部专家和顾问接触，接受他们的介绍，并定期与他们举行会议。
董事会对战略的监督
董事会的主要职责之一是审查和批准管理层制定的战略，并监督我们战略的成功执行。全年，董事会及其委员会就我们的战略、运营计划和整体业绩向管理层提供监督和指导。虽然董事会的每一次定期会议都包含战略元素，但董事会每年至少召开一次全天会议，专注于我们的长期业务战略规划。在所有这些审查中，董事会与我们的高管和其他业务领导人就业务目标、竞争格局、市场发展、经济趋势、政治和监管发展以及可持续发展问题进行接触。在全年举行的会议上，董事会还评估战略举措、我们的预算和资本分配计划，以及与我们的战略保持一致的业绩。
 
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风险管理的董事会监督
我们的管理层负责建立和维护系统，以评估和管理公司的风险敞口，董事会负责监督这些努力。我们认为，董事会的领导结构支持董事会的风险监督职能。在履行其风险监督职责时，董事会将重点放在风险管理程序的充分性和整体风险管理系统的有效性上。此外，审计委员会定期评估关键领域的政策和程序，以确保从业务和风险管理的角度来看，下放给高级管理层的职责和权力是适当的。审计委员会还收到高级管理层关于财务和业务风险敞口的定期报告，包括每月记分卡和季度仪表板，其中包括财务指标以及安全和环境统计数据。
我们的管理层建立了企业风险管理(“ERM”)计划，其中包括年度评估流程，旨在识别可能影响我们和我们目标实现的风险；了解、评估这些风险并确定这些风险的优先顺序；以及促进整个公司实施风险管理战略和流程，以应对公司的风险状况、业务战略和特定的重大风险敞口。企业风险管理计划旨在将对风险和风险管理的考虑融入整个公司的业务决策中，包括通过实施旨在确保将有关重大风险的必要信息传递给高级管理人员以及酌情传递给董事会或相关委员会的政策和程序。董事会每年都与负责风险管理的管理层主要成员审查和讨论企业风险管理进程的指导方针和政策、企业风险管理进程中确定的主要风险、发生的可能性和管理层赋予这些风险的潜在影响，以及每一种情况下的风险缓解战略。
常设委员会协助审计委员会发挥监督作用，监督与各委员会各自职责领域有关的风险。
•
审计委员会监督CF Industries财务报表的完整性、内部控制环境的有效性、外部审计师和内部审计职能。此外，审计委员会定期从我们的首席信息官和负责监测网络安全风险的其他高级管理层成员那里收到关于我们的信息安全和技术风险(包括网络安全)的有效性以及相关政策和程序的报告。
​
•
薪酬和管理发展委员会审查与我们的薪酬计划和安排的设计和实施相关的风险(参见下面的“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细 - 其他薪酬管理实践和考虑-薪酬和福利风险分析”)。此外，薪酬和管理发展委员会为整个董事会提供CEO继任计划的支持，同时监督和审查其他主要高管和高级管理层的管理层发展、留任和继任计划。
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•
提名和公司治理委员会审查与我们的治理结构和流程相关的风险，包括董事会继任计划。
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环境可持续性和社区委员会协助董事会监督我们的战略和流程，以确定、评估和应对与能源、排放和气候变化、食品安全、产品管理、公共宣传、社区参与和慈善捐款相关的公司面临的风险和机会。
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所有董事会成员都被邀请参加每一次委员会会议，而没有参加委员会会议的董事会成员会收到关于委员会活动和审议的信息。
 
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我们的人力资本管理方法
我们的长期成功有赖于我们的人民。我们致力于创造一个员工为工作和成长感到自豪的工作场所，每个人都感到有能力做好自己的工作。我们通过投资为我们的员工提供广泛的招聘、培训和职业发展机会，并促进CF Industries文化的多样性和包容性来做到这一点。此外，我们有一个有效的继任管理流程，以保障我们战略的长期实现。
文化、包容性和多样性
做正确的事是我们文化的基石，也是我们成功的重要因素。我们的文化植根于我们的核心价值观 - 我们做得对，我们做得好，我们作为一个团队执行，我们采取长期观点 - ，你可以在我们的网站上阅读更多关于我们的网站：Www.cfindustries.com.
我们的核心价值观及其基本原则反映了我们对多元化和包容性文化的承诺，相互尊重。我们制定了一项长期的包容性、多样性和公平性(ID&E)战略，为我们不断努力加强包容性领导文化提供方向。我们的战略聚焦于三个关键领域：员工教育和技能发展、代表性和归属感。作为我们ID&E战略的教育和技能发展支柱的一部分，我们为企业学习和目标受众引入了精心策划的培训。在整个公司，所有员工都要完成培训，通过挑战假设，鼓励经验、观点和表达的多样性，以及支持积极努力提高包容性的工作场所文化，来认识和解决无意识偏见的影响。该组织的领导人还接受包容性领导力方面的培训，完成一个由三部分组成的课程，其中包括由讲师指导的课程。我们成立了包容理事会，这是一个由不同领导人组成的委员会，有权支持公司的ID&E战略，并成为整个组织的变革推动者和联盟领导者。我们的包容性委员会监督我们包容性资源小组(IRG)的努力，这是一个以员工为主导的组织，通过围绕社区、联系、职业和文化的活动，促进多样化、公平和包容性的工作场所。
为了继续提高我们公司和文化的包容性和多样性，我们在2020年宣布的全面ESG目标包括增加女性和有色人种在高级领导职位中的代表性，并实施一项旨在增加少数族裔和女性候选人招聘和晋升的计划。截至2023年12月31日，我们已经超过了我们的代表目标，大约37%的高级领导职位由女性和有色人种担任。
为了提高ID&E的透明度，我们每年发布一份包容性、多样性和公平性报告，并在我们的网站上提供我们最新提交的美国联邦雇主信息报告EEO-1Www.cfindustries.com。我们正在建立一种归属感文化的旅途上，在那里，做自己是安全的- - ，一个每个人都感到受欢迎、受到重视、被赋予权力并受到激励去做好自己工作的工作场所。我们认为，我们在这些努力中取得了重大进展，同时也认识到，要为传统上任职人数不足的群体的员工创造新的机会和增长，还有很多工作要做。
员工健康与安全
以安全和负责任的方式运营是CF Industries区别于我们所有利益相关者的核心价值观和不可或缺的一部分。我们的安全文化在三个关键方面渗透到我们的业务中：
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参与式文化，赋予始终如一的行为以追求卓越。
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稳健的系统和流程，提供清晰、可重复的卓越方向。
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卓越的性能，使有效和高效的环境、健康和安全活动与运营保持一致。
​
 
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我们对安全的承诺是坚定不移的，我们已经证明，我们对这一优先事项的关注正在产生积极的结果。我们相信，专注于领先指标 - ，如我们的过程安全指标和行为安全实践，我们已将其纳入我们的年度激励计划 - ，以推动和衡量预防和控制安全事件的活动，从而创造我们行业领先的安全记录。
人才培养
我们文化的一个核心方面是我们致力于发现和培养人才，以帮助员工加速成长和实现他们的职业目标。我们通过一套健全的正式和非正式计划为员工提供广泛的评估、培训和职业发展机会，包括有针对性的工作调动、关键经验和培训，重点是创造包容的文化。在CF Industries，领导力是推动我们的价值观并使我们脱颖而出的品质。为了帮助培养领导力，该公司开发了一套领导力能力，为如何在组织的每个级别展示领导力提供了共同语言。我们认为培训和发展计划是继任计划的关键部分，使我们能够在现在和未来发展成为一家更强大的公司。
人力资本管理和继任规划的董事会监督
董事会在监管CF Industries的人才和文化方面发挥着关键作用。董事会和薪酬和管理发展委员会与高级管理层和人力资源管理人员就广泛的人力资本管理主题进行接触，包括文化、继任规划和发展、薪酬、招聘和留用以及多样性和包容性。
董事会在人才培养中发挥着不可或缺的监督作用，因为董事会认识到了CEO和CF Industries其他关键高管继任计划的重要性。为协助董事会，行政总裁编制并向董事会分发一份有关公司所有高级管理人员继任计划的年度报告，其中载有对高级管理人员及其接替首席执行官和其他高级管理职位的潜力的评估。此外，首席执行官还持续编制一份短期继任计划，其中规定，如果所有或部分高级管理人员意外无法履行其职责，则向公司某些高级管理人员临时下放权力。
在会议室之外
实地考察氮气制造设施
在一个典型的年份，大多数董事会和委员会会议是在我们的总部或附近的其他CF工业设施现场举行。2022年，我们的董事Toelle先生带领董事会和我们的行政人员参观了他的6，000英亩农场，以及附近由CHS Inc.拥有的最先进的作物投入物分销和谷物加工中心，作为公司最大的客户之一，董事会扩大了对农业经营、农业创新和发展以及农民和农业行业其他利益相关者所面临的商业条件的了解。2024年，董事会计划参观我们的Donaldsonville综合体，亲身了解我们的绿色低碳氨项目。在过去几年中，董事会参观了我们在俄克拉荷马州Verdigris、密西西比州Yazoo城、爱荷华州Port Neal、路易斯安那州Donaldsonville和联合王国Ince的氮气制造工厂。将董事会和委员会会议安排在我们的总部或生产基地现场或附近，使我们的董事能够加深对公司的了解，并与现场员工互动。
董事定位
董事会所有新成员都参加了由高级管理层成员领导的公司新的董事迎新计划。新的董事迎新计划使董事会的新成员能够迅速成为活跃、知识渊博和有效的董事会成员。定向
 
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包括访问公司总部，由高级管理层就我们的业务、财务状况、战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、薪酬做法、公司治理和关键政策、我们的主要高管、内部和独立审计师以及我们董事的角色和责任进行个人全面简报。此外，在加入董事会后的几个月内，新董事会参观我们的一家氮气制造工厂，亲眼目睹我们的运营并了解我们的制造工艺。
继续教育
鼓励所有董事参加外部继续教育计划，以增加他们对董事和公司的职责和责任、监管发展和最佳实践的认识和理解。每次公司治理和提名委员会会议的董事会材料包括由一流大学或其他组织赞助的即将到来的相关继续教育项目的时间表和摘要，以及任何相关费用将由公司报销。参加过这类项目的董事与董事会其他成员分享他们的经验教训和见解。公司还通过个人演讲者在董事会会议上发表相关演讲，为我们的董事提供董事继续教育，使我们的董事了解公司的行业、市场和整体环境。该公司的高级管理层还监测业务、公司治理方面的相关发展，以及与公司及其参与的行业有关的问题，并定期与董事分享文章、报告和时事。公司治理和提名委员会审查董事教育过程，以确保提供的继续教育仍然相关和有帮助。
个人讨论和指导管理
除了定期安排的董事会和委员会会议外，我们的董事还相互讨论，包括与我们的首席执行官进行讨论。董事可以随时与管理层接触，并鼓励在必要时举行小组会议或个人会议。此外，高潜力员工在现场董事会和委员会会议之前与董事会成员共进晚餐。这些晚宴旨在为董事提供与员工直接接触的机会，并为员工提供提问和了解董事的机会。
碳纤维产业的可持续性
我们相信，我们在解决一些世界上最大的挑战方面可以发挥重要作用，例如向世界提供清洁能源，养活日益增长的全球人口和保护环境。我们还相信，我们能够将可持续的商业实践整合到我们的战略和运营中，这对于实现长期价值是不可或缺的。这就是为什么可持续发展是我们经营业务的固有组成部分，也是我们对生活和工作所在社区的承诺的一部分。
关注可持续发展
Cf Industries是一个行业的领导者，其使命对人类的生存至关重要：把食物放在世界的餐桌上。通过向农民提供植物营养，我们养活了养活世界的作物，并为更好的生活生产了基石。我们为公司在完成这一日益具有挑战性的使命方面所发挥的作用感到自豪。作为一家公司，我们还在解决清洁能源、资源利用和经济增长等问题。我们的战略是利用我们独特的能力加快世界向清洁能源的过渡。我们相信，这一战略建立在该公司在氨生产领域的领导地位基础上，以抓住新出现的机会，以比传统工艺生产的氨更低的碳强度生产氨。这些机会包括在农业中的传统应用，以帮助减少粮食生产的碳足迹和乙醇生产的生命周期碳强度，使其能够用于可持续航空燃料等目的。它们还包括
 
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新的应用，如发电和海运，将使用氨分子中的氢成分作为清洁能源，因为氨在燃烧时不含碳或排放碳。我们在四个方面执行我们的战略：对现有网络进行脱碳，以加快低碳氨的供应；评估新的低碳氨产能增长；建立合作伙伴关系，以加快我们的时间表，并在我们没有专业知识的领域弥合差距；以及合作，以建立对氨的清洁能源能力、安全记录和监管环境的了解。
我们现有网络中的脱碳项目包括我们在路易斯安那州唐纳森维尔综合设施的绿色氨项目。绿色氨是指通过电解过程生产的氢气生产的氨，不会产生碳排放。在我们的唐纳森维尔综合体，我们将把电解厂产生的绿色氢气整合到现有的氨合成回路中，以实现每年约20,000吨绿色氨的生产。绿色制氢设施机械完工，2024年初开始投产活动。
我们现有网络中的脱碳项目还包括生产低碳氨。低碳氨是由传统工艺生产的氨，但约占工艺和烟气CO的60%-98%2通过碳捕获和封存(CCS)去除的氨生产产生的。我们也在我们的唐纳森维尔综合体执行一个项目，该项目将使我们能够生产大量的低碳氨。我们正在建设一个CO2脱水和压缩设施，以在设施中启用CCS。建造脱水和压缩装置的工程活动继续推进，该设施的所有主要设备都已采购，制造CO2压缩机正在进行，唐纳森维尔工地的建设活动也在进行中。一旦脱水和压缩装置投入使用并启动封存，我们预计唐纳森维尔综合体将具有每年脱水和压缩高达200万吨过程CO的能力2，从而将我们现有的氨生产的一部分转化为低碳氨。2022年10月，我们宣布我们已经签订了最终的CO2与埃克森美孚达成承购协议，运输和永久隔离CO2来自唐纳森维尔。
除了这些项目，我们还在评估路易斯安那州绿地低碳氨产能的建设。2023年第四季度，我们和三井株式会社(Mitsui&Co.)完成了采用CCS技术的绿地蒸汽甲烷重整(SMR)氨装置的前端工程和设计(FEED)研究。我们和三井正在进行另外两项饲料研究，重点是有可能进一步降低拟建低碳氨设施的碳强度的技术，包括一项评估自热重整(ATR)氨生产技术的饲料研究，以及一项评估SMR氨设施增加烟气捕集器的成本和可行性的饲料研究。我们预计在2024年下半年完成这两项饲料研究。
有关我们的绿色和低碳氨项目的更多信息，请参阅“委托书摘要 - 我们的业务和战略 - 我们的战略”。
全面的环境、社会和治理(ESG)目标
根据我们对清洁能源经济的承诺和对可持续发展的关注，我们公布了全面的环境、社会和治理目标，涵盖了关键的环境、社会和劳动力需求。这些目标包括将范围1和范围2的CO减少25%2到2030年，相当于排放强度，到2030年，我们的范围3排放减少10%，到2050年，范围1和范围2的碳排放净为零。您可以在我们的公司网站上阅读有关我们全面的ESG目标的更多信息，Www.cfindustries.com.
可持续发展报告
我们准备年度可持续发展报告，每份报告都发布在我们的公司网站上，Www.cfindustries.com。我们的可持续发展报告每年提交给环境保护机构
 
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可持续发展和社区委员会。为了回应投资界日益增长的兴趣和我们对透明度的承诺，我们的可持续发展报告包括可持续发展报告和以投资者为重点的ESG报告，其中包括根据GRI标准的全球报告倡议(GRI)指数，其中我们全面报告并涵盖几乎所有GRI指标，使用SASB框架的化学品行业可持续发展会计准则委员会(SASB)指数，以及利用气候相关披露特别工作组(TCFD)披露建议的TCFD指数。此外，我们承诺遵守联合国全球契约，每年报告进展情况，并参与推动联合国可持续发展目标(SDGs)的合作项目。我们继续提高可持续发展报告的透明度和细节。我们的可持续发展报告在我们的年度报告发布之前发布，以更好地将我们可持续发展报告的时间与我们的财务报告的时间相一致，并进一步整合我们的业务和可持续发展战略。
企业责任
企业责任和可持续性是我们的价值观和“正确行事”文化所固有的，也是我们对我们生活和工作所在社区的承诺的内在组成部分。
《企业行为准则》
我们对道德行为的承诺体现在我们的公司行为准则中，该准则得到了董事会的通过。该代码适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，他们都必须承认每年都会收到和阅读该代码。我们每年为所有员工提供企业行为准则和反腐败培训。
我们的公司行为准则副本可在我们的公司网站上获得，Www.cfindustries.com，或在随本委托书附上的股东周年大会通知上，致函本公司主要执行办事处的公司秘书。我们打算在我们的公司网站上披露任何与S-K法规第(406)(B)项中所列举的《道德守则》定义中的任何元素有关的任何修订，以及授予我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何豁免。
《政治捐款报告》
我们准备了一份半年一次的政治贡献报告，列出了CF Industries的政治贡献。每一份政治捐款报告都发布在我们的公司网站上，Www.cfindustries.com，并提交给环境可持续发展和社区委员会。此外，政治捐款报告列出了该公司每年向其缴纳2万美元或更多会费的美国贸易协会和其他类似非营利组织，并列出了这些协会和其他组织用于宣传和/或政治活动的会费部分。最新的政治捐款报告和我们的公司行为准则，包括我们与政治活动和捐款、游说和相关事项有关的公司政策，目前可在我们的公司网站上查阅。
慈善活动和慈善捐款报告
我们还准备了半年一次的慈善捐款报告，列出了CF Industries超过20,000美元的慈善捐款。每一份慈善捐款报告都张贴在我们的公司网站上，Www.cfindustries.com。我们的大部分慈善和社会推广活动都是以当地为基础的。这使我们的每个设施都能够满足各自社区的独特需求和机会。我们围绕四个关键支柱组织了我们的企业捐赠理念：环境可持续发展、STEM教育和意识、健康食品获取和当地社区进步。这些支柱是我们慈善捐赠的路标。
 
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哲学。2022年12月，我们成立了一家非营利性公司-CF Industries Foundation，以推进公司的慈善目标，并制定促进我们慈善目标的计划。2023年，CF工业基金会向当地一所专注于农业科学的公立高中捐赠了50,000美元，并宣布在三年内向路易斯安那州的一家食品银行捐赠12万美元，以支持我们其中一家设施附近社区的流动杂货市场和小学食品室。此外，在2023年，大约600名CF Industries员工通过我们的志愿者休假(VTO)计划执行了超过4,200小时的社区服务，该计划为员工提供带薪假期，让他们在公司捐赠活动所在的组织中担任社区志愿者。
股东参与
我们相信，与我们的股东建立积极的关系是CF Industries成功的关键。我们重视股东的意见，并定期与股东就各种主题进行沟通，例如我们的财务业绩、环境、社会和治理倡议、高管薪酬、人力资本管理、环境可持续性、社区关系和相关事项。管理层与董事会分享从股东那里收到的反馈。我们的主席、委员会主席和其他董事会成员也可能在适当的时候参加与股东的会议。召开此类会议的请求将在个案基础上加以审议。我们的参与活动产生了宝贵的反馈，这些反馈有助于我们在这些问题上的决策。
我们在春季和秋季开展股东外联活动。我们春季的活动主要集中在年度股东大会上供股东投票表决的投票项目上。我们在秋季的活动通常集中于我们之前的年度股东大会 - 的投票结果，包括股东对投票项目 - 的直接反馈，以及我们的环境、社会和治理活动和倡议。秋季的接触还提供了一个机会，与股东讨论他们的方法和分析方面的发展，以及未来可能的重点领域。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_shareholder-pn.jpg]
在2023年股东周年大会之前的2023年春季和2023年股东大会之后的2023年秋季，我们联系了约占我们流通股75%的股东，邀请他们与我们接洽。总而言之，我们与代表我们流通股约40%的股东进行了接触，与这些股东讨论了2023年年度股东大会的投票项目和投票结果，以及一般治理、薪酬、公司责任和可持续发展问题。
 
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与董事的沟通
董事会已经建立了一个程序，以接收股东和其他相关方的函件。股东和其他利害关系方可以邮寄方式与任何董事会成员(或所有成员)、任何董事会委员会或任何此类委员会主席联系。如欲与董事会、任何个别董事或任何董事小组或委员会联络，函件应以姓名或职称分别致予董事会或任何有关董事个人或董事会小组或委员会。所有此等函件应由公司秘书按本委托书所附股东周年大会通知上的地址抄送至我们的主要执行办事处。
前一段所述收到的所有通信将由总法律顾问办公室打开，其唯一目的是确定其内容是否代表向我们的一名或多名董事发送的消息，然后立即转发给每个收件人。在向董事会或任何董事小组或委员会发送信件的情况下，总法律顾问办公室将向作为董事会成员或信件收件人的小组或委员会成员的每个董事分发内容副本。
 
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董事薪酬
非雇员董事因其对公司的服务和奉献而获得补偿，包括费用和报销费用。我们认识到，作为像我们这样的大型上市公司的董事，需要大量的时间和精力。我们认为，非雇员董事的薪酬应该是有竞争力的，并应该通过以我们的股票支付董事的一部分薪酬来鼓励增加对CF Industries股票的持股。为了进一步使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致，我们的非雇员董事必须获得并保持相当于其年度现金保留额五倍的股票所有权。
我们的薪酬和管理发展委员会负责审查董事的薪酬并向董事会提出建议。该委员会每年审查我们非雇员董事的薪酬。在对非雇员董事薪酬进行年度审查时，委员会还授权其薪酬顾问ExEquity LLP(“ExEquity”)与我们的人力资源部门合作，根据当时全国公司董事协会最新的董事薪酬调查，将我们非雇员董事的薪酬与同行公司及整体市场可比董事的薪酬进行比较。请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细 - 其他薪酬治理实践和考虑 - 薪酬顾问的角色”。根据这项检讨，董事会于2023年5月根据薪酬及管理发展委员会的建议，批准将支付予所有非雇员董事及董事会主席的年度现金聘用金金额增加10,000美元，以及将支付予非雇员董事及董事会主席的年度限制性股票授权额增加10,000美元。该10,000美元的增幅已计入以下“年度现金预留额”及“年度限制性股票授予”项下所载的年度现金预留金额及年度限制性股票授予金额。董事会根据薪酬和管理发展委员会的建议，决定将支付给董事会各委员会主席的额外年度现金预支额维持在2022年的水平。
年度现金预付金
所有非雇员董事每年有权获得115,000美元的现金预留金(董事会主席为195,000美元)，按季度支付。我们不向董事支付会议费用。每位新的非雇员董事将在两次年度股东大会之间加入董事会时获得一笔全额的季度现金预付金(但不得重复支付)，此后将与其他非雇员董事一起收到季度现金预付金。董事会委员会主席每年可获得以下数额的额外现金预留金，按季度支付：
​
审计委员会主席
​ ​
$22,500
​
​
薪酬及管理发展委员会主席
​ ​
$17,500
​
​
企业管治及提名委员会主席
​ ​
$17,500
​
​
环境可持续性和社区委员会主席
​ ​
$17,500
​
年度限制性股票授权书
每位非雇员董事于于两次股东周年大会之间加入董事会时，将获授公平市值为160,000美元(如担任董事会主席，则为260,000美元)的限制性股票，四舍五入至最接近的整体股份。此后，每一名继续留任的非员工董事将于每次年度股东大会上获得一份公平市值为160,000美元(如果是董事会主席，则为260,000美元)的年度限制性股票授予，并将四舍五入至最接近的整股。假设继续作为非雇员董事服务，所有限制性股票将归属于授出日后第一次股东周年大会日期的(X)或授出日一周年的(Y)，两者中以较早者为准。
 
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目录
 
2023年董事薪酬总额
下表列出了截至2023年12月31日的年度非雇员董事的现金和非现金薪酬。刘强东将不会因提供董事服务而获得额外补偿。博恩先生于2024年2月加入董事会，他作为董事的服务也不会获得任何额外的补偿。
名字
​ ​
赚取的费用
或已支付
现金(1)
($)
​ ​
库存
奖项(2)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(3)
($)
​ ​
总计
($)
​
贾维德·艾哈迈德
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
罗伯特·C·阿兹贝彻
​ ​
130,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
293,261
​
黛博拉·L·德哈斯
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
约翰·W·伊夫斯
​ ​
130,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
293,261
​
苏珊·A·埃勒布施(4)
​ ​
57,500
​ ​
160,031
​ ​
740
​ ​
218,271
​
史蒂芬·J·哈格
​ ​
192,500
​ ​
260,026
​ ​
5,271
​ ​
457,797
​
耶稣·马德拉佐
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
安妮·P·努南
​ ​
130,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
293,261
​
迈克尔·J·托尔
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
特蕾莎·E·瓦格勒
​ ​
135,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
298,261
​
塞尔索·L·怀特
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
​
(1)
本栏中的金额代表我们的非雇员董事在2023年期间赚取的年度现金预留金。
​
(2)
此栏中的金额代表授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)第718主题计算，我们根据我们的2022年股权和激励计划于2023年向非员工董事授予限制性股票奖励。我们关于FASB ASC主题718对这些股权奖励的估值的假设在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的脚注中进行了说明。关于这些限制性股票奖励的更多信息在上文“年度限制性股票奖励”的标题下阐述。截至2023年12月31日，已发行的未归属限制性股票奖励如下：董事Ahmed、Arzbaecher、DeHaas、Eaves、Madrazo、Noonan、Toelle、Wagler和White各2,167股，董事会主席Ellerbusch女士1,849股，董事会主席Hagge先生3,521股。
​
(3)
本栏中的金额代表限制性股票的股息。
​
(4)
埃勒布施女士于2023年10月当选为董事会成员。她的费用数额反映了她在董事会任职的部分年份。
​
 
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普通股所有权
某些实益拥有人的普通股所有权
下表列出了截至2024年2月23日，我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人的实益所有权的信息。本表及相关附注所载资料乃基于各实益拥有人根据交易所法案第13(D)及13(G)节向美国证券交易委员会提交的声明。
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
数量和性质
受益所有权(1)
​ ​
百分比：
类(2)
​
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约，NY 10055
​ ​
19,281,364(3)
​ ​
10.3%
​
T.Rowe Price Associates，Inc.
普拉特街东100号
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202
​ ​
13,628,304(4)
​ ​
7.3%
​
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​
24,066,823(5)
​ ​
12.8%
​
​
(1)
除非另有说明，实益所有权包括唯一投票权或指示投票权，以及唯一处置或指示处置上市股份的权力。
​
(2)
除非另有说明，否则按截至2024年2月23日已发行普通股和各自受益所有人提交给美国证券交易委员会的附表13G声明中普通股的实益所有权计算的百分比。
​
(3)
完全基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2024年1月24日提交美国证券交易委员会的第13G号(修正案第18号)附表，其中披露贝莱德拥有17,874,990股普通股的唯一投票权或指示投票权，以及唯一处置或指示处置19,281,364股普通股的权力。
​
(4)
完全基于T.Rowe Price Associates，Inc.(以下简称T.Rowe Price)于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G(修正案第8号)附表，其中披露T.Rowe Price拥有对7,224,742股普通股的投票权或指示投票权，以及唯一处置或指示处置13,628,304股普通股的权力。
​
(5)
完全基于先锋集团(以下简称先锋集团)于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的第13G号(修正案第14号)附表，其中披露先锋拥有共同投票权或直接投票权，拥有252,988股普通股的投票权，唯一有权处置或指示处置23,242,559股普通股，以及共享有权处置或指示处置824,264股普通股。
​
 
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目录​
 
董事和管理层的普通股
下表列出了截至2024年2月23日，我们普通股的实益所有权信息：
•
每一位董事或董事的被提名人和我们每一位被提名的高管；以及
​
•
所有董事和高级管理人员作为一个团体。
​
实益拥有人姓名或名称
​ ​
数量和性质
受益所有权(1)(2)
​ ​
百分比：
类
​
贾维德·艾哈迈德
​ ​
17,691
​ ​
*
​
罗伯特·C·阿兹贝彻(3)
​ ​
99,545
​ ​
*
​
黛博拉·L·德哈斯
​ ​
6,759
​ ​
*
​
约翰·W·伊夫斯
​ ​
21,862
​ ​
*
​
苏珊·A·埃勒布施
​ ​
1,849
​ ​
*
​
史蒂芬·J·哈格
​ ​
53,330
​ ​
*
​
耶稣·马德拉佐
​ ​
6,999
​ ​
*
​
安妮·P·努南
​ ​
28,578
​ ​
*
​
迈克尔·J·托尔
​ ​
21,862
​ ​
*
​
特蕾莎·E·瓦格勒
​ ​
30,990
​ ​
*
​
塞尔索·L·怀特
​ ​
17,955
​ ​
*
​
W.安东尼·威尔(4)
​ ​
360,383
​ ​
*
​
Christopher D. Bohn
​ ​
88,706
​ ​
*
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​
—
​ ​
*
​
伯特·A霜
​ ​
24,788
​ ​
*
​
Susan L.门泽尔
​ ​
35,221
​ ​
*
​
全体董事及执行董事（20人）
​ ​
893,665
​ ​
*
​
​
*
低于1%
​
(1)
除非另有说明，受益所有权包括单独或与个人配偶共同或共同拥有的投票或指导投票的唯一权力以及处置或指导处置所列股份的唯一权力，但须遵守适用的夫妻共同财产法。
​
(2)
所示股份包括Ahmed、Arzbaecher、DeHaas、Eaves、Madrazo、Noonan、Toelle、Wagler和White各董事的2，167股股份，Ellerbusch女士的1，849股股份和Hagge先生的3，521股股份，这些股份均根据我们的2022年股权和激励计划授予，尚未归属。这些限制性股票可以在归属期内投票。该表不包括根据我们的2014年股权及奖励计划及2022年股权及奖励计划授予我们的行政人员的限制性股票单位或业绩归属限制性股票单位，因为该等奖励于归属期内不可投票。
​
(3)
所示股份包括Arzbaecher家族基金会持有的18，565股股份。
​
(4)
威尔先生还持有29,504股额外的“幻影”股票，作为我们的补充福利和递延计划（一个不合格的福利恢复和递延补偿计划）下的视为投资。这些影子股票不能投票。
​
 
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拖欠款项第16(A)条报告
McGrane先生的一份表格4报告了与他晋升为副总裁、总法律顾问和秘书有关的股权奖励，由于延迟收到SEC提交代码，该表格晚了三天提交。
相关人员政策
交易
我们认识到，与关联人士的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于公司及其股东的最佳利益以外的考虑的假象。因此，一般而言，我们倾向于避免此类交易。
尽管如此，我们认识到，在某些情况下，关联人交易可能符合公司及其股东的最佳利益，或与之不一致，包括但不限于我们可能获得的产品或服务的性质，数量或质量，或其他条款，不容易从其他来源获得的情况，或当我们在公平的基础上向相关人士提供产品或服务时，其条款与向非相关第三方或一般员工提供的条款相当。
为了处理这类交易固有的潜在冲突，我们的审计委员会通过了一项关于关联人交易的书面政策。就本政策而言，“关联人交易”是指公司曾经、现在或将成为参与者且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中任何关联人曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但以下交易除外：(A)交易所涉及的费率或费用由竞争性投标确定，或交易涉及作为共同或合同承运人或公用事业提供服务，其费率或收费符合法律或政府当局的规定；(B)涉及资金银行托管、转让代理人、登记员或信托契约受托人等服务的交易；(C)关联人的利益纯粹源于其作为董事一方的另一实体的服务；或(D)关联人的权益纯粹源于他或她拥有作为交易一方的另一实体(普通合伙企业的权益除外)少于10%的股权的交易。
此外，根据我们关于关联人交易的政策，涉及从公司的董事或董事的直系亲属担任高管的实体购买产品或服务(个人或专业服务除外)的交易，不被视为涉及该董事方面的实质性利益(因此不被视为关联人交易)，如果：(I)董事没有参与公司进行此类交易的决定，(Ii)该等交易是在正常业务过程中进行，并与当时与其他无关第三方进行交易的条款大致相同；及(Iii)在十二个月期间与任何该等实体进行的所有交易所支付的金额少于500,000美元或该实体最近完成的财政年度的综合毛收入的1%(有关数据已向公众公布)。
就本保单而言，“相关人士”是指：
•
任何现在是或自上个财政年度开始以来的任何时间曾经是董事或公司高管或被提名成为公司董事成员的人；
​
•
任何已知为我们任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的人；
​
•
上述人士的任何直系亲属；及
​
 
43
目录
 
•
任何公司、公司或其他实体，其中有任何上述人士受雇，或为普通合伙人或主事人，或担任类似职位，或该人士拥有5%或以上的实益所有权权益。
​
根据我们关于关联人交易的政策，除非下文就正常业务过程中的某些商业交易进行描述，否则与关联人进行的任何拟议交易只有在经过以下程序批准后才能完成或修改：
•
总法律顾问将评估就政策而言，拟议的交易是否为关联人交易。
​
•
如总法律顾问确定建议交易为关连人士交易，则建议交易必须提交审计委员会于下一次委员会会议上审议，或在总法律顾问与行政总裁或首席财务官磋商后认为我们不应等到下一次委员会会议后，提交审计委员会主席(他已获授权在委员会会议之间行事)审议。
​
•
审计委员会，或在提交给委员会主席的情况下，主席将考虑委员会或主席可获得的所有相关事实和情况，包括(如果适用)但不限于：(1)对公司的好处；(2)如果相关人士是董事、董事的直系亲属或合作伙伴、股东或高管所在的实体，对董事独立性的影响；(3)是否有其他供应商或客户提供类似产品或服务；(4)交易条款；以及(V)向无关的第三方或一般员工提供的条款。
​
•
审计委员会(或审计委员会主席)将只批准委员会(或审计委员会主席)善意确定的符合公司及其股东最佳利益或不违反公司及其股东最佳利益的关联人交易。
​
•
审计委员会或审计委员会主席(视情况而定)将向总法律顾问传达该决定，总法律顾问应将该决定传达给公司内部的适当人员。
​
在审计委员会每一财年的第一次会议上，委员会将审查任何先前批准的仍在进行且剩余期限超过六个月或向公司支付或应收金额超过12万美元的关联人交易。委员会将根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，确定继续、修改或终止关联人交易是否符合公司及其股东的最佳利益。
于2023年，富达及其若干直接及间接附属公司(统称“富达”)合共持有超过5%的已发行普通股，因此，根据我们于2023年的关连人士交易政策，被视为关连人士。我们已经与富达达成协议，为公司的401(K)计划、递延薪酬计划、健康储蓄账户(HSA)和灵活支出账户(FSA)提供行政和托管服务。在2023年，富达从我们那里获得了大约27万美元，从计划参与者那里获得了大约155,000美元的这些服务。在2023年和2024年的第一次会议上，审计委员会根据我们的政策审查和批准了与富达的交易以及富达的持续行政服务。截至2023年底，富达尚未报告持有超过5%的已发行普通股。因此，根据我们关于关联人交易的政策，只要其持股比例保持在5%以下，就不会被视为关联人。
我们关于关联人交易的政策规定，审计委员会的任何成员都不会参与对任何关联人交易的审查、考虑或批准，而该成员或其直系亲属是关联人。
 
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提案2：咨询投票给
审批名为 的薪酬
高管(“薪酬话语权”)
根据交易所法案第14A节，我们的股东有权就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬进行咨询(非约束性)投票，包括从第48页开始的薪酬讨论和分析(CD&A)以及从第86页开始的高管薪酬表和随附的叙述性讨论。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议。
董事会及薪酬及管理发展委员会相信，获任命的行政人员的薪酬对公司而言是适当的，长远而言亦符合我们股东的最佳利益。正如从第48页开始的CD&A中更详细地讨论的那样，我们的薪酬计划旨在：
•
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，
​
•
允许公司在高素质管理人才的市场上保持竞争力，
​
•
为实现我们的短期和长期目标提供适当的激励措施
​
•
留住优秀的表演者。
​
因此，我们请你在咨询的基础上投票赞成通过以下决议：
“决议，CF实业控股有限公司股东批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的CF实业控股有限公司S指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性讨论。”
由于对“薪酬话语权”提案的投票是咨询性质的，因此对公司没有约束力。虽然咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬及管理发展委员会重视我们股东的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
目前，我们每年都会就“薪酬话语权”提案进行咨询投票。因此，下一次关于薪酬投票的咨询意见将在我们2025年的年度股东大会上进行。股东至少每六年有机会就“薪酬话语权”提案的提出频率进行咨询投票。我们目前预计，关于“薪酬话语权”提案频率的下一次咨询投票将在我们2029年的年度股东大会上进行。
董事会推荐
董事会一致建议你在咨询的基础上投票支持关于薪酬的发言权提案。
 
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行政人员
下面列出的是我们高管的某些传记信息，但威尔先生和博恩先生(他们的传记信息出现在上面的标题《董事被提名人传记》下)。公司的所有行政人员都由董事会酌情决定。在下面列出的简历信息中，我们的高管的年龄是截至2024年2月23日。
琳达·M·邓普西(60岁)自2020年3月起担任我司副秘书长总裁，负责公共事务。在加入CF Industries之前，邓普西女士于2012年9月至2020年2月在全美制造商协会担任负责国际经济事务的副会长总裁，在国际贸易、投资、知识产权和监管政策、立法和协议方面代表制造业。在加入全美制造商协会之前，邓普西女士于2000年12月至2012年8月担任美国贸易紧急委员会总裁副主任。邓普西女士拥有宾夕法尼亚州立大学政治学学士学位和加州大学伯克利分校Boalt Hall法学院法学博士学位。
伯特·A·弗罗斯特(59岁)自2023年7月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，负责销售、市场开发和供应链。他之前是我们的高级副总裁，销售、市场开发和供应链，从2016年5月到2023年7月，我们的高级副总裁，2014年5月到2016年5月，我们的高级副总裁，销售和市场开发，2012年1月到2014年5月，我们的副总裁，销售和市场开发，从2009年1月到2011年12月。在2008年11月加入CF Industries之前，Frost先生在Archer Daniels Midland公司工作了13年多，2008年6月至2008年11月担任董事 - 国际肥料/投入品经理，2000年4月至6月至2008年6月担任董事 - 巴西公司 - 肥料、物流和港口部经理。在他职业生涯的早期，弗罗斯特先生在Archer Daniels Midland和科赫工业公司担任过责任越来越大的职位。他拥有堪萨斯州立大学的理学士学位，毕业于哈佛商学院的高级管理课程。
理查德·A·霍克(现年59岁)自2007年11月起担任我司副总裁兼公司主计长。在加入CF Industries之前，霍克先生在Sara李氏公司工作了11年多，2007年1月至2007年11月担任副总裁兼财务总监，2007年7月至2007年11月担任首席会计官。在被任命为财务总监之前，霍克先生曾在Sara·李担任过责任越来越大的其他财务管理职位。在加入Sara·李之前，霍克先生是芝加哥Coopers&Lybrand LLP(现为普华永道)金融咨询服务咨询组成员，此前曾领导该事务所审计业务团队。霍克先生拥有德保罗大学会计学学士学位和芝加哥大学金融与会计工商管理硕士学位。他是一名注册会计师。
阿什拉夫·K·马利克(现年58岁)自2019年9月起担任我们的高级副总裁，负责制造和分销。他之前是我们的副总裁总裁，现场运营，从2012年1月到2019年9月。在加入CF Industries之前，马利克先生于2007年至2012年在GrowHow UK Limited担任董事制造业总监。在他职业生涯的早期，马利克先生在Terra Industries Inc.和ICI Plc担任过越来越多的工程和工厂运营管理职位。马利克先生拥有伦敦大学City的工程学学士学位。
迈克尔·P·麦格伦(50岁)2023年7月至今担任我司副法律总顾问、秘书长总裁。他之前在2016年1月至2023年7月担任我们的副合规官兼助理秘书总裁，2011年9月至2016年1月担任我们的副总法律总法律顾问兼助理秘书。在加入CF Industries之前，One McGrane先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的律师，主要从事合并和收购、证券发行、公司治理以及一般公司和证券法事务。他拥有伊利诺伊大学芝加哥分校会计学学士学位和芝加哥-肯特法学院法学博士学位。
 
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苏珊·L·门泽尔(58岁)自2023年7月起担任我们的常务副总裁兼首席行政官。她之前是我们的高级副总裁，人力资源部，从2017年10月到2023年7月。在加入CF Industries之前，One Menzel女士于2005年5月至2017年10月在CNO金融集团担任人力资源执行副总裁，CNO Financial Group，Inc.是一家在美国运营的保险公司集团的控股公司。在加入CNO金融集团之前，她曾担任亚太地区客户服务公司人力资源部高级副总裁，并在西尔斯·罗巴克公司和蒙哥马利·沃德公司担任越来越多的责任。门泽尔女士拥有奥古斯塔纳学院工商管理和经济学学士学位。
 
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目录​​
 
薪酬问题探讨与分析
这一薪酬讨论和分析讨论为您提供了我们为我们指定的高管(NEO)提供的2023年薪酬计划的详细说明。它还概述了我们的薪酬理念以及我们的政策和计划，旨在实现我们的薪酬目标。
获任命的行政人员
我们2023年的近地天体是：
​
名字
​ ​
标题(1)
​
​ W.安东尼·威尔 ​ ​ 总裁与首席执行官 ​
​
Christopher D. Bohn
​ ​ 常务副总裁兼首席财务官(2) ​
​ 道格拉斯角巴纳德 ​ ​ 总裁常务副总裁，企业发展和法律事务(3) ​
​ 伯特·A霜 ​ ​
总裁常务副总裁，销售、市场开发和供应链
​
​ Susan L.门泽尔 ​ ​ 常务副总裁兼首席行政官 ​
​
(1)
代表近地天体截至2023年12月31日的位置。
​
(2)
自2024年2月1日起，刘博恩先生被任命为公司执行副总裁总裁兼首席运营官。博恩将继续担任公司的首席财务长，直到任命他的继任者。
​
(3)
巴纳德先生从公司退休，从2024年1月12日起生效。
​
目录
​
我们的业务和战略概述
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
业务概述和公司战略
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
我们的人力资本管理方法
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
2023年业绩亮点
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
薪酬计划概述
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
薪酬计划要点
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
2023年目标总薪酬
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
股东参与度
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬讨论和分析：详细
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬理念
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
NEO薪酬计划的关键要素
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
薪酬流程
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
审查和批准2023年现金补偿
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
审议批准2023年长期激励措施
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
2024起赔偿诉讼
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
控制权、遣散费和退休福利的变更
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
行业参考小组的使用
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
其他薪酬管理实践和考虑因素
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
48
目录​​
 
我们的业务和战略概述
业务概述和公司战略
在CF Industries，我们的使命是提供清洁能源，可持续地为世界提供食物和燃料。随着我们的员工专注于安全可靠的运营、环境管理以及纪律严明的资本和公司管理，我们正在实现氨生产网络 - 的脱碳，这是世界上最大的 - ，能够为能源、化肥、减排和其他工业活动提供绿色低碳的氢气和氮气产品。我们在美国、加拿大和英国的氮气制造设施、北美广泛的储存、运输和分销网络，以及实现全球覆盖的物流能力，支撑着我们的战略，即利用我们的独特能力加快世界向清洁能源的过渡。我们一流的运营能力、训练有素的资本和企业管理 - 受到植根于我们核心价值观的文化的支持，我们每天都在生活 - 推动业务成果，为我们所有的利益相关者创造长期价值。董事会每年都会审查和批准我们的战略，董事会在监督我们的战略的成功执行方面发挥着积极的作用。
有关我们业务的更多信息，请参阅我们2023年年报中的项目1. - 业务和项目7. - 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/fc_strategy-pn.jpg]
我们的战略
我们的战略是利用我们独特的能力加快世界向清洁能源的过渡。我们相信，这一战略建立在该公司在氨生产领域的领导地位基础上，以抓住新出现的机会，以比传统工艺生产的氨更低的碳强度生产氨。这些机会包括在农业中的传统应用，以帮助减少粮食生产的碳足迹和乙醇生产的生命周期碳强度，使其能够用于可持续航空燃料等目的。它们还包括新的应用，如发电和海运，这些应用将利用氨分子中的氢成分作为清洁能源，因为氨在燃烧时不含碳或释放碳。我们在四个方面执行我们的战略：对我们现有的网络进行脱碳，以加快低碳氨的供应；评估新的低碳氨产能增长；建立合作伙伴关系
 
49
目录
 
加快我们的时间表，在我们没有专业知识的领域弥合差距；以及合作建立对氨的清洁能源能力、安全记录和监管环境的了解。
我们现有网络中的脱碳项目包括我们在路易斯安那州唐纳森维尔综合设施的绿色氨项目。绿色氨是指通过电解过程生产的氢气生产的氨，不会产生碳排放。2021年4月，我们与蒂森克虏伯签署了一份工程和采购合同，为我们的唐纳森维尔综合设施供应一座20兆瓦的碱性水电解厂，以生产绿色氢气。我们将把电解厂产生的绿色氢气整合到现有的氨合成回路中，使之能够每年生产约2万吨绿色氨。绿色制氢设施机械完工，2024年初开始投产活动。我们相信，唐纳森维尔绿色氨项目在启动时将是北美同类项目中规模最大的。
我们现有网络中的脱碳项目还包括生产低碳氨。低碳氨是由传统工艺生产的氨，但约占工艺和烟气CO的60%-98%2通过碳捕获和封存(CCS)去除的氨生产产生的。我们也在我们的唐纳森维尔综合体执行一个项目，该项目将使我们能够生产大量的低碳氨。预计耗资2亿美元，我们正在建设一个CO2脱水和压缩设施，以在设施中启用CCS。建造脱水和压缩装置的工程活动继续推进，该设施的所有主要设备都已采购，制造CO2压缩机正在进行，唐纳森维尔工地的建设活动也在进行中。一旦脱水和压缩装置投入使用并启动封存，我们预计唐纳森维尔综合体将具有每年脱水和压缩高达200万吨过程CO的能力2，从而将我们现有的氨生产的一部分转化为低碳氨。2022年10月，我们宣布我们已经签订了最终的CO2与埃克森美孚达成承购协议，运输和永久隔离CO2来自唐纳森维尔。该项目计划于2025年启动。根据目前的法规，该项目将有资格根据美国国税法第45Q条获得税收抵免，该条款提供了每吨CO的税收抵免2被隔离了。
除了这些项目，我们还在评估路易斯安那州绿地低碳氨产能的建设。2023年第四季度，我们和三井株式会社(Mitsui&Co.)完成了采用CCS技术的绿地蒸汽甲烷重整(SMR)氨装置的前端工程和设计(FEED)研究。我们和三井正在进行另外两项饲料研究，重点是有可能进一步降低拟建低碳氨设施的碳强度的技术，包括一项评估自热重整(ATR)氨生产技术的饲料研究，以及一项评估SMR氨设施增加烟气捕集器的成本和可行性的饲料研究。我们预计在2024年下半年完成这两项饲料研究。我们和三井的目标是在2024年下半年对拟议中的绿地低碳合成氨设施做出最终投资决定。如果两家公司同意继续推进，氨设施将在我们新的蓝点综合体建造。
除了与对即将推出的用于传统应用的低碳氨感兴趣的现有客户正在进行的讨论外，我们还参与了关于为新应用供应低碳氨的深入讨论。2023年第一季度，我们与日本最大的能源生产商JERA株式会社(JERA)签署了一份谅解备忘录，从2027年开始长期供应每年高达50万吨的清洁氨。谅解备忘录的执行是JERA于2022年2月启动的清洁氨采购供应商比较和评估过程的结果，JERA正在开发世界上第一个商业规模的氨联合燃烧业务。谅解备忘录为jera和我们建立了一个框架，以评估我们如何最好地向jera供应清洁氨，在长期生产下，要求其生产时的碳排放量至少比传统生产的氨低60%。
 
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协议。我们和jera正在评估一系列潜在的供应选择，包括jera与我们进行股权投资，以在路易斯安那州开发一个清洁的氨设施，以及一项补充的长期承购协议。
我们相信，我们战略的实施和绿色低碳氨市场的发展将为我们所有的利益相关者提供重要的增长机会，并产生可持续的长期价值。
购买合成氨生产设施的协议
2023年12月1日，我们完成了从澳大利亚Inciec Pivot Limited(“IPL”)的美国子公司Dyno诺贝尔路易斯安那州氨公司收购位于路易斯安那州瓦加曼的氨生产综合体的交易。该工厂的铭牌产能为每年88万吨氨，位于密西西比河上，距离我们的唐纳森维尔综合体约60英里。在此次收购中，我们达成了一项长期的氨气承购协议，根据协议，我们将向IPL的Dyno诺贝尔公司的子公司供应氨气。此外，我们预计将加快在现场实施碳捕获和封存技术，提高其网络的低碳氨生产能力，同时为封存的二氧化碳获得美国国税法第45Q条的税收抵免。
我们的人力资本管理方法
我们的长期成功有赖于我们的人民。我们致力于创造一个员工为工作和成长感到自豪的工作场所，每个人都感到有能力做好自己的工作。我们通过投资为我们的员工提供广泛的招聘、培训和职业发展机会，并促进CF Industries文化的多样性和包容性来做到这一点。此外，我们有一个有效的继任管理流程，以保障我们战略的长期实现。
文化、包容性和多样性
做正确的事是我们文化的基石，也是我们成功的重要因素。我们的文化植根于我们的核心价值观 - 我们做得对，我们做得好，我们作为一个团队执行，我们采取长期观点 - ，你可以在我们的网站上阅读更多关于我们的网站：Www.cfindustries.com.
我们的核心价值观及其基本原则反映了我们对多元化和包容性文化的承诺，相互尊重。我们制定了一项长期的包容性、多样性和公平性(ID&E)战略，为我们不断努力加强包容性领导文化提供方向。我们的战略聚焦于三个关键领域：员工教育和技能发展、代表性和归属感。作为我们ID&E战略的教育和技能发展支柱的一部分，我们为企业学习和目标受众引入了精心策划的培训。在整个公司，所有员工都要完成培训，通过挑战假设，鼓励经验、观点和表达的多样性，以及支持积极努力提高包容性的工作场所文化，来认识和解决无意识偏见的影响。该组织的领导人还接受包容性领导力方面的培训，完成一个由三部分组成的课程，其中包括由讲师指导的课程。我们成立了包容理事会，这是一个由不同领导人组成的委员会，有权支持公司的ID&E战略，并成为整个组织的变革推动者和联盟领导者。我们的包容性委员会监督我们包容性资源小组(IRG)的努力，这是一个以员工为主导的组织，通过围绕社区、联系、职业和文化的活动，促进多样化、公平和包容性的工作场所。
为了继续提高我们公司和文化的包容性和多样性，我们在2020年宣布的全面ESG目标包括增加女性和有色人种在高级领导职位中的代表性，并实施一项旨在增加少数族裔和女性候选人招聘和晋升的计划。截至2023年12月31日，我们拥有
 
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超过了我们的代表目标，约37%的高级领导职位由女性和有色人种担任。
此外，为了提高ID&E的透明度，我们每年发布一份包容性、多样性和公平性报告，并在我们的网站上提供我们最新提交的美国联邦雇主信息报告EEO-1Www.cfindustries.com。我们正在建立一种归属感文化，在那里做你自己是安全的；在这个工作场所，每个人都感到受欢迎、被重视、被赋予权力，并受到激励，去做他们最好的工作。我们认为，我们在这些努力中取得了重大进展，同时也认识到，要为传统上任职人数不足的群体的员工创造新的机会和增长，还有很多工作要做。
员工健康与安全
以安全和负责任的方式运营是CF工业区别于我们所有利益相关者的核心价值观和不可或缺的一部分。我们的安全文化在三个关键方面渗透到我们的业务中：
•
参与式文化，赋予始终如一的行为以追求卓越。
​
•
稳健的系统和流程，提供清晰、可重复的卓越方向。
​
•
卓越的性能，使有效和高效的环境、健康和安全活动与运营保持一致。
​
我们对安全的承诺是坚定不移的，我们已经证明，我们对这一优先事项的关注正在产生积极的结果。我们相信，专注于领先指标 - ，例如我们已将行为安全实践纳入我们的年度激励计划 - ，以推动和衡量预防和控制安全事件的活动，将产生我们行业领先的安全记录。
人才培养
我们文化的一个核心方面是我们致力于发现和培养人才，以帮助员工加速成长和实现他们的职业目标。我们通过一套健全的正式和非正式计划为员工提供广泛的评估、培训和职业发展机会，包括有针对性的工作调动、关键经验和培训，重点是创造包容的文化。在CF Industries，领导力是推动我们的价值观并使我们脱颖而出的品质。为了帮助培养领导力，该公司开发了一套领导力能力，为如何在组织的每个级别展示领导力提供了共同语言。我们认为培训和发展计划是继任计划的关键部分，使我们能够在现在和未来发展成为一家更强大的公司。
 
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2023年业绩亮点
经营业绩
​ ​
净收益
归因于
常见的
股东
​ ​ ​
每单位收益
稀释股份
​ ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​
调整后的
EBITDA
(据报道)(1)
​ ​ ​
净现金由 提供
经营活动
​ ​
​ ​
15.3亿美元
​ ​ ​
$7.87
​ ​ ​
27.1亿美元
​ ​ ​
27.6亿美元
​ ​ ​
27.6亿美元
​ ​
年度激励计划和绩效指标
​ ​
财务指标
​ ​ ​
清洁能源
指标
​ ​ ​
可持续性
计划指标
​ ​ ​
流程安全指标
​ ​
​ ​
调整后的
息税前利润(2)
​ ​ ​
清洁能源
里程碑(3)
​ ​ ​
流程，
技术
和报告
功能
里程碑(4)
​ ​ ​
行为
安全
大门
阈值(5)
​ ​ ​
按时完成
百分比(6)
​ ​
​ ​
27.5亿美元
​ ​ ​
实现5个里程碑
​ ​ ​
实现了4个里程碑
​ ​ ​
达到99.2%
​ ​ ​
达到99.8%
​ ​
​ ​
目标：40亿美元
​ ​ ​
目标：3个里程碑
​ ​ ​
目标：2个里程碑
​ ​ ​
阈值：≥ 95%
​ ​ ​
目标：
95%
​ ​
2022年，市场状况导致氮产品价格非常高，导致利润率扩大，财务表现非常强劲。进入2023年，该公司预计全球氮气市场状况将导致产品价格下降，利润率和财务业绩与2022年相比相应收缩。尽管价格和利润率面临下行压力，但与2022年之前的情况相比，预计氮气行业的基本面将保持积极。作物价格高企和需要补充全球粮食库存，预计将支持全球化肥需求强劲，而全球氮供应预计将继续受到限制，欧洲和亚洲的生产受到能源价格高企的影响。尽管由于俄罗斯入侵乌克兰，北美生产商与欧洲边际产量之间的能源价差已从2022年的高点压缩，但仍高于历史水平，远期能源曲线继续表明更大的差异将持续一段时间。该公司还预计其网络的产量将下降，因为与2022年相比，计划在2023年增加周转和维护活动。因此，薪酬和管理发展委员会将财务指标的目标业绩水平设定为40亿美元的经调整EBITDA，这反映了与2022年相比，2023年的产品定价和产量预期较低，但仍符合强劲的行业基本面。
2023年的实际财务业绩反映了CF Industries团队持续强劲的执行力、建设性的全球氮气供需平衡以及有利于北美生产的能源价差。该公司2023年的财务业绩没有达到公司的预期，原因是北美生产商之间的能源价差下降以及欧洲和亚洲的边际产量导致销售价格下降，由于进入2023年的全球库存增加以及高成本地区的开工率提高，全球供应增加。由于积极的农场经济增加了需求，较低的价格被较高的销售量部分抵消了。我们的天然气成本低于计划，这是由于国内供应增加，因为高于正常温度的气温降低了对天然气的需求，而且由于与天气有关的生产中断以及液化天然气设施的维护和停运限制了天然气的总出口，天然气供应保持强劲。该公司的设施在2023年运行得非常好，我们的产量超出了预期。
 
53
目录
 
此外，该公司继续实现其战略重点，并创造长期股东价值。
​ ​
安全问题
​ ​ ​ 截至2023年12月31日，该公司   ​ ​
​ ​
卓越运营
​ ​ ​
过去五年的长期资产利用率比我们北美竞争对手的平均利用率高出约10%
​ ​
​ ​
效率
​ ​ ​ 2023年，SG&A成本占销售额的比例仍然是化学品和化肥行业中最低的 ​ ​
​ ​
向股东返还
​ ​ ​ 2023年通过5.8亿美元的股票回购和3.11亿美元的股息支付向股东返还了8.91亿美元 ​ ​
​ ​
清洁能源承诺
​ ​ ​
我们正在采取重大步骤，通过生产绿色低碳的氨气，使我们自己的生产网络脱碳，并支持全球氢气和清洁燃料经济。
​ ​
​ ​
全面的ESG目标
​ ​ ​ 根据我们对清洁能源经济的承诺和对可持续发展的关注，我们公布了全面的环境、社会和治理(ESG)目标，涵盖了关键的环境、社会和劳动力需求 ​ ​
​
(1)
EBITDA的定义是普通股股东应占净收益加上利息支出净额、所得税和折旧及摊销。所报告的经调整EBITDA是按附录A所示选定项目的EBITDA调整后的EBITDA，有关EBITDA与报告给最直接可比GAAP计量的调整EBITDA的对账，请参阅附录A。
​
(2)
关于我们年度激励计划中调整后息税前利润的定义，请参阅“-薪酬讨论和分析：详细说明 - NEO薪酬计划的关键要素 - 我们定义的指标”。由于年度激励计划条款允许并经薪酬和管理发展委员会批准的进一步调整，我们年度激励计划中定义的调整后EBITDA可能不同于公司报告的调整后EBITDA。2023年，报告的调整后EBITDA为27.6亿美元，与我们年度激励计划定义的调整后EBITDA之间的差额为27.5亿美元，这是由于与Waggaman收购相关的1200万美元EBITDA未计入我们年度激励计划计算的调整后EBITDA。
​
(3)
完成与生产绿色低碳氨、低碳来源对氢气和氨的需求、我们的长期脱碳计划以及在我们的全球网络中实施减少碳排放的项目，以促进公司的温室气体(GHG)排放目标的具体清洁能源里程碑的完成。
​
(4)
与关键举措相关的具体可持续性目标的完成，这些举措继续推进简化、自动化和整合流程技术和报告能力的努力，以实现我们的长期增长和可持续发展。
​
(5)
流程安全度量具有行为安全门槛。如果在生产现场所有员工的所有个人安全得分中，至少有95%的人在一年中达到或超过80分，则将达到安全性能门槛要求。如果未达到安全性能门控要求，则不会根据工艺安全指标支付任何费用。
​
(6)
按时完成预定的安全关键设备检查并及时管理变更(MOCs)。
​
 
54
目录
 
股东回报
全球氮气行业本质上是周期性的，我们的产品以及作为我们主要原料的天然气价格高度波动的显著影响可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，我们在整个行业周期内执行我们的战略并评估我们的业绩，这通常发生在多年之后。因此，我们认为，在更长的时间范围内观察股东的总回报，而不仅仅是一年，这一点很重要。下表显示了假设股息再投资，我们的普通股和同业集团指数在截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期间的累计总股东回报(TSR)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_shareholder-pn.jpg]
每一家同行集团公司都是或曾经是上市的农用化肥制造商。组成同业集团的公司包括：
​
•
Agrium，Inc.*
​
 ​ ​
•
美国美盛公司
​
 ​ ​
•
LSB工业公司
​
 ​
​
•
Inciec Pivot Limited
​
 ​ ​
•
OCI N.V.
​
 ​ ​
•
加拿大萨斯喀彻温省钾肥公司*
​
 ​
​
•
Nutrien Ltd.*
​
 ​ ​
•
CVR Partners LP
​
 ​ ​
•
Yara International ASA
​
 ​
​
*
Agrium，Inc.(Agrium)和加拿大萨斯喀彻温省钾肥公司(Potash Corp)在2013年12月31日至2017年12月31日期间被包括在对等组中。2018年1月2日，Agrium和Potash Corp完成了Equals交易，成立Nutrien，Ltd.假设截至2017年12月31日的股息再投资，Agrium和Potash Corp对各自的累计投资于2018年1月2日转换为Nutrien，Ltd.，使用在该日完成的Equals交易合并中的交换比率。Nutrien，Ltd.在2018年1月2日至2023年12月31日期间被纳入同行组。
​
为了计算截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期间的CF Industries的TSR和同业集团指数，每个同业集团公司的起始股价是根据其各自在紧接适用测算期的第一个会计年度1月1日之前的最后一个交易日的收盘价确定的。同业集团公司的回报是根据其各自的市值进行加权的，在每一个显示回报的期间开始时。对于Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我们使用了各自的换算成美元的国内交易所股票价格来进行TSR计算。
 
55
目录​​
 
薪酬计划概述
薪酬计划要点
我们的高管薪酬实践由薪酬和管理发展委员会监督和管理，该委员会完全由独立董事组成。该委员会负责设计一项高管薪酬计划 - ，包括批准对其 - 进行的任何更改，以有效激励我们的高管为股东创造长期价值。
​ ​ ​ ​ ​ ​
摘要
​ ​ ​
更多
详情
​ ​
​ ​
薪酬
哲学
​ ​ ​ 我们的薪酬理念旨在使员工和股东的利益保持一致通过重点关注我们员工的总薪酬(基本工资、短期激励、长期激励和福利)，包括我们的高管。我们寻求通过以下方式从这一战略中获益吸引关键人才、留住优秀员工、提高工作效率并最大限度地提高运营和财务业绩，同时实施补偿计划，这些计划具有成本效益、市场竞争力和跨业务周期的可持续发展. ​ ​ ​ P. 58 ​ ​
​ ​
的关键要素
薪酬计划
​ ​ ​
薪金
​ ​ ​
薪酬与个人业绩和对公司目标的贡献一致，并与竞争性市场数据保持一致
​ ​ ​ P. 59; 63 ​ ​
​
年度现金奖励
​ ​ ​
实际获得的奖励金额是根据我们在四个绩效指标中的成就水平确定的：
•
60%：成就水平调整后的EBITDA*(财务指标)
​
•
20%：完成指定任务的完成程度清洁能源目标(清洁能源指标)
​
•
10%：完成指定任务的完成程度流程、技术和报告能力里程碑
(可持续发展倡议指标)
​
•
10%：完成以下工作的成就水平按计划对安全关键设备进行检查并及时管理变更，但首先要达到行为安全实践目标
(流程安全指标)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 63-70 ​ ​
​
长期股权激励
​ ​ ​
指定的现金价值金额在两种股权奖励类型之间分配：
•
60%：业绩归属限制性股票单位(“PRSU”)(基于平均的3年悬崖归属净资产回报率(“RONA”)*在三个一年期间内，以及可减少或增加高达20%的派息的TSR修改器)
​
•
40%：限制性股票单位(RSU)(3年期应课差饷归属)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 71-76 ​ ​
​ ​
严格的标杆管理和
激励目标设置
​ ​ ​
标杆
​ ​ ​ 我们的直接补偿总额是目标为第50个百分位数由19家相关行业的公司组成的我们的行业参考小组的数据，以及整体的一般行业市场数据。 ​ ​ ​ P. 62 ​ ​
​
激励指标和绩效水平
​ ​ ​
•
我们将绩效指标用于我们的激励性薪酬计划使管理层的利益与我们股东的利益保持一致.
​
•
高管们专注于在符合以下标准的指标中实现最佳业绩与股东价值创造和我们的核心战略目标直接相关.
​
•
薪酬和管理发展委员会考虑前一年的财务表现、市场趋势和该公司的年度业务计划在为我们的激励性薪酬计划设定目标和指标时。
​
•
绩效指标和目标绩效水平反映了我们业务固有的周期性.
​
 ​ ​ ​
P. 59-62; 63-70; 71-75
​ ​
​ ​
领先薪酬
治理实践
​ ​ ​ 我们领先的薪酬管理实践包括： ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
严格按照绩效支付薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
没有雇佣协议
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
包括奖励在内的稳健的追回政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
没有重新定价的股票期权
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
持股准则
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
最低限度的特权
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
使管理层利益与股东利益保持一致的业绩衡量标准
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
禁止高管套保或质押我们的股票。
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
CEO和其他高管的大部分薪酬是基于业绩的、有风险的、以股权形式支付的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
2011年后不再有新的消费税总额(威尔先生、博恩先生和门泽尔女士没有这样的总额)
​ ​
​
*
有关调整后的EBITDA和RONA的定义，请参阅“-薪酬讨论和分析：详细说明NEO薪酬计划的 - 关键要素 - 我们的指标定义。”由于年度激励计划条款允许并经薪酬和管理发展委员会批准的进一步调整，我们年度激励计划中定义的调整后EBITDA可能不同于公司报告的调整后EBITDA。
​
 
56
目录​
 
2023年目标总薪酬
薪酬和管理发展委员会认为，大部分薪酬应由基于绩效的奖励构成，与公司和员工个人表现直接相关。根据公司业绩，每个NEO的目标薪酬中的很大一部分都面临风险。
2023年目标直接薪酬组合总额
下图显示了2023年我们首席执行官和其他近地天体的总目标直接薪酬的组合：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_ceoneo-pn.jpg]
AIP：
年度奖励计划(年度奖金)，现金结算
​
LTIP：长期激励计划，以股权计价
2023年CEO总薪酬目标
薪酬和管理发展委员会批准了我们CEO的基本工资和2023年年度激励奖和长期激励奖的目标值。在与独立薪酬顾问协商后，薪酬和管理发展委员会决定，与2022年的目标相比，我们首席执行官的基本工资、2023年批准的目标年度激励和2023年授予的目标长期激励奖应该增加。这位首席执行官2023年的目标年度激励水平为基本工资的150%(从135%)，这是七年来的首次。这些基本工资和目标年度奖励薪酬的新金额继续与我们的行业参考小组(下文更详细地描述)和总体行业调查数据保持一致。关于CEO的长期激励奖，为了进一步使薪酬发放与长期业绩保持一致，并反映高管薪酬的总体趋势，薪酬和管理发展委员会增加了我们CEO 2023年的长期激励奖，与2022年相比。这一新目标与我们的行业参考小组和整体行业调查数据一致。委员会认为，首席执行官几年来目标总薪酬的微小变化突显出，我们的高管薪酬计划与业绩适当保持一致，薪酬和激励奖励的目标价值也得到了适当的基准。
​
薪酬要素
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改百分比
​
​ 薪金 ​ ​
$ 1,350,000
​ ​
$1,300,000
​ ​
 4%
​
​ 年度激励目标 ​ ​
$ 2,025,000
​ ​
$1,755,000
​ ​
15%
​
​ 目标长期激励 ​ ​
$ 7,000,000
​ ​
$6,500,000
​ ​
 8%
​
​    首席执行官总目标薪酬 ​ ​
$10,375,000
​ ​
$9,555,000
​ ​
 9%
​
 
57
目录​​​
 
股东参与
董事会认识到高管薪酬决定对我们股东的重要性。年度薪酬话语权咨询投票为我们的股东提供了机会：
•
评估我们的高管薪酬理念、政策和做法；
​
•
评估近地天体补偿与我们的结果的一致性；以及
​
•
投一张咨询票，批准我们近地天体的补偿。
​
在2023年年度股东大会上，薪酬话语权咨询投票获得了多数人的支持，约94%的投票支持我们的高管薪酬政策、做法和决定。董事会鼓励与股东就薪酬问题进行公开和建设性的对话，以确保政策和做法一致。
我们邀请所有股东就我们的薪酬计划向我们提供反馈。正如在“提案1：董事选举 - 公司治理股东参与”中所讨论的，在我们的春季和秋季外展活动中，我们将参与请求扩展到了代表大约75%的流通股的股东。对我们的薪酬计划提供反馈的股东普遍报告说，CF Industries的高管薪酬是合理的，并与业绩很好地一致。我们的接触没有提出一致或普遍的关切。
我们将继续定期审查(与我们的外部薪酬顾问一起)我们的高管薪酬计划，以确保与我们的薪酬理念保持一致，我们致力于继续与股东对话，以便我们能够积极应对新兴行业趋势，回应股东关切。
薪酬讨论和分析：详细
薪酬理念
我们的薪酬和管理发展委员会采纳了一种薪酬理念，旨在通过关注我们员工（包括我们的NEO）的总薪酬（基本工资、短期激励、长期激励和福利），使我们的员工和股东的利益保持一致。我们寻求通过吸引关键人才、留住优秀员工、提高生产力、最大限度地提高运营和财务业绩，同时实施具有成本效益、市场竞争力和跨业务周期可持续性的薪酬计划，从这一战略中获益。
我们的高管薪酬计划旨在奖励高管对我们短期和长期业绩的贡献。年度现金激励薪酬是基于年度业绩目标的实现，而大多数高管的长期激励机会是基于与年度和长期股东价值相关的标准的业绩。
我们的目标是为我们的NEO提供与其他可比公司相比具有市场竞争力的直接薪酬。为全面了解现行薪酬惯例，薪酬及管理发展委员会于2023年接获其独立外部薪酬顾问Exequity LLP（“Exequity”）的市场评估，该评估乃根据已公布的薪酬调查数据得出，而Exequity已就纳入公司的收入变动作出调整。为了进一步衡量我们提供的总薪酬的竞争力，我们还将自己与我们的行业参考组进行比较，该参考组由相关行业的19家类似公司组成。关于这一集团公司的更多信息载于下文“行业参考小组的使用”标题下。
激励机会是以一种认可我们的周期性和强调团队文化的方式构建的。
 
58
目录​
 
NEO补偿计划的关键要素
​
组件
​ ​
关键特征和依据
​
​ 薪金 ​ ​
•
我们力求根据个人表现和对公司目标的贡献支付工资。
​
•
总的来说，我们NEO的基本工资是针对我们行业参考组中的同行集团公司的中位数和外部薪酬顾问市场评估的整体一般行业市场数据。在确定基本工资时，还考虑到个人的业绩和潜力、个人职位对实现公司目标的相对重要性以及企业的承受能力。
​
•
为了保持我们理想的市场地位，我们每年进行薪酬审查。
​
 ​
​ 短期激励 ​ ​
•
可变薪酬部分，为高管和其他员工提供在基本工资之外赚取额外年度现金薪酬的机会。
​
•
短期激励的作用是奖励和鼓励实现年度财务业绩和其他具体的公司业绩目标。
​
•
短期奖励也针对市场中位数，这些奖励的实现取决于公司业绩目标的实现。
​
•
经调整EBITDA一直是我们年度短期激励计划的基石，包括2016年业绩指标的50%权重，2017 - 2020年的75%权重，2021年和2022年的80%权重以及2023年的60%权重。
​
•
2023年短期激励计划还包括占20%的清洁能源指标、占10%的可持续发展倡议指标和占10%的过程安全指标。
​
 ​
​ 长期激励 ​ ​
•
侧重于企业价值创造和员工留任的可变薪酬组件。长期激励是通过年度股票奖励提供的。
​
•
参与的范围扩大到行政官员和其他关键员工。资格准则每年更新一次，其奖励范围反映职位、责任水平和竞争性市场做法。这些指导方针允许基于业绩水平、潜在贡献和对业务价值的长期激励措施的个体差异。
​
•
总体而言，我们对高管的长期激励以市场中位数为目标，并有机会因表现优异而获得高于市场的奖励。
​
•
授予我们近地天体的与设定目标薪酬相关的长期激励奖励基于特定的现金价值，自2018年以来，该金额已在两种不同的奖励类型 - 60%PRSU和40%RSU之间分配。
​
•
PRSU奖励遵循基于以下条件的三年归属标准：
​
◦
三个一年期的平均净资产回报率(RONA)
​
◦
一个修改器，根据该修改器，基于RONA业绩获得的股份数量可以根据我们三年的TSR业绩相对于门槛、目标和最高业绩水平增加或减少多达20%
​
 ​
 
59
目录
 
薪酬指标与业务战略挂钩
薪酬和管理发展委员会为我们的激励性薪酬计划选择业绩指标，使高管利益与股东利益保持一致。高管们专注于在与股东价值创造和我们的核心战略目标直接相关的指标上实现最佳业绩，如下所示：
​
年度奖励
​
​
公制
​ ​
对齐
​
​ 调整后的EBITDA ​ ​ 调整后的EBITDA是衡量我们盈利能力和投资者衡量我们业绩的主要指标 ​
​ 完成指定的清洁能源里程碑 ​ ​ 符合该公司对其现有氨生产网络进行脱碳、创造低碳氨产能以及支持和加快全球向清洁能源经济转型的重点 ​
​ 完成规定的流程、技术和报告能力里程碑 ​ ​ 涉及继续推进简化、自动化和集成流程、技术和报告能力以实现长期增长和可持续发展的关键举措 ​
​ 根据行为安全实践，及时完成检查和MOC的百分比 ​ ​ 强调我们对安全运营设施的关注，我们对CF Industries‘Do It Right’文化的承诺，以及我们为推动工作场所安全所做的不懈努力。以安全和负责任的方式运营是CF Industries区别于我们所有利益相关者的核心价值和不可或缺的组成部分 ​
​
长期激励
​
​
公制
​ ​
对齐
​
​
净资产收益率(RONA)
​ ​ RONA与TSR的长期绩效相关，并被视为管理层运营决策结果的指标 ​
​ 股东总回报 ​ ​ 明确将高管激励与股东价值创造联系起来 ​
我们定义的指标
如上所述，我们的年度激励计划使用调整后的EBITDA作为其主要绩效指标，我们的长期激励计划使用平均净资产回报率(RONA)作为PRSU三年绩效标准。
•
EBITDA的定义是普通股股东的净收益加上利息支出(收入)净额、所得税拨备(福利)以及折旧和摊销。
​
•
根据年度奖励计划，调整后的EBITDA定义为针对某些项目进行调整的EBITDA，包括：(1)套期保值的未实现按市值计价的损失(收益)；(2)与公司间贷款活动或外币计价的应收款和应收款的外汇有关的未实现和已实现的损失(收益)；(3)与收购或处置有关的交易成本或费用；(4)
​
 
60
目录​
 
收购；(5)处置或组建合资企业的亏损(收益)或成本；(6)重组、退出、减值、系统实施或流程重组成本或类似类型的成本；(7)未编入预算、未资本化的战略举措(如清洁能源)项目成本；(8)因收购或处置一项或一组资产而确认的亏损(收益)，占业务的主要部分；(9)与监管变化(如监管税法变化)有关的亏损(收益)；及(X)与年内完成的资产剥离(收购)有关的亏损(利润)。
•
平均净资产收益率(RONA)是参考调整后EBITDA的比率(以百分比表示)确定的除以平均运营资产。这一指标的“平均营运资产”分母是根据长期激励方案确定的，实质上是总资产的年初和年终价值的简单平均值，按某些项目进行调整，包括：(1)现金和现金等价物；(2)限制性现金；(3)短期投资；(4)有价证券投资；(5)预付所得税；(6)流动负债总额；(7)长期递延所得税；(8)其他非流动负债；(Ix)与重大资本项目、战略计划或合资企业相关的资产(经薪酬和管理发展委员会批准)；(X)与年内完成的收购和资产剥离相关的净资产；(Xi)与监管变化(如监管税法变化)相关的资产或负债变化；(Xii)计入流动负债的短期债务或应付票据；及(Xiii)短期租赁负债。
​
薪酬流程
薪酬要素的分配
我们向我们的近地天体提供现金补偿和非现金补偿的混合。现金部分主要包括基本工资和短期奖励。非现金部分主要包括以股票为基础的长期激励奖励。
我们在基本工资、短期激励和长期激励之间的分配因管理层的不同而有很大差异，反映了个人的责任水平和竞争性的市场实践。一般来说，我们的高级管理人员以激励(特别是长期激励)的形式获得的薪酬占其预期薪酬总额的比例较高，而以薪酬形式获得的薪酬百分比相应较低。
除了使用基准调查数据外，我们还考虑可能导致我们调整个别高管薪酬的特定要素的内部因素。这些因素可能包括个人的经营责任、管理水平、任期、潜力和在该职位上的表现。
为了帮助评估，我们的薪酬和管理发展委员会审查了高管的历史和拟议薪酬的细节，如下所述，包括审查我们的近地天体现有的基本工资和目标年度激励水平，以批准其下一年的新基本工资和目标年度激励水平。
此外，薪酬和管理发展委员会每年四次审查关于我们近地天体持有的股票和涉及我们股票的交易的报告，包括我们近地天体持有的股票和基于股票的长期激励奖励、股票期权行使、股票购买、出售和赠与，以及交出既有股票，以满足适用的预扣税要求。
 
61
目录
 
薪酬基准
我们的直接赔偿总额以50%为目标这是我们的行业参考小组的百分位数和来自外部薪酬顾问的市场评估的整体行业市场数据。薪酬和管理发展委员会在制定实际薪酬时会考虑技能、绩效、能力、经验、角色的关键程度以及未来的潜力；因此，直接薪酬总额可以高于或低于50%。这是不同近地天体的百分位数。
制定激励目标的委员会程序
薪酬和管理发展委员会在为我们的激励性薪酬计划设定目标和指标时，会考虑前一年的财务表现、市场趋势和公司的年度业务计划。管理层准备公司的年度业务计划，并与董事会一起详细审查。管理层利用一系列因素，包括管理层对当前行业状况的看法、最近的历史业绩、内部预测以及外部公开市场指标，通过一个严格的过程准备年度业务计划。
我们的行业本质上是周期性的，我们的财务业绩受到高度波动的大宗商品价格对我们的氮气产品以及作为我们主要原料的天然气的显著影响。因此，任何特定财年的现有行业状况可能与下一财年的状况截然不同，也不会对下一财年的状况产生重大影响。因此，薪酬和管理发展委员会为任何一年的年度激励计划设定的目标业绩水平可能比前一年设定的水平更高、更低或保持不变。
除了周期性，薪酬和管理发展委员会围绕我们激励性薪酬计划目标设定的决策过程的日历时机对于了解其对某些外部因素的有限可见性尤为重要，这些外部因素可能会对我们的财务和运营业绩产生重大影响，包括天然气价格、国际贸易政策、地缘政治、汇率波动和天气等。
​
薪酬和管理发展委员会进程的说明性时间表
​
​
可能
​ ​ ​
十月
​ ​ ​
12月 - 1月
​
​
•
审查当前的薪酬趋势和问题
​
•
独立薪酬顾问提供基于战略、业务结构和行业的现有和潜在同行的分析
​
 ​ ​ ​
•
对照总体计划设计、所述目标以及与战略的一致性来评估STI和LTI计划结果
​
•
审查当前/未来薪酬计划的目标、设计和目标
​
•
审查代理同行分析和总体行业基准市场数据与我们近地天体薪酬的对比
​
•
未来一年的STI和LTI指标已确定
​
 ​ ​ ​
•
完成内部预算预测，将供需预测与天然气期货条带等外部市场价格结合起来
​
•
根据前一年的财务业绩、市场趋势和公司的年度业务计划，设定STI和LTI的业绩目标和指标
​
 ​
 
62
目录​
 
审查和批准2023年现金补偿
在确定2023年现金薪酬水平时，薪酬和管理发展委员会审查了2022年生效的近地天体基本工资和目标年度激励措施。
在审查过程中，薪酬和管理发展委员会审查了ExEquity的几份报告，以便对目前的薪酬做法有一个大致的了解。在进行市场评估时，ExEquity使用了公布的调查薪酬数据，并根据纳入公司之间的收入差异进行了调整。
此外，薪酬和管理发展委员会审查了薪酬顾问提供的资料，内容涉及我们的行业参考集团中的公司集团公开报告的近地天体现金薪酬，该集团由相关行业的19家公司组成。关于这组公司的更多信息列在下面“行业参考小组的使用”的标题下。
薪酬和管理发展委员会还审议了首席执行官对除他本人以外的每个近地天体提出的现金薪酬建议。这些建议考虑到首席执行官对每个人的业务责任、管理水平、任期和在该职位上的表现以及潜力的评估。
审查基本工资薪酬
薪酬和管理发展委员会在审查近地天体基本工资时，根据我们高管薪酬计划的目标和目的审议了所有这些信息。如上所述，我们寻求根据个人业绩和对公司目标的贡献来支付工资。
•
总体而言，基本工资是以我们行业参考小组中同行集团公司的中位数和外部薪酬顾问市场评估的整体行业市场数据为目标的。
​
•
在确定基本工资时，个人表现、个人职位对公司目标实现的相对重要性以及企业的承受能力也被考虑在内。
​
•
我们每年进行薪酬审查，并根据需要进行薪酬调整，以保持我们所希望的市场地位。
​
•
关于这些目标和目的的更多信息在上面的标题“薪酬理念”和“近地天体薪酬计划的关键要素”下阐述。
​
审查短期激励计划
薪酬和管理发展委员会旨在确保薪酬计划与公司的财务业绩和战略目标保持一致。我们于二零二三年前过去七年每年的主要短期奖励计划指标为经调整EBITDA，权重为50%至80%。随着时间的推移，委员会已经完善了该计划，特别是激励计划的指标，以使高管的重点领域与随着市场条件和我们的运营而发展的战略要求保持一致。
自2018年以来，我们的短期激励计划纳入的次要指标之一是行为安全实践目标。薪酬和管理发展委员会认为，专注于卓越运营将推动公司安全地最大化运营执行和资产利用率。“安全门”也体现了我们对安全的承诺和“做对”的文化。行为安全门一直是我们年度激励计划的重点，而在2021年及2022年，我们将此元素纳入我们的过程安全指标。
 
63
目录
 
2021年和2022年，该公司还为短期激励计划制定了额外的二级指标。于2021年，额外的次要指标与温室气体（GHG）减排机会有关，符合我们的长期企业环境、社会及管治目标，并反映我们持续致力于提高能源效益及降低温室气体排放强度。于2022年，额外的次要指标与一项企业范围的项目有关，该项目旨在提高自动化程度，并更好地整合我们的流程、技术和报告系统，以加强和扩大我们的长期增长和可持续发展能力。
薪酬及管理发展委员会在审阅我们2023年的短期奖励计划时，考虑了以下一般目标：
•
使用结构合理的短期激励措施，以使管理层和股东的利益保持一致，为管理层的决策提供背景，奖励管理层推动短期成果和支持长期战略的决策，并使管理层的所有成员专注于相同的企业目标（财务，运营和战略）;以及
​
•
需要为该计划创建一个框架，该框架可以在相当长的一段时间内保持有效，同时确保薪酬和管理发展委员会可以灵活地修改次要指标，以反映我们不断变化的战略优先事项。
​
薪酬和管理发展委员会还考虑了本公司的以下具体因素：
•
鉴于我们行业固有的周期性，以及原材料和氮产品的商品价格高度波动对我们经营业绩的显著影响，难以为CF Industries制定适当的短期业绩指标;以及
​
•
我们的短期业绩前景和广泛的可能实际结果。
​
此外，薪酬和管理发展委员会审查了该委员会的外部薪酬咨询公司Exequity关于在使用短期奖励方面的竞争性市场做法的报告。
薪酬和管理发展委员会在我们高管薪酬计划的目标和目的的背景下考虑了所有这些信息。
如上文所述，我们采用短期激励措施，为行政人员及其他雇员提供赚取基本薪金以外额外年度薪酬的机会。短期激励的作用是奖励和鼓励实现年度财务业绩和其他具体的公司业绩目标。总的来说，我们的短期激励奖励针对的是我们行业参考组中同行集团公司的中位数以及外部薪酬顾问市场评估的整体一般行业市场数据。关于这些目标和目的的其他信息载于上文标题“报酬原则”和“近地物体报酬方案的关键要素”。
 
64
目录
 
2023年中小学绩效考核选拔
根据其检讨及上述其他因素，薪酬及管理发展委员会决定，二零二三年向非执行董事发放的年度奖励将基于我们在以下四个绩效指标方面的成就：
•
每位高管60%的年度奖励支付机会基于我们2023年调整后EBITDA的实现水平（“财务指标”）;
​
•
每名高管年度奖励支付机会的20%基于我们实现指定清洁能源目标的水平（“清洁能源指标”）;
​
•
每位高管10%的年度奖励支付机会是基于我们完成与关键举措相关的指定可持续发展目标的水平，这些举措将继续推进流程技术和报告能力的简化、自动化和集成（“可持续发展举措指标”）;以及
​
•
每位高管10%的年度奖励支付机会是基于我们按时完成安全关键设备检查和及时管理变更（MOC）的水平，前提是首先实现行为安全实践目标的门控水平（“过程安全指标”）。
​
调整后的EBITDA - 我们使用的主要指标，也是我们的投资者用来评估我们的盈利能力的 - 被保留为我们的主要指标。我们调整后的EBITDA或财务指标自2016年以来一直是我们年度激励业绩指标的一部分，权重为50%至80%，2023年的权重为60%。我们降低了财务指标的权重，以适应引入我们的短期激励计划的第四个绩效指标-清洁能源指标，其权重反映了专注于这一核心战略目标的广泛资源和员工努力。
薪酬和管理发展委员会认为，2023年短期激励计划支出的20%以实现新的清洁能源指标为基础是合适的，因为这符合我们利用我们独特的能力加速世界向清洁能源过渡的战略，并反映了我们正在采取的重大步骤，通过生产绿色和低碳的氨气来支持全球氢气和清洁燃料经济。它还支持我们的长期目标，即在我们的全球网络中减少碳排放，以在2050年实现净零碳排放。
可持续发展倡议指标建立在我们于2022年实施的企业范围项目(这是我们2022年短期激励计划指标的一部分)的基础上，并继续强调投资和增强我们的流程、技术和报告能力的重要性，以促进我们的长期增长。
流程安全指标于2021年作为一种绩效指标引入，保留了我们的“行为安全门”，自2018年以来一直是我们年度激励绩效指标的一个要素。过程安全指标反映了我们对安全运营设施的持续关注，以及我们为推动工作场所安全所做的不懈努力。
清洁能源指标、可持续发展指标和过程安全指标被薪酬和管理发展委员会选为2023年薪酬和管理发展委员会的指标，因为它们符合公司的战略要务、我们的企业安全价值观和我们的“正确行事”文化，以及它们对公司的长期增长和可持续发展的影响。
 
65
目录
 
2023年财务业绩指标的业绩水平选择
薪酬和管理发展委员会根据2023年财务指标确定了以下业绩水平和相应的目标机会百分比：
​
绩效水平
​ ​
财务指标
 
 
实现调整后的EBITDA
​ ​
百分比：
财务指标
获奖目标奖
​
​
低于阈值
​ ​
不到20亿美元
​ ​
0%
​
​
阀值
​ ​
20亿美元
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
40亿美元
​ ​
100%
​
​
极大值
​ ​
60亿美元
​ ​
200%
​
直线插值法用于确定财务指标在门槛和目标之间以及目标和最高绩效水平之间的成就和百分比。如果未达到门槛绩效水平，则不会根据财务指标进行支出。
2023年清洁能源指标绩效水平的选择
清洁能源指标反映了我们对清洁能源经济的承诺，以及专注于绿色和低碳氨气的广泛资源和员工努力，以及在实现我们2030年和2050年温室气体排放目标方面的进展。清洁能源指标下的支出是根据与生产绿色低碳氨相关的指定清洁能源里程碑的完成情况、低碳来源对氢气和氨的需求、我们的长期脱碳计划以及为促进公司温室气体排放目标而在全球网络中减少碳排放的项目的实施情况来确定的。
薪酬和管理发展委员会确定了与完成具体的清洁能源里程碑有关的以下业绩水平，以及与2023年清洁能源指标相比获得的目标机会的相应百分比：
​
绩效水平
​ ​
清洁能源指标
 
 
里程碑完成
​ ​
百分比：
清洁能源指标
获奖目标奖
​
​
低于阈值
​ ​
少于2个里程碑
​ ​
0%
​
​
阀值
​ ​
2个里程碑
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
3个里程碑
​ ​
100%
​
​
中级
​ ​
4个里程碑
​ ​
150%
​
​
极大值
​ ​
5个里程碑
​ ​
200%
​
如果清洁能源指标里程碑完成率低于2个里程碑阈值绩效水平，则不会根据清洁能源指标支付任何费用。
2023年可持续发展倡议指标的绩效水平选择
可持续发展计划指标反映了关键计划的持续重要性，以及关键计划所涉及的广泛资源和员工努力，这些计划继续推动简化、自动化和集成流程、技术和报告能力，以实现我们的长期增长和可持续发展。可持续发展倡议指标下的支出是根据与扩展我们的系统的功能和增强我们的系统的能力、迁移和实施新系统以及淘汰旧系统有关的具体里程碑的完成来确定的。
 
66
目录
 
薪酬和管理发展委员会确定了与完成具体里程碑和2023年可持续发展倡议指标所获目标机会的相应百分比有关的以下业绩水平：
​
绩效水平
​ ​
可持续发展倡议
 
流程、技术和
报告功能
里程碑完成
​ ​
百分比：
可持续性
计划指标
获奖目标奖
​
​
低于阈值
​ ​
不到1个里程碑
​ ​
0%
​
​
阀值
​ ​
1个里程碑
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
2个里程碑
​ ​
100%
​
​
中级
​ ​
3个里程碑
​ ​
150%
​
​
极大值
​ ​
4个里程碑
​ ​
200%
​
如果可持续发展计划里程碑完成率低于1个里程碑阈值绩效水平，则不会根据可持续发展计划指标支付任何费用。
2023年过程安全绩效指标绩效水平的选择
过程安全指标反映了我们对安全运营设施的关注，使广泛的利益相关者受益：员工、股东、客户和我们所在的社区。过程安全指标有一个行为安全门，我们的每个生产和分销设施都制定和实施特定的行为安全目标，这些目标与现场的每个工作组相关和有意义。每个员工都参与制定和实现目标，使他们的工作场所更安全，并对安全文化产生积极的变化。
每个季度都会进行评估，并为每个小时小组和个人经理分配一个总体成绩分数(0-100分)。在过程安全指标下，向所有现场员工发放的季度分数被汇总。如果全年所有个人安全得分中至少有95%达到或超过80分，就可以达到安全性能门槛要求。如果未达到安全性能门控要求，则不会根据工艺安全指标支付任何费用。
薪酬和管理发展委员会为如期完成安全关键设备检查和及时管理变更绩效(MOCs)水平以及根据2023年工艺安全指标获得的相应目标机会的完成率确定了以下完成率，前提是首先达到安全性能门槛要求：
​
绩效水平
​ ​
工艺安全指标
 
按时完成
百分比：
检查和MOC
​ ​
百分比：
工艺安全指标
获奖目标奖
​
​
低于阈值
​ ​
​ ​
0%
​
​
阀值
​ ​
90%
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
95%
​ ​
100%
​
​
极大值
​ ​
98%
​ ​
200%
​
2023年，薪酬和管理发展委员会维持了为2022年过程安全指标确定的90%门槛、95%目标和98%最高按时完成率水平。用直线插值法确定过程安全指标在阈值和目标之间以及在阈值和目标之间的达成率和百分率
 
67
目录
 
目标和最高性能级别。如果没有达到安全性能门控要求，或者如果按时和及时的MOC安全关键设备检查的完成率低于90%的门槛性能水平，则不会根据工艺安全指标支付任何费用。
短期激励计划的其他目标设定考虑因素
如上所述，在为短期激励计划设定业绩水平时，薪酬和管理发展委员会会考虑前一年的财务业绩、市场趋势和公司的年度业务计划。2022年，市场状况导致氮气产品价格非常高，导致利润率扩大，财务业绩非常强劲。进入2023年，该公司预计全球氮气市场状况将导致产品价格下降，利润率和财务业绩与2022年相比相应收缩。尽管价格和利润率面临下行压力，但预计氮气行业基本面与2022年前的情况相比仍将保持积极。高作物价格和补充全球谷物库存的需要预计将支撑强劲的全球化肥需求，而全球氮素供应预计仍将受到限制，因为欧洲和亚洲的产量受到高能源价格的影响。尽管由于俄罗斯入侵乌克兰，北美生产商与欧洲边际产量之间的能源价差已从2022年的高点收窄，但它们仍高于历史水平，远期能源曲线继续表明，更广泛的差异将持续很长一段时间。该公司还预计，其网络的产量将减少，因为与2022年相比，2023年计划的周转和维护活动有所增加。因此，薪酬和管理发展委员会将Financial Metric的目标业绩水平设定为调整后EBITDA为40亿美元，这反映了预计2023年的产品定价和产量将低于2022年，但仍符合强劲的行业基本面。所有三个绩效指标的最高绩效被设定在被认为难以实现的水平，而门槛绩效被设定在可以证明支付合理的最低水平。
在较长时期内衡量，委员会的目标是选择财务业绩水平，使我们有大致(I)80%的概率超过门槛水平，(Ii)50%的概率超过目标水平，(Iii)20%的概率超过最高水平。
尽管薪酬和管理发展委员会认为管理层的前景是每年评估财务业绩水平的几个因素之一，但委员会也认识到，鉴于高度波动的大宗商品价格对我们的经营业绩的显著影响，任何特定年份的前景只代表一系列看似合理的替代方案中的一个方案。
总体而言，薪酬和管理发展委员会的目标是，在我们的业绩高于长期行业标准的年份，在该计划下实现更大的支出，在我们的业绩相对疲软的年份，实现较小的支出(或根本没有)，同时鉴于我们行业固有的周期性，在所有条件下创造改善业绩的激励。
与我们的年度激励计划相关的调整后EBITDA的目标水平以及我们相对于这些目标的实际业绩与对一家周期性公司的预期一致。我们有为绩效付费的记录，并通过设定严格和具有挑战性的目标来实现这一目标。下面的图表显示了我们2016至2023年调整后的EBITDA目标、实际结果和支出百分比，展示了我们在年度激励计划中与绩效薪酬挂钩的情况。
 
68
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_payouts-pn.jpg]
​
(1)
反映与调整后的EBITDA相关的年度激励计划指标的支出百分比。2016-2023年，调整后的EBITDA是该公司年度激励计划的主要指标(2016年权重为50%，2017年至2020年为75%，2021年和2022年为80%，2023年为60%)。
​
在考虑短期激励计划的适当绩效指标时，薪酬和管理发展委员会还考虑衡量公司绩效的替代指标，如运营效率目标的实现情况、继续强调建立以行为为基础的安全文化、实现战略目标的进展或相对于可变预算的绩效，以及强调个人实现个人或共同目标的替代计划设计。每种情况的目标都是在一个内在的周期性业务中激励强劲的运营业绩。
薪酬和管理发展委员会决定，2023年，在我们的年度激励计划中，使用我们的财务指标、清洁能源指标、可持续发展指标和过程安全指标作为绩效目标，将使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并反映我们以团队为基础的文化。委员会还确定，清洁能源指标符合该公司的核心战略目标，并专注于对其现有的氨生产网络进行脱碳，创造低碳氨产能，并支持和加快全球向清洁能源经济的过渡。委员会认为，可持续发展倡议指标将反映继续努力简化、自动化和整合流程、技术和报告能力以促进我们的长期增长和可持续发展的重要性。委员会还确定，过程安全指标，包括将过程安全指标的支付条件定为首先实现“安全门”，以及衡量按时完成安全关键设备检查和及时管理变化的完成率，强调了公司对“正确做”文化的承诺，并与我们推动工作场所安全的努力相辅相成。以安全和负责任的方式运营是CF Industries区别于我们所有利益相关者的核心价值观和不可或缺的一部分。我们的安全文化在三个关键方面渗透到我们的业务中：
•
参与式文化，赋予始终如一的行为以追求卓越。
​
•
强大的系统，提供清晰、可重复的卓越方向。
​
•
卓越的性能，使有效和高效的环境、健康和安全活动与运营保持一致。
​
我们对安全的承诺从未休息过一天，我们已经证明，我们对这一优先事项的关注正在产生积极的结果。我们认为，关注领先指标，如
 
69
目录
 
我们已将过程安全指标纳入我们的年度激励计划，以推动和衡量预防和控制安全事件的活动，从而创造行业领先的安全记录。2023年，在截至2023年12月31日的12个月中，我们的往绩12个月可记录伤害发生率为0.36，这是行业领先的结果，也是我们作为一家公司实现的最低年终伤害比率之一。
批准2023年基本工资和目标年度奖励
基于对上述一般性、公司特殊性和竞争性考虑因素的审查，薪酬和管理发展委员会于2022年12月批准了我们近地天体2023年日历年的基本工资和目标年度奖励。在制定2023年的薪酬水平时，薪酬和管理发展委员会考虑了ExEquity进行的竞争性市场评估以及我们高管薪酬计划的目标和目的。这些新数字与我们的行业参考小组(下文更详细地描述)和整体行业调查数据一致。威尔先生的基本工资从2022年到2023年增加了4%，七年来首次改变了他的目标年度激励水平，从基本工资的135%提高到150%。从2022年到2023年，所有其他被点名的执行干事的平均基本工资与年度基薪审查有关，增加了5%，其他任何被点名的执行干事的目标年度奖励水平没有变化。
下表显示了我们的近地天体2023年和2022年的基本工资和目标年度奖励水平，以基本工资的百分比表示：
​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​
目标
年度奖励级别
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
增加
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
增加
​
​ W.安东尼·威尔 ​ ​
$1,350,000
​ ​
$1,300,000
​ ​
4%
​ ​ ​
150%
​ ​
135%
​ ​
11%
​
​ Christopher D. Bohn ​ ​
$700,000
​ ​
$660,000
​ ​
6%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​ 道格拉斯角巴纳德 ​ ​
$600,000
​ ​
$585,000
​ ​
3%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
$670,000
​ ​
$640,000
​ ​
5%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​ 苏珊·L·门泽尔(1) ​ ​
$580,000
​ ​
$550,000
​ ​
5%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​
(1)
由于于2023年7月7日晋升为常务副秘书长兼首席行政官，并在现有的人力资源和信息技术职责中增加了对法律职能的监督，门泽尔女士的年基本工资从58万美元增加到63万美元。她的目标年度激励水平保持在基本工资的80%不变。门泽尔女士2023年年度奖励支出的基本工资变量基于混合比率，反映了门泽尔女士晋升前后在2023年期间获得的基本工资。
​
批准2023年年度奖励付款
在2023年底之后，管理层准备了一份关于我们在短期激励计划下的财务指标(调整后的EBITDA)、清洁能源指标(完成指定的清洁能源里程碑)、可持续发展倡议指标(完成流程、技术和报告能力里程碑)、行为安全绩效的门槛以及过程安全指标(检查和MOC的及时完成百分比)的实现水平的报告。薪酬和管理发展委员会审查了该报告，核准了最终业绩结果。根据结果，委员会确定，我们的每个近地天体都获得了高管2023年年度激励奖目标机会的121.2。这一结果是基于我们实现了27.5亿美元的调整EBITDA，这导致财务指标的支出百分比为69%，完成了5个清洁能源里程碑，导致清洁能源指标的支出百分比为200%，完成了4个流程、技术和报告能力里程碑，导致可持续发展倡议指标的支出百分比为200%，在首次实现行为安全实践目标的门槛水平后，我们按时完成了99.8%的安全关键设备检查，并及时完成了MOC，这导致了流程安全指标的支出百分比为200%。
 
70
目录​
 
审议批准2023年长期激励措施
薪酬和管理发展委员会在2022年审查了我们的长期激励计划，并于2023年1月至2023年1月向我们的近地天体授予了长期股权激励奖励。
在审查我们的长期激励计划时，薪酬和管理发展委员会考虑了以下一般因素：
•
采用结构合理的长期激励措施，以使高级管理层和股东的利益保持一致；
​
•
为此目的使用股票期权、限制性股票、RSU和/或PRSU的优缺点；以及
​
•
每种类型的长期激励奖励以及死亡、残疾、退休、辞职和终止的待遇(无论是否有原因)的可用授予参数数组。
​
薪酬和管理发展委员会还考虑到，考虑到我们行业的内在周期性以及原材料和氮气产品高度波动的大宗商品价格对我们的经营业绩的显著影响，为公司制定适当的长期业绩衡量标准的难度，而不是股价升值和股东总回报(包括股息)。
此外，薪酬和管理发展委员会审查了ExEquity关于使用长期激励措施方面的竞争性市场做法的报告。
薪酬和管理发展委员会根据我们高管薪酬计划的目标和目的考虑了所有这些信息。如上所述，我们的长期激励重点是创造企业价值和留住员工。长期激励是通过在随后几年内授予的年度奖励来提供的。我们的2022年股权和激励计划允许使用股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位以及其他基于股票的奖励，在每种情况下，这些奖励都可能以业绩标准为条件。参与的范围扩大到行政官员和其他关键员工。与职位责任级别相关的奖励范围的参与准则每年都会更新。考虑到这些指导方针，基于绩效水平、潜在贡献和对企业的价值的长期激励措施存在个体差异。
2023年目标奖的设计
薪酬和管理发展委员会根据对一般、公司具体和竞争因素的审查，决定按照自2018年以来的做法，2023年授予我们的近地天体的长期奖励将再次由60%的PRSU(假设目标业绩)和40%的RSU组成。在为我们的目标长期激励奖励选择PRSU和RSU的混合时，薪酬和管理发展委员会注意到：
•
RSU和PRSU奖励使高管的利益与股东的利益保持一致；
​
•
RSU和PRSU奖励为高管提供的价值随股东总回报(包括股息)而波动；
​
•
RSU和PRSU奖项促进高管的股票所有权；以及
​
•
RSU和PRSU的奖励受到时间归属条款的约束，因此为执行干事建立了一个额外的留用机制。
​
薪酬和管理发展委员会还批准了用于衡量2023年授予的PRSU业绩的指标：
•
按门槛、目标和最高业绩水平计算的三个一年期的净资产回报率(RONA)(支出根据三个年度的平均值确定)；以及
​
 
71
目录
 
•
TSR修改器根据我们三年的TSR业绩，根据门槛、目标和最高业绩水平，将基于RONA赚取的股票数量上调或下调20%。
​
这些指标与自2018年以来每年授予PRSU的指标一致，并反映了委员会的观点，即RONA是管理层运营决策结果及其与长期TSR业绩的预期相关性的指标。
2023年PRSU中修改者的目标TSR绩效水平被设置为反映复合年度TSR等于7%，这是S指数自成立以来的大约平均年实际总回报率。最高性能设置在远高于平均水平的水平，阈值性能设置在最大降幅适当的水平。
在构建TSR修改量时，薪酬和管理发展委员会决定不使用相对的TSR基准，因为没有足够多规模相似、业务线类似的公司可供委员会为有意义的TSR业绩目的而组建同行小组，而且委员会认为，鉴于我们业务的明显周期性，将TSR修改量建立在三年的广泛市场比较(如S指数)上是不合适的。
我们如何确定赚取的PRSU数量
获得的PRSU数量是根据公司在三个一年期间的平均RONA业绩确定的，并受三年TSR修改量的影响，如下所示：
•
在三年业绩期间的每年年初(例如2023年、2024年和2025年)，薪酬和管理发展委员会根据我们的业绩确定该年的RONA业绩水平以及PRSU目标数量的相应百分比支出。
​
•
设定的门槛、目标和最高绩效水平将导致支付比例从PRSU目标数量的50%到200%不等。直线插值法用于确定门槛和目标之间以及目标和上限绩效水平之间适用的支出百分比。低于门槛业绩水平的RONA业绩水平的派息百分比为0%。
​
•
在每个财政年度结束后，薪酬和管理发展委员会将确定该年度达到的支出百分比，在第三个财政年度结束后，委员会将确定三年平均支出达到三年业绩期间的百分比。在2023财年，我们32.4%的实际RONA业绩导致65%的派息百分比。
​
•
一旦在第三年年底确定了基于我们RONA绩效赚取的PRSU总数，根据我们在三年绩效期间的TSR绩效，将总数乘以80%至120%的百分比。对于2021年PRSU，我们在截至2023年12月31日的三年绩效期间的TSR表现为115.6%，导致TSR修改量为120%。
​
•
这些业绩标准的综合影响是，最终支出占目标PRSU的百分比从0%到240%不等。
​
 
72
目录
 
2021年、2022年和2023年绩效期间结束时赚取的减贫单位数将确定如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/tb_prsus-pn.jpg]
(1)
TSR修改剂百分比根据下表确定。直线插值法用于确定阈值和目标之间以及目标和最大TSR性能水平之间的TSR修改量百分比。
​
TSR性能级别
​ ​
TSR修饰符
百分比
​
门槛：低于15.5% ​ ​
 80%
​
目标：22.5% ​ ​
100%
​
最高：29.5%或以上 ​ ​
120%
​
 
73
目录
 
批准2023年目标奖
2023年1月3日，薪酬和管理发展委员会批准了我们2023年近地天体的长期激励奖励，如下表所示。
​ ​ ​ ​
目标性能RSU
​ ​ ​
时间归属RSU
​ ​ ​
合计
目标
授予
值
​
​
名字
​ ​
数
​ ​
赠款
值
​ ​ ​
数
​ ​
赠款
值
​ ​
​ W.安东尼·威尔 ​ ​
44,375
​ ​
$4,200,000
​ ​ ​
29,583
​ ​
$2,800,000
​ ​ ​
$7,000,000
​
​ Christopher D. Bohn ​ ​
11,411
​ ​
$1,080,000
​ ​ ​
7,607
​ ​
$720,000
​ ​ ​
$1,800,000
​
​ 道格拉斯角巴纳德 ​ ​
8,241
​ ​
$780,000
​ ​ ​
5,494
​ ​
$520,000
​ ​ ​
$1,300,000
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
10,777
​ ​
$1,020,000
​ ​ ​
7,185
​ ​
$680,000
​ ​ ​
$1,700,000
​
​ Susan L.门泽尔 ​ ​
7,607
​ ​
$720,000
​ ​ ​
5,071
​ ​
$480,000
​ ​ ​
$1,200,000
​
在授予日，薪酬和管理发展委员会批准了我们每个近地天体的美元计价的RSU和PRSU奖励。与2022年相比，2023年首席执行官长期激励奖励的总目标拨款价值增加了8%，占首席执行官总直接薪酬组合的百分比(67%-68%)与2022年大致相同。平均而言，与2022年相比，我们其他近地天体长期激励奖励的总目标赠款价值增加了16%，占彼此近地天体直接薪酬组合总额的3%(至57%)。在设定个别奖项的美元价值时，委员会参考了我们的行业参考小组和ExEquity提供的竞争性一般行业调查数据。
委员会还审议了首席执行官关于向除他本人以外的每个近地天体提供长期奖励的建议。这些建议考虑到首席执行官对每个人的业务责任、管理水平、任期和在该职位上的表现以及潜力的评估。
在授予日，以美元计价的奖励使用授予日前二十(20)个交易日纽约证券交易所收盘价的未加权平均值转换为实际的RSU和PRSU数量。在授予日，达到目标的PRSU数量占总价值的60%，RSU数量占40%。
鉴于门泽尔女士于2023年7月7日晋升为执行副总裁总裁兼首席行政官，并在其现有的人力资源和信息技术职责基础上增加了对法律职能的监督，薪酬和管理发展委员会批准了对门泽尔女士的RSU奖励。所有RSU将在授予之日的两周年时授予。以美元计价的250,000美元的奖励使用授予日期前二十(20)个交易日纽约证券交易所收盘价的未加权平均值转换为实际的RSU数量3,584。
目标值与会计值
由于第86页《薪酬汇总表》编制的会计规则，《薪酬汇总表》中报告的2023年授予的RSU和PRSU的授予日期值不同于上表所列的目标奖励值。如上所述，薪酬和管理发展委员会批准以美元计价的目标奖励价值，这些价值使用授予日期前二十(20)个交易日纽约证券交易所收盘价的未加权平均值转换为实际的RSU和PRSU数量。
对于RSU，反映在汇总补偿表中的价值计算为授予RSU数量乘以授予日收盘价的乘积。
 
74
目录
 
如上所述，在减贫股三年业绩期间的每一年开始时，薪酬和管理发展委员会将确定该年的业绩水平。上表列出的目标赠款价值反映了整个2023年减贫战略单位的价值，而不考虑业绩目标是在什么时候确定的。
根据适用的会计规则，薪酬汇总表只反映为其设定了适用的业绩目标的年度赠款的价值。关于2023年减贫战略单位，在2023年授予减贫战略单位时，只核准了2023年财政年度的区域行动方案业绩目标，这是三个一年期中的第一个。因此，对于2023个PRSU，薪酬汇总表不包括基于2024财年或2025财年年度RONA目标的PRSU的价值。当RONA目标确定时，这些金额将作为股权薪酬分别列入2024财年和2025财年的薪酬汇总表。关于2021年减贫单位和2022年减贫单位，2023年也分别核准了2023财政年度、三个一年期中的第三个和三个一年期中的第二个的区域行动方案业绩目标。因此，《薪酬汇总表》还包括2021年和2022年部分PRSU的价值，这些部分是根据2023财年的年度RONA目标计算的。
RSU和PRSU的归属和其他条款
2023年1月至2023年1月授予我们的近地天体的RSU将在授予之日起分成三个等额的年度分期付款，但须提前没收或加速授予(如下所述)。2023年7月7日授予门泽尔女士的RSU将在授予之日的两周年时授予，但须提前没收或加速归属(如下所述)。在归属之前，RSU不得出售、转让、转让、捐赠、质押或以其他方式处置(除非根据遗嘱或继承法和分配法)。在归属日期，RSU赋予持有者相对于每个归属RSU获得一股普通股的权利。我们将在归属期间以现金形式向我们的近地天体支付与RSU相关的股息等价物。
2023年授予我们近地天体的PRSU将在薪酬和管理发展委员会证明三年业绩期满后实现业绩目标后授予，但须提前没收或加速授予(如下所述)。PRSU以我们普通股的股份结算。PRSU在业绩和归属期间应计股息等价物。归属后，PRSU的持有者将获得相当于在业绩和归属期间就我们普通股支付的股息的现金等值，基于为结算PRSU而交付的股票数量(如果有的话)。
如下文“控制权、遣散费和退休福利的变更”标题所述，一旦控制权变更，适用于RSU和PRSU的限制、限制和条件将失效，与PRSU相关的业绩目标将被视为在目标业绩或迄今实际业绩(根据奖励协议确定)较大时完全实现，所有奖励将完全授予。一旦死亡或残疾，RSU将完全归属，PRSU将完全归属于目标业绩水平。凡在退休时年满60岁并在退休时服务至少五年的近地天体，将根据其在授予奖励之日和近地天体退休之日之间的服务年限按比例获得一定数量的RSU和PRSU，但在每种情况下，近地天体必须在退休前至少提前六个月通知我们。
关于薪酬和管理发展委员会在2023年期间向我们的近地天体授予RSU和PRSU的更多信息，载于下文“基于计划的奖励的高管薪酬 - 赠款”标题下。
 
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2021-2023年绩效期间PRSU奖项的确定
2021年授予的PRSU奖项的三年绩效期限于2023年12月31日结束。2021年授予PRSU的业绩指标是(I)在三个一年期间衡量的净资产回报率(RONA)(根据三个年度的平均派息百分比确定)和(Ii)TSR修改者根据我们三年的TSR业绩相对于门槛、目标和最高业绩水平将基于RONA赚取的股份数量上调或下调20%。第一、第二和第三个一年绩效期间的支出百分比分别为200%、200%和65%，因此三年绩效期间的三年平均支出绩效为155%。如上面“我们如何确定获得的PRSU数量”图表所示，我们在三年绩效期间的TSR表现为115.6%，大于29.5%，导致TSR修改量百分比为120%。因此，根据奖励条款，委员会批准从这些赠款中支付186%的PRSU。
​ ​ ​ ​
最初的2021年PRSU赠款
​ ​ ​
PRSU赚取
​
​
名字
​ ​
目标编号
​ ​
授予时的价值
​ ​ ​
#
​ ​
价值(1)
​
​ W.安东尼·威尔 ​ ​
99,429
​ ​
$3,780,000
​ ​ ​
184,838
​ ​
$14,920,123
​
​ Christopher D. Bohn ​ ​
25,646
​ ​
  $975,000
​ ​ ​
 47,675
​ ​
 $3,848,326
​
​ 道格拉斯角巴纳德 ​ ​
19,728
​ ​
  $750,000
​ ​ ​
 36,674
​ ​
 $2,960,325
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
25,646
​ ​
  $975,000
​ ​ ​
 47,675
​ ​
 $3,848,326
​
​ Susan L.门泽尔 ​ ​
15,782
​ ​
  $600,000
​ ​ ​
 29,338
​ ​
 $2,368,163
​
​
(1)
此列代表根据股票价格80.72美元赚取的股票价值，这是归属日期2024年2月29日的收盘价。
​
2024起赔偿诉讼
2023年12月，薪酬和管理发展委员会批准了我们近地天体2024日历年的基本工资和目标年度奖励。此外，2024年1月3日，薪酬和管理发展委员会批准了为我们的近地天体提供2024年长期激励奖。在制定2024年的薪酬水平时，薪酬和管理发展委员会考虑了ExEquity进行的竞争性市场评估以及我们高管薪酬计划的目标和目的。下表显示了2024年我们任命的高管的基本工资、目标年度激励占基本工资的百分比，以及目标长期激励奖励的授予日期价值。
​
名字
​ ​
基本工资
​ ​
年度目标
激励级别
​ ​
目标
个PRSU
​ ​
目标RSU
​
​ W.安东尼·威尔 ​ ​
 $1,400,000
​ ​
150%
​ ​
 $4,500,000
​ ​
 $3,000,000
​
​
克里斯托弗·D·博恩(1)
​ ​
  $750,000
​ ​
 85%
​ ​
 $1,380,000
​ ​
  $920,000
​
​ 道格拉斯·C.巴纳德(2) ​ ​
  $600,000
​ ​
 80%
​ ​
       —
​ ​
       —
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
  $700,000
​ ​
 85%
​ ​
 $1,260,000
​ ​
  $840,000
​
​ Susan L.门泽尔 ​ ​
  $675,000
​ ​
 80%
​ ​
  $900,000
​ ​
  $600,000
​
​
(1)
由于自2024年2月1日起晋升为执行副总裁兼首席运营官，总裁先生的年基本工资由75万美元增加至80000美元，其目标年度奖励水平由基本工资的80%提高至100%。博恩先生还于2024年2月1日获得了与他的晋升相关的12,897个限制性股票单位的RSU奖励，这一奖励计划于2027年1月3日授予，但须满足持续的服务要求。此类RSU奖励不包括在上表的目标RSU列中。
​
(2)
巴纳德先生从公司退休于2024年1月12日生效，因此，他没有获得2024年的基本工资增长或任何长期激励奖励。此外，巴纳德先生在2024年获得的年度激励奖将根据他在2024年的工作年限按比例分配。
​
 
76
目录​
 
2024年年度奖励薪酬的绩效指标
2024年向我们的近地天体支付的年度奖励将根据我们在以下业绩指标上的成就水平来确定：
•
每位高管的年度奖励付款机会的60%是基于我们2024年调整后的EBITDA的成就水平(“调整后的EBITDA指标”)；
​
•
每位高管每年20%的奖励支付机会是基于我们对特定清洁能源战略目标(“清洁能源指标”)的实现程度；
​
•
每名高管每年10%的奖励支付机会是基于我们完成特定可持续发展目标的水平，这些目标与继续推进简化、自动化和整合流程技术和报告能力的努力的关键举措有关(“可持续性指标”)；以及
​
•
每位高管每年10%的奖励支付机会是基于我们按时完成安全关键设备检查和及时管理变更的成就水平，前提是首先达到行为安全实践目标的门槛水平(“过程安全指标”)。
​
我们的调整后EBITDA指标自2016年以来一直是我们年度激励业绩指标的一部分，仍然是我们年度激励计划的基石，2024年的权重为60%。清洁能源指标与该公司对其现有氨生产网络的脱碳、创造低碳氨产能以及支持和加速全球向清洁能源经济过渡的重点一致。可持续发展指标反映了关键计划的持续重要性，以及关键计划所涉及的广泛资源和员工努力，这些计划继续推动简化、自动化和集成流程技术和报告能力，以实现我们的长期增长和可持续发展。流程安全指标于2021年被添加到我们的年度激励绩效指标中，并自2018年以来保持了行为安全实践目标，该目标也是我们年度激励绩效指标的一部分，作为门槛标准(安全门)，反映了我们对安全运营设施的关注，以使广泛的利益相关者受益：员工、股东、客户和我们运营的社区。将清洁能源指标、可持续发展指标和过程安全指标与安全门组件纳入我们年度奖励支付机会的绩效指标中，表明我们致力于“做正确的事情”文化，并进一步将战略企业目标纳入高管薪酬。薪酬和管理发展委员会制定的2024年绩效指标的绩效水平和相应的目标机会百分比将在我们2025年年度股东大会的委托书中披露。
2024年授予的PRSU绩效指标
2024年批准的PRSU的业绩衡量标准与2018年以来每年批准的PRSU的结构相同。根据2024年授予的PRSU获得的PRSU数量将根据公司在三个一年期间的平均RONA业绩确定，并受三年TSR修改量的限制。薪酬和管理发展委员会制定的2024财年RONA业绩水平和相应的派息百分比将在我们2025年年度股东大会的委托书中披露。
控制权、遣散费和退休福利的变化
薪酬和管理发展委员会审查了我们在2023年期间在控制权、遣散费和退休福利方面的变化，如下所述。在审查的基础上，薪酬和管理发展委员会在考虑了下面提到的因素后，确定我们在控制权、遣散费和退休福利方面的变化继续符合公司和我们股东的最佳利益，并符合竞争性市场惯例。
 
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目录
 
控制权利益的变化
关于我们控制权福利的变化，薪酬和管理发展委员会注意到，我们与高管达成了控制权协议的变更，以及我们年度激励计划以及股权和激励计划下所有参与者(包括高管)的控制权福利的某些变更。关于这些福利的更多信息列在下面的标题“高管薪酬 - 终止或控制权变更时的潜在付款”下。
在审查过程中，薪酬和管理发展委员会注意到，与我们执行官的控制协议的变化是：
•
旨在为执行官提供一定程度的收入连续性，如果他或她的雇佣关系被我们无故终止，或者他或她有充分的理由与控制权的变化有关;
​
•
旨在避免在控制权发生潜在变化时出现不必要的管理层更替;以及
​
•
旨在确保在控制权发生潜在变化时，执行官的个人利益与股东的利益保持一致。
​
薪酬和管理发展委员会还指出，我们的控制权变更协议要求（i）控制权变更和（ii）符合条件地终止执行官的雇佣关系（有时称为“双重触发”），然后才能根据协议向执行官支付任何福利。
薪酬和管理发展委员会指出，我们的年度激励计划以及我们的股权和激励计划也包括控制权变更的条款。我们的年度奖励计划（一项短期现金奖励计划）规定，倘控制权发生变动，适用于任何年度奖励计划花红付款的表现目标将根据实际表现及目标表现水平（以较高者为准）厘定，而表现期间将被视为于控制权发生变动当日结束，而年度奖励计划花红将被视为已归属及已赚取。我们的2014年股权及激励计划和2022年股权及激励计划规定，适用于所有未兑现奖励的限制、约束和条件将失效，绩效目标将被视为已完全实现，以迄今为止的目标或实际绩效（以较高者为准）为准，奖励将完全归属（如属股票期权，则为可行使）于控制权变动时（有时称为“单触发器”），除非委员会在授予时对特定奖励另有决定，并在适用的奖励协议中反映这一决定。在这方面，薪酬和管理发展委员会指出，鉴于我们的组织、资本结构和运营通常会因此类交易而发生根本性变化，在控制权发生变化后，很难在我们基于计划的奖励中保留最初的业绩和归属目标。因此，我们所有以计划为基础的奖励已包括为我们的行政人员及其他参与者的利益而作出的控制权拨备变动。此外，2022年以股支薪及奖励计划规定，就根据计划授出的股份奖励而言，我们的薪酬及管理发展委员会可酌情向有关持有人提供在有关控制权变动中向处境类似的股东提供的代价。
作为审查的一部分，薪酬和管理发展委员会审查了“统计表”，在各种假设和情景下估计了我们的首席执行官和其他NEO的收益。
根据其审查以及上述其他因素，薪酬和管理发展委员会确定，我们控制权利益的变化符合公司和股东的最佳利益，并符合竞争性市场惯例。
消费税总额
2014年12月，董事会通过了一项政策，根据该政策，公司未来将不会与其NEO签订任何新协议，其中包括国内税收法第280 G节关于公司控制权变更的付款的消费税“总额”条款。
 
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目录
 
遣散费福利
关于我们的离职福利，薪酬和管理发展委员会指出，我们的执行官没有任何雇佣或离职协议，我们的执行官也没有权利获得任何其他离职福利，除了（i）上述控制协议的变更和控制福利的变更，（ii）我们根据适用于所有雇员的标准政策可能提供的遣散福利，（iii）我们根据某些司法管辖区的适用法律可能被要求支付的遣散福利，及（iv）我们的薪酬及管理发展委员会在若干情况下可能批准的额外遣散福利。根据其审查以及上述其他因素，薪酬和管理发展委员会确定，我们的遣散费符合公司和股东的最佳利益，并符合竞争性市场惯例。
退休福利
关于我们的退休福利，薪酬和管理发展委员会指出，我们保持税务合格和不合格的固定福利，固定缴款和递延薪酬计划。有关这些福利的其他信息载于下文标题“高管薪酬-养老金福利”和“高管薪酬-不合格递延薪酬”下    
我们维持一项固定收益养老金计划，名为CF Industries Holdings，Inc.养老金计划(“养老金计划”)。养恤金计划的补编A，我们在此称为“新退休计划”，是所有近地天体参加的现金结余养恤金公式，直至2022年12月31日，如下所述。根据新退休计划，我们将4%至7%(取决于服务年限)的金额计入每个近地雇员的名义账户，这笔金额仅限于基本工资。每个NEO名义账户也被记入基于(I)10年期国债名义证券的年收益率和(Ii)3%的年利率中较大者的年度利息抵免。
该公司还维持着固定缴款401(K)计划和非限定递延补偿计划，即我们的补充福利和延期计划，在这两种情况下，我们都为包括我们的近地天体在内的符合条件的员工提供公司出资的匹配福利，其中包括员工前6%的合格收入中的100%用于适用的计划。
2022年，该公司宣布对其固定收益养老金计划、固定缴费401(K)计划以及补充福利和延期计划进行修改。为了使公司的退休计划与市场保持一致，并为所有北美员工提供对雇主出资的退休福利投资的更多控制权，该公司开始从固定福利计划过渡到增强的固定缴款退休储蓄计划。从2022年12月31日开始，新退休计划对新员工关闭，并对包括所有近地天体在内的活跃参与者冻结，这意味着这些参与者不再获得相当于其在新退休计划下的账户中缴款的合格薪酬的一个百分比(由服务年限确定)的年度工资抵免，但这些参与者将继续获得年度利息抵免(按法律要求)。雇员参与者将不会失去根据新退休计划累积的任何福利，并将有机会在尚未完全归属的范围内继续享有这些福利。
2023年1月1日，养老金福利自2022年12月31日起被冻结的新退休计划的每个参与者，包括我们的近地天体，都开始参与公司的增强型固定缴费401(K)计划。根据改进的固定缴款401(K)计划设计，(I)公司继续为员工提供公司出资的匹配福利，其金额为员工每年向新401(K)计划贡献的合格收入的前6%，以及(Ii)公司将相当于员工合格收入的4%至7%(取决于服务年限，如下表所述)的金额自动计入员工账户(包括每个NEO)的年度雇主缴款。根据增强的401(K)计划，近地天体和其他执行干事的合格收入仍限于基薪。
 
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目录
 
薪水。此外，由于冻结新退休计划和增强的401(K)计划中采用的变化，补充福利和延期计划从2023年1月1日起进行修订，以冻结未来的补充工资抵免，并对超过《国税法》第401(A)(17)节规定的限制的符合条件的收入增加补充的自动年度雇主缴费。
​
截至最近完成的服务年数
该计划所属年度的日期
雇主缴费入账
​ ​
雇主缴费作为
符合条件的百分比
本计划本年度的收益
​
​
少于5个
​ ​
4%
​
​
最少5个但少于10个
​ ​
5%
​
​
至少10个但少于15个
​ ​
6%
​
​
至少15
​ ​
7%
​
薪酬和管理发展委员会还审查了“计分表”，估计了我们的首席执行官和其他近地天体在各种假设和情景下的这些好处。
从2014年的股权赠款开始，我们的近地天体在退休时年满60岁并在退休时至少有五年服务的，将根据其在授予股权之日和近地天体退休日期之间的服务年限按比例获得一定数量的RSU和PRSU，但在每种情况下，近地天体都必须在退休前至少六个月前向我们提供通知。此外，这些符合条件的退休人员将有四年的时间行使任何既得期权。
薪酬及管理发展委员会根据其检讨、自2023年开始对雇员退休福利作出的改变及加强，以及上文所述的其他因素，认为我们的退休福利符合公司及股东的最佳利益，并符合竞争性市场惯例。
巴纳德先生的退休
巴纳德先生于2024年1月12日从公司退休。关于他的退休，巴纳德先生的未偿还RSU和PRSU根据其基本授予协议于2024年1月12日按比例归属。由于Barnard先生的退休发生在2021年、2022年和2023年授予他的RSU各自的周年纪念日后不到一个月，因此在他退休时没有额外的RSU。在巴纳德先生退休之日，按比例分配给他的未清偿减贫单位是：2021年授予他的36,674个减贫单位，2022年授予他的9,579个减贫单位，以及2023年授予他的1,780个减贫单位。巴纳德先生剩余的未完成的RSU和PRSU被没收。此外，巴纳德先生在2024年获得的年度激励奖将根据他在2024年的工作年限按比例分配。
 
80
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行业参考小组的使用
如上所述，薪酬和管理发展委员会通过了一个行业参考小组，用于确定薪酬和奖励水平。薪酬和管理发展委员会的顾问ExEquity每年领导对同行小组中的公司进行审查，并根据可比性的定量和定性评估提出改革建议。
与2022年相比，我们2023年的行业参考组增加了两家公司：农业化学品和种子公司Corteva，Inc.以及工业和特种化学品产品供应商Chemour Company。薪酬和管理发展委员会在与ExEquity协商后，决定将这些公司加入行业参考小组，以使同行小组更加强大。这些公司在规模和行业上可与我们行业参考小组中的其他公司相媲美。与2022年相比，没有公司被从2023年的行业参考组中删除。下表列出了我们2023年行业参考小组中的19家公司：
​
全球行业分类
标准子行业描述
​ ​
公司名称
​
​ 化肥和农用化学品 ​ ​
•
科尔特瓦公司
​
•
美国美盛公司
​
•
Nutrien Ltd.
​
•
斯科特奇迹公司
​
 ​
​ 特种化学品 ​ ​
•
Albemarle公司
​
•
阿什兰全球控股有限公司
​
•
塞拉尼斯公司
​
•
Ecolab Inc.
​
•
国际香精香料公司。
​
•
Avient公司
​
•
RPM国际公司
​
 ​
​ 商品化学品 ​ ​
•
卡博特公司
​
•
西湖公司
​
 ​
​ 多元化的化学品 ​ ​
•
《化学公司》
​
•
伊士曼化工公司
​
•
FMC公司
​
•
亨斯迈公司
​
•
奥林公司
​
 ​
​ 工业气体 ​ ​
•
空气产品和化学品公司
​
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目录​
 
其他薪酬管理实践和考虑因素
薪酬顾问的角色
薪酬和管理发展委员会根据其章程有权保留、批准和终止顾问、顾问和代理人的费用，因为它认为有必要帮助履行其职责。根据这一授权，薪酬和管理发展委员会聘请独立高管薪酬咨询公司ExEquity协助委员会根据市场和行业惯例就我们董事和高管的薪酬提出建议和决定。ExEquity不向该公司提供其他服务。
薪酬顾问定期出席我们的薪酬和管理发展委员会的会议，并在管理层不在场的情况下定期与该委员会举行执行会议。薪酬和管理发展委员会审查ExEquity提供的材料和建议，但在确定支付给我们的近地天体的补偿方面拥有独立的判断。薪酬和管理发展委员会就董事非雇员薪酬提出的任何建议均须经董事会批准。
薪酬和管理发展委员会经过适当的调查，包括根据交易法规则10C-1规定的因素考虑ExEquity的独立性，确定公司作为委员会的独立薪酬顾问的聘用不存在利益冲突。
持股准则
董事会认为，我们的董事和高级管理人员应该是CF Industries的股东，并根据薪酬和管理发展委员会的建议，制定了关于股权的指导方针。
•
自被任命或当选之日起，董事将有五年的时间实现股票所有权，其市值相当于其年度现金预留额的五倍。
​
•
干事自受聘或晋升之日起将有五年时间实现股票所有权，其市值相当于(一)首席执行官为年基本工资的五倍，(二)其他近地天体和其他几名执行干事为年基本工资的两倍，(三)其他干事为年基本工资的一倍。
​
截至2023年12月31日，我们的每一位董事和高管都符合股权指引的要求。他们的财务利益与我们股东的利益一致，我们的董事和高管受到激励，采取行动创造可持续的价值。
就本指南而言，下列任何一项可用于满足所有权要求：(I)个人购买的股份，(Ii)在行使既有股票期权时保留的股份，(Iii)在归属限制性股份或其他单位时获得的股份，(Iv)在归属业绩股份或其他单位时获得的股份，(V)在我们的合格和非合格递延补偿和退休计划内持有的股份(包括“影子”股份)，(Vi)通过员工股票购买计划购买的股份，(Vii)限制性股份或其他单位，(Viii)已赚取的业绩股份或业绩单位(即业绩奖励下已达到主要业绩标准，但仍须受以时间为基础的归属规定所规限的股份或业绩单位，而无须考虑基于额外业绩标准的任何潜在后续修订，例如TSR修改量)，及(Ix)既得但未行使期权的行使价与当前市场价格之间的差额，扣除假设最高税率的税项后的净额。在满足所有权要求时，特别排除非既得股票期权和未赚取的非既得业绩股份或其他单位。
 
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预期受股票所有权准则约束的个人将不会出售任何股票，除非他或她在出售之前和在使出售的股票生效之后都符合所有权准则。一个人最初符合准则，但由于随后股票价格下跌不再符合准则，在他或她再次符合准则之前，不得出售任何股票。为了支付补偿收入的预扣税或其他税款或支付股票期权的行使价而向公司交出股票，不被视为本准则所指的股票出售。
我们可能会根据我们的2022年股权和激励计划，通过授予基于股权的薪酬来促进董事和高级职员的股权所有权。
退还政策
于2023年10月，我们更新了我们的行政人员薪酬补偿政策（或称“回拨”政策），以符合美国证券交易委员会及纽约证券交易所的新规定，该等规定实施《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）中以激励为基础的薪酬补偿条文。
根据我们的政策，这适用于我们的执行官员，包括近地天体，如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而需要进行会计重述，（i）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（ii）如果在本期纠正错误或在本期不纠正错误，将导致重大错报，在重述之前的三年回顾期内收到的任何错误裁定的赔偿金（a）当时未付但尚未支付的，应自动立即没收;（b）已支付给任何人的款项，须合理地迅速偿还给公司。错误裁定的赔偿金是指一个人收到的数额超过了如果根据适用的重报在税前基础上确定该人本应收到的数额。该政策涵盖任何基于激励的薪酬-任何完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬-如果该人员在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的执行官，并且收到了此类基于激励的薪酬。    我们的执行干事已各自签署一份表格，确认该政策的适用性，以加强这些规定的可执行性。
交易、对冲和质押限制
我们有一项内幕交易政策，禁止我们的董事、管理人员和员工参与我们证券的投机交易。具体而言，交易我们的股票或其他证券的期权、权证、看跌期权和看涨期权或类似衍生品，“卖空”我们的证券，或在保证金账户中持有我们的证券，都违反了我们的政策。我们的政策还包括禁止购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权掉期、领汇和外汇基金），或以其他方式参与对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司普通股或其他股权证券市场价值下降的交易。此外，我们的政策禁止我们的董事和行政人员抵押我们的股票作为贷款抵押品。
薪酬福利风险分析
薪酬及管理发展委员会检讨了我们2023年薪酬及福利计划的各个组成部分对个人及集体行为的潜在影响，以及最终对我们的风险状况及整体风险管理方法的潜在影响。薪酬及管理发展委员会已审阅以下相关特征：
•
我们的年度奖励计划包括（i）选择适当的绩效指标，（ii）关注集体行为而不是个人行为，（iii）薪酬和管理发展委员会建立目标的过程，
​
 
83
目录
 
奖金机会以及阈值、目标和最高绩效水平，（iv）我们的短期激励措施与可比公司的做法的一致性，（v）做出业务决策的控制环境，（vi）向薪酬和管理发展委员会定期报告公司绩效，（vii）薪酬及管理发展委员会保留酌情权，在适当情况下调整每年的奖金;及（viii）我们的“回补”政策的条文;
•
我们的长期激励计划，包括（i）我们的行政人员持有的普通股所有权和股权奖励水平，（ii）在向行政人员提供股票奖励时使用受限制股份单位和PRSU，（iii）我们的长期激励措施与可比公司的做法的一致性，（iv）对交易、对冲、及质押我们的股票，而该等股票是根据我们的股票持有指引及我们的内幕交易政策而订立的;及（v）我们的“收回”政策的条文;
​
•
我们的控制权变更好处，包括以下事实：(I)与我们的执行人员签订的控制协议的变更旨在为执行人员提供一定程度的收入连续性，如果执行人员因控制变更而被吾等或他或她因与控制变更有关的正当理由而终止聘用，(Ii)旨在避免在可能发生控制变更的情况下发生不必要的管理层更替，以及(Iii)旨在确保在可能发生控制变更的情况下，管理人员的个人利益将与我们股东的利益保持一致；以及
​
•
我们的其他奖励、计划、计划、政策和实践这些问题包括：(1)由此产生的激励措施的适当性；(2)对集体行为而不是个人行为的关注；(3)控制环境；(4)在销售、原材料采购和涉及天然气衍生产品的交易方面缺乏个人目标和直接财政激励措施。
​
根据这一审查，薪酬和管理发展委员会确定，公司的薪酬和福利计划以适合情况并符合公司股东长期最佳利益的方式平衡风险和潜在回报。
 
84
目录​
 
薪酬委员会报告
薪酬和管理发展委员会监督我们的薪酬和员工福利计划和实践，包括我们的高管薪酬计划、董事薪酬计划和其他激励性薪酬和基于股权的计划。薪酬和管理发展委员会由五名非雇员董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。根据纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的公司治理标准，薪酬和管理发展委员会的每个成员都是独立的。董事会还决定，委员会的所有成员都有资格成为根据《交易法》颁布的规则第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及符合《国税法》第(162(M)节)所指的“外部董事”。
在截至2023年12月31日的一年中，薪酬和管理发展委员会举行了六次会议，并在其中三次会议上举行了执行会议。薪酬和管理发展委员会还审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。
薪酬和管理发展委员会根据其审查和前述会议和讨论，建议董事会在本委托书和我们的Form 10-K年度报告中包括薪酬讨论和分析部分。
约翰·W·伊夫斯(主席)
贾维德·艾哈迈德
史蒂芬·J·哈格
安妮·P·努南
迈克尔·J·托尔
 
85
目录​
 
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了我们就截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度为(I)我们的首席执行官、(Ii)我们的主要财务官和(Iii)我们的其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬总额(根据他们在适用财年的总薪酬确定，不包括养老金价值和非限制性递延薪酬收入的变化)。我们在这份委托书中将这些人称为我们的“指名高管”。他们的主要头寸在表中列示为截至2023年12月31日有效的头寸。
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金(1)
($)
​ ​
库存
奖项(2)(3)
($)
​ ​
非股权
奖励
计划
组件-
站点(1)(4)
($)
​ ​
在 中更改
养老金价值
和
不合格
延期
薪酬
收入(5)(6)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(7)
($)
​ ​
总计
($)
​
W.安东尼·威尔
总裁和科长
执行主任
​ ​
2023
​ ​
1,350,000
​ ​
8,754,185
​ ​
2,454,300
​ ​
39,712
​ ​
301,362
​ ​
12,899,559
​
​
2022
​ ​
1,300,000
​ ​
9,198,580
​ ​
3,510,000
​ ​
40,080
​ ​
230,366
​ ​
14,279,027
​
​
2021
​ ​
1,250,000
​ ​
6,767,986
​ ​
3,375,000
​ ​
72,771
​ ​
219,913
​ ​
11,685,670
​
克里斯托弗·D·博恩
常务副总裁
和首席财务官
​ ​
2023
​ ​
700,000
​ ​
2,207,317
​ ​
678,720
​ ​
17,767
​ ​
115,899
​ ​
3,719,703
​
​
2022
​ ​
660,000
​ ​
2,166,292
​ ​
1,056,000
​ ​
8,714
​ ​
76,842
​ ​
3,967,848
​
​
2021
​ ​
625,000
​ ​
1,619,154
​ ​
1,000,000
​ ​
34,919
​ ​
72,491
​ ​
3,351,564
​
道格拉斯·C.巴纳德
企业发展与法律顾问总裁常务副总裁
​ ​
2023
​ ​
600,000
​ ​
1,666,127
​ ​
581,760
​ ​
18,687
​ ​
148,600
​ ​
3,015,174
​
​
2022
​ ​
585,000
​ ​
1,733,295
​ ​
936,000
​ ​
45,426
​ ​
77,782
​ ​
3,377,503
​
​
2021
​ ​
575,000
​ ​
1,307,681
​ ​
920,061
​ ​
45,279
​ ​
75,698
​ ​
2,923,719
​
伯特·A·弗罗斯特
销售、市场开发和执行副总裁总裁
供应链
​ ​
2023
​ ​
670,000
​ ​
2,154,976
​ ​
649,632
​ ​
20,132
​ ​
133,790
​ ​
3,628,530
​
​
2022
​ ​
640,000
​ ​
2,203,206
​ ​
1,024,000
​ ​
16,049
​ ​
88,859
​ ​
3,972,114
​
​
2021
​ ​
625,000
​ ​
1,686,754
​ ​
1,000,000
​ ​
37,051
​ ​
73,918
​ ​
3,422,723
​
苏珊·L·门泽尔
常务副总裁和
首席行政官
​ ​
2023
​ ​
604,231
​ ​
1,678,211
​ ​
585,862
​ ​
6,802
​ ​
105,360
​ ​
2,980,466
​
​
2022
​ ​
550,000
​ ​
1,366,959
​ ​
880,000
​ ​
18,771
​ ​
56,594
​ ​
2,872,324
​
​
2021
​ ​
525,000
​ ​
999,090
​ ​
840,000
​ ​
20,945
​ ​
53,275
​ ​
2,438,310
​
​
(1)
这两列中的金额代表在2021年、2022年和2023年赚取的基本工资和非股权激励计划薪酬，无论这些金额何时以现金支付。
​
(2)
此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，这些奖励是我们根据2021年和2022年的2014年股权和激励计划以及2023年的2022年股权激励计划授予被任命的高管的RSU和PRSU奖励中的718个。如下文脚注3所述，根据适用的会计规则，上表所列2023年数额代表(W)2023年授予的减贫单位的价值，(X)2023年授予的2023年减贫单位目标数目的三分之一，因为2023年开始的三年业绩期间的第一年目标在2023年只传达给获奖者，(Y)2022年减贫单位目标数目的三分之一的价值，2022年开始的三年业绩期间的第二年目标在2023年传达给赠款持有人，(Z)2021年减贫单位目标数量的三分之一的价值在2023年传达给赠款持有人，因为从2021年开始的三年业绩期间的第三年目标在2023年传达给赠款持有人。薪酬和管理发展委员会考虑了全部价值
​
 
86
目录
 
在进行2023年PRSU授予时的2023年PRSU奖励的公允价值，下面所示的金额代表2023年RSU和PRSU奖励的授予日期公平(全额)价值，使用的公允价值为每RSU 81.95美元(授予日纽约证券交易所的收盘价)和按目标业绩水平计算的每PRSU 84.16美元(计算方法为假设目标水平业绩将交付的股票数量乘以每股84.16美元，授予日公允价值)和按最高业绩水平计算的每股81.95美元(计算方法为假设最高业绩水平将交付的股票数量乘以每股81.95美元，即授予日纽约证券交易所的收盘价)：
​ ​ ​
将要
​ ​
博恩
​ ​
巴纳德
​ ​
霜冻
​ ​
门泽尔*
​
RSU(美元)
​ ​
2,424,327
​ ​
623,394
​ ​
450,233
​ ​
588,811
​ ​
415,568
​
目标绩效水平的PRSU(美元)
​ ​
3,734,600
​ ​
960,350
​ ​
693,563
​ ​
906,992
​ ​
640,205
​
2023年股票奖励(全额授予日期公允价值)(美元)
​ ​
6,158,927
​ ​
1,583,744
​ ​
1,143,796
​ ​
1,495,803
​ ​
1,055,773
​
最高绩效水平的PRSU（美元）
​ ​
8,727,675
​ ​
2,244,315
​ ​
1,620,840
​ ​
2,119,620
​ ​
1,496,145
​
​
*
除上表所呈列的受限制股份单位及受限制股份单位的年度股权授出外，于二零二三年七月七日，薪酬及管理发展委员会就Menzel女士晋升为执行副总裁兼首席行政官而授出受限制股份单位。该奖励的授予日公允价值为257，510美元，使用每股受限制股份单位71.85美元的公允价值（授予日在纽约证券交易所的收盘价）。
​
(3)
我们对该等股权奖励的FASB ASC Topic 718估值的假设载于我们截至2023年12月31日及截至该日止年度的经审核财务报表的脚注。有关未偿还受限制股份单位及受限制股份单位奖励的额外资料载于下文标题“计划奖励的授出”及“财政年度末的未偿还股权奖励”。根据美国证券交易委员会规则，薪酬汇总表中受限制股份单位的授出日期公允价值总额按受限制股份单位数目乘以我们股票于授出日期在纽约证券交易所的收市价的乘积计算。由于根据会计规则，PRSU的授出日期发生在设定适用绩效目标时，而我们的2021年PRSU（2021年授予，执行期为2021-2023年），小行星2022（2022年授予，执行期为2022-2024年）和2023年PRSU（2023年授予，2023-2025年绩效期）由三个一年期组成，每年设定绩效目标，2023年显示的“目标”金额占2021年PRSU总数的三分之一，2022个PRSU总数的三分之一和2023个PRSU总数的三分之一。根据美国证券交易委员会规则，PRSU的授出日期公允价值总额乃根据截至授出日期的表现条件的可能结果计算，就本表所反映的PRSU而言，该结果为目标水平表现。因此，表中PRSU奖励的价值计算为假设目标水平表现将予交付的股份数目乘以各PRSU于授出日期的公平值的乘积（二零二一年PRSU为100. 38元、二零二二年PRSU为89. 72元及二零二三年PRSU为84. 16元）。如果假设达到最大水平性能，则基于此处包含的单位（2021个PRSU目标总数的1/3、2022个PRSU目标总数的1/3和2023个PRSU目标总数的1/3），则会计授出日期在2023年的PRSU的授出日期公允价值（计算方法为假设最高水平表现下交付的股票数量乘以我们股票的收盘价（81.95美元）将如下：13，281，800美元的先生将; 3，318，778美元的先生Bohn; 2，545，236美元的先生巴纳德; 3，277，279美元的先生弗罗斯特;和2，111，360美元的女士门泽尔。
​
 
87
目录
 
(4)
此栏的金额代表指定的执行人员于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度因我们根据非股权激励计划向指定的执行人员授予年度激励奖励而赚取的金额。有关该等二零二三年年度奖励的其他资料载于上文  
​
(5)
本栏中的金额仅代表特定年度内指定执行官在我们的新退休计划（符合纳税条件的界定福利养老金计划）和我们的补充福利和递延计划（不符合条件的福利恢复和递延补偿计划）下的累积养老金福利精算现值的变化。我们有关厘定该价值的假设载于我们于二零二三年十二月三十一日及截至该日止年度的经审核财务报表的附注。为此，我们还假设65岁退休。有关界定福利退休金计划的其他资料载于下文“退休金福利”一节。
​
(6)
这一栏不包括任何高于市场或优惠的收入有关不合格的递延补偿，因为所有的收入是由第三方计划管理员确定的，并设置为等于公布的总回报名义资本市场投资事先选定的执行官员。关于被点名的执行官的不合格递延薪酬收入的其他信息载于下文标题“不合格递延薪酬”下。
​
 
88
目录
 
(7)
2023年这一栏中的金额代表（i）雇主对公司401（k）计划和我们的补充福利和递延计划的贡献和信贷，其中一些是在2023年获得的服务，并在2024年支付，（ii）雇主支付的定期人寿保险费，（iii）RSU的股息等值，以及（iv）在（x）巴纳德先生的情况下，额外津贴包括某些财务咨询服务，行政体检，以及向Barnard先生指定的慈善机构捐赠25，000美元，与他的退休有关，并表彰他为公司服务20年，（y）Frost先生，额外津贴包括某些财务咨询服务和行政体检，及（z）Menzel女士的额外津贴，包括若干财务顾问服务，每项服务如下表所列：
​
名字
​ ​
雇主
投稿
和信贷
我们的
401 k计划 *
($)
​ ​
雇主
投稿
和信贷
我们的
补充材料
福利和
延期
计划**
($)
​ ​
雇主-
有偿生活
保险
保费
($)
​ ​
分红
等同物
在RSU上
($)
​ ​
额外福利
和其他
个人
福利*
($)
​ ​
总计
($)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
42,900
​ ​
132,600
​ ​
1,371
​ ​
124,491
​ ​
—
​ ​
301,362
​
Christopher D. Bohn
​ ​
39,600
​ ​
44,400
​ ​
960
​ ​
30,939
​ ​
—
​ ​
115,899
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​
42,900
​ ​
35,100
​ ​
823
​ ​
23,523
​ ​
46,254
​ ​
148,600
​
伯特·A霜
​ ​
39,600
​ ​
41,573
​ ​
919
​ ​
30,264
​ ​
21,434
​ ​
133,790
​
Susan L.门泽尔
​ ​
36,300
​ ​
30,165
​ ​
796
​ ​
22,866
​ ​
15,233
​ ​
105,360
​
​
*
此列中的金额包括雇主匹配缴费和雇主年度服务积分。对于所有被点名的执行干事，雇主的配对供款为19,800美元。威尔、博恩、巴纳德和弗罗斯特以及门泽尔女士的雇主年度服务积分分别为23,100美元、19,800美元、23,100美元、19,800美元和16,500美元。截至2023年12月31日的年度是将年度服务积分应用于401(K)计划以及补充福利和延期计划的第一年。2023年之前，年度服务积分适用于新退休计划。
​
**
此列中的金额包括雇主匹配缴费和雇主年度服务积分。威尔、博恩、巴纳德和弗罗斯特以及门泽尔的雇主匹配缴款分别为61,200美元、22,200美元、16,200美元、20,400美元和16,454美元。威尔、博恩、巴纳德和弗罗斯特以及门泽尔女士的雇主年度服务积分分别为71,400美元、22,200美元、18,900美元、21,173美元和13,712美元。截至2023年12月31日的年度是将年度服务积分应用于401(K)计划以及补充福利和延期计划的第一年。2023年之前，年度服务积分适用于新退休计划。
​
***
对于每一位被任命的高管，不包括额外津贴和其他个人福利，除非该被任命的高管的所有额外福利和其他个人福利的总价值为10,000美元或更多。
​
刘强东将不会因提供董事服务而获得额外补偿。博恩先生于2024年当选为董事会成员，他作为董事的服务也不会获得额外的薪酬。
 
89
目录
 
基于计划的奖励的授予
下表显示了我们在截至2023年12月31日的年度内授予每位被任命的高管的所有基于计划的奖励。关于这些奖励的更多信息列在上文标题“薪酬汇总表”之下。
2023年基于计划的奖励表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
计划大奖(2)
​ ​
预计未来支出
股权激励下的
计划大奖(3)
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位(4)
(#)
​ ​
赠款
日期
公平
值
库存的 个
奖项(5)
($)
​
名字
​ ​
类型
第 个，共 个
奖项(1)
​ ​
赠款
日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
1,012,500
​ ​
2,025,000
​ ​
4,050,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,916
​ ​
14,791
​ ​
35,498
​ ​
—
​ ​
1,244,811
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,838
​ ​
19,596
​ ​
47,030
​ ​
—
​ ​
1,758,153
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,257
​ ​
33,143
​ ​
79,543
​ ​
—
​ ​
3,326,894
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
29,583
​ ​
2,424,327
​
Christopher D. Bohn
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
280,000
​ ​
560,000
​ ​
1,120,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,521
​ ​
3,803
​ ​
9,127
​ ​
—
​ ​
320,060
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,809
​ ​
4,522
​ ​
10,853
​ ​
—
​ ​
405,714
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,420
​ ​
8,549
​ ​
20,518
​ ​
—
​ ​
858,149
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,607
​ ​
623,394
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
240,000
​ ​
480,000
​ ​
960,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,099
​ ​
2,747
​ ​
6,593
​ ​
—
​ ​
231,188
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,447
​ ​
3,618
​ ​
8,683
​ ​
—
​ ​
324,607
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,630
​ ​
6,576
​ ​
15,782
​ ​
—
​ ​
660,099
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,494
​ ​
450,233
​
伯特·A霜
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
268,000
​ ​
536,000
​ ​
1,072,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,437
​ ​
3,592
​ ​
8,621
​ ​
—
​ ​
302,303
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,809
​ ​
4,522
​ ​
10,853
​ ​
—
​ ​
405,714
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,420
​ ​
8,549
​ ​
20,518
​ ​
—
​ ​
858,149
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,185
​ ​
588,811
​
Susan L.门泽尔
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
232,000
​ ​
464,000
​ ​
928,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,014
​ ​
2,535
​ ​
6,084
​ ​
—
​ ​
213,346
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,176
​ ​
2,939
​ ​
7,054
​ ​
—
​ ​
263,687
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,104
​ ​
5,261
​ ​
12,626
​ ​
—
​ ​
528,099
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,071
​ ​
415,568
​
​ RSU ​ ​
7/7/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,584
​ ​
257,510
​
​
(1)
短期激励计划奖是根据公司的年度激励计划授予的。此表中包括的所有其他奖项均根据2022年股权和激励计划授予。所颁发的奖项类别包括：
​
STI
短期激励
​
PRSU1
业绩授予限制性股票单位，2023年第1年-2025年PRSU奖
​
PRSU2
业绩授予限制性股票单位，2022-2024年度PRSU奖
​
PRSU3
业绩授予限制性股票单位，2021-2023年第3年PRSU奖
​
RSU
限售股单位
​
(2)
2022年12月，威尔、博恩、巴纳德和弗罗斯特和门泽尔女士被分配了相当于他们各自2023年基本工资的150%、80%、80%、80%和80%的目标奖励机会。显示的阈值水平是满足每个绩效指标的阈值水平时应支付的最低金额。这些奖励的条款和条件在上面的标题“薪酬讨论和分析 - 对2023年现金薪酬的审查和批准”下进行了描述。我们最近根据我们2023年的公司业绩，确定了每位被提名的高管在这些奖励方面的收入，这一点在上文标题“薪酬讨论和分析 - 对2023年现金薪酬的审查和批准- 对2023年年度激励付款的批准”和“薪酬摘要表”中有所阐述。
​
 
90
目录
 
(3)
“阈值”、“目标”和“最大”栏中的金额反映了2023年1月3日授予的2023年绩效期间的PRSU机会(2023年PRSU的三个一年绩效期限中的第一个，2022年PRSU的三个一年绩效期限中的第二个，以及2021年PRSU的三个一年绩效期限中的第三个)。这些PRSU奖励的条款和条件在上面的标题“薪酬讨论和分析 - 对2023年长期激励的审查和批准”下进行了描述。如该部分所述，在奖励授予日，薪酬和管理发展委员会批准了以美元计价的2023名高管的PRSU奖励，然后通过将奖励价值除以奖励授予日期前20个交易日我们股票在纽约证券交易所的未加权平均收盘价，将美元计价的奖励转换为实际PRSU数量(按目标计算)。如该节进一步所述，在提前没收或加速授予的情况下，这些奖励将在薪酬和管理发展委员会证明在适用的三年业绩期间结束后实现业绩目标后授予。2021年PRSU、2022年PRSU和2023年PRSU的业绩指标由两个指标组成：三个一年期间的平均净资产回报率(RONA)和一个修改量，根据该修改量，基于RONA业绩赚取的股票数量可能会根据我们三年的TSR业绩增加或减少至多20%。PRSU在业绩和归属期间应计股息等价物。归属后，PRSU的持有者将根据PRSU结算时交付的股票数量(如有)，在业绩和归属期间获得相当于我们普通股支付的股息的现金等值。由于会计规则规定的减贫单位的授予日期是在设定适用的业绩目标时，所示的“目标”数额占2021年授予的2021个减贫单位总数的三分之一，2021-2023年业绩期间的三分之一，2022年授予的2022个减贫单位总数的三分之一，2022-2024年业绩期间的三分之一，以及2023年授予的2023个减贫单位总数的三分之一，2023-2025年的业绩期间。关于2023年PRSU赠款的全部价值的进一步信息，请参阅摘要补偿表脚注2。
​
(4)
本栏中显示的金额代表2023年授予我们指定的执行干事的RSU。在提前没收或加速归属的情况下，2023年1月3日授予的所有RSU将在授予之日起分三次等额的年度分期付款。门泽尔女士于2023年7月7日授予的RSU将在授予之日的两周年纪念日授予。于归属期间，我们将以现金形式向指定的执行人员支付股息等价物。这些RSU奖励的条款和条件在上面的“薪酬讨论和分析 - 对2023年长期激励的审查和批准”的标题下进行了描述。
​
(5)
本栏中的金额代表根据我们在2023年授予指定高管的RSU和PRSU奖励的FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。RSU的授予日期公允价值是使用我们股票在授予日在纽约证券交易所的收盘价计算的(2023年1月3日每股81.95美元，2023年7月7日每股71.85美元)。PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值计算的，该估值截至授予日期由独立第三方进行。公屋单位批出时的单位价值为每单位84.16元，单位批出时单位单位的单位价值为89.72元，单位批出时单位单位的单位价值为100.38元。PRSU的合计授予日公允价值是根据截至授予日业绩条件的可能结果计算的。我们关于FASB ASC主题718对这些股权奖励的估值的假设在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的脚注中进行了说明。
​
 
91
目录
 
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了有关截至2023年12月31日每位被提名的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息。关于2023年期间授予的股权奖励的其他信息载于上文“基于计划的奖励的授予”标题下。
2023年财年年终表彰杰出股票奖
​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大奖(2)(3)
​
名字
​ ​
授予日期/​
性能
期间(1)
 ​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已归属
(#)(4)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已归属
($)(6)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
不是
已归属
(#)(5)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已归属
($)(6)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
1/4/2021
​ ​
22,096
​ ​
1,756,632
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
26,128
​ ​
2,077,176
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
29,583
​ ​
2,351,849
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
184,838
​ ​
14,694,621
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
141,089
​ ​
11,216,560
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
44,375
​ ​
3,527,813
​
Christopher D. Bohn
​ ​
1/4/2021
​ ​
5,700
​ ​
453,150
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
6,030
​ ​
479,385
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
7,607
​ ​
604,757
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
47,675
​ ​
3,790,163
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,558
​ ​
2,588,393
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
11,411
​ ​
907,175
​
道格拉斯·C.巴纳德(7)
​ ​
1/4/2021
​ ​
4,384
​ ​
348,528
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
4,824
​ ​
383,508
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
5,494
​ ​
436,773
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
36,674
​ ​
2,915,583
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
26,047
​ ​
2,070,752
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8,241
​ ​
655,160
​
伯特·A霜
​ ​
1/4/2021
​ ​
5,700
​ ​
453,150
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
6,030
​ ​
479,385
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
7,185
​ ​
571,208
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
47,675
​ ​
3,790,163
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,558
​ ​
2,588,393
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,777
​ ​
856,772
​
Susan L.门泽尔
​ ​
1/4/2021
​ ​
3,508
​ ​
278,886
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
3,920
​ ​
311,640
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
5,071
​ ​
403,145
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/7/2023
​ ​
3,584
​ ​
284,928
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
29,338
​ ​
2,332,371
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
21,163
​ ​
1,682,474
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,607
​ ​
604,757
​
​
(1)
此列包括RSU奖项的授予日期和PRSU奖项的绩效期限。2021年PRSU、2022年PRSU和2023年PRSU的业绩指标由两个指标组成：三个一年期间的平均净资产回报率(RONA)和一个修改量，根据该修改量，基于RONA业绩赚取的股票数量可能会根据我们三年的TSR业绩增加或减少至多20%。由于根据会计规则，PRSU的授予日期是在设定适用的绩效目标时进行的，因此我们的2021个PRSU、2022个PRSU和2023个PRSU将有三个“授予日期”，分别代表三年绩效期间的每一年。在每个这样的授予日期，全额PRSU奖励的三分之一将是
​
 
92
目录
 
我同意。本表所示金额为2021年减贫单位、2022年减贫单位和2023年减贫单位的全部奖励。
(2)
自2014年以来，已向我们的执行官员发放了RSU和PRSU。从2018年开始以及之后的每一年，薪酬和管理发展委员会决定不授予股票期权，我们任命的高管的长期激励奖励应由PRSU(按目标)的60%和RSU的40%组成。截至2023年12月31日，被任命的高管中没有任何未偿还的期权。
​
(3)
在提前没收或加速归属的情况下，2021年1月、2022年1月和2023年1月授予的所有RSU奖励将在授予日期后分三个等额的年度分期付款授予，门泽尔女士于2023年7月7日授予的RSU将在授予日期的两周年日授予。如果提前没收或加速授予，2021年、2022年和2023年授予的PRSU奖励将根据薪酬和管理发展委员会对三年业绩期结束后业绩目标的实现情况进行认证而授予。在归属期间，股息等价物将在RSU上以现金支付。PRSU于业绩及归属期间应计股息等价物，于归属时，PRSU持有人将获支付相当于业绩及归属期间本公司普通股所支付股息的现金等值，该等现金等值乃根据为结算PRSU而交付的股份数目(如有)而定。2023年授予的股票奖励的加速归属条款和其他条款和条件在上面的标题《薪酬讨论和分析 - 对2023年长期激励的审查和批准》下进行了描述。
​
(4)
反映了2021年、2022年和2023年授予的预算资源单位和2021年授予的预算外资源单位(其执行期于2023年12月31日结束)。根据美国证券交易委员会规则，报告的PRSU数量是以三年业绩期末PRSU相关股份的实际数量为基础的，但须持续分配时间，直至业绩目标的实现证明实现为止。实际实现的业绩目标高于目标水平，导致在2021年授予的目标减贫股中有186%被授予。
​
(5)
反映在2022年(其执行期截止于2024年12月31日)和2023年(其执行期截止于2025年12月31日)授予的PRSU。关于2022年授予的单位，截至2023年12月31日的实际业绩高于目标水平，根据美国证券交易委员会规则，报告的2022年单位数量假设达到最高业绩水平。关于2022年授予的10个单位，所显示的金额代表2022年PRSU全部奖励。就2023年减贫单位而言，截至2023年12月31日的实际业绩高于门槛水平，但低于目标水平，根据美国证券交易委员会规则，2023年报告的单位数量假设实现了目标业绩水平。关于2023年授予的10个单位，所显示的金额代表2023年PRSU的全部奖励。关于2023年PRSU赠款的全部价值的进一步信息，请参阅摘要补偿表脚注2。
​
(6)
所显示的价值是基于我们股票在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价(每股79.50美元)。
​
(7)
巴纳德先生截至2023年12月31日未偿还的股权奖励在财政年度年终表格的2023年杰出股权奖中披露，其基础与脚注1至6中描述的一致。然而，如下所述，巴纳德先生于1-12月12日从公司退休，其标题为“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细的 - 控制权变更、离职和退休福利”。2024和他的未偿还RSU和PRSU根据其基本授予协议于2024年1月12日按比例授予。因为Barnard先生的退休发生在授予他的RSU的相应周年纪念日之后不到一个月的时间
​
 
93
目录
 
2021年、2022年和2023年，他退休后没有额外的RSU。在巴纳德先生退休之日，按比例分配给他的未清减贫单位是：2021年授予他的36,674个减贫单位，2022年授予他的9,579个减贫单位，以及2023年授予他的1,780个减贫单位。巴纳德先生在财政年度年终表上报告的2023年杰出股权奖中报告的剩余未偿还RSU和PRSU被没收。
期权行权和既得股票
下表载列于截至2023年12月31日止年度内，各获提名行政人员行使股票期权的若干资料，以及各获提名行政人员所持有的RSU及PRSU归属情况。
2023年期权行使和股票归属表
​ ​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
个共享
收购日期：
归属
(#)
​ ​
值
实现了
关于归属问题
($)(1)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
203,234
​ ​
17,265,327
​
Christopher D. Bohn
​ ​
45,130
​ ​
3,831,139
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​
37,610
​ ​
3,194,190
​
伯特·A霜
​ ​
47,931
​ ​
4,070,582
​
Susan L.门泽尔
​ ​
27,876
​ ​
2,366,166
​
​
(1)
归属股票奖励的变现价值是将归属股票数量乘以归属日期我们股票在纽约证券交易所的收盘价，如果归属日期不是交易日，则乘以归属日期后的第一个交易日。
​
 
94
目录
 
养老金福利
下表列出了截至2023年12月31日每个被点名执行干事的累积退休福利的某些信息。
2023年养老金福利表
名字
​ ​
计划名称(1)
​ ​
编号
年数
贷记
服务(2)
(#)
​ ​
赠送
值为
累计
收益(2)(3)
($)
​
W.安东尼·威尔
​ ​ 新退休计划 ​ ​
16.7
​ ​
174,097
​
​ ​ ​
补充福利和递延计划
​ ​
16.7
​ ​
508,712
​
Christopher D. Bohn
​ ​ 新退休计划 ​ ​
14.3
​ ​
158,051
​
​ ​ ​
补充福利和递延计划
​ ​
14.3
​ ​
129,528
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​ 新退休计划 ​ ​
20
​ ​
204,935
​
​ ​ ​
补充福利和递延计划
​ ​
20
​ ​
189,839
​
伯特·A霜
​ ​ 新退休计划 ​ ​
15.1
​ ​
169,433
​
​ ​ ​
补充福利和递延计划
​ ​
15.1
​ ​
183,783
​
Susan L.门泽尔
​ ​ 新退休计划 ​ ​
6.2
​ ​
67,034
​
​ ​ ​
补充福利和递延计划
​ ​
6.2
​ ​
50,056
​
​
(1)
我们维持一项名为CF Industries Holdings，Inc.的界定福利退休金计划。退休金计划（“退休金计划”）。退休金计划补充A（我们在此称为新退休计划）为符合税务资格的界定福利退休金计划。自2022年12月31日起，新退休计划对新员工关闭，并冻结了包括NEO在内的积极参与者。我们的补充福利和递延计划是一个不合格的福利恢复和递延补偿计划。
​
(2)
根据我们的新退休计划，假设于65岁退休，每年的退休金福利相等于参与者现金结余账户的精算等值，以每月支付的单一终身年金表示。由于新退休计划对包括近地物体在内的在职参与者实行冻结，公司不再向每个参与者的现金余额账户提供相当于参与者根据其服务年限确定的合格报酬（限于近地物体的基薪）一定百分比的年度贷记。然而，每个参与者的现金余额账户继续赚取基于（i）10年期国库名义证券的年收益率和（ii）3%的年利息中的较高者的年回报。
​
新退休计划下的福利分别以终身年金或合资格联合及遗属年金形式支付予未婚及已婚参与者，除非参与者已选择新退休计划所准许的另一年金付款形式或一笔过付款。如果参与人在在职期间死亡，如果受益人不是参与人的配偶，则应向其受益人一次性支付养恤金，而且只向配偶受益人支付养恤金，养恤金可以是一次性支付，也可以是年金。未满65岁但已完成三年归属服务的参与者可能合资格根据新退休计划每月领取退休福利。
(3)
本栏中的金额代表在我们的新退休计划和我们的补充福利和递延计划下指定的行政人员的累积退休金福利的精算现值。我们有关厘定该价值的假设载于我们于二零二三年十二月三十一日及截至该日止年度的经审核财务报表的附注。为此，我们还假设65岁退休。
​
 
95
目录
 
关于上述执行干事在这些计划下的累积养恤金福利精算现值在过去一年中的总体变化的补充资料载于上文“报酬简表”。
非限定延期补偿
下表载列有关我们的补充福利及递延计划项下就二零二三财政年度为各指定行政人员作出的不合格递延薪酬安排的若干资料。
2023非合格递延补偿表
名字
​ ​
执行人员
投稿
上一财年的 (1)
($)
​ ​
注册人
投稿
上一财年的 (2)
($)
​ ​
聚合
年收入
上一财年(3)
($)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
余额为
上一财年(4)
($)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
61,200
​ ​
132,600
​ ​
(47,529)
​ ​
—
​ ​
3,084,320
​
Christopher D. Bohn
​ ​
22,200
​ ​
44,400
​ ​
226,988
​ ​
—
​ ​
1,571,236
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​
16,200
​ ​
35,100
​ ​
55,873
​ ​
—
​ ​
1,278,092
​
伯特·A霜
​ ​
225,200
​ ​
41,573
​ ​
283,271
​ ​
—
​ ​
1,735,482
​
Susan L.门泽尔
​ ​
16,454
​ ​
30,165
​ ​
33,441
​ ​
—
​ ​
225,928
​
​
(1)
根据我们的补充福利和延期计划，每位被任命的高管可以选择延期支付(I)超过《国税法》第401(A)(17)节规定的年度薪酬限额的基本工资的6%和(Ii)高达其年度奖励付款的100%。本栏中的金额代表我们在2023年贷记到指定执行干事账户的金额。通常，在参与者根据计划推迟收入的时间和我们随后贷记参与者账户的时间之间存在行政延迟。由于这一延迟，我们在2023年贷记到指定执行干事账户的金额与指定执行干事在2023年递延的金额略有不同。“行政人员缴费”项下的所有金额也包括在第86页薪酬汇总表的“薪金”或“非股权激励计划及薪酬”一栏内。
​
(2)
本栏中的金额代表雇主匹配缴款和雇主年度服务贷记金额，我们将2023年期间或之后不久贷记的被点名执行干事的服务贷记到他们的账户中。对于2023年，对于每一位被提名的高管，如果他或她选择推迟超过年度薪酬限额的任何基本工资，我们将匹配(通过进一步将此类信用计入他或她的被视为账户)他或她选择推迟支付的超出基本工资的部分(最高为6%)。此列还包括被任命的执行干事在2023年的年度服务积分，如果该年度服务积分没有分配给被任命的执行干事的401(K)计划。雇主匹配积分和雇主年度服务积分也都在第86页薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中报告了2023年。
​
(3)
根据我们的补充福利和延期计划，每位被任命的高管不时将其账户余额名义上投资于(I)我们的普通股或(Ii)我们向员工提供的公共共同基金作为我们401(K)计划下的投资选择的股票。为了进行这些名义上的投资，被指定的执行官员将他或她的选择通知第三方计划管理员。然后，计划管理人跟踪被任命的高管名义投资所依据的实际证券的公布总回报，我们相应地贷记或借记被任命的高管的被视为账户余额。由于所有这些贷方和借方由第三方计划管理人确定，并设置为等于指定高管预先选择的名义资本市场投资的公布总回报
​
 
96
目录
 
本栏所列金额均未在薪酬汇总表中报告为非合格递延薪酬的高于市价或优惠收入。
(4)
一般而言，递延款项在被任命的执行干事的雇用终止时一次性支付。总结余由管理层供款、公司配对信贷及反映名义投资回报的信贷(或借方)组成。所报告的汇总余额的以下数额是2021年或2022年的薪酬，并包括在被点名高管的第86页薪酬汇总表的“薪金”或“非股权激励计划和薪酬”栏(如果是高管缴费)或“所有其他薪酬”栏(如果是公司匹配的积分)中：
​
名字
​ ​
执行人员
投稿
2021年
($)
​ ​
注册人
投稿
2021年
($)
​ ​
执行人员
投稿
2022年
($)
​ ​
注册人
投稿
2022年
($)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
57,600
​ ​
57,600
​ ​
59,700
​ ​
59,700
​
Christopher D. Bohn
​ ​
129,648
​ ​
20,100
​ ​
221,300
​ ​
21,300
​
道格拉斯角巴纳德
​ ​
17,102
​ ​
17,102
​ ​
16,800
​ ​
16,800
​
伯特·A霜
​ ​
102,261
​ ​
20,100
​ ​
170,100
​ ​
20,100
​
Susan L.门泽尔
​ ​
14,100
​ ​
14,100
​ ​
14,700
​ ​
14,700
​
终止或控制权变更时的潜在付款
我们与每一位被任命的高管签订了有效的控制协议变更。根据控制权变更协议的条款，被任命的高管有权在符合资格的终止时从我们那里获得某些付款和福利，特别是如果我们无故终止他或她的雇佣关系(他或她的死亡或残疾除外)，或者如果他或她出于充分理由辞职，在这两种情况下，在控制权变更之后(或在某些情况下)控制权变更后24个月内(或在某些情况下，该等术语已在协议中定义)。
根据管制协议的更改，一名获任命的行政人员如有下列情况，将被视为有充分理由：
•
不支付或者减发规定的年薪，或者提供一定待遇的；
​
•
分配与其当前职务不符的职责或者大幅改变其职责的；
​
•
未能继续实施构成其薪酬的实质性部分的任何薪酬计划；或
​
•
改变他或她的主要工作地点超过35英里。
​
在符合资格的终止后，每个被任命的执行干事的控制协议的变化规定：(1)向被任命的执行干事一次性支付相当于该干事基本工资和目标年度奖励付款之和的两倍(对于威尔先生，为三倍)；(2)福利福利延续两年(或对于威尔先生，延续三年)和重新安置服务，为期最多两年；以及(3)按比例支付终止年度的年度奖励，假设目标业绩水平，或假设今年迄今的实际业绩水平较高。
根据我们的定义供款401(K)计划，被任命的高管还将获得相当于我们将代表他或她在两年(或对于Will先生的情况下，为三年)支付的雇主配对和年度服务供款的现金付款，以及我们将根据我们的补充福利和延期计划将贷记到其账户余额的相关金额。如果被任命的行政官员没有根据这些计划完全享有他或她的福利，该官员还将获得相当于其未既得福利的现金付款。
 
97
目录
 
Barnard先生和Frost先生分别于2007年和2008年签订的控制协议的变更进一步规定，如果向被指名的执行干事支付的任何款项须缴纳《国税法》第4999节规定的“黄金降落伞”消费税，被指名的执行干事将有权获得额外的毛计付款，这样，在他支付了所有税款，包括对毛计付款征收的任何消费税后，他将获得如果没有征收消费税他将获得的税后净收益。威尔、博恩和门泽尔的控制权变更协议没有规定支付总价。这三名被点名的执行干事的管制协议的变化规定，应缴纳消费税的付款将减少到他或她在不缴纳消费税的情况下可能收到的最大金额，除非他或她在税后(包括在适用消费税后)获得全额此类付款的情况下会更好，在这种情况下，将不适用这种减免。
2014年12月，董事会通过了一项政策，根据该政策，该公司未来不会与其任命的高管签订任何新协议，其中包括美国国税法第280G节关于根据公司控制权变更而支付的消费税“总和”条款。
每位被点名的执行人员将被要求在符合资格的终止时签署一份索赔声明，作为根据他或她的控制权变更协议从我们获得任何此类付款或福利的条件。
被提名的高管将没有义务为减轻将提供的付款和福利而寻求其他工作，并且任何其他工作都不会减少我们根据协议向他或她支付此类付款和提供此类福利的义务。
此外，根据我们的2022年股权和激励计划以及我们管理2022年5月之前授予的奖励的先前计划(2014年股权和激励计划)，一旦控制权发生变化，适用于未偿还RSU、PRSU、股票期权和其他基于计划的奖励的限制、限制和条件将失效，任何业绩目标将被视为完全实现了目标和迄今实际业绩的较大者，并且奖励将成为完全授予的(对于股票期权，可以行使)；条件是，根据我们的2022年股权和激励计划，我们的薪酬和管理发展委员会可以酌情向该等持有人提供在控制权变更中向处境相似的股东提供的对价。此外，根据我们的年度激励计划，如果控制权发生变更，发生控制权变更的业绩年度适用的业绩目标将被视为在目标业绩水平或实际业绩水平上完全实现，以较高者为准。
假设控制权在2023年12月31日发生变化，交易价格等于我们股票截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价(每股79.50美元)，每位被任命的高管将有权在该日期有资格终止雇佣时获得以下估计的遣散费：
名字
​ ​
遣散费
金额(1)
($)
​ ​
退休
储蓄计划
增强功能-
元素(2)
($)
​ ​
早期
归属
RSU和PRSU(3)
($)
​ ​
其他
中的更改
控制
福利(4)
($)
​ ​
预计
消费税
总计(5)
($)
​ ​
总计
($)
​
W.安东尼·威尔
​ ​
12,150,000
​ ​
526,500
​ ​
22,291,641
​ ​
102,304
​ ​
不适用
​ ​
35,070,445
​
Christopher D. Bohn
​ ​
3,080,000
​ ​
168,000
​ ​
5,561,820
​ ​
81,049
​ ​
不适用
​ ​
8,890,869
​
道格拉斯·C.巴纳德(6)
​ ​
2,640,000
​ ​
156,000
​ ​
4,255,158
​ ​
65,350
​ ​
—
​ ​
7,116,508
​
伯特·A霜
​ ​
2,948,000
​ ​
174,200
​ ​
5,477,868
​ ​
79,401
​ ​
—
​ ​
8,679,469
​
Susan L.门泽尔
​ ​
2,772,000
​ ​
138,600
​ ​
3,839,055
​ ​
65,614
​ ​
不适用
​ ​
6,815,269
​
​
(1)
这一数额代表向被任命的执行干事支付的现金，其数额为(一)其基本工资和目标工资之和的两倍(对于威尔先生，则为三倍)。
​
 
98
目录
 
年度奖励付款加上(Ii)终止年度的年度奖励付款，假设业绩达到目标水平。
(2)
这一金额代表向被任命的高管支付的现金，相当于我们在两年内(或对于Will先生，为三年)代表他或她支付的雇主配对和年度服务缴费，假设每位被任命的高管贡献了我们的401(K)计划下允许的最高金额，以及我们将贷记到我们的补充福利和延期计划下他或她的账户余额的相关金额。截至2023年12月31日的年度是将年度服务积分应用于401(K)计划以及补充福利和延期计划的第一年。
​
(3)
这一金额是指被任命的执行干事持有的RSU和PRSU的未完成裁决加速归属的价值，被视为等于2023年12月29日(2023年最后一个交易日)RSU和PRSU的市场价值，否则将在该日期取消授予。2021年、2022年和2023年期间批准的PRSU的支付值达到目标业绩水平。每名被任命的执行干事在其死亡或残疾的情况下，也将获得与上文所述相同数额的加速奖励。有关RSU和PRSU奖励的归属和其他条款的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细--审查和批准2023年长期激励 - 归属和RSU和PRSU的其他条款”。
​
(4)
这一数额是被任命的执行干事的某些福利延续两年的现值(就威尔先生而言，为三年)，以及为被任命的执行干事提供的再安置服务的价值，最长为两年。
​
(5)
2007年和2008年分别为巴纳德先生和弗罗斯特先生签订的控制协议的变更规定(或在巴纳德先生的情况下)，如果向被指名的执行干事支付的任何款项被缴纳《国税法》第4999节所规定的“黄金降落伞”消费税，被指名的执行干事将有权获得额外的毛收入，这样，在他支付了所有税款，包括对毛收入支付所征收的任何消费税之后，他将获得他在没有征收消费税的情况下本应获得的税后净收益。如表格所示，假设交易价格等于我们股票截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价，被任命的高管将不会收到任何与控制权变更相关的毛利。威尔、博恩和门泽尔的控制权变更协议没有规定支付总价。
​
(6)
截至2023年12月31日，巴纳德先生满足了他的某些股权奖励协议中包含的“特殊退休”条件。因此，假设因退休而终止的情况已于2023年12月31日发生，将按比例授予一定数量的RSU和PRSU。如果巴纳德先生在这一日期退休，他将有权获得估计3,047,871美元，这是巴纳德先生持有的未完成的RSU和PRSU奖励按比例归属的价值，该价值是根据2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的市值计算的。2021年、2022年和2023年期间批准的PRSU的支出价值呈现目标业绩水平。有关RSU和PRSU奖励的退休归属条款的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细 - 控制权、遣散费和退休福利的变化”。巴纳德先生于2024年1月12日从公司退休。有关根据巴纳德先生因特殊退休而被解雇而支付给他的金额的进一步讨论，请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细 - 控制、遣散和退休福利的变化 - 巴纳德先生的退休”。
​
 
99
目录
 
CEO薪酬比率
2015年，根据多德-弗兰克法案的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露我们员工的年度总薪酬中值与我们首席执行官的年度总薪酬的比率。该公司的首席执行长是威尔。
Will先生2023年的年度薪酬总额为12,899,559美元，这一数字反映在“高管薪酬”标题下的“薪酬摘要表”中。我们计算中位数员工的2023年年度总薪酬的方法与我们对被任命的高管使用的方法相同，该方法要求在本委托书中包含的摘要薪酬表中列出。我们员工2023年的年总薪酬中值为140,469美元。因此，我们估计威尔斯先生2023年的年度总薪酬大约是我们员工中位数的92倍。由于威尔斯的绩效薪酬具有多变性，CEO的薪酬比率每年可能会有很大差异。
我们通过检查2023年所有个人的现金薪酬(基本工资和现金奖金)总额来确定2023年的中位数员工，不包括我们的首席执行官，他们在2023年11月1日受聘。我们包括所有员工，无论是全职、临时还是兼职。我们没有做出任何假设、调整(包括生活费调整)或使用任何估计来确定现金补偿总额，只是我们按年率计算了2023年全年我们没有雇用的全职和兼职永久雇员的补偿。在美国证券交易委员会薪酬比率规则允许的情况下，我们在2020年、2021年和2022年的薪酬比率中使用了相同的员工中位数。美国证券交易委员会要求我们至少每三年确定一次中位数员工，这是我们在2023年确定新的中位数员工的主要原因。
 
100
目录
 
按绩效付费
根据2022年通过的美国证券交易委员会规则，根据多德-弗兰克法案，我们提供以下有关下文所列财年高管薪酬和公司业绩的披露。以下所示实际支付的赔偿额是根据S-K条例第402(V)项的规定编制的。薪酬和管理发展委员会在确定2020财年至2023财年的指定高管薪酬时，没有具体考虑实际支付的薪酬金额。有关薪酬和管理发展委员会在做出高管薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅上面题为“薪酬讨论和分析”的部分。
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
已命名
执行人员
高级船员(1)
($)
​ ​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
已命名
执行人员
高级船员(1)(2)(4)
($)
​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO(1)
($)
​ ​ ​
补偿
实际支付
致PEO(1)(2)(3)
($)
​ ​ ​
总计
股东
返回
($)
​ ​ ​
同级组
总计
股东
返回(5)
($)
​ ​ ​
网络
收入(6)
($，英寸
百万美元)
​ ​ ​
调整后的
EBITDA(7)
($，英寸
百万美元)
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​
12,899,559
​ ​ ​
9,465,171
​ ​ ​
3,335,968
​ ​ ​
2,605,155
​ ​ ​
183.54
​ ​ ​
143.73
​ ​ ​
1,825
​ ​ ​
2,748
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​
14,279,027
​ ​ ​
33,759,455
​ ​ ​
3,547,447
​ ​ ​
7,453,688
​ ​ ​
192.66
​ ​ ​
171.23
​ ​ ​
3,937
​ ​ ​
5,884
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​
11,685,670
​ ​ ​
31,665,167
​ ​ ​
3,034,079
​ ​ ​
6,990,851
​ ​ ​
157.58
​ ​ ​
160.92
​ ​ ​
1,260
​ ​ ​
2,743
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​
9,705,007
​ ​ ​
2,779,177
​ ​ ​
2,393,762
​ ​ ​
1,125,081
​ ​ ​
84.22
​ ​ ​
103.42
​ ​ ​
432
​ ​ ​
1,341
​ ​
​
(1)
2023财年、2022财年、2021财年和2020财年的首席执行官(PEO)分别为李先生将。我们为2023财年、2022财年、2021财年和2020财年每年任命的其他高管是约翰·博恩先生、大卫·巴纳德先生、大卫·弗罗斯特先生和大卫·门泽尔女士。
​
(2)
显示为实际支付的薪酬金额是按照美国证券交易委员会规则计算的，并不反映该公司被点名的高管实际实现或收到的薪酬。正如薪酬摘要表的脚注3所述，我们对2023年授予的股权奖励的FASB ASC主题718估值的假设在截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的脚注中描述。根据美国证券交易委员会规则，PRSU的合计授予日公允价值是根据截至授予日业绩条件的可能结果计算的，对于PRSU来说，这是2020、2021、2022和2023财年每个财政年度的汇总补偿表中反映的目标水平业绩。根据美国证券交易委员会规则，PRSU在2020、2021、2022和2023财政年度结束时的公允价值变化是基于截至适用财政年度最后一天的业绩条件的可能结果。下文脚注3和4中列所列的“适用年度授予的股权奖励的年终公允价值”、“截至年底仍未归属的任何上一年度奖励的截至年终的公允价值变动”和“在适用年度内归属的任何上一年度奖励的截至归属日期的公允价值变动”，是基于PRSU业绩条件的可能结果，反映了截至该财政年度最后一天的适用PRSU奖励的业绩条件的实际结果。有关我们如何确定获得的PRSU数量的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细 - 审查和批准2023年长期激励 - 我们如何确定获得的PRSU数量。”
​
 
101
目录
 
(3)
下表披露了在确定按业绩支付表显示的每个财政年度我们的主要执行干事实际支付的薪酬(如上文脚注2所述)时，从我们的主要执行干事的薪酬总额中扣除和增加的金额：
​
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
补偿-
站台
表合计
($)
​ ​ ​
减号：
更改中
养老金
价值和
不合格
延期
补偿-
站台
收益
($)
​ ​ ​
另外：
养老金
服务
费用
归因于
发送到
适用范围
年
($)
​ ​ ​
减号：
授予日期
公允价值
关于公平的
奖项
授与
在.期间
适用范围
年
($)
​ ​ ​
另外：
年终
公允价值
关于公平的
奖项
授与
在.期间
适用范围
年
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允价值
截至今年-
任何结尾
上一年
奖项
那
保持
未归属的
截至今年-
端部
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允价值
截至
归属
日期
任何以前的经历
年
奖项
既有的
在.期间
适用范围
年
($)
​ ​ ​
补偿-
站台
实际上
已支付
($)
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​
12,899,559
​ ​ ​
39,712
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,754,185
​ ​ ​
10,529,242
​ ​ ​
(5,235,905)
​ ​ ​
66,172
​ ​ ​
9,465,171
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​
14,279,027
​ ​ ​
40,080
​ ​ ​
81,498
​ ​ ​
9,198,580
​ ​ ​
18,434,354
​ ​ ​
5,027,737
​ ​ ​
5,175,500
​ ​ ​
33,759,455
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​
11,685,670
​ ​ ​
72,771
​ ​ ​
73,194
​ ​ ​
6,767,986
​ ​ ​
18,506,213
​ ​ ​
7,552,436
​ ​ ​
688,411
​ ​ ​
31,665,167
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​
9,705,007
​ ​ ​
124,968
​ ​ ​
70,767
​ ​ ​
6,260,802
​ ​ ​
5,198,095
​ ​ ​
(3,581,626)
​ ​ ​
(2,227,296)
​ ​ ​
2,779,177
​ ​
​
(4)
下表披露了在确定按业绩支付表显示的每个财政年度实际支付(如上文脚注2所述)被指名的执行干事的平均薪酬时，从我们指定的执行干事(我们的首席执行干事除外)的平均薪酬总额中扣除和添加的金额：
​
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
补偿-
站台
表格
总计
($)
​ ​ ​
减号：
更改中
养老金
价值和
不合格
延期
补偿-
站台
收益
($)
​ ​ ​
另外：
养老金
服务
费用
归因于
发送到
适用范围
年
($)
​ ​ ​
减号：
授予日期
公允价值
关于公平的
奖项
授与
在.期间
适用范围
年
($)
​ ​ ​
另外：
年终
公允价值
关于公平的
奖项
授与
在.期间
适用范围
年
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允价值
截至今年-
任何结尾
上一年
获奖项目
保持
未归属为
年终总人数
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允价值
截至
归属
日期
任何以前的经历
年
奖项
既有的
在.期间
适用范围
年
($)
​ ​ ​
补偿-
站台
实际上
已支付
($)
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​
3,335,968
​ ​ ​
15,847
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,926,657
​ ​ ​
2,313,447
​ ​ ​
(1,112,534)
​ ​ ​
10,779
​ ​ ​
2,605,155
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​
3,547,447
​ ​ ​
22,240
​ ​ ​
31,035
​ ​ ​
1,867,438
​ ​ ​
3,769,427
​ ​ ​
1,019,332
​ ​ ​
976,124
​ ​ ​
7,453,688
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​
3,034,079
​ ​ ​
34,549
​ ​ ​
32,057
​ ​ ​
1,403,170
​ ​ ​
3,805,073
​ ​ ​
1,430,716
​ ​ ​
126,645
​ ​ ​
6,990,851
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​
2,393,762
​ ​ ​
51,596
​ ​ ​
31,215
​ ​ ​
1,185,711
​ ​ ​
982,623
​ ​ ​
(662,964)
​ ​ ​
(382,248)
​ ​ ​
1,125,081
​ ​
​
(5)
每一家同行集团公司都是一家上市的农用化肥制造商。组成同业集团的公司包括CVR Partners LP、Inciec和Pivot Limited、LSB Industries，Inc.、Nutrien Ltd.、OCI N.V.、美国美盛公司和Yara International ASA。对于Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我们使用它们各自的换算成美元的股票价格来计算它们的总股东回报。
​
(6)
我们与CHS Inc.(CHS)有一家战略合资企业，根据该合资企业，CHS拥有CF Industries North，LLC(CFN)的股权，CFN是CF Industries Holdings，Inc.的间接子公司，代表大约11CFN会员权益的%。净收益代表我们的净收益，其中包括可归因于CHS在该公司的非控股权益的净收益。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的普通股股东应占净收益为$1,5121000万，$3,3461000万，$9171000万美元和300万美元317分别为2.5亿美元和2.5亿美元。有关以下内容的更多信息
​
 
102
目录
 
我们与CHS的战略合资企业，请参阅我们2023年年报第8项中合并财务报表附注1中的 - 非控股权益。
(7)
有关调整后息税折旧摊销前利润的定义和说明，请参阅第59页的“薪酬讨论和分析 - 薪酬讨论和分析：详细说明 - NEO薪酬计划的关键要素 - 我们的指标”，以及调整后EBITDA是如何根据我们经审计的财务报表中普通股股东应占净收益计算得出的。
​
薪酬与绩效的关系
下面的图表描述了从2020年到2023年的四年时间里，实际支付的薪酬(根据美国证券交易委员会规则计算)与我们的净收入、调整后的EBITDA和累计总股东回报之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入之比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_netincome-pn.jpg]
实际支付的薪酬与调整后的EBITDA
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_adjebitda-pn.jpg]
 
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目录
 
实际支付的薪酬与股东总回报之比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_compentsr-pn.jpg]
下面的图表显示了从2020年到2023年的四年间，公司普通股的累计股东总回报与上市农用化肥制造商的同行集团的累计总回报的比较，这是我们在2023年年报中为法规S-K第201(E)(1)(Ii)项的目的而使用的同行集团。
股东总回报的比较
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lc_totsharehold-pn.jpg]
最重要的财务业绩指标
我们的薪酬和管理发展委员会为我们的激励性薪酬计划选择业绩指标，使高管利益与股东利益保持一致。请参阅第59页的“薪酬讨论与分析 - 薪酬讨论与分析：NEO薪酬计划的详细 - 关键要素”，了解这些指标的定义，并进一步解释我们的年度激励计划和长期激励计划中的薪酬指标如何与我们的业务战略挂钩。下面以未排名的顺序列出了截至2023年12月31日的财年使用的最重要的财务业绩指标。
 
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​ ​
公制
​ ​ ​
对齐
​ ​
​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ 调整后的EBITDA是我们年度激励计划的基石。它是我们衡量盈利能力的主要指标，也是投资者衡量我们表现的主要指标。 ​ ​
​ ​
净资产收益率(RONA)
​ ​ ​ 我们的PRSU奖励遵循基于RONA的三年归属标准，三个一年期间。RONA与长期总股东回报相关，被视为管理层经营决策结果的指标。 ​ ​
​ ​
总股东回报(TSR)
​ ​ ​ 我们的PRSU奖励有一个修饰符，根据该修饰符，根据我们的三年TSR，基于RONA赚取的股票数量可以相对于门槛、目标和最高业绩水平增加或减少20%。使用TSR作为业绩衡量标准，在高管激励和股东价值创造之间建立了明确的联系。 ​ ​
 
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提案3：批准选择独立登记的公共机构
2024年会计师事务所
审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所，对我们2024年的财务报表和财务报告内部控制进行审计。毕马威是我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
毕马威的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。
我们要求我们的股东批准毕马威作为我们2024年独立注册会计师事务所的选择。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将毕马威的选择提交给我们的股东批准，作为一项良好的公司治理实践。如果股东未能提供批准，审计委员会将重新考虑是否批准毕马威作为我们2024年的独立注册公共会计师。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变化将符合CF Industries及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在年内的任何时间选择不同的注册会计师事务所。
除非另有指示，否则我们将投票表决我们收到的所有委托书，批准选择毕马威作为该公司2024年的独立注册会计师事务所。
董事会推荐
董事会一致建议你投票支持批准毕马威会计师事务所作为我们2024年独立注册会计师事务所的提议。
审计和非审计费用
审计委员会代表CF Industries及其附属公司聘请毕马威审计我们2023年的综合财务报表。此外，审计委员会在2023年聘请毕马威以及其他会计师事务所提供其他审计和咨询服务。
毕马威在2023年和2022年就这些不同服务提供的专业服务的费用总额为：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费(1)
​ ​
$3,903,100
​ ​
$4,999,000
​
审计相关费用
​ ​
—
​ ​
—
​
税费
​ ​
—
​ ​
—
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所有其他费用
​ ​
        —
​ ​
        —
​
总计
​ ​
$3,903,100
​ ​
$4,999,000
​
​
(1)
审计费用主要包括对合并财务报表进行的审计和审查工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，例如法定审计和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
​
 
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预先核准审计和非审计服务
与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、制定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先核准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度提供的四类服务中每一类的服务和相关费用的清单，供审计委员会批准。
•
审计服务包括对财务报表进行的审计和审查工作，与财务报告内部控制有关的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括法定审计和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
​
•
与审计相关的服务用于传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购有关的尽职调查、员工福利计划审计以及关于财务会计和报告标准的咨询。
​
•
税务服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员执行的所有服务，包括税务合规、税务规划和其他税务建议，但与财务报表审计特别相关的服务除外。
​
•
所有其他服务这些服务是否未被纳入审计、审计相关或税务类别。该公司一般不会要求独立注册的公共会计师事务所提供此类服务。
​
在聘用之前，审计委员会预先批准每个类别中的独立注册会计师事务所服务。费用已编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算之比。年内，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供原先预先审批类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会需要在聘用独立注册会计师事务所之前获得具体的预先批准。
审计委员会已将具体的预先审批权授予审计委员会主席，但任何此类活动的估计费用不得超过100,000美元。审计委员会主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
审计师独立性
我们理解毕马威在审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制方面需要保持客观性和独立性。为了尽量减少可能损害毕马威客观性的关系，我们的审计委员会限制了毕马威可能向我们提供的非审计服务，主要是与审计相关的服务和税务服务。委员会还决定，只有当毕马威提供的服务比其他服务提供商提供的服务更有效或更经济时，我们才会从毕马威获得这些非审计服务，并且在可能的情况下，只有在竞争性竞标之后才能获得这些非审计服务。审计委员会的目标是，我们支付给毕马威的非审计服务费用不应超过支付给毕马威的审计费用。
我们的审计委员会已经对我们雇用任何毕马威合伙人、董事经理、工作人员、专业实践部门的咨询成员、审查精算师、审查税务专业人员以及任何其他负责就其财务报表认证的任何方面提供审计保证的人员施加了限制。
 
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审计委员会报告
审计委员会负责监督我们的合并财务报表的完整性、我们的内部控制系统以及我们的内部和独立审计师的独立性和表现。审计委员会还负责挑选、评估和监督我们的独立审计师。审计委员会由四名非雇员董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。根据纽约证券交易所适用于审计委员会成员的公司治理标准，审计委员会的每一名成员都是独立的。
管理层负责财务报告程序，包括建立和维持对财务报告的充分内部控制，并根据公认会计原则编制合并财务报表。我们的独立审计师毕马威负责审计财务报表。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。审计委员会依赖于提供给它的信息的准确性和完整性，以及管理层和毕马威的陈述。
在2023年期间，审计委员会举行了9次会议，并在执行会议上举行了7次会议。审计委员会与管理层和毕马威审查并讨论了CF Industries截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及毕马威对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会要求的毕马威关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与毕马威讨论了该公司的独立性。审计委员会还审议了毕马威提供非审计服务是否符合保持其独立性。
基于审核及前述会议、讨论及报告，并受上文及审计委员会章程所述对其角色及责任的限制，审计委员会建议董事会将经毕马威审计的CF Industries截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表纳入我们提交美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告内。审计委员会选择毕马威作为我们2024年的独立审计师，并建议董事会寻求股东批准选择毕马威。
Theresa E.Wagler(主席)
罗伯特·C·阿尔兹贝彻
德博拉·L·德哈斯
约翰·W·伊夫斯
 
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年会信息
关于年会和投票的问答
为什么我会收到这些代理材料？
我们提供这些委托书材料，与CF Industries Holdings，Inc.董事会征集委托书有关，这些委托书将在我们的2024年年度股东大会以及该会议的任何延期或延期上进行表决。
邀请您出席2024年4月18日(星期四)的年会，会议于中部时间上午11时开始，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024。年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行。年会将没有实际地点，您将不能亲自出席会议。
股东将能够通过互联网参加年会，并在年会上投票和提出问题。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于开会前投票，并以上述委托书材料所述的其中一种方式递交阁下的委托书。
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司已选择通过互联网提供对其代理材料的访问。因此，该公司向公司股东发送了一份关于代理材料在互联网上可用的通知。所有股东将有权访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以通过邮寄或电子邮件的印刷形式要求持续提供代理材料。该公司鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助减少公司在年度会议上发生的费用。
我如何才能以电子方式访问代理材料？
代理材料的互联网可用性通知将为您提供有关如何执行以下操作的说明：
•
在互联网上浏览该公司的年度大会代表材料；以及
​
•
指示公司将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。
​
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文档给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
 
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我怎样才能出席年会？
要获准参加年会，您需要登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024在您的代理材料互联网可用性通知上、在您的代理卡上或在您的年度会议代理材料附带的说明上使用16位控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法在会议上提交问题或投票。我们建议您仔细审查提前获得录取所需的程序。
音频网络直播的在线访问将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前参加年会。
股东在签到过程中或在会议期间的任何时间遇到年度会议虚拟平台的困难时，可以利用该公司通过Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技术支持。从年度会议开始前15分钟开始，所有股东的登录页面上都会提供技术支持信息。如果您在登录或会议期间访问虚拟年会时遇到困难，请拨打年会登录页面上列出的技术支持电话。
有资格参加股东周年大会的股东可在股东周年大会期间提出问题，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024.
年会将表决什么？
在年会上，股东将被要求：
•
选举本委托书中点名的13名董事提名者；
​
•
审议并批准一项关于我们指定的执行干事薪酬的咨询决议(“薪酬发言权”)；
​
•
批准选择毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所；以及
​
•
考虑在年度会议之前适当提出的任何其他事项。
​
我有多少票？
您在2024年2月23日(创纪录日期)持有的每一股CF Industries普通股将有一票。如果您在记录日期是登记在册的股东，您将保留投票权，即使您在记录日期后出售您的股票。
所有股东可以投多少票？
截至记录日期（2024年2月23日），我们的普通股有187，726，383股流通股。所有股东可投的总票数为187，726，383票，其中包括在记录日期发行在外的每股普通股的一票。没有累积投票。
年会需要多少票才能举行？
必须有大多数的选票，我们才能举行年会。即使您计划参加年度会议，我们也敦促您通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的选票出席。
 
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我该怎么投票？
如果你是一个股东的记录，持有股票的记录日期，你有三个选择交付你的代理投票你的股票：
•
如果您要求代理材料的打印副本，请填写代理卡，注明日期并签名，然后将其装在打印材料中的邮资已付信封中返回;
​
•
使用代理材料互联网可用性通知和代理卡上列出的互联网网站;或
​
•
拨打代理卡上列出的免费电话号码。
​
《网上提供代理材料通知书》和代理卡中规定的互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东提供其投票指示，并确认其指示已妥善记录。如果你通过互联网或电话投票，你不应该返回你的代理卡。
为了确保您的投票被计算在内，请记住提交您的投票，以便我们在2024年4月18日（星期四）年会日期前至少一个工作日收到。
如果您在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代理人的账户中持有CF Industries普通股，则您被视为以“街道名称”持有的股份的“受益所有人”，只有他们才能对您的股份行使投票权。您应该从该组织而不是从我们那里收到代理材料的互联网可用性通知或投票指示表格和投票指示。请按照您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代理人提供的指示授权代理人投票。要在年度会议期间投票，您将需要在代理材料的互联网可用性通知或投票指示表中包含的16位控制编号。
您可以按照以下说明在年度会议上投票（直至投票结束）： Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024在会议期间。
我能改变我的投票吗？
是的您可以在年度会议上投票之前的任何时候通过以下方式撤销您的代理：
•
发送具有较晚日期的新代理卡;
​
•
向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为我们的主要行政办公室，地址为本委托书随附的年度股东大会通知;或
​
•
在以后通过互联网或电话进行投票，包括在年会期间(直至投票结束)进行在线投票。
​
如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？
无论您是通过邮件、电话还是互联网投票，您的股票都将按照您的指示进行投票。如果您退回一张签名的代理卡而没有表明您的投票，或者在互联网上或通过电话投票时，您表示希望按照董事会的建议投票，您的股票将被投票：
•
为本委托书中点名的13名董事提名人的选举，
​
•
为批准我们指定的高管的薪酬(例如薪酬)的咨询决议，以及
​
•
为批准毕马威成为我们2024年独立注册会计师事务所。
​
 
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选举董事和批准其他提案需要什么票数？
关于建议1，获得多数票的董事被提名人(董事被提名人的投票赞成股份数必须超过董事被提名人投票反对的股份数)将当选为董事。
就每项建议2及3及任何其他事项(建议1除外)正式提交股东周年大会，须获亲身或由受委代表出席股东周年大会并有权就该等建议投票的过半数股份投赞成票。
如果我不代表投票，不参加年会，我的股票可以投票吗？
如果您是登记在册的股东，您可以使用互联网进行代理投票，如您的代理材料和代理卡在互联网上可用通知中所述，拨打您的代理卡上列出的免费电话号码，或填写、签署、日期和退还您的代理卡。
如果您不投票您以街头名义持有的股票，您的经纪人可以在批准选择毕马威作为我们的独立注册会计师事务所时投票您的股票。在没有接到您的指示的情况下，除了批准毕马威作为我们的独立注册会计师事务所外，您的经纪人不得在董事被提名人的选举或议程上的任何其他事项上投票表决您的股票。这就是所谓的“经纪人不投票”。
如果您在我们的转让代理处以您自己的名义持有您的股票，而您没有投票，您的股票将根本不会被投票。
我的选票是如何计算的？
关于建议1，你可以投票赞成或反对，也可以就委员会每名被提名人的选举投弃权票。如果您对任何被提名人投弃权票，您的股份将被计入确定法定人数的目的，但不会被计算为就该被提名人的选举所投的选票，因此，对该被提名人的选举不会产生任何影响。
对于提案2和提案3，您可以对适用提案的批准投赞成票或反对票，或者投弃权票。如果您对这些提案中的任何一个投了弃权票，您的股份将被视为出席，以确定法定人数，弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。
经纪人在任何事项上的不投票将被计算在内，以建立法定人数。经纪人不投票将不会对提案1、2和3的投票结果产生影响。
其他事项可以在年会上决定吗？
我们不知道年会上将讨论的其他问题。如果在年会上出现任何其他事项，代理人将根据代理人名单中的人员的自由裁量权进行投票。
如果年会延期、休会或延迟，会发生什么？
您的委托书仍然有效，可以在延期、休会或延迟的会议上投票。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被投票。
 
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重要的补充信息
年度会议和委托书征集费用
我们支付年会的费用和征求代理人的费用。除了通过邮件征求代理人外，我们还可以通过面谈、电话和类似方式征求代理人。我们的董事、管理人员和员工都不会因这些活动而获得特别补偿。我们还打算要求经纪人、银行和其他被提名人从他们的委托人那里征求代理人，我们将偿还经纪人、银行和其他被提名人为这些活动所产生的某些费用。
我们还聘请了Innisfree M&A Incorporated（“Innisfree”）提供与年会有关的咨询和招标服务，预计Innisfree将收取约25，000美元的费用。我们亦同意向悦诗风吟偿付实付费用，并就若干负债及开支（包括法律费用及相关收费）向悦诗风吟作出弥偿。
可用信息
CF Industries在其网站的投资者关系部分免费提供， Www.cfindustries.com、其致股东的年度报告、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明和代理表格以及这些报告的所有修订，在这些材料以电子方式提交给或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提交。证券交易委员会亦设有网站，网址为 Www.sec.gov包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。
CF工业将免费提供给任何股东，经书面要求，我们的公司秘书在我们的主要执行办公室的地址股东年会的通知随附本委托书，其年度报告的副本给股东，年度报告的表格10-K，季度报告的表格10-Q，目前的报告表格8-K，代表委任声明书及代表委任表格以及该等报告的所有修订。
地址相同的股东
证券交易委员会的规则只允许一个公司的代理材料的互联网可用性通知，年度报告的股东和代理声明，如适用，交付给多个股东谁共享同一地址（或者，如果是代理材料的互联网可用性通知，则为共享同一地址的每个股东提供单独的通知），除非收到一名或多名该等股东的相反指示。这种交付方法被称为“入户”，可以减少与代理材料的打印和邮寄相关的成本。我们将不会使用管家在交付代理材料的年度会议我们的股东记录，但一些中介机构，如经纪人，与帐户持有人，拥有我们的普通股股票持有街道名称将管家我们的代理材料的年度会议，以他们的帐户持有人已经给予他们的明示或暗示同意的交付方法。
本公司将于接获书面或口头要求后，迅速将有关股东周年大会之代表委任材料之互联网可供查阅通知、本公司二零二三年年报或本代表委任声明（如适用）之单独副本送交股东，并将该等文件之单一副本送交一个或多个共用地址。要收到单独的副本，请致电Broadridge Financial Solutions，Inc.。电话：（866）540-7095或写信给Broadridge Financial Solutions，Inc.，管家部，51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717。
一般来说，如果您的普通股是以街道名义持有的，一旦您从您的经纪人或其他中介机构收到通知，这些股票将是您地址的持家材料，房屋持股将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销同意。如果在任何时候，您不再希望参与家务管理，而更愿意
 
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如果您将来收到我们的网上代理材料可获得性通知、股东年度报告或代理声明的单独副本，请通知您的经纪人或其他中介机构。
持有我们以街道名义持有的普通股并共享一个地址，并收到我们给股东的年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知的多份副本，但希望收到一份副本的股东，可以通过联系其经纪人或其他中介机构要求交付这些文件的一份副本。
未来股东提案提交截止日期、股东提名董事候选人及股东其他业务
将考虑纳入CF Industries的代理材料的建议
根据美国证券交易委员会规则，股东如有意在2025年股东周年大会上提交建议书，并希望根据交易所法案第14a-8条规则将建议书纳入本公司在该会议上的委托书，必须在本委托书所附股东周年大会通知上，以书面形式提交建议书至本公司主要执行办事处的公司秘书地址。建议书必须不迟于2024年11月7日(2025年3月7日，本委托书预期邮寄日期一周年前120天)收到。
董事提名纳入CF Industries的代理材料(代理访问)
根据我们的章程中的代理访问条款，某些股东和/或股东团体将被允许在我们的2025年年度股东大会的代理材料中包含股东提名的董事候选人。根据该等委托书存取条款，将股东提名的董事候选人纳入吾等于2025年股东周年大会的委托书材料的申请，必须不迟于2024年10月8日(于本委托书预期邮寄日期一周年前150天)及不迟于2024年11月7日(2025年3月7日，本委托书预期邮寄日期一周年前120天)送交或邮寄至本委托书所附股东周年大会通告上寄往本公司主要执行办事处的公司秘书地址。请参阅提案1中“代理访问”标题下的讨论，并参阅我们的章程，以了解将股东提名的董事候选人纳入我们的代理材料的过程的详细信息。
其他股东提案和董事提名(提前通知规定)
根据本公司的章程，有关(I)股东拟于2025年股东周年大会上提交但不拟根据细则第(14a-8)条纳入吾等于该会议的委托书内的建议及(Ii)股东拟于2025年股东周年大会上选举董事的提名人的书面通知，必须不迟于2024年12月19日及不迟于2025年1月18日，按随附本委托书的股东周年大会通知的地址送交本公司秘书。根据《交易法》第14a-4(C)条的规定，这一提前通知期限也将是一项提案被视为“及时”的最后期限。为了采用适当的书面形式，此类通知必须列出我们的附则中规定的信息。您可以在随本委托书附上的股东周年大会通知上，致函本公司的公司秘书至本公司主要执行办事处的地址，以获取本公司的章程副本。
 
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目录​
 
其他事项
董事会并不知悉任何其他事项将会在股东周年大会上提出。然而，如果任何其他事务应适当地提交会议或其任何延会或延期，则委托书将由委托书中指定的人酌情表决。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_michaelpmcgrane-pn.jpg]
Michael P.McGrane
总裁副法律总顾问兼秘书
2024年3月7日
 
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目录​
 
附录A​
非公认会计准则披露项目
该公司根据美国公认会计原则(GAAP)报告其财务业绩。管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量是非公认会计准则的财务指标，它们提供了有关公司业绩和财务实力的更多有意义的信息。非GAAP财务措施应被视为公司根据GAAP编制的报告结果的补充，而不是替代。此外，由于并非所有公司都使用相同的计算方法，本委托书中包含的EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流可能无法与其他公司的同类指标进行比较。EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量与最直接可比的GAAP计量的对账如下。
EBITDA的定义是普通股股东的净收益加上利息支出净额、所得税以及折旧和摊销。其他调整包括取消计入利息和摊销的贷款费用摊销，以及计入非控股权益的折旧部分。
该公司之所以公布EBITDA，是因为管理层使用这一指标来跟踪业绩，并认为证券分析师、投资者和其他相关方在评估行业公司时经常使用这一指标。
调整后的EBITDA是对选定项目的EBITDA进行调整，如下表所示。该公司之所以公布调整后的EBITDA，是因为管理层使用了这一衡量标准，并认为这对投资者是有用的，作为同比业绩比较的补充财务衡量标准。
自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额，如合并现金流量表中所述，减去资本支出和分配给非控制性权益。该公司之所以公布自由现金流，是因为管理层使用了这一衡量标准，并认为它对投资者是有用的，可以表明公司的实力及其产生现金的能力，并评估公司相对于其行业竞争对手的现金产生能力。不应推断全部自由现金流额可用于可自由支配的支出。
 
A-1
目录
 
普通股股东应占净收益(GAAP衡量标准)与EBITDA和调整后EBITDA(非GAAP衡量标准)的对账：
​ ​ ​
年终
12月31日
2023
​
​ ​ ​
(单位：百万)
​
净收益
​ ​ ​ $ 1,838 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ (313) ​ ​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
利息支出 - 净额
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
减去其他调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控制性权益的折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
贷款费用摊销(1)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​
天然气衍生品未实现按市值计价的未实现净收益
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
英国业务重组
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
收购和整合成本
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
PLNL权益法投资减值准备
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
调整总额
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,760 ​ ​
​
(1)
贷款费用摊销包括利息支出 - 净额以及折旧和摊销。
​
将经营活动提供的现金净额(公认会计准则衡量标准)与自由现金流量(非公认会计原则衡量标准)进行对账：
​ ​ ​
年终
12月31日
2023
​
​ ​ ​
(单位：百万)
​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ (499) ​ ​
对非控股权益的分配
​ ​ ​ ​ (459) ​ ​
自由现金流
​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​
 
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Cf工业控股公司2375 Watview Dr.NORTHBROOK，IL 60062会议前，请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码通过互联网扫描查看材料和投票。在晚上11：59之前，请使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。东部时间2024年4月17日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间2024年4月17日。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理部门，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：V31594-P04838KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这部分只有在签名和日期后才有效。DETACH并将这部分退还给ONLYCF Industries Holdings，Inc.。董事会建议您投票支持以下提名人选：1.董事提名人选：贾维德·艾哈迈德1b。罗伯特·C·阿兹贝彻1c.克里斯托弗·D·博恩1D。Deborah L.Dehaas 1e.约翰·W·屋檐1楼。苏珊·A·埃勒布施1g。史蒂芬·J·哈格1小时。耶稣·马德拉佐·伊里斯一世。安妮·P·努南1J。迈克尔·J·托埃尔1K。特蕾莎·瓦格勒反对弃权票！！！W.Anthony Will董事会建议你投票赞成提案2：2.咨询投票批准CF Industries Holdings，Inc.的S任命的高管的薪酬。董事会建议您投票支持3：3的提案。选择毕马威有限责任公司作为CF Industries Holdings，Inc.的2024年S独立注册会计师事务所的合理性。附注：可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。反对弃权！反对弃权！！！反对弃权！！！请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期
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关于年度会议代理材料可用性的重要通知：股东年度会议通知和2024年股东年度会议的代理声明以及2023年年度报告可在www.proxyvote.com.V31595-P04838 CF上查阅。Petersen，以及他们中的每一个人，作为代理人，每个人都有替代的权力，并在此授权他们中的每一个人代表和投票，按照本代理卡背面的指定，并在会议前适当处理的其他事项上酌情决定，CF工业控股公司的所有普通股，于2024年2月23日，在CF Industries Holdings，Inc.的年度股东大会上以下述签名人的名义注册，将于2024年4月18日上午11时举行，中部时间，通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/CF2024，以及该会议的任何和所有休会或推迟。兹确认收到股东周年大会通知和委托书。本委托书经适当签署后，将按本委托书规定的方式进行表决。如果没有做出这样的指示，则该委托书将投票支持提案1中所列的所有被提名人以及提案2和3。续并在背面签名
定义14A错误000132440400013244042023-01-012023-12-3100013244042022-01-012022-12-3100013244042021-01-012021-12-3100013244042020-01-012020-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：People成员2023-01-012023-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：People成员2023-01-012023-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：People成员2022-01-012022-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：People成员2022-01-012022-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：People成员2021-01-012021-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：People成员2021-01-012021-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：People成员2020-01-012020-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：People成员2020-01-012020-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001324404cf：养老金价值和不合格递延薪酬收入成员的变化ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001324404cf：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001324404cf：适用年度成员的股权奖励报酬价值表ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001324404cf：股票奖励调整年终奖励公平价值授予当年会员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001324404cf：股权奖励调整公平价值变化年终未兑现和未兑现奖励往年授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001324404cf：股权奖励调整公允价值变更授予日期上一年度奖励授予本年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000132440412023-01-012023-12-31000132440422023-01-012023-12-31000132440432023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯