根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-258567

招股说明书补充文件

（至2021年8月6日的招股说明书）

1,922,322 股

A 类普通股

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我们将发行汉密尔顿·莱恩公司的1,867,322股A类普通股。我们打算使用本次发行中出售A类普通股的收益以现金结算汉密尔顿·莱恩顾问有限责任公司（“HLA”）某些成员交换其1,867,322个会员单位。本招股说明书补充文件中提及的卖出股东将发行55,000股A类普通股。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HLNE”。2024年3月1日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股114.74美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项进行一票表决。B类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项获得十张选票。我们所有的B类普通股均由B类持有人以一对一的方式持有，他们拥有的B类HLA单位数量相同。

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承销商已同意以等于每股108.00美元的价格从我们和卖出股东手中购买A类普通股，这将为我们带来201,670,776美元的净收益，向出售股东带来5,940,000美元的净收益，但须遵守承销商、卖出股东和我们之间的承保协议中的条款和条件。

承销商提议不时发行A类普通股，在纳斯达克的场外交易中，通过谈判交易或其他方式，以与该现行市场价格或协议价格相关的价格，以与该现行市场价格或协议价格相关的价格出售，但承销商有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅 “承保”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年3月7日左右向投资者交付我们的A类普通股。

2024 年 3 月 4 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息。在做出有关A类普通股的任何投资决策之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的不一致信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们提及的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们、卖方股东和承销商均未授权任何人提供任何其他信息。我们、出售股东和承销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东提议仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售我们的A类普通股并寻求买入要约。本招股说明书补充文件中的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件何时交付或出售我们的A类普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、卖出股东和承销商没有采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书补充文件。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与A类普通股的发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。请参阅 “承保”。

本招股说明书补充文件包括或以引用方式纳入了有关我们专业基金和定制独立账户历史表现的某些信息。对我们的A类普通股的投资不是对我们的专业基金或定制的独立账户的投资。在考虑本文中包含的与我们的专业基金和定制独立账户相关的业绩信息时，当前和潜在的A类普通股股东应记住，我们的专业基金和定制的独立账户的表现并不代表我们的A类普通股可能的表现，也不一定代表我们的专业基金或定制单独账户的未来业绩，即使基金投资实际上是在指定日期清算的，而且可以不能保证我们的专业基金或定制的单独账户将继续取得可比的结果，也不能保证未来的专门基金和定制的单独账户将取得可比的结果。

该公司的财政年度于3月31日结束。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的特定财年均指截至该年3月31日的财政年度，例如，提及的 “2023财年” 或我们的 “2023财年” 是指截至2023年3月31日的财年。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志或商品名称的权利。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址归我们所有或由我们许可。我们还拥有或拥有保护我们解决方案内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名称和版权均不带有 ©、® 和™ 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志、商品名称和版权的权利。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能包括其他公司的商标、服务商标或商品名称。我们使用或展示其他方的商标、服务标志、商品名称或产品并非意在于，也不意味着与商标、服务标志或商品名称所有者有关系，或由其认可或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们行业和运营市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对该行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于多种因素，对我们经营所在行业的未来表现以及未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的因素 2023 年 5 月 25 日（“2023 年 10-K 表格”），并以引用方式纳入此处。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果存在重大差异。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩、运营、战略和预期等方面的看法。“将”、“期望”、“相信”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“计划” 等词以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述均基于我们的历史表现以及我们当前的计划、估计和预期。包含这些或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人对我们所设想的未来计划、估计或预期将实现的陈述。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和增长战略以及与业务相关的监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的假设。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 下描述或以引用方式纳入的因素。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律另有规定，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来发展。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含和/或以引用方式纳入的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们的2023年10-K表中的信息、我们随后的10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“汉密尔顿·莱恩” 及类似条款的所有提及均指汉密尔顿·莱恩公司及其合并子公司。在本招股说明书补充文件中，(i) “HLA” 一词指的是汉密尔顿·莱恩顾问有限责任公司，（ii）“汉密尔顿·莱恩公司” 和 “HLI” 这两个术语仅指特拉华州的一家公司汉密尔顿·莱恩公司，而不指其任何子公司。

我们是一家全球私募市场投资解决方案提供商，在单一细分市场经营我们的业务。我们提供各种投资解决方案，以满足客户在一系列私募市场的需求，包括私募股权、私募信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长型股权、风险投资和影响力。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的初级投资、与此类基金一起进行的直接投资以及对此类基金次要股份的收购，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：

定制的独立账户：我们设计和建立私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、分散投资和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对定制的独立账户拥有全权投资权限。

专业基金：我们组织、投资和管理专业的初级、二级和直接投资基金。我们的专业基金投资于各种私募市场，包括按标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、机会主义导向的基金。我们在1997年启动了我们的第一个专项基金。从那时起，我们的产品一直稳步增长，现在包括主要投资于二级证券的常青产品以及股票和信贷的直接投资，可供某些高净值个人使用。

咨询服务：我们提供投资咨询服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、制定战略计划、制定投资政策和指导方针、筛选和推荐投资、监测和报告投资以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市场投资者。

分销管理：我们通过积极的投资组合管理为客户提供分销管理服务，以提高他们从私募股权基金获得的实物分配的公开交易股票的实现价值。

报告、监测、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，这些服务通常捆绑在我们更广泛的投资解决方案产品中，但也以独立的收费服务为基础。作为投资解决方案的一部分，我们还提供全面的研究和分析服务，利用我们庞大、全球、专有和高质量的数据库来提高透明度和强大的分析能力。我们的数据以及基准和预测模型可通过我们的专有技术解决方案 Cobalt LP 以独立订阅的方式获取。

我们的客户和投资者基础在类型、规模和地域上广泛多元化。我们的客户群主要包括机构投资者，从寻求对另类资产进行初始投资的机构投资者到一些世界上最大、最成熟的私人市场投资者。由于我们提供高度定制、灵活的服务，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们认为我们是美国工会养老金计划私人市场解决方案的领先提供商，我们为众多小型公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会，以及家族办公室和高净值个人提供服务。

组织架构

汉密尔顿·莱恩公司于 2007 年 12 月 31 日在特拉华州注册成立。自2017年3月6日起，继首次公开募股（“首次公开募股”）和相关交易（“重组”）之后，我们成为上市实体，既是Hamilton Lane Advisors, L.L.C的控股公司和唯一管理成员。HLI以此身份运营和控制HLA的所有业务和事务，并通过HLA开展其业务。因此，HLI合并了HLA的财务业绩，并报告了与HLI未拥有的部分HLA单位相关的非控股权益。HLA的资产和负债几乎代表HLI的所有合并资产和负债，但现金、某些递延所得税资产和负债、根据应收税协议应付给关联方的应付账款和应付股息除外。根据作为重组一部分与HLI和HLA签订的交换协议，我们的首次公开募股前投资者将HLA单位交换为HLI A类普通股，或者根据我们的选择，以现金兑换。每一次这样的交易都导致HLI在HLA中拥有更高比例的经济权益。HLI目前持有HLA约70.1％的经济权益。此次发行后，HLI将持有HLA约73.6％的经济权益。

结构图

我们的首次公开募股是通过通常所谓的 “Up-C” 结构进行的，该结构为我们的首次公开募股前所有者提供了继续在直通结构中拥有权益的税收优势，并为上市公司和传统所有者（通过应收税协议）最终将其直通权益换成A类普通股或由我们选择的现金时，为他们提供潜在的未来税收优惠。下图总结了本次发行之前我们的组织结构。另请参阅随附的招股说明书中的 “普通股描述”。

(1) 持有B类单位的B类持有人和持有C类单位的C类持有人是我们业务的首次公开募股前所有者，他们继续直接持有HLA的权益。根据交易协议中规定的限制，B类单位和C类单位可以兑换成A类普通股，也可以根据我们的选择兑换成现金。

(2) 我们持有HLA的所有A类单位，即有权获得HLA约70％的分配。我们是HLA的唯一经理，运营和控制其所有业务和事务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州康舍霍肯市华盛顿街110号1300 套房19428，我们的电话号码是 (610) 934-2222。我们的公司网站是 www.hamiltonlane.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，因此不应被视为两者的一部分。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中已发行的A类普通股和其他信息不反映以下任何内容：

•根据经修订的2017年股权激励计划预留发行的2,456,999股A类普通股；

•根据经修订的员工股票购买计划预留发行的863,429股A类普通股；以及

•截至本次发行截止日期，保留了14,221,775股A类普通股，供将来在B类持有人交换B类单位和C类持有人交换C类单位时发行。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及我们2023年10-K表中标题为 “风险因素” 的部分中描述的每种风险，该部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果其中任何风险发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的组织结构和本次发行相关的风险

根据纳斯达克上市标准，我们是一家 “受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并打算继续依赖这些豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们未公开交易的B类普通股的持有人控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 (i) 董事会的多数成员由独立董事组成的要求，(ii) 董事会候选人由独立董事选出或推荐给董事会，以及 (iii) 我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的独立董事。

我们已选择依赖这些豁免，并预计将继续这样做。因此，我们的独立董事不占多数，我们的董事不是由独立董事提名或选出的，我们的薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此，您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们唯一的物质资产是我们在HLA的权益，因此，我们依赖HLA的分配来支付股息、税收和其他费用。

HLI是一家控股公司，除了其在HLA中的成员单位的所有权和某些递延所得税资产外，没有其他重要资产。因此，HLI没有任何独立的创收手段。我们打算促使HLA按比例向包括我们在内的成员进行分配，其金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据我们与HLA的直接和间接成员签订的应收税款协议进行付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果HLI需要资金，并且根据适用的法律或法规限制HLA进行此类分配，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

美国国税局可能会质疑我们在首次公开募股和相关交易以及随后收购HLA会员单位（例如与本次发行相关的收购）方面获得的税基补贴。

我们已将首次公开募股和后续注册发行的部分收益用于从HLA的某些传统直接或间接成员那里购买HLA的会员单位，这导致我们在HLA资产的纳税基础中所占的份额增加，而本来是无法获得的。除HLI以外的HLA成员，包括我们的高级管理团队成员，直接或间接持有的HLA成员单位将来可能会兑换成我们的A类普通股，或者根据我们的选择，可以兑换成现金。我们打算将本次发行中出售A类普通股的收益用于以现金结算其某些成员的B类单位的交换（以及支付相应数量的B类普通股的面值）和HLA的C类单位的面值。这些交易所可能会导致我们在HLA资产的税基中所占的份额增加，而这本来是无法获得的。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会对税基增加的全部或部分提出质疑，法院可能会支持这样的质疑。如下文所述，我们从任何税基增加中获得收益的能力将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。

我们需要向HLA的传统直接或间接成员支付我们在纳税基础上增加的大部分税收优惠，这归因于我们在本次和之前的发行以及将来收购HLA的会员单位，而这些补助金的金额可能相当可观。

作为重组的一部分，我们为HLA的直接和间接成员签订了应收税款协议，根据该协议，我们将向他们支付我们因收购会员单位导致的税基增加（以及某些其他税收优惠）或由于某些损失项目而实现（或在某些情况下被视为实现）的节税额（如果有）的85％ 特别分配给我们用于纳税目的，与HLA处置某些物品有关投资资产。HLI将保留剩余15％的税收减免的好处。

应收税款协议的期限从我们的首次公开募股完成时开始，并将持续到所有受应收税协议约束的税收优惠得到使用或到期为止，除非我们行使终止应收税款协议的权利（或应收税款协议因控制权变更或我们违反该协议下的重大义务而终止），在这种情况下，我们将需要支付应收税款协议中规定的终止款项。此外，我们根据应收税协议支付的款项将增加自相应纳税申报表到期日（不延期）起应计的任何利息。

税基的实际增加以及应收税协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括但不限于购买或交换时我们的A类普通股的价格、任何未来交易所的时间、交易所的应纳税程度、我们的收入金额和时间以及当时适用的税率。我们预计，由于HLA归属于交换的HLA权益的有形和无形资产的税基增加，我们可能向HLA的传统直接或间接成员支付的款项可能相当可观。如下所述，如果应收税协议下的付款超过我们在应收税协议约束的税收属性方面获得的实际收益和/或HLA向我们分配的款项不足以允许我们根据应收税款协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加速和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

应收税款协议规定，如果我们行使提前终止全部或部分应收税款协议的权利，控制权发生变化，或者我们严重违反了应收税协议规定的义务，则我们将有义务提前向HLA的传统直接或间接成员支付相当于我们根据应收税款协议需要支付的所有款项的净现值的净现值。此类付款的金额将根据应收税协议中的某些假设确定，包括（i）假设（部分终止的情况除外），即我们未来有足够的应纳税所得额来充分利用交易所产生的税收基础增加所产生的税收优惠，以及（ii）假设在终止之日任何已发行单位（汉密尔顿·莱恩公司持有的单位除外）均被视为交换股票终止日的A类普通股。我们过去曾行使过终止对某些个人的应收税协议的权利，这些个人交换了所有HLA单位并支付了相关的提前解雇补助金，将来我们可能会选择对其他个人这样做。任何提前解雇补助金都可以在与解雇补助金相关的未来税收优惠（如果有）的实际实现之前大大提交。

此外，由于选择性提前终止、控制权变更或我们严重违反了应收税款协议规定的义务，我们可能被要求根据应收税款协议支付的款项，金额超过应收税协议下的实际现金储蓄。因此，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。无法保证我们能够为任何此类提前解雇补助金提供资金。我们最终实现的实际收益也可能大大低于计算提前解雇补助金时的预期。

如果美国国税局或其他税务机构成功质疑上述基准上调，我们将不会获得先前根据应收税协议支付的任何款项的补偿。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们最终的现金税收储蓄。

在某些情况下，HLA必须向我们和HLA的直接和间接所有者进行分配，而HLA需要进行的分配可能会很大。

出于美国联邦所得税的目的，HLA被视为合伙企业，因此无需缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税收入分配给包括我们在内的会员。根据HLA的有限责任公司协议，HLA向包括我们在内的成员按比例进行现金分配（“税收分配”），使用假设的税率计算，以帮助每个成员为该成员在应纳税所得额中的可分配份额纳税。根据适用的税收规则，在某些情况下，HLA必须不成比例地向其成员分配净应纳税所得额。由于税收分配基于假定税率，即适用于任何成员的最高税率，因此HLA的税收分配总额可能会超过HLA按假定税率对其净收入征税时本应缴纳的税款。如果确保分配给HLI的金额足以使HLI能够支付其实际纳税负债和其他费用和成本（包括应收税协议规定的应付金额），则还将增加按比例分配的金额，并在必要程度上增加按比例分配的金额。

HLA用于履行其税收分配义务的资金不能用于再投资我们的业务。此外，HLA必须进行的税收分配可能很大，甚至可能超过

（占HLA收入的百分比）适用于处境相似的企业纳税人的总体有效税率。此外，由于这些补助金是根据假设的税率计算的，并且由于净应纳税所得额的分配不成比例，因此这些补助金可能会大大超过HLA许多传统所有者的实际纳税义务。

由于（i）分配给我们和HLA直接和间接所有者的净应纳税所得额可能存在差异，（ii）适用于公司的税率低于个人以及（iii）在计算HLA的分配义务时使用假定税率，我们获得的分配可能会大大超过应收税款协议规定的纳税义务和付款义务。如果我们不分配A类普通股股息等现金余额，而是持有此类现金余额或将其借给HLA，则HLA的现有所有者将受益于此类累积现金余额的任何价值，因为他们有权收购A类普通股股票，或者根据我们的选择，购买相当于其公允市场价值的现金以换取其B类单位或C类单位。

由于我们高级管理团队的许多成员通过其他实体持有HLA的大部分经济利益，因此他们与我们的A类普通股持有人或我们之间可能会出现利益冲突。

由于我们高级管理团队的许多成员直接通过控股公司和其他工具持有HLA的大部分经济利益，而不是通过拥有我们的A类普通股股份，因此他们的利益可能与A类普通股持有人或我们的利益不一致或冲突。例如，我们的高级管理团队成员的税收状况与A类普通股股东和我们的税收状况不同，这可能会影响他们在是否及何时处置资产、是否及何时产生新债务或为现有债务再融资，以及我们是否及何时终止应收税协议并加快履行该协议规定的义务的决定。此外，即使我们不会获得类似的好处，未来交易和投资的结构也可能会考虑成员的税收考虑。

我们普通股类别之间投票权的差异以及我们的A类普通股持有人影响提交给股东投票的决策的能力有限，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项进行投票。我们的A类普通股和B类普通股的股票使各自的持有人有权获得相同的非经济权利，唯一的不同是我们的A类普通股的每股股东都有权就所有事项进行一票表决，而我们的B类普通股的每股都有权在日落生效之前获得十票。请参阅随附的招股说明书中的 “普通股描述”。Sunset生效后，我们的B类普通股的每股将使其持有人有权获得一票。我们的某些B类普通股持有人是重要的外部投资者、管理层成员和重要员工所有者，已同意根据HLAI的指示对其所有股票进行投票，因此将能够对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括我们的董事选举以及任何重大公司交易。投票权的差异可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响，因为投资者或任何潜在的未来购买者认为B类普通股具有价值的优先投票权和隐含控制权。

由于有大量股票有资格在未来出售和交换，我们的股价可能会下跌。

由于市场上大量出售A类普通股或认为可能发生此类出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。本次发行后，我们将发行40,463,498股A类普通股，其中包括我们在本次发行中出售的股份。在重组中向成为HLI股东的HLA原始成员发行的A类普通股是 “限制性证券”，其转售须经将来登记或依赖注册豁免。HLI的一位股东在本次发行中担任卖出股东。

我们已与承销商同意，在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件发布之日后的60天内，除非事先获得本招股说明书补充文件封面上列出的承销商的书面同意，否则不处置或对冲我们的任何A类普通股，除非事先获得本招股说明书补充文件封面上列出的承销商的书面同意。根据本协议，我们未来可能会发行和出售额外的A类普通股。

我们的董事和执行官、其某些关联公司以及我们的某些股东已与承销商达成协议，除非事先获得本招股说明书补充文件封面上列出的承销商的书面同意，否则在相同的60天内不处置或对冲我们的任何普通股，但有特定的例外情况除外。在交换B类单位和C类单位时可发行的14,221,775股A类普通股，预计将在本次发行后立即由B类持有人和C类持有人持有，将有资格不时转售，但须遵守某些交易时间和交易量以及《证券法》的限制。

我们已经与某些B类持有人签订了注册权协议，这些持有人是重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。根据该协议，在遵守某些限制的前提下，这些人有权促使我们登记转售他们在HLA交换B类单位和C类单位时收购的A类普通股。除非有限制，否则这些股票的注册将使它们可以在公开市场上自由交易。

我们预计将继续向股东派发股息，但我们这样做的能力取决于董事会的自由裁量权，并可能受到我们控股公司结构以及特拉华州和宾夕法尼亚州法律适用条款的限制。

自首次公开募股以来，我们董事会已宣布定期对A类普通股进行季度分红。尽管我们预计将继续向股东支付现金分红，但董事会可以自行决定增加或降低股息水平或完全停止支付股息。此外，作为控股公司，我们依赖于HLA产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，这样我们才能支付债务和费用（包括税款和应收税协议规定的款项），并向股东支付股息。我们预计将促使HLA向包括我们在内的成员进行分发。但是，HLA进行此类分配的能力将取决于其经营业绩、现金要求和财务状况、债务协议中的限制性契约以及适用的宾夕法尼亚州法律（这可能会限制可用于分配给其成员的资金金额）。我们向股东申报和支付股息的能力同样受特拉华州法律的约束（该法律可能会限制可用于分红的资金金额）。如果由于这些种种限制和限制，我们无法从业务中获得足够的分配，则我们可能无法或可能被要求减少或取消A类普通股的股息支付。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

• 规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；

• 确定董事会分为三类，每类董事会任期三年，错开任期；

• 要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取的任何行动，而不是书面同意，除非我们是受控公司，则允许经书面同意采取行动；

• 规定股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召开；

• 制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；

• 授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过10,000,000股未指定优先股；以及

• 如上所述，反映了两类普通股。

这些规定和其他规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，应收税款协议规定，如果控制权发生变化，我们将需要作出

付款等于应收税款协议下预计未来付款的现值，这将导致在控制权变更时到期一笔大笔款项。此外，我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）管辖。DGCL第203条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 的股东，特别是拥有我们15％或以上已发行有表决权股票的股东进行任何广泛的业务合并。尽管我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，但我们的公司注册证书中包含的条款与DGCL第203条的效力相同，唯一的不同是它们规定，HLAI、其关联公司、包括HLAI在内的团体及其某些直接和间接受让人，无论他们拥有的有表决权股票的百分比如何，都不会被视为 “感兴趣的股东”，因此不会但须遵守此类限制。

我们的公司注册证书要求在特拉华州财政法院或美利坚合众国联邦地方法院审理某些类型的诉讼，这可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(A) 特拉华州财政法院将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或股东违反向我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼，(3) 提起任何诉讼根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何条款提出的索赔，(4) 为解释、适用而采取的任何行动，执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或（5）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，以及（B）美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。尽管我们认为该条款使我们不那么容易受到法庭购物的影响，提高了法律适用的一致性，从而使我们受益匪浅，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

如果Hamilton Lane Incorporated因拥有HLA的所有权而被视为《投资公司法》下的 “投资公司”，则适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

就《投资公司法》而言，在以下情况下，发行人通常将被视为 “投资公司”：

•它正在或自称主要从事证券投资、再投资或交易业务，或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

•在没有适用的豁免的情况下，它拥有或提议在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）。

我们认为，我们主要从事提供资产管理服务的业务，而不是证券投资、再投资或交易业务。我们还认为，我们业务的主要收入来源被恰当地描述为以提供服务为交换所得的收入。我们坚称自己是一家资产管理公司，不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们认为 Hamilton Lane Incorporated 或 HLA 都不是 “正统” 的投资公司，如中所定义

《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，如上文第一个要点所述。除了在某些全资子公司中的股权外，HLA没有其他重要资产，而这些子公司除了在我们赞助的专业基金中的普通合伙人权益外，没有其他重要资产。这些全资子公司是基金的唯一普通合伙人，拥有对基金的所有管理和控制权。我们认为，HLA在其全资子公司中的股权或这些全资子公司在基金中的普通合伙人权益不属于投资证券。汉密尔顿·莱恩公司的未合并资产主要包括现金、递延所得税资产和HLA的A类单位，后者代表管理成员在HLA的权益。汉密尔顿·莱恩公司是HLA的唯一管理成员，此次发行后将持有HLA约73.6％的经济权益。作为管理成员，汉密尔顿·莱恩公司对HLA行使完全控制权。因此，我们认为汉密尔顿·莱恩公司的管理成员在HLA中的权益不是投资证券。因此，我们认为，在未合并的基础上，汉密尔顿·莱恩公司总资产（不包括美国政府证券和现金项目）中只有不到40％是可以被视为投资证券的资产。因此，我们认为汉密尔顿·莱恩公司不是无意中投资的公司，如上文第二个要点所述，《投资公司法》第3（a）（1）（C）条中的40％测试。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3（b）（1）条，汉密尔顿·莱恩公司不是投资公司，因为它主要从事非投资公司业务。

《投资公司法》及其相关规则载有投资公司组织和运作的详细参数。除其他外，《投资公司法》及其相关规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止股票期权的发行，并规定了某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样汉密尔顿·莱恩公司就不会被视为《投资公司法》规定的投资公司。但是，如果发生任何导致Hamilton Lane Incorporated被视为《投资公司法》规定的投资公司的情况，《投资公司法》规定的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司（包括HLA）进行业务交易的能力以及薪酬关键员工的能力的限制，可能会使我们无法按目前的方式继续开展业务，损害HLA、我们或我们的高级管理团队之间的协议和安排，或其任何组合，以及对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们公司的控制权变更，包括 “日落” 的发生，可能会导致我们的投资咨询协议的转让。

根据《投资顾问法》，我们管理的基金和其他账户的每份投资咨询协议都必须规定，未经特定基金或其他客户的同意，不得进行转让。除其他外，如果HLA发生控制权变更，则可以根据《投资顾问法》进行转让。在 “日落” 生效后（如 “招股说明书摘要——发行—投票权” 中所述），B类普通股将获得每股一票，而不是每股十票，股东协议将到期，这意味着B类持有人将不再控制董事的任命，也无法指导对提交给股东进行表决的所有事项的投票。这些事件可以被视为对HLA控制权的变更，因此是一种分配。如果发生这样的转让，我们无法确定HLA能否获得我们的基金和其他客户的必要同意，这可能会导致我们损失从此类基金和其他客户那里获得的管理费和绩效费。

所得款项的使用

我们估计，本次发行给我们的净收益约为2.07亿美元。

我们打算将本次发行中出售A类普通股的收益用于以现金结算其某些成员的B类单位的交换（以及支付相应数量的B类普通股的面值）和HLA的C类单位的面值。

我们不会从卖出股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们估计，发行费用约为40万美元，将由参与的HLA成员和出售股东支付。更多信息请参阅 “本金和卖出股东” 和 “承保”。

根据我们与HLA其他成员签订的交换协议，这些成员有权将其C类单位及其B类单位以及等数量的B类普通股以一对一的方式交换为A类普通股，或者根据我们的选择，兑换成现金。交换协议允许这些成员在特定时间和其他条件下行使交换权。

股息政策

下表显示了我们在2023财年和2024财年宣布的A类普通股每股季度股息。

我们向A类普通股持有人申报和支付任何未来股息均由董事会自行决定。我们的董事会目前打算促使我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的前提下，我们将促使HLA按比例向包括我们在内的成员进行分配，其金额至少足以让我们缴纳所有适用的税款，根据应收税款协议进行付款，以及支付我们的公司和其他管理费用。

主要股东和卖出股东

下表列出了有关本次发行生效前后我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息，以及 “收益用途” 中所述发行和出售A类普通股收益的使用情况：

•我们所知道的每个人实益拥有我们的A类普通股或B类普通股的5％以上；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；

•所有董事和现任执行官作为一个整体；以及

•卖出股东。

下文列出的本次发行前的A类普通股和B类普通股的已发行数量和受益所有权百分比是根据截至2024年3月1日已发行和流通的38,596,176股A类普通股和15,409,507股B类普通股计算得出的。在本次发行中发行的1,867,322股A类普通股以及使用所得款项以现金结算1,744,872个B类单位（以及在取消相应数量的B类普通股时支付面值）和122,450个HLA的C类单位后，将提供本次发行后的受益所有权信息以及收益用途的应用。本演示文稿还表明，我们的某些董事、高级管理人员和/或主要股东和/或其关联公司预计将参与该交易所。根据我们的交换协议的条款，我们的董事、高级管理人员和高级管理层成员有资格交换其所有B类和C类单位。

每位B类持有人和C类持有人都有权将其B类单位或C类单位（视情况而定）以一对一的方式兑换成A类普通股，或者根据我们的选择，可以兑换成现金。每位B类持有人为其实益拥有的每个B类单位持有一股B类普通股。因此，下表中列出的B类普通股数量与每位B类持有人在本次发行之前实益拥有的B类单位数量相关。下表中列出的A类普通股数量代表（i）直接拥有的A类普通股的股份加上（ii）每位C类持有人实益拥有的C类单位的数量，并假设不将B类单位交换为A类普通股。请参阅随附的招股说明书中的 “普通股描述”。

某些作为重要外部投资者的B类持有人、管理层成员和重要员工所有者签订了与我们的首次公开募股有关的股东协议，根据该协议，他们同意对所有有表决权的股票，包括A类和B类普通股，进行共同投票，并按照HLAI的指示，就提交给我们的普通股股东进行表决的任何事项。由于根据适用的证券法，它们是一个 “团体”，因此股东协议的每一方都被视为股东协议所有其他各方持有的所有证券的受益所有人。下表不考虑该集团拥有的股份，仅列出了上市股东拥有金钱利益的普通股。该集团根据法律要求定期按附表13D提交报告，以披露其持有的股份。

除非另有说明，否则表中列出的所有人员的地址为：由宾夕法尼亚州康舍霍肯市华盛顿街110号1300 Suite 1300 Suite 19428转Hamilton Lane Incorporated出处。

卖出股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。根据适用的事实和情况，包括收购其A类普通股的时间和方式，卖出股东认为不应将其视为《证券法》该术语所指的 “承销商”。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 这包括汉密尔顿·莱恩顾问公司实益拥有的2,028,699股股份，该公司是一家由贾尼尼先生全资拥有的S型公司，以及HLAI实益拥有的283,632股股份，贾尼尼先生在其中拥有金钱权益。这个数字不包括HLAI拥有但他没有金钱权益的股份，Giannini先生宣布放弃其受益所有权。见脚注 7。

(2) 瓦尔玛先生于2024财年辞职，不再是现任高管。瓦尔玛先生的上市持股基于我们截至2024年1月31日离职时的公司记录。

    

(3) 该数字包括HL Management Investors, LLC（“HLMI”）实益拥有且赫希先生拥有金钱权益的股份。这个数字不包括HLMI拥有但他没有金钱权益的股份，Hirsch先生宣布放弃其受益所有权。见脚注 8。

(4) 该数字代表HLAI实益拥有的罗杰斯先生或罗杰斯家族信托基金拥有金钱权益的股份。HLAI由其管理成员控制，该成员是由罗杰斯先生控制的实体。见脚注 7。

(5) 这个数字由HLAI实益拥有的股份组成。塞克斯顿先生是两家家族信托基金的受托人，这两家信托基金在这些股票中拥有金钱权益，他对这些股份拥有唯一的投票权和处置权。该数字不包括HLAI实益拥有且其附属信托没有金钱权益的股份，塞克斯顿先生也宣布放弃其受益所有权。见脚注 7。

(6) 该小组不包括瓦尔玛先生，但确实包括我们的首席财务官杰弗里·阿姆布里斯特和我们的首席运营官安德里亚·阿尼加蒂·克莱默。

(7) HLAI由罗杰斯先生的附属公司、塞克斯顿先生、贾尼尼先生的家族信托基金、奥克维尔二号信托基金和其他各方拥有。罗杰斯先生控制着HLAI的管理成员。根据股东协议，HLAI指导由重要的外部投资者、管理层成员和重要员工所有者组成的投票小组的投票。如2023年3月24日提交的附表13D/A所述，该投票集团实益拥有18,023,993股A类普通股。

(8) 我们的某些执行官和其他高级员工通过HLMI实益拥有我们的A类普通股的全部或部分股份。

(9) 仅根据贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，贝莱德公司是3,217,043股A类股票的受益所有人，约占A类已发行股票的8.3％，拥有对3,116,455股股票的唯一投票权，并拥有所有3,217,043股的唯一处置权股份。贝莱德公司的某些子公司实益拥有附表13G/A中报告的部分股份，其中某些实体有权或有权指示从此类股票中获得股息或从出售此类股票中获得收益。贝莱德公司位于纽约市东 52 街 55 号，纽约州 10055。为了使这些持股量与管理层、我们的董事和关联方的持股量保持一致，在上表中重新计算了A类普通股的持有百分比，以反映分母中所有已发行的C类股票兑换成A类普通股的情况。

(10) 仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。正如该文件所报告的那样，Vanguard集团是3,395,427股A类股票的受益所有人，约占A类已发行股票的8.8％，对49,701股股票拥有共享投票权，对3,307,412股股票拥有唯一处置权，对88,015股股票拥有共同处置权。The Vanguard Group, Inc. 的客户，包括根据《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的股票中报告的股息或出售股票的收益。Vanguard Group 位于宾夕法尼亚州 19355 年马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。为了使这些持股量与管理层、我们的董事和关联方的持股量保持一致，在上表中重新计算了A类普通股的持有百分比，以反映所有已发行的C类单位交换为A类普通股的情况。

(11) 仅根据Wasatch Advisors, Inc.于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，Wasatch Advisors, Inc.是2672,700股A类股票的受益所有人，对所有此类股票拥有唯一投票权和唯一处置权，约占A类已发行股票的6.9％。Wasatch Advisors, Inc. 位于犹他州盐湖城瓦卡拉路505号 84108。为了使这些持股量与管理层、我们的董事和关联方的持股量保持一致，在上表中重新计算了A类普通股的持有百分比，以反映所有已发行的C类单位交换为A类普通股的情况。

以下方面的重要美国联邦税收注意事项

非美国。A类普通股的持有人

以下讨论总结了非美国公司投资我们的A类普通股对美国联邦税收的重大影响。持有人（定义见下文）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定纳税人的特殊情况或受特殊税收规则约束的纳税人有关（包括但不限于 “受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避税而累积收益的公司、免税组织、金融机构、证券经纪人或交易商或前美国公民或居民）。除非本文另有明确规定，否则本讨论不涉及除美国联邦所得税或州、地方或外国税收的任何方面以外的美国联邦税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及美国联邦所得税对非美国人的影响。持有我们的A类普通股作为资本资产的持有人。

本摘要基于现行的美国联邦所得税法，该法可能会发生变化，可能具有追溯效力。

“非美国持有人” 是我们A类普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股不是个人、公司、信托或遗产：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）法律或根据其法律创建或组建的公司；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•一种信托，其管理受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部条例具有有效选择被视为美国个人的信托。

如果合伙企业持有我们的A类普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资我们的A类普通股的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

此摘要仅作为一般信息包含在此处。因此，我们敦促我们A类普通股的每位潜在购买者就持有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

分布

我们对A类普通股的分配将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。支付给非美国人的股息我们的A类普通股的持有人通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局（“国税局”）W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率。如果分配金额超过我们当前或累计的收益和利润，则此类超额部分将首先被视为非美国人的免税资本回报率。持有人在其A类普通股中的纳税基准，此后将被视为处置非美国股票的收益A类普通股持有人的股份。非美国未及时提供所需文件但有资格根据所得税协定享受较低的预扣税率的持有人可以通过向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下获得的福利的权利以及申请该协定优惠的方式。

与非美国股票有效相关的股息持有人在美国境内的贸易或业务行为，如果是，非美国境内持有人有权申请条约福利（以及非美国人持有人遵守适用的认证和其他要求），这些要求归因于此类非美国人维持的常设机构（或个人的固定基地）在美国境内的持有人无需缴纳上述预扣税，而是要按适用的累进美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。为了使其有效关联的股息免征上述预扣税，非美国股息持有人必须提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，以证明股息与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。非美国人收到的股息持有人如果是一家与其在美国境内开展贸易或业务有实际联系的公司，则可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

普通股的出售或处置

视下文 “—向外国账户付款的额外预扣税” 下的讨论而定，非美国账户持有人通常无需为出售、交换或以其他应纳税处置我们的A类普通股时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）此类收益与此类非美国人的行为有效相关。在美国境内从事贸易或业务的持有人，如果不是美国持有人有权申请条约福利（以及非美国人持有人符合适用的认证和其他要求），归因于由非美国人维持的常设机构持有人在美国境内；(ii) 此类非美国持有人持有人是指在应纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或者（iii）在截至处置之日的五年期内或该非美国的期限内，我们已经或曾经是用于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的A类普通股。我们认为，我们目前不是、现在或将来会成为美国不动产控股公司。但是，如果我们在适用期内的任何时候成为或即将成为美国不动产控股公司，则非美国人处置我们的A类普通股所确认的任何收益在适用期内未拥有（直接、间接或建设性）超过5％的A类普通股的持有人无需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股 “定期在成熟的证券市场上交易”（根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第897（c）（3）条的含义）。

非美国个人由于非美国而需要缴纳美国联邦所得税的持有人持有人在处置当年在美国居住了183天或更长时间，应按30％的统一税率或适用的所得税协定规定的较低税率对其收益（包括处置普通股的收益和扣除该年度确认的其他资本资产处置产生的适用美国来源损失）征税。其他非美国国家对于处置我们普通股时确认的任何收益，需缴纳美国联邦所得税的持有人通常将按适用的累进美国联邦所得税税率按净收入对任何此类收益征税，对于外国公司，上面讨论的分支机构利得税通常可能适用。

美国联邦遗产税

非美国个人拥有或被视为拥有的A类普通股的股份此类人死亡时的持有人将包括在该非美国境内持有人的总遗产用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税协定另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告要求和备用预扣税

非美国持有人必须报告向他们支付的股息金额或处置A类普通股的收益以及预扣的税额（如果有）的信息。这些信息申报表的副本也可以根据与非美国所在国家的税务机关签订的特定条约或协议的规定提供。持有人居住。A 非美国持有人可能需要提供适当的证明（通常在 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上，视情况而定），以确定非美国人持有人不是美国人，也没有资格获得豁免，以避免我们在支付A类普通股的股息或处置收益时缴纳的备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为退款或抵免该非美国的款项。持有人的美国联邦所得税义务前提是及时向国税局提供所需信息。每个非美国人持有人应就信息报告规则和备用预扣税的适用咨询其税务顾问。

向外国账户付款的额外预扣税

根据该法典第1471至1474条、根据该法颁布的《财政条例》和其他官方指南（通常称为 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）的A类普通股股息征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查、报告和预扣义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有 “美国实质性所有者”（定义见守则），要么提供身份证明有关每位美国主要所有者的信息，或 (3) 外国金融机构的信息机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且受上文 (1) 中的调查、报告和预扣要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％ 不合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。因此，持有我们的A类普通股的实体将影响是否需要预扣的决定。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。未来的《财政条例》或其他官方指南可能会修改这些要求。

美国财政部和国税局于2018年12月发布了拟议法规，其中（i）规定，FATCA的预扣税不适用于处置可产生美国来源股息或利息的财产（例如我们的A类普通股）的总收益，（ii）规定在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，无论付款的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法签订的适用税收协定免征预扣税。我们不会向A类普通股的持有人支付与预扣金额有关的额外款项。

承保

我们和卖出股东将通过摩根士丹利公司发行随附的招股说明书中描述的A类普通股。有限责任公司，承销商。我们和卖出股东已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们和卖出股东已同意向承销商出售1,922,322股A类普通股，承销商也同意按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格购买1,922,322股A类普通股。

承销商承诺购买我们发行的所有A类普通股，如果卖出股东购买任何股票，则承诺购买所有股份。

在某些条件下，承销商已同意以每股108.00美元的价格从我们和卖出股东手中购买A类普通股，这将为我们带来201,670,776美元的净收益，向卖出股东带来5,940,000美元的净收益，但须遵守承销商、卖出股东和我们之间的承保协议中的条款和条件。

承销商可以从A类普通股的购买者那里获得与买方商定的金额的名义经纪佣金。承销商提议不时在纳斯达克、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售A类普通股。承销商发行股份须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。承销商可以通过向交易商出售股票或通过交易商出售股票来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的股票的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售此类A类普通股的价格之间的差额可能被视为承保补偿。

我们和卖出股东估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费、法律和会计费用以及我们产生的其他费用，将约为40万美元，将由参与的HLA成员和出售的股东支付。

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商或参与本次发行的销售集团成员（如果有）维护的网站上提供。承销商可以同意向出售集团成员分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。

我们和HLA已同意，在本招股说明书补充文件发布后的60天内，我们和HLA不会（i）提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何有关的注册声明我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，或公开股票披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，或任何

HLA的会员权益，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否要通过现金或其他形式交割普通股或其他证券进行结算，未经承销商事先书面同意，除了：

a. 本次发行中拟出售的股份；

b. 我们根据交易所协议发行普通股和HLA转让成员单位，前提是根据本条款 (b) 的普通股或成员单位的接受者同意受本段规定期限和条款相同的书面协议的约束，此外，任何一方（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）均不得根据《交易法》或其他公开公告进行申报应要求或应自愿进行此类转让或分发 (除了根据适用法律的要求在 (i) 与 (x) 出售本次发行的股份有关的表格4或附表13D上提交的申报，或者 (y) 增加我们的普通股或任何可转换为我们持有的普通股或可行使或可兑换为我们持有的普通股的证券，或 (ii) 根据适用法律在每种情况下提交表格5、附表13D或附表13G的申报并在上述限制期限到期后作出）；

c. 在行使根据我们的股权补偿计划授予的期权时发行的任何普通股，前提是，如果我们任何此类普通股的接受者此前基本上以承保协议中规定的形式向承销商交付了 “封锁” 协议，则此类普通股将受此类封锁条款的约束；

d. 我们根据我们的股权薪酬计划或员工股票购买计划发行A类普通股、购买A类普通股的期权或其他股权奖励；

e. 我们在S-8表格或其后续表格上提交的与我们的股权薪酬计划有关的注册声明；

f. 出售或发行与我们收购一项或多项业务、产品或技术（无论是通过合并、股票购买、资产购买还是其他方式）或与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的A类普通股的出售或发行协议；前提是我们根据本条款可能出售、发行或同意出售或发行的A类普通股的总数不得超过10％ 普通股总数的百分比在本次发行完成后立即发行和流通，前提是根据本条款获得此类普通股的接收者同意受与本段规定期限和条款相同的协议的书面约束。

在本次发行开始之前，我们的董事、执行官和约32％的普通股的受益所有人已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，在本招股说明书补充文件发布之日后的60天内（该期限，“限制期”），未经承销商事先书面同意，（1）要约、质押、出售、出售合同，任何购买期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或保证以其他方式直接或间接地购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或其他可能被视为由此类董事、执行官和股东实益拥有的证券）

根据美国证券交易委员会的规章制度以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，(2) 签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否需要结算通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券，或 (3) 提出任何要求申请或行使与任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的注册有关的任何权利，每种情况除外：

a.Class 根据承销协议由此类董事、执行官和股东在本次发行中出售的普通股（如果有）；

b. 本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券的转让；

c. 作为真诚的礼物或礼物转让普通股；

d. 通过遗嘱或根据血统和分配法转让普通股的任何行为；

e. 向该董事、执行官或股东的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孙子或表亲进行的任何转让，包括通过结婚或合法收养（均为 “直系亲属”）或仅为该董事、执行官或股东或其任何直系亲属的利益而设立的家庭信托；

f. 从上述条款中描述的信托向该董事、执行官或股东的任何转移；

g. 该董事、执行官或股东在行使期权或向我们转让普通股或可转换为普通股的证券时从我们那里收到的普通股，在 “无现金” 或 “净行使” 基础上购买我们的证券，或者用于偿还因行使此类期权或归属限制失效而应缴的任何预扣税；前提是任何此类期权的预扣税；前提是，任何此类股份购买的普通股或可转换为普通股的证券以及此类既得股票普通股将受到本文所述限制的约束；

h. 根据向所有涉及我们 “控制权变更” 的普通股持有人进行的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；前提是，如果此类控制权变更未完成，则此类普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券仍应遵守所有设定的限制此处（就本条款而言，a”控制权变更” 定义为任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人”（定义见交易法第13（d）（3）条）或一群人成为我们有表决权股票总投票权50％的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）；

i. 根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划，前提是该计划不规定在限制期内转让普通股；

j. 向成员、有限合伙人、关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条）或该董事、执行官或股东的股东分配普通股；以及

k. 在交易协议允许的情况下，向我们或我们的任何关联公司转让普通股或其他证券；

前提是，在根据第 (b) 至 (j) 条进行任何转让或分销的情况下，每位收款人、受让人、受赠人或分销人均应签署并向承销商交付锁仓信，此外，对于根据第 (b) 至 (k) 条进行任何转让或分配，任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）均不得根据19年《证券交易法》提交 34、经修订的公告或其他公告必须或应自愿公布（但不是根据适用法律的要求，填写 (i) 与 (w) 普通股作为真诚的礼物或礼物转让有关的表格4或附表13D，(x) 出售本次发行中的股份，(y) 增加我们的普通股或任何证券，或可转换为该董事、执行官或股东持有的普通股股份或 (z) 根据上述 (g) 条款，或者 (ii) 表格 5 附表 13D，出于缴纳预扣税的目的没收我们的股份，或 (ii) 表格 5 附表 13D 或附表13G，在每种情况下，均根据适用法律，并在上述限制期到期后制定）。

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HLNE”。

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出A类普通股，目的是防止或延缓本次发行进行期间A类普通股市价的下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，即承销商出售的A类普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买A类普通股以弥补卖空所产生的头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，它还可能从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股市场价格的下跌，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他市场进行这些交易。

此外，在本次发行的定价和完成之前，某些承销商（和出售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前，对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克显示不高于独立做市商的出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行买入，这些价格是根据订单流进行的。被动做市商每天的净购买量通常仅限于被动做市商每日平均值的指定百分比

在特定时期内普通股的交易量，达到该限额时必须终止。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

销售限制

除美国外，我们、出售股东或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布有关A类普通股的招股说明书之前，该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局之前，没有或将要在该相关国家向公众发行A类普通股州，全部符合《招股说明书条例》，除了根据《招股说明书条例》，A类普通股的发行可以随时在该相关州向公众公开，但有以下豁免：

(a) 任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类发行均须事先获得承销商的同意；或

(c) 在属于《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类A类普通股要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书，并且最初收购A类普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意，并与每位承销商和发行人进行了陈述、承认和同意是其中的 “合格投资者”

《招股说明书条例》第2（e）条的含义。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何A类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的A类普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能引起以下情况的人进行收购：向公众发售除要约以外的任何A类普通股或在有关国家向所界定的合格投资者转售, 或在每项拟议要约或转售均获得承销商事先同意的情况下转售.

就本条款而言，与任何相关国家的A类普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何A类普通股的足够信息进行沟通，使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指201年法规（欧盟）7/1129。

英国

在金融行为监管局批准的A类普通股招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何A类普通股，但可以随时在英国向公众发行A类普通股：

(a)《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c) 在属于 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是，A类普通股的此类要约均不要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国A类普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何A类普通股的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129 因为根据《欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分2018。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“命令”）（以下简称 “命令”）第19（5）条规定的投资事项上具有专业经验的人员，和/或（ii）谁是属于其中的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为 “相关人员”）或其他情况下，在FSMA所指的英国A类普通股没有产生也不会导致向公众发行A类普通股的情况下。

在英国，任何非相关人士，均不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或经营。

加拿大

A类普通股只能在加拿大出售给居住或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者，根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。A类普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 以外，A类普通股的股份未在香港发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在其他不导致该文件成为 “支持者” 的情况下除外《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（“公司条例”）所界定的或不构成向公司提出的要约的 “章程”条例所指的公众除A类普通股外，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与A类普通股有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容可能被访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），无论是在香港还是在其他地方仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业人士” 出售的股票投资者”，如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义。

新加坡

每个承销商都承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何A类普通股，也没有使A类普通股成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何A类普通股，也不会导致A类普通股成为认购或购买邀请的标的，也没有流通或分发，也不会流通或分发，也不会流通或分发招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料或直接或间接向新加坡任何人出售或邀请认购或购买A类普通股，但以下情况除外：

(a) 根据SFA第274条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券期货法》（第289章）（“SFA”）第4A条）；

(b) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件向任何人披露；或

(c) 否则，根据SFA的任何其他适用条款，并符合该条款的条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买A类普通股，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 根据 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v) 根据《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

日本

根据《金融工具交易法》第4条第1款，A类普通股的股票过去和将来都不会注册。因此，A类股票均未出售

普通股或其中的任何权益可以直接或间接地向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或者向日本居民或为日本居民的利益进行再发行或转售，除非有豁免《金融工具和交易法》的注册要求及以其他方式遵守的规定以及任何日本在相关时间生效的其他适用法律、法规和部长级指导方针。

法律事务

A类普通股的有效期将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式纳入以下文件。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•我们于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•我们分别于2023年8月1日、2023年11月7日和2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 5 月 8 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 9 月 12 日和 2023 年 9 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•我们在2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-38021）中列出的A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及

•在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

我们特此承诺，应任何人的书面或口头要求，免费向向其交付本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件副本，

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，但此类文件的附物除外，除非此类证物是以引用方式特别纳入的。索取此类副本的请求应发送到我们的投资者关系部门，地址如下：

汉密尔顿巷公司

华盛顿街 110 号，1300 套房

宾夕法尼亚州康肖霍肯 19428

(610) 934-2222

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获得，前提是此类报告在美国证券交易委员会的网站上公布。也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问这些报告和其他信息。

招股说明书

A 类普通股

__________________________________

我们或任何卖出股东可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行和所发行证券的具体条款。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券，该补充说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中有关适用发行的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

我们或任何出售股票的股东可以向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向一个或多个买方提供和出售这些证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将为他们命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。我们的证券向公众公开的价格以及出售此类证券的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HLNE”。2021年8月5日，我们上次公布的A类普通股销售价格为90.00美元。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项进行一票表决。B类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项获得十票。我们所有的B类普通股均由B类持有人以一对一的方式持有，他们拥有的Hamilton Lane Advisors, L.C.（“HLA”）的B类单位数量相同。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”，以及我们截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告第31页，该报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年8月6日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用了《证券法》第405条中定义的 “知名经验丰富的发行人” 可用的自动 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们和任何出售股东都可以在一次或多次发行中出售A类普通股。本招股说明书向您概述了我们和任何卖出股东可能提供的证券。每当我们或任何出售股东发行证券时，我们都将提供招股说明书补充文件和任何授权的免费招股说明书，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件和任何经授权的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件和任何授权的自由写作招股说明书中的信息所取代。

有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第14页上的 “分配计划”。在做出有关证券的任何投资决策之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的额外信息。

您可以按照以下 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明，免费获取本招股说明书中以引用方式包含的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和任何卖出股东都没有提出出售这些证券的要约，也没有征求购买这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书总结了某些文件和其他信息，我们推荐您参考这些文件和信息，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。所有摘要全部由实际文件作了限定。在做出投资决策时，您必须依靠自己对我们公司以及发行和证券条款的审查，包括所涉及的利弊和风险。

我们没有就此类购买者投资证券的合法性向任何证券购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问或税务顾问，以获取有关证券投资的法律、商业和税务建议。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们提及的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与A类普通股发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或纳入了前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩、运营、战略和预期等方面的看法。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“计划” 等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史表现以及我们当前的计划、估计和预期。包含这些或任何前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人对我们所设想的未来计划、估计或预期将实现的陈述。此类前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于全球和国内市场和业务状况、我们成功执行业务和增长战略以及与业务相关的监管因素，以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的假设。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于 “风险因素” 中描述或纳入的因素。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律另有规定，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来发展。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含和/或以引用方式纳入的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，以及我们经修订的截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告（“2021年10-K表格”）、我们随后的10-Q表季度报告、随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“公司”、“汉密尔顿·莱恩” 及类似术语均指汉密尔顿·莱恩公司及其合并子公司。在本招股说明书中，（i）“HLA” 一词指的是汉密尔顿·莱恩顾问有限责任公司，（ii）“汉密尔顿·莱恩公司” 和 “HLI” 这两个术语仅指特拉华州的一家公司汉密尔顿·莱恩公司，而不指其任何子公司。

我们是一家全球私募市场投资解决方案提供商。我们与客户合作，构思、构建、管理和监督私募市场基金和直接投资的投资组合，并帮助他们在全球范围内获得一系列多元化的此类投资机会。我们的客户主要是大型、成熟的全球投资者，他们依靠我们的私募市场专业知识、深厚的行业关系、差异化的投资渠道、风险管理能力、专有数据优势和分析工具来应对私募市场投资日益增加的复杂性和不透明度。虽然有些人拥有自己的内部投资团队，但我们的客户希望我们提供额外的专业知识、建议和外包能力。我们成立于1991年，三十年来一直致力于私募市场投资。

我们提供各种投资解决方案，以满足客户在一系列私募市场的需求，包括私募股权、私募信贷、房地产、基础设施、自然资源、成长股权和风险资本。这些解决方案由一系列投资类型构成，包括对第三方管理人管理的基金的初级投资、与此类基金一起进行的直接/共同投资以及收购此类基金的次要股份，我们的许多客户使用多种投资类型。这些解决方案以多种形式提供，涵盖私人市场投资计划的部分或所有阶段：

定制的独立账户：我们设计和建立私人市场基金和直接投资的定制投资组合，以满足客户在回报、风险承受能力、分散投资和流动性方面的特定投资组合目标。我们通常对定制的独立账户拥有全权投资权限。

专业基金：我们组织、投资和管理专业的主要基金、二级基金、直接/共同投资基金、战略机会基金和常青基金。我们的专业基金投资于各种私募市场，包括按标准条款提供的股票、股票挂钩和信贷基金，以及期限较短、机会主义导向的基金。我们在1997年推出了首个专业基金，我们的产品供应稳步增长。

咨询服务：我们提供投资咨询服务，以协助客户制定和实施其私人市场投资计划。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和指导方针的制定、投资的筛选和建议、法律谈判、投资监督和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市场投资者。

分销管理：我们通过积极的投资组合管理为客户提供分销管理服务，以提高他们通过私募股权基金分配获得的公开交易股票的实现价值。

报告、监测、数据和分析：我们为客户提供全面的报告和投资监控服务，通常捆绑到我们更广泛的投资解决方案产品中，但偶尔会以独立的收费服务方式提供。私募市场投资异常难以监控、报告和管理，我们的客户能够受益于我们先进的基础设施，为客户提供可靠和透明的投资数据的实时访问，以及我们的高接触服务方法，可以及时和明智地应对可能出现的多种问题。作为投资解决方案的一部分，我们还提供全面的研究和分析服务，利用我们庞大、全球、专有和高质量的私募市场投资业绩数据库以及我们的专有分析投资工具套件。特别是，我们的Cobalt LP平台提供的数据和分析为客户提供了更多的私募市场知名度，使他们能够更准确地进行市场研究、投资调查、投资组合分析和计划承诺。它使我们能够为尚未与之建立任何关系的有限合伙人提供服务，并使我们与业内竞争对手区分开来。

我们的客户和投资者基础在类型、规模和地域上广泛多元化。我们的客户群主要包括机构投资者，从寻求对另类资产进行初始投资的机构投资者到一些世界上最大、最成熟的私人市场投资者。作为高度定制、灵活的外包合作伙伴，我们有能力为各种规模、不同需求、内部资源和投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、加拿大、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们为一些最大的全球养老金、主权财富和美国州养老基金提供私募市场解决方案和服务。此外，我们认为我们是美国工会养老金计划私人市场解决方案的领先提供商，我们为众多小型公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会，以及家族办公室和精选的高净值个人提供服务。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州康舍霍肯市华盛顿街110号1300号套房，19428年，我们的电话号码是（610）934-2222。我们的公司网站是 www.hamiltonlane.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出有关此类证券的任何投资决策之前，您应仔细考虑我们在2021年10-K表格（以引用方式纳入此处）中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件进行了更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

我们目前不知道根据本招股说明书最终将出售的证券数量，也不知道此类证券的出售价格。除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括偿还未偿债务和根据我们的交易协议条款以现金结算B类单位（以及支付相应数量的B类普通股赎回股份的面值）和HLA的C类单位。在我们按照上述方式使用净收益之前，我们可能会暂时将其用于短期投资。我们不会从任何出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

普通股的描述

我们可能会不时通过一次或多次发行发行A类普通股。此外，如本招股说明书所述，任何出售股东都可以不时通过一次或多次发行发行和出售A类普通股。

以下对我们普通股的描述为摘要，参照我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订和重述的章程（“章程”）进行了全面限定，这些章程的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书所构成的注册声明的附件，以及适用法律。证券发行条款、首次发行价格以及向我们或任何出售股东提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与该要约相关的其他发行材料中。

我们的授权普通股包括3亿股A类普通股，面值每股0.001美元，以及5000万股B类普通股，面值每股0.001美元。除非董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行所有A类普通股和B类普通股。我们的B类普通股未根据《交易法》第12条注册。

A 类普通股

我们的A类普通股是我们的公开交易股票，根据《交易法》第12条注册，并在纳斯达克上市，股票代码为 “HLNE”。对于提交股东投票的所有事项，我们的A类普通股的持有人有权对记录在案的每股股票获得一票。

股东没有能力为董事选举累积选票。我们的公司注册证书规定了机密董事会，由三类董事会组成，其规模大致相等，每类董事会交错任期三年。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

当我们董事会宣布A类普通股的合法可用资金中时，我们A类普通股的持有人有权获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

在我们解散或清算或出售全部或基本全部资产后，在全额支付了向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的所有款项后，我们的A类普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产，但须遵守下文所述的B类普通股的有限权利。

我们的A类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

须遵守经修订的HLA及其成员于2017年3月6日签订的第四次修订和重述的有限责任公司协议（“HLA运营协议”）以及我们、HLA及其所有其他个人和实体之间签订的经修订的截至2017年3月6日的交易协议（“交易所协议”）中规定的转让和交换限制，HLA中B类单位或C类单位的持有人可以将这些单位一对一地交换成我们的A类普通股股份，或者在我们的选举，换取现金。交换B类单位时，我们将自动按面值赎回B类普通股的相应份额并取消，这将降低我们的B类持有人的总投票权（定义见下文）。

B 类普通股

作为与首次公开募股相关的公司重组的一部分，我们的B类普通股发行给了HLAB类单位的持有人（“B类持有人”），他们是某些重要的外部投资者、管理层成员和重要的员工所有者。B类普通股没有交易市场。我们的B类普通股的持有人有权就每股记录在案的股票获得十张选票，这些事项是在提交股东投票之前提交给股东投票的

日落（定义如下）。日落协议生效后，我们的B类普通股的持有人将有权就提交给股东表决的所有事项每持有记录的每股获得一票表决。

“日落” 由以下任何一种情况触发：（i）哈特利·罗杰斯、马里奥·贾尼尼及其各自允许的受让人集体停止维持至少10％的A类普通股已发行股的直接或间接实益所有权（假设所有已发行的B类单位和C类单位都已兑换为A类普通股确定）；（ii）罗杰斯先生、贾尼尼先生及其各自允许的受让人和员工我们和我们的子公司集体停止保留以下各项的直接或间接实益所有权总共至少占我们已发行的A类普通股和B类普通股总投票权的25％；（iii）罗杰斯先生和贾尼尼先生均自愿终止其在HLA和我们的所有董事职务（除非因死亡，或者在每种情况下均由董事会认定为残疾、丧失工作能力或退休）；或（iv）2027年3月31日晚些时候的事件或者是第二位逝世者罗杰斯先生和贾尼尼先生逝世五周年的财政年度末。根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 条在前两个财政季度触发的日落通常将在该财政年度末生效，而根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 条在第三或第四财政季度触发的日落通常将在下一个财政年度末生效。第 (iv) 条规定的日落将在第 (iv) 条所列的最新事件发生时生效，除非根据第 (i) 或 (ii) 条也触发了日落，这将导致更早的日落，在这种情况下，将导致更早的日落。

如果罗杰斯先生或贾尼尼先生在另一人去世后按照第 (iii) 条的规定自愿终止其雇用和董事职位，那么《日落》将在第 (iii) 条规定的时机生效。否则，自愿终止其中一项协议将导致《日落》在第 (iv) 条规定的时间内生效。由于日落可能在一段时间内或根本不会发生，因此某些B类持有人凭借他们对我们的投票控制权和下述股东协议，将在不久的将来继续控制我们。

除非我们的公司注册证书或适用法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将所有提交给股东投票或批准的事项作为一个类别共同投票。根据股东协议，我们的B类普通股的某些持有人同意按照我们的控股股东HLA Investments, LLC（“HLAI”）的指示对其所有股票进行投票。因此，该集团能够对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。

B类普通股的持有人无权获得其B类普通股的股息。根据交易协议，B类普通股的持有人在交换相应的B类单位时只能获得B类普通股的面值。

在我们解散或清算或出售全部或几乎所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们的B类普通股的持有人将有权从剩余可供分配的资产中仅获得他们持有的B类普通股的面值，按A类普通股分配的比例分配。对于B类单位的交换，我们将按面值赎回相应的B类普通股并取消。

我们的B类普通股的持有人没有优先权、认购权或转换权，唯一的赎回权是交易B类单位时赎回的权利。

除非与股票分割、股票分红、重新分类或类似交易有关，否则不会再发行B类普通股。B类普通股不能独立于相应的B类单位进行转让。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就将适用，该要求要求某些发行的股东批准等于或超过当时已发行投票权的20％或A类已发行股票数量的20％

普通股。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未储备的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以更高价格出售普通股的机会高于现行市场价格。

特拉华州法律条款以及我们的公司注册证书和章程规定的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们遭受未经请求的收购提案或代理权争夺的脆弱性。此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们的A类普通股市价的波动。此类规定还可能起到阻止我们管理层变动、推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易的作用。

这些规定包括：

超级有投票权的股票。A类普通股和B类普通股共同对股东有权投票的所有事项进行投票，除非我们的公司注册证书中另有规定或适用法律要求。但是，在Sunset生效之前，B类普通股每股有十张选票，A类普通股每股有一张选票。因此，我们的B类普通股的持有人对需要股东批准的事项具有更大的影响力，包括我们的董事选举和重大公司交易。

经书面同意采取行动；股东特别会议。特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许股东通过书面同意采取行动，除非我们的公司注册证书另有规定。只要B类普通股代表我们已发行普通股的多数投票权，我们的公司注册证书允许股东通过书面同意采取行动，并且如果B类普通股不再代表我们已发行普通股的多数投票权，则不允许股东通过书面同意采取行动。如果适用的指定证书允许，未来的优先股系列可以通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事会主席召开，此类特别会议只能考虑我们通知中包含的提案。

董事的选举和罢免。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书没有明确规定累积投票。董事可以被免职，但前提是我们有资格在董事选举中普遍投票的已发行股本至少75％的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票，除非在日落之前，无论是否有理由，只要我们股本的已发行股票的多数投票权持有人的同意，均可将董事免职，无论是否有理由董事的选举。此外，发行特定系列优先股所依据的指定证书可能为该系列优先股的持有人提供选举额外董事的权利。此外，根据公司注册证书，我们董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。机密董事会的存在可能会延迟成功的要约人获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的可能性可能会阻碍潜在的要约人。

已授权但未发行的股票。经授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市规则规定的任何限制。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍这种尝试

通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权。参见上文 “已授权但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务合并。总的来说，反收购法DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与拥有公司15％或以上有表决权的股票的个人或团体进行业务合并，例如合并，该个人或团体被视为DGCL下的利益股东，除非（某些例外）该企业合并或交易成为利害关系股东的人在规定的条件下获得批准方式。

我们在公司注册证书中选择不受第 203 条的约束。但是，我们的公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，唯一的不同是它规定，HLAI、其附属公司、包括HLAI在内的集团及其某些直接和间接受让人，无论他们拥有的有表决权股份的百分比如何，都不会被视为 “感兴趣的股东”，因此不受此类限制。

对股东行动的其他限制。我们的章程还对希望实现以下目标的股东施加了一些程序性要求：

•在董事选举中提名；

•提议罢免董事；或

•提议提交年度股东大会或特别股东大会的任何其他事项。

根据这些程序要求，为了向股东大会提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书提交与适当主题有关的提案，通知我们的公司秘书，其中包含以下内容：

•股东的姓名和地址；

•股东拥有的记录在案和受益股份的数量以及此类所有权的证据；

•与股东一致行事的所有人员的姓名，以及与这些人达成的所有安排和谅解的描述；

•描述就我们的股票达成的任何协议、安排或谅解，例如借入或借出的股票、空头头寸、套期保值或类似交易；

•对拟提交会议的业务或提名的描述，以及在会议上处理此类事务的原因；以及

•股东在此类业务中的任何重大利益。

我们的章程规定了送达通知的及时性要求。

为了提交董事会提名，股东还必须提交我们需要在委托书中包含的有关被提名人的任何信息以及某些其他信息。如果股东未能遵守规定的程序，则股东的提议或被提名人将没有资格，也不会由我们的股东进行投票。

《HLA运营协议》的某些条款可能起到遏制或促进控制交易的作用。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿。我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，如

根据特拉华州法律的允许，我们的公司注册证书免除了董事因违反某些信托义务而导致的金钱损失的个人责任。该条款的效果是限制我们和衍生诉讼中股东的权利，以追回违反董事信托义务的董事的金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

•任何违反他或她对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HLNE”。

股息政策

我们向A类普通股持有人申报和支付任何未来股息均由董事会自行决定。我们的董事会目前打算促使我们按季度支付现金股息。在资金合法可用的前提下，我们将促使HLA按比例向包括我们在内的成员进行分配，其金额至少足以让我们缴纳所有适用的税款，根据应收税款协议进行付款，以及支付我们的公司和其他管理费用。

出售股东

有关出售股东的信息（如果适用）将在招股说明书补充文件、免费撰写的招股说明书或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们和/或卖出股东（如果适用）可以不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

•通过承销商或交易商；

•直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；或

•通过代理。

招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，在适用范围内，包括：

•任何承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；

•出售股东的姓名（如果有）；

•此类证券的购买价格以及我们将获得的收益（如果有）；

•承销商可以向我们或任何出售股东购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

如果我们和/或卖出股东（如果适用）在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

•谈判的交易；

•以固定的公开发行价格或价格，价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格计算；

•以与现行市场价格相关的价格；或

•以议定的价格出售。

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格、经销商购买价格、折扣、佣金或优惠可能会不时更改。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

我们和/或卖出股东（如果适用）可能会不时通过代理出售证券。

招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们和/或卖出股东（如果适用）可以授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响此类证券或其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定证券的付款。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配，从而为自己的账户开设此类证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行任何此类证券时，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承保集团可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行中分销此类证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，与他们进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

法律事务

A类普通股的有效期将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事宜将在与此类证券有关的招股说明书补充文件中由法律顾问提及的任何承销商或代理人。

专家们

合并财务报表参照我们的2021年10-K表纳入本招股说明书中，由安永会计师事务所审计，是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告而纳入的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式纳入以下文件。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•我们于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告，经2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订；

•我们于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2021年3月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的经2021年6月22日和2021年4月27日修订的8-K表最新报告；

•我们在2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-38021）中列出的A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及

•在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本，除非此类证物是以引用方式特别纳入的。索取此类副本的请求应发送到我们的投资者关系部门，地址如下：

汉密尔顿巷公司

华盛顿街 110 号，1300 套房

宾夕法尼亚州康舍霍肯 19428

(610) 934-2222

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们和我们的A类普通股的更多信息，请您参考注册声明及其附录和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的附录提交的此类合同、协议或文件的副本，每份此类声明在所有方面均参照其所指文件进行限定。

根据《交易法》，我们需要向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站ir.hamiltonlane.com上免费获得，前提是此类报告在美国证券交易委员会的网站上公布。也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问这些报告和其他信息。

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2024 年 3 月 4 日