花旗银行，N.A.
第二份经修订和重述的存款协议
第二份经修订和重述的存款协议，日期为2014年___________，日期：(i) 帝国烟草集团有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立和存在的上市有限公司，注册办事处位于英格兰布里斯托尔温特斯托克路121号的BS3 2LL，以及其继任者（“公司”），(ii) 北卡罗来纳州花旗银行，一家国家银行根据美利坚合众国法律组建的以保管人身份行事的协会，以及本协议下的任何继任保管人（“保管人”），以及（iii）根据本协议发行的美国存托股的所有持有人和受益所有人（所有此类资本化条款如下文定义）。
W I T N E S S S E T H T H T H A T:
鉴于公司和存托机构先前签订了截至1996年9月25日的存款协议，经该修正和重述的存款协议进行了修订和重述，该协议的日期为1998年11月2日，经2007年9月21日和2008年5月20日的信函协议修订和补充，并经截至2008年9月12日的经修订和重述的存款协议第1号修正案进一步修订（“原始存款协议”）”）；以及
鉴于，公司希望修改和重申原始存款协议；以及
鉴于，存托机构愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款担任此类替代性争议解决机制的存托人；以及
鉴于，根据存款协议（定义见此处）的条款发行的任何美国存托凭证应基本采用本协议所附附录A的形式，并按存款协议（定义见此处）的下文规定进行适当的插入、修改和省略；以及
鉴于股票在伦敦证券交易所上市，根据存款协议条款发行的美国存托股票将在场外交易；以及
鉴于公司董事会（或其授权委员会）已根据存款协议中规定的条款正式批准了对原始存款协议的修订和重述、代表公司执行和交付存款协议以及公司的行动和此处设想的交易。
因此，为了得到良好和有价值的考虑，本协议各方商定如下：
第一条
定义
除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语应具有以下含义：
第 1.1 节 “ADS 记录日期”应具有第 4.9 节中该术语的含义。
第 1.2 节 “附属公司”应具有委员会根据《证券法》（定义见下文）颁布的D条例或其任何后续法规赋予该术语的含义（定义见下文）。
第 1.3 节 “美国存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据”应指存托机构为证明根据存款协议条款以证书式ADS（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而签发的证书，因为此类存托凭证可以根据存款协议的规定不时进行修改。ADR可以作为任意数量的美国存托凭证的证据，对于通过中央存管机构（例如DTC）持有的美国存托凭证，则可以采用 “余额证书” 的形式。无论此处或其中包含任何其他内容，自本协议发布之日起及之后，根据原始存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证应被视为根据本协议发行的存托凭证，从本协议发布之日起和之后，应在所有方面受本协议条款的约束。
第 1.4 节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）”应指根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有人的存放财产（定义见下文）中的权利和利益，如果以认证ADS（定义见下文）发行，则为证明此类ADS而签发的ADR（定义见下文）。ADS可以根据存款协议的条款以（a）认证ADS（定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS由ADR证明，或者（b）未认证的ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS不由ADR证明，而是反映在由ADR维护的直接注册系统上根据第 2.13 节的条款，用于此类目的的保管机构。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则对ADS的任何提及均应根据上下文的要求单独或集体包括认证ADS和未认证ADS。每份ADS应代表收取和行使存放在存托机构和/或托管人的两（2）股股票的实益所有权权益的权利，在每种情况下，均受存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件的约束，直到第4.2节所述的存托证券进行分配或第4.11节所述的存托证券发生变化为止不发行其他 ADS，此后每份 ADS 应代表根据此类条款的规定，向存托人和托管人存放的适用存放财产收取和行使受益所有权权益的权利，在每种情况下，均受存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件的约束。自本协议发布之日起，根据原始存款协议流通的美国存托股份无论出于何种目的，均应视为根据本协议发行和流通的美国存托股票，从本协议发布之日起和之后，应在所有方面受存款协议条款和条件的约束，但根据存款协议条款对原始存款协议进行的任何修正会损害 “持有人” 的任何实质性现有权利” 或 “受益所有人”（均定义见在向截至本文发布之日根据原始存款协议流通的美国存托股份的 “持有人” 发出存款协议修订通知后的三十（30）天到期之前，原始存款协议）对美国存托股份的 “持有人” 和 “受益所有人” 生效。
第 1.5 节 “申请人”应具有第 5.10 节中该术语的含义。
第 1.6 节 “公司章程”应指不时修订和重述的本公司组织章程。
第 1.7 节 “受益所有人”就任何ADS而言，应指任何因该ADS的所有权而拥有受益权益的个人或实体。无论存款协议中包含任何其他内容，任何ADR或任何其他与ADS和相应的存放财产有关的文书或协议，存托人、托管人及其各自的被提名人本应是且在存款协议期限内的任何时候都应是ADS代表的存款财产的记录持有人，以使相应ADS的持有人和受益所有人受益。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放财产中的任何实益所有权权益。存款财产的实益所有权权益应归属于代表存款财产的美国存款证的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于存款财产的受益所有人。除非存托人另有协议，否则存托财产的受益所有权权益只能由存托人的受益所有人行使，存托人的受益所有人只能通过此类存托人行使（代表适用的受益所有人），存托人（代表相应的存托人的持有人和受益所有人）可以直接行使，或通过托管人或其各自的代理人间接行使每个案例都遵循存款协议的条款以及（如果适用）的条款证实 ADS 的替代性纠纷解决办法。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有人只能通过该受益所有人拥有的ADS的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益。除非向存托人另行指定，否则持有人应被视为以其名义注册的所有ADS的受益所有人。根据原始存款协议条款发行并截至本协议发布之日未偿还的美国存托股份中拥有受益权益的人应根据本协议条款被视为ADS的受益所有人，自本协议发布之日起和之后。
第 1.8 节 “工作日”应指银行通常在纽约正常营业的某一天（星期六或星期日除外）。
第 1.9 节 “认证广告”应具有第 2.13 节中规定的含义。
第 1.10 节 “佣金”应指美国证券交易委员会或其在美国的任何继承政府机构。
第 1.11 节 “公司”应指帝国烟草集团有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立和存在的上市有限公司（注册号03236483），其注册办事处位于英格兰布里斯托尔温特斯托克路121号，BS3 2LL及其继任者。
第 1.12 节 “托管人”应指 (i) 截至本文发布之日，花旗银行伦敦分行总部设在北卡罗来纳州 [长廊层，卡博特广场东，金丝雀码头，伦敦，E14 4QS，英格兰]，就存款协议而言，作为存款财产的托管人，（ii）北卡罗来纳州花旗银行，根据存款协议担任存款财产的托管人，以及（iii）存托机构可能根据第5.5节的条款指定为本协议下的继任者、替代或额外托管人的任何其他实体。根据上下文的要求，“托管人” 一词是指任何单独的托管人或所有托管人的集体。
第 1.13 节 “交付” 和 “交付”应意味着 (x) 当用于股票和其他存托证券时，（i）代表此类证券的证书的实物交付，或（ii）此类证券在股份过户登记处（定义见下文）或Euroclear英国和爱尔兰账面记账结算中的账面记账转让和登记，以及（y）当用于美国存托凭证时，（i）ADR的实物交割证据美国存托凭证，或 (ii) 存管机构账簿上存托凭证的账面记账转账和登记，或任何账面记账结算系统ADS 符合结算资格。
第 1.14 节 “存款协议”应指本经修订和重述的存款协议及其中的所有证物，因为根据存款协议的条款，可能会不时对该协议进行修改和补充。
第 1.15 节 “保管人”应指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存托人的身份行事，以及本协议下的任何继任存托机构。
第 1.16 节 “存放的财产”应指存款证券以及存托人和托管人根据存款协议条款存放的与美国存款有关的任何现金和其他财产，如果是现金，则受第4.8节的规定约束。所有存放财产应由托管人、存托人及其各自的代理人持有，以使代表存放财产的美国存款证券的持有人和受益所有人受益。存放财产无意也不应构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。存款财产的受益所有权应归属于代表存款财产的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于存款财产的受益所有人。尽管有上述规定，与第 5.10 节所述的预发行交易相关的抵押品不应构成存款财产。尽管此处包含任何其他内容，但根据原始存款协议向托管人和存托人交付的截至本协议签订之日已发行的美国存托股份的证券、现金和其他财产，无论从本协议发布之日起还是之后的所有目的，均应被视为本协议下的存托财产，并在所有方面均被视为本协议下的存托财产。
第 1.17 节 “存款证券”应指托管人根据存款协议不时持有的与美国存款有关的股票和任何其他证券，构成存款财产。
第 1.18 节 “美元” 和 “美元”应指美国的合法货币。
第 1.19 节 “DTC”应指存托信托公司、国家清算所和在美国交易证券的中央账面记账结算系统，因此，存放在DTC中的DTC参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何继任者。
第 1.20 节 “DTC 参与者”应指在DTC开设一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC中持有的证券和现金的任何金融机构（或该机构的任何提名人）。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是存入其在DTC账户的ADS的受益所有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则出于本协议下的所有目的，该DTC参与者应被视为拥有代表存入其在DTC账户或DTC参与者行事的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。
第 1.21 节 “Euroclear 英国和爱尔兰”应指为英国股权证券提供电子结算系统的Euroclear UK & Ireland Limited或其任何继承实体。1
第 1.22 节 “交易法”应指不时修订的1934年美国证券交易法。
第 1.23 节 “外币”应指美元以外的任何货币。
第 1.24 节 “全额权益 ADR”、“全额权益 ADS” 和 “全额权利份额”应具有第 2.12 节中规定的相应含义。
第 1.25 节 “持有人”应指在为此目的保存的保管人（或注册登记处，如果有）账簿上以其名义注册ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益所有人，则无论出于何种目的，该人均应被视为拥有代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。根据原始存款协议条款发行并截至本协议之日未偿还的美国存托股份的 “持有人”（定义见原始存款协议）应自本协议发布之日起和之后成为存款协议条款下的持有人。
第 1.26 节 “原始存款协议”应具有存款协议序言中该术语的含义。
第 1.27 节 “部分权益 ADR”、“部分权益 ADS” 和 “部分权利份额”应具有第 2.12 节中规定的相应含义。
第 1.28 节 “英镑” 和 “英镑”应指英格兰的合法货币。
第 1.29 节 “预发行交易”应具有第 5.10 节中规定的含义。
第 1.30 节 “主要办公室”当用于存托人时，应指在任何特定时间管理其存托凭证业务的存托机构的主要办事处，在存款协议签订之日，该办公室位于美国纽约格林威治街 388 号，纽约 10013
第 1.31 节 “注册商”应指存托机构或在纽约市设有办事处的任何银行或信托公司，应由存托机构指定按此处规定登记美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商。在事先通知公司后，存管机构可以撤销注册服务商（存管机构除外）并指定其替代者。应要求根据存款协议任命的每位登记员（保存人除外）以书面形式通知保管人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。
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1 请律师就是否使用 Euroclear 提供建议。
第1.32节 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票”应具有第 2.14 节中规定的相应含义。
第 1.33 节 “限制性证券”应指 (i) 在不涉及任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司处收购的股票、存托证券或存托凭证，根据《证券法》或该法发布的规则受转售限制，或 (ii) 由公司的高级管理人员或董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司持有，或 (iii) 受其他销售限制的股票、存托证券或存托凭证或根据美国、英格兰和威尔士法律进行存款，或根据股东协议或公司章程或根据适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股票、存托证券或存托凭证在交易中转让或出售给公司关联公司以外的其他人（a）受有效的转售注册声明保护，或（b）免受《证券法》（定义见下文）的注册要求，并且股票、存托证券或存托凭证不是由该人持有的 (s)，限制性证券。
第 1.34 节 “证券法”应指不时修订的1933年《美国证券法》。
第 1.35 节 “股份过户登记处”应指劳埃德银行登记处、根据英格兰和威尔士法律组建的存款机构，或公司为履行股票注册服务职责而指定的任何其他机构及其继任者。
第 1.36 节 “股份”应指公司的普通股，面值为每股十便士（10便士），已有效发行和流通，已全额付清，如果存托人在与公司协商后同意，则可以附上获得股票权利的证据； 前提是，在任何情况下，股票均不得包含获得未支付全额收购价的股份的权利的证据，或迄今为止尚未有效放弃或行使优先权的股份的证据；但是，如果名义价值或面值发生任何变化，则分割、合并、重新分类、交换、转换或第 4.11 节所述的与股票相关的任何其他事件本公司，此后，“股份” 一词应在法律允许的最大范围内，代表此类事件产生的继承证券。
第 1.37 节 “未经认证的广告”应具有第 2.13 节中规定的含义。
第 1.38 节 “美国” 和 “美国”应具有委员会根据《证券法》颁布的S条例赋予的含义。
第二条
委任保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转账和交出
第2.1节保存人的任命。公司特此任命存托人为存放财产的保管人，并特此授权和指示存托人按照存款协议和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，或继续持有根据原始存款协议发行和流通的任何美国存托股份，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 是存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束，以及 (b) 任命保管其事实上的律师，拥有委托、代表其行事和采取任何和行动的全部权力存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中设想的所有行动，采取任何和所有必要程序来遵守适用法律，并采取存托机构自行决定为实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的而采取必要或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。
第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。
(a) 表格。经认证的ADS应以最终的ADR作为证据，这些存托凭证应以公司和存托人可能商定的其他方式进行雕刻、印刷、平版印刷或制作。根据存款协议，ADR可以以任意整数的ADS的面额发行。存款权应基本采用《存款协议》附录A中规定的形式，并作任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下均应按存款协议中另有规定或法律要求进行。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签字人的手写或传真签名签署，(iii) 由正式授权的书记官长的手写或传真签名会签，以及 (iv) 在书记官长保存的登记簿上登记，用于登记ADS的发行和转让。任何以存款协议为凭证的ADR或凭证ADS的持有人均无权获得存款协议规定的任何利益，并且任何由此证明的ADR或凭证的ADS无论出于何种目的均对存托人或公司有效或可强制执行，除非此类替代性纠纷解决办法已如此注明日期、签署、会签和登记（根据原始存款协议的条款于本协议发布之日起未兑现的美国存托凭证除外）本协议的日期全部受存款协议条款的约束尊重）。尽管在保存人交付此类替代性争议解决办法之前，该签署人已停止授权，但经正式授权的保管人或书记官长在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）的传真签名的 ADR 对保存人具有约束力。存托凭证的CUSIP号码应不同于根据存托机构（或任何其他存托机构）与公司之间的任何其他安排先前或随后发行的任何存托凭证的过去、现在或可能分配给的任何CUSIP号码，这些存托凭证不是本协议未偿还的ADR。
(b) 传说。经公司同意（不得无理拒绝同意），存托凭证可在存款协议的正文中背书或在存款协议的文本中纳入不违背存款协议条款的图例或叙述（i）使存托人和公司能够履行各自在本协议下的义务，（ii）遵守任何适用法律或法规或任何证券交易所的规章和条例所必需的或可以交易、上市或报价ADS的市场，或符合任何与之相关的用法，（iii）必须指明由于存托证券发行之日或其他原因对任何特定ADR或ADS的约束的任何特殊限制或限制，或（iv）持有ADS的任何账面记录系统的要求。无论出于何种目的，持有人和受益所有人均应被视为已知悉并受其约束，对于持有人而言，在以适用持有人名义注册的ADR上规定的条款和条件，如果是受益所有人，则受益所有人代表此类受益所有人拥有的ADS的ADR上规定的条款和条件。
(c) 标题。在遵守本文和替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，根据纽约州法律，替代性争议解决办法（以及由此证明的每份认证反倾销证券）的所有权可以按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是对于认证ADS，此类替代性争议解决办法已得到适当的认可或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS的持有人（即以其名义在存托机构账簿上注册ADS的人）视为该ADS的绝对所有者。根据存款协议或任何 ADR，存托人和公司均不对任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是存托人账簿上注册的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托机构账簿上注册的持有人。
(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC（现为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则以Cede & Co. 名义注册的美国存托凭证将由一个或多个 “余额证书” 形式的ADR来证明，该存托凭证将代表存管机构记录中不时注明的根据本协议发行的存托凭证的总数，因此所代表的存托凭证总数可能会不时增加或通过对存管人和DTC或其提名人的记录进行下文规定的调整来减少。花旗银行，N.A.（或DTC或其提名人指定的其他实体）可能持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归属于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者均应被视为拥有代表DTC参与者在DTC中各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，并且无论出于何种目的，存托人均应有权依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要通过DTC持有ADS或除非法律另有规定，否则以DTC被提名人名义注册的ADS的受益权益的所有权将显示在（i）DTC或其被提名人（关于DTC参与者的利益）或（ii）DTC参与者或其被提名人（涉及客户利益方面）保存的记录上，此类所有权的转让将仅通过以下方式进行 DTC 参与者）。
第2.3节股票存款。在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，任何人（包括存托人以个人身份存放股份，但对于公司或公司的任何关联公司，则受第5.7节的约束），无论公司或股份登记处（如果有）的转让账簿是否因向股权交付而关闭保管人。每笔股票存款均应附有以下内容：(A) (i)对于以注册形式发行的证书所代表的股票，应以托管人合理满意的形式提供适当的转让或背书文书；（ii）以不记名形式证书代表的股票。与之相关的必要息票和利息；（iii）对于通过账面记账转让和记录交付的股票，确认此类账面记账转让和记录在英国和爱尔兰Euroclear账簿中，如适用于托管人，或已向托管人下达不可撤销的指示促成此类股份的转让和记录，(B) 存托人或托管人根据存款协议和适用法律的规定可能要求的证明和付款（包括但不限于存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于在存托人要求下盖章或以其他方式在收款方式上标记此类股票），(C) 如果存托人有此要求，则发出指示存托人的书面命令签发和交付给该人或根据其书面命令交付在该命令中注明了代表以这种方式存放的股票的存托凭证的数量，（D）令存托人合理满意的证据（可能是律师的意见），证明所有必要的批准均已获得英国任何适用的政府机构批准或遵守了其规则和条例，以及（E）如果存托人有此要求，（i）存托人或托管人合理满意的协议、转让或文书其中规定任何以其名义持有股份的人均可迅速转让股份或已向托管人记录任何分配，或就任何此类存放股份认购额外股份或获得其他财产的权利，或代之以存托人或托管人合理满意的赔偿或其他协议，以及 (ii) 如果股份是以代表存款的人的名义注册的，则是授权托管人行使投票权的代理人或代理人就股份而言，在以这种方式存放的股份之前，出于任何和所有目的以保管人、托管人或任何被提名人的名义注册。
在不限制存款协议任何其他条款的情况下，存托机构应指示托管人不要接受存款，也不得故意接受存款（a）任何限制性证券（第2.14节规定的除外），（b）任何部分股份或部分存款证券，或（c）在适用ADS与股份比率时会产生部分ADS的股票或存托证券。除非附有存托人要求的证据（如果有），否则不得接受任何股份的存放，使存管人或托管人合理满意，即根据英格兰和威尔士法律法规存放此类股票的人已满足了存放此类股票的所有条件，并且英国任何适用的政府机构（如果有）已给予任何必要的批准。存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体那里获得股票的权利为由发行美国存托凭证。此类权利证据应包括由公司或涉及股票所有权或交易记录的任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他实体提供的书面全面或特定股份所有权担保。
在不限制上述规定的前提下，存托机构不得故意接受存款协议 (A) 根据《证券法》规定必须注册的任何股票或其他证券进行存款，除非 (i) 有关此类股票或其他证券的注册声明已生效，或 (ii) 根据第 2.14 节规定的条款进行存款，或 (B) 存款违反本条款任何规定的任何股票或其他证券协会或任何适用法律。为了前述一句的目的，保存人有权依赖根据保管协议作出或视为作出的陈述和保证，不应要求进行任何进一步的调查。存托人将遵守公司的书面指示（存托人提前合理地收到），在指示中可能合理规定的时间和情况下，不接受该指令中指明的任何股份进行存款，以促进公司遵守公司章程、美国证券法或任何其他适用法律。
第2.4节存放证券的注册和保管。每当根据本协议向托管人交付的注册股票（或根据本协议第四条存放的其他存托证券）时，托管人应在切实可行的情况下尽快指示托管人将此类股份连同经正式盖章的相应转让或背书文书出示给股份登记处，以进行股份的转让和登记（一旦完成转让和登记），费用由存款人承担）以保管人、托管人或其中任何一方的被提名人的名义提出。存托证券应由存托人持有，或由托管人为账户持有，根据存托人或托管人的指示，在每种情况下，代表持有人和受益所有人，在存托人或托管人决定的地点持有。无论存款协议中包含任何其他内容，任何ADR或与美国存托基金和相应的存放财产有关的任何其他文书或协议，在适用法律允许的最大范围内，以存托机构、托管人或其各自代理人的名义注册存托证券应在适用法律允许的最大范围内，将适用存托证券的记录所有权赋予存托机构、托管人或适用的被提名人此类存放证券的权益始终归属于代表存放证券的美国存托证券的受益所有人。尽管如此，存托人、托管人和适用的被提名人应始终有权根据存款协议和代表美国存款证券的ADR（如果适用）中规定的条款，代表存款财产的ADS的持有人和受益所有人行使所有存款财产的受益所有权，在每种情况下，仅代表存款财产的持有人和受益所有人。无论出于何种目的，存托人、托管人及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的存托凭证的持有人和受益所有人就存放财产采取行动所必需的权力和权限，在向存托人、托管人或其各自的被提名人付款或根据其指示或提供的信息行事后，所有人均应有权依赖这种权力和权力。
第 2.5 节 ADS 的发行。存托机构已与托管人达成安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认 (i) 已根据第2.3条存入股份，(ii) 此类存托证券已以存托人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处在Euroclear UK & Ireland账簿上由公司保存或代表公司保存的股东名册上，(iii) 已收到所有必需的文件，以及 (iv) 向其发出命令或根据其命令的人ADS 是可交付的，而且要交付的 ADS 数量也是可以交付的。此类通知可以通过信函、电报、电传、SWIFT报文发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到托管人发出的此类通知后，存托机构应根据存款协议的条款和条件以及适用法律，向存托机构发放代表存放股份的存托凭证，或按其命令签发代表存放股票的存托凭证，如果适用，应在其主要办公室签发和交付以此类人要求的姓名登记的收据，以证明总数这些人有权获得的存托凭证，但在每种情况下，都只能在向存托人付款后才能获得存托机构接受存款、发行存款证的费用（如第 5.9 节所述）以及 此处附录B）以及与此类存款、股份转让和ADS发行有关的所有税收和政府收费和费用。存管机构只能发行整数存托凭证，并在适用的情况下交付证明存托凭证整数的替代性存托凭证。此处的任何内容均不禁止根据存款协议中规定的条款进行任何预发行交易。
第 2.6 节 ADR 的转让、合并和拆分。
(a) 转移。书记官长应尽快在为此目的保留的账簿上登记ADR（及其所代表的存托凭证）的转让，并且保存人应尽快（x）取消此类ADR并执行新的ADR，证明存托人取消的ADR总数与保存人取消的ADR所证明的总数相同，（y）促使书记官长对此类新的ADR进行反签，以及（z）) 如果满足以下每个条件，则将此类新ADR交付给有权获得该权限的人士或根据其命令交付：（i）ADR具有已由持有人（或持有人的正式授权律师）正式交付给托管机构的主要办公室以进行转让，（ii）交出的存托凭证已获得适当背书或附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），（iii）交出的存托凭证已正式盖章（如果纽约州或纽约州法律要求）美国），以及（iv）所有适用的费用和收费以及由此产生的开支存托基金和所有适用的税款和政府费用（见本文第5.9节和附录B的规定）已经支付，但是，在每种情况下，都要遵守适用的ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为协议时有效的条款和条件。
(b) 合并与拆分。书记官长应在为此目的保留的账簿上登记ADR（以及由此所代表的存托凭证）的拆分或组合，托管人应（x）取消此类ADR并根据所要求的ADS数量执行新的ADR，但总数不超过由保管人取消的存托凭证的ADS数量，（y）促使书记官长对此类新的ADR进行会签，以及（z）交付如果满足以下每个条件，则向其持有人或根据其持有人的命令向此类新ADR交付：(i) ADR已按时交付由持有人（或持有人的正式授权律师）向其主要办公室的存托机构支付，以实现两者的分拆或合并，以及（ii）存托机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如本文第5.9节和附录B所述）均已支付，但是，在每种情况下，均须遵守以下条款和条件适用的存款协议、存款协议和适用法律，在每种情况下均为协议签署时有效的存款凭证。
(c) 共同转让代理人。存管人可以指定一个或多个共同过户代理人，以代表存托人在指定的过户办公室进行ADR的转让、合并和拆分，并应事先将任何此类任命通知公司。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类ADR的个人提供授权和遵守适用法律和其他要求的证据，并且有权获得与存托人相同的保护和赔偿，并应事先将任何此类任命通知公司。在事先通知公司后，存托人可以解除此类共同转让代理人并指定替代者。根据本第2.6节任命的每位共同转账代理人（存管机构除外）应以书面形式通知存托人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。
第 2.7 节 ADS 的交出和存放证券的提取。在满足以下每项条件后，ADS持有人有权在ADS代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存款证券：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已在其主要办公室（以及证明此类ADS的存托凭证）正式向存托人交付存托凭证，以提取由其代理的存托证券，(ii) 如果适用，以及根据存管机构的要求，为此目的交付给存管机构的存托凭证已正确地以空白背书或附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构要求，存托凭证持有人已执行并向存托人交付书面命令，指示存托人要求将提取的存托证券交付给书面订单或根据书面订单交付该命令中指定的人员，以及 (iv)存托机构的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如第5.9节和附录B所述）均已支付，但是，在每种情况下，都要遵守证明交出ADS的ADR的条款和条件、存款协议和公司章程的条款和条件，以及Euroclear英国和爱尔兰的任何适用法律和规则，以及英国和爱尔兰的任何规定或管理存款证券，在每种情况下均以其当时的有效性为准。
满足上述每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（以及，如果适用，证明以这种方式交付的美国存托凭证的替代性争议解决办法），(ii) 应指示书记官长在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的存托凭证的取消，以及 (iii) 应指示托管人尽快交付或促成交付可以，以此方式注销的美国存托证券代表的存托证券以及存托证券的任何证书或其他所有权文件证券或电子转让证据（如果有），视情况而定，向存管人交付给存管人的命令中指定的人或根据该命令中指定的人员的书面命令， 但是，在每种情况下，都必须遵守存款协议、证明已取消美国存款凭证的ADR、公司章程、任何适用的法律和英国和爱尔兰Euroclear规则的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。
存托人不得接受少于一（1）股的存托凭证的交还。如果向其交付代表非整数股份的美国存托凭证，则存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托人自行决定（i）向交出此类存托凭证的人退还代表任何剩余部分股份的存托凭证的数量，或（ii）出售或促使出售部分股份以如此交出的美国国债券为代表，汇出此类销售的收益（扣除（a）的适用费用和收费，以及存托人和（b）向交出美国存托凭证的人产生的费用（b）预扣的税款）。
无论任何替代性争议解决办法或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存款财产，包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配（包括但不限于存托人当时持有的与交出以供取消和提取的美国存托证券有关的存托证券的股权分配）的任何收益。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类存托证券相关的任何存托财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函发出，或应持有者的要求通过电报、电传或传真传输的风险和费用给出。
第 2.8 节 对ADS的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等
(a) 额外要求。作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或交还的登记、其任何分配的交付或任何存放财产的提取的先决条件，存托人或托管人可要求 (i) ADS或ADR的股份存款人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费的款项对此（包括与股份有关的任何此类税收或收费和费用）存放或撤回），并按照第 5.9 节和附录B的规定支付存托机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付存托凭证或提取存托证券有关的任何法律或政府法规，以及 (B) 存托人和公司可能制定的符合以下条件的合理法规代表性替代性纠纷解决办法（如果适用）、存款协议和适用法律的规定。
(b) 其他限制。在公司、存托机构、登记处或股份过户登记处关闭的任何时期，或存管机构认为必要或建议采取任何此类行动的任何时期，可以暂停以股票存款或针对特定股份的存款发行存托凭证，或拒绝特定情况下的ADS的转让登记，或者通常可以暂停存托凭证的转让登记，每种情况都要通知公司或公司出于诚意，根据法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所，或根据存款协议或代表性替代性纠纷解决办法（如果适用）的任何条款，或根据存托证券的任何规定或管理存托证券，或者由于公司股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下，前提是出于任何其他原因，参见第 7.8 节。
(c) 监管限制。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于：（i）因关闭存托机构或公司的转让账簿或存入与股东大会投票或支付股息相关的股票存款而造成的暂时延误；（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守任何与 ADS 相关的美国或外国法律或政府法规或提款存放证券，以及（iv）F-6表格一般说明第I.A.（l）号指令特别规定的其他情况（因此，一般指示可能会不时修订）。
第 2.9 节丢失的 ADR 等如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，则保管人应执行和交付一份内容相似的新替代性纠纷解决办法，费用由持有人承担 (a)如果是残缺的替代性替代性纠纷解决办法，则在取消该替代性替代性纠纷解决办法后作为交换和替换，或者（b）如果是销毁、丢失或被盗的替代性替代性纠纷解决办法，则代替或取代此类损坏、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，前提是其持有人 (i) 在存管机构通知该替代性替代性纠纷解决办法已被善意购买者收购之前向保管人提交了此类交换和替代的书面申请 aser，（ii）提供了存管人为保存该担保或赔偿（包括赔偿保证金）而可能需要的担保或赔偿（包括赔偿保证金）及其任何代理人无害，并且 (iii) 已满足保管人规定的任何其他合理要求，包括但不限于保管人对此类替代性争议解决办法的销毁、丢失或失窃、其真实性及其所有权感到满意的证据。
第 2.10 节取消和销毁已交出的存款凭证；记录的保存。交给保存人的所有存托凭证均应由保存人注销。取消的ADR无权获得存款协议规定的任何好处，也无权出于任何目的对存托人有效或强制执行。保存人有权销毁以这种方式取消的ADR，前提是保管机构保留所有销毁的ADR的记录。任何以记账形式持有的美国存托凭证 (即通过DTC的账户）当存托人导致余额证书证明的ADS数量减少交出的ADS数量时（无需实际销毁余额证书），则应被视为已取消。
第 2.11 节 “避难”。如果任何与ADS有关的无人认领的财产因任何原因归存托人所有，且其持有人未申领或无法通过常规渠道交付给其持有人，则在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，存托人应根据美国每个相关州的法律将此类无人认领的财产避开给有关当局。
第 2.12 节部分权利 ADS。如果存放了任何股票，则 (i) 其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分配或其他权利，或 (ii) 不能与当时存入的股份（包括但不限于结算或交易）完全互换（包括但不限于结算或交易），“全权股份” 和具有不同权限的股份（“部分权益股份”），存托人应（i）促使托管人单独持有部分权益股份，并有别于全额权利股份；（ii）在遵守存款协议条款的前提下，通过单独的CUSIP编号和标记（如有必要），发行代表部分权利股份的存托凭证，这些股票与代表全权股份的美国存托凭证分开且截然不同，如果适用，通过签发带有适用符号证明此类ADS的ADR其中（分别为 “部分权利广告/ADR” 和 “全额授权广告/ADR”）。如果及当部分权利股份变为全额权利份额时，存托人应（a）向部分权利存托凭证的持有人发出通知，并让部分权益ADR的持有人有机会将此类部分权利存款兑换成全额权利份额，（b）促使托管人将部分权利股份转入全额权利股份账户，以及（c）采取必要行动以消除（i）部分权利之间的区别一方面 ADR 和 ADS，以及 (ii) 全部权利另一方面 ADR 和 ADS。部分权利ADS的持有人和受益所有人仅有权获得部分权利股份的权利。全权ADS的持有人和受益所有人仅有权获得全权股份的权利。除非本第2.12节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件均应适用于部分权利ADR和ADS，其适用范围与全额存款存款和存款凭证相同。保存人有权采取合理必要的任何及所有其他行动（包括但不限于在存托凭证上进行必要的注释），以使本第2.12节的条款生效。如果任何已发行或将要发行的股份是部分权利股份，公司同意及时向存托人发出书面通知，并应尽合理努力协助存托机构制定程序，以便在向托管人交付部分权利股份后识别部分权利股份。
第 2.13 节认证/未认证的 ADS。尽管存款协议有任何其他规定，但存托人可以随时不时地发行没有存款凭证的存托凭证（例如存款证，”未经认证的 ADS” 和由 ADR 证明的 ADS，即 “认证的 ADS”）。在根据存款协议发行和维护无凭证ADS时，存托机构应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券直接注册系统和根据纽约法律发行无凭证证券的注册机构和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证股权证券的纽约法律条款。未经认证的存托凭证不得由任何票据代表，但应通过在为此目的保存的存托机构账簿上进行注册来证明。无凭证存托凭证持有人如果不受存托机构当时已通知的任何注册质押、留置权、限制或不利索赔的约束，则应随时有权将无凭证存托凭证交换为相同类型和类别的认证存托凭证，但每种情况都要遵守适用的法律以及存托机构可能就无凭证存托证券制定的任何规章和条例。如果托管机构维持美国存托凭证的直接注册系统，则在 (i) 为此目的向存管机构交出认证存托人到期时，证书式存托凭证持有人应有权将认证存托凭证交换为无凭证存托凭证
以及 (ii) 就此向托管人提出书面请求，但每种情况均须遵守 (a) ADR上注明的所有留置权和限制，以证明证书式ADS以及存托人随后通知的所有不利索赔，(b) 存款协议的条款以及存托机构可能为此目的制定的规则和条例，(c) 适用法律，以及 (d) 付款存托费用和开支适用于将证书式存托凭证存款交换为无凭证存托凭证。未认证的ADS在所有重要方面均应与相同类型和类别的认证ADS相同，但以下情况除外：(i) 不得或无需签发任何ADR作为证据；(ii) 根据存款协议的条款，未认证的ADS应按照与纽约法律规定的无凭证证券相同的条款和条件进行转让，(iii) 无凭证 ADS 的所有权应记录在为此目的保存的存托机构账簿上，此类所有权的证据应反映在根据适用的纽约法律，存管机构向持有人提供的定期声明，(iv) 存管机构可在通知受影响的无凭证存托凭证持有人后，不时制定规章制度并修改或补充现有规章制度，这可能被认为是代表持有人维持无凭证ADS的合理必要条件，前提是 (a) 此类规章制度与持有人不相冲突存款协议和适用法律的条款，以及 (b) 此类规则和条例的条款可根据要求随时向持有人提供，(v) 除非此类无凭证ADS已在为此目的保存的存托机构账簿上注册，否则无权获得存款协议规定的任何好处，也无权就任何目的对存托人或公司有效或强制执行；(vi) 存托人可与导致发行无证书ADS的任何股票存款有关对于任何转让、质押、解除和取消无凭证 ADS，都需要事先收到此类凭证存托人可能认为合理适当的文件，以及（vii）存款协议终止后，在根据存款协议第6.2节的条款汇出由此类持有人无凭证存款凭证所代表的存放财产的收益之前，存管机构不得要求无凭证存托人的持有人明确指示存托人。根据存款协议的条款发行美国存款证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5节发行的存款凭证，以及4.11，除非适用的持有人另行明确指示发行认证存托凭证，否则存管机构可自行决定发行无凭证存托凭证而非认证存托凭证。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件均应适用于非认证存款凭证，其适用范围与认证存款相同。保存人被授权和指示采取任何和所有行动，并制定一切合理必要的程序，以使本2.13节的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR 中任何提及 “美国存托股份” 或 “ADS（s）” 术语的内容均应包括认证存托证券和无凭证存托凭证。除非本第2.13节另有规定，除非适用法律有要求，否则根据存款协议的条款，未认证的ADS应被视为已发行和未偿还的ADS。如果在确定本协议各方对任何未认证存款存款的权利和义务时，(a) 存款协议（本第2.13节除外）的条款与（b）本2.13节的条款之间出现任何冲突，则本2.13节中规定的条款和条件将起到控制作用，并应管辖与未认证存款存款有关的存款协议各方的权利和义务。
第 2.14 节限制性广告。存托机构应根据公司的要求和费用制定程序，允许根据本协议存放限制性证券（此类股票，“限制性股票”），以使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS的形式持有此类限制性股票的所有权。在收到公司根据本协议接受限制性股票存放的书面请求后，存托人同意制定程序，允许存入此类限制性股票和发行代表获得权的美国存托凭证，但须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款，即此类存放的限制性股票（例如ADS，“限制性ADS”，以及证明此类限制性ADS的ADR），“受限的 ADR”）。尽管本第2.14节中包含任何内容，但在法律未禁止的范围内，存托人和公司可以同意根据公司和存托机构认为必要和适当的条款和条件，以未经认证的形式发行限制性存托凭证（“无证书限制性存托凭证”）。公司应协助存托机构制定此类程序，并同意采取一切合理必要且令存托人合理满意的措施，确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性存托凭证和限制性存托凭证或提取限制性存托凭证所代表的限制性股票之前，此类限制性股票的存款人和限制性存款证的持有人可能需要提供存托人或公司可能合理要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性存托凭证上的图例（如果限制性存托凭证将作为认证存托凭证发行），或将其包含在不时向无认证存托凭证（如果作为非认证限制性存托凭证发行）持有人发布的声明中，这些图例应 (i) 以令存托人合理满意的形式以及 (ii) 包含可转让受限 ADS 以及证明受限 ADS 的受限 ADR（如果适用）的具体情况或限制性股票已撤回。存放限制性股票时发行的限制性存托凭证应在存托机构的账簿上单独列出，在法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存托证券分开持有。限制性股票和限制性ADS没有资格进行预发行交易。限制性ADS没有资格被纳入任何账面记账结算系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非限制性ADS互换。限制性存托凭证以及（如果适用）证明限制性存托凭证的限制性存托凭证，只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款协议中另有规定的所有文件，以及 (ii) 存托人满意的律师意见，其中列出了限制性存托凭证的出示条件，以及证明限制性存托凭证的限制性存托凭证（如果适用）是根据适用的证券法和转让限制，其持有人可转让包含在适用于提交转让的受限 ADS 的图例中。除非本第2.14节另有规定，除非适用法律有要求，否则限制性ADS和证明限制性ADS的限制性ADR应被视为根据存款协议条款已发行和未偿还的ADR和ADR。如果在确定本协议各方对任何限制性存款存款的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.14 节除外）的条款与 (b) (i) 本第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性替代性争议解决的条款之间出现任何冲突，则本第 2.14 节中规定的条款和条件以及限制性替代性存款纠纷解决机制的条款和条件将起主导作用，并应管辖其权利和义务与存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR有关的存款协议的当事方。
如果限制性存托凭证、限制性存托凭证和限制性股票不再是限制性证券，则存托机构在收到其选择的（x）笔后，向存托人提供合理满意的律师意见， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票当时不是限制性证券，以及（y）公司关于取消适用于限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制的指示，应（i）消除根据本第2.14节存款的适用限制性股票与根据本条款存款持有的其他存款股票之间可能存在的区别和分离非限制性股票的存款协议，(ii) 处理新的不受限制的ADR和ADS的条款与根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性ADR和ADS的条款完全可互换，(iii) 采取一切必要行动，消除本第2.14节中先前在适用的限制性ADR和限制性ADS与其他ADR之间存在的任何区别、限制和限制，以及另一方面，分别不是受限 ADR 或受限 ADS 的 ADS，包括不是限制，通过使新不受限制的ADS有资格进行预发行交易并纳入适用的账面记账结算系统。
第三条
持有人的某些义务
以及 ADS 的受益所有者
第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要不时向存托人和托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存款和存款财产的合法或实益所有权、适用法律、存款协议或替代性纠纷解决办法条款的遵守情况等证明美国存款证和存款机构的规定或管理规定财产，用于执行此类认证、作出陈述和保证，以及提供存托人或托管人可能认为合理必要或适当的其他信息和文件（如果是以注册形式交存的股票，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），或公司根据存款协议和适用条款规定的义务，通过书面请求向存托机构提供合理要求的其他信息和文件（如果是以注册形式交存的股票，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）ADR (s)。在提交此类证据或其他信息或执行此类证明或作出此类陈述和担保，或提供此类其他文件或信息之前，托管人和注册处长可以暂停执行或交付任何存放财产或登记任何股息或权利或收益的分配，或在不受第 7.8 节条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产，在每种情况下都交给保存人、书记官长和公司的合理满意度。存托人应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 其从持有人和受益所有人那里收到的任何此类公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的任何其他信息或文件以及存托人应向任何持有人或受益所有人或出示股票的任何人索取和收到的任何其他信息或文件用于存款或用于取消、转账的 ADS或撤回。此处的任何内容均不要求存托人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
第 3.2 节税款和其他费用的责任。托管人或存托人就任何存放财产、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以预扣或扣除与存款财产相关的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放财产，并使用此类分配和销售收益来支付持有人或受益所有人、持有人和受益所有人已经或可能需要支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（根据第7.8节）提取存款财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、员工和关联公司赔偿因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害。
第3.3节关于股票存放的陈述和保证。因此，每位根据存款协议存入股份的人均应被视为代表并保证：(i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 存款的人已获得正式授权，(iii) 存款的人已获得正式授权，(iv) 提交存款的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，（v）提交存款的股票不是，存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（第2.14节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保应在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。
第 3.4 节对信息请求的遵守情况。无论存款协议或任何替代性争议解决办法有任何其他规定，每位持有人和受益所有人均同意根据适用法律（包括但不限于不时修订或重新颁布的2006年《英国公司法》第793条的规定）、伦敦证券交易所或任何其他股票交易所的规则和要求遵守公司的要求，或将要在其中注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求或为提供信息而制定的《公司章程》， 除其他外，包括该持有人或受益所有人拥有ADS（和股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意尽其合理努力，应公司的要求将公司的任何此类请求转交给持有人，费用由公司承担，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。
第 3.5 节所有权限制。尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中有任何其他规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人对超过前一句规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权，或代表持有ADS所代表的股份的持有人或受益所有人强制出售或处置此类持有人或受益所有人超过此类限制，前提是在适用法律和公司章程允许的范围内。此处的任何内容均不得解释为委托机构或公司有义务确保遵守本第 3.5 节所述的所有权限制。
第 3.6 节报告义务和监管部门批准。适用的法律法规可能要求股票的持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规所要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或获得适用法律法规规定的此类监管批准。
第四条
存入的证券
第 4.1 节现金分配。每当公司打算分配任何存托证券的现金股息或其他现金分配时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少二十（20）天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于确定有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。及时收到此类通知后，保管机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配后，或在收到根据本协议条款出售与美国存托证券有关的任何存款财产的收益后，存托人将 (i) 如果根据存托机构的判断（根据第4.8节），在收到存托人认为以外币收到的任何款项可以在切实可行的基础上兑换成美元可转移到美国、立即兑换或促使此类现金兑换股息、分派或收益以美元计（根据第4.8节所述的条款），（ii）如果适用，除非事先确定，否则应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并且（iii）将由此收到的金额（扣除（a）存托人的适用费用和费用以及（b）预扣的税款）立即按人数比例分配给截至ADS记录日有权获得的持有人截至ADS记录之日持有的ADS的百分比。但是，存管机构只能分配可以分配的金额，无需向任何持有人归属一分钱，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（不承担利息责任），并应与存托人收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS的持有人。如果公司、托管人或存托人被要求预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益中扣留并确实预扣了一笔税款、关税或其他政府费用，则在ADS上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以使美国存托基金的适用持有人和受益所有人受益，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避让。尽管本第4.1节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能执行本4.1节所设想的行动不承担任何责任，在这种情况下这样的通知还没这么及时除未按本文规定采取商业上合理的努力外，
第 4.2 节股份分配。每当公司打算进行包括股息或免费分配股份的分配时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少二十（20）天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。及时收到公司的此类通知后，存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股票后，存托人应 (i) 在遵守第5.9条的前提下，根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分发额外的ADS（代表作为此类股息获得的股票总数）或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括，不包括，不包括在内）限制，(a) 保管人的适用费用和收费以及由保管人产生的开支以及（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也代表以此为代表的存托证券分配的额外整数股份中的权利和利益（扣除（a）存托机构的适用费用和费用以及（b）税款）。存托机构应视情况出售股票或存托凭证的数量，以此类份数的总和表示，而不是交付部分存托凭证，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行第5.7条规定的义务时提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人（并且尚未宣布此类注册声明生效），则存托人可以处置此类财产的全部或一部分（包括股份及其认购权），以存托人合理认为必要和可行的金额和方式，包括公开或私下出售，存托人应根据第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用）分配给有权出售的持有人。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管本第4.2节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能执行本第4.2节所设想的行动不承担任何责任这样的通知还没这么及时除未按本文规定采取商业上合理的努力外，
第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在存托证券持有人选择时以现金或额外股份进行分配时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少四十五 (45) 天向存托人发出分派通知除其他外，具体说明了适用于有权获得此类选择性分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配；(ii) 存管机构已确定这种分配是合理可行的；(ii) 存管机构应已确定这种分配是合理可行的；(iii) 存托人应已收到符合第5.7节条款的合理令人满意的文件，才可向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件未得到满足，则存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据公司根据英国法律对未作选择的股票做出的相同决定，向持有人分配（X）根据第4.1节所述条款兑现现金，或（Y）根据第节所述条款代表此类额外股份的额外存托凭证 4.2。如果上述条件得到满足，则存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议分配。公司应在合理必要的范围内协助存托人制定此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配（X），则应按照第4.1节所述的条款进行分配，或根据ADS中描述的条款进行分配（Y），则应根据第4.2节所述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种获得股票选择性分配（而不是存托凭证）的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管本第4.3节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取本4.3节所设想的行动不承担任何责任如果没有这样的通知及时给出，但未按本文规定采取商业上合理的努力除外。
第 4.4 节分配购买其他 ADS 的权利。
(a) 向ADS持有者分发。每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少四十五（45）天向存托人发出通知，除其他外，具体说明适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期，以及是否希望向存托证券持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件，以及 (iii) 存托人应确定这种权利分配合理可行的情况下，才应向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托人应按照下文第4.4（b）节的规定继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的条款），并制定程序，以便（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能行使此类权利（在支付了订阅价和适用的（a）存托人的费用和费用以及（b）产生的费用和支出后税），以及（z）在有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在合理必要的范围内协助存托人制定此类程序。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供行使股票认购权（而不是存托凭证）的方法。尽管本第4.4节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.4节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取本4.4节所设想的行动不承担任何责任如果没有这样的通知除了未能按照本文规定采取商业上合理的努力外，及时给出。
(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 存托人未能收到符合5.7节条款的令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或者 (iii) 所提供的任何权利未行使且似乎即将失效，则存托人应在与公司协商后，确定出售此类权利是否合法且合理可行在认为切实可行的地点和条款（包括公开或私下销售）上具有无风险的主体能力。公司应在合理必要的范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存托机构应根据第4.1节规定的条款，在此类出售后，转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的费用）。存管机构的任何行动均不得无理拖延向持有人出售任何权利的净收益的汇款。
(c) 权利失效。如果存托机构无法根据第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第4.4（b）节所述条款出售权利，则存托机构应在合理可行的范围内与公司协商后，允许此类权利失效。
存托人和公司均不对 (i) 未能确定向全体持有人或任何特定持有人提供此类权利是合法或切实可行的，或 (ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失负责，存托人对代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容概不负责。
尽管本第4.4节有任何相反规定，如果公司需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律）才能向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非证券法（或其他适用法律）下涵盖此类发行的注册声明是有效或 (ii) 除非公司提供美国公司法律顾问和公司在任何其他权利分配适用国家的法律顾问的存托人意见，在每种情况下都令存托人合理满意，其大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律条款的约束，也不需要根据《证券法》或任何其他适用法律的规定进行登记。
如果公司、存托人或托管人被要求预扣一笔款项，并确实从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存托人经与公司协商，在合理可行的范围内，确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以以此类金额和方式，包括公共或私人处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权）在保管人认为合理必要的情况下出售，以及缴纳任何此类税款或费用是切实可行的。
无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股份持有人相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使这些权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。
第4.5节现金、股票或股份购买权以外的分配。
(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或额外股份购买权以外的财产时，公司应及时向存托人发出通知，并应表明是否希望向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求存管人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件；(iii) 存托人在与公司协商后应确定此类分配是合理可行的。
(b) 在收到相当令人满意的文件以及公司要求向ADS持有人分配财产后，在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应尽快将截至ADS记录之日收到的财产分发给登记持有人，分别与他们持有的ADS数量成比例，并以保存人认为合理可行的方式此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用费用后，以及存托人的费用和支出，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。
(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求不向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到符合5.7节条款的令人满意的文件，或者 (iii) 存托人在与公司协商后确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存托人应出售或安排在公共或私人场合出售此类财产在它认为合理可行的一个或多个地点和条件下进行销售，并应(i) 使此类出售的收益（如果有）转换为美元，并且（ii）根据第4.1节的条款，将存托机构收到的此类兑换收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税收产生的费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。
(d) 对于以下情况，存托人和公司均不承担任何责任：(i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供本第4.5节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 与出售或处置此类财产相关的任何外汇风险或损失。
第4.6节以不记名形式存入证券的分配。在不违反本第四条条款的前提下，存托机构以不记名形式持有的存托证券的分配应由存托人或托管人向公司适当提交任何相关息票、利息或证书后，向存托人进行任何此类分配的存托证券的相应持有人的账户。公司应立即将此类分配通知存管人。保管人或托管人应视情况立即出示与任何此类分发有关的票券、利爪或证书。
第 4.7 节兑换。如果公司打算对任何存托证券行使任何赎回权，则公司应在合理可行的范围内，在预定赎回日期前至少四十五 (45) 天将赎回权通知存托人该通知应列出拟议赎回的细节。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司根据第5.7节的条款向存托人提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人合理地确定此类拟议的赎回是切实可行的情况下，存托人才应向每位持有人发出通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。存托机构应尽快指示托管人向公司出示存托证券，这些证券是在支付适用的赎回价格的情况下行使赎回权的。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金后，存托机构应在可行的情况下尽快转换、转移和分配收益（扣除适用（a）存托机构的费用和收费以及（b）税款），在持有人及其交付此类存托凭证后，注销存托管凭证并取消存托凭证（如果适用）第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券，则将通过抽签或按比例选择要注销的存托证券，具体由存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托人在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）（受第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费以及税收的约束）乘以每份ADS所代表的存托证券数量的等值美元乘以每份ADS所代表的存托证券的数量。尽管本4.7节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存托人发出本第4.7节规定的拟议赎回通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取所述行动不承担任何责任本第 4.7 节，如果此类通知没有除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力外，还非常及时。
第 4.8 节外币兑换。每当存托人或托管人通过股息或其他分配获得外币或出售存款财产的净收益时，存托人应在切实可行的基础上，通过出售或以其根据适用法律可能合理确定的任何其他方式将其转换为可转让给美国并可分配给有权获得该资产的持有人的美元，存托人应将美元兑换或导致通过出售或以任何其他方式进行转换可以合理地确定此类外币兑换成美元，并应根据存款协议适用部分的条款分配此类美元（扣除任何适用费用、此类兑换中产生的任何合理和惯常开支以及代表持有人在遵守货币兑换管制或其他政府要求方面产生的任何费用）。如果存管机构已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据后将其分配给此类认股权证和/或票据的持有人以供取消，无论哪种情况，均不承担其利息责任。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行，不考虑因适用任何交易所限制或其他原因而对持有人之间的任何区别。
如果此类转换或分配一般性或针对特定持有人的转换或分配只能在其任何政府或机构的批准或许可下进行，则保管人应有权提交其认为必要的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下，保存人均无义务提交此类备案。
如果存管机构在任何时候认定，根据其合理的判断，任何外币的兑换以及存托人收到的此类兑换收益的转移和分配不切实际或不合法，或者如果存管人认为无法以合理的费用或在合理的期限内获得任何政府机构或其机构的任何批准或许可，则存托人可以，自行决定，(i) 进行此类转换以及以美元向合法和可行的持有人分发外币（或促使托管人持有），（ii）向合法和切实可行的持有人分发外币（或证明获得此类外币权利的适当文件），或（iii）为有权获得该外币的持有人的相应账户持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任）。
第 4.9 节 ADS 记录日期的确定。每当存托人收到关于公司确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的存托证券持有人创纪录日期的通知时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到关于股票持有人开会或征求其同意或代理人的任何会议通知或征求其同意或代理人的通知时其他存托证券，或存托人认为必要时或便于发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项，保管人应在通知公司后确定记录日期（”ADS记录日期”），用于确定ADS的持有人谁有权获得此类分配，在任何此类会议上发出行使投票权的指示，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征集或以其他方式采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的变更数量的股份的权利。存托机构应尽合理努力，将ADS记录日期设定为尽可能接近公司根据英国法律设定的存托证券的适用记录日期（如果有）。在遵守适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时ADS的持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
第4.10节存放证券的投票。在收到存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构应根据第4.9节尽快确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决或会议日期前至少三十（30）天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应在ADS记录日向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份经公司批准的声明，表明持有人在ADS记录日营业结束时在不违反任何适用法律的前提下，将有权遵守《存款协议》、《公司章程》以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）的条款，指示存托人行使与此类持有人存款证券有关的表决权（如果有），以及 (c) 一份经公司批准的关于该存托证券的简短声明发出此类表决指示的方式。
尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但在法律或法规或美国存托证券交易所的要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发向存托人分发向存托人提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料，或以其他方式向持有人公布，有关如何检索或接收此类材料的说明应要求提供的材料（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人索取材料副本的联系方式）。
公司已告知存管人，根据英国法律和公司章程，除非要求进行投票，否则公司任何股东大会的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票，存托机构都不会参与要求进行投票。
只能对代表存放证券整数的ADS发出投票指示。截至ADS记录日，存托人及时收到存托凭证持有人按照存托机构规定的方式发出的投票指示，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券的规定，对由该持有人ADS代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人进行投票，如下所示:(i) 如果在股东大会上以举手方式进行投票，则存托机构将指示托管人根据大多数提供投票指示的美国存托证券持有人发出的投票指令对所有存托证券进行投票，并且（ii）如果在股东大会上以投票方式进行投票，则存托管理人将指示托管人根据从ADS持有人那里收到的投票指示对存托证券进行投票。
在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权，除非根据并根据持有人及时收到的投票指令或本文另有规定，否则存托人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式使用ADS代表的存托证券。如果存托机构及时收到持有人发出的投票指示，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人存款证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指示中规定的项目投赞成票。尽管此处包含任何其他内容，但如果公司以书面形式提出要求，存托机构应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。
如果 (i) 公司及时要求存托机构向持有人分发与存托证券持有人有权投票的会议有关的材料，(ii) 该会议的表决以投票方式进行，并且 (iii) 存托人在存托人为此目的确定的日期当天或之前没有及时收到持有人发出的指示，则该持有人应被视为已指示存托人向其提供全权委托权本公司董事长或本公司指定的其他人士关于该数额的存托证券，但不得将任何此类指示视为已发出，也不得就公司通知存管人的任何事项给予全权委托（公司同意在可行的情况下尽快以书面形式向存托人提供此类信息，如果适用），(x) 公司不希望提供此类委托书，(y) 公司知道或合理地应该意识到存在实质性反对意见，或 (z) 公司认定该事项具有重大不利影响存放证券持有人的权利。2
尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含其他内容，但如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人采取任何行动。公司同意采取一切商业上合理的措施，使持有人和受益所有人能够行使存托证券的应计表决权，并就存托机构的合理要求要求采取的任何行动向存托人提供美国律师的意见。
无法保证持有人普遍或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时向保存人返回表决指令。
第 4.11 节影响存款证券的变更。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并或任何其他重新分类时，或对影响公司或其参与方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托人或托管人应在允许的范围内收取以换取、转换、替换或以其他方式与此类存托证券有关的任何财产，均应在允许的范围内根据法律，根据存款协议和ADS，应被视为新的存款财产在不违反存款协议规定的前提下，任何证明此类ADS和适用法律的ADR均代表获得此类额外或替换存款财产的权利。在实施存款证券的此类变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、合并、合并或出售资产时，存托人可以在公司批准的情况下，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款，并收到令存托人合理满意的关于此类行为没有违反任何适用法律或法规的意见，（i）发行和交付额外的 ADS，就像股票股息，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册声明，（iv）要求交出未偿还的ADR以兑换新的ADR，以及（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行这种新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则经公司批准，如果公司要求在收到公司律师合理满意的意见后，存托人认为此类行动没有违反任何适用的法律或法规，在这些地点或按以下条件公开或私下出售此类存放财产：它可能认为适当，可以分配此类销售的净收益（扣除（a）存托人的费用和费用以及（b）税款），在平均或其他可行基础上，不考虑这些持有人之间的任何区别，在可行范围内分配分配的净收益，如根据第4.1节以现金形式获得的分配。对于以下情况，存托人和公司均不承担任何责任：（i）未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，（ii）与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类存放财产的购买者承担的任何责任。
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2 花旗银行待确认。
第 4.12 节可用信息。
公司在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上向公众公开的电子信息交付系统发布《交易法》第12g3-2（b）（2）（i）条中规定的信息。截至本文发布之日，该公司的互联网网站是 http://www.imperial-tobacco.com/。公司以这种方式发布的信息可能不是英文的，但为了维持其根据第12g3-2（b）条规定的交易法报告义务的豁免，公司必须在第12g3-2（b）条的说明中规定的范围内将此类信息翻译成英文。该公司发布的信息无法从委员会的互联网网站上检索，也无法在委员会维护的公共参考设施中进行检查或复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）20549。
第 4.13 节报告。存管机构应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅，这些报告和通信是 (a) 作为存放财产持有人的托管人、托管人或其中任何一方的被提名人收到的，以及 (b) 公司向此类存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据第5.6节提供此类报告时，存管机构还应向持有人提供或向其提供此类报告的副本。
第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存托人应立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的姓名、地址和持股清单。
第 4.15 节税收。存管机构将并指示托管人向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。根据适用的税收协定或法律，存托人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以减少或取消适用于持有人和受益所有人的股息和其他分配税。根据公司的指示，在可行的范围内，根据与存放财产的股息和其他分配有关的适用税收协定或法律，存托人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息的源头预扣税和其他福利。作为获得此类福利的条件，存托人或托管人可能需要不时及时地提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明（如适用），签发此类证书，作出陈述和保证，或提供存管人或托管人认为履行存托人或托管人规定的义务所必要或适当的任何其他信息或文件适用的法律。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息未及时到达相关税务机关，以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存托人和公司对任何人均不承担任何义务或责任。持有人和受益所有人应向存托人、公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构因退税、降低的来源预扣率或其他税收优惠而提出的税收、增税、罚款或利息的任何索赔，并使他们每人免受损害。
如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收费为由从任何分配中预扣任何金额，或者为此类分配缴纳任何其他税款（即印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人）毫不拖延地向存托人汇报有关预扣或支付的此类税款或政府费用的信息，并根据要求以存托人满意的形式向存托人汇报税收据（或其他向相关政府机构付款的证据）。在美国法律或其他适用法律要求的范围内，存托人应向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则还应报告公司预扣的任何税款。除非公司向存托人或托管人提供的证据（如适用），否则不得要求存托人和托管人向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇款或公司缴纳的税款。对于任何持有人或受益所有人未能根据为该持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款获得抵免权益的情况，存托人和托管人均不承担责任。
存托人没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。存托机构不对持有人和受益所有人因拥有ADS而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均按美国国税法及其相关法规的定义）或其他原因产生的税收后果。
第五条
存管人、托管人和公司
第 5.1 节书记官长维护办公室账簿和转让账簿。在根据存款协议条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施，用于发行和交付美国存托凭证、接受交出存款证券、登记ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，以及在适用的情况下会签证明ADS的ADR 按照《公约》的规定签发、转让、合并或拆分存款协议。
注册处长应保留存款证的注册账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅，前提是据注册商所知，此类检查不得以与公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或美国存款凭证有关的事项以外的事项与此类ADS的持有人进行沟通。
书记官长可随时或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，只要其真诚地认为有必要或可取，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 节。
如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册服务商或指定一名或多名共同注册管理人来登记ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签ADR以证明如此发行、转让、合并或拆分的ADR，根据此类交易所或系统的任何要求。此类注册服务商或共同登记机构可能会被免职，并由保管人在通知公司后指定一名或多名替代者。
第 5.2 节免责。尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但由于存款协议条款的任何规定，存托人和公司都没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 (i) 如果存托人或公司被阻止或延迟进行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情，则存托人和公司都没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 (i) 如果存托人或公司被阻止或延迟进行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情美国、英国或任何其他国家，或任何其他国家政府当局或监管机构或证券交易所，或由于可能受到刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现有或将来的规定，或任何存托证券的任何规定，或出于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、革命、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、，叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由任何行使或未能行使存款协议或公司章程或存托证券条款中规定的任何自由裁量权的原因，(iii) 根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或不作为而采取任何行动或不作为的理由，(iv) 由于持有人或受益所有人无能为力受益于向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益，或（v）因违反存款协议条款而遭受的任何间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。
存管机构、其控股人、代理人、任何托管人和公司、其控股人和代理人在根据其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护。
《存款协议》的任何条款均未指定《证券法》下的免责声明。
第 5.3 节护理标准。公司和存托人根据存款协议或任何存款凭证对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或适用的ADR中明确规定的各自义务。
在不限于上述规定的前提下，存托人和公司及其各自的控股人或代理人都没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产或美国存托证券有关的诉讼、诉讼或其他程序，它认为这可能涉及费用或责任，除非其对所有费用（包括费用和律师支出）和责任的赔偿感到满意视需要而定（且任何托管人均不承担任何义务）不论此类程序如何，保管人的责任完全由保管人承担）。
存托机构及其代理人对未能执行任何存托证券的表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处，与收购存放财产权益相关的任何投资风险，存放财产的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或其他可能产生的任何税收后果，存托人概不承担任何责任存放财产，以保证信用任何第三方，允许存款协议条款中的任何权利失效，公司未发出任何通知或及时性，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不采取行动，或者DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。
对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关的，保存人均不承担责任，前提是与产生这种潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。
第5.4节保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议规定的存托人职务，该辞职应于 (i) 向公司交付辞职后的第60天生效（届时存托人有权采取第6.2节规定的行动），或 (ii) 公司任命继任保管人并接受下文规定的此类任命，以较早者为准。
公司可随时通过书面通知将存管人撤职，该移除应在 (i) 将其交付给存管人后的第60天生效（届时存管人有权采取第6.2节规定的行动），或（ii）在公司指定继任存管人并接受下文规定的此类任命后，以较晚者为准。
如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其合理努力任命继任存托人，该存托人应是在纽约市设有办事处，在美国注册的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，随后，此类继任保管人无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务（第5.8和5.9节所规定的除外）。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份向该继承人转让该前任所有权利和权力的文书（第5.8和5.9节规定的除外），(ii) 将保管人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继任者名单，以及 (iii) 向此类继承人交付该继承人名单所有未兑现的美国存托凭证的持有人以及与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息继任者可以合理地要求。任何此类继任保管人应立即将其任命通知此类持有人。
任何可与保存人合并或合并的实体均为保存人的继承人，无需执行或存档任何文件或任何进一步的行动。
第 5.5 节托管人。出于存款协议的目的，存管机构最初指定花旗银行北卡罗来纳州伦敦分行为托管人。根据本协议行事的托管人或其继承人应在任何时候和所有方面接受托管人担任保管人的托管财产的保管人的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何存放财产的职责，并且此前未根据本协议指定任何其他托管人，则保管人应立即指定一名有资格根据英格兰和威尔士法律担任托管人的替代托管人。保管人应要求辞职或解职的托管人将其持有的存放财产连同其作为托管人可能要求的有关此类存放财产的所有记录交付或安排交付给保管人指定的托管人。每当保管人酌情确定这样做是适当的，它可以为任何存放财产指定额外的托管人，或解除任何存放财产的托管人，并指定一名替代托管人，此后该托管人应成为所存财产的托管人。发生任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人和公司发出书面通知。
根据存款协议，北卡罗来纳州花旗银行可以随时担任存款财产的托管人，在这种情况下，提及托管人的任何内容均指根据存款协议仅以托管人的身份行事的北卡罗来纳州花旗银行。无论存款协议或任何ADR中都有任何内容，存托人没有义务通知公司、任何ADS持有人或任何其他托管人其根据存款协议担任托管人。
在指定任何继任保管人后，除非保管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任托管财产的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应接受继任保管人的指示。尽管如此，如此指定的继任保管人应根据任何托管人的书面请求，签署并向该托管人交付所有可能适当的文书，以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部权力和权力。
第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式首次发出任何股份或其他存托证券持有人会议，或此类持有人任何续会，或此类持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分配或发行与存托证券有关的任何权利采取任何行动之日或之前，公司应向存托人和托管人转交存托管人和托管人该通知的英文副本，但以其他方式以所提供的形式提供；或将提供给股票或其他存放证券的持有人。公司还应以英文向托管人和保管人提供公司章程中可能与此类会议通知有关或与之有关或成为会议表决主题的任何适用条款或拟议条款的摘要。
公司还将向存托人转交公司向其股份或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通信的英文版本。存托机构应安排在可行的情况下尽快向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信，费用由公司承担，或在与股票或其他存托证券持有人类似的基础上，或在公司可能向存托人提供建议或任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他基础上，向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信。
存托人将由公司承担费用，提供公司发布并交给存管人的任何此类通知、报告或通信的副本，供存托人主要办公室、托管人办公室和任何其他指定的过户办公室查阅。
第 5.7 节发行额外股票、美国存托凭证等公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 发行股份或其他存托证券的认购权，(iii) 发行或承担可转换为股票或可交换为股票的证券，(iv) 发行可转换为或可交换为股份的证券的认购权，(v) 现金或股票的选择性股息，(vi) a 赎回存托证券，（vii）存托证券持有人会议，或募集与任何证券重新分类、合并或合并或转让资产有关的同意或代理，（viii）任何影响存托证券的资产的假设、重新分类、资本重组、合并、合并或出售，或（ix）股票以外证券的分配，它将征求美国法律意见，并采取一切必要措施，确保拟议的交易无需根据《证券法》或任何其他适用的条件进行登记法律（包括但不限于投资）经修订的1940年公司法、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将向存托人 (a) 提供美国法律顾问的书面意见（令存托人相当满意），说明此类交易（1）是否需要根据《证券法》提交注册声明才能生效，或（2）不受证券法注册要求的约束，以及（b）英国律师的意见，该意见指出（1）向持有人和受益所有人提供交易并不违反法律或英格兰法规和（2）所有必要的监管同意和批准是根据英国法律获得的。如果需要提交登记声明，则保存人没有义务进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效。如果公司在律师的建议下确定某笔交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将（i）在必要范围内注册此类交易，（ii）修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或（iii）指示存托人在每种情况下按存款协议的规定采取具体措施，防止此类交易违反《证券法》的注册要求。公司与存托人同意，公司及其任何关联公司在任何时候都不会 (i) 在首次发行时或出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存托证券时存入任何股份或其他存托证券，或 (ii) 发行额外股票、认购此类股票的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购此类证券或分配股票以外证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）的注册条款。
尽管存款协议中包含任何其他内容，但存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册声明。
第 5.8 节赔偿。存托人同意向公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司赔偿因存管人的疏忽、恶意或故意不当行为而可能产生的任何直接损失、负债、税收、费用或任何类型的支出（包括但不限于合理的律师费用和开支），并使他们每人免受损失保管人。
公司同意向存托人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何直接损失、负债、税收、收费或任何支出（包括但不限于合理的律师费用和开支），并使他们每人免受任何损失、负债、税收、收费或支出（包括但不限于合理的律师费用和开支），使他们每人免受损失。、ADR、ADS、股票或其他存托证券（视情况而定）的存入或提取，（b）从任何存款中存入或提取就其提供文件或 (c) 出于所采取或不履行的行为，包括但不限于存托人代表公司提供的与存款协议、ADR、ADS、股票或任何存款财产有关的公司信息，在任何此类情况下 (i) 由存托人、托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司除外此类损失、责任、税收、收费或支出在多大程度上是由于任何人的疏忽、恶意或故意不当行为造成的其中，或 (ii) 由公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司所为。
本节中规定的义务在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。
根据本协议寻求赔偿的任何人（“受赔人”）应在该受赔人得知任何可赔偿诉讼或索赔的启动后立即通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”）（前提是未发出此类通知不得影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，但以下情况除外：赔偿人因这种失败而受到实质损害的程度），并应本着诚意与赔偿人协商至于为此类可能引起本协议所述赔偿的诉讼或索赔进行辩护，这种辩护在当时情况下应是合理的。未经赔偿人同意，任何受赔人不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔，不得无理地拒绝同意。
第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人和存入股票以发行美国存托凭证或交出存托证券以注销和提取存放证券的个人应分别支付本文附录B所附ADS费用表中确定应支付的ADS费用和费用。所有应付的ADS费用和收费均可从分配中扣除，或必须汇给存托机构或其指定人，并且可以随时从中扣除不时根据存托人和公司之间的协议进行更改，但是，在以持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费为例，只能按照第6.1节规定的方式支付。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。
（i）在发行美国存托凭证时存入股票以及（ii）交出用于取消和提取存托证券的ADS时应支付的ADS费用和费用，将由存托机构（ADS发行）交付给存托人的ADS的受托人（如果是ADS的发行）以及向存托机构交付ADS以供注销的人（如果是ADS取消）支付。对于存托机构向DTC发行的存托凭证或通过DTC向存托机构出示的存托凭证，ADS的发行和取消费用将由从存托人那里收到存托凭证的DTC参与者支付，或由DTC参与者代表受益所有人向存托机构交出存托人进行注销的DTC参与者支付，并将由DTC参与者收取 (s) 根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，存入适用的受益所有人的账户。自存托人确定的适用ADS记录日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和费用以及ADS服务费。如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。如果（i）现金以外的分配以及（ii）ADS服务费，则将向截至存托机构确定的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用是根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取的，而DTC参与者则向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS的费用和收费金额。
根据公司和存托人不时以书面形式商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用。公司应向存托人支付存管人和公司可能不时以书面形式商定的费用和收费，并向存托人偿还此类自付费用。根据公司与存托人之间的协议，支付此类费用、收费和报销的责任可能会不时更改。除非另有协议，否则存管机构应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用和开支完全由保管人开支。
持有人和受益所有人支付ADS费用和费用的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在第5.4节所述的此类存托机构辞职或被免职后，收取ADS费用、收费和开支的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。
第 5.10 节预发行交易。在遵守本第5.10节的进一步条款和规定的前提下，存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。作为存托人，存托机构不得借出股票或存托凭证；但是，存托机构可以 (i) 在根据第2.3节收到股份之前发行存托凭证，(ii) 在收到根据第2.7节提取存托证券的ADS之前交付股票，包括根据上述 (i) 发行但可能尚未收到股份的ADS（每笔此类交易a”预发行交易”）。根据上述（i），存托人可以获得ADS以代替股份，并根据上述（ii）接收股份以代替存托凭证。每笔此类预发行交易将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，将向其交付存托凭证或股票的个人或实体（“申请人”）（w）表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易交付的股票或存托凭证，(x) 同意在其记录中注明存托人是此类股票或存托凭证的所有者，以及以信托方式为存托人持有此类股份或存托凭证，直到此类股份或存托凭证交付给存管机构或托管人，（y）无条件地担保向存托人或托管人（如适用）交付此类股票或存托凭证，以及（z）同意存托人认为适当的任何其他限制或要求，（b）始终以现金、美国政府证券或存托机构认为适当的其他抵押品进行全额抵押，（c）存管机构在不超过五（5）天内终止工作日通知，以及（d）受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。存托机构通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的存托凭证和股票的数量限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（但不对上述（i）项下未偿还的ADS生效），但是，存托机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。
存托机构还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对与任何人的预发行交易中涉及的ADS和股票数量设定限制。保管人可将其收到的与上述费用相关的任何补偿记入自己的账户。根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。
第 5.11 节限制性证券所有者。公司同意以书面形式告知公司所知持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（第2.14节规定的情况除外），并在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示该人不会根据本协议存入限制性证券（除非在第2.14节规定的情况下）。
第六条
修改和终止
第 6.1 节修正/补充。在遵守本第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意，公司与存托人之间在他们认为必要或可取的任何方面都可以随时和不时地通过公司与存托人之间的书面协议在他们认为必要或可取的任何方面对未偿还的存款协议、存款协议的条款以及根据本条款发行的替代性争议解决办法进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在向未偿还的ADS的持有人发出此类修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，对未偿存的ADS生效。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修正案的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案不应使该通知失效， 但是，前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文文本（即从委员会、存管人或公司的网站检索或应存托人的要求）的方式。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证，或 (b) 仅以电子账面记录表结算，以及 (ii) 不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，(i) 在任何情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费的任何修正或补充，均应被视为非实质性的（经公司和存托机构同意）损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款协议和ADR（如果适用）的约束，经修订或补充。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和任何存款协议。在这种情况下，对存款协议和任何ADR的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。
第 6.2 节终止。存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议，向在该通知中确定的终止日期前至少三十（30）天尚未偿还的所有存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知后六十 (60) 天到期，或者 (ii) 公司应向存管人递交解散存托人的书面通知，并且无论哪种情况，都不应按照存款协议第5.4节的规定指定和接受继任保管人的任命，则存托人可以通过以下方式终止存款协议向所有尚未偿还至少三十 (30) 份美国存托凭证的持有人分发此类终止通知在该通知中规定的此类终止日期的前几天。在存管机构分发给ADS持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期被称为”终止日期”.在终止之日之前，存托人应继续履行其在存款协议下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议规定的所有权利。
如果任何存款凭证在终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步行动，但存托机构在每种情况下都应继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售与存款证券有关的存款财产，(iii) 交付存款证券，连同任何股息或其他股息收到的与此相关的分配款以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（视情况而定），扣除或收取存托人的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户中所有适用的税收或政府费用，每种情况均按存款协议第 5.9 节规定的条款收取)，以及 (iv) 根据适用法律的要求采取与其职责相关的行动作为《存款协议》下的保管人。
在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不承担利息责任，为迄今尚未交出存款证的持有人按比例受益。进行此类出售后，存托机构应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 其在《存款协议》第 5.8、5.9 和 7.6 节下的义务；(ii) 核算此类净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取存托人的费用和收费以及该账户产生的所有适用税收或政府费用）持有人和受益所有人，在每种情况下均遵守《存款协议》第 5.9 节中规定的条款），以及 (iii)）根据与终止存款协议有关的法律要求。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS的持有人和受益所有人存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效，并且只有在其持有人根据存款协议的条款向存托人提交适用的存款凭证以供注销时才能解除。
第七条
杂项
第 7.1 节对应方。存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，所有这些对应方共同构成相同的协议。存款协议的副本应保存在保管机构，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。
第 7.2 节无第三方受益人。存款协议仅供本协议各方（及其继承人）使用，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方承认并同意，(i) 存托人及其关联公司可以随时与公司及其关联公司建立多种银行关系；(ii) 存托机构及其关联公司可以随时参与对公司或持有人或受益所有人不利的当事方可能拥有利益的交易；(iii) 存款协议中的任何内容均不妨碍存托人或其任何关联公司参与此类交易或其关联公司建立或维持此类关系，以及 (b) 有义务存托机构或其任何关联公司披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项。
第 7.3 节可分割性。如果存款协议或ADR中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响、偏见或干扰。
第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事人；约束力。根据本协议发行的存款凭证的持有人和受益所有人应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议所有条款和条件的约束，以及通过接受该协议或其中的任何受益权益来证明其ADS的任何ADR的约束。
第 7.5 节通知。向公司发出的任何及所有通知如果亲自递送或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，经亲自送达或通过邮件或空运快递发送的信件确认，则应视为已按时发送，发给本公司的任何和所有通知均应视为已按时发送 英格兰布里斯托尔BS3 2LL温特斯托克路121号帝国烟草集团有限公司，注意：公司秘书，或公司可能以书面形式向保管人指定的任何其他地址。
向存托人发出的任何及所有通知如果亲自递送或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，并经亲自送达或通过邮件或航空快递寄给花旗银行（美国纽约格林威治街 388 号，纽约 10013）的信件予以确认，则应视为已按时发送 注意：存托凭证部，或存托人可能以书面形式向公司指定的任何其他地址。
在以下情况下，发给任何持有人的任何及所有通知均应视为已按时发出 (a) 亲自向保管人交付或通过邮件、电报、电传或传真发送给该持有人，并经信函确认，发送给该持有人的地址，或者，如果该持有人已向保管人提出请求，将发给该持有人的通知邮寄到该请求中规定的其他地址，或 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为通知方式根据存款协议的条款，一种可接受的通知方式，通过电子消息发送发往持有人为此目的指定的电子邮件地址的地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响向其他持有人或此类其他持有人持有的存款证的受益所有人发出的通知的充分性。
通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知（如果是电报、电报或传真，则为确认函），在不考虑持有人实际收到或实际收到通知的时间的情况下，以邮资、航空快递或电报、电传或传真方式发送的通知在邮局信箱中或交付给航空快递服务机构时，应被视为生效。但是，存托人或公司可以对其从任何持有人、托管人、存托人或公司收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输随后不得通过信函予以确认。
通过电子信息传送的通知应在发件人开始传送时被视为生效（如发件人记录所示），尽管预期收件人日后检索到该电文，未能检索此类电文，或者由于其未能保留指定的电子邮件地址、未指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因而未能收到此类通知。
第 7.6 节适用法律和管辖权。存款协议和存款权应根据纽约州法律进行解释，本协议及其下的所有权利和义务以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖，而不考虑其法律选择原则。存款协议或任何ADR中包含的任何内容均不得改变有关股份、其他存托证券持有人的任何其他权利或义务和/或公司对股票和其他存托证券持有人的任何其他权利或义务和义务的法律，这些法律应受英格兰和威尔士法律（或，如果适用，可能适用于存托证券的其他法律）的管辖。
除本第7.6节的以下段落另有规定外，公司和存托人同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因存款协议而产生的或与存款协议有关的任何争议，为此，双方不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司特此不可撤销地指定、任命和授权CT公司系统（”代理人”）现位于纽约州纽约市第八大道111号13楼，10011，作为其授权代理人，代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的所有法律程序、传票、通知和文件，如前一句或本第7.节下一段所述 6。如果由于任何原因代理人不再能够以此身份行事，则公司同意按照保管人合理满意的条款和目的，在纽约指定一名新的代理人。公司还不可撤销地同意并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件通过邮寄方式送达代理人（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该代理人不接受或承认此类服务），副本通过挂号或挂号航空邮件邮寄给公司，邮资已预付，发送到第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在任何基于该服务的诉讼或程序中做出的任何判断。
尽管如此，存托人和公司无条件同意，如果持有人或受益所有人向美国任何州或联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼，(b) 根据存款协议以存托人的身份对公司和存托人提起诉讼、诉讼或诉讼，在任何此类情况下，存托人或公司有任何索赔，就此类诉讼、诉讼或诉讼的标的引起的相互补偿或其他要求赔偿，然后，公司和存托人可以在该诉讼、诉讼或程序待审的美国州或联邦法院相互提起此类索赔，为此，公司和存托人不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司同意，就本段所述对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以前款规定的方式向代理人送达诉讼程序应为向代理人送达的有效法律程序。
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的确定地点提出的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的论坛。
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃任何免于法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖、送达法律程序、判决前扣押、协助执行或判决的扣押、判决执行或任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意不提出任何辩护或主张任何其他给予法律程序或程序的权利，并同意不提出任何辩护或主张任何救济或执行任何判决，并同意对其进行此类救济和强制执行，其在任何司法管辖区的资产和收入，每种情况都涉及存款协议、任何替代性争议解决办法或存款财产引起或与之相关的任何事项。
存款协议的任何条款均不意味着《证券法》下的免责声明。本第 7.6 节的规定应在存款协议全部或部分终止后继续有效。
第 7.7 节作业。在遵守第5.4节规定的前提下，公司或存托机构均不得转让存款协议。
第 7.8 节遵守美国证券法。尽管存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的《F-6注册声明一般说明》第I.A.（1）号指令允许，否则公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付。
第 7.9 节英国法律参考资料。英国法律法规以及存款协议中规定的公司章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，但（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的汇总材料的所有方面，并且（ii）这些法律法规和公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款，存托人和公司均没有义务更新任何此类摘要。
第 7.10 节标题和参考文献。
(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和其他细节均指存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细分部分。“存款协议”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托人与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。包括存款协议各部分的标题仅为方便起见，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律法规” 是指在相关确定时有效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。
(b) 发展成果评估。除非另有明确规定，否则任何替代性争议解决办法中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引述均指相关替代性争议解决的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何替代性争议解决中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及任何替代性纠纷解决办法中使用的类似措辞是指整个替代性纠纷解决办法以及在相关时间生效的替代性纠纷解决办法，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分部门。除非上下文另有要求，否则任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然。任何替代性争议解决办法段落的标题仅为方便起见而包括在内，在解释替代性争议解决办法中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律法规” 是指在相关确定时有效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。
第 7.11 节修正和重述。存款协议修订并重申了原始存款协议。存管机构应安排印制新的存款凭证，以反映存款协议所附ADR的形式。在本协议发布之日之后根据本协议发行的所有ADR，无论是存入股票或其他存托证券，还是在现有ADR的转让、合并或拆分时，都应基本采用所附ADR样本的形式 此处是附录 A。但是，根据原始存款协议的条款，在本协议发布之日之前发行的美国存托凭证没有反映本文附录A所附ADR的形式，无需进行兑换，并且可能一直未兑换，直到其持有人根据存款协议出于任何原因选择交出存款协议为止。保存人被授权和指示采取一切必要行动，以实现上述规定。
公司特此指示存托机构 (i) 立即向截至本文发布之日根据原始存款协议流通的美国存托股份的所有持有人发出存款协议执行通知，(ii) 告知截至本文发布之日作为 “认证美国存托股” 发行并根据原始存款协议流通的美国存托股份的持有人，他们有机会但不必将其美国存托凭证换成美国存托凭证根据存款签发的一个或多个 ADR协议。
自本协议发布之日起，根据原始存款协议发行的美国存托股份的持有人和受益所有人应被视为根据存款协议的所有条款和条件发行的美国存托证券的持有人和受益所有人，但前提是存款协议中任何损害根据该协议发行的美国存托股份的持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的条款原始存款协议不得在向截至本文发布之日未偿还的存款协议的持有人发出存款协议修正案通知后的三十（30）天内，对持有人和受益所有人生效。
为此，帝国烟草集团有限公司和北卡罗来纳州花旗银行已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或收购其中的任何实益权益后即成为本协议的当事方，以昭信守。
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帝国烟草集团有限公司
作者：_____________________________
姓名：
标题：
花旗银行，N.A.
作者：_____________________________
姓名：
标题：
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附录 A
[ADR 的形式]
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CUSIP 编号：435142101 |
| _____________ |
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美国存托股份（每股美国存托股份）代表获得两（2）股已全额支付的普通股的权利
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美国存托凭证
为了
美国存托股
代表着
存入的普通股
的
帝国烟草集团有限公司
（一家在英格兰注册的上市有限公司，公司编号3236483）
北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会（“存托机构”），特此证明，_____________是代表存托普通股的____________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得此类普通股（“股份”），这是一家在英格兰注册成立的上市有限公司帝国烟草集团有限公司（以下简称 “股份”）（“公司”）。截至存款协议（定义见下文）之日，每份ADS均代表根据存款协议向托管人存入的两（2）股股份的权利，在存款协议执行之日，托管人为花旗银行北卡罗来纳州伦敦分行（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会进行修改。保管人的主要办公室位于美国纽约州格林威治街388号，邮编10013。
(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）中的一张，所有存托凭证的发行和发行均按第二经修订和重述的存款协议中规定的条款和条件发行，日期为 [约会]，2014年（不时修订和补充的 “存款协议”），由公司、存托人以及根据该协议发行的存款证的所有持有人和受益所有人之间不时签发。存款协议规定了ADS的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及不时收到和存放的与存款有关的任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本存放在保管人主要办公室和托管人处。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，或继续持有根据原始存款协议发行和流通的任何美国存托股份，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 是存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束，以及 (b) 任命保管人是其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事和接受任何和存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中设想的所有行动，采取任何和所有必要程序来遵守适用法律，并采取存托机构自行决定为实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的而采取必要或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。
本ADR正面和背面的陈述是存款协议和公司章程（自存款协议签署之日起生效）某些条款的摘要，受存款协议和公司章程的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。
此处使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。
保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已为接受 ADS 加入 DTC 做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。但是，存托机构可以发行无凭证存款凭证，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件。
（2）交还存托证券和提取存放证券。本ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人在满足以下每项条件后，有权（在托管人的指定办公室交付）存托证券（如果适用），即有权（或持有人的正式授权律师）已在其主要办公室正式向存托人交付所证明的存托证券（以及本ADR证据，如果适用）（ii）（如果适用）以提取由此代表的存托证券，（ii）（如果适用），依此类推根据存管机构的要求，为此目的交付给存托机构的这份存托凭证已正确地以空白背书或附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有此要求，存托凭证持有人已执行并向存托人交付书面命令，指示存托人要求提取的存托证券交付给存托人的书面命令或根据其书面命令交付在该命令中指定的人员，以及 (iv) 所有存托机构的适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）均已支付，但是，在每种情况下，都要遵守本证明交出存款的ADR的条款和条件、存款协议和公司章程的条款和条件，以及Euroclear英国和爱尔兰的任何适用法律和规则，以及存托证券的任何条款或管理存款证券的任何条款，每种条款均为当时有效的条款。满足上述每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消本证实以这种方式交付的美国存托凭证），(ii) 应指示书记官长在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的美国存托凭证的取消，以及 (iii) 应指示托管人尽快交付或促成交付可以，以此方式注销的美国存托证券代表的存托证券以及存托证券的任何证书或其他所有权文件证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，交付给存管机构的订单中指定的人员或根据其书面命令进行电子转账的证据，但是，在每种情况下，都要遵守存款协议、证明ADS被取消的本ADR、公司章程、任何适用法律和Euroclear 英国和爱尔兰规则的条款和条件，以及 Euroclear 英国和爱尔兰规则存托证券的条款和条件或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。
存托人不得接受少于一（1）股的存托凭证的交还。如果向其交付代表非整数股份的美国存托凭证，则存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托人自行决定（i）向交出此类存托凭证的人退还代表任何剩余部分股份的存托凭证的数量，或（ii）出售或促使出售部分股份以如此交出的美国国债券为代表，汇出此类销售的收益（扣除（a）的适用费用和收费，以及存托人和（b）向交出美国存托凭证的人产生的费用（b）预扣的税款）。
无论本ADR或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存放的财产，包括：(i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配（包括但不限于股份或股权）所得的任何收益，这些非现金分配（包括但不限于股份或股权），这些非现金分配（包括但不限于股份或股权），这些非现金分配（包括但不限于股份或股权），这些收益是存托人当时持有的，与交出申请取消的美国存托证券有关的存托证券，以及撤回。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类ADS相关的任何存托财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函发出，或应持有者的要求通过电报、电传或传真传输的风险和费用给出。
（3）ADR的转让、合并和拆分。书记官长应尽快在为此目的保留的账簿上登记本替代性争议解决办法（以及此处代表的美国存托凭证）的转让，并尽快（x）取消本替代性争议解决办法并执行新的存托凭证，证明存托人取消的ADR的总数与存托人取消的ADR所证明的总数相同，（y）促使书记官长会签此类新的ADR，以及（z）如果满足以下每个条件，则将此类新ADR交付给有权获得该权限的人士或根据其命令交付：(i) 本ADR具有已由持有人（或持有人正式授权的律师）正式交付给托管机构主要办公室以进行转让，(ii) 本交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）各州），以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及由其产生的费用存托和所有适用的税收和政府费用（如存款协议第5.9节和存款协议附录B所述）均已支付，但是，在每种情况下，均受本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件的约束，在每种情况下均与其当时有效的条款和条件相符。
注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记本替代性争议解决办法（以及此处代表的美国存托凭证）的拆分或组合，托管人应（x）取消本替代性争议解决办法并根据所要求的ADS数量执行新的ADR，但总计不得超过托管人取消的本替代性争议解决办法所证明的ADS数量，（y）促使注册服务商对此类新的ADR进行会签，以及（z）交付此类新ADR 如果满足以下每项条件，则向其持有人发放新的 ADR 或根据其持有人的命令：(i) 本 ADR 已正式生效由持有人（或持有人的正式授权律师）交付给存托人的主要办公室以实现分拆或合并，以及（ii）存托机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如第5.9节所述），以及 附录B（至存款协议）已经支付，但是，在每种情况下，都要遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均以其当时有效的条款和条件为准。
存管人可以指定一个或多个共同过户代理人，以代表存托人在指定的过户办公室进行ADR的转让、合并和拆分，并应事先将任何此类任命通知公司。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类ADR的个人提供授权和遵守适用法律和其他要求的证据，并且有权获得与存托人相同的保护和赔偿，并应事先将任何此类任命通知公司。在事先通知公司后，存托人可以解除此类共同转让代理人并指定替代者。根据存款协议第2.6节任命的每位共同转账代理人（存托人除外）应以书面形式通知存托人接受此类任命并同意受存款协议适用条款的约束。
（4）注册、转让等的先决条件作为执行和交付、登记任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放财产的先决条件，存托人或托管人可要求 (i) ADS或本ADR的股份存款人或出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费的款项对此（包括与股份有关的任何此类税收或收费和费用）存放或撤回），并按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 的规定支付存托机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示其对存款协议第 3.1 节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性感到合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付本 ADR 或 ADD 相关的任何法律或政府法规 SS或存放证券的提取，以及（B）诸如以下合理的法规存托人和公司可以根据本ADR的条款（如果适用）制定存款协议和适用法律。
在公司、存托机构、登记处或股份过户登记处关闭的任何时期，或存管机构认为必要或建议采取任何此类行动的任何时期，可以暂停以股票存款或针对特定股份存款发行存托凭证，或拒绝特定情况下的ADS的转让登记，或者通常可以暂停存托凭证的转让登记，每种情况都要通知公司或公司本着诚意，根据法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所，或根据存款协议或本ADR的任何条款，或根据存款证券的任何规定或管理存托证券的任何条款，或由于公司股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受本第 (25) 段的约束 ADR 和《存款协议》第 7.8 节。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于：（i）因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股息支付相关的股票存款而造成的暂时延误；（ii）支付费用、税款和类似费用；（iii）遵守任何美国或与 ADS 相关的外国法律或政府法规，或提款存放证券，以及（iv）F-6表格一般指示 I.A.（l）中特别规定的其他情况（因此，一般指示可能会不时修订）。
(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意根据适用法律（包括但不限于不时修订或重新颁布的2006年《英国公司法》第793条的规定）、伦敦证券交易所或股票或ADS注册或将要注册的任何其他证券交易所的规则和要求遵守公司的要求，交易或上市，或公司章程，订立于除其他外，提供有关该持有人或受益所有人拥有ADS（和股份，视情况而定）的身份以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益和各种其他事项的性质的信息，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意尽其合理努力，应公司的要求将公司的任何此类请求转交给持有人，费用由公司承担，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。
(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议有任何其他规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人对任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，超过前一句规定的限额，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制表决权或代表此类持有人或受益所有人代表的股票的持有人或受益所有人强制出售或处置超过此类限制的持有人或受益所有人，前提是适用法律和《公司章程》允许这种处置的范围。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守此处或存款协议第3.5节所述的所有权限制。
(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股票的持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规所要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或获得适用法律法规规定的此类监管批准。
(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存托人就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、托管人和/或存托人可以预扣或扣除与存款财产相关的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放财产，并使用此类分配和销售收益来支付持有人或受益所有人已经或可能支付的与美国存款证券、存放财产和本ADR相关的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（受本替代性争议解决办法第 (25) 段和存款协议第7.8节的约束）提取存款财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、员工和关联公司赔偿因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害。
(9) 存款人的陈述和保证。因此，每位根据存款协议存入股份的人均应被视为代表并保证：(i) 此类股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已被有效豁免或行使，(iii) 存款人已获得正式授权，(iii) 存款人已获得正式授权，(iv) 提交存款的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，（v）提交存款的股票不是，存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第2.14节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票没有被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和担保应在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。
(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票进行存款的人以及任何持有人和任何受益所有人可能需要不时向存托人和托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存款证券和存款财产的合法或受益所有权、适用法律、存款协议或本ADR条款的遵守情况证明，证明ADS的条款以及保管人的规定或管理该存放机构的规定财产，用于执行此类认证、作出陈述和保证，以及提供存托人或托管人可能认为合理必要或适当的其他信息和文件（如果是以注册形式交存的股票，则提供与公司账簿或股份过户登记处登记有关的信息），或公司根据存款协议和本ADR规定的义务向存托人提出书面请求而合理要求的其他信息和文件（如果是以注册形式交存的股票，则提供与公司账簿或股份过户登记处登记有关的信息）。在提交任何存款证明或其他信息、执行此类证明或作出此类陈述和担保之前，存管人和注册处长可以暂停执行或交付任何存款财产的执行或交付或登记，或在不受本替代性争议解决办法第 (25) 段和《存款协议》第7.8节限制的范围内，暂停任何存放财产的交付或每种情况下提供的其他文件或信息令存托人、注册处长和公司合理满意。存托人应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 其从持有人和受益所有人那里收到的任何此类公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的任何其他信息或文件以及存托人应向任何持有人或受益所有人或出示股票的任何人索取和收到的任何其他信息或文件用于存款或用于取消、转账的 ADS或撤回。此处的任何内容均不要求存托人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
(11) 广告费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：
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(i)
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ADS发行费：任何存入股票或在存入股票时向其发行ADS的人（不包括由于下文第 (iv) 段所述分配而发行的股票），根据存款协议条款每100份ADS（或其中的一部分），其费用不超过按存款协议条款发行的每100份美国存款证5.00美元（或其中的一部分）；
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(ii)
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ADS取消费用：任何人交出存托凭证以取消和提取存托证券，或任何收取存托证券的人，每交出100份存托凭证（或其中的一部分），其费用不超过5.00美元；
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(iii)
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现金分配费：任何美国存托凭证持有人为分配现金分红或其他现金分配（即出售权利和其他权益）而持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超过5.00美元的费用；
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(iv)
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股票分销/权利行使费：任何ADS持有人，每持有100份ADS（或其中的一部分）的费用不超过5.00美元，用于（a）股票分红或其他免费股票分配，或（b）行使购买额外ADS的权利；
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(v)
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其他分销费：任何ADS持有人为发行除ADS以外的证券或购买其他ADS（即分拆股份）的权利而持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超过5.00美元的费用；以及
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(六)
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存托服务费：任何ADS持有人在存托人确定的适用记录日期持有的每100份存托凭证（或其中的一部分）收取的费用不超过5.00美元。
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根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票的人以及为了取消和提取存款证券而交出美国存款证的人应负责支付以下ADS费用：
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(a)
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税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；
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(b)
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在股票登记册上登记股份或其他存放证券可能不时生效的登记费，适用于在存款和提款时分别以托管人、存托人或任何被提名人的名义向或从托管人、存托人或任何被提名人名义转让股份或其他存托证券；
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(c)
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存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股份或提取存款证券的人或ADS的持有人和受益所有人承担；
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(e)
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存托机构因遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及
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(f)
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托管人、托管人或任何被指定人因交付或提供存放财产而产生的费用和开支。
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所有以这种方式应付的ADS费用和费用均可从分配中扣除，或必须汇给存托人或其指定人，并且可以随时根据存托机构和公司之间的协议进行更改，但是，对于ADS费用和费用由持有人和受益所有人支付，只能按照本ADR第 (23) 段规定的方式以及存款协议中规定的方式。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。
（i）在发行美国存托凭证时存入股票以及（ii）交出用于取消和提取存托证券的ADS时应支付的ADS费用和费用，将由存托机构（ADS发行）交付给存托人的ADS的受托人（如果是ADS的发行）以及向存托机构交付ADS以供注销的人（如果是ADS取消）支付。对于存托机构向DTC发行的存托凭证或通过DTC向存托机构出示的存托凭证，ADS的发行和取消费用将由从存托人那里收到存托凭证的DTC参与者支付，或由DTC参与者代表受益所有人向存托机构交出存托人进行注销的DTC参与者支付，并将由DTC参与者收取 (s) 根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，存入适用的受益所有人的账户。自存托人确定的适用ADS记录日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和费用以及ADS服务费。如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。如果（i）现金以外的分配以及（ii）ADS服务费，则将向截至存托机构确定的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用是根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取的，而DTC参与者则向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS的费用和收费金额。
根据公司和存托人不时以书面形式商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用。公司应向存托人支付存管人和公司可能不时以书面形式商定的费用和收费，并向存托人偿还此类自付费用。根据公司与存托人之间的协议，支付此类费用、收费和报销的责任可能会不时更改。除非另有协议，否则存管机构应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用和开支完全由保管人开支。
持有人和受益所有人支付ADS费用和费用的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在存款协议第5.4节所述的此类存托机构辞职或被免职后，收取ADS费用、收费和开支的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。
(12) ADR 的标题。在遵守存款协议和本替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，这是本替代性争议解决办法的一个条件，本替代性争议解决办法的每位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本ADR（以及此处证明的每份ADS）的所有权应按照与纽约州法律规定的认证证券相同的条款进行转让，前提是本ADR已获得适当认可或附有适当的转让文书.尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将本ADR的持有人（即以其名义在存托机构账簿上注册的人）视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本ADR，存托人和公司均不对本替代性争议解决办法的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是存托人账簿上注册的本ADR的持有人，或者如果是受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托机构账簿上注册的持有人。
(13) 替代性纠纷解决的有效性。本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得存款协议下的任何利益，除非本 ADR 已经 (i) 注明日期，(ii) 由注册服务机构正式授权的签署人手工或传真签名，(iii) 由注册服务机构会签，(iii) 会签，否则本替代性争议解决办法（以及此处代表的美国存托凭证）无论出于何种目的均无效或不可对存托人或公司强制执行经正式授权的书记官长签字人的手工或传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的账簿上登记ADS的发行和转让登记。尽管在保存人交付此类替代性争议解决办法之前，该签署人已停止获得授权，但经正式授权的保存人或书记官长在签署时是保存人或书记官长的正式授权签署人（视情况而定）的传真签名的 ADR 对保管人具有约束力。
(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。
公司在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上向公众公开的电子信息交付系统发布《交易法》第12g3-2（b）（2）（i）条中规定的信息。截至本文发布之日，该公司的互联网网站是 http://www.imperial-tobacco.com。公司以这种方式发布的信息可能不是英文的，但为了维持其根据第12g3-2（b）条规定的交易法报告义务的豁免，公司必须在第12g3-2（b）条的说明中规定的范围内将此类信息翻译成英文。该公司发布的信息无法从委员会的互联网网站上检索，也无法在委员会维护的公共参考设施中进行检查或复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）20549。存管机构应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅，这些报告和通信是 (a) 作为存放财产持有人的托管人、托管人或其中任何一方的被提名人收到的，以及 (b) 公司向此类存放财产的持有人普遍提供的。当公司根据存款协议第5.6节提供此类报告的副本时，存管机构还应向本ADR的持有人提供或提供此类报告的副本。
注册处长应保留存款证的注册账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅，前提是据注册商所知，此类检查不得以与公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或美国存款凭证有关的事项以外的事项与此类ADS的持有人进行沟通。
书记官长可随时或不时关闭与美国存款凭证有关的过户账簿，但应本公司合理的书面要求，在任何情况下均须遵守本 ADR 第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 节。
注明日期：
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花旗银行，N.A.
过户代理人和注册商
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花旗银行，N.A.
作为保管人
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授权签字人 |
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授权签字人 |
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保管人主要办公室的地址是美国纽约州格林威治街388号，邮编10013。
[ADR 的反向形式]
某些附加条款摘要
存款协议的
(15) 现金、股票等的股息和分配
(a) 现金分配：每当公司打算对任何存托证券进行现金分红或其他现金分配时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于确定有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。及时收到此类通知后，存管机构应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配后，或在收到根据存款协议条款出售与ADS相关的任何存款财产的收益后，存托机构将 (i) 如果存托机构判断（根据存款协议第4.8节），在收到存款协议时，以外币收到的任何款项可以在存款协议上进行兑换在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，立即兑换或促使将此类现金分红、分配或收益转换为美元（按存款协议第4.8节所述的条款），（ii）如果适用，除非事先确定，否则应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并且（iii）将由此收到的金额（扣除（a）存托人的适用费用和费用以及（b）预扣的税款）立即分配给截至ADS记录日有权获得此项权利的持有人与截至该日持有的ADS数量成正比ADS记录日期.但是，存管机构只能分配可以分配的金额，无需向任何持有人归属一分钱，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（不承担利息责任），并应与存托人收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的ADS的持有人。如果公司、托管人或存托人被要求预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益中扣留并确实预扣了一笔税款、关税或其他政府费用，则在ADS上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以使美国存托基金的适用持有人和受益所有人受益，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避让。尽管存款协议第4.1节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取所规定的行动不承担任何责任载于第 4.1 节存款协议，前提是此类通知没有按本协议的规定及时发出，但未采取商业上合理的措施除外。
(b) 股份分配：每当公司打算进行包括股息或免费分配股份的分配时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少二十 (20) 天向存托人发出通知，具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。及时收到公司的此类通知后，存托人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托机构应 (i) 在遵守存款协议第5.9节的前提下，根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分发额外的ADS（代表作为此类股息获得的股票总数）或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费以及开支由存托机构产生的（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也代表以此为代表的存托证券分发的额外整数股份中的权利和利益（扣除（a）存托机构的适用费用和收费以及由存托机构产生的费用和 (b) 税收).存托机构应视情况出售股票或存托凭证的数量，以此类份数的总和表示，以存款协议第4.1节所述的条款分配净收益，而不是交付部分存款凭证。
如果存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托机构有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条规定的义务时提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人（并且尚未宣布此类注册声明生效），保存人可以处置全部或一部分以存托人合理认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）出售此类财产（包括股份及其认购权），存托人应根据存款协议第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）存托人的费用和收费以及支出）分配给有权这样做的持有人。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议第4.2节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取所规定的行动不承担任何责任载于第 4.2 节存款协议，前提是此类通知没有按本协议的规定及时发出，但未采取商业上合理的措施除外。
(c) 现金或股票的选择性分配：每当公司打算在存托证券持有人选择时以现金或额外股份进行分配时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少四十五 (45) 天向存托人发出通知除其他外，具体说明了适用于有权获得此类选择性分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配；(ii) 存管机构已确定这种分配是合理可行的；(ii) 存托人应已确定这种分配是合理可行的；(iii) 存托人应已收到符合存款协议第5.7节条款的合理令人满意的文件，才可向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件未得到满足，存托人应根据存款协议的条款和条件，根据存款协议第4.9节和本ADR第 (16) 段所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据公司根据英国法律对未作选择的股票做出的相同决定，向持有人分配（x）现金根据存款协议第 4.1 节所述的条款或 (y) 其他 ADS 代表根据存款协议第4.2节所述的条款增发此类股份。如果上述条件得到满足，则存托人应按照《存款协议》第4.9节和本ADR第（16）段所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS接收拟议的分配。公司应在合理必要的范围内协助存托人制定此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配（x），则应根据存款协议第4.1节所述的条款进行分配，或根据ADS进行分配（y），则应根据存款协议第4.2节所述的条款进行分配。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供获得股票（而不是存款证）选择性分配的方法。无法保证本协议的持有人或任何持有人将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议第4.3节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取行动不承担任何责任第 4.3 节中考虑了这一点存款协议，前提是此类通知没有按本协议的规定及时发出，但未采取商业上合理的措施除外。
(d) 购买额外存托证券的权利的分配：每当公司打算向存托证券的持有人分配认购额外股票的权利时，公司应在合理可行的范围内，在拟议分配前至少四十五 (45) 天向存托人发出通知除其他外，具体说明适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向存托凭证持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望向存托凭证持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存托人确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应在存款协议第5.7节的期限内收到令人满意的文件，以及 (iii) 存托人应确定这种权利分配合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按照存款协议第4.4（b）节的规定继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够（在支付订阅价和适用（a）存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用后行使此类权利和（b）税收），以及（z）在有效行使此类权利后交付ADS。公司应在合理必要的范围内协助存托人制定此类程序。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使股票认购权（而不是存托凭证）的方法。尽管存款协议第4.4节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存托人发出上述拟议分配的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.4节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能采取行动不承担任何责任第 4.4 节中考虑了这一点存款协议，前提是此类通知没有按本协议的规定及时发出，但未采取商业上合理的措施除外。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，(ii) 存托人未能收到存款协议第 5.7 节条款中令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 任何提供的权利未行使且似乎即将失效，则存托人应在与公司协商，确定其是否合法合理以无风险的主体身份，在其认为可行的地点和条款（包括公开和私下出售）出售此类权利是切实可行的。公司应在合理必要的范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存管机构应根据本协议条款和《存款协议》第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的费用）。存管机构的任何行动均不得无理拖延向持有人出售任何权利的净收益的汇款。如果存托机构无法根据存款协议第4.4（a）节所述的条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据存款协议第4.4（b）节所述条款出售权利，则存托机构应在与公司协商后，在合理可行的范围内，允许此类权利失效。对于以下情况，存托人和公司均不承担任何责任：（i）未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类权利是合法或可行的，或（ii）与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，存托人对代表公司向ADS持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容概不负责。
尽管此处或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则除非和直到根据《证券法》（或其他适用的适用法律）发布注册声明，否则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类要约的法律) 已生效或 (ii)）除非公司向美国的公司法律顾问和公司在任何其他权利分配的适用国家的法律顾问提供了存托人意见，在每种情况下都令存托人感到合理满意，大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律条款的约束，也不需要根据这些条款进行登记。如果公司、存托人或托管人被要求预扣一笔款项，并确实从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存托人经与公司协商，在合理可行的范围内，确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存托人可以以此类金额和方式，包括公共或私人处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权）在保管人认为合理必要的情况下出售，以及缴纳任何此类税款或费用是切实可行的。
无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股份持有人相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使这些权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利、股份或其他证券提交任何注册声明。
(e) 现金、股份或股份购买权以外的分配：每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或额外股份购买权以外的存托证券财产时，公司应及时向存托人发出通知，并应表明是否希望向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求存管人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到存款协议第5.7节规定的令人满意的文件；(iii) 存托人在与公司协商后应确定此类分配是合理可行的。在收到相当令人满意的文件以及公司要求向ADS持有人分配财产后，在做出上述必要决定后，保管人应尽快将截至ADS记录日收到的财产分配给登记持有人，分别与他们持有的ADS数量成比例，并以保管机构在收到后可能认为合理可行的方式，完成此类分配 (i) 的付款或扣除适用的费用和收费，以及存托人产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。
如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求不向持有人进行此类分配，(ii) 存托机构未收到存款协议第5.7节条款规定的令人满意的文件，或 (iii) 存托人在与公司协商后确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存托人应出售或安排公开出售此类财产或在它认为合理的一个或多个地点和条件下进行私下销售切实可行，并应 (i) 将此类出售的收益（如果有）转换为美元，并（ii）根据存款协议第4.1节的条款，将截至ADS记录日存管机构收到的此类转换收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税费）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。
对于以下情况，存托人和公司均不承担任何责任：(i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何外汇风险或损失。
(16) 赎回。如果公司打算对任何存托证券行使任何赎回权，则公司应在合理可行的范围内，在预定赎回日期前至少四十五（45）天向存托人发出有关赎回的通知，该通知应说明拟议赎回的细节。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司根据存款协议第5.7节的条款向存托人提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人合理地确定此类拟议赎回是切实可行的情况下，存托人才应向每位持有人发出通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。存托机构应在可行的情况下尽快指示托管人向公司出示存托证券，这些证券是在支付适用的赎回价格的情况下行使赎回权的。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金后，存托机构应在可行的情况下尽快转换、转移和分配收益（扣除适用（a）存托机构的费用和收费以及（b）税款），在持有人及其交付此类存托凭证后，注销存托管凭证并取消存托凭证（如果适用）存款协议第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券，则将通过抽签或按比例选择要注销的存托证券，具体由存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托人在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值金额（须遵守存款协议第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费以及税费）乘以每份ADS所代表的存托证券数量。尽管存款协议第4.7节中有任何相反的规定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天就存款协议第4.7节规定的拟议赎回通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人不承担任何责任未能执行操作在《存款协议》第 4.7 节中考虑到了这一点，除了未按本协议的规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。
(17) 确定广告记录日期。每当存托人收到关于公司确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的存托证券持有人的记录日期的通知时，或者存托机构出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人收到关于股票持有人或其他人的任何会议或征求同意或代理人的通知时存放证券，或存托人认为必要时或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项，存托人应在通知公司后，确定一个记录日期（“ADS记录日期”），以确定ADS持有人有权获得此类分发、在任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招标或其他信息就此类变更数量的股份采取行动或行使持有人的权利由每个 ADS 代表。存托机构应尽合理努力，将ADS记录日期设定为尽可能接近公司根据英国法律设定的存托证券的适用记录日期（如果有）。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8节，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。
(18) 存放证券的投票。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理后，存托机构应根据存款协议第4.9条尽快确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决或会议日期前至少三十（30）天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应在ADS记录日向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份经公司批准的声明，表明持有人在ADS记录日营业结束时在不违反任何适用法律的前提下，将有权遵守《存款协议》、《公司章程》以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）的条款，指示存托人行使与此类持有人存款证券有关的表决权（如果有），以及 (c) 一份经公司批准的关于该存托证券的简短声明发出此类表决指示的方式。
尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但在法律或法规或美国存托证券交易所的要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发向存托人分发向存托人提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料，或以其他方式向持有人公布，有关如何检索或接收此类材料的说明应要求提供的材料（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人索取材料副本的联系方式）。
公司已告知存管人，根据英国法律和公司章程，除非要求进行投票，否则公司任何股东大会的投票均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票，存托机构都不会参与要求进行投票。
只能对代表存放证券整数的ADS发出投票指示。截至ADS记录日，存托人及时收到存托凭证持有人按照存托机构规定的方式发出的投票指示，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券的规定，对由该持有人ADS代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票或促使托管人进行投票，如下所示:(i) 如果在股东大会上以举手方式进行投票，则存托机构将指示托管人根据大多数提供投票指示的美国存托证券持有人发出的投票指令对所有存托证券进行投票，并且（ii）如果在股东大会上以投票方式进行投票，则存托管理人将指示托管人根据从ADS持有人那里收到的投票指示对存托证券进行投票。
在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何投票自由裁量权，除非根据并根据持有人及时收到的投票指令或本文另有规定，否则存托人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式使用ADS代表的存托证券。如果存托机构及时收到持有人发出的投票指示，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人存款证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指示中规定的项目投赞成票。尽管此处包含任何其他内容，但如果公司以书面形式提出要求，存托机构应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。
如果 (i) 公司及时要求存托机构向持有人分发与存托证券持有人有权投票的会议有关的材料，(ii) 该会议的表决以投票方式进行，并且 (iii) 存托人在存托人为此目的确定的日期当天或之前没有及时收到持有人发出的指示，则该持有人应被视为已指示存托人向其提供全权委托权本公司董事长或本公司指定的其他人士关于该数额的存托证券，但不得将任何此类指示视为已发出，也不得就公司通知存管人的任何事项给予全权委托（公司同意在可行的情况下尽快以书面形式向存托人提供此类信息，如果适用），(x) 公司不希望提供此类委托书，(y) 公司知道或合理地应该意识到存在实质性反对意见，或 (z) 公司认定该事项具有重大不利影响存放证券持有人的权利。
尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含其他内容，但如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人采取任何行动。公司同意采取一切商业上合理的措施，使持有人和受益所有人能够行使存托证券的应计表决权，并就存托机构的合理要求要求采取的任何行动向存托人提供美国律师的意见。
无法保证持有人普遍或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时向保存人返回表决指令。
(19) 影响存放证券的变更。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并或任何其他重新分类时，或对影响公司或其参与方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托人或托管人为换取、转换或替换此类存托证券或以其他方式收取的任何财产均应在法律允许的范围内，根据存款协议和ADS被视为新的存款财产应代表获得此类额外或替换存款财产的权利，但须遵守存款协议、本替代性争议解决办法和适用法律的规定。在实施存款证券的此类变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、合并、合并或出售资产时，存托机构可以在公司批准的情况下，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款，并收到令存托人合理满意的关于此类行为没有违反任何适用法律或法规的意见，（i）发行和交付额外的 ADS，就像股票股息，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册声明，（iv）要求交出未偿还的ADR以兑换新的ADR，以及（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行这种新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则经公司批准，如果公司要求在收到公司律师合理满意的意见后，存托人认为此类行动没有违反任何适用的法律或法规，在这些地点或按以下条件以公开或私下方式出售此类存放财产：它可能认为适当，可以分配此类销售的净收益（扣除（a）存托人的费用和费用以及（b）税款），在平均或其他可行基础上，不考虑这些持有人之间的任何区别，在可行范围内分配分配的净收益，就像根据存款协议第4.1节收到的现金分配一样。对于以下情况，存托人和公司均不承担任何责任：（i）未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，（ii）与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类存放财产的购买者承担的任何责任。
(20) 免除责任。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存托人和公司都没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 (i) 如果存托人或公司因任何现行或未来法律的任何规定而被阻止或禁止或延迟进行或执行存款协议和本 ADR 条款所要求的任何行为或事情，或美国、英国或任何其他国家的法规，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或由于可能受到刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现行或未来的规定，或任何存托证券的任何规定，或任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为）、革命、叛乱、爆炸和计算机失败），（ii）由于任何行使或未能行使存款协议或公司章程或存托证券的条款中规定的任何自由裁量权，（iii）根据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表或其真诚认为有能力采取的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为提供此类建议或信息，（iv）因为持有人无能为力或受益所有人受益于向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益，或 (v) 因违反存款协议条款而获得任何间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。存管机构、其控股人、代理人、任何托管人和公司、其控股人和代理人在根据其认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护。存款协议或本ADR的任何条款均不意味着《证券法》下的免责声明。
(21) 护理标准。公司和存托人根据存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议和本ADR中明确规定的各自义务。在不限于上述规定的前提下，存托人和公司及其各自的控股人或代理人都没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产或美国存托证券有关的诉讼、诉讼或其他程序，它认为这可能涉及费用或责任，除非其对所有费用（包括费用和律师支出）和责任的赔偿感到满意视需要而定（且任何托管人均不承担任何义务）不论此类程序如何，保管人的责任完全由保管人承担）。
存托机构及其代理人对未能执行任何存托证券的表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处，与收购存放财产权益相关的任何投资风险，存放财产的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或其他可能产生的任何税收后果，存托人概不承担任何责任存放财产，以保证信用任何第三方，允许存款协议条款中的任何权利失效，公司未发出任何通知或及时性，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或不采取行动，或提供或未提供的任何信息。
对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关的，保存人均不承担责任，前提是与产生这种潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。
(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去存托人职务，该辞职应于 (i) 向公司交付辞职后的第60天生效（届时存托人有权采取存款协议第6.2节规定的行动），或 (ii) 公司任命继任保管人并按规定接受此类任命，以较早者为准存款协议。公司可随时通过书面通知将存管人撤职，该移除应在 (i) 将其交付存托人后的第60天生效（届时存托人有权采取存款协议第6.2节规定的行动），或（ii）在公司指定继任保管人并接受存款协议中规定的此类任命后，以较晚者为准。如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其合理努力任命继任存托人，该存托人应是在纽约市设有办事处，在美国注册的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，随后，此类继任保管人无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务（存款协议第5.8和5.9节规定的除外）。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，向该继承人移交本协议中该前任的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节规定的除外），(ii) 将存管人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人，以及 (iii) 交付给此类继任者：所有未兑现的存托凭证的持有人名单以及其他与ADS有关的信息其持有人作为继承人可以合理地提出要求。任何此类继承保存人应立即将其任命通知此类持有人。任何可与保存人合并或合并的实体均为保存人的继承人，无需执行或存档任何文件或任何进一步的行动。
(23) 修正/补充。在遵守本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意，公司与存托人可以随时不时通过书面协议在他们认为必要或可取的任何方面对本替代性争议解决和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在向未偿还的ADS的持有人发出此类修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，对未偿存的ADS生效。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修正案的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案不应使该通知失效，但前提是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文文本（即从委员会、存托人或公司检索后）的方式的网站或应保存人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证，或 (b) 仅以电子账面记录表结算，以及 (ii) 不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，(i) 在任何情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费的任何修正或补充，均应被视为非实质性的（经公司和存托机构同意）损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。在任何修正案或补充文件生效时，通过继续持有此类ADS，每位持有人和受益所有人应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款协议和本ADR（如果适用）的约束，经修订或补充。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。
(24) 终止。存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议，向在该通知中确定的终止日期前至少三十（30）天尚未偿还的所有存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果在 (i) 存托人已向公司发出书面辞职通知后六十 (60) 天到期，或者 (ii) 公司应向存管人递交解散存托人的书面通知，无论哪种情况，都不应按照存款协议第5.4节的规定指定和接受继任保管人的任命，则存托人可以通过以下方式终止存款协议：向所有尚未偿还至少三十 (30) 份美国存托凭证的持有人分发此类终止通知在该通知中规定的此类终止日期的前几天。在存管机构分发给ADS持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期被称为 “终止日期”。在终止之日之前，存托人应继续履行其在存款协议下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议规定的所有权利。如果任何存款凭证在终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步行动，但存托机构在每种情况下都应继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售与存款证券有关的存款财产，（iii）交付存款证券，连同任何股息或其他股息收到的与此相关的分配款以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（视情况而定），扣除或收取存托人的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户中所有适用的税收或政府费用，每种情况均按存款协议第 5.9 节规定的条款收取)，以及 (iv) 根据适用法律的要求采取与其职责相关的行动作为《存款协议》下的保管人。在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不承担利息责任，为迄今尚未交出存款证的持有人按比例受益。进行此类出售后，存托机构应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 其在《存款协议》第 5.8、5.9 和 7.6 节下的义务；(ii) 核算此类净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取存托人的费用和收费以及该账户的所有适用税收或政府费用）持有人和受益所有人，在每种情况下均遵守《存款协议》第 5.9 节中规定的条款），以及 (iii)）根据与终止存款协议有关的法律要求。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS的持有人和受益所有人存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效，并且只有在其持有人根据存款协议的条款向存托人提交适用的存款凭证以供取消时才能解除。
(25) 遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，但除非《证券法》不时修订的F-6注册声明一般说明I.A.（1）所允许，否则公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付。
(26) 保存人的某些权利；限制。在遵守本款（26）和存款协议第5.10节的进一步条款和规定的前提下，存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。作为存托人，存托机构不得借出股票或存托凭证；但是，存托机构可以 (i) 在根据存款协议第2.3节收到股份之前发行存托凭证，(ii) 在收到存款协议第2.7节提取存款证券的存托凭证之前交付股份，包括根据上述 (i) 发行但可能未收到股份的存托凭证 (每笔此类交易均为 “预发行交易”）。根据上述（i），存托人可以获得ADS以代替股份，并根据上述（ii）接收股份以代替ADS。每笔此类预发行交易将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，将向其交付存托凭证或股票的个人或实体（“申请人”）（w）表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行交易交付的股票或存托凭证，(x) 同意在其记录中注明存托人是此类股票或存托凭证的所有者，以及以信托方式为存托人持有此类股份或存托凭证，直到此类股份或存托凭证交付给存管机构或托管人，（y）无条件地担保向存托人或托管人交付此类股票或存托凭证，以及（z）同意存托人认为适当的任何其他限制或要求，（b）始终以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，（c）存管机构在不超过五（5）笔业务时可终止提前几天通知以及（d）受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷法规约的约束。存托机构通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的存托凭证和股票的数量限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（但不对上述（i）项下未偿还的ADS生效），但是，存托机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。存托机构还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对与任何人的预发行交易中涉及的ADS和股票数量设定限制。保管人可将其收到的与上述费用相关的任何补偿记入自己的账户。根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。
（分配和转移签名行）
对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给__________________________________，其纳税人识别号为________________，包括邮政编码在内的地址为__________________，内部ADS及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________场所。
| 注明日期： |
姓名：________________________
来自：
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注意：本次转让的持有人的签名必须与内部文书正面所写的姓名相对应，不得更改、放大或任何更改。
如果背书由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行，则执行背书的人必须以这种身份提供其全部所有权，如果未向存管人存档，则必须随本ADR一起提交有关以这种身份行事的适当证据。
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__________________________
保证签名
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所有ADR的背书或转让都必须由证券转让协会批准的尊爵会签名计划的成员担保。
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传说
就部分权利ADS发行的ADR在ADR的正面应带有以下图例：“该ADR证明了代表'部分权利'的ADS帝国烟草集团有限公司的股份及其持有人无权获得与当时已发行和流通的其他股份（“全额权利” 股份）相同的每股权利。当此类ADS所代表的股份成为'全权'股份时，本ADR所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”
附录 B
费用表
广告费用和相关费用
此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中此类术语赋予的含义。
I. 广告费用
根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：
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服务
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费率
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由谁付款
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(1) 存入股票时发行美国存托凭证（不包括因下文第 (4) 段所述分配而发行的存托凭证）。
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每发行100份美国存托凭证 (或其中的一小部分)，最高可获得5.00美元。
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存入股票的人或收取存款的人。
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（2）交付存款证券，以交付存托凭证。
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每交出100份美国存托基金（或其中的一部分），最高可获得5.00美元。
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为提取存托证券而交出存托凭证的人或存放证券的受托人。
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(3) 分配现金分红或其他现金分配 (即出售权利和其他权利）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。
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分发对象的人。
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（4）根据（i）股票分红或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利，分配ADS。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。
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分发对象的人。
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（5）除ADS以外的证券的分销或购买额外ADS的权利（即分拆股票）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可获得5.00美元。
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分发对象的人。
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(6) 广告服务。
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在存管机构确定的适用记录日期，每持有100份美国存托凭证（或其中的一部分），最高可获得5.00美元。
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在存管人确定的适用记录日期持有美国存托凭证的人。
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根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票的人以及为了取消和提取存款证券而交出美国存款证的人应负责支付以下ADS费用：
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(i)
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税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；
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(ii)
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在股票登记册上登记股份或其他存放证券可能不时生效的登记费，适用于在存款和提款时分别以托管人、存托人或任何被提名人的名义向或从托管人、存托人或任何被提名人名义转让股份或其他存托证券；
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(iii)
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存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股份或提取存款证券的人或ADS的持有人和受益所有人承担；
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(v)
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存托机构因遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；以及
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(六)
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托管人、托管人或任何被指定人因提供或交付存放财产而产生的费用和开支。
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