424B3

我们是一家新兴成长公司，因为 2012 年的《Jumpstart 我们的商业初创企业法》中使用了这个词。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为INTA。2024年3月4日，我们在纳斯达克全球精选市场上一次公布的普通股的销售价格为每股37.78美元。

承销商已同意以每股36.27美元的价格从出售证券持有人手中购买普通股，这将为卖出证券持有人带来约2.539亿美元的扣除开支前总收益。卖出证券持有人将获得本次发行的所有收益。

承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场的一笔或多笔交易中出售普通股非处方药通过谈判交易或其他方式以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅承保。

卖出证券持有人已授予承销商自本招股说明书补充说明书发布之日起最长30天的期权，即再购买最多1,050,000股普通股。

投资我们的普通股涉及许多风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的风险因素，以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年3月7日左右向买方交付股票。

摩根大通

本招股说明书补充文件的日期为2024年3月4日。


关于本招股说明书补充文件			S-1
列报基础			S-2
商标			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-11
所得款项的使用			S-13
股息政策			S-14
出售证券持有人			S-15
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者			S-16
承保			S-21
法律事务			S-29
专家们			S-29
在这里你可以找到更多信息			S-30
以引用方式纳入某些信息			S-31

招股说明书


关于这份招股说明书			1
列报基础			2
商标			2
市场和行业数据			2
该公司			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			15
其他证券的描述			23
全球证券			23
出售证券持有人			27
分配计划			29
法律事务			32
专家们			32
在这里你可以找到更多信息			33
以引用方式纳入某些信息			34

s-i

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中提供的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们、销售证券持有人和承销商未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，我们无法对此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是出售要约或征求购买除其相关的证券以外的任何证券的要约，也不是向在该司法管辖区非法提出要约或招揽证券的任何人提出的出售要约或征求购买证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期均准确无误，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何销售时间如何一种安全保障。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入其中，随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书可能包含和以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中风险标题下讨论的因素、随附的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书，以及在其他文件中的类似标题下以引用方式纳入本招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书补充文件一部分的注册声明的证物提交，您可以按下文在哪里可以找到更多信息，获取这些文件的副本。

S-1

在本招股说明书补充文件中，除非明确说明或上下文另有要求，否则Intapp、我们、我们、我们的公司和公司均指Intapp, Inc.及其合并子公司，包括但不限于Integration Appliance, Inc.。除非上下文另有要求，否则我们将普通股称为普通股。此外，您指的是适用系列证券的潜在持有人。

S-2

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称的权利。我们在本招股说明书补充文件中使用我们的Intapp和DealCloud商标以及相关的设计标志。本招股说明书补充文件还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其相应所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方商标、服务标志、商品名称或产品，并不意图也不意味着与我们有关系，也不表示我们认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有 ^®、TM 或 SM 符号，但省略此类引用并不意味着以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或这些商标、服务标志和商品名称的适用所有者的权利。

S-3

此摘要重点介绍了所选信息，并不包含所有对您重要的信息。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，对本摘要进行了全面限定。在做出有关我们证券的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在哪里可以找到更多信息中提及的文件。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外股票的期权。

该公司

概述

Intapp 是为全球专业和金融服务行业提供特定行业的基于云的软件解决方案的领先提供商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术，以提高运营竞争力，为专业人员提供及时的见解，满足快速变化的客户、投资者和监管要求。

我们的 Intapp 平台专为实现这些公司的现代化而构建。该平台促进加强团队协作，将复杂的工作流程数字化以优化交易和参与执行，并利用专有的人工智能帮助培育关系和发起新业务。通过更好地连接他们最重要的资产、人员、流程和数据，我们的平台帮助公司增加客户费用和投资回报，提高运营效率，更好地管理风险和合规性。

专业和金融服务行业主要由合作伙伴主导的精英公司组成，是全球经济最大的行业之一。该行业的公司在高度互联的生态系统中运营，通过不同的交易和参与为众多公司和机构提供宝贵的专业知识、见解和建议。该行业竞争激烈，结构独特，由经验丰富的合作伙伴和专业人员组成，他们利用知识、智力资本和关系取得成功，这与销售商品和产品的公司有很大不同。企业必须管理分布在各种职能、流程和人员的错综复杂的非线性关系网络，同时还必须应对不断变化的市场和监管环境。

从历史上看，专业和金融服务行业的公司要么依赖内部构建的技术解决方案和传统的本地软件，要么尝试使用横向软件提供商来满足其行业特定的技术需求。内部构建的或传统的解决方案往往过时、昂贵，而且维护起来很麻烦，而横向解决方案与这些公司的运营方式不太一致，需要大量定制。因此，我们认为，这些公司越来越多地采用特定行业的软件和人工智能技术，以实现提高增长、投资、回报、生产力、风险管理水平，并为客户、团队和投资者提供差异化体验。

我们的行业云战略利用对专业和金融服务行业的深刻理解，在Intapp 平台上交付专为应对这些公司的特定业务挑战而量身定制的产品。我们将我们的专用技术与我们认为是20多年来通过数千次成功部署而形成的最佳实践相结合。这包括我们强大的应用人工智能功能，可帮助客户解决独特的挑战，使他们能够更快地成长，更智能地运行。我们精心策划了一个强大的、针对特定行业的合作伙伴生态系统，使我们的客户能够通过采用我们的平台来创造额外的价值。所有这些要素在我们全面的行业云战略中协同作用。

我们相信，我们的行业云战略和解决方案为我们提供了竞争优势，这得益于我们在为专业和金融服务公司服务的 20 多年中积累的深厚领域专业知识。我们有

S-4

我们通过企业直接销售模式以订阅方式销售我们的软件。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有超过 2,400 名客户。我们的业务历来是通过扩大现有客户群（包括增加用户和能力）以及向新客户销售来实现增长的。我们在推动客户进一步采用方面取得了的成功，截至2023年12月31日，我们有649名客户，高于截至2022年12月31日的561名客户，增长了约16％，合同的年经常性收入（ARR）超过10万美元。凭借我们可扩展的模块化基于云的平台，我们相信我们完全有能力继续发展。

新兴成长型公司地位

根据2012年4月颁布的《Jumpstart我们的商业创业法》或《JOBS法》，我们是一家新兴成长型公司。我们利用了《乔布斯法案》对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或《萨班斯-奥克斯利法案》，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免持股要求对行政部门进行不具约束力的咨询投票补偿金和任何先前未获批准的金色降落伞补助金。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；(ii) 我们有资格成为大型加速申报人的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(iii) 我们在任何三年期内发行超过10亿美元不可转换债务的日期证券以及（iv）截至我们普通股首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天股票（首次公开募股）。

2023年12月31日，即2024年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。因此，自2024年6月30日起，我们将被视为大型加速申报人，并将停止获得新兴成长型公司的资格。

企业信息

我们于 2012 年 11 月 27 日成立一家特拉华州公司，名为 LegalApp Holdings, Inc.，并于 2021 年 2 月更名为 Intapp, Inc.。2021年7月2日，我们完成了首次公开募股，我们的普通股现在在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 INTA。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托公园大道3101号94306，我们的电话号码是 (650) 852-0400。

S-5

封锁协议	在本次发行中，我们、我们的高管和董事、卖出证券持有人和某些重要证券持有人已与承销商签订了惯常的封锁协议，规定他们在本招股说明书补充文件发布之日起30天内出售我们的普通股，但某些例外情况除外。请参阅标题为 “承保” 的部分。

风险因素	您应仔细阅读本文风险因素、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中列出的信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克交易代码

因塔。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年2月29日公司已发行的73,015,313股普通股，不包括：

•

行使已发行期权时可发行的7,825,823股（其中7,467,361股归属）普通股，加权平均行使价为每股10.10美元；

•

我们在所有已发行的限制性股票单位归属后可发行2,556,393股普通股；

•

在满足所有表现良好的股票单位的某些目标和服务条件后，即可发行我们的2,953,568股普通股；

•

根据我们的2021年综合激励计划（ 2021年计划）为未来发行预留的5,668,364股普通股，以及根据我们的2021年计划中增加我们在2021年计划中保留的普通股数量的规定可能发行的任何普通股；以及

•

根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP），为未来发行预留的2,820,389股普通股，以及根据我们的ESPP中增加ESPP预留普通股数量的规定可能发行的任何普通股。

S-6

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告、任何后续的 10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告中标题下描述的风险和不确定性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

我们普通股的市场价格和交易量一直波动并且可能继续波动，这可能会导致我们的股东迅速遭受重大损失。

我们普通股的市场价格一直并且可能继续保持高度波动，可能会受到大幅波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格出现重大波动。一些已经或将来可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的季度或年度经营业绩的变化；

•

我们在国内和国际市场吸引新客户的能力，以及我们扩展向现有客户提供的解决方案的能力；

•

客户做出购买决定的时机、客户购买信息技术预算的削减以及购买周期的延迟，尤其是在最近不利的全球经济形势下；

•

我们收益估计值的变化（如果提供）或我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的差异；

•

已发布的关于我们或我们行业的研究报告的内容，或者证券分析师未能涵盖我们的普通股；

•

关键管理人员的增加或离职，以及我们吸引、培训、整合和留住高技能员工的能力；

•

我们将来可能承担的任何增加的债务；

•

我们或其他人的公告和公开文件以及影响我们的事态发展；

•

机构股东的行动；

•

诉讼和政府调查；

•

投资者认为与我们相似的其他公司的运营和股票表现（以及其市场估值的变化）以及股票市场的整体表现；

•

媒体或投资界对我们或整个行业的推测或报道；

•

市场利率的上升，包括通货膨胀的影响，这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益率；

S-8

股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多科技公司的股票证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

将来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券（包括优先票据或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股）来获得额外融资或进一步增加我们的资本资源。此外，我们可能会寻求将未来的业务扩展到其他市场，我们预计将通过额外发行股权、公司债务和/或运营现金来为这些市场融资。

额外发行我们的普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会削弱我们现有股东的经济和投票权，或降低普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换率的调整，根据这种调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，在清算分配方面可能会有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有人承担的风险是，我们未来的发行可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股。

S-9

截至2024年2月29日，已发行普通股73,015,313股，在本次发行完成后，将继续有73,015,313股普通股流通。安德森实益拥有我们已发行普通股的约23％。Great Hill实益拥有我们已发行普通股的约19％，在本次发行之后，将实益拥有约9％（假设承销商充分行使购买额外股票的选择权，则为8％）。根据规则144，Great Hill持有的普通股可以在未来转售到公开市场。Great Hill出售大量股票，或者认为这种出售可能发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

此外，根据截至2021年7月2日的注册权协议，我们向某些现有股东（包括安德森和格雷特希尔）及其各自的关联公司授予了注册权。2023年5月16日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记代表此类股东转售 47,816,280股此类股票，该声明立即生效。除本招股说明书补充文件中包含的股票外，S-3表格中的卖出股东同意，未经承销商书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，他们不会出售或转让任何公司普通股或可转换为普通股、可兑换、可行使或以普通股偿还的证券，但有某些例外情况。封锁期到期后，此类股票将在公开市场上自由交易，但以根据注册声明出售的范围为限。

此外，我们的某些员工、执行官和董事已经或可能签订第10b5-1条交易计划，规定不时出售我们的普通股。特别是，在封锁期内，我们的执行官和董事根据本招股说明书补充文件发布之日之前签订的第10b5-1条交易计划持有的普通股的出售被视为封锁协议中规定的限制的例外情况。这种向市场出售股票，包括在封锁期间，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅以下标题为 “承保” 的部分。

如果我们的现有股东出售大量普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行更多普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们过去没有派发过股息，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何股息。

我们从未为普通股支付过现金分红，也没有计划在可预见的将来定期为普通股支付股息。向普通股持有人申报和支付未来股息将由我们董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法定和合同限制以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，因此只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。此外，我们的循环信贷额度协议限制了我们某些子公司支付股息的能力。此外，特拉华州法律可能会施加可能限制我们支付股息的能力的要求。在我们支付股息之前，我们的投资者必须依赖价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

S-10

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，例如预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、目标、持续、计划、预测、项目、潜力、应该、将要或将来，或者这些词语或其他类似词语的否定版本。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息和文件中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期，并参照我们目前获得的信息。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人对我们所设想的未来计划、估计或预期将实现的陈述。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些陈述中显示的结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于：

•

我们以或接近历史速度继续增长的能力；

•

我们未来的财务业绩和盈利能力；

•

全球事件对美国和全球经济、我们的业务、员工、经营业绩、财务状况、对我们产品的需求、销售和实施周期以及客户和合作伙伴业务健康的影响；

•

我们防止和应对数据泄露、未经授权访问客户数据或我们解决方案发生的其他中断的能力；

•

我们有效管理美国和全球市场和经济状况的能力，包括通货膨胀压力、经济和市场低迷以及金融服务行业的波动，尤其是对我们的目标行业不利的波动；

•

我们销售周期的长度和可变性；

•

我们吸引和留住客户的能力；

•

我们吸引和留住人才的能力；

•

我们在竞争激烈的市场（包括人工智能产品）中竞争的能力；

•

我们管理与国际销售和运营相关的额外复杂性、负担和波动性的能力；

•

我们未来承担债务的能力以及信贷市场状况的影响；

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；以及

•

我们维护、保护和增强知识产权的能力。

不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件和信息中包含的其他警示声明一起阅读。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括参考我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或当前表季度报告中的风险因素

S-11

表格8-K报告以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的任何此类报告，以及本招股说明书补充文件中包含或纳入的所有其他信息，这些信息可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大不利差异。

此处所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就将会实现或发生。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们没有义务以任何理由更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

S-12

我们不会收到出售证券持有人在本次发行中出售的普通股的出售所得的任何收益。卖出证券持有人将获得本次发行中出售普通股的所有净收益。除了承保折扣和佣金外，我们将承担与卖出证券持有人出售本次发行的普通股相关的某些成本。参见承保。

S-13

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股本现金分红的能力受到信贷协议的限制。

S-14

下表列出了截至2024年2月29日的有关卖出证券持有人持有的普通股的受益所有权以及卖出证券持有人根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股数量的信息，前提是承销商没有行使购买额外股票的期权。我们根据卖出证券持有人或代表卖出证券持有人在本文发布之日或之前向我们提供的有关卖出证券持有人持有的普通股的受益所有权的信息编制了下表。我们尚未独立核实此信息。

实益所有权根据根据美国证券交易委员会的规章制度确定。我们根据截至2024年2月29日已发行和流通的73,015,313股普通股计算了发行前后的卖出证券持有人的受益所有权百分比。为了计算该个人或实体的所有权百分比，我们已将目前可行使或将在2024年2月29日 60天内行使的受期权或其他可转换证券约束的所有普通股视为已发行股票，由持有该个人或实体实益持有，但没有将其视为未偿还股权计算所有权百分比任何其他个人或实体。有关发行后实益拥有的股票的信息假设出售了卖出证券持有人提供的所有股份，并且卖出证券持有人没有收购任何额外股份。下表中的信息基于向美国证券交易委员会提交的信息或从以下人员那里获得的信息。

有关我们与卖出证券持有人之间的某些协议和交易的更多信息，请参阅随附的招股说明书中股本的描述。


	实益持有的普通股
受益所有人姓名	在此之前拥有的股份提供						最大值的数量分享那个可能会提供据此招股说明书补充		此后拥有的股份提供
	数字			%					数字		%
隶属于 Great Hill 的实体⁽¹⁾		13,727,021	⁽²⁾		18.80	%		7,000,000		6,727,021		9.21	%

(1)

包括 (i) Great Hill Equity Partners IV, LP (GHEP IV) 登记持有的13,645,242股普通股；(ii) Great Hill Investors, LLC (GHI LLC) 登记持有的49,009股普通股；(iii) 克里斯·加夫尼持有的16,385股普通股；(iv) 16,385股普通股由德里克·肖特尔记录在案。GHP IV, LLC（GHP IV）是Great Hill Partners GP IV, L.P.（GP IV）的普通合伙人，后者是GHEP IV的普通合伙人。关于的GHEP IV登记证券的投票和投资决定由GHP IV的经理人作出，他们是克里斯·加夫尼、马修·维特尔、马克·泰伯和迈克尔·库明。因此，上述个人和实体均可被视为共享 GHEP IV 记录在案的证券的实益所有权。GHI LLC持有的登记证券的投票和投资决定由其经理做出，他们是克里斯·加夫尼、马修·维特尔、马克·泰伯和迈克尔·库明。因此，上述每个人都可能被视为共享GHI LLC登记持有的证券的实益所有权。根据GHEP IV修订和重述的有限合伙协议，克里斯·加夫尼和德里克·肖特尔记录在案的普通股和限制性股票单位可能被视为GHEP IV的实益持有。本脚注中提及的每个人均否认任何此类实益所有权。这些个人和实体的地址是 c/o Great Hill Partners, LP，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 29 楼 02116。

(2)	该金额不包括克里斯·加夫尼登记持有的5,624股普通股标的限制性股票单位（RSU）和德里克·肖特尔记录在案的5,624股普通股标的限制性股票单位（RSU），因为此类限制性股票单位不计划在未来60天内归属。

S-15

以下是与非美国普通股购买、所有权和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税和遗产税重要考虑因素的摘要。持有人（定义见下文）。本摘要并非对与非美国相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析持有者。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、根据该法颁布或提议的财政部条例以及该法的行政和司法解释，所有这些解释截至本文发布之日，均可随时更改，可能有追溯效力。

本摘要假设我们的普通股是美国国税法典第1221条所指的资本资产持有。本摘要并不旨在涉及可能与特定非美国相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。持有人根据其特定的投资情况或地位，也未涉及可能与特定个人（例如，金融机构、经纪交易商、受《美国国税法》第 451 (b) 条规定的特殊税收会计规则约束的纳税人、保险公司、合伙企业或其他直通实体（以及其中的合伙人或受益所有人）、某些美国外籍人士或长期居民、以下人士：拥有除美元以外的实用货币，免税组织、养老金计划、符合税收条件的退休计划、《美国国税法》第 897 (l) (2) 条中定义的合格外国养老基金，以及所有权益均由合格的外国养老基金、受控外国公司、被动外国投资公司、为避税而累积收益的公司、处境特殊的人，例如选择将证券标记为市场的人或持有证券的人普通股作为跨界、套期保值的一部分转换交易、合成证券或其他综合投资，或受替代性最低税约束的持有人）。此外，除非本文明确提及遗产税，否则本摘要未涉及遗产税和赠与税方面的考虑、净投资收益的医疗保险缴款税，或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法或除美国联邦所得税或遗产税法以外的任何美国联邦税法规定的注意事项。

就本摘要而言，非美国持有人是指普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股不属于合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司或任何其他组织，以美国联邦所得税为目的应作为公司纳税；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均包含在总收入中，用于美国联邦所得税；或

•

如果 (1) 美国法院能够对信托管理进行主要监督，且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则出于美国联邦所得税目的被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。我们敦促出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业和其他实体，以及通过合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体持有我们普通股的个人咨询其自己的税务顾问。

如果你是个人，如果你是美国的合法永久居民（例如，绿卡持有者），那么你就是外国居民，在许多情况下，你可能被视为外国居民，而不是

S-16

非居民外国人，因为在日历年内在美国居住至少31天，在截至和（包括当前日历年）的三年期内总共至少停留了至少183天。出于这些目的，计算了当年在美国的所有天数、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天数。外国居民像美国公民一样需要缴纳美国联邦所得税。我们敦促此类个人就购买、所有权或处置我们的普通股的美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

无法保证美国国税局（IRS）不会质疑此处所述的一项或多项税收后果，我们尚未获得，也不打算就美国联邦所得税或遗产税对非美国的后果获得美国国税局的裁决。购买、所有权或处置我们普通股的持有人。

本摘要仅供一般参考，不作为税务建议。非美国。我们敦促持有人就美国联邦所得税和遗产税、州、地方和非美国税务咨询其税务顾问购买、拥有和处置我们的普通股对他们的税收和其他税收后果。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整了其普通股的税基，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、向非美国人支付的股息的讨论而定我们普通股的持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人及时提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明有资格享受较低的条约费率）。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定享有的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有者实际上是与非美国人有关联持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人通常将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须及时向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。

任何此类有效关联的股息将按净收入缴纳美国联邦所得税，一般按适用于美国人的固定税率缴纳。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

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以下标题为 “附加预扣和申报要求” 和 “-Backup 预扣税和信息报告” 的章节下的讨论为准，一般来说是非美国的持有人无需缴纳美国联邦所得税或此类持有人出售、交换或以其他应纳税处置普通股时实现的收益的预扣税，除非 (i) 此类非美国股票持有人是指在应纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件的个人，(ii) 根据《美国国税法》（a USRPHC）的定义，在处置之前的五年期和非美国境内的较短时间内，我们已经或曾经是美国不动产控股公司。持有人持有我们普通股的期限，并满足某些其他要求，或者（iii）此类收益实际上与此类非美国人的行为有关在美国（如果适用的所得税协定的要求）贸易或业务的持有人应归属于由此类非美国人维持的常设机构持有者在美国境内）。

如果第一个例外情况适用，则非美国持有人通常将对出售或以其他应纳税处置我们的普通股实现的收益按30％的税率（或根据适用的所得税协定按较低的税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人，前提是非美国人持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得纳税申报表。如果第三种例外情况适用，则非美国持有人通常需要按净收入基础上对此类有效关联收益缴纳美国联邦所得税，正常税率通常适用于美国人和非美国人。经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

通常，只有当公司的美国不动产权益（定义见《美国国税法》）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产或持有的公允市场价值总和的50％时，公司才是USRPHC 。尽管在这方面无法保证，但我们认为我们不是，也不希望成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们在美国不动产权益的公平市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，也是一个非美国人只要我们的普通股在处置发生的日历年内定期在成熟证券市场上交易（根据适用的美国财政部法规），持有人就无需因我们作为USRPHC的身份而对普通股的出售、交换或其他应纳税处置缴纳美国联邦所得税，并且此类非美国在截至处置之日的五年期和持有人持有期限中较短的时间内，持有人不拥有也不被视为拥有（直接、间接或建设性）超过5％的普通股。但是，出于上述规则的目的，无法保证我们的普通股将定期在成熟的证券市场上交易。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解如果我们成为或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果。

其他预扣和申报要求

《美国国税法》第1471至1474条及相关的财政部法规，以及根据该法规发布的其他美国财政部和国税局指南，以及根据此类政府间协议（统称为 FATCA）通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指导方针，通常对支付给 (i) 外国金融机构（如《美国国税法》中明确定义的普通股股息）的美国联邦预扣税率为 30%) 这还不够文件，证明 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），或者（ii）不提供任何规定的非金融外国实体（如《美国国税法》的具体定义）

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足够的文件，证明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 有关此类实体的某些主要美国受益所有人（如有）的足够信息。但是，美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常有权通过提交包含所需信息（这可能会带来沉重的管理负担）的美国联邦所得税申报表，获得任何预扣金额的退款。非美国我们敦促持有人就FATCA对他们投资我们普通股的影响咨询自己的税务顾问。

虽然FATCA 下的预扣税将适用于此类适用的非美国实体在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票所得的总收益，但拟议的美国财政部法规（纳税人和扣缴义务人目前可能依赖该法规）完全取消了FATCA对出售或其他处置股票总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人和扣缴义务人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

备份预扣税和信息报告

一般而言，信息报告将适用于支付给非美国公司的普通股的分配。持有人和与分配有关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（如《美国国税法》中定义的），以避免按适用税率（目前为24％）对普通股股息进行备用预扣税。A 非美国如果持有人证明自己是非美国人，则该持有人无需缴纳备用预扣所得股息，但须缴纳伪证罚金持有人（且付款人没有实际知情或理由知道该持有人是《美国国税法》定义的美国州人），或此类持有人以其他方式规定了豁免。提供适合非美国国税局的 W-8 表格持有人的情况通常将满足必要的认证要求，以避免额外的信息报告和备用扣押。

信息报告，视情况而定，备用预扣税通常适用于非美国公司处置我们普通股的收益持有人由任何美国或外国经纪商的美国办事处或通过其美国办事处生效，除非持有人证明其非美国身份持有人和满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，信息报告和备用预扣税不适用于向非美国人支付的处置收益。持有人，其中交易通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行。但是，出于信息报告的目的，通过美国经纪商或在美国拥有大量所有权或业务的外国经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过美国经纪人办公室进行处置的方式进行处置。潜在投资者应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可以向非美国所在国家/地区的税务机关提供信息申报表的副本持有人居住或非美国持有人居住在哪里持有人注册成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人可以获得退款或存入非美国人的款项持有人应缴美国联邦所得税（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔。

S-19

除非适用的遗产或其他税收协定另有规定，否则我们的普通股在这些人去世时由非美国公民或居民（如专门为美国联邦遗产税目的而定义）的个人持有（或视为拥有）的普通股将计入此类个人的总遗产，以用于美国联邦遗产税的目的，除非适用的遗产或其他税收协定另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

S-20

承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场的一笔或多笔交易中出售普通股非处方药通过谈判交易或以其他方式按销售时的市场价格，以与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场，但须经其接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，，此类交易商可以从其代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。在美国以外地区出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。在出售特此发行的普通股方面，承销商购买普通股的价格与承销商出售此类股票的价格之间的差额可被视为承保折扣形式的承保补偿。

承销商以每股36.27美元的价格从卖出股东手中购买普通股，从而向出售的股东带来约2.539亿美元的扣除支出前收益。我们估计，我们在本产品的总支出中所占的份额约为460,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的部分费用，金额不超过20,000美元。

承销商可以选择从卖出证券持有人那里额外购买最多1,050,000股普通股。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股票。

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上提供，或参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，我们不会（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约给购买、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可行使或可交换为普通股或的证券，或秘密提交证券下的任何注册声明

S-21

经修订的1933年法案（《证券法》），涉及上述任何内容或（ii）签订任何互换或任何其他协议或任何以全部或部分直接或间接方式转移普通股所有权经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易都要通过普通股或其他证券的交割来结算，现金或其他形式，在每种情况下均未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，自发生之日起 30 天内本招股说明书补充文件。

上述限制不适用于（A）出售证券持有人在本协议下发行的普通股的出售，（B）我们在行使期权或认股权证（包括已持有的普通股的任何净行使或通过交割的方式行使）、限制性股票单位的结算（包括净结算）或转换本协议发布之日已发行证券时发行的任何普通股并在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明中提到它们构成其中的一部分，(C) 已发行的任何普通股或股权奖励或购买或获得普通股或限制性股票单位的期权，涵盖根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其构成部分的注册声明中提及的公司现有员工福利或股权激励计划授予的普通股或股权奖励或期权，(D) 任何已发行的普通股或股权奖励或购买期权或获得根据任何非雇员董事授予的普通股本招股说明书补充文件中提及的薪酬计划或股息再投资计划、随附的招股说明书及其构成部分的注册声明，(E) 在S-8表格或其任何后续表格上提交任何注册声明，这些注册声明涉及根据本招股说明书发布之日有效的计划授予或将要授予的证券，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何假设的福利计划用于收购或类似的战略交易，或（F）普通股或与包括商业关系（包括战略联盟、商业贷款关系、合资企业和战略收购）相关的其他证券，前提是根据本条款 (F) 发行的股份总数（视情况而定，按折算或行使情况而定）不得超过出售证券出售普通股发行的股后立即发行的普通股总数的5％下述持有人。

出售证券持有人、我们的执行官和董事以及某些重要证券持有人（此类人员，封锁方）在本次发行开始之前，已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内（该期限，限制性的期），每个封锁方不得（也可能不会造成任何封锁协议）其直接或间接关联公司），未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，（i）直接或间接地提供、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可行使或可交换为股普通股的证券，不论该股现在拥有或随后被封锁方收购，或封锁方拥有的证券或此后获得处置权（统称为封锁证券），或行使任何注册任何封锁证券或存档的权利导致根据《证券法》提交任何与之相关的注册声明，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接地全部或部分转移封锁证券所有权的经济后果的交易，无论任何此类互换或交易是通过普通股的交割来结算还是通过交割普通股来结算其他证券，现金或其他形式。

前一段所述的以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于 (a) 封锁证券的转让： (i) 向任何直系亲属转让；(ii) 为封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托； (iii) 如果封锁方是信托，对此类信托的受托人或受益人或此类信托受益人的遗产而言；(iv) 作为向合伙人、股东、封锁方类似股权的成员或所有者分配；(v) 向封锁方的关联公司或封锁方控制或管理的的任何投资基金或其他实体进行分配；(vi) 分配给

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在公司员工死亡、残疾或终止雇用（无论是否有原因）或辞职时从公司员工处获得的公司；(vii) 作为出售本招股说明书补充文件所考虑的发行中收购的封锁证券的一部分，不包括董事或高管高级管理人员购买的任何股票，或在预期的发行截止日期之后在公开市场交易中购买的任何股票通过本招股说明书补充文件；(viii) 向被处置的个人或实体的被提名人或托管人或根据上述条款 (i) 至 (vi)，允许转让；(ix) 作为真正的礼物或礼物，或用于真正的遗产规划；(x) 向合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中封锁方和封锁方的直系亲属是所有未偿股权证券或类似权益的合法和受益所有人；(xi) 通过遗嘱或遗嘱进行转让归还封锁方的法定代表、继承人、受益人或任何直系亲属；(xii) 依法行事，例如根据合格人士家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议，或根据任何法院命令或对封锁方具有管辖权的任何其他政府机构的命令；或 (xiii) 向上文 (ix) 至 (xi) 条款允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；(b) 向公司转让与归属相关的封锁证券，结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利；(c)在完成真正的第三方要约、合并、合并或经公司董事会批准并向公司证券所有持有人进行的涉及公司控制权变更的其他类似交易完成后的封锁证券的转让；(d) 行使未偿还的期权、限制性股票单位的结算或其他股权奖励或根据本中描述的计划行使认股权证招股说明书补充文件及随附的招股说明书；(e) 未偿还的招股说明书的转换优先股、收购优先股的认股权证，或根据本招股说明书补充文件及随附的普通股招股说明书中描述的计划向封锁方授予的可转换证券；(f) 封锁方根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划，前提是该计划不规定封锁权的转让限制期内的证券；以及 (g) 根据10b5-1交易计划转让封锁证券在限制期之前设立。

摩根大通证券有限责任公司可根据与上述承销商签订的任何封锁协议随时全部或部分发行证券。

我们和卖出证券持有人已同意向承销商赔偿某些负债，包括证券法规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为INTA。

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股市价在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补空头销售所产生的头寸。卖空可以是回补空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头寸。在承销商创建裸空头寸的范围内，它将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

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承销商告知我们，根据《证券法》第M条，它还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则承销商可以偿还其获得的承保折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易非处方药市场或其他方式。

此外，在本次发行中，承销商（和销售集团成员）可能会在本次发行的定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示不高于独立做市商出价的出价，以及以不高于这些独立出价且根据订单流进行买入的价格进行买入。被动做市商每天在上的净买入量通常仅限于被动做市商在指定时期内普通股平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须终止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过特定商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供特定商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，，并且可能在将来这样做。

销售限制

除美国外，我们、出售证券持有人或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家），在发布股票招股说明书之前，尚未或将要在该相关国家向公众发行任何股票，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局《招股说明书条例》，但可以向招股说明书的要约除外在《招股说明书条例》规定的以下豁免下，随时在该相关州公开：

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

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前提是，任何此类股票要约都不得要求我们或承销商根据招股说明书条例第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。并且最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意以及承销商和公司是合格投资者在《招股说明书条例》第2（e）条的含义范围内。如果向金融中介机构发行任何股票（如《招股说明书条例》中使用的术语），则每家此类金融中介机构将被视为已在可能引起任何要约的情况下以非全权委托的名义收购，也不是为了向其要约或转售而收购的向公众公开的股票，但在相关州向合格投资者要约或转售除外定义或在每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，就任何相关州股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和方式进行的通信，提供有关要约条款和任何拟发行股份的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书法规》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，但可以随时在英国向公众发行股票：

披露给《英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得承销商的同意；或

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是此类股票要约不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和通过以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟） 2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）(i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第 19 (5) 条范围内的投资相关事项上具有专业经验的合格投资者和/或 (ii) 谁是高净值公司（或个人，以其他方式可以合法与之沟通）符合该命令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为相关人员）的范围，或者在其他情况下，未产生也不会导致向公众提供2000年《金融服务和市场法》所指的英国股票。

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本文件涉及根据经修订的《市场法》（DIFC2012年第1号法）提出的豁免要约。本文件仅用于分发给经修订的《市场法》（DIFC 2012年第1号法）中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。迪拜金融服务管理局（DFSA）没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。与本文件相关的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

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不构成《2001年公司法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

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过去和将来都不会作为《公司法》之目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交，并且不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

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不得直接或间接发行股票以供认购，也不得购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第 6D 章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票发行将在澳大利亚不经披露的情况下进行，因此，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。申请股票即表示您向我们承诺，自股票发行之日起 12 个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非《公司法》第 6D.2 章未要求向投资者披露，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“SFO”）及据此制定的任何规则所定义的专业投资者以外，未在香港发行或出售股份，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在不导致文件中的成为招股说明书的其他情况下在香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）（《公司条例》）中或不构成向公众提出的要约中 CO 的意思任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但涉及或意图的股份除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者以及任何根据该规则制定的规则。

致日本潜在的投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向日本的他人直接或间接出售或出售任何股份或其中的任何权益，也不得向其他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向日本的居民或为其受益日本，除非根据金融工具的注册要求豁免或以其他方式遵守该金融工具的要求以及在相关时间生效的《交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

承销商承认，这份招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股票成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股份或使股票成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书

S-27

股票只能出售给以主事身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股份的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的利益冲突方面的披露要求。

S-28

如报告所述，Intapp, Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务报表以及截至2023年6月30日的三年各年的财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。此类财务报表以引用方式纳入，其依据是获得会计和审计专家授权的公司的报告。

S-29

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov 包含定期和当前的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。

这些文件也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，该部分位于 www.intapp.com。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

S-30

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息（不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K一般说明提交的任何部分）。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下列出的文件：

•

我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度报告；

•

根据我们于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的附表14A、的最终委托声明，以引用方式特别纳入我们截至2023年6月30日年度的 10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日的季度报告；

•

我们于 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

•

我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告附录 4.1中对我们的普通股和优先股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在本招股说明书补充文件完成之前，我们随后根据《交易法》第 13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件并自发布之日起成为本招股说明书补充文件的一部分提交此类报告和其他文件。

尽管有上述规定，我们不会以引用方式纳入被视为根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的的任何文件、部分文件、证物或其他信息，以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物，除非表格8-K明确规定了相反的规定，而不是向美国证券交易委员会提交。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何后续招股说明书补充文件的一部分。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，免费提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些证物）的任何或全部文件的副本。任何此类请求均可以书面形式提出，也可以通过以下地址或电话号码致电我们的投资者关系部门：

Intapp， Inc.

公园大道 3101 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

(650) 852-0400

S-31

我们可能会不时发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约和单位。此外，某些将在招股说明书补充文件中注明的出售证券持有人可以不时地以一次或多次发行的形式发行和出售这些证券，其金额、价格和条款将在发行证券时确定。本招股说明书描述了我们可能发行的证券的一般条款以及发行和出售这些证券的总体方式。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人将在一份或多份招股说明书补充文件中提供这些产品的具体条款，如果适用，还将提供卖出证券以及证券的金额、价格和条款。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件。

此外，本招股说明书涉及本招股说明书卖出证券持有人部分中确定的卖出证券持有人或其允许的受让人、质押人、分销人、受赠人或其他人不时发行和出售多达47,816,280股普通股（“出售股东股东股份）利益继任者。卖出证券的持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售我们的普通股。我们不会收到任何出售证券持有人出售我们的普通股所得的任何收益。我们已经或将要支付出售证券持有人注册出售普通股时产生的费用和开支。出售证券持有人将承担因出售股票而产生的所有折扣、优惠、佣金和股票转让税（如果有）。

我们或我们的出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向买方提供和出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，此类承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。

除非附有招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，否则我们不得使用本招股说明书出售证券。

我们是一家新兴成长型公司，因为2012年的《Jumpstart我们的商业创业公司法》中使用了这个词。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为INTA。2023年5月15日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股43.72美元。

投资这些证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们的定期报告、与特定证券发行有关的招股说明书补充文件以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第4页开头的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 16 日。


关于这份招股说明书			1
列报基础			2
商标			2
市场和行业数据			2
该公司			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			15
其他证券的描述			23
全球证券			23
出售证券持有人			27
分配计划			29
法律事务			32
专家们			32
在这里你可以找到更多信息			33
以引用方式纳入某些信息			34

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的，是经验丰富的知名发行人。在货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券，卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售多达47,816,280股股东股票，如本招股说明书所述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括其证物。

本招股说明书向您概述了我们和/或我们的卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（视情况而定）。我们敦促您在购买当时发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下所述。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和卖出证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文在哪里可以找到更多信息，获取这些文件的副本。

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称的权利。我们在本招股说明书中使用我们的Intapp和DealCloud商标以及相关的设计标志。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商品名称或产品并非意在也不意味着与我们有关系、我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能不带有 ^®、TM 或 SM 符号，但省略此类引用并不意味着我们不会在适用法律下的最大范围内维护我们的权利或这些商标、服务标志和商品名称的适用所有者的权利。

市场和行业数据

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这个信息。

Intapp 是为全球专业和金融服务行业提供特定行业的、基于云的软件解决方案的领先提供商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术，以满足快速变化的客户、投资者和监管要求，为合适的专业人员提供及时的见解，并提高运营竞争力。

我们的 Intapp 平台专为实现这些公司的现代化而构建。该平台促进加强团队协作，将复杂的工作流程数字化以优化交易和参与执行，并利用专有的人工智能来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地连接他们最重要的资产、人员、流程和数据，我们的平台可以帮助企业增加客户费用和投资回报，提高运营效率，更好地管理风险和合规性。

企业信息

我们于 2012 年 11 月 27 日成立一家特拉华州公司，名为 LegalApp Holdings, Inc.，并于 2021 年 2 月更名为 Intapp, Inc.。2021年7月2日，我们完成了普通股的首次公开募股（IPO），我们的普通股现已在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为INTA。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托公园大道3101号94306，我们的电话号码是 (650) 852-0400。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在投资证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中提及的所有风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中列出的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中讨论的任何风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入某些信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营业绩、前景以及我们实施战略的能力产生重大不利影响，这可能导致您对我们证券的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。参见关于前瞻性陈述的警告声明。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和以引用方式纳入的信息中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，例如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、目标、持续、计划、预测、预测、计划、潜力、应该、将要或将来，或这些词语或其他类似词语的否定版本。本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的信息和文件均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期，并参照我们目前获得的信息。包含这些前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们设想的未来计划、估计或预期将得到实现。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于：

•

我们以或接近历史速度继续增长的能力；

•

我们未来的财务业绩和盈利能力；

•

全球事件，例如疫情、流行病或涉及公共卫生的流行病，包括 COVID-19 大流行和俄罗斯入侵乌克兰，对美国和全球经济、我们的业务、员工、经营业绩、财务状况、对我们产品的需求、销售和实施周期以及客户和合作伙伴业务健康的影响；

•

我们防止和应对数据泄露、未经授权访问客户数据或我们解决方案发生的其他中断的能力；

•

我们销售周期的长度和可变性；

•

我们吸引和留住客户的能力；

•

我们吸引和留住人才的能力；

•

我们在竞争激烈的市场中竞争的能力；

•

我们管理与国际销售和运营相关的额外复杂性、负担和波动性的能力；

•

我们未来承担债务的能力以及信贷市场状况的影响；

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；以及

•

我们维护、保护和增强知识产权的能力。

不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示声明以及此处以引用方式纳入的文件和信息一起阅读。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的 10-K 表年度报告中的参考性风险因素、随后的任何 10-Q 表季度报告或 8-K 表和表最新报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何此类报告，以及本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息

招股说明书根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了更新，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异和不利影响。

此处所作的任何前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就将会实现或发生。除非在正常履行公开披露义务期间，否则我们没有义务在招股说明书发布之日后出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能出售证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于增加我们的流动性、营运资金、为我们的运营提供资金、为收购和其他商业机会融资。我们将对任何净收益的使用拥有很大的自由裁量权。我们可以暂时投资净收益，直到将其用于既定用途为止。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该目的。

我们不会收到任何出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及已向美国证券交易委员会公开提交的《注册权协议》和《股东协议（均如下所述），并通过引用进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息。

我们经修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

•

700,000,000股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

5000万股优先股，面值每股0.001美元。

截至2023年4月30日，我们有65,400,614股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

我们的普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。通常，除董事选举和根据法规需要更多表决权的事项外，所有应由股东投票的事项都必须得到本公司股票多数表决权持有者的赞成票的批准，这些持有人亲自到场或由代理人代表并有权就该主题事项进行投票。董事应由多数票选出。除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则我们经修订和重述的公司注册证书的修订必须得到有权投票的股票多数表决权持有人的批准。我们经修订和重述的公司注册证书规定，对与 (i) 修订和重述的章程的修订、(ii) 董事的责任限制、(iii) 董事、(iv) 经股东书面同意的行动限制、(v) 召集股东特别会议的限制、 (vi) 对公司提起诉讼的专属论坛以及 (vii) 企业机会需要拥有已发行股票至少三分之二投票权的持有人的批准我们的股本有权就此进行投票。如果根据我们修订和重述的公司注册证书或特拉华州通用公司法，受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人共同对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修正案进行投票，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款（DGCL）。在任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，只要我们股票的多数表决权持有人投赞成票，即可增加或减少普通股的授权数量（但不低于当时已发行的普通股数量）。

如果我们董事会宣布普通股的合法可用资金中没有普通股的股息，则我们普通股的持有人有权获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受我们进一步的看涨或评估的约束。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们是股东协议的当事方，该协议规定，只要某些股东，包括隶属于我们某些董事的某些实体，实益拥有我们已发行普通股的至少 10%，每个人都有权提名董事会董事。根据股东协议，我们已同意尽商业上合理的努力促使选举董事会推荐的董事名单，在遵守董事信托义务的前提下，该名单将包括此类股东根据股东协议提名的人员。截至年度股东大会记录之日，股东协议将自动终止（任何方不采取任何行动），因为该股东不再实益拥有公司已发行和流通普通股的10％以上。

注册权

我们与某些股东签订了注册权协议，包括与我们的某些董事有关联的某些实体，该协议规定这些股东（及其允许的受让人）有权要求我们根据《证券法》注册其普通股以出售给公开市场，费用由我们承担。该协议还规定，我们将向这些选举持有人支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据《证券法》可能产生的某些责任。以下描述总结了此类权利和情况。

在某些限制的前提下，我们的某些股东（均为需求持有人）有权通过向我们发出书面通知，要求我们登记所要求的普通股数量

因此按照注册权协议进行了注册。在收到需求持有人的需求注册通知后，我们将立即通知注册权协议的其他各方。我们将在发出通知后的十天内将收到书面注册申请的所有证券纳入注册。在提出要求请求后，要求我们尽最大努力尽快（但无论如何不迟于要求请求后的九十天）对我们收到的书面请求所涉的所有证券进行登记，要求将其纳入注册。每位需求持有人总共只能进行三次需求登记。

如果拟纳入此类需求登记的证券的总销售价格预计低于5000万美元，则我们无需进行任何要求登记，或者（ii）如果此类需求请求是在我们提交的涵盖公开发行承保的坚定承诺的生效之日后的一百二十天内提出的，该声明涵盖了承保的公开发行，需求持有人有权根据某些搭载注册权加入该公开募股由他们持有。

此外，如果我们有资格在S-3表格上提交货架注册声明，则每位需求持有人都可以要求我们在先前提交的货架注册声明或招股说明书补充文件上注册其股票以供转售。

根据注册权协议注册普通股的持有人也有权要求参与某些待售证券的注册或搭便车。此搭便车权适用于除表格 S-4 或 S-8 上的注册声明（或任何用于与此类表格的预期用途相似的类似后续表格）上的注册声明以外的任何注册。

论坛精选

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家的论坛，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或我们的股东违反信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼主张根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订后的公司注册证书的任何条款提出的索赔重述的章程（包括其的解释、有效性或可执行性）或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的章程，或 (iv) 在法律允许的最大范围内，应由特拉华州财政法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则应由特拉华州财政法院审理特拉华州联邦地方法院。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼原因的投诉的唯一和专属的论坛。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的公司注册证书和章程进一步规定，任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有我们股本的任何权益，都将被视为已获得法院选择条款的通知和同意。如果我们在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的法院选择条款不适用或不可执行。其他公司的注册证书和章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。

我们经修订和重述的公司注册证书规定了由三类董事组成的保密董事会。每个类别的董事将在其当前任期届满时选出，任期为三年，每年类董事将由我们的股东选出，但须遵守股东协议中规定的指定权。第一和第二类的期限分别在我们首次公开募股之后的第一次和第二次年会上到期，第三类的期限将在我们首次公开募股之后的第三次年会上到期。我们认为，董事会的分类将有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这种保密的董事会条款可能会使更换现任董事更加耗时和困难。要实现董事会多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东大会，而不是一次。因此，董事会的机密条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管股东可能认为要约或控制权的变更符合其最大利益，但错开的董事任期可能会延迟、推迟或阻止要约或试图改变对我们的控制权。此外，根据股东协议，只要我们的某些股东以实益方式拥有我们已发行普通股的至少10.0％，则每位股东都有权提名一名名董事加入我们的董事会。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在遵守任何系列优先股条款的前提下，只有在董事选举中有投票权的公司已发行股本的至少多数表决权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，在遵守任何系列优先股条款的前提下，我们董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论发生什么情况，都只能由当时在职的多数董事投票（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补，不得由股东填补。

我们的股东的行动能力

我们修订和重述的公司注册证书和章程不允许股东召开特别股东会议；特别的股东会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官召开。除非法律另有规定，否则任何所谓的特别会议的书面通知应在不少于该会议举行日期前10天或超过60天发给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。除根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程召开的股东年度会议或特别会议外，公司股东不得采取任何行动，经书面同意股东不得采取任何行动；但是，前提是优先股持有人需要或允许采取任何行动，作为一个系列单独投票或作为一个类别单独投票或更多其他此类系列，可以在不举行会议、不事先通知的情况下拍摄投票，但前提是与此类优先股系列相关的适用指定证书中明确规定的。

我们修订和重述的章程规定，可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名候选人，(a) 由我们董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示，或 (b) 由截至适用记录在案的任何股东作为股东的股东提名注明日期并遵守我们修订和重述的章程中规定的通知条款。我们修订和重述的章程的预先通知要求不适用于任何有权根据股东协议提名董事的股东，只要他们仍然有权根据该协议提名董事。除任何其他适用的要求外，要让股东正确提出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。为了及时起见，股东通知必须送达或邮寄至我们的主要执行办公室（a）如果是年度股东大会，则必须在前一届年度股东大会的周年纪念日之前不少于90天或超过120天；但是，前提是如果年会日期在年度会议之前超过30天或之后超过70天周年纪念日，股东的通知必须不早于前120天营业结束时送达参加此类年会，且不迟于该年会前第90天或公司首次公开宣布年会日期之后的第十天营业结束； (b) 对于为选举董事而召开的股东特别会议， (b) 如果是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于第二天营业结束邮寄了哪份特别会议日期通知或公开披露了特别会议的日期，以最先发生的为准。我们修订和重述的章程中的预先通知要求不适用于任何有权根据股东协议提名董事的股东，只要他们仍然有权根据该协议提名董事。

我们修订和重述的章程规定，除了 (a) 董事会（或其任何正式授权委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务外，不得在任何股东年会上进行任何业务交易，(b) 以其他方式由董事会（或任何）在年会之前或按董事会（或任何经正式授权的委员会）或（c）由我们的任何股东（i）以其他方式在年度会议之前以其他方式适当地提出在发出通知之日以及在确定有权获得此类年会或特别会议通知和投票的股东的记录日期是登记在册的股东，以及 (ii) 谁遵守了我们修订和重述的章程中规定的通知程序。

特拉华州法律的某些反收购条款

公司最初将不受DGCL第203条的管辖；但是，前提是DGCL第203条中包含的限制将在以下两个条件存在之后立即适用于公司：(i) 根据其条款，DGCL第203条根据其条款，除非我们修订后的和重述的公司注册证书的规定不适用于公司；(ii) Great Equity Hill 合伙人IV、L.P和Great Hill Investors, LLC（合称，连同其附属公司Great Hill）或安德森 Investments Pte Ltd.（及其关联公司安德森）拥有（定义见DGCL第203条）公司的股本，占公司当时所有已发行股本投票权的至少百分之十五（15％）。DGCL第203条禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下人员进行业务合并：

•

拥有我们已发行有表决权股票的15％或以上的股东（也称为感兴趣的股东）；

•

感兴趣的股东的关联公司；或

•

在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东的合伙人。

我们修订和重述的章程规定，我们必须在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。如果最终确定该人无权获得赔偿，还明确要求我们在收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还此类款项的承诺后，向现任或前任董事和高级管理人员预付某些费用（包括律师费）。我们还将投保董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

此外，我们已与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律允许的最大范围内，对与员工福利计划有关的任何费用和负债进行赔偿，包括判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额、律师费用和支出以及因代表我们（作为信托人或其他身份）行事而产生的任何负债。赔偿协议还规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现该受保人无权获得此类赔偿，则向我们进行补偿。这些条款和协议在某些情况下可能会产生实际效果，使我们的股东无法向我们的董事和执行官收取金钱赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

企业机会原则

根据我们经修订和重述的公司注册证书，在法律允许的范围内：

•

Great Hill、Anderson及其各自的任何高级职员、董事、合伙人、成员、股东或员工均无任何信托义务避免独立或与其他人参与或拥有任何性质或描述的其他投资、商业企业或个人的任何权益，与的投资或业务相似或不同或与的投资或业务竞争，并可为任何此类投资提供建议和其他协助投资、创业或个人；

Great Hill、Anderson及其各自的任何高级职员、董事、合伙人、成员、股东或员工均无义务向公司或其子公司提供任何特定的投资或商业机会，即使此类机会的性质如果提供给公司或其子公司，则可以由公司或其子公司追求，Great Hill、Anderson及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、股东或雇员均有权利为自己的利益追求或推荐任何其他人任何此类业务或投资机会；除非此类机会仅以公司董事的身份明确提供给该人；以及

•

公司及其子公司已放弃和放弃参与不时向Great Hill、Anderson或其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、股东或雇员提供的任何商业机会，或获得参与机会的任何权利、利益或期望，即使机会是与公司的业务竞争，向公司任何董事提供的任何公司机会除外，前提是此类机会仅以公司董事的身份明确提供给该人。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式收购或持有任何股本权益的个人或实体将被视为已获得公司机会条款的通知和同意。

过户代理和注册商

我们普通股的注册和过户代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号02021。

交易代码和市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为INTA。

以下内容列出了我们与适用招股说明书补充文件中确定为受托人的实体签订的基本契约的某些一般条款和条款，债务证券将根据该条款不时发行。我们已经提交了一份基本契约表格作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。将来发行债务证券时，适用的发行材料将解释这些证券的特定条款以及一般条款的适用范围。本招股说明书中可能不时补充、修订或修改的基础契约被称为契约。无论提及契约的特定部分或定义的条款，均打算将此类章节或定义条款以引用方式纳入此处。在招股说明书的这一部分中，公司一词仅指Intapp, Inc.，而不指其任何子公司。

本摘要和适用的招股说明书补充文件中对契约和任何债务证券的任何描述、通过参考资料或自由撰写的招股说明书中包含的信息，均受契约、任何契约补充文件和债务证券条款的所有条款的约束和限定，在每种情况下，包括中某些术语的定义。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入我们发行一系列债务证券时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅以引用方式纳入某些信息。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

除非适用的发行材料中另有规定，否则债务证券将代表公司的无抵押一般债务。如适用的发行材料所示，债务证券将是优先债务或次级债务。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或任何债务证券的免费书面招股说明书将酌情列出根据其发行的债务证券的以下条款：

•

此类债务证券的标题和系列；

•

对该系列的此类债务证券的总本金额的任何限制；

•

此类债务证券是否将以全球或其他形式出现；

•

支付此类债务证券的本金和任何溢价的日期和方法或方法；

•

一个或多个利率（或确定该利率的方法）（如果有）；

•

任何此类利息的支付日期和付款方式；

•

是否以及在什么情况下需要为此类债务证券支付任何额外款项；

•

向此类债务证券持有人发出的关于确定浮动利率债务证券利息的通知（如果有）；

•

如果不是为期十二个30天的360天年度计算此类债务证券利息的依据；

该契约规定，经公司和受托人同意，公司和受托人可以对契约和适用的补充契约进行补充，其目的是在契约中增加或修改任何条款，或以任何方式修改契约下系列债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该系列债务证券持有人的权利本金占多数（或特定系列债务证券规定的更大金额）的持有人根据此类契约发行的受补充契约影响的未偿债务证券，

更改此类债务证券本金的规定到期日或任何溢价、利息或额外金额，或减少其本金，降低利率或延长利息支付期限或任何额外金额，减少赎回时或其他任何应付的溢价，或减少以原始发行折扣发行的本金金额，该债务证券本金在加速到期时应付的金额或破产时可证明的金额，或变更赎回方式规定或对持有人选择的还款权产生不利影响，或更改支付任何债务证券本金或任何溢价、利息或额外金额的付款地点或货币，或损害或影响任何债务证券持有人在该款到期后提起诉讼的权利（如果是赎回，则在该赎回日当天或之后，或由持有人选择还款的情况（在到期时或之后）；

(b)

降低任何系列未偿债务证券的百分比，任何此类补充契约均需征得持有人的同意，或任何豁免均需征得其持有人同意或降低法定人数或投票要求；

(c)

经持有人同意、对过去违约的豁免或对某些条款或契约的豁免，修改该契约中与补充契约有关的章节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每位持有人的同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款；或

(d)

根据适用债务证券的条款，对将任何证券转换为或交换普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的任何更改。

契约规定，修改或取消契约中明确包含的任何契约或其他条款的补充契约，如果该契约或其他条款仅仅是为了一个或多个特定系列的债务证券的利益，或者修改该系列的持有人在该契约或其他条款方面的权利，则应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

该契约规定，未经根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人同意，公司和受托人可以出于以下目的之一签订补充契约：

(a)

证明另一家公司继承了该公司，以及任何此类继承人承担在该契约和根据该契约发行的债务证券中的公司契约；

(b)

为了根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益，增加公司的契约，或放弃根据契约赋予公司的任何权利或权力；

(c)

确定根据该协议发行的债务证券的形式和条款；

(d)

就根据该契约发行的一系列债务证券提供证据，并为该契约下的继任受托人提供证据，或为该契约下的信托由多个受托人管理或提供便利；

(e)

纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中任何可能存在缺陷或与契约任何其他条款不一致的条款，或就该契约中出现的事项或问题制定任何其他条款；前提是根据本条款 (e) 采取的此类行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

对于任何系列的债务证券，使该系列的契约或债务证券的文本与公司发行备忘录或招股说明书中与首次发行此类债务证券有关的任何描述的规定保持一致，前提是根据公司的善意判断，该条款旨在逐字背诵契约条款或此类证券；或

(p)

做出不会对根据该系列发行的任何系列债务证券持有人的权利产生不利影响的任何其他更改。

违约事件

除非任何适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则以下将是契约下发行的每系列债务证券的违约事件：

(a)

任何系列债务证券的利息或任何额外金额到期时拖欠30天的付款；

(b)

在契约下未偿还的任何系列债务证券到期时拖欠本金或任何溢价；

(c)

拖欠任何偿债基金分期付款（如果有），在该系列的任何债务证券的条款到期时和到期，但须遵守该系列的任何债务证券中可能规定的任何补救期；

(d)

根据该系列当时未偿债务证券本金至少25％的持有人的书面指示，公司在通过挂号信或挂号邮件收到受托人的书面通知后的60天内未能遵守契约中的任何其他协议，并声明该通知是契约下的违约通知；前提是未能遵守契约中的任何其他此类协议因公认会计原则的变化而产生的，不应被视为是默认事件；

(e)

公司的某些破产、破产或重组事件；以及

如果任何系列债务证券的上述 (a) 或 (b) 条中规定的违约事件发生并持续下去，则持有至少 25% 的债券持有人，如果上述 (a)、(b) 或 (e) 条款以外的任何条款中规定的违约事件发生并持续发生，则至少多数的持有人，本金总额为当时未偿还的此类系列的债务证券可以申报本金（如果是贴现债务证券，则申报条款中规定的金额）其中）该系列应到期并支付。如果上述 (e) 中描述的违约事件发生并持续下去，则在法律允许的最大范围内，所有未偿还债务证券的本金（如果是贴现债务证券，则为其条款中规定的金额）应立即到期并立即付款，无需任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以免除契约下特定系列债务证券过去或现有的任何违约或违约事件，除非在每种情况下持续违约 (1) 支付该系列任何债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额，或 (2) 尊重未经每个受影响的持有者的同意不得修改或修正的盟约或条款。

契约规定，只要受托管理人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或负责官员真诚地决定：任何系列债务证券（支付债务证券的本金、利息或溢价或偿债基金除外）的任何违约行为，受托人可以不向持有人发出通知拒发此类通知符合该系列证券持有人的最大利益。

该契约包含一项条款，规定受托人在应持有人的要求继续行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得持有人赔偿。该契约规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力；但是，如果除其他原因外，受托人可以拒绝遵循任何此类指示受托人由受托人的一个或多个负责官员真诚地确定按照指示采取的行动或程序将使受托人承担个人责任，或者可能不合法地采取或会对未按该方向加入的此类系列债务证券的持有人造成不当的偏见（但是，受托人没有明确的义务来确定此类行动是否对不同意的证券持有人造成不当的偏见）。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受某些先决条件的约束，包括但不限于，如果发生上文第一段中-违约事件第 (a)、(b) 或 (e) 条中规定的违约事件，则持有至少 25% 的持有人，或者发生第 (a)、(b) 或 (e) 条规定的违约事件以外的违约事件在上文 -违约事件下的第一段中，该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人未决时向受托人提出书面请求，要求受托人行使该契约规定的权力，赔偿受托人，为受托人提供合理的行动机会，同时满足某些其他条件。尽管如此，如果招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或针对特定系列债务证券的自由撰写的招股说明书规定持有人可以选择兑换，则持有人拥有获得债务证券到期时的本金、溢价（如果有）和利息的绝对权利，则持有人有权要求转换债务证券，并提起诉讼要求强制执行。

资产的合并、合并和出售

契约规定，公司不得直接或间接地与其全部或几乎所有资产合并或合并，或出售、转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，以及

在一项或多项关联交易中，财产及其子公司的资产和财产（作为一个整体）归他人所有，除非继承人（如果不是公司）是根据任何国内司法管辖区的法律组建的个人，承担公司对根据该法律和契约发行的债务证券的义务，在协议生效后，没有违约事件，也没有通知或失效的事件时间或两者兼而有之，将成为违约事件，本应已经发生并持续下去，而且肯定如此其他条件得到满足。

某些盟约

本金、任何保费、利息或额外金额的支付。公司将根据任何系列的任何债务证券的条款按时按时支付任何系列的任何债务证券的本金、溢价和利息或任何额外应付金额。

办公室或机构的维护。公司将被要求在每系列债务证券的每个付款地点都设有一个办公室或代理机构，用于通知和索要以及出示或交出债务证券以进行支付、转让登记或交换。

报告。只要特定系列的任何债务证券在契约下尚未偿还，公司将在公司向美国证券交易委员会提交债务证券后的30天内向受托人提交，除非美国证券交易委员会的EDGAR申报系统（或其任何继任者）上有此类报告、年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或上述任何部分的副本，例如美国证券交易委员会可能会不时按规章制度（规定），根据以下规定，公司可能需要向美国证券交易委员会提交这些规章和条例《交易所法》第13条或第15（d）条；或者，如果公司无需根据上述任一条款提交信息、文件或报告，则应根据美国证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托人和美国证券交易委员会提交诸如《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告之类的补充和定期信息、文件和报告证券在国家证券交易所按照的规定在国家证券交易所上市和注册规则和条例。

附加契约。公司与任何系列债务证券相关的任何其他契约将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或与之相关的免费书面招股说明书中列出。

转换权

将债务证券转换为普通股或优先股的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或与之相关的免费招股说明书中列出。这些条款将包括转换价格（或其计算方式）、转换周期、关于是否由持有人或公司选择转换的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

赎回；在处回购持有人的期权；偿债基金

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或与之相关的免费书面招股说明书中将列出（a）债务证券可按公司的期权赎回，（b）债务证券持有人可能要求公司回购此类债务证券或（c）债务证券受任何偿债基金约束的条款和条件（如果有）。

(i) 该系列的债务证券已到期并付款，或在一年内到期，或者根据令受托人满意的赎回通知的安排，所有债券应在一年内要求赎回，并且公司不可撤销地以信托形式向受托人存款，作为信托基金，仅用于此类债务证券持有人的利益，用于该目的、金钱或政府债务或两者的组合足够（在国家认可的独立注册会计师事务所看来）在向受托人交付的的书面证明中表达，用于支付和清偿该系列债务证券的全部债务，直至到期或赎回（视情况而定），并支付其根据该契约应支付的所有其他款项；以及

(ii) 公司向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每种情况均表明该契约中规定的与清偿和解除该系列债务证券的契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管有这样的满足和解除，但公司仍有义务向受托人提供补偿和赔偿，在某些情况下为债务证券支付额外金额（如果有），根据债务证券的条款转换或交换债务证券，以及公司和受托人有义务持有信托资金，并根据契约条款使用此类资金来发行临时债务证券，关于债务证券的登记、转让和交换，关于在任何情况下，替换残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券以及维持办公室或机构以供付款，均应在满足和解除后继续有效，直至根据契约条款另行终止或解除为止。

除非根据该契约的条款不适用于该系列的债务证券，否则该契约规定，(i) 公司将被视为已经支付并免除与任何系列下发行的债务证券相关的任何和所有义务，除非下文另有说明，否则该契约的条款将不再对该系列的债务证券有效（defeasance）以及 (ii) 公司可以不遵守合并、合并和出售资产及任何其他额外条款下的契约根据此类系列的条款订立的契约，以及此类遗漏不应被视为违约事件第一段 (d) 或 (f) 项中有关该系列未偿债务证券（本条款（ii），契约无效）的违约事件；前提是此类系列符合以下条件：

(a)

公司已不可撤销地将信托基金作为信托基金存入受托管理人，仅供该系列债务证券的持有人受益，用于支付该系列债务证券的本金和利息、金钱或政府债务，或其组合（国家认可的独立注册会计师事务所认为，该会计师事务所在向受托管理人的书面证明中表示），无需考虑向受托人进行任何再投资支付和解除本金和应计费用视情况而定，该系列未偿债务证券的利息，直至到期或提前赎回；

公司应向该受托人提供契约中所述的法律顾问意见，其大意是该系列债务证券的持有人不会因公司行使该契约条款下的选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与本契约条款相同金额、相同的方式和时间向联邦所得税缴纳的联邦所得税如果未发生此类存款和失效或违约行为，则属于这种情况；

(e)

公司已向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每起案件均表明该契约中规定的与所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守；

(f)

如果要在到期前赎回债务证券，则此类赎回通知应已正式发出或以其他令受托人满意的方式发出；以及

(g)

任何此类抗辩或契约抗辩均应符合该系列的此类债务证券条款规定的任何附加或替代条款。

尽管存在违约或违约行为，但公司对该系列债务证券的以下义务将继续有效，直到根据契约条款以其他方式终止或清偿该系列的债务证券没有未偿还为止：

(a)

此类系列未偿债务证券的持有人有权在前段第 (a) 款所述信托到期时获得与此类债务证券的本金、利息或溢价或额外金额（如果有）有关的付款，以及该持有人将此类债务证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的任何权利；

(b)

临时债务证券的发行，债务证券的登记、转让和交换，替换残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券，维持办公室或机构以信托方式进行付款和持有付款，以及公司对此类证券支付额外款项（如果有）的义务，以及将此类证券转换为普通股或其他证券、现金或其他证券、现金或其他证券的任何权利的义务财产；

(c)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司在中与此相关的义务；以及

(d)

契约中的免责或契约免责条款。

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责，除非在契约下的违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度一样谨慎行事。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，他们将获得DTC记录中的证券抵免额。证券实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到提供其交易详细信息的书面确认，

以及他们购买证券的直接或间接参与者提供的定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者账簿上填写的记录来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或此类其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求，也可以在那里交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列的证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每位直接参与者要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常的程序，DTC 将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或表决权分配给在记录日期将此类系列的证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券的款项。如果证券是在下述有限的情形下以最终认证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，或者在相关受托人或其他指定方书面形式向适用的受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户进行付款有权付款的人的付款日期付款，，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量，向他们存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。我们的责任是向 Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息，

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统运营商的欧洲结算银行股份有限公司/N.V.（我们将称为 Euroclear）直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过各自在美国存管机构的账簿上分别以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的权益，而这些存管机构反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream 和 Euroclear 为各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账面记账来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪人和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将视情况由各自的美国存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream下达指令，交易对手在此类制度中根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内由交易对手承担系统。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并根据当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是工作日）内立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

其他

本招股说明书中部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对管理其各自业务的本规则或任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或的受托人、我们或受托人的任何代理人都不承担任何责任。

下面列出的出售证券持有人及其允许的受让人、质押人或其他利益继承人（根据适用于此类出售证券持有人的注册权的协议条款）可以不时发行和出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的最多47,816,280股普通股。

下表列出了截至2023年4月30日的信息，内容涉及卖出证券持有人持有的我们普通股的受益所有权以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能不时发行或出售的普通股数量。我们根据卖出证券持有人或代表卖出证券持有人在本文发布之日或之前向我们提供的有关卖出证券持有人持有的普通股实益所有权的信息编制了下表。我们尚未独立验证此信息。

有关出售证券持有人的信息可能会不时更改，任何变更的信息将在必要时在本招股说明书的补充文件或生效后的修正案中列出。卖出证券的持有人可以提供全部、部分或不发行普通股。我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售部分或全部此类普通股。此外，下表中列出的卖出证券持有人在提供下表所列信息之日后，可能随时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股，或随时出售、转让或以其他方式处置免受《证券法》注册要求约束的交易中的普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。我们根据截至2023年4月30日已发行和流通的65,400,614股普通股计算出售证券持有人在发行前后的受益所有权百分比。为了计算该个人或实体的所有权百分比，我们已将目前可行使或将在2023年4月30日起60天内开始行使的期权或其他可转换证券约束的所有普通股视为已发行股票，由持有该期权的个人或实体实益拥有，但没有将其视为未偿还股权任何其他个人或实体。有关发行后实益拥有的股份的信息假设出售了卖出证券持有人提供的所有股份，并且卖出证券持有人没有购买任何额外股份。下表中的信息基于向美国证券交易委员会提交的信息或从下述人员那里获得的信息。

根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免，卖出证券持有人以私募方式从我们手中收购了我们在此发行的普通股，也收购了我们在首次公开募股中发行的普通股。在完成首次公开募股时，我们与安德森和格雷特希尔签订了股东协议，详见此处，根据该协议，安德森和格雷特希尔均有权提名一名董事加入我们的董事会，但须遵守一定的所有权门槛。我们还与销售证券持有人签订了注册权协议，根据该协议，我们同意注册我们的股份


	实益持有的普通股
受益所有人姓名	在此之前提供					最大值的数量普通股分享那个可能会提供根据这个招股说明书		在这之后提供
	数字		%					数字		%
与安德森有关联的实体 (1)		22,133,243		33.84	%		22,133,243		—		*
隶属于Great Hill的实体 (2)		18,255,870		27.91	%		18,241,686		14,184		*
约翰·霍尔 (3)		7,448,943		10.98	%		7,441,351		7,592		*

小于 1%。

(1)

包括（i）安德森登记持有的20,213,243股普通股和（ii）Aranda Investments Pte登记持有的192万股股普通股。有限公司（阿兰达）。安德森是汤姆森资本私人有限公司的直接全资子公司。有限公司，或汤姆森，后者又是Tembusu Capital Pte的直接全资子公司。Ltd.、或 Tembusu，后者又是淡马锡控股（私人）有限公司（淡马锡）的直接全资子公司。以此类身份，汤姆森、腾布苏和淡马锡均可被视为对安德森持有的股份拥有投票权和处置权。Aranda是淡马锡的间接全资子公司。以这种身份，淡马锡可能被视为对安德森持有的股份拥有投票权和处置权。安德森、汤姆森、腾布苏和淡马锡的地址是乌节路60B号，#06 -18 2号楼，中庭 @Orchard，新加坡 238891。

(2)

包括 (i) Great Hill Equity Partners IV, LP (GHEP IV) 登记持有的18,176,401股普通股；(ii) Great Hill Investors, LLC (GHI LLC) 登记持有的65,285股普通股；(iii) 克里斯·加夫尼持有的7,092股记录在案的普通股；(iv) 记录在案的7,092股普通股} 德里克·肖特尔。GHP IV, LLC（GHP IV）是Great Hill Partners GP IV, L.P.（GP IV）的普通合伙人，后者是GHEP IV的普通合伙人。对GHEP IV持有的记录在案的证券的投票和投资决定由GHP IV的经理人做出，他们是克里斯·加夫尼、马修·维特尔、马克·泰伯和迈克尔·库明。因此，上述每位个人和实体均可被视为共享GHEP IV记录在案的证券的受益所有权。GHI LLC持有的登记证券的投票和投资决定由其经理做出，他们是克里斯·加夫尼、马修·维特尔、马克·泰伯和迈克尔·库明。因此，上述每个人都可能被视为共享GHI LLC持有的登记证券的实益所有权。根据GHEP IV的经修订和重述的有限合伙协议，克里斯·加夫尼和德里克·肖特尔持有的记录在案的普通股由GHEP IV实益持有。本脚注中提及的每个人均否认任何此类实益所有权。这些个人和实体的地址均为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号29楼楼层的Great Hill Partners, LP，邮编 02116。

(3)	包括 (i) 约翰·霍尔持有的5,011,194股登记在册的普通股和 (ii) 2,437,749股受霍尔先生持有的股权奖励约束的普通股，自本文发布之日起60天内归属和行使。霍尔先生是我们的首席执行官兼董事会主席，他的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市帕洛阿尔托市3101号公园大道3101号Intapp, Inc. 94306。

我们可能会不时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施上出售任何或全部证券，或以私人交易的形式出售。卖出证券持有人可以在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施上出售卖出股东股票，也可以通过私下交易出售股东股票。这些销售可能以价格和当时的现行条款进行，也可以是与当时的市场价格相关的价格或协议价格。出售证券持有人一词包括受让人、质押人、受让人或其他继承人，他们出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里收到的证券作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的利息。我们或卖出证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

在承保交易中；

•

参与的大宗交易，参与的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以持仓和将部分区块作为本金转售，以促进交易或我们证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品通过销售代理进行的销售；

•

在私下谈判的交易中；或

•

通过上述任何销售方法的组合。

每次我们或任何卖出证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出的证券持有人将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分发方法并规定此类证券发行的条款和条件，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

此类证券的购买价格以及我们将获得的收益（如果有）；

•

任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

任何出售证券持有人的姓名以及该类出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果任何证券是通过承销商发行的，承销商将为自己的账户收购这些证券，并可以不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）将其转售。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售证券

或直接由一家或多家充当承销商的公司提供。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为已从我们获得承保折扣或佣金形式的补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为其账户建立证券空头头寸。此外，为了弥补总配股额或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上出价和购买股票。最后，如果承销商或交易商回购先前在交易中分配的股票以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或将所提供证券的市场价格维持在独立市场水平之上。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何此类活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可将这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商发行任何证券，我们或任何出售证券的证券持有人可以将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。根据《证券法》的定义，出售证券持有人以及参与出售股票的任何经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售相关的承销商。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

通过代理商直接销售和销售

我们或任何卖出证券持有人可以将证券直接出售给一个或多个买家。在这种情况下，承销商或代理人不得参与。如果将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，则我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。我们或任何出售证券的持有人也可以通过不时指定的一个或多个代理人出售证券。可以通过普通经纪人按市场价格在纳斯达克全球精选市场上进行交易、大宗交易以及我们和任何代理商同意的其他交易进行销售。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

出售证券持有人也可以根据《证券法》第144条（如果有），而不是根据本招股说明书通过经纪人出售证券。

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据招股说明书或根据第424（b）条或《证券法》其他适用的条款对招股说明书的修正案不时发行和出售普通股，修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售股东

出售证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

在市场上供品

如果我们或任何出售证券持有人通过一家或多家承销商或代理人在场内发行中进行销售，我们将根据销售代理融资协议或其他协议的条款进行销售在-一方面，我们与承销商或代理人之间的市场发售安排。如果我们参与在市场上根据任何此类协议进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或以为主要基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售证券，具体取决于我们与承销商或代理商的协议。任何此类协议都将规定，出售的任何证券都将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可能同意出售，相关承销商或代理人可能同意征求购买我们大量普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地列出。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，也可以在购买时根据赎回或还款的条款进行再营销，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们或任何出售证券的持有人可以授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来指定日期付款和交割的合同向某些机构征求购买证券的报价。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们必须支付与注册根据本招股说明书发行和出售的普通股相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售我们普通股股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们或任何出售证券持有人可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴纳款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如报告所述，Intapp, Inc. 截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务报表以及截至2022年6月30日的三年中均以引用方式纳入本招股说明书的财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于该公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是依据的报告以引用方式纳入的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。这份招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据 SEC 的规章制度，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。

我们定期向美国证券交易委员会提交和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的信息。

这些文件也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，该部分位于 www.intapp.com。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息（不包括根据表格8-K一般说明未被视为提交的任何 8-K 表格的任何部分）。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件，这些文件先前已向美国证券交易委员会提交：

•

我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-K表年度报告，；

•

我们于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年6月30日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告，截至2022年12月31日的季度报告，2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的表季度报告，以及截至2023年3月31日的季度报告，于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2022年11月 8日、2022年11月 16日和2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告和经修订的8-K/A表最新报告；以及

•

我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-K表年度报告附录 4.1中对我们的普通股和优先股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涵盖的所有证券发行完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14条和 15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交之日起成为本招股说明书的一部分此类报告和其他文件。

尽管有上述规定，我们并未以引用方式纳入任何被视为根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的文件、文件、证物或其他信息以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物，除非此类表格 8-K 明确作出相反规定，而不是向美国证券交易委员会提交。

就本招股说明书的而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的任何声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人在内的每个人（包括任何受益所有人）免费提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本（不包括文件的某些证物）。任何此类请求均可以书面形式提出，也可以致电我们的投资者关系部门，地址或电话号码如下：

Intapp, Inc.

公园大道 3101 号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306

(650) 852-0400


姓名	的数量股份
摩根大通证券有限责任公司		7,000,000
总计		7,000,000

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