TRISTAR 收购 I CORP.

10-Q 表格

在截至2023年3月31日的三个月中

目录

i

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“Tristar”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Tristar Acquisition I Corp. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简要财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月5日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买或类似的业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股（定义见下文）和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或两者的组合，实现我们的初始业务合并前述或其他来源。

在企业合并中发行额外股份：

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正如随附的简明财务报表所示，截至2023年3月31日，我们有291,482美元的现金，没有递延发行成本。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为2021年10月18日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）做准备所必需的活动，以及自首次公开募股以来的活动，寻找潜在的初始业务合并。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自经审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。

流动性、资本资源和持续经营

我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）我们的保荐人支付了25,000美元，用于支付我们的某些发行成本，以换取向我们的保荐人发行创始股票；（ii）我们的保荐人根据无抵押本票向我们提供的30万美元贷款；（iii）完成首次公开募股和出售私募认股权证的净收益。（i）出售首次公开募股中的单位，扣除估计的1,003,989美元无偿发行费用，承保佣金为460万美元（不包括10,35万美元的递延承保佣金），以及（ii）以7,345,000美元的收购价出售私募认股权证的净收益为234,041,011美元。截至2023年3月31日，信托账户中持有238,523,825美元，其中包括上述递延承保佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合特定条件的货币市场基金 下述规则 2a-7《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。截至2023年3月31日，信托账户中未持有的剩余现金为291,482美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去应付税款和递延承保佣金），来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）来缴纳所得税（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中金额（如果有）所得的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

在我们完成初始业务合并之前，我们可以向我们提供信托账户外持有的291,482美元的收益，以及来自赞助商、其关联公司或管理团队成员的贷款的某些资金。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并尚未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

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在我们通过贷款或额外投资进行初始业务合并之前，公司可能需要筹集额外资金来运营我们的业务。公司的高级职员、董事、赞助商或赞助商的关联公司可以但没有义务向公司贷款以满足营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司无法继续经营下去，在收回记录资产或负债分类方面，尚未做出任何调整。

在签订不具约束力的意向书后，公司必须在2023年7月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，并且保荐人没有要求延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并且保荐人没有要求延期，则强制性清算，以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年7月18日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

我们可以将部分未存入信托的资金用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付，或者为特定拟议的业务合并提供 “禁止购物” 条款（该条款旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条件 “四处寻找” 与其他公司或投资者的交易）提供资金，尽管我们目前没有任何意图所以。如果我们签订了协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则该金额将用作首付或资金 一项 “不准开店” 的条款将根据具体业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，这要么是因为交易需要的现金超过了信托账户中持有的收益的可用现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

合同义务

注册和股东权利协议

根据在首次公开募股之前或生效之日之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

在首次公开募股和超额配股权结束时，公司向承销商支付了每公开发行价格0.20美元的承保折扣。承保折扣以现金支付。此外，公司已同意支付每个公共单位0.45美元的延期承保佣金，合计1035万美元。只有在公司完成业务合并的情况下，延期承保佣金才能从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款，包括其中规定的服务。

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远期购买协议

公司分别于2021年6月21日和2021年7月26日签订了远期购买协议，根据该协议，一位与保荐人或公司管理层任何成员无关的主要投资者和一位经认可的机构认可投资者已认购以远期购买协议中描述的每股10.00美元的价格向公司购买共计4,500,000股A类普通股，每股都将在远期购买协议收盘前立即完成的私募配售我们最初的业务组合。远期购买股份的条款通常与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是它们将拥有远期购买协议中所述的任何企业合并融资的注册权和优先拒绝权。其中一位远期购买投资者可以自行决定选择购买可转换债务证券或不可转换债务工具以代替远期购买股票或两者的组合，总收购价最高为25,000,000美元。

投资银行服务

2023年2月，公司与一家第三方投资银行公司签订协议，提供某些投资银行服务，这些服务涉及附注1所述的私人控股公司的潜在业务合并，以及公司可能向一个或多个潜在投资者私募与潜在业务合并相关的公司证券。作为协议的一部分，如果公司完成业务合并，投资银行公司可能有权获得成功费。如果业务合并完成，投资银行公司将有权获得以下权利：

投资银行公司有权获得公司确定的上述成功费用的一部分，但是，在任何情况下，投资银行公司在该成功费用中的份额均不得低于成功费用总额的50％。

公司还同意向投资银行公司偿还所有合理的自付费用，不超过52.5万美元，无论业务合并如何完成。截至2023年3月31日，公司已累计未开票的报销费用为126,630美元。

关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

衍生金融工具

根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债 或非电流关于是否需要在资产负债表日起的12个月内进行净现金结算或转换该工具。

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认股证负债

公司根据ASC 815-40 “实体自有股权中的衍生品和套期保值合约” 对公共认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”）进行了评估，并得出结论，认股权证协议中与某些投标或交易所要约相关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中规定的衍生品定义，因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，根据ASC 820 “公允价值计量”，在资产负债表上以公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A-的要求发行费用。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。公司产生的发行成本为25,995,754美元，包括4,600,000美元的承保费、10,35万美元的递延承保费、归属于主要投资者的创始人股票公允价值的12,546,764美元（见附注6），以及1,003,989美元的发行成本，部分被承销商偿还的250.5万美元发行费用所抵消。在25,995,754美元的发行成本中，有24,414,399美元计入股东赤字，1,581,355美元立即记作支出。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。

每股普通股净收益（亏损）

公司采用两类方法计算每股普通股的净亏损。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。公允价值的变动不被视为计算每股收益的分子所指的股息。每股普通股净亏损的计算方法是将A类普通股和B类普通股的按比例净亏损除以已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄亏损的计算不考虑与公开发行相关的认股权证和权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生，而且此类认股权证的纳入将具有反摊薄作用。认股权证和权利总共可行使18,845,000股A类普通股。

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资产负债表外安排

截至2023年3月31日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今为止尚未开展任何业务，因此本季度报告中未包含未经审计的季度运营数据。

《就业法》

除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法》规定的其他简化报告要求的好处。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合以下机构可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的PCAOB或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。截至2023年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合规则特定条件的货币市场基金 2a-7根据经修订的1940年《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。

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自成立以来，我们没有从事任何套期保值活动，我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

从截至2022年12月31日的财政年度开始，我们需要维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制体系，并遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。目前，我们无需遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人并且不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

在我们的内部控制专家和管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，我们对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务、会计官和内部审计师得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与纽约证券交易所截至2021年12月31日的年度上市费总额为103,359美元的未入账负债有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层已采取补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告流程的内部控制。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制措施，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以声明我们维持有效的内部控制体系。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在初始业务合并时可能会考虑的许多中小型目标企业的内部控制措施可能需要改进，例如：

由于需要时间、管理层的参与，可能还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进才能满足目标业务运营的监管要求和市场预期，因此我们在履行公开报告责任方面可能会花费大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效执行此操作所花费的时间也可能比我们预期的要长，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

管理层的内部控制报告完成后，我们将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，聘请我们的独立注册会计师事务所对此类报告进行审计和发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

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财务报告内部控制的变化

除下文所述外，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)根据《交易法》）发生在 “本季度报告” 所涵盖的2023年财政季度，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

尽管我们有确定和适当适用会计要求的流程，但鉴于已发现的重大缺陷以及由此产生的重报，我们的首席执行官兼首席财务和会计官进行了额外的会计和财务分析，以确保所有应计费用均已纳入财务报表。管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们已经加强并计划继续加强我们的评估和执行适用于我们财务报表的会计准则的体系，包括通过我们的人员和我们咨询的第三方专业人员加强分析。在我们继续评估和改进财务报告流程的同时，我们可能会采取更多措施来修改其中某些补救措施。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以补救我们已发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。

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第二部分。-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在表格中披露的风险因素没有重大变化 10-K于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交了申请，但以下风险因素除外。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

如果首次公开募股和出售未存入信托账户的私募认股权证的净收益不足以使我们在首次公开募股结束后的18个月（或21个月，视情况而定）内开展业务，则可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业的金额以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们成员的贷款管理团队为我们的搜索提供资金并完成我们的初步搜寻业务组合。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，目前只有大约291,482美元可供我们在信托账户之外用于为我们的营运资金需求提供资金。我们认为，我们在信托账户之外可用的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或管理团队成员提供的贷款资金，足以使我们在首次公开募股结束后的至少18个月（或21个月，视情况而定）内开展业务；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的，我们的保荐人、其关联公司或管理团队成员没有义务向其预付资金我们处于这种情况。在我们可用的资金中，我们可以使用部分可用资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们也可以将部分资金用作首付款，或为特定拟议的业务合并提供 “禁止购物” 条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条件 “购物” 与其他公司或投资者的交易）提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了意向书，支付了获得目标企业独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、其关联公司、我们的管理团队成员或其他第三方借款来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、管理团队成员及其关联公司对我们没有任何义务。任何此类预付款只能用信托账户之外的资金或在我们完成初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向保荐人、其关联公司或管理团队成员以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回公开股票时估计只能获得每股10.10美元，甚至更少，而我们的认股权证到期将毫无价值。参见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.10美元” 和其他风险因素。

人们对我们继续作为 “持续经营” 的能力存在实质性怀疑。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在信托账户外分别有291,482美元和587,546美元的现金可用于营运资金需求。在进行初始业务合并时，我们已经产生了巨额成本，预计将继续承担巨额成本。我们筹集资金和完善初始业务合并的计划可能不会成功。在签订不具约束力的意向书后，公司必须在2023年7月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，并且保荐人没有要求延期，则公司将进行强制清算并随后解散。除其他外，这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。本报告其他地方包含的财务报表不包括任何调整，这些调整可能由于我们无法在2023年7月13日之前继续作为持续经营企业而导致的调整，如果公司未在此日期之前完成业务合并，则该日是公司的预定清算日期。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2021年3月，我们的赞助商代表我们支付了25,000美元，约合每股0.0035美元，以支付某些发行成本，以7,187,500股B类普通股的对价，面值0.0001美元。同样在2021年3月，我们的保荐人将5万股此类股票（每股25,000股）转让给了我们的首席财务官蒂莫西·道森和我们的首席运营官凯西·安·马丁内-多莱基，每股均按其原始收购价格转让。2021年8月，我们的保荐人无偿没收了总共1,437,500股此类B类普通股。2021 年 11 月，我们的保荐人将 15 万股此类创始人股份（每股 25,000 股）转让给了大卫·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、大卫·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂芬·罗杰斯和罗伯特·威利斯，每人均为公司董事，均按面值计算。

此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免与我们的组织相关的发行的。已发行的B类普通股总数等于已发行A类普通股和B类普通股总数的20.0％。B类普通股将在我们初始业务合并的同时或完成后立即自动转换为A类普通股，或按照公司招股说明书中的规定，由持有人选择更早地转换为A类普通股。

在完成首次公开募股（“首次公开募股”）时，我们的赞助商向Cable One, Inc.（纽约证券交易所代码：CABO）（主要投资者之一）出售了333,333股创始人股票，总收购价为100万美元。同样在完成首次公开募股时，我们的赞助商以每股0.01美元的收购价向其他十名主要投资者出售了创始人股票（向所有此类投资者出售了总计1,585,000股创始人股票）。

我们的保荐人共购买了7,345,000份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整，价格为每份认股权证1.00美元（合计7,345,000美元），私募股权证与首次公开募股结束同时结束。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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