2023年11月7日

通过埃德加

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：迈克尔·珀塞尔和艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳

回复：对证券交易委员会的回应

2023 年 10 月 24 日的工作人员评论，内容涉及

美洲锂业公司

F-3 表格上的注册声明

2023 年 10 月 6 日提交

文件编号 333-274883

亲爱的先生和女士们：

这封信回应了美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）在2023年10月24日的信中就美洲锂业公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（“20-F表格”）的上述注册声明发表的书面评论。在发送这封信的同时，公司正在通过EDGAR提交对F-3表格（“修订后的F-3表格”）的修正案，以回应员工的评论。

为方便起见，工作人员的评论包含在下面。请注意，本信中使用但未另行定义的大写术语具有表格 F-3 中赋予此类术语的含义。

我们的回应如下：

F-3 表格上的注册声明

普通的

工作人员评论第 1 号。

请向我们提供您的分析，说明您如何满足F-3表格一般说明I.A.2的资格要求。在这方面，我们注意到美国锂业公司的报告历史不到十二个日历月。请参阅我们网站上提供的员工法律公告4（CF）中的问题9。

公司的回应：

一、背景

2023 年 10 月 3 日，该公司（前身为公元前 1397468 年有限公司）和美洲锂业（阿根廷）公司（前身为美洲锂业公司）（“Lithium Argentina”）完成了将阿根廷锂业公司重组为两家独立的上市公司，根据不列颠哥伦比亚省法律（“分拆计划”）通过法定安排计划实施。分拆完成之前的阿根廷锂业在本文中被称为 “Old LAC”。Old LAC根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册了一类普通股，自2018年1月以来一直根据交易法进行申报，并已通过40-F表格提交了年度报告。¹

在分拆之前，Old LAC是一家外国私人发行人，在阿根廷和美国从事矿产勘探和开发。分拆的目的是 “分割” Old Lac的部分业务，将Old LAC分拆为（i）阿根廷锂业公司，这是一家专注于阿根廷的锂业公司，拥有Old LAC在其阿根廷锂资产中的权益，包括位于阿根廷胡胡伊的Caucharí-Olaroz锂盐水项目（“Caucharí-Olaroz项目”），以及位于阿根廷的Pastos Grandes锂盐水项目（“Caucharí-Olaroz项目”），以及位于该地区的Pastos Grandes锂盐水矿物项目阿根廷西北部的萨尔塔省，以及（ii）该公司是一家专注于北美的锂公司，拥有位于内华达州洪堡县的锂项目物业（“Thacker Pass 项目”）和 Old LAC 在北美的投资。

Old LAC发布了一份与Old LAC股东特别会议有关的信息通告（“信息通告”），该特别会议旨在审议和投票分拆事宜。2023年7月31日，Old LAC的股东在特别会议上对分拆投了赞成票。

2023年8月22日，公司向美国证券交易委员会提交了经修订的20-F表格（“20-F表格”）的注册声明，该声明于2023年9月28日宣布生效，以根据《交易法》第12（b）条注册普通股。

2023年10月3日，阿根廷锂业的股东收到阿根廷锂业的每股普通股作为交换：阿根廷锂业公司的一股普通股（“阿根廷锂业股票”）和该公司的一股普通股（“LAC股票”）。2023 年 10 月 4 日，LAC 股票开始在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易。

2023年10月6日，公司在F-3表格（“F-3表格”）上提交了注册声明，要求注册高达7.5亿美元的LAC股票、优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位。

二。F-3 表格资格

为了有资格在F-3表格上提交注册声明，公司必须：

1. 拥有 (i) 根据《交易法》第12 (b) 条注册的一类证券或根据《交易法》第12 (g) 条注册的一类股权证券，或者必须根据《交易法》第15 (d) 条提交报告，以及 (ii) 在20-F表格、10-K表格上提交至少一份年度报告，对于40表格A (2) 中描述的注册人 F，在《交易法》下的 40-F 表格上；

2. 有：

(i) 受到《交易法》第12条或第15（d）条要求的约束，并在紧接本表格上提交注册声明之前的至少十二个日历月内根据《交易法》第13、14或15（d）条提交了所有要求提交的材料；以及

(ii) 及时提交在十二个日历月和注册声明提交前一个月的任何部分内要求提交的所有报告，如果注册人使用了《交易法》第 240.12b-25 (b) 条中有关报告或报告一部分的（在这十二个日历月和该月的那部分时间内）第 240.12b-25 (b) 节，则该报告或其中一部分实际上是在第 § 规定的期限内提交的《交易法》第240.12b-25 (b) 条；

3. (i) 没有 (i) 未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款；或 (ii) 违约 (A) 任何分期偿还借款债务的分期付款，或 (B) 一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约总额对注册人及其合并和未合并子公司的整体财务状况至关重要；

4。如果注册人是继承注册人，则在以下情况下，应将其视为满足了上述条件1、2、3和4：（i）其前身及其前身加在一起，前提是继承的主要目的是改变前任注册地的州或其他司法管辖区或组建控股公司，并且继承时继任者的资产和负债与前任的资产和负债基本相同；或（ii）) 所有前任者在继承时都符合条件，并且注册人已继续自继承以来就这样做；以及

5. 已经：（i）向委员会提交了所有必需的电子文件，包括根据第201条或第S-T条例第202（d）条规定的困难豁免以纸质形式提交的文件的电子副本；（ii）以电子方式向委员会提交了在十二个日历月内以及在本表格上提交注册声明前一个月的任何部分根据本章第 232.405 节要求提交的所有交互式数据文件（或者期限缩短到要求登记人的期限提交此类文件）。

公司已根据《交易法》第12（b）条注册了LAC股票。如上文第3段所述，公司和Lithium Argentina都没有为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，也没有违约租约。根据工作人员法律公告4（“SLB 4”）²正如下文进一步解释的那样，该公司认为，根据Old LAC的报告历史记录，上述第1（ii）、2和5段的要求已得到满足。因此，公司认为它有资格使用F-3表格。

三。报告历史

SLB 4包括与公司申请F-3表格的资格相关的指导方针。SLB4的问题9规定，如果满足SLB4问题8和问题4中规定的某些条件，分拆后的公司可以依靠母公司的报告历史来获得S-3表格的资格（包括及时提交至少12个月的报告）。由于S-3和F-3的相关资格要求基本相同，因此本指南也将适用于F-3表格的资格。

SLB 4的问题8要求母公司履行其《交易法》报告义务，子公司的资产、业务和运营将与母公司在分拆之日前至少12个月在《交易法》定期报告中报告了大量分部数据和其他财务和叙事披露的分部或子公司的资产、业务和运营基本相同。Old LAC履行了《交易法》的报告义务，并在其公开文件中包括了对公司业务Thacker Pass Project的实质性披露，如下文所述。

SLB 4的问题4要求分拆必须满足某些条件，包括具有有效的业务目的。分拆符合这些条件，包括具有有效的业务目的，如下所述。

a. SLB 4-《母公司交易法》报告中的问题8

该公司认为它符合SLB 4问题8的要求。

首先，在分拆之前，Old LAC履行其《交易法》的报告义务。

其次，该公司的资产、业务和运营与Old LAC报告了大量细分市场数据的细分市场基本相同。该公司的业务重点是推进Thacker Pass项目。如下所述，Old LAC在分拆前超过12个月的年度报告、财务报表、管理层的讨论和分析（“MD&A”）中报告了Thacker Pass项目的大量分部数据。

此外，Old LAC在信息通报中对Thacker Pass项目进行了大量披露。信息通告包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的Old LAC北美业务的经审计的分拆财务报表，以及截至2023年3月31日的Old LAC北美业务未经审计的分拆中期财务报表以及该期间相应的MD&A。

SLB 4脚注20规定，“报告的分部数据必须至少包括：收入；营业利润或亏损；可识别资产；折旧、损耗和摊销支出；资本支出；以及第14号财务会计准则声明（“FAS”）（商业企业各分部的财务报告）或1997年12月15日之后的财政年度FAS第131号（各分部的披露）要求的任何其他信息企业及相关信息）。此外，母公司的《交易法》报告必须在 “业务描述” 和 “管理与分析” 部分中将分拆部分作为一个单独的部分进行了讨论。”

在截至2022年12月31日止年度的Old LAC经审计的财务报表（“2022年财务报表”）中³，Old LAC 此前曾透露，Thacker Pass 项目有：

Old LAC 截至2022年12月31日止年度的年度信息表（”Old LAC 2022 AIF”）广泛披露了Thacker Pass项目，还透露Thacker Pass项目第一阶段的总开发资本成本估计为22.7亿美元，Thacker Pass项目第二阶段的总开发资本成本估计为17.3亿美元。¹⁰相应的 MD&A 还包括有关Thacker Pass项目的独立披露。Old LAC 2022 AIF 和相应的 MD&A 是在 Old LAC 的 40-F 表年度报告中提交的。

除了上述截至2021年12月31日的财务信息外，Old LAC截至2021年12月31日止年度的经审计的财务报表（“2021年财务报表”）¹¹透露，Thacker Pass 项目有：

• 截至2020年12月31日，勘探和评估资产总额为430万美元¹²;
  
• 截至2020年12月31日止年度的净亏损为1,810万美元¹³;
  
  
• 截至2020年12月31日，总资产为640万美元¹⁴;
  
  
• 截至2020年12月31日，总负债为700万美元¹⁵;

• 截至2020年12月31日止年度的勘探支出为1,680万美元¹⁶；以及
  
• 截至2020年12月31日的年度折旧50万美元¹⁷.

截至2021年12月31日止年度的40-F表年度报告中包含的相应管理层分析和年度信息表还包括有关Thacker Pass项目的大量独立披露。

b. SLB 4的问题4——分拆要求

SLB 4的问题4对分拆提出了以下要求：(a) 母公司股东不提供分拆股份的对价；(b) 分拆按比例分配给母公司股东；(c) 母公司向其股东和交易市场提供有关分拆和子公司的充分信息；(d) 母公司具有有效的分拆业务目的；以及 (e) 如果母公司分拆了 “限制性证券”，则其持有这些证券至少两年。

分拆符合这些要求是因为（a）Old LAC的股东没有为分拆相关的阿根廷锂业和LAC股份提供对价，（b）与分拆相关的阿根廷锂业和LAC股份的分配是按比例分配给Old LAC的股东的，（c）Old LAC在信息通告和Old LAC的另一份中向其股东和交易市场提供了有关分拆和公司的足够信息公开申报，以及（d）Old LAC的分拆具有有效的商业目的，因为下文将讨论，以及（e）Old LAC没有分拆限制性证券，因为这些股票是根据《证券法》第3（a）（10）条规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免发行的。

i. 有效的商业目的

SLB 4的问题4确定了分拆的几个有效业务目的，包括（a）允许每家企业的管理层仅专注于该业务；（b）为每个企业的员工提供仅与其雇主相关的股票激励措施；（c）通过允许金融界分别关注每项业务来增加获得融资的机会；或（d）使公司能够与彼此的竞争对手做生意。¹⁸

正如信息通报中所披露的那样，Old LAC董事会认为，成立两家独立的上市公司将为两家公司和Old LAC的证券持有人带来许多好处，包括：

• 为每家公司提供更强的业务和战略重点，

• 使每家企业都能追求独立和独特的增长机会，包括：

o 阿根廷锂业：加大考查里-奥拉罗兹项目的力度，寻求扩张，利用大量资源进一步增长，同时推进帕斯托斯格兰德斯盆地的进步和发展；以及

o 公司：建设Thacker Pass项目第一阶段，规划和执行第二阶段及以后的扩建项目，

• 让每家公司都能受益于经验丰富且专注的领导力，

• 提高市场评估每项业务的能力，并根据可比业务和其他绩效基准对其进行估值，

• 通过独立投资机会为股东提供更高的价值和灵活性，

• 为每家公司提供独立的资本渠道，从而制定更加量身定制的资本配置做法，

• 允许每家公司更深入地扩展其特定的管理专业知识，

• 在美国和加拿大税收裁决的支持下，在延期纳税的基础上执行，以及

• 使独立的企业能够更好地吸引、留住和激励关键人员。

该公司认为，这些理由为分拆提供了有效的商业目的。

展望未来，该公司将专注于将Thacker Pass项目推进到第一阶段的生产。一旦完成，Thacker Pass项目的第一阶段的目标是每年生产40,000吨碳酸锂。

如上所述，该公司认为，向Old LAC的股东和交易市场提供了有关Thacker Pass项目的充足信息，这是因为Old LAC先前提交的公开披露文件和分发给股东的信息通报进行了大量披露，其中包括分拆原因以及有关公司和分拆后阿根廷锂业公司预期业务的信息。此外，20-F表格中还披露了有关Thacker Pass项目的大量信息。

IV。结论

如上所述，公司认为其符合F-3表格的要求，因为公司可能依赖Old LAC的《交易法》报告，并符合SLB4中规定的分拆要求，包括具有有效的分拆业务目的。

工作人员评论第 2 号。

请修改您的费用表和招股说明书，以披露卖出证券持有人打算注册转售的股票总数，并描述向他们出售证券的初始交易。请参阅表格F-3中的II.G号一般指令、《证券法》第430B（b）（2）条和证券法规则和披露解释问题228.03和228.04。还要提交修订后的法律意见书，涵盖出售证券持有人提供转售的证券。

公司的回应：

针对工作人员的评论，公司已将出售证券持有人从修订后的F-3表格中删除。

* * * * *

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抄送：詹姆斯·古特曼，多尔西和惠特尼律师事务所