[ADR 的形式]

根据日本《公司法》和 公司的公司章程，本ADR所代表的公司股份的发行可以 仅限于100股此类股份（或公司章程可能不时将 指定为 “股份单位” 的其他数量的股份）或其整数倍数。

如下文第18段所述，ADR持有人指导股票表决 的权利可能会受到限制。

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

索尼集团公司

（根据日本法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会 ，作为存托机构（“存托机构”），特此证明 ___________是____________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，代表普通股的存托股份 ，没有面值，包括有权获得此类股票（“股份”）的证据，索尼集团公司， 一家根据日本法律注册成立的公司（“公司”）。自存款协议（定义见下文 ）之日起，每份ADS均代表收取根据存款协议向托管人存入的一（1）股股份的权利，在 执行存款协议之日，托管人为三菱东京日联银行（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率 可能会进行修改。保管人的主要办公室位于 美国纽约州格林威治街 388 号，纽约 10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部由公司、存托人、 以及所有持有人和受益所有人以及不时在所有持有人和受益所有人之间签发和发行的经修订和重述的存款协议（经不时修订和补充，即 “存款协议”），该协议的日期为2014年10月15日 （不时修订和补充，即 “存款协议”）。截至据此发行的美国存款证时。存款协议规定了ADS的持有人和受益所有人的权利和义务 ，以及存托人对根据该协议存放的股份以及 不时收到和存放的与 ADS相关的任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本存放在保管人主要办公室和托管人处。每位持有人和 每位受益所有人在接受根据 存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，或在本协议生效之日起和之后继续持有根据 原始存款协议发行和流通的任何美国存托股份，均应被视为 (a) 是存款协议的当事方和受其约束 以及适用的替代性争议解决办法，以及 (b) 指定托管机构为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事，以及 采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序 遵守适用法律，并采取存管机构全权酌情认为必要或适当的行动，以实现 实现存款协议和适用替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动作为 必要性和适当性的决定性因素其中。

本 ADR 正面和背面的陈述是《存款协议》和《公司章程》的某些条款的摘要（自 签订存款协议之日起生效），受存款协议 和《公司章程》的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。

中使用但未定义的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证 。保存人已安排将ADS纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个 受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类ADS的任何 权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 退出美国存托凭证和提取存放证券。本 ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人 有权在 ADS 代表的时间（在托管人的指定办公室）在满足以下每项条件后获得存托证券的交付：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师） 已在其主要办公室正式向存托人交付了特此证明的存托证券（如果适用，还有本证明此类ADS的ADR） ，目的是提取由此代表的存托证券，(ii) 如果这份 ADR 适用，也是存托机构所要求的，为此目的交付给存托机构的这份 存托凭证已妥善的空白背书 （包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有此要求， ADS持有人已执行并向存托人交付了一份书面命令，指示存托机构要求存托证券 被撤回以交付给该人或根据其书面命令交付按该顺序指定，以及 (iv) 存托机构的所有适用费用和 费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题、本替代性争议解决办法中证明交出的存款凭证的条款和条件 、存款协议、公司章程、任何适用的 法律和JASDEC规则，以及存款证券的任何或管理存款证券的条款，在每种情况下均为当时有效的条款。

满足上述 规定的每项条件后，存管机构 (i) 应根据美国市场惯例取消在 向其交付的美国存托凭证（如果适用，还包括证明以这种方式交付的存托凭证），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的 账簿上记录以这种方式交付的存托凭证的取消，(iii) 应指示托管人交付，或者在每种情况下，使美国国债券所代表的存托证券的交付以及任何 不合理的延迟存托证券的证书或其他标题为 的文件，或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，或根据该命令中指定的人的书面 命令进行电子转账的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 存款协议、证明取消ADS的本ADR、 公司的公司章程、任何适用的法律和JASDEC规则的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件， 在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

存管人不得接受代表少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应促使根据本协议条款交付相应整数股份的所有权， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类ADS的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 卖出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，并将此类出售的收益（扣除（a）适用费用后汇出 以及存管人产生的费用和开支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

无论本 ADR或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存放财产，包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益是存托人当时为交出供取消和提取的美国存托证券所代表的存托证券而持有的 。 应任何持有人要求交出本ADR所代表的存托凭证的风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人 持有的与此类ADS相关的任何存款财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

根据日本《公司法》和 公司的公司章程，本ADR所代表的公司股份的发行可能仅限于100股单位（或公司章程可能不时指定为 “股份单位 ” 的其他数量的股份）或其整数倍数。

(3) ADR 的转让、合并和拆分。为此，书记官长应在合理可行的情况下尽快在保存的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 的美国存托凭证）的转让，存管人应 (x) 取消本 ADR 并执行新的存托凭证，证明存托人取消的 ADR 总数与存托人取消的 ADR 相同，(y) 促使 书记官长会签此类新的 ADR，以及 (z) 如果 以下所有条件均得到满足，则将此类新 ADR 交付给有权获得该权利的人士或根据其命令交付：(i) 本 ADR 已获得由持有人（或持有人的正式授权的 律师）在主要办公室正式交付给存管机构，以进行转让，(ii) 这份交出的 ADR 已获得适当认可或附有适当的转让文书（包括符合 标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果法律要求）纽约州 （约克州或美国），以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及产生的开支由存托人和所有适用的 税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）已支付， 主题， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与其时 的效力相同。

注册服务商应在合理可行的情况下尽快 在为此目的保留的账簿上登记本替代性争议解决办法（以及此处代表的美国存托凭证）的拆分或组合， 托管人应 (x) 取消本替代性争议解决办法，并对所要求的ADR数量执行新的ADR，但总计不得超过由存托人取消的该替代性争议解决机制所证明的 数量，(y)) 促使注册商对此类新 ADR 进行会签，并且 (z) 如果满足以下每项条件，则向其持有人或根据其持有人的命令交付 此类新 ADR感到满意：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已将本 ADR 正式交付给存托人的主要办公室，其目的是 进行分拆或合并，以及 (ii) 存托人 的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节所述）以及存款协议附录 B） 已付款， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本 ADR、存款协议和适用的 法律的条款和条件，每种情况均以其当时有效的条款和条件为准。

存管人可以（在可行的情况下尽快通知公司 ）指定一个或多个共同转让代理人，以代表存管机构在指定的过户办公室进行ADR的转让、合并和拆分 。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求持有人或有权获得此类ADR的个人提供权限和遵守适用法律和其他要求的证据， 将有权 获得与存管人同等程度的保护和赔偿。存托人 可以解除此类共同转让代理人并指定替代代理人（在可行的情况下尽快向公司发出通知）。根据 存款协议第 2.6 节任命的每位共同转账代理人（存托人除外）应以书面形式通知存管人接受此类任命并同意 受存款协议适用条款的约束。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出的登记 ，或提取 任何存款财产的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人 支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项收取的费用以及与 相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税费或与股票有关的费用和费用）按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中的规定，存放或提款）并支付存托机构的任何适用的 费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与以下内容有关的任何法律或政府法规本 ADR 或 ADS 的执行和交付 或存款证券的提取，以及 (B) 此类合理的法规作为存托人或公司 可能根据本替代性争议解决机制的条款（如果适用）确立存款协议和适用法律。

在 本公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何期间，可以暂停发行普通股存款 或针对特定股票的存款发行美国存托凭证，或拒绝特定情况下的ADS的转让登记 ，或者通常可以暂停ADS的转让登记 在任何时候都被存托人或公司真诚地视为必要或可取的，或由于法律或法规的任何 要求，不时出现任何政府或政府机构或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所， 或存款协议或本 ADR 的任何条款（如果适用），或者根据存款证券的任何规定或管理存款证券， 或者由于公司股东大会或出于任何其他原因，在所有情况下均须遵守第 (25) 本 ADR 和 存款协议第 7.8 节。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于（i）因关闭存托机构或公司的转账账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股票存款而导致的暂时性 延迟，（ii）费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律 或政府法规美国存托凭证或存放证券的提取，以及 (iv) F-6表格一般说明I.A. (l) 指令 I.A. (l) 特别考虑的其他情况（因此，一般指令可能会不时修改 次）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本 ADR 有任何其他规定，但特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意遵守公司根据适用法律、 东京证券交易所、纽约证券交易所以及股份 或 ADS 正在或将要注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或公司公司章程提出的要求是为了提供信息而设计的， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定 ）感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人这样的请求。存托人同意应公司的要求尽其合理努力，将公司的任何此类请求转发给持有人或受益所有人，费用由公司承担 ，并将尽其商业上合理的努力 协助公司获取此类信息，包括同意将对存托人 收到的此类请求的任何此类回复转交给公司。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议有任何其他规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或 公司章程规定的限制，则公司可以 限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS 的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人 拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定在遵守适用法律的前提下，指示存托人对任何持有人或受益所有人的所有权益采取超过前一句规定的限额的行动 ，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或代表股份持有人或受益所有人强制出售或处置 由该持有人或受益人 所有者持有的超过此类限制的美国存托凭证代表，在适用法律和公司章程 允许的范围内，此类处置。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保 遵守此处或存款协议第 3.5 节所述的所有权限制。

公司已通知存管人，自本文发布之日起，以下条款是遵守日本金融工具和交易法、 和其他适用的日本法律的必要或可取的条款：

(a) 在 不影响适用法律关于披露股份实益所有权的要求的情况下，任何由ADS代表的股份 （定义见下文）的受益所有人，如果直接或间接成为或不再是所有已发行股份 5% 以上的股份的受益所有人（无论此类权益是全部持有还是仅通过ADR持有），均应在星期六内（不包括 在日本，周日和法定假日（在日本），在此类事件发生后，向保管人发送书面通知其过户办公室和 致公司目前位于日本东京都港区港南一丁目7-1号的日本总办事处，收件人：投资者 关系部，其中包含以下信息：

任何持有超过所有已发行股份 5％的股份的受益所有人应立即按照上述规定将先前通知的信息的任何重大变更通知存托人和公司， ，包括但不限于与实益所有权相关的总股份百分比的1％或以上的变化。

如本第 (6) 款所述，“股份受益所有人” 是指通过任何合同、信托、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接在任何股份中拥有 权益的人，包括根据存款协议发行的任何ADS所依据的任何股份（包括有权行使或控制持有此类股份所赋予的任何权利或权力的行使投票或直接投票或 处置权或直接处置权），包括任何ADS持有人。

(b) 在不影响适用法律要求和公司章程规定的前提下， 应公司书面要求，任何股份受益所有人均应提供有关股票（不仅包括ADS标的股份，还包括该股份受益所有人拥有 权益的任何其他股份，包括可兑换成的任何证券）的受益所有权的信息或可由股份受益所有人 按要求行使股份）公司。此类股份受益所有人应在公司规定的时间 内以书面形式向公司提供此类信息。任何此类请求和答复的副本应同时送交保存人的移交办公室。

此处使用的 “股份等价物” 是指可将 转换为或可交换为股份的证券、具有股票收购权以收购股份的债券和收购股票的股票收购权的股票， 和归属于此类股份等值的股份数量应为此类证券可转换 或可交换的股票数量，或在行使股票收购权时按转换、交换或行使价格或行使价格或利率 收购的股份数量在确定相关受益所有权时适用。

在计算 股份的受益所有权百分比时，应将转换或交换证券时或行使股票受益所有人实益拥有的股票收购权 时可发行的股票数量与其分数的分子和分母相加，其中 分子是股份受益所有人实益拥有的股份总数及其分母是已发行股份的总数 。

(c) 如果公司以书面形式通知存托人特定股份受益所有人未遵守上文 (a) 或 (b) 小节的规定，则应公司的书面要求，存托人应指示股份受益所有人交出其 ADS 以供取消，以允许公司作为公司股东直接与该股份受益所有人打交道。 股份持有人和受益所有人同意遵守此类要求。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人， 公司对此不承担任何责任。公司、托管人和/或存托人可以预扣或扣除与存款财产相关的任何分配 ，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存款财产 ，并用此类分配和销售收益来支付 持有人或受益所有人就存款存放的美国存款证券支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用财产及本 ADR、持有人及其受益 所有者仍对任何情况负责缺陷。托管人可以拒绝存入股份，存托机构可以拒绝发行 ADS、交付 ADR、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（根据本 ADR 第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 节）提取存款财产，直到收到此类税款、费用、罚款 或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何 代理人、高级职员、员工和关联公司赔偿因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括 适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害。

(9) 关于存入股份的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与这些 股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该等股份的人存款是经过正式授权的，(iv) 出示的 存款股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，（v）出示存款的 股票不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第2.14节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述 和担保在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人均可能被要求不时向公司、存托人和 托管人提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、交易所 控制权批准、ADS和存放财产的合法或受益所有权、适用法律的遵守情况和条款《存款 协议或本 ADR 作为证据 ADS 和 ADR 的规定，或管理存放财产，执行此类认证 ，作出陈述和保证，并提供存管人或托管人可能认为合理必要或适当或公司通过书面请求合理要求的其他信息和文件（或者，对于提交存放的 注册表中的股份，则提供与公司或股份登记处账簿上注册有关的信息） } 根据其在《存款协议》下的义务向保管人提供，以及这个 ADR。托管人和注册商（视情况而定）， 可根据公司的合理要求，在可行范围内，暂停执行或交付或登记 任何替代性争议解决办法或ADS的转让、任何股息或权利或收益的分配或出售，或在 不受存款协议第 (25) 段和第7.8节限制的范围内，暂停交付任何股息或权利或收益的分配，或在 不受存款协议第 (25) 款和第7.8节限制的范围内，暂停任何交付存放财产，直到提交此类证据 或其他信息或执行此类证明，或此类陈述，以及作出担保或提供此类其他文件 或信息，在每种情况下，均令托管人、注册商和公司感到满意。存管机构 应在必要和适当时及时向公司提供以下内容的副本或原件：(i) 从 持有人和受益所有人那里收到的任何此类公民身份 或居留权、纳税人身份或外汇管制批准书或书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和应存托人 要求的任何其他信息或文件从任何持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款凭证的人那里收取取消、转移 或提款。除非可以从存托人的记录 中轻松获得此类信息，否则不应要求存管人 (i) 在未由持有人或受益所有人提供的情况下为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保 持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票的个人 以及为了取消和提取存款证券而交出美国存款证的人应负责 支付以下ADS费用：

所有应付的ADS费用和收费均可从分配中扣除 ，或者必须汇给存托机构或其指定人，并且可以随时根据存托机构与公司之间的 协议进行更改，但是，对于由持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费，只有 以本ADR第 (23) 段所设想的方式和设想的方式进行更改在《存款协议》第 6.1 节中。存托机构应 根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

在 (i) 在发行美国存托凭证时存入 股票，以及 (ii) 交出ADS以取消和提取存托证券时应支付的ADS费用和收费，将由存托机构（ADS发行）交付给存托机构的ADS的人支付 ，以及向存托机构交付 以供取消的ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于存托机构向DTC 发行或通过DTC向存托机构出示的美国存托凭证，ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构接收 的DTC参与者支付，或DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人将存托凭证交给存管机构进行取消（视情况而定）并将根据DTC参与者的有效程序和惯例，将由DTC参与者从相应的受益所有人 的账户中扣款时间。与 分配相关的ADS费用和收费以及ADS服务费应由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。在 分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 情况下（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向存托人开具ADS费用和收费金额的发票，截至 设定的ADS记录日，适用持有人将收到ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配 费用 是根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取的，DTC参与者反过来向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费金额。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在存款协议第5.4节所述的此类托管机构辞职或撤职 后，收取ADS费用和手续费的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的 ADS 费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手册或传真签名签署，(iii) 由该手册或 会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得 存款协议下的任何利益，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行书记官长正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 发行和转让登记簿中登记的 ADR。任何替代性争议解决办法和以此为凭证的认证存款证都无权根据存款协议获得任何利益 ，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可执行，除非此类替代性纠纷解决办法的日期、签署、会签和登记（根据自本协议发布之日起和之后的原始存款协议的条款，截至本协议发布之日已签发且尚未兑现的美国存托凭证除外）在所有方面均须遵守存款协议 的条款）。尽管 在保存人交付此类替代性替代性争议解决办法之前，该签署人在 签署时是保存人或书记官长的正式授权签署人（视情况而定）的传真签名的，带有传真签名的替代性争议解决办法对保存人具有约束力。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受《交易法》的定期报告要求 的约束，因此向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从 委员会的网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）20549。存管机构应在收到本公司收到的任何报告和通信，包括 任何代理招标材料（a）作为存放财产持有人的存管人、托管人或被提名人 收到以及 (b) 由 向此类存放财产的持有人普遍提供的任何报告和通信，包括 任何代理招标材料，供其主要办公室的持有人查阅 br} 公司。当公司根据 根据存款协议第 5.6 节提供此类报告时，存管机构还应向持有人提供或向其提供此类报告的副本。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册服务商可以随时或不时地关闭与 有关的ADS的转让账簿，前提是出于善意履行本 的职责，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配： 存托机构及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到 托管人确认收到任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配后，或在收到 出售根据存款协议条款持有的任何存款财产的收益后，存托机构将 (i) 如果 在收到存款时 ，根据存托机构的判断，以外币收到的任何款项可以} 存款协议的4.8），在切实可行的基础上立即转换为可转移到美国的美元转换或 促使将此类现金分红、分配或收益转换为美元（按存款 协议第 4.8 节所述的条款），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据存款协议第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 立即分配由此收到的金额（扣除 (a) 的适用费用和收费 以及由此产生的费用、存托人和 (b) 向截至ADS记录日有权获得的持有人预扣的税款（按照 的比例）截至ADS记录日期持有的ADS数量。但是，存管机构只能分配可以分配的金额 ，而不向任何持有人分配一分钱，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（不负有 的利息责任），并应与存托人相加并成为存管机构收到的下一笔款项的一部分，用于分配给持有人 在下次分配时未偿还的美国存托凭证。如果公司、托管人或存托人需要预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或从 出售存款财产所得的任何现金收益、税收、关税或其他政府费用中扣留一笔款项，且 确实预扣了美国存款证券上分配给持有人 的金额。此类预扣款项应由公司、托管人或存托人转交给 相关政府机构。公司应应 的要求将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金金额存放在非计息账户中，以利于美国存托凭证的 的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金 作为无人认领的财产予以避免。尽管存款协议中包含任何相反的 ，但如果公司未能及时向存托人发出上述拟议分配 的通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行 存款协议第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任 存款协议第 4.1 节中考虑的行动，在这种情况下除了未按此处规定采取商业上合理的努力外， 并未如此及时地发出通知。

(b) 股票分配：在 存托人及时收到公司关于打算进行包括股息或 免费分配股份的分配的通知后，存托人应根据存款 协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作为 此类股息收到的股票总数）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托机构产生的费用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，这样，在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS从此以后 也代表在所代表的存托证券上分配的额外总数股份的权利和利益，因此（扣除（a）适用的费用和收费存托人及其产生的费用，以及（b）税款）。作为交付 部分存托凭证的代替，存托机构应视情况出售以此类分数的总和 表示的股份或存款凭证的数量，并按照存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存托机构确定 任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托机构 有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时，已提供美国律师的意见 ，认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人 (而且尚未宣布任何此类登记声明生效), 保存人可处置所有或此类财产（包括 股份及其认购权）的一部分，其金额和方式，包括公开发行或私下出售，但须按存托人认为必要和切实可行的方式，将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用 以及存托人的费用和产生的费用）分配给有权出售的持有人根据《存款 协议》第 4.1 节的条款。保存人应根据存款 协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就存款协议第4.2节规定的拟议分配及时通知存托人 ，则存托人同意在商业上做出合理的努力 来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益 所有人承认，存托人对存托机构的失败不承担任何责任执行第 4.2 节 中设想的操作存款协议中除未按本协议规定采取商业上合理的 措施外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金或股票的选择性分配: 及时收到通知，表明公司希望根据存款协议中规定的条款向美国存款证券持有人提供现金或股票的选择性分配 后，公司和存托人应根据 存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存托人应在与公司协商后确定这种分配是合理可行的， (ii) 存托人应在与公司协商后确定这种分配是合理可行的， (iii) 存托人应已收到符合存款协议第5.7节条款的合理令人满意的文件。 如果上述条件得到满足，则存托人应根据存款协议的条款和条件，根据第 (16) 款确定 ADS 记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他存款形式获得拟议分配 。如果持有人选择以现金获得分配，则分配应与 现金分配相同。如果持有人选择以其他ADS的形式获得分配，则根据存款协议中描述的条款进行股份分配，则分配应以 的形式进行。如果这种选择性分配不合理 可行，或者如果存托机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存托机构应根据存款协议第 4.9 节的条款确定 ADS 记录日期，并在法律允许的范围内，根据与日本就未作选择的股票做出的相同决定，向持有人分配 ，或 (x) 现金 或 (y) 代表此类额外股份的额外 ADS，在每种情况下，均按照中描述的条款存款协议。此处或存款协议中的任何内容 均不要求存托人向本协议的持有人提供一种获得选择性 股份（而不是ADS）分配的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性 分配。尽管存款协议中与 有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人通报上述规定的拟议分配， 存托机构同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.3节所设想的行动， 并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行 不承担任何责任存款协议第 4.3 节中考虑的行动，在这种情况下除了 未按此处规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出通知。

(d) 购买其他 ADS 的权利分配：在存托人及时收到通知后，表明公司希望有权认购向ADS持有人提供的额外 股票，存托人应与公司协商，确定向持有人提供此类权利是否合法 和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应收到 存款协议第 5.7 节中规定的合理令人满意的 文件，以及 (iii) 存托人应在与公司协商后确定这种权利分配合理可行， 才可向任何持有人 提供此类权利。如果这些条件未得到满足，或者 如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按照下述方式继续出售权利 。如果上述所有条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据 存款协议第4.9节所述的条款），并制定程序（x）分配购买额外 ADS 的权利（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格 和适用的（a）费用和收费后，以及存托人和（b）税收所产生的费用），以及（z）在 有效行使此类权利后交付存托凭证所产生的费用。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。此处或存款协议中的任何内容 均不要求存托人向持有人提供一种行使认购 股票（而不是存托凭证）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求 不向持有人提供权利，(ii) 存托机构未能收到存款协议第 5.7 节 条款中令人满意的文件，或者经与公司协商，确定向持有人提供 权利是不合理的，或者 (iii) 任何提供的权利不可用行使后似乎即将失效，保存人应 确定其是否合法和合理以无风险的主体身份，在认为可行的地点和条款（包括公开或私下销售）出售此类权利是切实可行的。如果存托机构决定出售权利，则存托机构 应在出售时根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存托人收取的费用和收费，以及（b）税费）。如果存管机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第 4.4 (b) 节所述条款出售 权利，则存托机构应允许此类权利失效。 存托机构对以下情况概不负责：（i）未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的，（ii）与此类出售或 行使相关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司转交给ADS持有人的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果可能需要对权利或与任何权利有关的 证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券以及 出售此类权利所代表的证券，则存托机构将不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 进行注册有关此类发行的《证券法》（或其他适用法律）下的声明载于效力或 (ii) 除非 公司在美国的公司法律顾问和任何其他适用 司法管辖区的公司法律顾问的存托意见，在每种情况下都令存托人合理满意，即向持有人和受益所有人发行 和出售此类证券不受或无需根据 的规定进行登记《证券法》或任何其他适用法律。如果公司、存托人或托管人被要求预扣 ，并确实因税收或其他政府费用从任何存放财产（包括权利）的分配中预扣一定金额， 分配给ADS持有人的金额将相应减少。如果存托机构确定 存托财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳 存托机构有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以以存托人等金额和方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权 ）联邦认为缴纳任何此类税款或费用是必要且切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

(e) 现金、股票 或股份购买权以外的分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人提供现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产后，存托人应确定向持有人 进行此类分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到存款协议中规定的合理令人满意的文件；(iii) 存托机构应在与公司协商后确定此类分配 合理可行。满足这些条件后，存管机构应将截至ADS记录日的登记持有人 分别按其持有的存托凭证数量的比例将如此收到的财产分配给他们 ，以托管人 认为可行的方式完成此类分配，(i) 在收到付款后或扣除存管人产生的适用费用和收费以及 费用，以及 (ii)) 扣除所有预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，其金额和方式（包括公开或私下出售），或以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用所必需的 。

如果上述条件未得到满足， 存托机构应在 认为切实可行的地点和条款以公开或私下方式出售或安排出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果是外币）转换为美元，并且（ii）分配存管机构收到的此类兑换所得（扣除适用的）(a)) 截至ADS记录日，存托人 和 (b) 税款）根据本协议条款向持有人收取的费用、收费和支出存款协议第 4.1 节。如果存托人 无法出售此类财产，则存托人可以以其认为合理 在当时情况下可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。

对于 (i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供 存款协议第4.5节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 与出售或处置此类财产有关的 所产生的任何外汇风险或损失， 均不承担任何责任。

(16) 兑换。如果公司打算对任何存托证券行使任何赎回权， 公司应在预定赎回日期前至少三十（30）天或存托人和公司可能不时共同商定的较短的 期限之前向存托人发出通知，该通知应说明拟议的 赎回的细节。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司在 存款协议第5.7节的条款范围内向存托人提供的令人满意的文件后，只有在与公司协商后，存托人确定 此类赎回提议切实可行的情况下，才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使 赎回权的情况以及规定的任何其他细节在公司给存管人的通知中。存托机构 应指示托管人向公司出示存托证券，在支付适用的赎回价格后行使赎回权 。在收到托管人确认赎回已进行 且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应在持有人交付此类存托凭证时转换、转移和分配收益 （扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税费），注销存托管凭证并取消 ADR， （如果适用）以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。 如果赎回的未偿还存款证券少于所有未偿还的存款证券，则将按比例选择要注销的美国存托凭证。每份ADS的赎回 价格应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）的等值美元乘以存款协议第4.8节的条款 以及存托机构产生的相关费用和收费以及适用税收的开支）乘以总数已存入的 证券，由每个 ADS 兑换。尽管本存款协议中有任何相反的规定，如果 公司未能就存款协议第4.7节规定的拟议赎回及时通知存托人， 存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动， ，公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人的 {不承担任何责任 br} 未能执行第 4.7 节中设想的操作存款协议，如果此类通知未按本协议的规定及时发出， 除外。

(17) 确定广告记录日期。每当存托机构收到公司 确定有资格获得任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他分配）的存托证券持有人的记录日期的通知时， 或者无论何时存托机构出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或者存托人 收到任何会议通知或征求同意或代理人的通知时股票或其他存托证券的持有人，或 只要存托机构认为有必要或便于发出任何通知、征求任何同意 或任何其他事项，保存人应确定一个记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分发的ADS持有人 、指示在任何此类会议上行使投票权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请或以其他方式采取行动，或行使持有人 对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构应尽合理努力将ADS 记录日期确定为尽可能接近公司在日本设定的存托证券（如果有）的适用记录日期， 在公司公布相关公司行动之前（如果此类公司行动影响存托证券）， 不得宣布设立任何ADS记录日期。如果证券在任何证券交易所上市，则应根据该证券交易所的任何适用规则确定该记录日期 。

根据适用法律、本 ADR 的条款和条件 和《存款协议》第 4.1 至 4.8 节，只有在这个 ADS 记录日纽约营业结束时的 ADS 持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请、 或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构 应根据存款 协议第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，在收到 禁令后尽快向持有人分发 ADS 记录日期：(a) 此类会议或征求同意或代理的通知，(b) 持有人在收盘时发表的声明在不违反任何适用法律的前提下，ADS记录日的企业将有权根据存款 协议、公司章程以及存托证券的相关条款（如果有的话， ，应由公司归纳为相关部分）的条款，指示存托人行使与此类持有人AD所代表的存托证券有关的表决权（如有 的表决权）ss 和 (c) 简要说明 此类投票指示的发出方式。

无论存款 协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，经公司事先书面同意，存托人可以在法律或法规 或美国存托证券交易所的要求未禁止的范围内，代替分发向存托机构 提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人 分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布以下方面的说明如何检索此类材料或根据要求接收这类 材料 (即，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人索取材料副本（ ）。

只能针对代表存放证券整数的美国存托凭证的 发放投票指令。自ADS表决指示记录日起，按存管机构规定的方式及时收到ADS持有人 的投票指令后，存托人应在可行和适用法律以及存款协议、公司章程 和存款证券条款的规定范围内，努力对存托证券进行投票或促使托管人进行投票（亲自或通过代理人） 根据此类投票指示，由此类持有人的ADS代表。

存托机构不得对存托证券行使任何投票自由裁量权 。如果存管机构及时收到持有人的投票指示，但该持有人未能在 中具体说明存托人对该持有人存托证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人 （除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指令中列出的 项投赞成票。如果存托机构在存管机构为此目的确定的日期 当天或之前没有收到持有人发出的指示，则该持有人应被视为已经 指示存托人向公司指定的人员提供全权委托人对存托证券进行投票；前提是， 但是，不得在以下方面给予这种全权委托书：公司告知存管人 (i) 存在异议的任何有待表决的事项将在会议上采取的行动，（ii）此事与授权合并、合并或 合并（公司与其一家或多家100％拥有的日本子公司的合并除外）有关，或（iii）此类股票或其他存托证券持有人的权利 或特权可能会受到重大影响。无论此处包含任何其他 ，如果公司以书面形式提出要求，存托机构应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否收到持有人关于此类存托证券的 表决指令），其唯一目的 是在股东大会上确定法定人数。

只要根据公司章程 或公司其他类似文件和日本法律，只能对一个或多个整体股份单位进行投票，(i) 应汇总从持有人那里收到的相同指令，在适用法律和市场惯例的前提下， 应努力对收到此类指示的整数单位进行投票或促成投票， 根据此类指示，以及 (ii) 此类持有人承认并同意，如果存托机构已收到相同的指令 ，在汇总所有此类指令后，其中任何部分构成与少于一整套股份单位的指令， 存托机构将无法对该部分指令所适用的股票进行投票或促使投票表决。

除非公司另有合理要求，否则 在存管机构确定为表决指令的最后交付日期之后的下一个工作日， 应将存管人在该 固定日期收盘时从持有人那里收到的表决指令通知公司。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求 的同意或代理人采取任何行动。公司同意 采取一切合理必要行动，使持有人和受益所有人能够行使存款 证券的表决权，并就存托机构 的合理要求 要求采取的任何行动向存托人提供美国律师的意见。

无法保证持有人通常会收到上述通知 ，尤其是任何持有人，如果有足够的时间将投票指令 及时退还给存管人。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，根据存款协议、 本替代性争议解决办法和适用法律的规定，本替代性争议解决办法代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在使存款证券的 变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、合并、 合并或出售资产生效时，经公司批准，如果公司提出要求，存托人应遵守 的条款，并收到令存托人合理满意的公司法律顾问的意见此类行为不违反任何适用的法律或法规，(i) 发布和交付额外的 ADS（并执行并交付 存款凭证此类存托凭证（如适用），（如适用），（ii）修改存款协议、存款协议附录A所附的 ADR 表格以及适用的存款凭证，(iii) 修改向委员会提交的有关美国存款证券的F-6表格上的适用注册声明 ，(iv) 要求交出将未偿还的存托凭证 兑换成新的存托凭证，以及 (v) 应公司或作为存托人的合理要求，与公司协商，采取其他行动， 认为反映与美国存托基金有关的交易是适当的。公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格上的 注册声明，以允许发行这种新形式的ADR。尽管有上述规定， 如果托管人合理判断，经与 公司协商，以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以在公司批准的情况下，并应根据公司 的要求，前提是收到公司律师的意见，使存托人对此类行动不是 感到合理满意违反任何适用的法律或法规，在该地点公开或私下出售此类存放财产，或按照其认为适当的条款存入和 ，并可将此类销售的净收益（扣除（a）存托人的费用和收费以及（b）适用税收的支出）分配给本来有权获得此类存放财产的持有人账户，不考虑此类持有人之间的任何区别，并在不考虑此类持有人之间存在任何区别的情况下分配净收益，并按此分配的净收益 就像根据存款协议第4.1节收到的现金分配一样切实可行。存托人对 (i) 未能确定向所有人 或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或切实可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何责任， 不承担任何责任。

(20) 免责。尽管存款协议或本 ADR 中包含任何内容，但如果存托人或公司因从事或执行任何行为或事情而被阻止、禁止、延迟执行或受到任何民事或刑事处罚或 限制，则存托人和 公司均无义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 (i) 存款协议和本 ADR 的条款，由 任何现有或未来的任何条款所致美国、日本或任何其他国家，或任何其他政府 机构或监管机构或证券交易所的法律或法规，或出于潜在的刑事或民事处罚或限制，或因为 公司章程的任何现行或未来条款，或任何存款证券的规定或管理任何存款证券， 或任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况（包括, 但不限于国有化, 征用, 货币限制, 停工,罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）， (ii) 由于行使或未能行使《存款协议》或 公司章程中规定的任何自由裁量权或存款证券的规定或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权，(iii) 根据法律顾问、会计师和任何人的 建议或信息采取的任何行动或不作为出示股份以供存款、任何持有人、任何受益所有人或 其授权代表或任何其他其善意认为有能力提供此类建议或信息的人， (iv) 因为持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供 的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，但根据存款协议的条款，未向ADS、 或 (v) 的持有人提供任何间接或惩罚性赔偿（包括损失）利润），用于支付任何违反存款协议条款的行为。存管机构、 其控股人、代理人、任何托管人和公司、其控股人和代理人在根据其合理认为是真实且已由适当的一方或多方签署或出示 的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护 。存款协议 或本 ADR 的任何条款均不意味着《证券法》下的免责声明。

(21) 护理标准。公司、存托机构及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 对任何持有人或受益人 所有人不承担任何义务，也不应承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款 协议或本 ADR 中明确规定的各自义务。在不限于上述规定的前提下，存托人和公司，或 其各自的控股人、董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均无义务出席 出席、起诉或辩护任何与任何存放财产或美国存托证券有关的诉讼、诉讼或其他程序， 其合理的意见可能涉及费用或责任，除非赔偿令人满意抵消所有费用（包括费用 和律师支出）和负债的支付频率尽可能高可能需要这样做（而且任何托管人对此类程序均不承担任何义务，托管人仅对保管人负责）。

公司和存托机构及其各自的控股人、董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对存管机构 未执行任何指示、投票方式或任何 票的影响承担责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意并符合存款协议的条款。对于未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的 ，对于与收购存放财产权益相关的任何投资风险、 存放财产的有效性或价值，或因任何第三方的ADS、股票或其他存放财产的所有权而可能产生的任何税收后果， 存托人和公司均不承担任何责任，允许任何权利根据存款协议的条款失效，或者公司发出的任何通知的及时性 ，或者 DTC 或任何 DTC 参与者的任何行动或不采取行动，或由其提供或未提供的任何信息。保管人对公司提交给其以分发给持有人 的任何信息的内容或其任何翻译的不准确性不承担任何责任。

对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保管人不承担任何责任，前提是这种潜在责任与哪个 问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

对于前任保管人的任何作为或不作为 或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被任命之前或保管人免职或辞职之后产生的任何 事项有关，保存人均不承担任何责任，前提是 与产生此类潜在责任的问题有关的 或它在充当保管人时存在恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 存托人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动 ），或 (ii) 公司任命继任存托人，以较早者为准并接受 存款协议中规定的此类任命。公司可随时通过 此类移除的书面通知将存托人撤职，该移除应在 (i) 将其交付给存管人后的第 90 天生效（此后 存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在公司任命 继任存托人并接受此类通知后，以较晚者为准按照存款协议的规定进行预约。如果 根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其合理的最大努力任命继任存托人 ，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其任命 的书面文书，随后，该继任保管人，无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（第 5.8 条和第 5.9 节规定的除外）存款协议）。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求， (i) 签署并交付一份文书，向该继承人移交本协议下该前任的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节所规定的 除外），(ii) 将存托人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人继任者，以及 (iii) 向此类继任者提供所有 未兑现存资产的持有人名单和其他此类信息与继任者可以合理要求的ADS及其持有人有关。任何此类继任 保管机构应立即向此类持有人发出其任命通知。任何可与保管人合并 或合并的实体均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第 23 段、存款协议和适用的 法律的条款和条件的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意 ，公司与存托机构之间在他们认为必要或可取的任何方面随时不地对本替代性争议解决和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规相关的费用 、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用除外）、 或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在未偿还的美国存款证的通知之后的三十 (30) 天到期之前，不得对 生效已发放给未偿还存款证的持有人 。关于存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修正的通知均无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不应使该类 通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人 和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (即，在从委员会、 存托机构或公司的网站上检索后，或应存托人的要求进行检索）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在《证券法》F-6表格上注册美国存托凭证 或 (b) 仅以电子账面记账形式结算，(ii) 在这类 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性权利 造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人应通过继续持有此类ADS被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款协议 及其修订或补充的本ADR的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用 法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出 此类ADS并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规，要求修订 或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充 存款协议和本ADR。在这种情况下， 存款协议和本 ADR 的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前 生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议 ，向在该通知中规定的终止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未偿还的美国存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果在 (i) 存托人已向公司 发出书面辞职通知后九十 (90) 天已到期，或者 (ii) 公司应向存管人递交一份关于免职 的书面通知，无论哪种情况，都不应按照存款协议第 5.4 节 的规定任命和接受继任保管人的任命，存托机构可以通过向所有当时尚未偿还的美国存款凭证的持有人分发此类终止通知 来终止存款协议在该通知中规定的终止日期前三十 (30) 天。在存管机构分发给ADS 持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的 日期被称为 “终止日期”。在终止之日之前，存托人应继续履行其在存款协议下的所有 义务，持有人和受益所有人将有权享有 存款协议下的所有权利。如果任何存款凭证在终止日期之后仍未兑现，则在终止日期 之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步行动，除非在每种情况下 受存款协议条款和条件的约束，继续 (i) 收取与存款证券有关的 股息和其他分配，(ii) 出售所收到的存款财产的存托证券，（iii）交付存款证券， 以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存储 财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（在每种情况下，扣除或收取存托人的费用 和存托人的费用和产生的费用，以及持有人 和受益所有人账户的所有适用的税收或政府费用，每种情况均在存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 采取适用法律可能要求的 行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。在终止 日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将未投资的 此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存放在非隔离账户中， 不承担利息责任，以使迄今未交出存款凭证的持有人按比例受益。进行 此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将净收益 和其他现金（在每种情况下扣除或收取 存托机构的费用、收费和支出，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府费用，每种情况均在 条款（见存款协议第 5.9 节），以及（ii）与终止存款协议相关的法律要求 存款协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务， 根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的 ADS的持有人和受益所有人的 存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效， 只有当其持有人根据 存款协议的条款向存托人提交适用的存款凭证以供取消时， 才能解除。

(25) 遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定， 公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付，除非根据《证券 法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令 允许 。

(26) 保存人的某些权利；限制。在遵守本第 (26) 款的进一步条款和规定的前提下， 存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司 和 ADS 的任何类别的证券。存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或 任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及 股票所有权或交易记录的其他实体处获得股票的权利为由发行美国存托凭证。此类权利证据应包括对股份所有权的书面全面或特定担保。 以存托人的身份， 存托机构不得借出股票或存托凭证；但是，除限制性 ADS外，存托机构可以 (i) 在根据存款协议第2.3节收到股票之前发行存托凭证，(ii) 在根据存款协议第2.7节（包括ADS）收到用于提取存托证券的存托凭证 之前交付股份根据上述 (i) 发行 但可能尚未收到股份的股票（每笔此类交易均为 “预发行交易”）。 根据上述（i），存托人可以收到ADS以代替股份，并根据上述（ii）接收股份以代替存托凭证。每笔此类预售 交易都将 (a) 受与存托机构签订的书面协议约束，根据该协议，将向其交付 ADS 或股票的个人或实体（“申请人”） （w）表示，在预发行交易时，申请人或其客户 实益拥有申请人根据此类预发行交易交付的股票或存托凭证，(x) 同意 存托人作为其记录中此类股份或存托凭证的所有者，并以信托方式为存托人持有此类股份或存托凭证，直到此类股份为止 或 ADS 交付给存管人或托管人，(y) 无条件地担保尽快地向存托人或托管人交付此类股票或存托管理人， （视情况而定），但无论如何不得超过提出要求 之后的五 (5) 个工作日，并且 (z) 同意存托机构认为适当的任何其他限制或要求，(b) 始终以现金、美国政府证券或存托机构认为适当的其他抵押品进行全额抵押（每日按市场计价）， (c)可由存管机构在不超过五 (5) 个工作日发出通知的情况下终止，并且 (d) 须遵守存托机构认为适当的进一步赔偿和 信贷法规。存托机构通常会将任何时候参与此类 预发行交易的存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30%）以内（不对上述 (i) 项下未偿还的存托凭证生效），但前提是存托机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。存托机构还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对与任何人的预发行交易 中涉及的ADS和股票数量设定限制。存管机构可以将其收到的与上述费用相关的任何补偿 存入自己的账户。根据上述 (b) 提供的抵押品，但不包括相关收益，应为持有人（申请人除外）的 利益而持有。

(27) 公司与持有人和受益所有人之间的关系。尽管存款协议 中有任何相反的规定，但除非持有人和受益所有人 将其ADS转换为股份，否则持有人和受益所有人以其身份对公司 没有索赔或权利，前提是此类索赔或权利是通过股份所有权赋予的。

[以下段落待添加

仅限欧洲存托凭证]

(28) [欧洲存托股票。公司已告知存托机构，(i) 以欧洲存托凭证（“EDR”）为凭证的400股欧洲存托股票（“eDS”） 已流通，这些EDS和EDR是根据截至1961年6月1日的存款 协议发行的，该协议自1991年10月31日起经过修订和重述（包括经修订和重述的1982年 存款协议的修正案），由公司、原始存托机构以及根据该存托凭证发行的美国存托凭证和欧洲 存托凭证的持有人以及 (ii) 原始存托凭证的持有人以及其中的持有人持有 所有股份和来自分配的现金（以英镑计），并被指示根据存托机构的命令汇款。无论本存款协议中是否有 的相反规定，公司和存托机构特此同意如下：(a) eDS的持有人可以出示EDR进行取消（根据存款协议第 2.7节），(b) EDR的持有人可以出示以EDR为证据的eDS，以兑换相应数量的美国存托凭证，(c) 存托机构不会发行任何欧洲存款证根据本存款 协议的条款，存托股份或欧洲存托凭证，(d) 不允许转让 EDR，(e) 存托机构将向 EDR 持有人发出通知，告知他们 EDR 机制将在该通知发布之日起 30 天内终止（“EDR 终止日期”），在 该EDR终止日期之后，存托机构对EDR持有人没有其他义务，除了：(i) 收取并保留在本存款协议签订之日之后收到的与eDS代表的股份有关的所有分配 本存款协议的条款， (ii) 在 EDR 终止后，采取商业上合理的努力出售持有的股份就公开市场上的EDS而言， 将此类出售的净收益转换为美元，将其净收益（扣除所有适用费用、税款 和支出后）以及根据上述（i）持有的资金，在收到适用持有人取消的适用EDR之前，持有从原始存托机构收到的任何资金（以英镑计）， （根据适用的避险法）， (f) 根据任何现金分配获得的与eDS代表的股票相关的任何现金都将是根据本存款协议的规定根据 兑换成美元，(g) 根据股票或其他财产（现金除外）分配 eDS 代表的股份获得的任何股份和其他财产（现金除外）将被出售，其净收益（扣除 所有适用费用、税收和支出后）将根据本存款协议的规定转换为美元， 和 (h) 公司应赔偿存托人的任何责任、损失或费用，使其免受损害与 eDS（包括由原始存托机构的行动引起的）相关的损失，除非此类责任、损失或费用是由于 存托人在采取本段第 (27) 款和存款协议第 7.13 节特别规定的行动时疏忽或恶意所致。]

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、分配 并转让给__________________________________，其纳税人识别号为 _______________________，包括邮政编码在内的地址 及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命 ____________________________ 事实上的律师，以转让账簿上的上述替代性纠纷解决办法在房舍内拥有完全替代权的保管人。