美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

1934 年的《证券交易法》

（第16号修正案）*

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于ss.240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框 [].

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

_____________

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息会改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得被视为受该法该部分的 责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

解释性说明

本附表13D的第16号修正案（“第16号修正案”）修订了最初于2021年12月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13D声明（“附表13D”），经2022年2月2日、2023年2月3日、2023年2月24日、2023年4月28日、2023年7月6日、2023年10月6日、10月16日修订，2023 年、10 月 20 日、 2023 年、2023 年 11 月 14 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 7 日和 2024 年 2 月 22 日，申报人提交（如定义如下）与OceanPal Inc.（“发行人”）的普通股有关，面值为每股 股（“股份”）0.01美元。

提交本第16号修正案的目的是报告申报人可能被视为 实益拥有的股票的所有权百分比有所增加，尽管申报人对发行人的C系列优先股和D系列优先股的所有权可以由申报人选择转换为发行人的股份（受 C系列优先股和D系列优先股的指定声明中包含的某些所有权限制，以及 “设计声明”）Nation') 由于 C 系列的变化优先股和D系列优先股的转换价格。

第 1 项。	证券和发行人。
	附表13D的第16号修正案涉及发行人的股份。发行人的主要执行办公室和邮寄地址是 Pendelis 26、175 64 Palaio Faliro，希腊雅典。
第 2 项。	身份和背景。
	本附表13D第16号修正案是代表希腊公民塞米拉米斯·帕利欧（“Paliou”）、马绍尔群岛 公司（“托斯卡纳”）托斯卡纳航运公司和马绍尔群岛公司4 Sweet Dreams S.A.（“4 Sweet Dreams”）提交的。Paliou、Tuscany 和 4 Sweet Dreams 统称为 “举报人”。Paliou分别是托斯卡纳和4 Sweet Dreams所有已发行股份和 已发行股份的所有者，并可能被视为拥有托斯卡纳和4 Sweet Dreams分别实益拥有的股份的实益所有权。   举报人的主要办公地址是希腊雅典的Pendelis 16、175 64 Palaio Faliro。   在过去五年中，举报人没有 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政机构民事诉讼的 当事方，因此该诉讼过去和现在都没有受禁止未来违反 或授权开展受联邦管辖的活动的判决、法令或最终命令的约束州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。	资金或其他对价的来源和金额。
	根据发行人经修订和重述的2021年股权激励计划，991股授予的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）归属 ，其中申报人拥有C系列优先股的515股股份，并根据其条款，可由申报人选择进行兑换，从而使C系列优先股指定声明中包含的某些所有权限制生效 ，包括C系列优先股的股票不得转换为发行人'股份，只要这种转换将导致申报人 成为已发行和流通股份总额49％以上的受益所有人。   作为发行人从戴安娜航运公司（“戴安娜航运”）手中收购巴尔的摩和梅利亚的部分对价，发行人向戴安娜航运发行了其7.0％ D系列累积可转换永久优先股（“D系列优先股”）的股份。戴安娜航运根据界定D系列优先股权利、条款和优惠的指定声明，行使了将D系列优先股的股份转换为发行人在 的股份的权利。戴安娜航运分别于2022年12月15日和2023年6月9日按比例分配 将某些D系列优先股转换为截至各自分配记录日期（“记录日期”）的普通股股东（选择接收D系列优先股的普通股除外）， 按比例分配（两种分配均称为 “分配”）。在分配方面，戴安娜航运允许其截至记录日登记在册的普通股股东选择接收可分配给该股东的 D系列优先股数量而不是股份。   截至记录日期，申报人作为戴安娜航运的普通股股东，选择接受戴安娜航运分派的D 系列优先股股份。申报人可能通过拥有D系列优先股而被视为拥有股票的实益所有权，申报人可以选择将D系列优先股转换为普通股，但须遵守D系列优先股指定声明中包含的某些 所有权限制，包括D系列优先股的股份不得转换为发行人的普通股，前提是这种转换 将导致申报人成为超过该股的受益所有人占总数的 49%已发行和流通的普通股。
第 4 项。	交易目的。
	帕利欧是发行人的董事兼董事会和执行委员会主席，可能对发行人的公司 活动具有影响力，包括可能与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述项目相关的活动。   申报人收购了与本文所述发行人的股票奖励和分配相关的股份，仅用于投资 目的。申报人可以随时不时地收购更多股份，包括与发行人提供任何服务或其他战略交易有关的股份，或者根据对股票投资的持续评估、当前的市场状况、其他投资机会、其他投资考虑因素和/或其他因素，处置他们当时拥有的部分或全部 股份。此外，申报人 保留与发行人的任何其他股东或其他人出于共同目的采取一致行动的权利，以及/或向发行人管理层、发行人董事会、发行人股东和其他人建议行动方针的权利。此外，申报人与发行人管理层成员、发行人董事会成员、其他大股东和其他人就发行人可以采用的 替代方案进行接触，以增加股东价值。

第 5 项。	发行人证券的利息。
	（a. 和 b。）截至2024年3月5日，该发行人的已发行股票为7,451,977股。基于上述情况，申报人报告了以下股票的实益所有权：   托斯卡纳是（i）4,907股D系列优先股的纪录保持者，共可转换成2,491,621股股票，占Paliou间接被视为实益拥有的发行人已发行和流通股票的25.06％，这是因为她有能力通过控制托斯卡纳来控制股票的 投票和处置。4 Sweet Dreams是（ii）1,339股股票的持有人 D 系列优先股，共可转换为 679,902 股， 占发行人已发行和流通股票的 8.10%，以及(iii) 515股C系列优先股，共可转换成261,500股， 占发行人已发行和流通股票的3.12％，这两股股均可间接被视为实益拥有，因为她能够通过控制4 Sweet Dreams来控制 股票的投票和处置。因此，Paliou可能被视为间接实益拥有3,433,023股股票，占发行人已发行和流通股票的31.54％。   托斯卡纳拥有投票或指导0股投票的唯一权力，并拥有投票或指导2,491,621股股票投票的共同权力。4 Sweet Dreams拥有投票或指导0股投票的唯一权力，并拥有投票或指导941,402股股票投票的共同权力。Paliou拥有对0股进行投票或指导投票的唯一权力，并拥有对3,433,023股股票进行投票或指导投票的共同权力。   (c.)在过去的60天内，项目2中列举的人员没有进行任何股票交易。   (d.)已知没有其他人有权或有权指示申报人从申报人实益拥有的任何 股份中获得股息或出售所得收益。   (e.)不适用。
第 6 项。	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
	2023年3月20日，发行人向派利欧发行了1200股新指定的E系列优先股（“E系列优先股”），面值为每股 0.01美元。
	E系列优先股没有股息或清算权。E系列优先股对股票进行投票，E系列 优先股的每股持有人有权就提交发行人股东表决的所有事项获得最多25,000张选票，但不超过就向发行人 股东提出的问题有权投的总票数的15％。持有人选择将E系列优先股全部或部分转换为股票，其转换价格等于发行人股票过去10个交易日的VWAP，但须进行某些调整， 在 (i) 取消发行人的所有B系列优先股或 (ii) 发行人所有B系列优先股的转让（统称为 “B系列事件”）之后的任何时候。上述 15% 的限制将在 B 系列赛事发生时终止。经发行人事先同意，E系列优先股只能转让给持有人的直系亲属以及关联个人或实体。
第 7 项。	材料将作为展品提交。
	附录A联合申报协议（先前已提交）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

* 申报人明确否认此处报告的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。

注意：故意的错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。