附录 1.1
执行版本
贝莱德融资有限公司
500,000,000 美元 4.700% 2029 年到期票据
1,000,000,000 美元 5.000% 2034年到期票据
1500,000,000 美元 5.250% 2054 年到期票据
承保协议
new 纽约，纽约
2024 年 3 月 5 日
摩根 Stanley & Co.有限责任公司
百老汇 1585 号，29 楼
纽约 纽约，纽约 10036
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
作为几位代表的身份
承销商被点名
此处附表二
女士们、先生们：
BlackRock Funding, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司 （以下简称 “公司”），提议向本附表二中列出的几家承销商（承销商）出售本附表一（票据）中列出的各系列债务证券的本金，这些承销商是您（以此 身份，代表）的代表。每张此类票据将由根据特拉华州法律组建的公司贝莱德公司（ 担保人）在优先无担保基础上提供全额和 无条件担保（担保以及票据的统称，证券）。证券将根据公司、担保人和纽约梅隆银行作为受托人（ 受托人）签订的截至2024年3月14日的契约（基本契约）发行，并由公司、担保人和担保人之间截至2024年3月14日的第一份补充契约（连同基本契约，即契约）作为补充受托人。
如果附表二中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的 代表一词是指作为承销商的您，而代表和承销商这两个术语应指上下文要求的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、 任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据S-3表格第12项在注册声明生效之日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书发布之日或之前根据 交易法提交的以引用方式纳入其中的文件，如情况可能是；此处对条款的任何提及的修改、 修正或补充注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书应视为指并包括在注册声明生效之日或基本招股说明书发布之日之后根据《交易所 法》提交的任何文件，任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）均视为以引用方式纳入其中。此处 中使用的某些术语在本协议第 21 节中定义。
1。陈述和保证。公司和担保人共同和 分别向每位承销商陈述、担保并达成协议，如下文第 1 节所述。
(a) 公司 和担保人均符合该法中使用S-3表格的要求，并已在S-3表格（文件编号333-255156）上编制并向委员会提交了第405条所定义的自动上架注册声明，包括经生效后第1号修正案修订的相关基本招股说明书，供根据 证券发行和销售法进行登记。此类注册声明，包括在执行时间之前提交的任何修正案，自提交之日起生效。作为 注册声明修正案的一部分，或根据第424（b）条，公司和担保人可能已向委员会提交了一份或多份与证券相关的初步招股说明书补充文件，每份补充文件先前已提供给您。公司和担保人将根据第424（b）条向 委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交时，此类最终招股说明书补充文件应包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除非 代表书面同意修改外，所有实质性方面均应采用执行时间之前向您提供的表格，或者在执行时未完成的范围内，仅包含此类具体 附加信息和其他变更（基本招股说明书中包含的信息和其他变更）公司或担保人事先告知您的任何初步招股说明书）到执行时间，将包括在内或纳入其中。在执行时，注册 声明符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的 信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
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(b) 在每个生效日，注册声明均已生效，当 首次根据第 424 (b) 条提交最终招股说明书时，在截止日期（定义见此处），最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有重大方面遵守该法、《交易法》和 《信托契约法》及其相关规则的适用要求；生效日期和执行时，注册声明过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何陈述必须在其中陈述重大事实 ，或者为了使其中陈述不产生误导性所必需的；在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守《信托 契约法》及其相关规则的适用要求；在根据第424 (b) 条提交任何文件之日和截止日期，最终招股说明书（连同任何补充文件）其中）将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略 以陈述必要的重大事实鉴于作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；但是，公司和担保人均未对 (i) 注册声明中构成《受托人信托契约法》规定的资格和资格声明（表格 T-1）的部分作任何 陈述或保证，或 (ii) 注册声明或最终文件中包含或遗漏的信息招股说明书（或其任何补充文件）以信息为依据并符合信息由任何承销商或代表 通过代表以书面形式向公司或担保人提供的，专门用于纳入注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件），我们理解并同意，由任何承销商或代表 提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。
(c) (i) 披露包 和 (ii) 每场电子路演与披露一揽子计划合并在一起时，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以 的背景为依据，不具有误导性。前一句话不适用于任何承销商通过代表向公司 或担保人提供的专门用于披露一揽子计划的书面信息中的陈述或遗漏，前一句话不适用于披露一揽子计划中的陈述或遗漏，前一句理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括 第 8 (b) 节中描述的信息。
(d) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行最新修正时 （无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），(iii) 在 时公司或 Guarans 受托人或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，根据第163（c）条）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约，以及（iv) 在执行时间 （就本条款（iv）而言，该日期用作确定日期），担保人曾经或现在是（视情况而定）第405条中定义的知名经验丰富的发行人。公司或担保人同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付委员会要求的与证券相关的费用 ，无论其中的条件如何，也无需考虑第456（b）条和第457（r）条的其他规定。
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(e) (i) 在 公司、担保人或其他发行参与者提交了证券的善意要约（根据第 164 (h) (2) 条的定义）提交注册声明后的最早时间，以及 (ii) 截至执行时间（就本 条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是符合条件的发行人（定义见规则405），没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为合格发行人不符合资格的 发行人。
(f) 每份发行人自由写作招股说明书以及根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款表不包含任何与注册声明中包含的信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分但未被取代或 修改的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合任何承销商通过 代表向公司或担保人提供的专门用于该招股说明书的书面信息中的陈述或遗漏，前述句子不适用于任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的信息。
(g) 根据第S-X条例第1-02（w）条的定义，公司、担保人及其各自的每家重要子公司（子公司）均已正式注册成立，并以公司或有限责任公司的形式有效存在， 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，视情况而定，公司或有限责任公司的全部权力和权限，视情况而定，拥有或租赁，经营其财产 并按所述开展业务在披露一揽子文件和最终招股说明书中，有正式资格以外国公司身份开展业务，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，信誉良好， ，除非个人或总体而言，未能获得此类资格不会对公司、 担保人及其各自子公司的状况、财务或其他方面、收益、业务或财产产生重大不利影响， 总体而言，不论是否源于该国的交易正常业务流程，披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何 补充文件）中规定或考虑的除外。
(h) 本协议已由公司和担保人正式授权、签署和交付。
(i) 契约已由公司和担保人正式授权、签署和交付，并具有 信托契约法的正式资格，构成公司和担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非强制执行性可能受到适用的 破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受衡平法的限制与可执行性有关的原则。
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(j) 票据已获得公司的正式授权，在正式签订后， 将按契约的规定进行认证、发行和交付，并按此处的规定付款，将按时有效发行和到期，并将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人执行的类似法律的限制一般权利或根据与以下方面的公平原则有关的权利可执行性， ，并将有权享受契约的好处。契约中包含的担保已获得担保人的正式授权，当票据按照契约 的规定正式签署、认证、发行和交付并按本协议的规定付款后，将构成担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或影响执法的 类似法律的限制一般债权人的权利，或根据与可执行性有关的公平原则，并将有权享受契约的好处。
(k) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司和担保人不是，只有在披露一揽子计划和最终招股说明书中所述证券的发行和出售以及 的收益应用生效之后，才无需注册为投资公司。
(l) 本文所考虑的 交易无需任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非根据该法案和《信托契约法》获得的交易以及根据任何美国司法管辖区的蓝天法律或任何 非美国司法管辖区的法律可能要求的与承销商在美国购买和分销证券有关的交易此处、披露一揽子计划和最终招股说明书中设想的方式。
(m) 证券的发行和出售、此处设想的任何其他交易的完成以及本协议条款的履行 都不会与 (i) 章程或章程或类似组织规定的公司、担保人或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反，或强加任何留置权、押记或抵押权公司、担保人或其各自子公司的文件，（ii）任何契约、合同、租赁的条款，抵押贷款、信托契约、附注 协议、贷款协议或其他协议、公司、担保人或其各自子公司作为当事方或受其约束或受其财产约束的义务、条件、契约或文书，或 (iii) 适用于公司、担保人或任何法院、监管机构的任何相应子公司的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司拥有管辖权的其他 机构，担保人或其中的任何一个
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其各自的子公司或其任何财产，上文第 (ii) 和 (iii) 条除外，由于此类冲突、违约、违规、留置权、指控或抵押权，因为 个人或总体而言，合理预期不会对证券的发行或销售，或对公司或担保人履行本协议或协议的完成产生重大不利影响 公司或本协议所设想的任何交易的担保人，或以（财务或其他方式）、收益、公司、担保人及其各自子公司的业务或财产，按整体计算。
(n) 担保人及其合并子公司的合并历史财务报表在 初步招股说明书、最终招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的担保人及其合并子公司的合并历史财务报表，在所有重大方面均公允列示了担保人截至所示日期和 期内的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，在形式上符合该法的适用会计要求，并且总体上符合该法的适用会计要求适用公认的会计原则在所涉期间保持一致（除非其中另有说明 ）。在《初步招股说明书》、《最终招股说明书》、《最终招股说明书》和《注册声明》中的 所述的 基础上，在《初步招股说明书》、《最终招股说明书》和《注册声明》中的 标题下列出的选定财务数据公允地呈现了其中所包含的信息。
(o) 任何涉及公司、担保人或其各自子公司或其财产的法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的或向其提起的 诉讼、诉讼或程序尚待审理，或就 公司或担保人所知，威胁说 (i) 可以合理地预期会对本协议的履行或任何预期交易的完成产生重大不利影响因此或 (ii) 可以合理地预计 会对病情产生重大不利影响 (财务或其他方面）、公司、担保人及其各自子公司的收益、业务或财产，不论是否源于 正常业务过程中的交易，除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的除外。
(p) 公司、担保人或其各自的任何子公司均未违反或违反 (i) 其 章程或章程或类似组织文件的任何条款，(ii) 其作为 当事方或对其财产具有约束力的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款约束，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，对公司、担保人或此类子公司或其任何财产拥有 管辖权的政府机构、仲裁员或其他机构（视情况而定），但此类冲突、违规或违规行为除外，在第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，这些个人或总体上都不会对公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响，担保人及其各自的子公司，整体而言，不论 是否源于以下方面的交易正常的业务流程。
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(q) 据公司和担保人所知，德勤会计师事务所 已经审计了担保人及其合并子公司的某些财务报表，并提交了与披露一揽子文件和最终 招股说明书中提及的经审计的合并财务报表有关的报告。根据该法及其已公布的适用细则和条例的定义，德勤会计师事务所 是一家与担保人有关的独立注册公共会计师事务所下面。
(r) 公司、担保人及其各自的子公司拥有所有适用机构颁发的 开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并且公司、担保人或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、 授权或许可有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果该证书或裁决的主体为不利的决定、裁决发现，会对... 产生重大不利影响公司、 担保人及其各自子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括 其任何补充文件）中规定或考虑的除外。
(s) 公司、担保人及其各自子公司维持内部 会计控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总体或具体规定才允许访问资产授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司、担保人及其各自的子公司 对财务报告的内部控制是有效的，公司、担保人及其各自的子公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
(t) 担保人维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序在所有重要方面均有效，可合理保证担保人在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，将在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告委员会的规定，包括但不限于控制和 程序旨在确保担保人在其根据《交易法》提交或提交的报告（包括可扩展商业报告语言中的相关交互式数据）中要求披露的信息 得到积累，并酌情传递给担保人管理层，包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员或履行类似职能的人，以便及时就 所需的披露做出决定。
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(u) 公司和担保人均未直接或间接采取任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进 证券的出售或转售的行动 。
由公司任何高级管理人员或担保人签署并交付给 承销商代表或法律顾问的与证券发行有关的任何证书均应被视为公司或担保人就本协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。
2。购买和出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证， 公司同意向每位承销商出售，并且每位承销商同意以本协议附表一规定的收购价格向公司购买本金与本协议附表二中此类承销商名称对应的 。
3.交货和付款。
证券的交付和付款应在本协议附表一中规定的日期、时间和地点进行，或在代表指定的前述日期后不超过三个工作日的 时间进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议推迟，或按照 第 9 节的规定（此处所称证券的交付和付款日期和时间）截止日期).证券的交付应交付给 几家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的命令，通过电汇方式向公司指定的 账户支付购买价格。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
4。承销商发行。据了解，几位承销商提议按照最终招股说明书中规定的 向公众出售证券。
5。协议。公司和担保人均同意几位承销商的看法：
(a) 在证券发行终止之前，除非公司或担保人在申报前向您提供了一份副本供您审查，也不会提交任何您合理反对的 拟议修正案或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书），否则公司和担保人均不会对基本招股说明书的 项注册声明或补充文件进行任何修订。根据第424（b）条的适用条款，公司和担保人将促使正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件在规定的期限内以代表批准的表格提交给 委员会，并将提供令代表满意的及时申报的证据。公司或担保人将立即通知
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代表（i）应根据第424（b）条向委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件时（如果需要），（ii）在 终止证券发行之前，注册声明的任何修正已提交或生效，（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求或任何 第 462 (b) 条注册声明，或发行的最终招股说明书的任何补充文件或任何其他信息，(iv)委员会发布任何暂停注册声明或 任何反对使用注册声明或 或威胁为此目的提起任何诉讼的通知的暂停令，以及 (v) 公司或担保人收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售的 证券资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。公司和担保人将尽最大努力防止发布任何此类停止令或发生任何 此类暂停或反对注册声明的使用，并在签发、发生或提出异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，尽最大努力进行此类修订或新登记声明宣布尽快生效。
(b) 以您批准的 格式编制一份仅包含证券及其发行的最终条款描述的最终条款表，基本上采用本规则附表四所附表格，并在该规则要求的时间内根据第 433 (d) 条提交该条款表。
(c) 如果在根据第 424 (b) 条提交最终招股说明书之前的任何时候，由于发生任何事件， 一揽子披露计划中将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情况 没有误导性，公司或担保人将 (i) 立即通知代表，以便在对披露包进行修订或补充之前，可以停止对披露一揽子计划的任何使用；(ii)修改或补充披露包以更正 此类陈述或遗漏；以及 (iii) 根据您的合理要求向您提供任何修订或补充。
(d) 如果在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据规则172可以满足 此类要求的情况），则在随后补充的最终招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时的情况，在其中省略陈述中提出 陈述所必需的任何重大事实它们是在当时作出的，没有误导性，或者如果有必要修改注册声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书以 遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的规定，公司或担保人将立即 (i) 将任何此类事件通知代表， (ii) 在遵守本第 5 节 (a) 段第二句的前提下，准备修正案或向委员会提交补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或影响 的合规性，(iii) 使用尽最大努力尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修订生效，以避免对最终招股说明书的使用造成任何干扰，并且 (iv) 按您合理要求的数量向您提供任何补充的最终招股说明书。
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(e) 公司和担保人将在切实可行的情况下尽快向 其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的担保人及其子公司的收益报表。
(f) 公司和担保人将免费向承销商的代表和法律顾问提供合理数量的 份注册声明（包括证物），并互相向承销商提供注册声明的副本（不含证物），而且，只要 该法要求承销商或交易商交出招股说明书（包括在可能满足此类要求的情况下）根据第 172 条），每份初步招股说明书、最终招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书及其 代表可能合理要求的任何补充文件。公司和担保人将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他出示费用。
(g) 如有必要，公司将根据 代表可能指定的司法管辖区的法律安排证券的销售资格，并将保持此类资格的有效期限，直至证券发行所需的期限；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其 现在不具备资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何对其所得征税的行动或诉讼中的任何诉讼程序，但由以下原因引起的诉讼程序除外在任何现在不是 管辖的司法管辖区发行或出售证券。
(h) 公司和担保人均同意，除非已经或应该获得代表事先的书面同意（不得无理拒绝 ），并且每位承销商单独而不是共同地与公司和担保人达成协议，除非已经或应该获得公司和 担保人的事先书面同意，否则公司没有事先书面同意并且不会提出与证券有关的任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成免费招股说明书的要约书面招股说明书（定义见第 405 条） 必须由公司或担保人向委员会提交或根据第 433 条由公司或担保人保留，但包含根据本协议第 5 (b) 节编制和提交的最终条款表 中所含信息的免费书面招股说明书除外；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为已作出尊重本协议附表三中包含的自由写作招股说明书和任何电子路演。经代表或公司和担保人同意的任何此类 自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司和担保人均同意 (x) 已对待并且 将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(y) 视情况已遵守并将遵守是，第164条和第433条的要求适用于任何允许的免费 书面招股说明书，包括及时向招股说明书提交的要求佣金、传奇和记录保存。
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(i) 未经 代表事先书面同意，公司和担保人均不得要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或签订任何旨在或可能合理预期会导致公司、担保人或公司或其任何关联公司处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济 处置）的交易与本公司或担保人或本公司任何关联公司有牵连的任何人或担保人）直接 或间接，包括就《交易法》第 16 条 所指的任何债务证券、公司或担保人发行或担保的任何债务证券（证券除外）或公开宣布打算实施任何此类交易向委员会提交注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，直到此处附表 I 中列出 的工作日。
(j) 公司和担保人均不得直接或间接采取任何旨在或构成 根据《交易法》或其他规定可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
(k) 在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书（或，但第172条规定的例外 除外）期间，公司和担保人均应在《交易法》和根据该法颁布的 委员会条例规定的期限内向委员会提交所有根据《交易法》要求的文件。
(l) 公司和担保人均同意支付与 以下事项相关的费用和开支：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份 发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制））以及此类副本的交付（包括邮费、空运费以及清点和包装费）注册 声明、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的修订或补充，在每种情况下，均可合理要求用于 证券的发行和出售；(iii) 证券证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括与原始发行相关的任何印花税或转让税证券的出售；(iv) 此证券的印刷（或复制）和交付协议、任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的与证券发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册 证券（如果有）；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法，证券的任何注册或发行资格（包括申请费以及承销商与此类相关的合理费用和开支）
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注册和资格）；(vii) 要求向金融业监管局提交的任何申报（包括申请费和承销商与此类申报相关的合理法律顾问费用 费用）；(viii) 公司或担保人代表或其代表在向证券潜在购买者陈述时产生的交通和其他费用； (ix) 担保人的费用和开支会计师和法律顾问的费用和开支（包括当地和特别顾问）对于公司和担保人；以及 (x) 与公司和担保人履行 项下各自义务有关的所有其他成本和开支。
6。承销商义务的条件。 承销商购买证券的义务应视公司和担保人截至执行时间和截止日期所作陈述和担保的准确性、公司和担保人根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、公司和担保人履行本协议项下各自义务的情况以及以下内容而定其他 条件：
(a) 最终招股说明书及其任何补充材料应按照第424（b）条所要求的方式和期限提交 ；本协议第5（b）条所考虑的最终条款表以及公司或担保人根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料应在 适用期限内向委员会提交规则433对此类申报作了规定；不得下令暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效已发布且不得为此目的提起或威胁任何诉讼 。
(b) 公司和担保人应要求并促使 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP、公司和担保人以截止日期写给代表的意见和负面保证信，其形式基本上是作为附录A附录A所附的
(c) 代表应收到担保人董事总经理兼公司 秘书安德鲁·迪克森的意见，这些意见是在截止日期写给代表的，其形式基本上是作为附录B所附的形式。
(d) 代表应收到承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就代表可能合理要求的事项在截止日期发给代表的意见或 意见，公司和担保人应向律师提供他们所要求的 文件，以使他们能够转交此类事项。
(e) 公司和担保人应向代表 提供一份由董事会主席或担保人总裁以及担保人首席财务或会计官在截止日期签署的公司和担保人证书，内容如下：
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(i) 公司和担保人在本协议中 的陈述和担保在截止日期当天和截止日都是真实和正确的，其效力与截止日期相同，并且公司和担保人遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足 的所有条件；
(ii) 没有发布任何暂停 注册声明生效的暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司和担保人所知，也没有受到威胁；以及
(iii) 自最新财务报表以引用方式纳入披露一揽子计划和最终 招股说明书（不包括其任何补充文件）之日起，对公司、担保人及其各自子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（整体 ）均未产生任何重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非中另有规定或在披露包和最终招股说明书中考虑的内容（不包括任何对其进行补充）。
(f) 公司和担保人应要求并促使德勤会计师事务所在 执行时间和截止日期向代表提供信函（可能指先前发给一位或多位代表的信函），其日期分别为执行时间和截止日期，其形式和实质内容均令代表满意 ，其中包含通常类型的陈述和信息包含在会计师就财务问题给承销商的安慰信中注册声明和最终招股说明书中以引用方式纳入的担保人 的报表和某些财务信息； 提供的在截止日期交付的信函使用的截止日期不得早于 的截止日期。本 (f) 段中提及的最终招股说明书包括截至该信函发布之日对最终招股说明书的任何补充。
(g) 在执行时间之后，(i) 本第 6 节 (f) 段中提及 的一封或多封信函中规定的任何变化或减少，或 (ii) 任何涉及合理可预见的预期变化、或影响公司、 担保人及其各自子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的变化或任何事态发展，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非该文件中载明或考虑的情形代表们认为，在上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何情况下，披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括 其任何修正案或补充）的影响是实质性和不利的，以至于按照注册声明（不包括其任何修正案）、披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正或补充）。
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(h) 在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义）均不得降低公司和担保人任何债务证券的评级 ，也不得发出任何关于任何此类评级有意 或可能降低任何此类评级的通知，也不得发出任何不表明方向的此类评级可能发生变化的通知可能的变化。
(i) 在截止日期之前，公司和担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、 证书和文件。
如果本协议中规定的任何条件 未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法令承销商的代表和律师 感到合理满意，则代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议和承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真发送给公司或担保人 。
本第6节要求交付的文件应在截止日期 交付给承销商法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的办公室，该办公室位于纽约自由广场一号大楼，邮编10006。
7。报销承保人费用。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何 条件未得到满足，或者由于本协议第 10 节规定的任何终止，或者由于公司或 担保人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，除非承销商违约，否则本协议中规定的证券的出售未完成承保人、公司和担保人将通过代表分别向承销商偿还费用要求 支付他们因拟议购买和出售证券而产生的所有费用（包括合理的费用和律师支出）。
8。赔偿和捐款。(a) 公司和担保人共同或个别地同意赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及在该法或《交易法》所指范围内控制任何承销商的每位个人的损失、索赔、损害赔偿或 责任（无论是连带还是多项），并使其免受其损害法案、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，就此类损失、索赔而言，损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于注册中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述
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最初提交的证券注册声明，或其任何修正案中的证券注册声明，或基本招股说明书中的任何初步招股说明书或与证券、披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的信息相关的任何初步招股说明书或任何其他初步招股说明书 的声明其中的任何修正案或补充，或因该遗漏或所谓的疏漏而产生或基于该遗漏或所谓的不作为其中必须陈述的重要事实，或者根据陈述时的 情况在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导，并同意向每位受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是公司和担保人均不会在任何此类情况下承担责任，但以任何此类损失、索赔、损害或责任产生的范围为限基于或基于任何此类 不真实陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述是依据并遵循任何承销商通过 代表向公司或担保人提供的，专门用于纳入其中的书面信息。本赔偿协议将是公司或担保人可能承担的任何责任的补充。
(b) 每位承销商分别同意对公司、担保人及其各自的董事 和签署注册声明的高级管理人员以及在该法或《交易法》所指的每个控制公司或担保人的个人进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司和担保人 对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该承销商或其代表向公司或担保人提供的与此类承销商有关的书面信息通过代表进行承保，专门用于纳入上述赔偿中提及的 文件。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司和担保人承认，（i） 封面最后一段中关于证券交付的声明以及（ii）承销标题下的声明，（A）承销商的姓名，（B）与特许权和再补贴有关的句子以及（C）任何初步招股说明书和最终招股说明书中与 稳定、涵盖交易和罚款竞标的集团相关的段落构成由几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息初步 招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书。
(c) 受补偿方根据本 第 8 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知 开始诉讼一事；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能减轻赔偿方 (i) 的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动，且此类失职 会导致被没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务 外，在任何情况下，均不得免除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师
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费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何要求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应 对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是此类律师应使受赔方合理满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表受保方，则赔偿方 应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼中的 实际或潜在被告或目标包括两者受赔方和受补偿方和受赔方应合理地得出结论，其和/或其他 受赔方可能有法律辩护，这些辩护与受赔方可用的法律辩护有所不同或补充，(iii) 赔偿方不应聘用令受赔方满意的律师在 内代表受赔方 在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方单独雇用律师费用由赔偿方承担。 未经受赔偿方事先书面同意（不会无理地拒绝同意）， 就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序 （无论受赔方是否是实际或潜在的当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决此类索赔或诉讼），除非此类和解、妥协或同意包括对每个受赔方无条件释放 免除因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。根据本第 8 节，赔偿方不就任何和解或妥协或 同意作出任何判决向任何受赔方承担赔偿或妥协责任，或 同意就该受补偿方已经或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意由该赔偿方支付（不得无理拒绝其同意），在这种情况下，该赔偿方同意赔偿受赔方 因此类和解、妥协或同意而遭受的任何损失或责任，使其免受损害。
(d) 如果本第 8 节 (a)、(b) 或 (c) 段中提供的 由于任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司、担保人和承销商分别同意分担总额 损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他合理费用）公司、担保人和一家或多家 承销商可能受到的损失（合称 “损失”），比例按原样计算适合反映公司和担保人以及承销商从证券发行中获得的相对利益；前提是， 但是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的除外）均不对超出适用于该承销商购买的证券的承保折扣或佣金 的任何金额承担责任下面。如果
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前一句提供的 分摊因任何原因均不可用，公司、担保人和承销商应分别按适当比例缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和担保人的相对过失，另一方面也要反映承销商在导致 等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。公司和担保人获得的福利应被视为等于公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益 应被视为等于承保折扣和佣金总额，在每种情况下，均如最终招股说明书封面所示。除其他 因素外，相对过失应根据以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的遗漏或涉嫌遗漏与公司或承保人就 提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述的机会或感觉。公司、担保人和承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述的人 （根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 8 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人 以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，控制该法或《交易法》所指的 公司或担保人、公司的每位高级管理人员或担保人应享有相同的缴款权注册声明，公司的每位董事和担保人应拥有相同的 捐款权分别作为公司或担保人，在每种情况下均受本（d）段的适用条款和条件的约束。
9。由承销商默认。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商有义务单独购买 并支付（按本附表二中与其名称相反的证券本金的相应比例）按与之相对的证券本金总额承担所有剩余 承销商的名称（违约承销商同意但未能购买的证券）；但是，如果违约承销商或 承销商同意但未购买的证券本金总额应超过本协议附表二中规定的证券本金总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但不得低于 购买任何证券的任何义务，如果是非违约承销商不购买所有证券，本协议将终止，对任何非违约承销商、公司或担保人不承担任何责任。如果任何承销商违约 ，如中所述
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本第 9 节，截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以使 注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对公司或担保人以及任何 非违约承销商因本协议违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。就本第9节而言，如果本协议附表一中指定了多个系列的证券，则如果本协议仅适用于该系列，则本第9节将按照 的形式适用于每个系列的证券。
10。终止。如果在本协议执行后的任何时候以及在此种交付和付款之前 (i) 委员会或纽约证券交易所暂停 担保人的普通股交易或通常在纽约证券交易所进行的证券交易已暂停 担保人的普通股交易，则应在证券交付和付款之前向公司和担保人发出通知，由代表们绝对酌情终止本协议暂停价格、限定价格或最低价格应在 上确定此类交易所，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 应发生任何敌对行动爆发或升级、美国 宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表完全认为进行发行或交付 {不切实际或不可取 br} 任何初步招股说明书或最终招股说明书所设想的证券（不包括对其的任何修正或补充）。
11。 为生存而作出的陈述和赔偿。无论承销商、公司或担保人或本协议第8节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人 进行任何调查，公司、担保人及其各自的高级职员以及承销商的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他陈述均将完全有效 of，并且将在证券交付和付款后继续有效。本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。
12。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，而且，(a) 如果发送给承销商， 将邮寄、交付或电传至 (i) 摩根士丹利公司。有限责任公司，百老汇 1585 号，29 楼，纽约，纽约 10036，收件人：投资银行部（电话：(212) 761-6691，传真： (212) 507-8999）；(ii) 美国银行证券公司，西 47 街 114 号 NY8-114-07-01，纽约 纽约 10036，收件人：高级交易管理/法律（传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；(iii) 花旗集团环球市场公司，纽约州格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真：(646) 291-1469；以及 (iv) 摩根大通证券有限责任公司，新州麦迪逊大道 383 号纽约，纽约 10179，注意：投资级辛迪加服务台（传真：(212) 834-6081））；或 (b) 如果发送给公司或担保人，将邮寄、配送或传真至 (212) 810-3744，并在贝莱德公司向其确认，50哈德逊广场，纽约 10001，总法律顾问注意。
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13。继任者。本协议将为本 方及其各自的继任者以及本协议第 8 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14。没有信托义务。公司和担保人特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券 一方面是公司与担保人之间的公平商业交易，另一方面，承销商及其可能通过其行事的任何关联公司以 行事，不构成对承销商任何行动的推荐、投资建议或邀请，(b) 承销商的任何行动作家是以委托人的身份行事，而不是公司或担保人的代理人或信托人， (c) 公司的或担保人聘请承销商作为独立承包商而不是以任何其他身份参与发行和发行前的过程。此外， 公司和担保人均同意，该公司全权负责就本次发行做出自己的判断（无论是否有任何承销商已经或正在就相关的 或其他事项向公司或担保人提供建议）。公司和担保人均同意，不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对公司或担保人负有与此类交易或交易前流程有关的 机构、信托或类似责任，承销商与本次发行和发行前流程相关的任何活动均不构成建议、投资建议或 要求承销商对任何实体或自然人采取任何行动。
15。整合。本协议 取代公司、担保人和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。
16。对美国特别解决制度的承认。(a) 如果任何作为受保实体的承销商成为 受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于转让在美国特别清算制度下的生效 ，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特殊 清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
19
就本节而言，BHC法案关联公司的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义和解释的受保实体，其依据是 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和 中的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国 特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规 中的每一个。
17。适用法律。本协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的 纽约州法律管辖，并根据这些法律进行解释。
18。放弃陪审团 审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和担保人特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
19。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方 构成原件，所有对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一 电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付， 对所有用途均有效。
20。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响 本文的结构。
21。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。
法案是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规章制度 。
基本招股说明书是指执行时包含在 注册声明中的上述第 1 (a) 节中提及的基本招股说明书。
工作日是指除星期六、星期日或 法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司之外的任何一天。
委员会是指证券交易委员会。
20
披露一揽子计划是指（i）基本招股说明书，（ii）执行时间之前最近使用的 初步招股说明书，（iii）本协议附表三中列出的发行人自由写作招股说明书，包括根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款表，以及 （iv）本协议各方此后应以书面形式明确同意处理的任何其他自由写作招股说明书作为披露包的一部分。
生效日期是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案 生效或生效的每个日期和时间。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的 规则和条例。
执行时间是指本协议各方执行和交付本 协议的日期和时间。
最终招股说明书是指在执行时间之后首次根据第424（b）条提交的与证券相关的招股说明书补充文件 以及基本招股说明书。
自由写作招股说明书是指自由写作招股说明书，定义见第405条。
发行人自由写作招股说明书是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。
初步招股说明书是指上文 第1（a）节中提及的基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。
注册声明是指上文第 1 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和 财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第 430B 条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件；如果任何生效后的修正案在截止日期之前生效， 也应指此类注册经修订的声明。
第158条、第163条、第164条、第172条、规则 405、第415条、第424条、第430B条和第433条提及该法规定的此类规则。
信托契约法是指经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的委员会规则和条例 。
22。美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和担保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
21
如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且 将随附的副本退还给我们，因此，本信函和您的接受将代表公司、担保人和几位承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 公司: | ||
| 贝莱德基金有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马丁 S. 斯莫尔 | |
| 姓名：马丁 S. 斯莫尔 | ||
| 职位：高级董事总经理和 首席财务官 | ||
| 担保人： | ||
| 贝莱德公司 | ||
| 来自： | /s/ 马丁 S. 斯莫尔 | |
| 姓名：马丁 S. 斯莫尔 | ||
| 职位：高级董事总经理和 首席财务官 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 自本协议附表一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。 |
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
| BOFA 证券有限公司 |
| 花旗集团环球市场公司 |
| 摩根大通证券有限责任公司 |
| 为了他们自己和 |
| 其他几位承销商，如果有的话， |
| 在上述协议附表二中列出。 |
[ 承保协议的签名页面]
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Hector Vazquez | |
| 姓名：赫克托·巴斯克斯 | ||
| 职位：执行董事 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 美国银行证券有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ Neil Abromavage | |||
| 姓名： | Neil Abromavage | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
[ 承保协议的签名页面]
| 花旗集团环球市场公司 | ||||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
[ 承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | |||
| 标题： | 执行董事 | |||
[ 承保协议的签名页面]
附表 I
日期为 2024 年 3 月 5 日的承保协议
注册 声明编号 333-255156
发行人：贝莱德基金有限公司
担保人：贝莱德公司
代表：摩根 斯坦利公司有限责任公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司
注释的标题、购买价格和描述：
标题：2029年到期的4.700％票据（2029年票据）
本金金额：500,000,000 美元
购买价格（包括应计利息或摊销，如果有）：99.469%
赎回条款：按照披露一揽子计划中的规定进行全额看涨和按面看涨
标题：2034年到期的5.000％票据（2034年票据）
本金：1,000,000,000 美元
购买价格（包括应计利息或摊销，如果有）：99.394%
赎回条款：按照披露一揽子计划中的规定进行全额看涨和按面看涨
标题：2054年到期的5.250％票据（2054年票据）
本金：1,500,000,000 美元
购买价格（包括应计利息或摊销，如果有）：98.044%
赎回条款：按照披露一揽子计划中的规定进行全额看涨和按面看涨
截止日期、时间和地点：2024年3月14日上午10点，纽约自由广场一号Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，纽约 10006
第 5 (i) 节中提及的日期，在此之后，公司可以在未经代表同意的情况下发行或出售由公司或担保人 发行或担保的债务证券：2024 年 3 月 14 日
I-1
附表二
| 承销商姓名 |
2029 年票据的本金金额 被购买 |
本金金额 2034 年注意事项 被购买 |
本金金额 2054 年的注意事项 被购买 |
|||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 中国工商银行标准银行有限公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 米施勒金融集团有限公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
$ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
$ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
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| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | ||||||
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II-1
附表三
披露包中包含的免费写作招股说明书一览表
2024 年 3 月 5 日提交的免费写作招股说明书
附表四
贝莱德融资有限公司
发行3,000,000美元的优先无抵押票据
定价条款表
2024 年 3 月 5 日
500,000,000 美元 4.700% 2029 年到期票据
1,000,000,000 美元 5.000% 2034年到期票据
1,500,000,000 美元 5.250% 2054 年到期票据
| 发行人： | 贝莱德基金有限公司（发行人） | |
| 担保人： | 这些票据将由贝莱德公司（担保人）全额无条件担保 | |
| 预期评级*: | [ * * * * ] | |
| 交易日期： | 2024年3月5日 | |
| 结算日期**： | 2024 年 3 月 14 日 (T+7) | |
| 证券： | 4.700% 2029年到期的票据（2029年票据） 2034 年到期的 5.000% 票据（2034 年票据） 5.250% 2054 年到期的票据 （2054 年票据） | |
| 本金金额： | 2029 年票据：500,000,000 美元 2034 备注： 1,000,000,000 美元 2054 票据：1,500,000,000 美元 | |
| 到期日： | 2029 备注：2029 年 3 月 14 日 2034 备注： 2034 年 3 月 14 日 2054 备注：2054 年 3 月 14 日 | |
| 基准国库： | 2029 年票据：4.250% 将于2029年2月28日到期 2034 票据：4.000% 将于 2034 年 2 月 15 日到期 2054 票据：4.750% 将于 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 2029 年备注：100-15+/ 4.141% 2034 备注：98-26+/ 4.145% 2054 备注：107-26+/ 4.281% | |
| 点差至基准国库： | 2029 年备注：+60 个基点 2034 备注：+87.5 个基点 2054 备注：+105 个基点 | |
| 到期收益率： | 2029 年票据：4.741% 2034 备注：5.020% 2054 票据：5.331% | |
| 公开发行价格： | 2029 年备注：99.819% 2034 年票据：99.844% 2054 票据：98.794% | |
| 全包价格致发行人： | 2029 年备注：99.469% 2034 年票据：99.394% 2054 票据：98.044% | |
| 发行人扣除费用后的净收益： | 2029 年票据：497,345,000 美元 2034 备注： 993,940,000 美元 2054 票据：1,470,660,000 美元 | |
| 优惠券： | 2029 年备注：4.700% 2034 备注：5.000% 2054 备注：5.250% | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 9 月 14 日开始，每半年在 3 月 14 日和 9 月 14 日支付 | |
| 可选兑换： | 在2053年9月14日之前对美国财政部进行全面看涨，（i）2029年2月14日之前的2029年票据的10个基点，（ii）2033年12月14日之前的2034年票据的15个基点，（iii）2053年9月14日之前 票据的20个基点；（i）2029年2月14日当天或之后，按本金的100％收回面值对于2029年票据，（ii）2034年票据的2033年12月14日以及（iii）2054年票据的2053年9月14日 | |
| CUSIP： | 2029 备注：09290DAA9 2034 备注：09290DAB7 2054 备注：09290DAC5 | |
| ISIN: | 2029 备注：US09290DAA90 2034 备注： US09290DAB73 2054 备注：US09290DAC56 | |
| 联合图书管理人： | 摩根士丹利公司有限责任公司 BofA 证券有限公司 花旗集团环球市场公司 摩根大通 证券有限责任公司
巴克莱资本公司 德意志银行证券公司 高盛公司 LLC 汇丰证券（美国）有限公司 富国银行证券， LLC | |
| 联合经理： | 法国巴黎银行证券公司 法国农业信贷银行 证券（美国）有限公司 中国工商银行标准银行有限公司1 Loop 资本市场有限责任公司 米施勒金融集团有限公司 瑞穗证券美国有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG 美洲证券有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场 LLC | |
| 1 | 根据美国银行控股 公司法，工商银行标准银行有限公司在美国证券交易中受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承销、 订阅、同意购买或促使买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。 |
| 学院证券有限公司 卡布雷拉资本 市场有限责任公司 CastleOak Securities, L.P. R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 西伯特 威廉姆斯香克有限责任公司 |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
| ** | 根据经修订的 1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此希望在 交割前的两个工作日之前交易票据的买方可能需要在任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。如果您想在 交割前的两个工作日之前交易票据，则应咨询自己的顾问。 |
发行人和担保人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括 招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括2024年3月5日的 初步招股说明书补充文件，以获取有关发行人、担保人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。 或者，如果您致电（i）摩根士丹利公司索取，任何参与此次发行的承销商或任何交易商都将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件（如果有）。有限责任公司免费电话 （866）718-1649；（ii）美银证券公司的免费电话（800）294-1322；（iii）花旗集团环球市场公司的免费电话（800） 831-9146；以及（iv）摩根大通证券有限责任公司的免费电话（866）803-9204。
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