附件10.38

执行版本

和解协议

本和解协议(“协议”)日期为2024年2月28日，由美利坚合众国和下列各方签订：(A)美利坚合众国通过纽约南区联邦检察官办公室，代表和代表(I)美国司法部民事部门消费者保护处(“DOJ-CPB”)；(Ii)美国佛罗里达州南区联邦检察官办公室(“SDFL”)；(3)美国司法部民事司欺诈科(“司法部--民事欺诈科”)，代表卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG-HHS”)、国防卫生局(“DHA”)，作为TRICARE方案的管理人(“TRICARE”)，人事管理办公室(“OPM”)，作为联邦雇员健康福利方案的管理人(“FEHBP”)，以及美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)；(V)美国卫生与公众服务部(HHS)医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和印度医疗服务中心(IHS)；及(Vi)退伍军人事务部(统称为“美国”)；(B)Endo，Inc.(“买方母公司”)；和(C)Endo International plc(“Endo”，并与美国和买方母公司一起，作为债务人和占有债务人的“当事各方”)，代表其自身及其债务人附属机构行事，包括但不限于其所有美国纳税人实体附属机构，在每一种情况下都通过其授权代表行事。

独奏会

鉴于，Endo是一家根据爱尔兰共和国法律成立的公共有限公司，在宾夕法尼亚州马尔文设有公司办事处。

鉴于自2022年8月16日(该日为“呈请日”)开始，Endo及其若干联属公司和附属公司(统称为“债务人”)各自根据美国法典第11章(“破产法”)第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”或“法院”)，案件编号22-22549(联合联络小组)提出救济申请，开始了自愿的第11章案件(下称“第11章案件”)。

鉴于紧接在破产法第11章案件开始之前，即2022年8月16日，远藤与其每一家关联公司和附属公司签订了RSA，1据此，债务人和同意的第一留置权债权人同意承担和支持对债务人的现有债权和权益进行财务重组(“重组”)。

鉴于，在2022年11月23日，债务人提交了债务人动议，要求(I)建立投标、通知、假设和转让程序，(Ii)批准某些交易步骤，(Iii)批准出售几乎所有债务人的资产，以及(Iv)给予相关救济[第728号案卷](“投标程序和出售动议”)，根据该动议，债务人寻求法院授权，对债务人及其非债务人关联公司的几乎所有资产进行全面的销售和营销程序(“出售程序”)(“出售”)。与RSA一致，同意的第一留置权债权人通过一个单独的实体，同意使该实体作为与销售过程有关的跟踪马匹竞买人(下称“跟踪马匹竞买人”)。

这些大写的术语具有下文第一条或批准的计划(定义如下)中赋予它们的含义，视情况而定。

鉴于，2023年4月3日，破产法院发布了以下命令：(一)建立投标、通知、承担和转让程序；(二)批准某些交易步骤；(三)给予相关救济[案卷编号：1765](经不时修订并由破产法院输入的《招标程序令》和其中规定的招标程序)，据此授权按照招标程序开始销售程序。

鉴于，在2023年6月20日，债务人提交了(I)债务人终止销售和营销程序，(Ii)指定跟踪马竞买者为成功竞标者的通知，以及(Iii)安排加速出售听证会[案卷编号：第2240号]指定跟踪马匹投标人为唯一成功投标人(定义见招标程序令)，并设定出售异议截止日期(定义见招标程序令)。

鉴于，在2023年7月18日，也就是出售反对的最后期限，美国提交了美利坚合众国对债务人动议的反对意见，要求(1)建立投标、通知、承担和转让程序，(2)批准某些交易步骤，(3)批准出售几乎所有债务人的资产，(4)批准相关的救济和支持动议的法律备忘录，以任命第11章受托人[案卷编号2460](“美国政府反对”)和美国受托人办公室(“美国受托人”)提交了经修订的美国受托人反对书，命令批准出售债务人的几乎所有资产。[案卷编号2464](第二个“UST反对意见”)，每个人都反对拟议的出售给跟踪马匹竞标人。

鉴于，在请愿日之前，美国司法部-CPB和SDFL开始对某些债务人进行刑事调查，涉及他们营销、推广、销售和制造Opana ER(所谓的“涉嫌行为”)。美国司法部-CPB在与这项调查有关的第11章案件中提交了第3056号索赔证明(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即美国司法部刑事索赔)。

鉴于，为了解决美国司法部的刑事索赔，债务人Endo Health Solutions Inc.(“EHSI”)、美国司法部-CPB和SDFL已代表美国同意本文件附件A所附的认罪协议(以下简称“司法部刑事认罪协议”)的形式，据此(I)EHSI将同意根据《联邦刑事诉讼规则》第11(C)(1)(C)条关于美国司法部刑事认罪协议中规定的条款和条件在美国密歇根州东区地区法院(下称“刑事法院”)对刑事轻罪认罪；(2)EHSI将同意一项刑罚，其中包括金额为1,086,000,000.00美元的刑事罚款，美国将在第11章案件中收到允许的一般无担保债权，为免生疑问，这些债权根据批准的计划应得到允许(且不受复议或从属)，并根据本协定、批准的计划和美国司法部刑事认罪协议(“刑事罚款”)由和解代价完全满足和释放；以及(Iii)EHSI将同意一项判决，其中包括根据美国司法部刑事认罪协议中规定的条款和条件作出的刑事没收判决，并且仅应根据美国司法部刑事认罪协议中规定的条款和条件来满足。

鉴于，美国司法部-民事欺诈和SDFL开始对与被指控的行为有关的某些债务人进行民事调查。司法部-民事欺诈代表(A)HHS及其组成机构CMS(管理Medicare计划(“Medicare”)并负责监督Medicaid计划(“Medicaid”))、(B)管理FEHBP的OPM、(C)管理TRICARE的DHA以及(D)退伍军人事务部与此类调查相关的索赔编号3157提交了索赔证据(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，为了解决美国司法部的民事索赔，EHSI、美国司法部-民事欺诈、HHS、OPM、DHA和退伍军人管理局已同意以民事和解协议的形式(以下简称“司法部民事和解协议”)作为附件B，根据该协议，美国将在破产法第11章案件中拥有金额为475,600,000.00美元的允许的一般无担保债权，为免生疑问，根据本协议、批准的计划和司法部民事和解协议，这些索赔应被允许(且不受重新考虑或从属关系)，并通过和解对价得到充分满足和释放。

鉴于，(X)HHS代表CMS提交了(I)根据Medicare第二次支付者(MSP)法规，某些债务人被指控对某些债务人负有责任的与向Medicare受益人提供的阿片类药物相关的物品和服务有关的索赔，编号2350的索赔证明，以及(Ii)根据联邦医疗恢复法(MCRA)，代表IHS提交的3636号索赔的证明，为了追回与治疗IHS受益人(其医疗保健被指控是某些债务人的行为直接导致的)相关的费用，以及(Y)退伍军人管理局根据MCRA提交了第4186号索赔的证明(修改索赔编号707)，以追回向退伍军人和其他退伍军人受益人提供的医疗和治疗的合理价值，这些医疗护理和治疗被指控是某些债务人的行为的直接结果(统称为“医疗保健机构阿片类药物索赔”，每一项都可能被不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，HHS还代表CMS根据MSP法规向某些债务人提出索赔，索赔涉及向联邦医疗保险受益人提供的与该等债务人、其前身或其关联公司制造和/或销售的经阴道网状物(“TVM”)和雷尼替丁产品有关的物品和服务。2211号索赔证明是与此类索赔有关的(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“HHS TVM索赔”，以及与医疗保健机构阿片类药物索赔一起提交的“医疗保健机构索赔”)。

鉴于，CMS还声称索赔编号2026、2029、2045和2073，代表(I)某些债务人与CMS之间根据联邦医疗保险覆盖差距折扣计划的回扣进行某些季度付款的协议下可能多付的款项，以及(Ii)根据MSP法规可能多付的团体健康计划和工人补偿计划(统称为保护性CMS索赔)。保护性CMS索赔将在其他地方解决，因此不在本协议范围内。

鉴于，美国国税局已就与请愿日之前的期间有关或据称应支付的某些纳税申报表和联邦所得税向某些债务人提出索赔，这些索赔涉及美国国税局对某些债务人的持续审计。作为附件C的附表所列的索赔证明是与该等索赔有关的(与由美国国税局或其代表提交的索赔的任何其他证明一并提交，每一份均可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“美国国税局先例索赔”)。2023年6月14日，债务人提交了一份关于提交与国税局提交的索赔证据有关的信息的通知[案卷编号2223](“国税局索赔信息通知”)，其中描述了国税局审计的主题问题(“国税局请愿前纳税问题”)。此外，美国国税局预计，它可能会向债务人提出在请愿日和计划生效日期之间到期的任何联邦所得税(为免生疑问，包括因完成经批准的计划而产生或可归因于的任何联邦所得税)而产生的行政费用索赔(“美国国税局行政费用索赔”，与美国国税局请愿前索赔一起，称为“美国国税局索赔”)。

鉴于，本协议将美国国税局索赔、美国司法部刑事索赔、美国司法部民事索赔和医疗保健机构索赔统称为美国国税局索赔，而不是保护性CMS索赔。

鉴于，根据本协议和经批准的计划，美国国税局和医疗保健机构的索赔完全并最终通过和解代价得到满足和释放。

鉴于此，美国司法部的刑事索赔根据本协议和美国司法部刑事认罪协议得到解决。

鉴于，美国司法部的民事索赔是根据本协议和美国司法部民事和解协议解决的。

鉴于，2023年1月27日，法院作出了以下规定和命令：(A)批准调解和(B)将案件提交调解[案卷编号1257](经不时修订、重述、修订及重述、补充、延展或以其他方式修改的“调解令”)。根据调解令，谢利·C·查普曼法官(众议员)(“调解人”)促成了特设第一留置权小组和美国之间关于美国政府索赔和美国政府反对的潜在解决办法的讨论。

鉴于，2023年9月19日，特设第一留置权小组与美国就所有美国政府索赔的潜在经济解决方案达成了初步谅解，这显然有待美国进一步批准，但尚未获得批准，其条款附在提交条款说明书的通知上[案卷编号3118](即“USG决议条款说明书”)，其副本作为附件D附于本文件。

鉴于结合美国政府决议条款说明书所载的潜在经济决议，经美国同意，债务人决定寻求通过重组计划实施重组；但条件是债务人保留寻求通过债务人独立待定出售来实施重组的权利，而美国保留反对此类出售的权利。

鉴于，债务人于2023年12月19日根据破产法第11章提交了Endo International plc及其债务人附属公司的联合重组计划[案卷编号：第3355号](经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，在所有重要方面均与本协议一致)，该计划须经破产法院确认(该等命令不时确认经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的计划，在每种情况下，在所有重要方面均与本协议一致，并如破产法院所输入的，称为“确认令”)。

鉴于，双方同意签订本协议，以避免与美国政府索赔和美国政府反对有关的旷日持久的诉讼的拖延、不确定性、不便和费用。

鉴于，本协议既不是远藤或其任何附属公司承认对USG索赔的责任(EHSI承认与美国司法部刑事认罪协议有关的除外)，也不是美国对USG索赔没有充分依据的让步。

因此，双方本着善意和保持一定距离就本协议进行了谈判，并打算在计划生效之日完成本协议。

因此，现在，考虑到本协定的相互承诺和义务，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意并约定如下：

第一条。
定义的术语

1.01版本包含了某些定义的术语。就本协议而言：

(A)“特设第一留置权小组”具有“核准计划”中赋予它的含义。

(B)“行政开支申索”是指根据《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条就债务人遗产的管理费用及开支提出的任何及所有申索，包括：(A)在呈请日期当日或之后至生效日期(包括生效日期)为保存遗产及经营破产管理人的业务而招致的实际及必需的费用及开支；(B)准许的费用申索；(C)根据《破产法》第503(B)(3)、(4)和(5)节在破产法第11章案件中作出重大贡献而允许的所有赔偿或费用偿还请求；(D)根据《美国法典》第28编(1930)对遗产进行评估的费用和收费；以及(E)有权获得行政索赔地位的所有其他索赔。

(C)“适用金额”是指在第2.02(E)(Ii)节(A)款下出售买方股权的情况下，(1)和(X)的乘积，即在适用的股票出售流动性事件中筹集的金额除以在该股票出售流动性事件中出售的每股股票的价格所隐含的总股权价值，或(Y)在根据第2.02(E)(Ii)节(B)款进行的一系列买方股权出售的情况下，包括该等出售流动资金事件的适用出售买方股权所筹得的总金额，除以平均权益价值除以包括该等出售流动资金事件在内的出售买方股权所涉及的每股股份价格，以及(2)就该出售流动资金事件紧接于流动资金事件触发日期前的或有付款余额。

(D)“经审计的财务报表”是指买方母公司及其子公司截至买方母公司财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东或成员权益综合变动表和现金流量，在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计原则(GAAP)编制；该等合并报表须经审核，并附有买方母公司国家认可的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则编制。

(E)“破产规则”是指联邦破产程序规则和破产法院相应的任何地方规则。

(F)“营业日”指星期六、星期日或破产规则第9006(A)条所界定的“法定假日”以外的任何日子。

（g） “诉因”具有批准计划中赋予的含义。

（h） “索赔”具有批准计划中赋予的含义。

（i） “优先留置权债权人”具有批准计划中赋予的含义。

（j） “或有付款余额”指在计量时，最大或有付款金额减去任何或有付款和买方母公司在此计量日期之前支付的任何适用金额的总和。

（k） “EBITDA”是指买方母公司合并审计年度财务报表中报告的净收入（亏损），未扣除利息费用（净额）、所得税费用、折旧和摊销，每项均按照公认会计原则（GAAP）编制。

（l） “EBITDA超额业绩百分比”是指，就适用的报告日历年而言，该日历年的“EBITDA超额业绩百分比”一栏下列出的百分比：

（m） “EBITDA超额业绩目标”是指，就适用的报告日历年而言，该报告日历年的预计EBITDA乘以该报告日历年的EBITDA超额业绩百分比。

（n） “最终命令”具有批准计划中赋予的含义。

（o） “第一留置权担保承诺方”具有批准计划中赋予的含义。

（p） “第一留置权索赔”具有批准计划中赋予的含义。

（q） “GUC担保承诺方”具有批准计划中赋予的含义。

2根据第2.02(C)节对预计EBITDA进行的任何调整，可能会发生变化。

(R)“GUC信托”一词具有“核准计划”所指的涵义。

(S)“历史申报头寸”是指债务人关于美国国税局请愿前税收问题的历史申报头寸，这些历史申报头寸反映在债务人就请愿日或之前结束的应纳税期间提交的美国联邦所得税申报单中，如美国国税局索赔信息通知中所述。

(T)“过渡期”是指自请愿日的次日起至计划生效日止的一段时间。

(U)“中期纳税申报单”是指就中期(或其部分)提交或要求提交的任何美国联邦所得税申报单。

(V)“流动资金事件”是指第2.02(E)(I)节所述的任何交易和任何出售股票的流动资金事件。为免生疑问，买方母公司于计划生效日期当日或之后于证券交易所上市，或买方母公司出售其买方股权(不论是大宗交易或多次交易)的个别股东(Y)均不是流动资金事件。

(W)“流动性事件触发日期”指(1)在第2.02(E)(I)节(A)款中描述的流动性事件的情况下，指该流动性事件的结束日期；(2)在构成第2.02(E)(I)节(B)中所述的合格系列流动性事件的一系列销售的情况下，指该系列销售中的最终结束日期；(3)如属第2.02(E)(Ii)节(A)项下包括股票出售流动资金事件的买方股权出售，则为该等买方股权出售的结束日期，或(4)如属根据第2.02(E)(Ii)节(B)项包括股票出售流动资金事件的一系列买方股权出售，则为该系列买方股权销售的最终成交日期。

(X)“非债务人关联企业”具有“核准计划”中赋予它的含义。

(Y)“人”是指个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、政府实体、非法人组织、团体或任何法律实体或社团。

(Z)“计划买家”是指根据为美国联邦所得税目的而批准的计划，被视为收购债务人或其非债务人关联公司的资产或股权的任何买方实体或其他个人。

(Aa)“计划生效日期”的含义与“核准计划”中“生效日期”一词的含义相同。

(Bb)“后继实体”具有“核准计划”中赋予它的含义。

(Cc)“请愿前担保当事人”具有“核准计划”中赋予它的含义。

(Dd)“预计EBITDA”是指就适用的报告日历年而言，在“预计EBITDA”一栏下列出的该日历年的金额：

(Ee)“买方实体”具有《核准计划》中赋予它的含义。

(Ff)“买方股权”具有“核准计划”中赋予它的含义。

(Gg)“买方母公司董事会”具有批准计划中赋予它的含义。

(Hh)“剩余报告日历年”是指截至第2.02(C)节规定的适用调整日期尚未结束的报告日历年(S)。

(2)“报告日历年”是指2024年、2025年、2026年、2027年和2028年各日历年。

(Jj)就任何人而言，“代表”是指此人的现任和前任官员、董事(包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人)、雇员、承包商、负责人、成员、股权持有人、经理、合伙人、代理人、顾问董事会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、专家和其他专业人员。

(KK)“必须征得全球第一留置权债权人的同意”具有RSA中赋予它的含义。

(Ll)“RSA”一词具有赋予“核准计划”的含义。

(Mm)“应税资产出售”是指“美国法典”第26编第351节和第368节都不适用的交易。

(Nn)“门槛企业价值”是指与发生流动性事件触发日期的适用报告日历年度有关的下列金额，可根据下文第2.02节进行调整：

(Oo)“企业总价值”是指(1)买方母公司的市值加上买方实体未偿还计息债务的账面价值，在每种情况下，均减去(2)在流动性事件触发日期前的最近一个日历月末买方母公司的合并现金。

(PP)“信托”是指根据批准的计划设立或预期接受分配的任何和所有信托或子信托，包括PPOC信托、每个PPOC子信托、GUC信托、每个分发子信托、未来PI信托、公共阿片信托、部落阿片信托、加拿大各省信托、其他阿片索赔信托、EFBD索赔信托和阿片学区回收信托。

1.02如定义表所示。下列术语的含义与下文引用的章节中所述的含义相同：

顾问通知各方同意：5.07

协议：前言：

协议生效日期为3月1日。

*

已批准的计划将举行两次独奏会

《破产法》将举行五次独奏会

破产法院将举行两场独奏会

竞标程序包括两场独奏会

竞标程序和销售动议将举行两场独奏会

招标程序在两次公开演奏会上下达命令

第11章案例和演奏会

CMS的前言：

会议议程：5.09(A)

确认命令包括两次独奏会

或有对价：2.02(B)

或有票据付款计划：2.02(A)

或有票据付款金额：2.02(A)

法院宣布举行两场独奏会

刑事法院将举行一系列独奏会

刑事罚款和独奏演奏会

债务人将举行一系列独奏会

卫生与公众服务部：《序言》

争议解决方案：5.09(A)

争议通知*5.09(A)

美国司法部民事索赔将举行独奏会

美国司法部民事和解协议将举行五场演奏会

美国司法部刑事索赔将举行独奏会

美国司法部刑事认罪协议将举行两场独奏会

美国司法部-民事欺诈调查：前言

美国司法部-CPB发布前言

EHSI将举行两场独奏会

远藤健二：前言

远藤集团股价下跌3.05(A)

违约事件*4.01

FEHBP：《前言》

固定对价：2.01(A)

固定对价金额：2.01(A)

在几场独奏会上没收财产

未来的破产程序将于2004年3月1日开始。

医疗保健机构声称参加了两次独奏会

医疗保健机构的阿片类药物在演奏会上的声明

卫生与公众服务部发布前言

卫生与公众服务部TVM在演奏会上声称

根据第5.09(A)条确定的争议

IHS发布了前言。

说明性固定对价预付日程表见第2.01(B)条

独立估值指数：3.05(D)

美国国税局：前言：

美国国税局行政费用申报单和演奏会

美国国税局声称已经举行了两次独奏会

美国国税局在演奏会上发布申领信息通知

美国国税局的前请愿书要求在几次独奏会上

美国国税局申诉税问题将在几次独奏会上公布

最高或有付款金额：2.02美元(B)

MCRA演奏会和独奏会

调解令将举行听证会。

调解人和其他人的独奏会

医疗补助计划将举行独奏会

联邦医疗保险计划将举行独奏会

MSP的演奏会和演奏会

未生效事件：**4.03(A)

拖欠货款通知：4.02(A)

债务人固定对价提前偿还权：2.01(B)

OIG-HHS发布前言

OPM：第一章：前言

各方讨论了前言。

付款违约：4.01欧元(A)

请愿日期为两场独奏会

预付款额 2.01（b）

保护性CMS声明 独奏会

买方母公司 前导码

合格系列流动性事件 2.02（c）

请求方 5.09（a）

重组 独奏会

销售 独奏会

出售过程 独奏会

SDFL 前导码

结算对价 2.02（b）

结算货币债务 3.03

跟踪马投标人 独奏会

规定依据 3.05（d）

股票出售流动性事件 2.02（e）㈡

TRICARE 前导码

TVM 独奏会

美国受托人 独奏会

未处理付款违约 4.02（a）

美国 前导码

USG呼叫权 2.01（c）

美国政府声称已经举行了两次独奏会

美国政府反对政府举行独奏会

美国政府决议条款说明书：政府独奏会

科大反对举行两场独奏会

退伍军人事务部发布了前言。

第二条。
经济条款和条件

2.01%为固定对价。

在完全和最终满足USG的所有索赔时，买方母公司(或买方母公司指导下的任何其他买方实体)应按照本条款第二条的规定向美国支付以下款项：

(A)提供固定的对价金额。根据本协议的条款和条件，买方母公司应向美国支付总额为364,900,000.00美元(该总金额为“固定对价”，并在该等对价中为“固定对价”)，从计划生效日期一周年起至计划生效日期十周年止分十次平均每年支付36,490,000.00美元。

(二)行使提前还款权利。买方母公司有权随时预付固定对价金额或其任何部分的全部余额(须预付的任何该等金额，即“预付款金额”)，金额相当于预付款金额的净现值，按12.75%的折现率在该预付款日期确定(该权利称为“债务人固定对价预付款权利”)。预付款金额说明表(假设固定对价金额的全额贴现预付余额于计划生效日期或其后任何相继月份支付)附于本协议附件E(“说明性固定对价预付款时间表”)。

(C)让他们有权选择。在不迟于破产法院发出确认令之日起十四(14)日内，美国可根据第5.07节向买方母公司递交有关该项选择的书面通知，选择买方母公司于计划生效日期全额预付金额为200,000,000.00美元的固定代价金额(该权利为“美国政府认购权”)。这笔款项将在计划生效日期支付。

(D)如果不是由买方母公司直接付款，买方母公司有权指示EHSI(或其任何关联公司)根据第2.01节向美国支付计划于计划生效日期付款的任何款项。

2.02%为或有对价。

(A)美元或有票据付款金额。根据本协议的条款和条件，买方母公司应向美国支付相当于25,000,000美元的金额，并根据第2.02(E)(Ii)节(“或有票据付款金额”和任何此类付款的“或有票据付款”)进行调整，具体如下：

(I)买方母公司应在买方母公司向美国证券交易委员会提交审计财务报表之日后的第30天，尽快向美国提交每个报告日历年度的审计财务报表(如果买方母公司没有该报告日历年度的公开报告义务，则应尽快，但不迟于该财政年度结束后90天)；

(Ii)在交付经审计的财务报表的同时，买方母公司应向美国提交一份由负责人员签署的证书，该证书提供了根据经审计的财务报表计算EBITDA的依据，并为了确定EBITDA优胜目标是否已经实现，将EBITDA计算为EBITDA优胜目标的百分比；

(3)如果该报告日历年度的EBITDA(在上述审计财务报表中报告并在官员证书中认证)超过该报告日历年度适用的EBITDA表现优于目标，则在交付该官员证书的同时，买方母公司应根据美国提供的书面汇款指示将或有票据付款汇至美国；以及

(Iv)如果该报告日历年度的EBITDA(如上述经审计财务报表中报告并在高级人员证书中证明)等于或低于该报告日历年度的适用EBITDA表现优于目标，则买方母公司没有义务就该报告日历年度向美国支付任何或有票据。

(B)买方母公司在任何给定报告日历年度支付或有票据付款的义务是根据上述标准确定的，并且是独立于买方母公司在任何其他报告日历年度支付或有票据付款的义务计算的，并且是除了在任何其他报告日历年度支付或有票据付款的义务之外。尽管本协定另有规定，根据本协定向美国支付的任何和全部(I)或有票据付款和(Ii)所有适用金额(统称为“或有对价”)总额不得超过100,000,000.00美元(该金额为“最高或有付款金额”)。或有对价应为买方母公司的优先无担保债务，在结构上不得低于纳入批准计划的任何其他和解协议下的任何未偿债务。或有对价和固定对价一起被定义为“和解对价”。

(C)支持资产收购和出售。对于买方实体收购或出售资产的任何剩余报告日历年度，以及随后的任何剩余报告日历年度，该年度(S)的预计EBITDA应以美元为单位向上或向下调整，金额分别等于该等收购或出售资产的EBITDA贡献，每种情况下，自每次该等资产收购或出售的截止日期计算；但任何一次出售或一系列出售交易，在12个月期间内，对上一次出售前四个日历季度的实际EBITDA贡献超过66.7%的资产，应构成流动性事件(该等12个月期间内的一系列出售，即所谓的合格系列流动性事件)。每一剩余报告日历年度的门槛企业价值应以美元为单位向上或向下调整，调整金额相当于在任何剩余报告日历年度内购买或出售的任何资产的买入或出售价格。为免生疑问，根据第2.02(C)节对预计EBITDA及企业门槛价值所作的每次调整，均须说明适用资产收购或出售的时间。

(D)重新编制财务报表。或有付款不得因买方母公司随后重述任何报告日历年度的任何年度财务报表而被取消或追回。

(E)支持流动性事件加速器。

(I)在发生(A)在形式或实质上影响出售买方母公司并在任何报告日历年度内以隐含的

超过该报告日历年度适用门槛企业价值的企业总价值或(B)符合资格的系列流动性事件，其最终销售在任何报告日历年度内结束，据此(1)支付(W)在流动性事件触发日期就每次此类出售支付或应付的总购买价格的总和，(X)买方母公司在流动性事件触发日期的未偿还计息债务的账面价值，以及(Y)在适用流动性事件触发日期之后连续30个交易日买方母公司公开交易股票的每日平均收盘市值，减去(Z)买方母公司截至流动性事件触发日期前最近一个日历月末的合并现金，超过(2)发生该流动性事件触发日期的报告日历年度的适用门槛企业值，则在(A)或(B)的情况下，或有付款余额应在适用的流动性事件触发日期全额到期和支付。如果买方母公司的股权在流动性事件触发日期及之后没有公开上市，则此类股权价值应由买方母公司选择并经美国批准保留的国家认可的投资银行或评估公司确定，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(Ii)在发生(A)任何一次销售或(B)多次销售时，如属(A)或(B)，总价值500,000,000.00美元或以上的买方股权，由买方母公司的两个或多个非关联股东一致完成(但不包括买方母公司或其任何子公司或GUC信托)，且(1)由销售股东(S)聘请的投资银行或经纪自营商组织和管理，而不是公开市场销售；或(2)由承销商承销的此类买方股权的二级注册发行，在每种情况下，于任何报告日历年以超过适用流动资金事件触发日期(本节所述的每项交易-2.02(E)(Ii)，亦称为“股票出售流动资金事件”)的报告日历年的企业总值的隐含企业总值收盘，则买方母公司应于适用的流动资金事件触发日期支付适用金额。任何适用金额的支付都应按美元对美元的基础减少本协议项下的最高或有支付金额。在支付任何适用金额后，在任何随后的报告日历年度应支付的最高或有票据付款金额应等于(1)支付该适用金额之前的或有票据付款金额的乘积，以及(2)一(1)减去(A)适用股票出售流动资金事件中筹集的金额除以(B)或(X)的乘积，如果是本条第(2)款(A)款所述的股票出售流动性事件，于该等出售流动资金事件中每股售出股份的价格所隐含的总股本价值，或(Y)如属本条款第(Ii)款(B)款所述的售出流动资金事件，则为组成该等售出流动资金事件的售出每股股份的价格所隐含的平均股本价值。

(F)提供充分的义务证据。第2.02节规定的义务应由本协议证明。此外，美国可以要求买方母公司以本票的形式进一步证明此类义务，在这种情况下，买方母公司应准备、签署并向美国交付一份包含本协议适用条款的应付给美国的本票。

第三条。
实施

3.01%需要更多的条件来保证有效性。

以下是本协议生效的先决条件，当事人必须在征得所需的同意的全球第一留置权债权人的同意下(符合这些条件的日期，即“协议生效日期”)满足或放弃这些条件：

(A)破产法院或另一有管辖权的法院应已进入确认令，该命令不得被搁置，以待对其提出上诉。

(B)根据本协议第3.05(A)节的要求，(I)远藤集团和计划买家应按照本协议第3.05(A)节的要求，以旨在被视为应纳税资产出售的方式组织批准计划中的销售交易，以及(Ii)美国国税局不得根据本协议第3.05(A)节提出任何未由远藤集团和计划买家提出的令美国国税局满意的异议或修改请求。

(C)根据《美国司法部民事和解协议》，破产法院应已授权债务人订立和履行《民事和解协议》，该授权可在确认令中规定。

(D)根据《美国司法部刑事认罪协议》，破产法院应已授权债务人订立和履行《刑事认罪协议》，这一授权可在确认令中规定。

(E)EHSI和美国应已签署《美国司法部民事和解协议》。

(F)如果EHSI和美国签署了《美国司法部刑事认罪协议》。

(G)计划生效日期应与协议生效日期同时发生或被视为与协议生效日期同时发生。

(H)如果刑事法院已接受美国司法部的《刑事认罪协议》，并应实施符合美国司法部《刑事认罪协议》和本协议所载条款的刑事处罚，且处罚金额不得超过该协议的条款。

(I)OIG-HHS不应行使任何可用权限，或书面确认其行使任何可用权限，以排除EHSI的任何母公司或其各自的任何附属公司、部门或子公司(EHSI除外)，或其继任者或受让人，包括任何买方实体，参与联邦医疗保健计划。

(J)任何联邦政府机构不得行使任何可用权力，或以书面方式表示其行使任何可用权力的意图，以排除、暂停、提议取消或禁止任何EHSI的母公司或其各自的任何附属公司、部门或子公司(EHSI除外)、或其或其继承人或受让人，包括任何买方实体，参与联邦政府采购或非采购计划，原因是美国司法部刑事索赔或美国司法部民事索赔或其解决方案中涉及的涉嫌行为。

(K)任何一方均应提交本协定的对应签字。

3.02%是和解对价的分配。

美国可自行酌情在提出USG索赔的各索赔人之间分配和分摊和解对价；但买方母公司(或EHSI(或其任何关联公司，视情况适用)应有权按照美国书面汇款指示向单一收款人支付本协议规定的所有款项。在计划后三十(30)天内

在生效日期之前，美国应向债务人和买方实体提供一份声明，说明美国在美国国税局索赔和其他美国政府索赔之间的和解对价的分配和分摊。

3.03计划生效日生效。

在计划生效日，根据批准的计划，美国政府的索赔应得到充分和最终的满足和释放。为免生疑问，在计划生效日期及之后，(A)经批准的计划应完全并最终解决美国政府的所有索赔；(B)经批准的计划应将债务人的资产出售和/或转让给买方实体，而不受美国政府的所有索赔的影响；和(C)提供和解对价的义务应是与USG索赔有关的对美国的唯一货币义务(以下简称“和解货币义务”)，包括根据美国司法部刑事认罪协议(前提是没收应根据美国司法部刑事认罪协议的条款全额履行)和美国司法部民事和解协议，而美国就和解货币义务的唯一追索权应是本协议中规定的对买方母公司的追索权。为免生疑问，本协议的任何条款均不免除任何一方在美国司法部刑事认罪协议或美国司法部民事和解协议中的任何非金钱义务。

3.04%规定了结算货币义务的处理方式。

如果买方母公司(或提交合并的美国所得税申报单的任何附属公司)在全额偿还和解对价之前(以及在最后报告日历年度到期之前(如果适用))开始自愿破产法第11章的案件(即“未来破产程序”)，双方特此同意并同意，和解对价的任何未付余额包括承担责任和折衷适用的美国纳税人买方实体应支付的税款，并据此在未来破产程序中获得破产法第507(A)(8)条规定的优先地位。为免生疑问，根据《破产法》第507(A)(8)节末尾的同花顺语言，适用的时间段应从申请之日起至未治愈付款违约之日，外加90天。

3.05%是关于税收的问题。

(A)对于已批准的计划，应通过远藤和远藤的一个或多个受控子公司(连同远藤集团)为美国联邦所得税目的向计划买家中的一个或多个出售应税资产的方式实施。对于计划买家收购Endo集团成员的任何股权，适用的计划买家和/或Endo集团成员应做出适用法律允许的所有选择，将此类收购视为用于美国联邦所得税目的的应税购买资产，或以其他方式报告任何适用的美国联邦所得税申报单。不迟于2024年2月23日，Endo Group和计划买家将向美国国税局提供拟议交易的摘要，包括对交易为何有资格作为应税资产出售的描述。如果美国国税局不同意拟议的交易将导致应税资产出售，远东集团和计划买家将修改拟议的交易，以满足美国国税局在这方面的要求。美国国税局将不晚于2024年3月4日做出回应。

(B)任何计划买方或买方实体不得继承远藤集团任何成员的任何美国联邦收入净营业亏损、税收抵免或其他美国联邦所得税属性。

(C)*核准计划应规定，所有国税局索赔应完全由根据以下规定分配给国税局索赔的和解对价部分全额偿付

本协议第3.02条。 在计划生效日，IRS索赔应部分被视为允许的、不从属的优先索赔，部分被视为允许的、不从属的一般无担保索赔，每项索赔的金额均等于美国分配给IRS的结算金额。 为免生疑问，美国不得向债务人、远藤集团或任何买方实体提出索赔。（或其各自的关联公司）就任何IRS索赔，没有债务人，远藤集团，或任何买方实体（或其各自的关联公司）应承担任何IRS索赔的责任（尽管任何与IRS索赔相关的纳税申报表可能反映了纳税义务）。 此外，债务人、Endo集团和买方实体不得就IRS索赔所涵盖的任何纳税期要求退还美国联邦所得税。

（d） 计划购买者的美国联邦所得税总额基础（“规定依据”）在计划生效日期从远藤集团收购的所有资产中，应等于这些资产在计划生效日期的公允市场价值，该公允市场价值由德勤有限责任公司或由买方母公司董事会选择并由买方保留的另一家国家认可的公司在计划生效日期后进行的估值确定父母和/或适用的计划购买者（如适用）（“独立估值”）;前提是截至计划生效日期结束时，计划买方的规定基准不得低于3，500，000，000.00美元，如果独立估值超过4，650，000，000.00美元，则规定基准应为4，650，000美元，000.00. 如果独立估值低于4，650，000，000.00美元，计划买方可增加任何买方实体产生的任何成本和费用（代表其自身）与批准计划或第11章案件有关或由批准计划或第11章案件产生的，只要其收购资产的总基础不超过最高规定基础金额4，650美元，000,000.00. 为免生疑问，对规定基准的这一限制并不排除计划购买者在生效日期后进行收购后支出或其他付款，以根据适用的联邦税法增加其有争议资产的基准;但根据批准计划向债务人或信托的任何债权人或行政索赔人支付的任何款项均不得添加到计划买家在收购资产的基础上，根据其公平市场价值的独立估值。 此外，根据批准计划向债务人或信托的任何债权人或行政索赔人支付的和解对价或付款的任何部分均不得在买方实体或代表买方实体提交的任何申报表上扣除美国联邦所得税。

（e） 债务人和计划购买者保留根据适用法律确定每个债务人和计划购买者各自的独立纳税年度应在计划生效日期结束时结束的权利，每个债务人和计划购买者的新的独立纳税年度应在计划生效日期之后立即开始。

（f） 为免生疑问，本协议中的任何内容均不免除债务人、Endo集团、买方实体或任何其他人士提交任何纳税申报表，而这些纳税申报表是在任何纳税期内（包括IRS行政索赔所涵盖的纳税期）必须提交的。 双方同意，在编制和提交任何中期纳税申报表时，债务人应根据历史申报情况编制和提交该等中期纳税申报表。 为免生疑问，美国不得就任何中期纳税申报表中反映的任何历史申报情况向债务人、Endo集团或任何买方实体（或其各自的关联公司）提出索赔、要求或采取任何行动。 为进一步避免疑问，IRS保留质疑买方实体在计划生效日期后采取的任何税务立场的权利，包括与债务人历史申报立场一致或依赖债务人历史申报立场的任何税务立场，但不包括双方在本协议中明确同意的任何立场（包括但不限于第3.05（d）节所述的规定基础）。 此外，美国国税局的任何决定，不质疑任何债务人的纳税申报表的基础上，

根据本协议规定的历史备案头寸不应构成IRS接受这些历史备案头寸的证据，这些历史备案头寸涉及买方实体或代表买方实体提交的任何申报表。

3.06 释放。

（a） 关于IRS索赔和医疗机构索赔，美国完全并最终释放债务人，买方实体，特设第一留置权集团，申请前担保方，担保第一留置权债权人，GUC担保承诺方，第一留置权担保承诺方，及其各自的任何代表免于承担支付此类索赔中反映或产生的任何部分债务的任何责任;前提是买方母公司不免除其根据本协议支付和解对价的义务。

(B)此外，美国放弃也不得根据MSP法规或MCRA对以下任何个人或实体(以及该个人或实体的受益人、父母、赞助人、律师或负有法律责任的个人)就此类付款或收益提出索赔或寻求付款，或基于以下任何医疗保健机构的索赔而寻求付款：(1)任何个人或实体(以及该个人或实体的受益人、父母、赞助人、律师或负有法律责任的个人)，或代表任何债务人(包括那些从信托获得付款或收益的当事人)就此类付款或收益提出的索赔，或(2)任何实体(包括但不限于，债务人的债权人)代表任何债务人就此类付款向信托公司付款。

(C)对于美国司法部的刑事索赔和美国司法部的民事索赔，美国分别提供了美国司法部民事和解协议和美国司法部刑事认罪协议中规定的释放。此外，美国完全并最终免除买方实体、特设第一留置权集团、请愿前担保当事人、同意的第一留置权债权人、GUC后盾承诺方、第一留置权后盾承诺方及其所有各自代表的任何责任，以支付该等债权中反映或产生的任何部分货币债务，但买方父母履行本协议项下义务的义务除外。

(D)为免生疑问，就美国而言，《经批准的计划》或本协议中的任何内容均不得限制或扩大《破产法》第1141(C)条关于《经批准的计划》或《经批准的计划》(包括PSA)中所载资产转让的含义或效力。对于美国，批准计划或本协议中的任何内容均不限制或扩大债务人或破产后实体根据破产法有权获得的解除、解除或强制令的范围；但第3.06(D)节的任何规定不得限制根据本协议授予的解除、解除或强制令的范围。

(E)：尽管第3.03节和第3.06节中给出了释放，或本协议的任何其他条款，但美国的下列主张是明确保留的，不予以释放：

(I)除非本协议、美国司法部刑事认罪协议或美国司法部民事和解协议另有规定，否则美国(包括其任何机构)的任何强制执行或监管强制执行权，在任何一种情况下，都不是美国法典第11编第101(5)条所界定的“索赔”；

(2)履行美国司法部《刑事认罪协议》或《美国司法部民事和解协议》中规定的任何非货币义务；

(Iii)承担基于本协定产生的义务的任何责任；和

(Iv)不追究本节所述人员以外人员的任何责任：3.06。

(F)向每一债务人、买方实体，以及根据确认令，特别第一留置权集团、请愿前担保当事人、同意的第一留置权债权人、GUC担保承诺方和第一留置权担保承诺方，在每一案件中，与其各自的所有代表一起，完全并最终免除美国及其机构、官员、代理人、雇员和佣工的任何债权(包括律师费、费用和各种费用以及任何面额的索赔)，或可能在未来针对美国及其机构、官员、代理人、雇员和雇员提出与美国政府的索赔或美国对其进行调查或起诉有关的指控。尽管有上述规定：(1)本协议不得阻止ENDO(包括其任何关联公司、部门或子公司，或其继承人或受让人)或买方实体在行政诉讼、法律程序或其他排除、不合格或不负责的裁定、终止、建议或实际暂停或取消参与或与EHSI以外的任何联邦政府采购、非采购或医疗保健计划或协议的参与有关的问题上提出质疑；以及(2)债务人和/或买方实体对基于本协议所产生义务的任何责任的所有索赔均明确保留，不予以免除。

第四条。
违约事件；协议终止

4.01%引发违约事件。

在非违约方根据第5.07节向违约方交付书面通知后(并受其约束)，下列各项均应构成违反本协议和根据本协议发生违约事件(每个均为违约事件)：

(A)如果在计划生效日期或之后，买方母公司未能按照本协议规定支付和解对价的任何部分(任何此类情况，即所谓的“付款违约”)；

(B)在计划生效日期或之后，(I)在应急实体或美国(视情况而定)提出动议或抗辩，寻求撤回、修订或修改经批准的计划、确认令或任何承担或批准本协定的动议，而撤回、修订、修改或提交在任何实质性方面与本协定不一致，或(Ii)在应急实体或美国(视情况而定)提出动议或抗辩，但在任何实质性方面与本协定不一致，就第(I)或(Ii)项中的每一项而言，在移动方根据第(5.07)节收到非移动方的书面通知后三(3)个工作日之前，该动议或抗辩没有被撤回，该动议或抗辩与本协议不一致，以及(Y)批准该动议或抗辩的法院命令的登录；和

(C)在计划生效日期或之后发生违反本协议任何条款的行为，包括但不限于违反第3.03节、第3.04节、第3.05节或第3.06节中规定的任何条款。

4.02：违约事件的影响。

(A)可能出现拖欠付款的情况。在发生付款违约时，美国应根据第5.07节向买方母公司提供书面《付款违约通知》(附副本，但不构成通知给顾问通知方)，买方母公司应有机会在收到付款违约通知之日起二十(20)个工作日内通过(1)支付本协议项下到期付款或(2)根据第5.07节向美国发送争议通知来纠正或争议此类付款违约。如果买方母公司在收到拖欠付款通知后，未能根据本协议的条款及时纠正付款违约或对其提出争议，且与美国没有达成其他协议，则付款违约应被视为未治愈的付款违约，按照本协议计算的固定对价和任何到期和欠下的或有对价的剩余未付余额应立即到期并由买方母公司及其提交美国联邦所得税合并申报单的任何关联实体支付。为免生疑问，未治愈付款违约的发生并不免除买方母公司或其合并的美国所得税申报单附属公司未来支付或有对价付款的任何义务。

(B)拒绝其他违约行为。在发生非付款违约或未治愈付款违约的违约事件时，违约方应有六十(60)天的时间来补救违约，在此之后(如果违约尚未治愈)，非违约方有权根据第5.10节的第5.09节规定的争议解决程序，获得适当的衡平、金钱、强制令或其他适当的救济。

4.03以下是关于批准的计划未能得到确认或生效的规定。

(A)未对已批准的计划进行确认或生效。以下事件构成“无效事件”：(X)未能在2024年9月30日之前确认已批准的计划；(Y)计划的生效日期未在2025年2月1日之前发生；或(Y)债务人通知破产法院，他们将放弃已批准的计划或不再寻求使已批准的计划生效。

(B)除非双方均同意(自行决定)放弃或推迟本款的效力，否则在发生无效事件时，尽管有下述第5.09节的规定：(X)本协定应无效，所有美国政府索赔均应恢复到本协定之前的状态，所有各方均保留其在本协定签署前一天存在的权利和抗辩；以及(Y)美国反对任何USG索赔的任何适用的最后期限应设定为自无效事件发生之日起90天。为免生疑问，本款或协定中的任何规定均不限制美国反对任何其他重组计划的能力。

4.04：协议终止。

(A)如果双方同意在全额支付和解对价之前终止本协议，双方应同时决定本协议的哪些义务(如果有的话)可以在终止后继续存在，包括第3.06节中规定的任何豁免，并在这方面写下他们的新协议。

(B)如果破产法院或任何其他有管辖权的法院终止或宣布本协议或其中任何条款不可执行，双方将

试图就本协议的任何条款，包括第3.06节中规定的任何释放，在此类司法裁决下仍然有效的情况下达成一致，如果他们无法做到这一点，将向他们正在执行其裁决的法院寻求澄清。

(C)为免生疑问，《美国司法部刑事认罪协议》和《美国司法部民事和解协议》的终止应按照各自的条款进行。

4.05%表示与批准的计划不一致。

如果本协议与批准的计划不一致，应以本协议为准，任何一方均可要求破产法院修改批准的计划以符合本协议。

第五条
其他

5.01%的第三方受益人。

本协议的目的只是为了双方的利益。除第3.06节规定的范围外，双方不得向任何其他人提出任何索赔。第3.06节中规定的每一位非本合同一方的受让人都应是该放行的明示第三方受益人。

5.02%为同期交易所。

在评估是否执行本协议时，双方保证，根据破产法第547(C)(1)条的规定，本协议规定的相互承诺、契诺和义务构成对给予买方母公司的新价值的同时交换，双方得出结论认为，这些相互承诺、契诺和义务实际上构成了这种同时交换。此外，双方保证，本协议中规定的相互承诺、契诺和义务旨在并事实上代表合理的等值交换，而不是为了阻碍、延迟或欺诈买方母公司在本次转让之日或之后所欠的任何实体，符合破产法第548(A)(1)条的含义。

5.03%表示没有征求意见。

本协议不是也不应被视为征求对任何第11章计划的同意。

5.04%：没有其他索赔

截至2024年2月28日，双方都审查了索赔登记簿，并不知道联邦机构在破产法第11章案件中除USG索赔和Protective CMS索赔外的任何索赔证据。

5.05：律师代表出席会议。

本协议的每一方和签字方声明，它自由自愿地订立本协议，不受任何程度的胁迫或强迫。每一缔约方还确认其或其顾问有机会从其他缔约方获得信息，并已就本协定和本协定拟进行的交易由律师代表。因此，任何将为任何一方提供执行本协定条款的抗辩的法律规则或任何法律决定

因缺乏法律顾问而对该当事人提起诉讼的，不予适用，并被明确放弃。此外，每一方特此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

5.06%降低了成本。

每一方应承担或通过破产法院现有命令、合同或其他方式规定的权利，承担或寻求偿还与此事项相关的自己的法律和其他费用，包括本协议的准备和履行。

5.07%未发出通知。

本协议项下的所有通知如以书面形式发出，并同时以电子邮件、快递或挂号信发送到下列地址或根据本协议发出通知的其他地址，则视为已发出：

If to Endo，to：

远藤国际公司
阿特沃特大道1400号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
注意：首席法务官

将副本(不应构成通知)发送给以下顾问：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：记者保罗·利克、丽莎·劳基蒂斯、沙娜·埃尔伯格和埃文·希尔
电子邮件：：@paul.leake@skadden.com，lisa.lakitis@skadden.com，
电子邮件：shana.elberg@skadden.com，电子邮件：evan.Hill@skadden.com。

-和-

如果是给采购员父代，则给：

远藤股份有限公司
阿特沃特大道1400号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
注意：首席法务官

将副本(不应构成通知)发送给以下顾问(连同上述顾问，以下简称“顾问通知方”)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
注意：记者斯科特·格林伯格、迈克尔·J·科恩、约书亚·K·布罗迪和
*克里斯蒂娜·布朗
电子邮件：@gibsondunn.com，SGreenberg@gibsondunn.com，

电子邮件：jbrody@gibsondunn.com，
邮箱：christina.Brown@gibsondunn.com，
邮箱：EndoTrusts@gibsondunn.com

如果是到美国，就是：

美国联邦检察官办公室
纽约南区
钱伯斯街86号，3楼
纽约，纽约10007
注意：美国联邦助理检察官让-David·巴尼娅、彼得
阿罗诺夫和塔拉·施瓦茨
电子邮件：Jean-David.Barnea@usdoj.gov，Peter.Aronoff@usdoj.gov，
电子邮件：Tara.Schwartz@usdoj.gov

5.08是治国理政法。

本协议受美国法律管辖。根据下文第5.09节的规定，双方将在破产法院对此类争议拥有管辖权的范围内，向破产法院提起与本协议有关的任何争议(因美国司法部民事和解协议、美国司法部刑事认罪协议或买方实体或任何其他非债务人的任何税务责任的确定而产生的争议除外)。为免生疑问，双方同意破产法庭无权裁定除债务人外的任何人士的税务责任。为进一步避免疑问，本协议或经批准的计划中的任何内容均不得授予破产法院对任何刑事诉讼的管辖权。

5.09%是《争端解决法》。

(A)如发生与本协议有关的争议(因《美国司法部民事和解协议》、《美国司法部刑事认罪协议》或确定买方实体或其他非债务人的任何税务责任而产生的争议除外)(即“争议”)，在本协议生效期间，包括关于是否发生违约事件的任何此类争议，当事各方将向破产法院提起此类争议，除非破产法院没有管辖权或双方另有约定。本协议的任何缔约方均可联系商会，安排与破产法院举行电话会议(“会议”)，以解决纠纷。要求举行会议的一方(“请求方”)应向另一方提供书面通知(“争议通知”)，说明请求方寻求破产法院指导的争议(即“已确定的争议”)，以便另一方制定答复。要求方须在召开任何会议前至少三(3)个营业日向缔约另一方发出该争议通知(除非紧急情况未能给予该通知时间，在此情况下，要求方应在合理情况下尽可能多地发出通知)。如果查明的争议在会议期间未得到解决，并且破产法院要求或授权提交书面材料，除非破产法院在会议上另有指示，否则请求方可在会议结束后三(3)个工作日内向破产法院提交一封不超过五(5)页的信函，向破产法院通报任何剩余的确定的争议。反对方可以作出回应

在请求方发出信件后七(7)个工作日内，每封信件不得超过五(5)页单行行距。在破产法院有空的情况下，任何关于任何剩余的已确定争议的进一步听证应迅速召开。

(B)本协议不阻止任何一方根据《美国法典》第28编第157(D)条寻求撤回向破产法院提交的申请，或反对或反对任何此类撤回申请的企图。本协议中的任何内容也不得赋予破产法院任何管辖权，也不得限制或修改任何其他法院的管辖权。

5.10%的具体表现；救济的限制。

双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何非金钱义务，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(包括律师费和费用)，作为此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或规定的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不妨碍任何一方在本协议规定的范围内、在法律上或在衡平法上寻求其他权利和补救措施。双方特此免除任何与该等补救措施相关的担保或寄送保证金的要求。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对任何惩罚性的、特殊的、间接的或后果性的利润损失的损害赔偿或损害赔偿承担责任，也不应基于本协议中的任何规定要求或寻求追回，在每一种情况下都不针对本协议的任何其他一方。

5.11%的学生拒绝入场。

每一方均不承认其已主张或可能主张的关于美国政府索赔的索赔和抗辩中的任何缺陷，本协定不应被视为此类让步。

5.12%达成完整的协议。

本协议构成双方之间的完整协议。除非经双方书面同意，本协议不得修改。一方不寻求根据本协定向其提供的任何补救或救济，不构成放弃本协定项下的权利。

5.13签署了营业日公约。

当本协议规定的天数在星期六、星期日或破产规则第9006(A)条规定的任何法定假日结束时，该期间应延长至下一个营业日的指定时间。

5.14%的用户授权。

以下签署人声明并保证，他们完全有权代表下述人员执行本协议。

5.15完成之前的谈判；整个协议。

本协议，包括本协议的附件和附表，构成双方的完整协议，并取代关于本协议和本协议主题的所有其他先前谈判，但双方承认，经批准的计划、确认

命令、美国司法部刑事认罪协议和美国司法部民事和解协议将继续完全有效。

5.16%与其他同行相比。

本协议可一式两份签署，每份副本构成一份正本，所有副本均构成一份相同的协议。就本协定而言，签名的传真和电子传输应构成可接受的、具有约束力的签名。

5.17%的继任者和受让人；可分割性。

本协议旨在约束各方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或任何情况的适用被全部或部分视为无效或不可执行，则该无效或不可执行仅适用于该条款或其部分以及本协议的该条款的其余部分，本协议应继续完全有效。在确定任何此类无效后，双方应真诚协商修改本协议，以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

5.18%是信息披露。

各方同意任何一方向公众披露本协议和有关本协议的信息。

美利坚合众国

日期：2024年2月28日英国首相戴米安·威廉姆斯

美国联邦检察官

纽约南区

作者：S/让-David·巴妮亚

让-David·巴妮娅

彼得·阿罗诺夫

塔拉·施瓦茨

美国助理检察官

钱伯斯街86号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10007

远藤国际公司

日期：2/28/2024年6月27日：记者/S/马修·J·马莱塔

*马莱塔

常务副首席法务官总裁

和公司秘书

远藤股份有限公司

日期：2/28/2024年6月27日：记者/S/马修·J·马莱塔

*马莱塔

常务副首席法务官总裁

和公司秘书

附件A

美国司法部刑事认罪协议

附件B

美国司法部民事和解协议

附件C

美国国税局索赔证明

附件D

USG决议条款说明书

附件E

说明性固定对价预付款时间表