研究合作和许可协议修正案2

本研究合作和许可协议修正案2（“修正案”）于2024年2月29日（“修正案生效日期”）由特拉华州的一家公司Integral Molecular, Inc.（“Integral”）与根据特拉华州法律组建的公司Context Therapeutics, LLC（“Context Therapeutics, LLC）（“Integral”）于2024年2月29日签订，该公司的主要营业地点位于宾夕法尼亚州费城北 38 街 800 号 UCity Square One One One Ucity Square, LLC 19104 Context”），其主要营业地点位于市场街2001号，3915套房，#15 单元，宾夕法尼亚州费城19103。

演奏会：

答：Integral and Context于2021年4月6日（“生效日期”）签订了该特定研究合作和许可协议，该协议经2023年3月20日发布的研究合作和许可协议的某些修正案1修订（统称为 “协议”），内容涉及Integral根据协议中规定的条款和条件向Context许可与其 CLDN6 资产相关的某些权利。

B. 缔约方希望按照本《修正案》的规定修正《协定》。

协议：

因此，考虑到此处所载的共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，双方打算受法律约束，特此商定如下：

1. 协议修正案。

a. 自修订生效之日起，本协议第1.45节应进行修订和重述如下：

““许可产品” 是指 CTIM-76 产品，或在双方共同同意根据第 5.8 节在本协议中包括其他许可产品（如适用）的范围内。”

b. 自修订生效之日起生效，特此在协议中添加新的第 1.87 节如下：

“CTIM-76 产品” 是指含有特异性 Integral CLDN6 抗体和 CD3 抗体的 CLDN6 和 CD3 双特异性抗体产品，这些产品由联合研究委员会选出，准备于 2023 年进行临床开发，双方将专利申请和监管申请称为 CTIM-76（或其他可能已知，包括任何先前名称，如 IMC-16-3），包括任何剂型和制剂、剂量强度、表现和给药模式其中。”

c. 自修正案生效之日起，特此在协议中添加新的第 1.88 节，如下所示：

“其他许可产品” 是指包含、含有或使用与本协议相关的整体 CLDN6 抗体或任何项目抗体的任何治疗性双特异性抗体产品（CTIM-76 产品除外），包括任何双特异性配方、演示及其给药方式。”

d. 自修订生效之日起，协议中所有提及 “研究与开发计划” 的内容均应进行修订并替换为 “研究计划”。

e. 自修订生效之日起生效，特此在《协议》第 3.1.2 节的末尾添加以下句子：

“尽管如此，从2024年3月1日到2024年5月31日，Integral根据研究计划开展的任何与可能成为其他许可产品的研究有关的持续活动，如果这些活动与过去九十（90）天内正在进行的有关可能成为其他许可产品的活动合理一致，则应为

按Integral的成本和费用提供，Context没有义务向Integral偿还在此期间在Integral开展的此类持续活动的费用。如果Context要求Integral在此期限之后继续就可能成为其他许可的产品开展活动，双方应真诚地谈判一项协议，无论是协议的进一步修正案还是作为单独的协议，以规定此类未来活动的范围、Integral未来活动应获得补偿的商业上合理的条款，以及符合中规定的条款对研究计划的修订（或单独的协议）本协议第 5.8 节等应当除非双方同意根据第 5.8 节将此类潜在的其他许可产品纳入本协议，否则不得成为本协议下的许可产品。”

f. 自修订生效之日起，本协议的第4.1节应进行修订和重述如下：

“4.1 上下文许可。根据本协议的条款和条件，Integral特此向Context授予：

(a) 在 Integral CLDN6 抗体 IP 下获得独家（受第 4.3 节约束）、可分许可（受第 4.2 节约束）、可转让（受第 13.10 条约束）、全球许可，可在实地和地区内利用（或已通过分包商、分许可持有人或关联公司利用过）许可产品；

(b) 任何和所有集成平台知识产权（包括由Integral开发的通用抗体序列（例如普通轻链））的非独家、免版税、可再许可（受第4.2节约束）、可转让（受第13.10条约束）、全球许可，这些知识产权已纳入许可产品，或者为在该领域和地区开发许可产品而具有合理用处、必要或必要条件；

(c) Integral Platform IP 下的非排他性、免版税、可再许可（受第 4.2 节约束）、可转让（受第 13.10 条约束）的全球许可，允许其使用在该领域和地区内利用（或已通过分包商或关联公司开发）许可产品所必需或合理有用的任何集成平台知识产权；

(d) Integral 在 Integral CLDN6 抗体知识产权中的所有权利、所有权和利益的非排他性、免版税、可再许可（受第 4.2 节约束）、可转让（受第 13.10 条约束）的全球许可，用于使用诊断来利用（或通过分包商或关联公司利用过）该领域和地区的许可产品；以及

(e) 根据本第 4.1 节授予的许可证统称为 “许可证”。”

g. 如果任何其他知识产权，均受Integral控制且自修正案生效之日起存在，对于上下文在现场和地区利用（或已通过分包商、分许可持有人或关联公司使用）CTIM-76 产品，但未以其他方式包含在第 4.1 节授予的许可证中，则双方同意，特此将此类额外知识产权视为包含在第 4.1 节授予的许可证中。

h. 自修订生效之日起生效，本协议第 5.3 节的第一句是

特此修订并重述如下:

“根据第5.3节，但以第3.1.2节最后两句为前提，Contegral应为Integral根据研究计划开展的活动向Integral支付款项（“情境研发补助金”）。”

i. 自修订生效之日起，本协议第 5.3 (c) 节全文删除。

j. 自修正案生效之日起，本协议第5.4节中列明发展里程碑和相应的发展里程碑付款的表格已删除，特此替换如下：

k. 自修订生效之日起，特此对本协议第 5.4 (a) 节进行修订和重述如下：

“为明确起见，上述每笔开发里程碑付款只能支付一次，且仅适用于第一款达到适用开发里程碑的 CTIM-76 产品，无论达到适用开发里程碑的 CTIM-76 产品的数量或特定临床阶段的 FPFV 可能发生的次数。如果 CTIM-76 产品在一个或多个开发里程碑完成后被放弃，而另一款 CTIM-76 产品是作为此类废弃的 CTIM-76 产品的替代或备用产品开发的，则只有那些以前没有针对此类废弃的 CTIM-76 产品制定的开发里程碑作为替代品或备用产品才需要支付 CTIM-76 产品。如果跳过了发展里程碑 1 至 2 中的任何一个且未付款，但实现了 1 到 2 的后续发展里程碑，则在该后续发展里程碑之前 1 到 2 范围内尚未实现的所有发展里程碑将被视为已实现，并将在实现后续发展里程碑时支付。为说明起见，如果跳过了发展里程碑 1 但实现了发展里程碑 2，则认为发展里程碑 1 已实现。如果实现了发展里程碑3至6中的任何一项，则所有发展里程碑1至2均被视为已实现，并且将在实现任何第一个发展里程碑3至6时支付的款项，但以先前未支付的范围为限。”

l. 自修正案生效之日起，特此对本协议第 5.5 节中规定的表格进行修订，以便将其中规定的商业里程碑和商业里程碑付款重述如下：

本协议中所有提及的 “年度净销售额” 均指日历年度的净销售额。

m. 自修订生效之日起，本协议第 5.5 节中所有提及 “许可产品” 的内容均改为 “CTIM-76 产品”。

n. 自修正案生效之日起，特此对协议第 5.6.1 节及其中的表格进行修订和重述如下：

“特许权使用费率。在特许权使用费期限内，Context将根据该日历年内每种许可产品的年净销售额向Integral支付不可退款、不可贷记的特许权使用费，按本第5.6节下表中规定的特许权使用费（“净销售特许权使用费”），但本协议中另有规定的特许权使用费减免额；前提是产生的净销售额有所减少在特许权使用费期限的任何部分中，如果许可产品不在有效索赔范围内在该地区的国家/地区，则适用于此类许可产品在该日历年度的净销售额的特许权使用费率的百分之五十（50％），如果该地区许可产品不在有效索赔范围内，则应将下表中仅针对该国家/地区的此类许可产品的特许权使用费率的百分之五十（50％）进行降低。如果特定日历年的净销售额构成适用于此类许可产品的该日历年度的净销售额的一部分，则特许权使用费率应首先根据该许可产品在有效索赔不涵盖该地区的国家/地区的净销售额确定，然后根据该日历年度的所有其他净销售额（例如，如果某个 CTIM-76 产品在该日历年度的净销售额）确定此类 CTIM-76 产品不在承保范围内的国家有效索赔为3亿美元，该日历年度的所有其他净销售额（包括该日历年在有效索赔涵盖该类 CTIM-76 产品的国家/地区的净销售额）为7500万美元，3亿美元的特许权使用费应为3％，该日历年度的7500万美元净销售额为6％）。”

*尽管此处有任何相反的规定，但此类特许权使用费在任何情况下均不得在 2034 年 2 月 1 日之前到期。

o. 自修订生效之日起生效，特此在《协议》第 5.6.3 节最后一句的末尾添加以下内容：

“; 但是，如果Context在领土任何地方从持有或有权许可的第三方那里获得许可，该第三方拥有或有权许可这些特定的第三方知识产权，这些知识产权与截至2024年2月29日Contegral根据第10.2.3节向Integral发出的唯一通知信函有关的事项，Context无权将应付给该第三方的任何此类金额抵消 CTIM-76 产品的特许权使用费。”

p. 自修正案生效之日起，特此增加新的第 5.8 节如下：

“5.8 其他许可产品。如果Context希望利用（或已通过分包商、分许可持有人或关联公司加以利用）任何其他许可产品，双方应在九十 (90) 天内真诚地协商商业上合理的财务条款，根据该条款，Integral应就此类其他许可产品（包括但不限于本协议第5.4、5.5和5.6节的规定）获得补偿。如果双方无法就Integral就此类其他许可产品获得补偿的条款达成协议，经双方同意，双方可以保留双方同意的不具约束力的第三方估值公司的服务，该公司应在涉及药品资产许可的业务发展交易方面有经验，努力协助双方解决此类问题，此类公司的费用应由双方平均分担。如果双方无法就此类其他许可产品的进一步修正达成协议，则任何一方均不得进一步利用（或已通过分包商、分许可持有人或关联公司加以利用）该等其他许可产品和此类其他许可产品不应被视为本协议下的许可产品。”

问：自修正案生效之日起，以下内容将作为本协议第8.1节的新最后一句添加：

“以下信息不应被视为任何一方的机密信息：(a) 接收方和/或其代表在披露方或代表披露方披露之前已经知道的信息（如同期信息所证实）

书面记录）；（b）由接收方和/或其代表发布或以其他方式进入公共领域的信息，或者第三方违反信任的行为除外；（c）接收方合法不受限制地从第三方接收，且第三方不受保密义务的约束；或（d）由接收方和/或其代表在任何时候合法拥有和/或开发的，不得直接或直接使用间接披露方的机密信息（正如同期书面记录所证明的那样）。披露的特定机密材料不应仅仅因为接收方事先拥有的更笼统的信息所包含而被视为已向公众公开或已由接收方事先拥有。”

r. 自修订生效之日起，本协议第8.2节的最后一句应修改并重述如下：

“在遵守上述规定的前提下，除非适用法律或任何交易方证券的交易所的规则要求或根据外部法律顾问的建议（另一方可以合理接受）遵守适用法律或任何交易方证券交易所的规则，否则任何一方都不得发布新闻或新闻稿或发布任何类似的公开公告（据了解，该出版物应在科学期刊上发表，在科学会议和会议等上意在未经另一方事先书面同意的情况下受第8.3节的约束，不受与研究计划相关的本第8.2节或本协议条款和条件的约束，在任何情况下，均不得无理地拒绝、限制或延迟同意。”

s. 自修正案生效之日起，本协议第9.1.3节应进行修订和重述如下：

“独立发现；后台IP。如果抗体是由Context或其关联公司或代表Context或其关联公司发现、鉴定或设计的（i）在生效日期之前或（ii）在生效日期之后，且未使用或提及任何（A）项目抗体，（B）根据研究计划向Context披露的整体 CLDN6 抗体，（C）Project Antibodies Technology，但此类项目抗体技术在此之前由Integral交付给Context的范围内，则该抗体不应被视为项目抗体 Context 对其的单独使用（如 Context 的书面记录所证实），或 (D)另一方的机密信息。为明确起见，各方应继续拥有所有技术（包括抗体）和知识产权的所有权利、所有权和利益，这些技术（包括抗体）和知识产权（a）在生效日期之前由该方控制或（b）该方在本协议范围之外开发的所有技术（包括抗体）和知识产权。”

t. 自修正案生效之日起，本协议第9.4.4节应进行修订和重述如下：

“应提起诉讼的一方的请求，另一方将就此提供合理的协助与合作，包括执行合理适当的文件、合作侦查、提供相关文件、参与证词、在需要时提供庭审证词，以及在必要时作为诉讼当事方加入。

u. 自修订生效之日起，本协议第9.4.5节应按如下方式进行修订和重述：

“9.4.5。在任何此类诉讼中，未经另一方事先书面同意，提起诉讼的一方不得达成任何和解，承认Integral CLDN6 专利或抗体项目知识产权无效或以其他方式损害另一方的权利，也不得无理地拒绝、限制或延迟。”

v. 自修订生效之日起生效，应在协议中添加新的第 9.6 节，如下所示：

“9.6 第三方侵权索赔。双方在得知根据本协议在本地区提交许可产品的上市许可、许可产品的制造和/或许可产品的商业化（“第三方侵权索赔”），包括与根据第 9.4.2 或 9.4.3 节发起的竞争侵权诉讼相关的任何抗辩或反诉后，双方将立即通知对方。首先得知此类涉嫌的第三方侵权索赔的一方应立即以书面形式将此通知另一方。在双方之间，Context拥有首要权利，但没有义务使用自己选择的律师为任何此类索赔、诉讼或诉讼进行辩护和控制辩护，费用和开支。Integral可以自行承担费用和费用，参与任何此类索赔、诉讼或与其选择的律师一起提起诉讼。如果Context选择（在收到涉嫌专利侵权通知后的合理时间内提交给Integral的书面通信中）不为任何此类索赔、诉讼或程序进行辩护或以其他方式未能在这段时间内启动和维持对任何此类索赔、诉讼或程序的辩护，以使Integral不受任何延迟的损害，则Integral可以自行承担费用和费用来进行和控制任何此类索赔、诉讼或诉讼的辩护。如果一方控制此类行动，则另一方应按照控制方可能不时合理的要求，就其在本第 9.6 节中规定的活动向控制方提供协助和合作，包括在必要时仅为此目的提供委托书，或加入此类行动或被指定为该行动的必要当事方，提供获取相关文件和其他证据的途径，并让其员工在合理的工作时间与会；前提是控制方应偿还该另一方支付了合理和可核实的自付费用和与此相关的费用。各方应合理地向另一方通报与任何此类索赔、诉讼或诉讼有关的所有重大进展。双方同意向另一方提供在该诉讼中提交的所有重要诉状的副本，并允许另一方有合理的机会参与对索赔的辩护。

2. 拨款资金。自修正案生效之日起，双方承认并同意，Context先前应向Integral支付的与Integral根据先前协议第5.3（c）节获得的研究资金相关的任何未付资金或任何可能的未来款项均不再到期，此后无需支付此类款项。

3.释放并承诺不起诉。上下文，代表其自身及其代表、继承人和受让人，(i) 免除Integral及其前任、继任者、受让人、高级职员、经理、成员、合伙人、董事、股东、顾问、员工、代理人、律师和代表的任何和所有索赔、反诉、要求、损害赔偿、债务、诉讼、合同、债务、账目、抵消、权利、诉讼、合同、债务、债务、账目、抵消、权利、诉讼、合同、债务、债务、账目、抵消、权利、诉讼、合同、债务、债务、账目、抵消、权利、诉讼、合同、债务、责任、账目、抵消、权利、诉讼、合同、债务以及任何性质的行动原因，无论是已知还是未知、断言或未断言，源于导致Context根据第10.2.3节发给Integral的唯一通知信和/或Integral和Context在修正案生效日期（“上下文发布的索赔”）之前和其中的任何回应或与之相关的事实、情况、指控或断言；并且（ii）同意不会根据内容发布的索赔提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不会在涉及第三方的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出主张。Context还同意，它不会将Integral与已发布的索赔相关的任何涉嫌疏忽、涉嫌的故意不当行为或涉嫌违反协议的行为作为逃避本协议（包括但不限于第12.1节）对Integral承担的任何义务的依据。

4. 释放并承诺不起诉。Integral 代表其自身及其代表、继承人和受让人，(i) 免除并永久解除Context及其前任、继任者、受让人、高管、经理、成员、合伙人、董事、股东、顾问、员工、代理人、律师和代表的任何和所有索赔、反诉、要求、损害赔偿、债务、诉讼、合同、债务、账目、抵消、权利、诉讼、合同、债务、债务、账目、抵消、权利和诉讼以及任何性质的行动原因，无论是已知还是未知、断言或未断言，源于导致Context根据第10.2.3节向Integral发出的唯一通知信和/或Integral和Context在修正案生效日期（包括修正案生效日期）之前的任何回应或进一步回应（统称为 “已发布的整体索赔”）的事实、情况、指控或断言，并且（ii）同意不会根据已发布的Integral提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不会在涉及第三方的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出主张索赔。Integral进一步同意，它不会以Context涉嫌违反协议的行为作为依据，逃避协议项下对Context承担的任何义务，包括但不限于第12.2节。

5. 不贬低。Context and Integral同意，他们不得故意发表并指示其员工和代表不要向第三方发表贬低对方或其各自负责人、高级职员、董事、员工、投资者、合伙人、经理、成员、客户、产品或服务的公开声明或声明；但是，此处的任何内容均不妨碍任何一方 (i) 按照合法传票的要求作证或以其他方式提供陈述；其他法律、司法、行政或监管程序，或其他法律，或根据外部法律顾问的建议，(ii) 向管理机构或机构提交任何必要或善意的报告或披露，或 (iii) 为行使本协议中包含的任何权利或补救措施采取任何必要行动。

6. 完整协议。各缔约方承认，本《修正案》和《协议》构成双方就本修正案主题达成的完整协议。此处使用但未另行定义的定义术语应具有协议中赋予的含义。

7. 全力以赴。除非特此明确修订，否则本协议的所有其他条款和条件将保持不变，并根据其原始条款具有完全的效力和效力。

8. 权力。各缔约方特此声明并保证，其拥有签署本修正案的全部权力和权限。

[签名页面如下]

为此，本修正案自上述第一份修正案生效之日起生效，以昭信守。