cntx-202402290001842952假的00018429522024-02-292024-02-29 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月29日
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Context Therape
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 001-40654 | 86-3738787 |
| （其他注册司法管辖区的州） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
市场街 2001 号，3915 号套房, 单元 #15
费城, 宾夕法尼亚州19103
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(267)225-7416
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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每个班级的标题 | 交易 | 交易所名称 | |
| 符号 | 在哪个注册了 | |
| 普通股 | | CNTX | | 纳斯达克股票市场 | |
每股面值0.001美元 | | | | |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项。签订实质性协议.
2024年2月29日，Context Therapeutics Inc.（“公司”）修订了与Integral Molecular, Inc.的合作和许可协议（“Integral”）（“综合许可协议”），用于开发用于癌症治疗的 CLDN6 双特异性单克隆抗体（“许可权”）。在公司对根据综合许可协议（“CTIM-76”）开发的 CTIM-76 资产进行进一步尽职调查的过程中，公司确定某些许可权可能包含目前由第三方持有的知识产权。具体而言，该公司知道美国和某些外国司法管辖区已颁发的专利将于 2034 年 1 月到期，这些专利可能涵盖 CTIM-76 中包含的某些知识产权。尽管公司认为它将为任何潜在的侵权索赔提供合理的辩护，但公司的此类努力可能无法成功，也可能无法以商业上合理的条件获得此类专利的许可，或者根本无法获得此类专利的许可。
根据这一决定，双方修改了综合许可协议，以反映更新的财务条款。作为综合许可协议修正案2的一部分（“第二修正案”），Integral未来获得某些款项的权利将减少如下：开发和监管里程碑付款总额将从5,500万美元减少至1,500万美元，销售里程碑总付款将从1.3亿美元减少到1,250万美元，从第一次商业销售开始的8-12％的分级特许权使用费将降至净销售额的6％的固定特许权使用费率早于 2034 年 2 月 1 日。第二修正案还将Integral对公司的许可授予范围缩小到仅涵盖 CTIM-76，取消了公司向Integral偿还Integral用于 CTIM-76 研究的任何独立获得的研究资金的进一步义务，还包括双方的相互释放。
现在，研发和监管里程碑的减少反映了以下各项的应付款：CTIM-76 1b/2 期或 2 期临床试验中首次患者的首次筛查就诊、CTIM-76 的 3 期临床试验中首次患者的首次筛查就诊、CTIM-76 的美国上市批准、CTIM-76 的欧盟上市批准、CTIM-76 的英国上市批准以及 CTIM-76 的日本上市许可。修订后的商业里程碑现在还反映了实现5亿美元的年净销售额和10亿美元的年净销售额后应付的款项。
前述内容是对第二修正案重要条款和条件的简要描述，并根据第二修正案进行了全面限定。第二修正案作为本8-K表的当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
第 7.01 项。法规 FD 披露。
2024年3月6日，公司更新了公司演示文稿，用于与投资者、分析师和其他人的会议。公司简报的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
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本第7.01项和随附附的附录99.1中的信息均已提供，就交易法第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用公司语言。
项目 9.01。展品。
(d) 展品
展品编号 描述
10.1# 2024年2月29日对Context Therapeutics LLC和Integral Molecular, Inc.于2021年4月6日签订的某些研究合作和许可协议的第2号修正案。
99.1 Context Therapeutics 公司介绍——2024 年 3 月
104 封面交互式数据文件（嵌入在内联的 XBRL 文档中）
# 某些信息已被排除在展品之外，因为该信息（i）不是重要信息，而且（ii）是注册人将其视为私密或机密的信息。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2024 年 3 月 6 日 | Context Therape |
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| 来自： /s/ 马丁 A. 莱尔 |
| 姓名：马丁 A. 莱尔 |
| 职位：首席执行官 |