美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表格 12b-25
延迟提交的通知 |
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SEC 文件编号 001-41446 |
CUSIP 编号 00486H105 |
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10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 表格 11-K ☐ 10-Q 表格 ☐ 10-D 表格 ☐ N-CEN 表格 ☐ 表格 N-CSR 截至期限：2023 年 12 月 31 日 |
☐ 10-K 表格的过渡报告 ☐ 20-F 表格的过渡报告 ☐ 11-K 表格的过渡报告 ☐ 表格 10-Q 的过渡报告 ☐ N-SAR 表格的过渡报告 对于已结束的过渡期：________________________________ |
此表格中的任何内容均不得解释为暗示委员会已核实了其中包含的任何信息。
如果通知与上面核对的申报部分有关，请注明通知所涉及的项目：
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第一部分 — 注册人信息
ADTRAN Holdings, Inc.
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注册人的全名
不适用
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以前的名字（如果适用）
探索者大道 901 号
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主要行政办公室地址（街道和门牌号）
阿拉巴马州亨茨维尔 35806-2807
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城市、州和邮政编码
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第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)
如果在没有不合理的努力或费用的情况下无法提交主题报告，并且注册人根据第12b-25（b）条寻求救济，则应填写以下内容。（如果合适，请选中复选框）
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(a) 如果不这样做，就无法消除本表格第三部分中详细描述的理由 不合理的努力或开支； |
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(b) 主题年度报告、半年度报告、10-K表格的过渡报告、20-F表格、表格 11-K、N-CEN 表格或 N-CSR 表格，或其中的一部分，将在第十五日当天或之前提交 规定的截止日期之后的日历日；或主题的季度报告或过渡 10-Q 表报告或 10-D 表格的主题分配报告，或其中的一部分，将是 在规定的截止日期之后的第五个日历日或之前提交；以及 |
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(c) 在下列情况下，已附上规则12b-25 (c) 所要求的会计师报表或其他证物 适用的。 |
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第三部分——叙事
在下文详细说明无法在规定的期限内提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或过渡报告或其中一部分的原因。
由于下述原因，ADTRAN Holdings, Inc.（“公司”）无法在规定的时间内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”），如果没有不合理的努力或费用。
正如公司于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2024年2月20日表格8-K”）中所披露的那样，公司董事会审计委员会（“审计委员会”）在考虑了管理层的建议后得出结论，业绩归因于非控股权益和归属于公司的净亏损，因此归属于公司的每股普通股亏损，在 (i) 公司未经审计的简明合并财务报表中存在重大误报截至2023年3月31日的季度，包含在公司截至2023年3月31日的财季的10-Q/A表季度报告中，（ii）公司截至2023年6月30日的季度和六个月中未经审计的简明合并财务报表包含在公司截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告中，以及（iii）公司未经审计的简明合并财务报表截至2023年9月30日的季度和九个月的报表包括公司的季度报告分别在截至2023年9月30日的财季的10-Q表中（统称为 “非依赖期”），并且不应再依赖此类财务报表。
正如2024年2月20日表格8-K所披露的那样，公司管理层正在继续评估虚报对公司财务报告内部控制的影响，并预计将在此类报告所涉期间发现其他重大缺陷。
公司已决定，将编制并提交公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财季的10-Q表季度报告的修正案，以重报合并财务报表并披露在非依赖期内存在的任何其他重大缺陷。鉴于编制重报表和相关披露的流程范围，公司需要更多时间来准备和审查其10-K表年度报告中的财务报表和其他披露。因此，公司无法在规定的截止日期（2024年2月29日）之前完成和提交2023年10-K表格。公司继续为2023财年的10-K表格投入大量资源，并预计将在该表格的十五个日历日内提交此类报告。
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第 IV 部分 — 其他信息
(1) 与本通知相关的联系人的姓名和电话号码 |
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乌尔里希·多普弗，首席财务官 |
(256) |
963-8000 |
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（姓名） |
（区号） |
（电话号码） |
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(2) 持有 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条所要求的所有其他定期报告，或 在过去的12个月内或更短的时间内，《1940年投资公司法》第30条 注册人被要求提交此类报告的期限？如果答案是否定的，请确定报告。 是的 ☐ 没有 |
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(3) 预计经营业绩与去年同期相比会有任何重大变化吗 会计年度将反映在收益报表中，以包含在主题报告或部分中 其中？ 是的 ☐ 没有
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如果是，请附上对预期变化的解释，包括叙事和定量的解释，并酌情说明 说明无法对结果作出合理估计的原因。
2024年2月26日，公司发布了一份新闻稿，公布了部分初步财务业绩 截至2023年12月31日的财政年度，并附上该新闻稿的副本作为展品 公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提供的关于8-K表的最新报告。 有关公司截至财年财务业绩的初步信息精选 与上一财年相比，2023年12月31日已包含在该新闻稿中。 |
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前瞻性陈述
本逾期申报通知包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述除其他外，包括有关公司打算完成对错误分类对其财务报告内部控制的影响的分析，以及其内部控制中是否存在其他重大缺陷、重报先前非依赖期合并财务报表的意图、对非依赖期财务报表调整的估计影响、公司重大弱点或内部控制的重大缺陷的影响等陈述财务报告以及公司对其财务报表和其他公开披露的披露控制和程序，提交公司2023年10-K表格的预期时间及相关事项。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 或类似表述以及这些术语的否定词来识别。由于某些风险和不确定性，包括公司最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会存档的其他文件中更详细描述的风险和不确定性，以及公司财务报告可能进一步出现重大延误的风险，我们的实际业绩和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担任何义务更新或修改本文件中的任何前瞻性陈述。
ADTRAN Holdings, Inc.
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（章程中规定的注册人姓名）
已促使经正式授权的下列签署人代表其签署本通知.
日期：2024 年 2 月 29 日 |
作者：/s/ Ulrich Dopfer |
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乌尔里希·多普弗 首席财务官 |