附件10.47

购买协议和同意书

本购买协议和同意(本协议)于2024年3月5日由以下各方签订：俄亥俄州俄亥俄州有限责任公司(下称“本公司”)PureCycle LLC、特拉华州有限责任公司(下称“担保人”或“买方”)PureCycle Technologies LLC和本协议的其他签字人(各自为“卖方”和集体“卖方”，以及与本公司和买方共同签署的“双方”)。使用但未在此定义的大写术语应具有在本契约(如在此定义)中赋予其的含义。

鉴于，南俄亥俄州港务局、一个港务局以及根据俄亥俄州法律正式组织的法人和政治团体(“发行人”)和作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州联合银行银行(UMB Bank，N.A.)是该信托契约的当事人，该契约日期为2020年10月1日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此发行人发行了219,550,000美元的南俄亥俄州港务局免税设施收入债券(PureCycle Project)，2020A系列免税债券(“2020A系列债券”)，20,000,000美元的南俄亥俄州港务局下属的免税设施收入债券(PureCycle项目)，2020B系列免税债券(“2020B系列债券”)，以及1,000万美元的南俄亥俄州港务局下属的免税设施收入债券(PureCycle项目)，20C系列应税债券(“2020C系列债券”，连同202A系列债券和2020B系列债券，“债券”)；

鉴于，发行人和本公司是截至2020年10月1日的该特定贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)的一方，根据该协议，从发行和销售债券获得的收益已借给本公司，以协助本公司购买、建造、装备和安装位于俄亥俄州劳伦斯县的塑料回收设施的一部分；

鉴于，买方是于2021年5月11日生效并于2020年10月7日生效的某项修订和重订的完工保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《保证》)的一方，根据该保证，买方作为担保人，已按照其中规定的以受托人为受益人的条款就公司的义务提供担保；

鉴于，截至本协议之日，卖方为2020A系列债券的多数持有人；

鉴于，本公司与构成多数股东的卖方原则上同意，本公司或本公司的关联公司将按照本公司(和/或本公司的关联公司)和任何选择成为该协议一方的债券持有人之间的购买协议中规定的条款和条件，以现金从卖方手中购买卖方持有的任何和所有债券，购买价为所购买债券本金每1,000美元1,050美元(“购买价”)；

鉴于，卖方选择以本合同附件A规定的金额(统称为“购买的债券”)和本合同附件A规定的现金对价(定义见下文)出售其债券；

鉴于，本公司和卖方同意，计算收购价的部分目的是补偿卖方从2023年1月2日至2023年12月31日期间应计的违约利息，以及自上次利息支付至成交日期(定义见下文)的任何其他应计和未付利息，该收购价不应包括从2024年1月1日起应欠卖方的任何违约利息或罚金利息，且每个卖方将放弃各自获得该违约利息或罚金利息作为额外对价的权利，金额见本合同附件A(“现金对价”)。

鉴于，本公司及多数持有人决定，每名卖方将向本公司及受托人提交一份同意，同意本公司作为存款人、受托人及美国银行全国协会作为托管代理(以该身份，称为“营运收入托管代理”)对契约、贷款协议、日期为2020年10月7日的若干托管协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)、截至2020年10月7日的若干托管协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修订)、截至2020年10月7日的若干托管协议(经不时修订、重述或以其他方式补充作为储户的买方、受托人和作为托管代理的美国银行协会之间的《流动性储备托管协议》，本公司于2020年10月7日签署的某项担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)，以及担保(与《契约》、《贷款协议》、《营业收入托管协议》、《流动性储备托管协议》和《担保协议》统称为《修订文件》)，并准许按买方提交购买的债券本金总额的百分比(每个均为“同意”及集体为“同意”)的比例，将存放于信托产业(定义见契约)的资金拨付，而该等同意将于成交日期生效。

因此，现在，考虑到本协议中所载的前提和相互协议，并以良好和有价值的代价，双方特此确认收到并充分履行这些协议，本协议各方同意如下：

1.截止日期。“交割日”应是满足第2条规定的交割条件的最早日期。

2.购买债券的条件和同意书的效力。

（a）卖方应满足的条件。截止日期或之前：

i.各卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在交割日当日或之前履行或遵守的契约和协议。

ii.各卖方应按照契约规定的转让方法和限制，有效地向买方交付或促使向买方交付所购债券。

iii.公司和买方应已收到本购买协议，该协议由代表持有不少于2020 A系列未偿还债券本金总额多数的卖方正式签署，构成多数持有人。

（b）本公司及/或买方须满足的条件。截止日期或之前：

i.公司和买方应在交割日或之前，在所有重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的契约和协议。

公司和买方应向受托人交付或安排交付现金对价，将立即可用的资金电汇至本合同附件B所列的一个或多个账户。

每一位卖方应已收到由公司和买方正式签署的本购买协议。

IV.公司或买方应已向受托人及卖方偿还受托人及卖方因上述交易而产生的所有合理及有据可查的自付费用及开支(包括律师费)，或与先前交易或一般执行契约、贷款协议或其他融资文件或债券文件下的权利及补救措施有关而产生的所有其他费用及开支。

3.债券的购买和协议的效力。

在截止日期，在满足第2节规定的条件后：

(A)买方应从卖方购买购买的债券，免税、留置权、担保权益、期权、购买权或其他任何种类的产权负担；

(B)每名卖方须当作已同意由发行人、本公司、买方、PCTO Holdco LLC、特拉华州一间有限责任公司及受托人签立和交付第三份补充契约，并同意签署及交付该契约所载的修订文件，该等契约的格式为附件C；及

(C)受托人应向每名卖方交付可分配给该卖方的现金对价，金额为本合同附件A中与卖方名称相对的金额。

4.修订及豁免。除非卖方、公司和买方以书面形式批准，否则对本协议任何条款的任何修改、修订或放弃均不对卖方、公司或买方有效。

5.依法治国。所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

6.对口单位。本协议可以任何数量的副本(手动、电子或数字方式)签署，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书，但对本协议的任何一方都没有约束力，除非且直到由本协议各方签署并交付给本协议各方。当本协议正确签署和交付时，本协议将对公司、买方和卖方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议每一方的签署和交付可通过传真或其他电子传输(包括以pdf格式通过电子邮件交付的扫描文件)来证明，这将对本协议各方具有约束力。

7.可分割性、整份协议等只要有可能，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，

非法或不可执行的条款从来没有包含在这里。除本协议另有明确规定外，本协议和本协议中明确提及的其他协议体现了本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代和先发制人各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

附件A

卖方债券和现金对价

[***]

附件B

电汇指令

[***]

附件C

补充性义齿的形式

[随身带着。]

第三种补充义齿

本第三份补充契约日期为2024年3月5日(“第三补充契约”)，由南俄亥俄州港务局、港务局和根据俄亥俄州法律正式成立的法人和政治团体(“发行者”)、PURECYCLE：俄亥俄州有限责任公司(根据俄亥俄州法律成立并存在的有限责任公司(“公司”)、特拉华州有限责任公司(“担保人”)PURECYCLE Technologies LLC、特拉华州有限责任公司PCTO Holdco LLC(“质押人”))签订；及连同本公司及担保人(以下简称“公司当事人”)及UMB BANK，N.A.(一个正式组织、存在及获授权接受及执行根据美国法律规定的信托性质的全国性银行协会，并以明尼苏达州明尼阿波利斯的公司信托办事处为受托人(“受托人”))。本文中使用但未另作定义的所有大写术语应具有《契约》(定义见下文)中赋予它们的含义。

见证人：

鉴于，发行人和受托人是该信托契约的当事人，该契约的日期为2020年10月1日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此，发行人发行了其219,550,000美元的免税设施收入债券(PureCycle项目)、免税系列2020A、其20,000,000美元的从属免税设施收入债券(PureCycle项目)、免税系列2020B及其10,000,000美元的从属免税设施收入债券(PureCycle项目)；

鉴于，发行人和本公司是截至2020年10月1日的该特定贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)的一方，根据该协议，从发行和销售债券获得的收益已借给本公司，以协助本公司为收购、建造、装备和安装位于俄亥俄州劳伦斯县的塑料回收设施的一部分提供资金；

鉴于，担保人是于2021年5月11日生效并于2020年10月7日生效的特定修订和重新确定的完成担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保”)的当事人，根据该担保，担保人已按照本担保中规定的以受托人为受益人的条款就公司的债务(如担保中所定义的)提供担保；

鉴于，出质人是截至2020年10月7日的该特定股权质押及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“股权质押及担保协议”)的一方，根据该协议，出质人已根据融资文件及债券文件担保本公司的义务，其中包括将股权质押及担保协议所界定的质押权益按其中所载条款质押予受托人；

鉴于，本公司作为债务人，签署了日期为2020年10月7日的特定担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“担保协议”)，受托人为担保方；

鉴于，本公司是本公司、受托人和美国银行之间于2020年10月7日签订的特定托管协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《运营收入托管协议》)的一方

国家协会，作为代管机构(以这种身份，称为“营业收入代管机构”)；

鉴于，担保人是担保人、受托人和作为托管代理的美国银行全国协会(以这种身份，即“流动性储备托管代理”)之间的、日期为2020年10月7日的特定托管协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“流动性储备托管协议”)的一方；

鉴于，发行人、本公司、担保人、质押人和受托人是日期为2023年3月15日的特定有限豁免和第一补充契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“有限豁免和第一补充契约”)的一方；

鉴于，发行人、本公司、担保人、质押人和受托人是日期为2023年11月8日的该特定有限豁免和第二补充契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“有限豁免和第二补充契约”)的一方；

鉴于，公司已要求受托人在获得多数股东同意的情况下，修改契约和其他融资文件的某些条款；以及

鉴于根据该要求，构成多数股东的持有人愿意修订契约和其他融资文件的某些条款，但须遵守本文所述的条款和条件，因此已指示受托人签署本第三份补充契约。

因此，现在，考虑到上述叙述，本协议所载的相互协议，并为良好和有价值的对价，在此确认其收到和充分，本协议各方同意如下：

第一节对义齿的修改。在满足或放弃本合同第9节规定的前提条件的前提下：

(I)现修改本契约第1.01节，按适当的字母顺序增加下列定义术语：

“全面承保要求”是指(A)可用于偿债的净收入与(B)公司所有债务的比率，该比率至少为(A)可供偿债的净收入与(B)公司所有债务的比率，这些债务是根据公司经审计的年度财务报表在每个财政年度结束时计算的费用、留置权、债务或产权负担，包括但不限于优先债券、平价债务和次级债券。

“高级平价偿付要求”是指在每个财政年度结束时，根据公司经审计的年度财务报表计算的该财政年度的高级偿债覆盖率至少等于150%。

(Ii)现修订契约第1.01节中“高级平价债务”的定义，删除“且符合贷款协议第2.4(B)(I)节所载条件”，并以“并符合高级平价覆盖范围及整体覆盖范围要求”取代。

(Iii)现修订本契约第1.01节中“外部完工日期”的定义，将其中的“2022年12月1日”改为“2030年12月31日”。

(4)现修改本契约第1.01节中“未偿还债券”、“未偿还债券”和“未偿还债券”的定义，删除其中的以下一句：

出于批准、表决或持有人同意的目的，“未偿还债券”不应包括由或代表本公司、本公司关联公司、发行人或发行人关联公司拥有或代表其拥有的任何债券(除非在每种情况下，所有未偿还债券都是这样拥有的)。

(V)现对本契约第4.02(H)节进行修订并将其全文重述如下：

“(H)在项目基金的应急账户中，将不迟于2021年1月31日追加21,153,011.00美元的公司股本保证金(”应急要求“)，该应急要求在项目机械完工(定义见施工合同)后，可通过按公司不时购买的债券本金总额的百分比支付契约下的申购款或释放应急账户中的资金来减少，此后不得通过从流动性储备代管基金提取资金或以其他方式补充；但最低应急要求应为100万美元(“减少应急要求”)，直至根据本合同第4.04节支付最后请购款为止，可对该最后请购单适用应急账户的余额。

(6)现将本契约第4.04(B)节全部修改和重述如下：

“(b)    [已保留].”

(Vii)现修订并重述本契约第4.04(I)节，全文如下：

“(i)    [已保留].”

(Viii)现修订并重述本契约第4.05节，全文如下：

“第4.05节……将款项存入收入基金。受托人须在收到受托人根据贷款协议第5.1(B)及7.3条收到的任何及所有款项时，存入收入基金。“

(Ix)现修订并重述本契约第8.01(C)节，全文如下：

“(c)    [已保留]；或“

(X)现修订并重述本契约第8.01(F)节，全文如下：

“(F)防止贷款协议、按揭协议或税务遵从协议下的”违约事件“发生。”

(Xi)现将第8.03(A)(Vii)节修改并重述如下：

“[已保留];”

第2节贷款协议的修订。如需满足或放弃本协议第9节规定的前提条件，则可：

(I)现修订贷款协议第2.4(A)(I)和2.4(A)(Ii)条，并将其全文重述如下：

“(i)    [已保留].

(二)调查结果。[已保留].”

(2)贷款协议第2.4(B)(I)(A)(Ii)、2.4(B)(I)(A)(Iii)和2.4(B)(I)(A)(Iv)节应全部删除。

(3)贷款协议第2.4(B)(Ii)(A)(Ii)和2.4(B)(Ii)(A)(Iii)条应全部删除。

(4)现将贷款协议第2.4(B)(3)节的第一句修改并重述如下：

本公司可能产生无担保债务和从属于本贷款协议项下义务的债务，包括短期债务、次级债务和或有债务，用于营运资金，仅用于项目，金额不超过5,000,000美元。

(V)现将《贷款协议》第2.4(B)(V)(A)条修订并重述如下：

“(A)取消因购置或租赁设备而产生的留置权；”

(Vi)现将贷款协议第2.4(B)(Vi)(C)(I)节第(1)款修订并重述如下：

“(1) [保留区]，以及“

(Vii)现修订贷款协议第2.4(B)(Vi)(C)(Ii)节，删除(I)“及2020年12月31日有关担保人、”及“及担保人(视情况而定)”等字句，及(Ii)“对持续经营及审计范围无任何限制，且不包含其他重大限制或例外”的字句，以及(3)如该字句出现在第(3)款中，则删除该字句。

(Viii)现修订贷款协议第2.4(B)(Vi)(C)(Iii)条，(I)删去(I)“及担保人(可以是独立的证书)”及“或

担保人(视情况而定)“每次出现该等字句时，及(Ii)将第(3)款修订及重申为”(3)[保留区].”

(Ix)现修订贷款协议第2.4(B)(Vi)(C)(Vii)条，并将其全文重述如下：

“(七)中国政府。[已保留].”

(X)现将贷款协议第2.4(B)(Vi)(C)(Viii)节的(A)条修订并重述如下：

“(a) [保留区],”

(Xi)现将《贷款协议》第2.4(B)(Vi)(C)(九)条修改并重述如下：

“(Ix)[已保留].”

(Xii)现将《贷款协议》第2.4(B)(Vii)条修订并重述如下：

“(七)中国政府。[已保留].”

(Xiii)现修订贷款协议第2.4(B)(Viii)条，并将其全文重述如下：

“(八)中国政府。[已保留].”

(Xiv)现将《贷款协议》第2.5节全文修订并重述如下：

“第2.5节…[已保留].”

(Xv)现修订并重述《贷款协议》第2.9条，全文如下：

“2.9.    [已保留].”

(Xvi)现将《贷款协议》第2.10节全文修改并重述如下：

“第2.10节。”[已保留].”

(Xvii)现将《贷款协议》第2.11节全文修改并重述如下：

“第2.11节。[已保留].”

(Xviii)现将《贷款协议》第2.13节全文修改并重述如下：

“第2.13节。”[已保留].”

(Xix)现修订贷款协议第4.1(A)节，删去其中的“2022年12月1日(”境外完成日期“)”而代以“2030年12月31日(”境外完成日期“)。

(Xx)现将《贷款协议》第4.1(B)节全部删除。

(Xxi)现修订贷款协议第10.1(A)(Ii)条，删除第2.4(A)(I)、2.4(A)(Ii)、2.4(B)(Vii)及2.4(B)(Viii)条。

(Xxii)现修订贷款协议第10.1(A)(Iii)(A)节，删除其中的“(上文第(A)(I)及(Ii)款所指的义务及下文第(Vii)款所指的不适用治疗期的债务除外)”。

(Xxiii)现修订贷款协议第10.1(A)(Iii)(B)(1)节，删除其中的“或上文(A)(I)或(Ii)款或(Vii)款或(Vii)款所指的其他债务”。

(Xxiv)现将《贷款协议》第10.1(A)(V)节全部修订和重述如下：

“(V)在契约、本贷款协议、按揭或税务遵从协议下发生”违约事件“。”

(Xxv)现将《贷款协议》第10.1(A)(Vii)节全文修改并重述如下：

“(七)中国政府。[已保留].”

(Xxvi)现将贷款协议第10.2(A)(Ii)节的(A)条修订并重述如下：

“(a) [保留区]，以及“

(Xxvii)现将《贷款协议》第10.2(E)节全部修订和重述如下：

“(e) [已保留].”

第三节对有限豁免和第一补充义齿的修正。在满足或放弃本合同第9节规定的前提条件的前提下：

(I)将《有限豁免和第一补充契约》第2(C)节第三句修改和重述如下：“只要任何债券仍未偿还，受托人账户中的所有金额应保留在受托人账户中，而且，即使契约、贷款协议或任何其他融资文件或债券文件有任何相反规定，发行人或公司不得为任何目的提取或转移到受托人的其他基金或账户，或用于任何其他用途；但受托人账户中的款项只能为公司或其关联公司购买未偿还债券(为免生疑问，从公司或其关联公司购买的任何债券除外)的目的而发放给公司，其金额与购买给

受托人存款总额(定义见有限度豁免及第二补充契约)。“

(Ii)《有限豁免和第一补充契约》第2(E)(Vii)、2(E)(Viii)、2(E)(Ix)、2(E)(X)和2(E)(Xi)条应全部删除。

(3)现将《有限豁免和第一补充契约》第2(F)节全部修改和重述如下：

“(f) [已保留].”

(4)《有限豁免和第一补充契约》第2(H)节应全部删除。

(V)现对《有限豁免和第一补充契约》第13条进行修订，全文重述如下：

“第13条…”[已保留].”

第四节对有限豁免和第二补充契约的修正。在满足或放弃本合同第9节规定的前提条件的前提下：

(1)现对《有限豁免和第二补充契约》第2(A)节进行修订，将以下句子全部删除：

尽管有上述规定，受托人账户中的50,000,000美元资金应在满足本担保第4.11(A)节规定的条件后返还给公司。

(2)现将《有限豁免和第二补充契约》第2(C)节全部修改和重述如下：

“(c) [已保留].”

(3)现将《有限豁免和第二补充契约》第7(A)节的第一句话全部修改和重述如下：

“即使契约、贷款协议、有限豁免及第一补充契约或任何其他融资文件或债券文件(包括有限豁免及第一补充契约第2(C)节规定投资收入或从受托人帐户投资的收益须根据契约第4.10节存入盈利基金)有任何相反规定，本公司可在任何三个月内提交不超过一次的书面要求，作为附件A-1(各)。受托人帐户超额资金请求)，要求公司在向公司发放资金(按融资文件允许的金额)后，将受托人帐户中超出受托人帐户余额的任何金额发放给公司，用于支付公司或公司关联公司不时购买的任何债券的部分购买价(任何此类超额资金在本文中被称为“受托人帐户超额资金”)。

(Iv)附件A-1中对有限豁免和第二补充契约的引用此后应是对经修订、重述、补充或其他修改的有限豁免和第二补充契约的引用，包括但不限于，经本第三补充契约修订的附件A-1。现对《有限豁免和第二补充契约》附件A-1第二段进行修订，全文重述如下：

根据《有限豁免和第二补充契约》第7(A)条，本公司请求受托人在受托人账户中超出受托人账户余额的任何金额，在向本公司发放资金(在融资文件中允许的金额)后，向本公司发放超过受托人账户余额的任何金额，用于支付本公司或本公司关联公司不时购买的任何债券的部分购买价格。

(V)现对《有限豁免和第二补充契约》第14条进行修订，并将其全文重述如下：

“第14条…”[已保留].”

第五节对保证的修正。在满足或放弃本合同第9节规定的前提条件的前提下：

(I)现修订本担保书第3.01条，删去第一段第(Iii)及(Iv)款，并删去其中(E)款。

(Ii)现修改本保证的第3.01节，删除其中对第4.11(B)节和第4.11(C)节的所有引用。

(I)现将本保证第3.02节的(B)、(C)和(D)款全部修改和重述如下：

    “(b) [已保留].”

    “(c) [已保留].”

    “(d) [已保留].”

(2)现将本担保书第3.10节(A)分段的第一句修改和重述如下：

“不迟于2021年1月31日，担保人应将50,000,000美元(”流动性储备金额“)存入担保人的独立账户，由受托人用来担保担保人在本协议项下的义务(”流动性储备托管基金“)。如果本公司或本公司的关联公司不时购买未偿还债券(为免生疑问，从本公司或其关联公司购买的任何债券除外)，可在该时间释放流动性储备托管基金中与本公司或其关联公司当时购买的未偿还债券本金总额成比例的一定比例的资金；条件是，如此释放的任何资金应用于支付该等已购买债券的部分购买价格。流动性储备托管基金应继续存在，直至满足本协议第4.11(A)节的条件，然后将流动性储备托管基金的余额退还保证人。

(Iii)现修改本保证的第3.10节，删除其中对第4.11(B)节和第4.11(C)节的所有引用。

(4)现将本保证的第3.11节修改并重述如下：

“第3.11条规定。”[已保留].”

(V)现将本保证第4.11节的(A)条修改并重述如下：

担保人应在(A)完成本合同第3.01条规定的所有义务，以及(B)在本项目连续三十(30)天的全名牌操作完成后的第十二个月届满时，解除其在本合同第3.02(A)款下的义务。

(C)现修改本保证第4.11条，删除其中的(B)、(C)和(D)款，并将这些款修改和重述如下：

“(b) [已保留].”

“(c) [已保留].”

“(d) [已保留].”

(D)现修改《担保》第4.11(E)节，删除“尽管有前述规定，”等字。

(C)现将本保证的第4.12节修改并重述如下：

“第4.12节”。[已保留].”

第6节《安全协议》的修正案。在满足或放弃本合同第9节规定的前提条件的前提下：

(I)现修改《担保协议》附件B，删除其中的营业收入代管账户。

(Ii)现将《担保协议》附件J修改如下：(I)从附件中所列的原料供应协议列表中删除“Circle聚合物LLC”和“Ravago America LLC”，(Ii)从其中所列的承购协议列表中删除“Ravago America，LLC”，(Iii)添加“Cellmark USA”和“iSustein Inc.”。将“Formerra，LLC”加入其中所列的承购协议清单。

第七节公司当事人的陈述和保证。为促使受托人签订本第三补充契约，公司各方特此声明并保证：

(I)每个公司缔约方(I)是根据其所在州的法律正式组织、有效存在并处于活跃状态或良好地位的公司、合伙企业或有限责任公司

(I)于成立为法团或成立时，(Ii)拥有法人或有限责任公司的权力及授权拥有或租赁及经营其物业，以及经营其现时及以后建议进行的业务，及(Iii)具备适当资格，并作为外国法团或有限责任公司处于活跃地位或良好地位，并获授权在其财产的性质或其业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区开展业务，但就本条第(Iii)款而言，如个别或整体未能符合资格并不能合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

(Ii)公司每一方均有权并已采取一切必要行动，不论是公司或其他方面，授权其根据本第三补充契约及其所属的每一份其他融资文件及债券文件的条款，签署、交付及履行其义务，并完成在此及据此拟进行的交易。本第三补充契约及任何其他融资文件及债券文件均已由该公司方正式签立及交付，并为该公司方的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可强制执行的范围可能受限于适用的破产、无力偿债、重组或类似的法律，该等法律一般或按一般衡平法原则影响债权的强制执行(不论该强制执行是在衡平法或法律上被考虑)。

(Iii)本第三补充契约及其他每一份融资文件及债券文件的签署、交付及履行符合其各自的条款，以及完成本协议所拟进行的交易，因此不违反任何适用的法律，因此不会(I)违反任何适用法律，除非该等违反行为不能合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，(Ii)与公司注册证书或成立章程、章程、合伙协议项下的冲突、导致违反或构成违约，任何公司方的经营协议或其他管理文件，或根据任何公司方为一方的或任何公司方或其任何财产可能受其约束的任何合同，或(Iii)导致或要求在任何公司方的任何资产或财产上或以任何允许的留置权以外的任何资产或财产设定或施加任何留置权。

(D)本公司各方根据本第三补充契约及其他融资文件及债券文件(在本第三补充契约及流动性储备托管协议第二修正案(定义见下文)生效后)所作的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(如适用，不复制本文或其中所载的任何重大限定词)，且在本第三补充契约生效后不存在任何违约或违约事件。

第8节发行人的陈述和担保。为促使受托人签订本第三补充契约，发行人特此声明并保证：

(I)发行方是根据国家法律有效存在的港务局、法人团体和政府机构。

(Ii)发行人根据该法具有必要的权力，并已适当地采取其本身为签立和交付本第三补充契约所需的一切行动，以承诺

本第三补充契约拟进行的交易并履行其在本契约项下的义务。

(Iii)本第三补充契约的签立及交付、本协议拟进行的交易的完成或本第三补充契约条文的履行或遵守，均不会与发行人违反公司法的任何条款、条件或规定，或发行人作为一方或受其约束的任何限制、协议、文书、命令或判决冲突或导致发行人违反公司法的任何条款、条件或规定，亦不会构成发行人在前述任何条款下的违约。

(Iv)根据董事会于2024年2月28日通过的授权签署及批准有关事项的决议(“修订决议”)，发行人已正式授权签署及交付本第三份补充契约。

(V)当本第三补充契约正式签立并代表发行人交付时，并假设本第三补充契约得到其他各方的适当授权、执行和交付，则本第三补充契约应构成发行人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行；但本第三补充契约的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的法律的限制，以及一般衡平法原则的适用。

(Vi)据发行人所知，截至目前为止，并无任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序向发行人提出待决或威胁，以限制或禁止签立及交付本第三补充契约，或以任何方式质疑发行人就与本协议有关的文件或文书所签立的文件或文书的有效性或影响发行人的权力，或发行人订立本第三补充契约的权力或权利。

(Vii)修订决议案已由发行人在根据所有适用法律举行的发行人董事会公开会议上正式通过，出席会议的人数达法定人数，并全程行事，而修订决议案仍具有十足效力，并未被废除、修订、修改或取代。

(H)如果发行人不知道(I)任何现有的根据契约违约的事件，或(Ii)任何事件、事实或情况，随着时间的推移，发出通知或两者都可能构成根据契约违约的事件。

第九节效力的先例条件。本第三种补充义齿应在满足下列各项条件后生效：

(I)受托人应已收到由发行人、本公司、担保人、质押人和受托人各自正式签立的第三份补充契约。

(Ii)本协议所载本公司各方的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确(没有任何重大限定词的重复)，且在本第三补充契约生效后，在每种情况下均不存在任何失责或违约事件(而受托人应已收到本公司授权代表、担保人及质押人就本条(B)项所载事项作出证明的证书)。

(Iii)本条款所载发行人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(而受托人应已收到发行人就本条(C)项所载事项作出证明的证明书)。

(Iv)受托人应已收到一份高级人员证书及独立律师意见，涵盖根据契约所规定的事宜及受托人或多数股东合理要求的其他事宜。

(V)受托人应已收到公司各方律师Locke Lord LLP的惯常法律意见，其形式和实质应合理地令受托人和多数股东满意。

(Vi)本公司应已向受托人偿还所有合理及有据可查的自付成本及开支，包括(I)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP及(Ii)Ballard Spahr LLP因执行契约、贷款协议、担保、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约、有限豁免及第二补充契约及其他融资文件及债券文件及谈判、准备及签立本第三补充契约项下的权利及补救而支付的合理费用及支出。

(Vii)受托人应已收到公司秘书或助理秘书、担保人和质押人的证书，证明(A)附件是该适用一方的每份组织文件的真实和完整的副本，(在适用的范围内)截至最近的日期，该文件由其组织状况国务秘书核证；(B)附件是该适用一方的董事会(或同等的管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本第三补充契约的决议的真实和完整的副本，并且该等决议没有被修改，撤销或修订，并具有十足效力及作用；及(C)签立本第三补充契据或代表该适用一方递交的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样(连同另一名高级人员的证明书及签立本条(G)条所规定的证明书的秘书或助理秘书的在职或签署式样)。

(Viii)受托人应已收到由担保人、流动资金储备托管代理和受托人各自正式签署的《流动性储备托管协议》修正案(“流动性储备托管协议第二修正案”)，其格式如附件A所示。

(Ix)受托人应已按照本合同附件B所附的格式签署终止营业收入托管协议。

(X)受托人应已收到公司、担保人和质押人(如有的话)在最近日期从其组织所在国家的国务秘书那里获得的关于公司、担保人和质押人的良好信誉(在适用司法管辖区法律上承认该概念的范围内)的证书。

(Xi)受托人应已收到发行人的证书，该证书涵盖受托人或多数股东合理要求的事项。

(十二)受托人应已收到购买资金(定义见下文)。

第10节资金的释放；付款方向。

(I)尽管契约、贷款协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约(包括但不限于其中第2(A)节)或任何其他融资文件或债券文件有任何相反规定，在本第三补充契约生效后，(I)一笔相等于(A)$99,674,277.24的款项须自受托人账户(定义见有限豁免及第一补充契约，“受托人账户”)中拨出，(B)20,153,011元须从项目基金的应急账户中拨出，(C)286,337.66元须自收入基金中拨出，(D)10,524,293.91美元应从项目基金内资本化利息账户的子账户中拨出，包括：(1)8,613,655.99美元从高级免税资本化利息子账户中拨出，(2)1,129,130.52美元从下属的免税资本化利息子账户中拨出，(3)781,507.40美元从应纳税资本化利息子账户中拨出，(E)4,088,923.81美元从债券基金中拨出，包括(1)2,955,138.05美元从高级利息分账户中拨出，(2)972,991.54美元从高级本金分账户中拨出，(3)2,094.72美元从从属利息子账户和(4)158,699.50美元从从属主子账户(统称为“UMB释放资金”)，及(Ii)受托人应签立并根据《流动性储备托管协议》附件C的格式向流动性储备托管代理提交一份接受者指示(定义见流动性储备托管协议，“接受者指示”)，指示流动性储备托管代理从流动性储备托管基金释放49,852,710.09美元，并将该等资金与UMB释放的资金一起支付给受托人(“流动性储备资金释放”)“释放的资金”)。已释放的资金将由担保人(应理解，UMB释放的资金应被视为已由本公司为此目的分发给担保人)(连同担保人手头的现金)用于完成本公司、作为买方的担保人及其每个签字人之间拟进行的交易，以及本公司、作为买方的担保人及其每个签字人之间的特定购买协议和同意书(“购买协议”)预期的交易。此外，如果本公司或其任何关联公司在本第三补充契约生效后的任何时间向任何持有人购买债券(为免生疑问，(X)指定购买交易和(Y)从本公司或其关联公司购买任何债券除外)，上文第(I)及(Ii)款所述信托财产账户中当时剩余资金的百分比，相当于本公司或有关联营公司当时正在购买的未偿还债券本金总额的百分比，应从该等账户中拨出，以完成该购买交易。除本文及有限豁免及第二补充契约第7(A)条明确规定外，只要任何债券仍未偿还，受托人账户内的所有款项均应保留在受托人账户内，且即使契约、贷款协议或任何其他融资文件或债券文件有任何相反规定，发行人或本公司不得为任何目的而提款或转账至受托人的其他基金或账户，或作任何其他用途。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且债券的未偿还本金已宣布到期并应支付，则受托人账户中的全部余额应按多数持有人的指示使用。

(Ii)作为第三补充契约生效的条件，担保人应根据受托人向担保人提供的电汇指示，将74,507,946.29美元的资金(“指定担保人现金”和已释放的资金，连同“购买资金”)电汇给受托人。在收到指定担保人现金及已发放的流动资金后，本公司及担保人特此授权及指示受托人(A)按购买协议附件A所列款项(“资金流向”)支付购买款项

表“)以完成指定的购买交易，及(B)运用资金流表中所列的购买资金。本公司和担保人同意，根据《资金流量表》支付的款项是为了方便本公司和担保人的行政管理，其法律效力等同于购买资金是由公司和/或担保人分发的。公司和担保人在此承认并同意，付款严格按照资金流量表中所列信息进行，如果该等信息不准确，公司和担保人应对受托人因遵守资金流量表中所列信息而产生的任何和所有损失、成本、税款、手续费和开支承担连带责任；但如该等损失、讼费、税项、费用及开支是因受托人的严重疏忽或故意行为不当而由具司法管辖权的法院的最终及不容上诉的决定裁定的，则不得获得该弥偿。

第十一节融资文件的参照和效力。

(I)除明文修改外，本契约、贷款协议、担保、股权质押及担保协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约及其他融资文件及债券文件所载的所有条款、条件、契诺、陈述及保证，以及受托人及持有人的所有权利及本公司各方的所有义务，应保持十足效力。本公司各方特此确认，本公司契约、贷款协议、担保、股权质押及担保协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约及其他融资文件及债券文件均已完全生效，且截至本协议日期，本公司任何一方均无权就本公司各方根据本公司契约、贷款协议、担保、股权质押及担保协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约、以及其他融资文件和债券文件。

(Ii)除本文明确规定外，本第三补充契约的签立、交付和效力不得直接或间接(I)构成对过去、现在或将来违反本契约、贷款协议、担保、股权质押和担保协议、有限豁免和第一补充契约、有限豁免和第二补充契约、本第三补充契约以及其他融资文件和债券文件的任何过去、现在或将来的同意或放弃，或(Ii)修订、修改或作为放弃本契约、贷款协议、担保、股权质押和担保协议、有限豁免和第一补充契约、有限豁免和第二补充契约以及其他融资文件和债券文件或受托人或任何持有人的任何权利、权力或补救措施。

(Iii)自本第三补充契约生效之日起及之后，(I)任何融资文件或债券文件中对契约、贷款协议、担保、担保协议或营运收入托管协议的所有提及，均指经本协议修改后的协议，及(Ii)本契约、贷款协议、担保、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约、担保协议或营运收入托管协议及其他条款中的“融资文件”或“债券文件”

融资文件和债券文件应包括但不限于本第三份补充契约以及与此相关而签署和/或交付的任何协议、文书和其他文件。

(Iv)本第三补充契约不得被视为或解释为对契约、贷款协议、担保、股权质押及担保协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约、担保协议或任何其他融资文件或债券文件的清偿、恢复、更新或免除。

(V)自本第三补充契约生效之日起及之后，本契约、贷款协议、担保、股权质押及担保协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约、本第三补充契约及其他融资文件及债券文件中所提及的流动资金储备托管协议，均指经流动资金储备托管协议第二修正案修订的协议。

第12款成本和费用。即使《契约》、《贷款协议》、《担保》和其他融资文件和《债券文件》有任何相反的规定，本公司应在本《第三次补充契约》提出书面要求后，立即支付：(I)受托人和持有人因编制和管理《契约》、《贷款协议》、《担保》和其他《融资文件和债券文件》及其任何修订、修改或豁免，以及与执行或保护其与本《契约》、《贷款协议》、《担保》、《担保》相关的权利而支付的所有合理的、有据可查的、自付的法律费用。以及其他融资文件和债券文件，或与债券有关的文件，包括在与其有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

第13节发行人和公司方确认。发行人和公司各方特此确认，发行人、公司、担保人、质押人、持有人和受托人根据契约、贷款协议以及其他融资文件和债券文件必须采取的所有行动均已按照这些文件采取。发行人和公司各方确认，根据本契约、贷款协议以及其他融资文件和债券文件，允许签订本第三份补充契约。

第14条再确认。除本第三补充契约明确修改外，本公司各方特此(I)确认并同意其根据本契约、贷款协议、担保、股权质押和担保协议、有限豁免和第一补充契约、有限豁免和第二补充契约、担保协议、流动资金储备托管协议或其所属的任何其他融资文件或债券文件作出的所有质押、担保权益和留置权以及其他义务，(Ii)重申(X)其授予受托人的每项留置权，以及(Y)在担保人的情况下，担保人根据担保书作出的担保，以及(Iii)承认并同意担保权益和留置权以及其他义务和担保的授予(视情况而定)在本第三补充契约生效之日及之后完全有效和继续有效。除在此特别修改外，本契约、贷款协议、担保、股权质押和担保协议、有限豁免和第一补充契约、有限豁免和第二补充

契约、担保协议、流动资金储备托管协议以及其他融资文件和债券文件以及本公司各方在这些文件项下的义务在各方面均已得到批准和确认(经必要的修订后)，并应根据其条款保持十足的效力和作用。

第15节放行。本公司、担保人及质押人(统称“免责方”)特此免除受托人、持有人及其各自的投资顾问和联营公司及其任何投资顾问和联营公司的任何高级人员、董事、代理人、雇员、律师、顾问或代表，或任何前述各项的任何前身、继任人或受让人(统称“免责方”)的任何诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、争议、损害赔偿、判决、执行、申索(包括但不限于交叉申索、反申索及抵销和补偿的权利)和要求，无论是已知或未知的，合同，侵权行为，法律或衡平法，任何免除方可能有任何行动，没有作为，任何事项或事情，或基于在本合同日期或之前发生的事实，与契约，贷款协议，担保，股权质押和担保协议，有限豁免和第一补充契约，有限豁免和第二补充契约，本第三补充契约，流动性储备托管协议第二修正案，其他融资文件或债券文件或由此或据此计划进行的交易(除因任何被免除方的故意不当行为或严重疏忽引起的交易外)，包括但不限于任何此类索赔或抗辩，前提是：(A)契约、贷款协议、担保、股权质押和担保协议、有限豁免和第一补充契约、有限豁免和第二补充契约、第三补充契约、购买协议或其他融资文件或债券文件中规定的任何契诺、协议、责任或义务；或(B)任何获豁免方就发起或继续行使契约、贷款协议、担保、股权质押及抵押协议、有限豁免及第一补充契约、有限豁免及第二补充契约、本第三补充契约、或其他融资文件或债券文件所载的任何权利或补救而作出的任何作为或遗漏，或有关该契约、贷款协议、担保、股权质押及保证协议、有限豁免及第一补充契约、本第三补充契约、或其他融资文件或债券文件的法律或权益上的任何作为或遗漏。

第16条受托人。为免生疑问，就本第三补充契约所载的所有事宜，受托人应享有契约、贷款协议或任何其他融资文件或债券文件所载的所有权利、保障、赔偿及免责，而此等权利、保障、赔偿及免责在此并入作为参考。

第17节适用法律；管辖权。

(一)依法治国。本第三补充契约应完全由俄亥俄州的适用法律管辖。

(Ii)司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本合同双方不可撤销地接受美国俄亥俄州南区地区法院或俄亥俄州南区美国破产法院或位于俄亥俄州肖托县或俄亥俄州劳伦斯县的任何州法院对基于或引起的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权

并不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院作出裁决。本合同双方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们可能对在任何此类法院设立场地的任何反对意见。在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何最终判决应为终局判决，并对双方当事人具有约束力，并可在每一方当事人因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行；但法律程序文件的送达是以本协议规定的方式或法律允许的其他方式向该方当事人完成的。

(Iii)放弃陪审团审讯。公司、发行人、持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、债券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第18条标题。本第三补充义齿中的章节标题仅供参考，不应构成本第三补充义齿的一部分用于任何其他目的。

第十九节可拆卸性。本第三补充契约的任何条款或本补充契约所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本第三补充契约或本补充契约所要求的任何文书或协议的其余条款的合法性或可执行性。

第20节对应物。本第三补充契约可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一个且相同的协议。在任何司法程序中证明本第三补充契约或任何其他融资文件时，无需出示或说明由强制执行所针对的一方签署的一份以上的此类副本。通过电子传输交付的任何签名均应视为本签名的原件。

（签名页附后）

兹证明，本第三份补充契约已由其正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此为证。

附件A

《流动性储备托管协议第二修正案》格式

对托管协议的第二次修正

对日期为2024年3月5日的托管协议的第二次修订(以下简称“第二修正案”)是由PURECYCLE Technologies LLC(特拉华州有限责任公司(“存放人”)、UMB BANK，N.A(全国性银行协会)作为受托人(“接受者”，有时称为“受托人”或“担保方”)和美国银行协会(全国性银行协会)作为托管代理(“托管代理”)进行的，并修订了日期为2020年10月7日的特定托管协议，并通过日期为2023年11月8日的托管协议第一修正案进行了修订分别由寄存方、接收方和托管代理(“原始托管协议”和经本第二修正案修订的“协议”)提供。此处使用的和未定义的大写术语应具有原始托管协议中赋予该术语的含义。

独奏会

A.寄存人和接受者已签订了日期为2020年10月7日的完成保证，该保证由截至2021年5月11日并于2020年10月7日生效的特定修订和重新声明的完成保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括由日期为2023年3月15日的特定有限放弃和第一补充协议(“第一有限放弃”)修订)修订和重述，该特定有限放弃和第二补充契约日期为11月8日，(I)于2020年10月1日，南俄亥俄州港务局(“发行人”)与本公司(经修订、重述、补充或以其他方式不时修订)订立的日期为偶数日期的若干第三补充契约(“第三补充契约”)、“担保”或“基础协议”)，据此存放人担保PureCycle：Ohio LLC(俄亥俄州一家有限责任公司及存放人(“本公司”)的间接全资附属公司)的若干责任。第二份有限豁免及第三份补充契约(“贷款协议”)，(Ii)发行人、作为包销商的Piper Sandler&Co.及本公司之间于二零二零年九月二十三日订立的若干债券购买协议(“债券购买协议”)，及(Iii)由发行人及受托人之间于二零二零年十月一日订立的若干信托契约(经修订、重述、补充或不时修订，包括经第一份有限豁免、第二份有限豁免及第三份补充契约(“契约”修订))。基础协议规定，托管人应代表接收方将托管资金存入由托管代理持有的单独托管账户中，以便根据基础协议并根据基础协议的要求不时向接收方付款。储户已代表接收方进行了上述托管资金的存款，根据原始协议的条款，托管资金仍保留在托管代理持有的托管账户中。

B.托管代理已同意充当俄亥俄州通过的《统一商法典》(UCC)第8-102(A)(14)节所定义的“证券中介”，并以接受方代理的身份接受、持有和支付存放在托管代理的资金和其他“金融资产”(如UCC第8-102(A)(9)节中定义的那样)以及由此进行的所有投资和所有收益，收益和利润根据《合同法》第9-313(C)节所设想的作为抵押品的协议条款，作为接受方作为担保方的利益。

寄存人和收款人已为所有与根据本协议存入托管代理的资金有关的目的指定了代理人。

D.寄存方和接收方确认(I)托管代理不是基础协议的一方，也不承担相关协议下的责任或义务，(Ii)托管代理在协议规定的明示责任之外不应承担任何默示责任。

E.寄存方、接收方和托管代理希望修改原始托管协议的某些条款，但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，出于善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--本合同的当事人，其继承人和受让人，拟受约束，特此协议如下：

1.根据原协议，现对原协议进行修改，使原协议中对“担保”或“基础协议”、“贷款协议”或“契约”的所有提法应被视为指本第二修正案所界定的此类协议。

    

2.现将原协定第4款(E)项全部修改并重述如下：

第(E)款规定，托管代理在任何时候都应完全依赖收件人在收件人指示中的书面指示。存款人和收款人均同意，如果收件人指示中没有相反说明，托管代理有权使用以下资金转账指示，仅根据收件人的指示，向存款人支付(I)超过收款人明示指示中规定的金额的任何托管资金，以及(Ii)当托管资金不再需要根据《契约》、《贷款协议》、《担保》、《第一次有限豁免》和《第二次有限豁免》的条款维持时的托管资金余额：

银行名称：汇丰银行*。

银行地址：北京*

ABA编号：中国*

账号名称：账户*

账号：中国*

3.现对原《协定》第15节进行修正，将其中为接受方或接受方代表提供的通知信息替换为：

如果是收件人或收件人代表，请发送：

UMB Bank，N.A.

南百老汇大街2号

密苏里州圣路易斯，邮编：63102

*电话：*(314)

*传真：*传真：*(314)-612-8499

*电邮：*电子邮件：laura.Roberson@umb.com

3月4日，本第二修正案所附的附表C取代原协议所附的附表C。

    

第二修正案附件1列出了收款方的标准付款指示，现将其全部修改，并由本第二修正案的附件1所取代。

    

6.不提供任何陈述和保证。存款人和收款人各自单独和非联名，并仅就其本身向托管代理分别作出以下陈述和保证(应理解，以下(E)条中的陈述和保证仅由存款人作出，而不是由收件人作出)：

(A)它完全有权执行和交付本第二修正案，并履行其在本修正案下的义务；该第二修正案已通过所有必要的行动得到正式批准，并构成其有效的、具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

(B)本第二修正案附表C所指定的每名适用人士已获正式委任为其根据本协议及根据本协定获授权的代表，并各自有全权及权限代表其执行及交付任何指示或指示，以修订，修改或放弃本第二修正案和本协议的任何条款，并根据本第二修正案和本协议以其授权代表的身份采取任何和所有其他行动，在根据协议第15条向本第二修正案和本协议的双方发出书面变更通知之前，此类授权代表的指定变更不应生效，并且托管代理已有合理的时间对其采取行动。

(C)表示，它不会要求任何法院、诉讼或法律程序的管辖豁免，无论是在送达通知、强制令、扣押、执行或执行任何判决或其他方面。

**(D)承诺，现金基金或其任何部分不存在担保权益，除非在基础协议下以接受方为担保方；在任何司法管辖区内均无统一商业法典项下的融资声明要求托管基金或其任何部分的担保权益或描述(具体或一般地)，除非接受方为基础协议下的担保方。

7.《第二修正案》和《协议》的任何条款或条件不得以任何方式更改、放弃、修改、解除、终止或更改，除非《协议》各方以书面形式正式签署。口头修正、口头豁免和据称的口头终止无效。任何行为过程均不构成对本协议任何条款和条件的放弃，除非该放弃以书面形式规定，并且仅限于该规定的范围。未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，但条件是：(I)托管代理合并、合并或转换为或将其全部或基本上所有的公司信托业务(包括本协议所设想的托管)转让给另一实体，继任者或受让人实体应为继任者托管代理，且(Ii)如果接收者根据基础协议的规定辞去或被替换为受托人，则接收者应转让其所有权利

根据本协议，受托人应通过向托管代理提交经认证的书面材料，并且如果未能做到这一点，则根据基础协议指定的继任者受托人应在收到托管人或接收者向托管代理发出的通知后，自动继承本协议项下接收者的权利、义务、权力和义务。

8.关于管辖法律、管辖权和地点。根据本第二修正案和本协议，应根据俄亥俄州的国内法进行解释和解释，而不会使其需要适用任何其他法律的法律冲突原则生效。托管代理声明，就本协议而言，托管代理的管辖权(根据UCC第9-305节和第8-110(E)节确定)为俄亥俄州。本协议各方不可撤销地(A)同意俄亥俄州辛辛那提的州法院和联邦法院在与本第二修正案或本协议有关的任何事项上的专属管辖权和地点，(B)放弃对该管辖权或地点的任何反对；(C)同意不在此类法院以外启动与本协议有关的任何法律程序，(D)同意并同意接受将个人司法管辖权赋予协议第15节所规定的任何此类法院的程序的送达，以及(E)放弃在与第二修正案和协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。

9月9日，在整个协议中，没有第三方受益人。除非经本第二修正案修订或修改，否则签署各方特此确认并承认原协议的有效性，经本第二修正案修订的原协议构成本协议双方之间关于持有、投资和支付托管资金的完整协议，并完整阐述托管代理关于托管资金的义务和义务。本《第二修正案》和本协议及任何书面指示可以两份或两份以上的副本签署(手动或通过数字或电子签名)，当执行时，应构成一个相同的协议或指示。以电传、数字或电子方式传输已签署的副本本第二修正案或据此授权的任何收件人指示，在所有目的上均应构成交付原始签署的副本。如果本第二修正案或本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，除非该条款的其余部分或本第二修正案或本协议的其余条款无效。本文件中出现的章节标题仅为方便起见而插入，在解释本第二修正案的条款和条件时不应被赋予任何实质意义或意义。本第二修正案或本协议中任何明示或暗示的内容，均不打算或将授予本协议签字方和受补偿方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

《第二修正案》和《协议》是为了《契约》下受托人的利益。受托人有权享有与受托人在本协议下的任何行动或不作为相同的所有权利、利益、特权、豁免权、免责声明、免责声明、受偿人和保护，这些权利、利益、特权、豁免权、受偿人和保护与本契约中关于受托人的行动或不作为的规定相同，协议应保证作为受托人的受托人对受托人的所有义务和责任。受托人在根据本第二修正案或本协议所采取的任何行动或行使任何权利、补救或酌情决定权或给予任何同意或批准方面，可以依赖(并在这种情况下应受到充分保护)多数股东的指示，不提出任何要求或采取任何其他行动或

行使任何补救，除非和直到多数持有人指示这样做，并在契约规定的范围内获得令其满意的赔偿。

此页的其余部分故意留空。

签名页面紧跟在该页面之后。

签名页

至

《托管协议第二修正案》，日期为2024年3月5日

其中

PureCycle Technologies LLC作为“存款人”，UMB BANK，N.A，一家全国性银行协会，作为受托人作为“托管人”，美国银行协会，一家全国性银行协会，作为“托管代理人”。

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

PureCycle Technologies LLC，作为托管人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

标题： _____________________________

UMB Bank，N.A.作为受托人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

职位：北京时间_

美国银行全国协会

作为托管代理

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

职位：北京时间_

附表C

*下列人员(S)均为一名存款人代表，有权代表存款人签署文件并指导托管代理处理所有事宜，包括资金转账、地址变更和联系信息变更(只需一人签名)：

                     _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的签名样本是他的签名，他的电话号码是。

                     _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的签名样本是他的签名，他的电话号码是。

_______________________        _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的签名样本是他的签名，他的电话号码是。

如果上面只确定了一个人，则授权以下人员进行回叫确认：

______________                    _______________________

说出他的电话号码：他的电话号码。

*下列人员(S)均为收款人代表，有权代表收款人签署文件并指导托管代理处理所有事宜，包括资金转账、地址更改和联系信息更改(只需一人签名)：

                     _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的签名样本是他的签名，他的电话号码是。

_______________________        _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的签名样本是他的签名，他的电话号码是。

_______________________        _______________________        ____________

他的名字是他的名字，他的签名样本是他的签名，他的电话号码是。

如果上面只确定了一个人，则授权以下人员进行回叫确认：

______________                    _______________________

说出他的电话号码：他的电话号码。

收款人指示格式

美国银行全国协会，作为托管代理

收件人：全球企业信托服务

联系地址： _______________

回复：于二零二零年十月七日订立之托管协议（经日期为二零二三年十一月八日之若干托管协议第一修订及日期为二零二四年三月五日之若干托管协议第二修订（统称“托管协议”），各自由PureCycle Technologies LLC（“存管人”）、UMB Bank，N.A.（“存管人”）及UMB Bank，N.A.（“UMB Bank”）（“UMB”）（(the美国银行全国协会（U.S. Bank National Association），以其托管代理人（“托管代理人”）的身份。

根据上述托管协议第4条，卖方特此指示托管代理支付 [$_____]从托管账户到 [储户][收件人][其他]，如下所述：

[储户 或 [收件人

银行名称： _银行名称：__

银行地址：_银行地址：__

ABA编号： __ ABA编号__

帐户名称：_
账号： _账号：_________________________]

其他[酌情说明]

银行名称：_

ABA编号： __ ABA编号__

帐户名称：_帐户名称：_

账号：_

UMB Bank，N.A.，作为受托人和接受者

由：_

姓名：

日期：_

附件1

常备付款指示
发件人

一、第三方托管代理只应将资金存入托管账户和从托管账户支出资金，以进行允许的投资或进行其他方式的投资，如下所示：

1.一旦收到收款人指示托管代理向存托机构支付一笔收受指示中所述的金额，该金额由指定期间内与托管资金有关的投资收益和利润组成，在根据收受指示在所述期间向存托人发放托管资金的任何付款生效后，或在存托人的指示下，支付的金额与存托人或存托人关联公司购买的债券本金总额的百分比成比例(从存托人或存托关联公司购买的债券除外)。

2.要求在收到收款人指示托管代理向存托管理人支付收款人指示时，向存托管理人支付收受人指示中规定的金额，其中包括与存托凭证或存托凭证关联公司购买的债券本金总额成比例的金额(从存托凭证或存托凭证关联公司购买的债券除外)。

3.允许在收到收件人委托托管代理的收件人指示后，向收件人支付收件人指示中所述的金额，由收件人存入根据《契约》、《贷款协议》、《担保》、《第一份有限豁免》、《第二份有限豁免》和《第三份补充契约》所允许的《接受者指示》中指定的账户。

4.根据《契约》、《贷款协议》、《担保》、《第一次有限豁免》、《第二次有限豁免》和《第三次补充契约》的规定，在不再需要保留托管账户中的所有剩余资金时，在收到接受者向托管代理发出的接收方指示后，可以向托管代理支付这些资金。

根据授权接受者发出这些接受者指示的必要规定，在保函、贷款协议和契约中规定了接受者指示和存款到托管账户的机制和要求，但托管代理应仅在收到上述接受者指示后才采取行动，并且没有义务审查保证、贷款协议或契约中规定的条款。

附件B

营业收入托管协议终止格式

终止托管协议

自2024年3月5日(“生效日期”)起，本终止托管协议(“终止”)由PURECYCLE签订，并在PURECYCLE之间生效：俄亥俄州有限责任公司俄亥俄州有限责任公司(“存管人”)，UMB银行，N.A，作为受托人(“受托人”，有时称为“受托人”或“担保方”)的全国性银行协会，以及根据截至2020年10月7日的特定托管协议，作为托管代理(“托管代理”)的全国性银行协会美国银行协会。接收方和托管代理，也称为“营业收入托管协议”(“协议”)。

鉴于，寄存人、接收人和托管代理就南俄亥俄州港务局(“发卡人”)与存放人之间日期为2020年10月1日的特定贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)订立了协议，根据该协议，发行人将发行人根据发行人根据该信托契约发行的债券(“债券”)的销售所得净额贷款给存放人(“债券”)，日期为2020年10月1日。不时补充或以其他方式修改的“契约”)；和

在大多数持有人(定义见契约)的指示下，接受方和寄存方已同意终止协议；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，协议各方特此确认收到并充分支付，存放人、接收人和托管代理同意如下：

根据本协议第16条的规定，本协议自生效之日起终止。

第2节：在生效日期，托管账户中存放的托管资金余额减去托管机构根据本协议第12条所允许的支付托管机构到期和欠托管代理的任何费用和开支所需的托管资金余额(金额为0美元)，应由托管机构根据以下电汇指示支付给托管机构。

银行名称：银行名称：_

银行地址：_

ABA编号：_

帐户名称：_

账号：_

第三节终止托管协议应完全受俄亥俄州适用法律的管辖。

签名页面紧跟在该页面之后。

签名页

至

终止托管协议

其中

PURECYCLE：俄亥俄州有限责任公司，作为“存款人，UMB银行，N.A，一个全国性银行协会，作为受托人作为”接受者“，和美国银行全国协会，一个全国性银行协会，作为”托管代理“

特此证明，本合同双方自生效之日起执行本《终止托管协议》。

PURECYCLE：俄亥俄有限责任公司，作为存款人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

标题： _____________________________

UMB Bank，N.A.，作为受托人

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

职位：北京时间_

美国银行全国协会

作为托管代理

作者： _____________________________

姓名（N）： _____________________________

职位：北京时间_

附件C

收件人指示的格式