Document

附件4.1

注册人注册的证券描述

根据1934年《证券交易法》第12条

以下对PureCycle Technologies，Inc.(以下简称“公司”、“PCT”、“我们”、“我们”及“我们”)的股本描述仅作摘要，并参考我们修订及重订的公司注册证书(经修订，即“经修订及重订的公司注册证书”)及第二次经修订及重新修订的附例(“第二次修订及重订的附例”)，以供参考本公司修订及重订的公司注册证书(经修订)及第二次修订及重订的附例(“第二修订及重订附例”)，作为本公司年度报告的附件3.1至3.4的一部分。我们鼓励您仔细阅读这些文件和经修订的《特拉华州公司法》(下称《DGCL》)的适用部分，以及我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们第二次修订和重新修订的章程，因为它们描述了您作为普通股持有者的权利。

普通股

目前，我们的法定股本包括4.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称普通股)，以及25,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.001美元。

对于提交股东投票表决的所有事项，公司普通股的股东有权就每持有一股记录在案的股份投一票。公司普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，公司普通股持有人将有权按比例获得公司剩余可供分配的资产。公司普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。公司的普通股将不再接受公司的进一步催缴或评估。不会有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的公司普通股均已缴足股款，且无需评估。公司普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于公司未来可能授权和发行的任何优先股的持有者的权利、权力、优先权和特权。

在任何会议上如有法定人数出席，除董事选举外的任何事项将由股东在该会议上表决，该事项将由出席会议或由代表出席并有权投票的股份(即出席或代表出席会议并有权投票的股份)的过半数股份持有人投赞成票决定(即出席或代表出席会议并有权投票的股份，须以过半数投票赞成有关建议)。

在所有有法定人数的董事选举股东会议上，董事应以所投的多数票的赞成票选出(这意味着被提名人投票赞成的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数)。如果董事的提名人在无竞争对手的选举中获得的反对票数多于支持票数，该人必须在投票确认后立即向董事会提出辞呈。然而，如果在任何此类大会上当选的被提名人的人数超过了在该会议上当选的董事的人数，则应以所投的多数票选出董事(即获得投票赞成其当选的股份最多的董事被提名人当选)。

优先股

--修订后的《公司注册证书》授权公司董事会设立一系列或多系列优先股。除非法律或纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)要求，否则您无需采取进一步行动即可发行经授权的优先股。本公司董事会获授权于发行前不时厘定将纳入任何该等系列的优先股数目及指定、权力、优惠及相对参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司董事会对每个此类系列的授权将包括对下列任何或全部事项的决定：

·任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；

·投票权(如果有的话)，以及这种投票权是完整的还是有限的；

·适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格；

·如果有股息，股息是累加的还是非累加的，该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先顺序；

·该系列在公司自愿或非自愿解散时或在公司资产任何分配时的权利；

·公司或任何其他公司或其他实体的任何其他类别的股票或任何其他类别的股票或任何其他证券类别的任何其他系列的股票，或任何其他类别的股票，或任何其他类别的股票或其他证券，以及适用于此的费率或其他转换或交换决定因素；

·有权认购或购买本公司或任何其他公司或其他实体的任何证券；

·适用于该系列的偿债基金的规定(如有)；以及

·任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特别权力、优惠或权利及其资格、限制或限制；

·所有可能由公司董事会不时确定的，并在规定发行此类优先股的决议中陈述或表达的（统称为“优先股名称”）。

公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止公司普通股的部分或大多数持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者公司普通股的持有人可能会因其公司普通股的市场价格而获得溢价。此外，发行优先股可能会限制公司普通股的股息，稀释公司普通股的投票权或使公司普通股的清算权从属于公司普通股，从而对公司普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。公司目前没有发行任何系列优先股的计划。

认股权证

于二零二三年十二月三十一日，我们有5，877，313份已发行及尚未行使的认股权证（“认股权证”）。根据认股权证协议（定义见下文），认股权证持有人仅可就全部普通股股份行使其认股权证。这意味着，在任何给定时间，只有整个权证可以由持有人行使。无零碎认股权证

于单位（定义见下文）分拆时发行，且仅整份权证在纳斯达克交易。每份认股权证于2021年5月4日开始可予行使，并将于业务合并（定义见合并协议）完成后五年或赎回后较早届满。在行使认股权证时可发行的公司普通股股份已根据公司的S-1表格登记声明（经修订）进行登记（文件编号333-251034），该法案于2021年7月1日由美国证券交易委员会宣布生效（“表格S-1”），以及于2022年4月1日，在表格S-3上的公司注册声明（文件编号：333-251034和333-257423）由证券交易委员会宣布生效，并根据《证券法》第429条的规定作为S-1表格的生效后修正案。

尚未行使的认股权证可按每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回：

·于认股权证可予行使后任何时间，

·在向各权证持有人发出不少于30天的赎回事先书面通知后，

·如果且仅如果普通股股份的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，则在认股权证可行使后开始至认股权证持有人赎回通知前第三个营业日结束的30天交易期内的任何20个交易日，以及

·当且仅当在赎回时以及在上文所述的整个30天交易期内，且此后每天持续至赎回日期，存在关于此类认股权证相关普通股股份的有效当前登记声明。

除非认股权证于赎回通知指定日期前获行使，否则行使权利将被没收。在赎回日期及之后，权证的记录持有人将没有进一步的权利，除了在交出该权证时收取该持有人的权证的赎回价格。

认股权证的赎回标准乃按旨在为认股权证持有人提供较初步行使价合理溢价的价格而订立，并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差额，以使倘股价因赎回要求而下跌，则赎回不会导致股价跌至低于认股权证的行使价。

如认股权证按上文所述被要求赎回，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”方式行使认股权证。在此情况下，每名持有人将通过交出认股权证支付行使价，以换取等于（x）认股权证相关普通股股份数目乘以认股权证行使价与“公平市值”（定义见下文）之差乘以（y）公平市值所得商的普通股股份数目。就此而言，“公平市价”指普通股于赎回通知送交认股权证持有人之日前第三个交易日止10个交易日的最后平均申报售价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”上行使其认股权证，将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时的普通股价格，当时的持续现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证已根据认股权证代理人Continental Stock Transfer & Trust Company与Roth CH Acquisition I Co.（“ROCH”）之间的认股权证协议（“认股权证协议”）以记名形式发行。认股权证协议订明，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或更正

任何有缺陷的规定，但需要当时大多数未行使认股权证的持有人以书面同意或投票的方式批准，以便做出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

此外，在某些情况下，行使认股权证可发行的普通股的行使价格和股份数量可能会调整，包括股份股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于适用行使价的价格发行普通股的认股权证，将不会进行调整。

此外，在到期日或之前交出认股权证证书时，可在认股权证代理人的办公室行使认股权证，并按说明填写和执行认股权证证书背面的行使表，同时以保兑或官方银行支票全额支付行使权证的数量的行使价。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。

*认股权证持有人可选择受制于行使其认股权证的限制，以致有选择的认股权证持有人将不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。

--认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，则在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数量将四舍五入至最接近的整数。

单位

*截至2023年12月31日，我们有56,364个已发行和未偿还的单位(单位)。所有已发行单位反映的是由一股普通股和四分之三的购买普通股的可赎回认股权证组成的单位。

分红

**我们尚未就普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。股息的支付由公司董事会酌情决定。除其他外，我们的董事会根据一般业务条件、我们的财务业绩、关于股息支付的合同、法律和监管限制以及董事会可能认为相关的任何其他因素来做出关于股息的决定。

上市

我们的普通股、权证和单位在纳斯达克上交易，代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

年度股东大会

根据经修订及重订的第二份附例，股东周年大会将于本公司董事会、本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司董事会主席(“主席”)决定的日期及时间，或在本公司董事会、本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司董事会主席(“主席”)决定的日期及时间，全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的地点举行，并将于股东周年大会通告中指定。

修订后的公司注册证书和第二次修订后的公司章程和特拉华州法律的某些规定的反收购效果

*经修订及重订的公司注册证书及第二次经修订及重订的附例载有及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的本公司普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

根据特拉华州的法律，任何授权股票的发行都不需要股东批准。然而，如果且只要公司的普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

此外，本公司董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或撤换本公司管理层的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

此外，存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股份，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护本公司管理层的连续性，并可能剥夺本公司股东以高于当前市场价格的价格出售所持本公司普通股股份的机会。

董事的免职；空缺

在受任何系列优先股持有人于指定优先股指定的情况下选举额外董事的权利(如有)的规限下，股东可于任何时间(不论是否有理由)罢免任何董事，且于任何情况下，只须获得已发行有表决权股份的过半数投票权的持有人投赞成票(作为一个类别一起投票)，并于股东周年大会或特别会议上发出通知述明罢免一名或多名董事董事并指明拟罢免的董事董事时，方可罢免董事。

根据任何未来系列优先股持有人在优先股指定中规定的情况下选举额外董事的权利（如有），因董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、残疾、辞职、丧失资格、免职、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据上述规定选出的任何董事将任职至下一次年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并合格，或直至其提前死亡、残疾、辞职、丧失资格或被免职。董事会成员的减少，不得缩短现任董事的任期。

特别股东大会

根据任何未来系列优先股持有人的权利，股东特别会议只能由（i）董事长、（ii）首席执行官或（iii）公司秘书召集（“秘书”）应主席的要求行事，首席执行官或倘董事会无空缺，本公司应有的董事总人数的大多数。在任何年度股东大会或特别股东大会上，只有按照第二次修订和重述的章程规定的方式提交的事务才能进行或审议。

董事提名及股东提案预告要求

第二次修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名候选人竞选董事的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或根据董事会或董事会委员会指示作出的提名除外。为了使任何问题在会议上得到适当的讨论，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般而言，为确保及时，股东关于任何提名或其他事项的通知必须在上一次股东年会召开一周年之日前不少于90天且不超过120天送达公司主要行政办公室的秘书处。尽管有上述规定，如果在年度会议上选举进入董事会的董事人数在提名到期后增加，并且公司在上一年度会议的第一个周年之前至少100天没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人，股东的通知也将被视为及时，但仅适用于被提名担任额外董事职务的人，如果该通知将不迟于公司首次发布该公告之日后第10天的营业时间结束时送达公司主要行政办公室的秘书。

如情况许可，有关提名董事进入本公司董事会的股东通知，如获许可，将不迟于该特别会议前第120天的营业时间结束前，及不迟于该特别会议前第90天的较后营业时间结束前，或首次公布特别会议日期及董事会建议于该会议上选出的获提名人的翌日，送交本公司的主要执行办事处的秘书。第二次修订和重新修订的附例还规定了对股东通知的形式和内容的要求。尽管有上述通知要求，通知要求将不适用于根据纯官方附函(定义见第二次修订和重新修订的章程)进行的董事提名。

此外，这些通知条款可能会推迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东在会议记录中的同意

*在任何一系列优先股持有人权利的规限下，股东须采取或准许采取的任何行动，只可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提出诉讼的股东须为与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律实施而转予的该等股东股份的持有人。

修订及重订的公司注册证书

**经修订及重订的公司注册证书规定，本公司保留随时修订、更改、更改或废除经修订及重订的注册证书所载任何条文的权利。尽管经修订和重新修订的公司注册证书有任何不一致的规定，或有任何法律规定可能允许投较少的一票或投反对票，但除法律规定的任何系列优先股的持有人投赞成票外，(A)至2026年3月17日之后举行的第一次股东年会的日期(“日落日期”)，至少66 2∕3%的投票权的持有人投赞成票，以及(B)在日落日期之后，拥有多数投票权的持有人投赞成票，就(A)和(B)中的每一项而言，有权投票的已发行股本作为一个类别一起投票，将被要求修改、更改、更改或废除或采用任何与修订和重新发布的公司注册证书中所注明的某些条款不一致的条款，或其中使用的任何大写术语的定义或任何后续条款。

修订第二次修订和重新修订的附例

此外，经修订及重订的第二份章程可随时在任何方面予以修订或废除，或(A)于任何股东大会上，惟任何拟于任何该等会议上采取行动的修订或补充已在该等会议的通告中作出适当描述或提及，或(B)由本公司董事会采纳，惟董事会通过的任何修订不得更改或与股东根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的第二份附例通过的任何修订有所抵触。尽管有上述规定及经修订及重订的第二份附例载有任何规定，股东不得修订或废除经修订及重订的第二份附例的若干条文，而股东不得采纳与该等条文不符的任何条文，除非(A)在日落日期前，有权投票的至少66 2∕3%的本公司已发行股本的持有人投赞成票，以及(B)于日落日期后，有权投票的本公司已发行股本的大多数持有人投赞成票，作为单一类别投票。

独家论坛评选

根据修订和重新修订的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反任何董事受托责任的诉讼、诉讼或程序的唯一和独家法院，(Iii)本公司高级职员、雇员或股东向本公司或本公司股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iii)根据DGCL或经修订及重新修订的附例或经修订及重述的公司注册证书(经不时修订及/或重述)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)根据内部事务原则对本公司提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合上述规定的情况下，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东将被视为已同意(1)特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前一判决(A)条款的任何诉讼的个人管辖权，以及(2)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达作为该股东的代理人而在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券的任何权益，将被视为已知悉并同意经修订及重订的公司注册证书的该等条文。尽管如此，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

此外，DGCL授权公司限制或消除董事和某些高管因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。修订和重新发布的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是《大中华商业银行条例》所不允许的。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，对于任何董事，如果董事违反了对公司或其股东的忠诚义务，或者董事的行为不诚实，明知或故意违法，授权非法分红或赎回，或从作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于免除责任。

**经修订及重订的公司注册证书规定，本公司必须向本公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付费用，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付。本公司亦获明确授权可自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论本公司是否有权在大中华商业地产下就该等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

他说，修订和重新发布的公司注册证书中的责任限制、提前支付和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。