粤ICP备05011231号-1错误00018300332023财年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member500.0010500.0674764P3DP3DHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00018300332023-01-012023-12-310001830033美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001830033美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001830033US-GAAP：成员单位成员2023-01-012023-12-3100018300332023-06-30ISO 4217：美元00018300332024-03-01Xbrli：共享00018300332023-12-3100018300332022-12-310001830033美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-31ISO 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值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2023-12-310001830033美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001830033美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员百分比：RTIWarrantMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员百分比：RTIWarrantMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员百分比：SeriesAWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员百分比：SeriesAWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员百分比：SeriesAWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员百分比：SeriesAWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：SeriesAWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入预期术语成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入预期术语成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员百分比：PrivateWarrantMember2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员百分比：PrivateWarrantMember2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员百分比：PrivateWarrantMember2023-01-012023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-012023-12-310001830033百分比：RTIWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员百分比：SeriesAWarrantsMember2022-03-170001830033美国-GAAP：商业纸张成员2023-12-310001830033美国-GAAP：美国ReasuryNotesSecuritiesMembers2023-12-310001830033美国-公认会计准则：公司债券证券成员2023-12-310001830033美国-公认会计准则：市政债券成员2023-12-310001830033美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001830033美国-公认会计准则：市政债券成员2022-12-310001830033美国公认会计准则：保证债券成员2023-03-140001830033美国公认会计准则：保证债券成员2023-03-142023-03-1400018300332021-05-11PCT：类操作0001830033Pct：DerivativeLitigationMember2023-06-272023-06-270001830033百分比：DenhamBlythe仲裁员2023-06-162023-06-160001830033百分比：其他材料成员2023-10-06%：预订0001830033百分比：其他材料成员2023-10-27%：股东0001830033Pct：RealEstateEquipmentAndVehiclesMember2023-12-310001830033SRT：最小成员数Pct：RealEstateEquipmentAndVehiclesMember2023-12-310001830033SRT：最大成员数Pct：RealEstateEquipmentAndVehiclesMember2023-12-3100018300332022-08-2400018300332023-01-31ISO4217：欧元Utr：英亩0001830033美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：保证债券成员2024-02-140001830033美国公认会计准则：次要事件成员美国公认会计准则：保证债券成员2024-02-142024-02-140001830033美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-0500018300332023-10-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________
表格10-K
_______________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡期从 到
佣金文件编号001-40234
_______________________________
PureCycle Technologies，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________
| | | | | |
| 状态 | 86-2293091 |
| 特拉华州 | (税务局雇主 识别码) |
哈泽尔廷国家大道5950号, 300套房
奥兰多, 佛罗里达州32822
(877) 648-3565
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 每家交易所的名称
注册 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | | % | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证，每股可行使一股普通股，面值0.001美元，行使价为每股11.5美元 | | PCTTW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 单位，每个单位由一股普通股、0.001美元面值和四分之三的认股权证组成 | | PCTTU | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ¨ 不是 x
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是 ¨ 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 不是 ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是 ☐不是 x
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$1.3基于纳斯达克资本市场当天报告的收盘价10.69美元。仅为本披露的目的，高管、董事和实益持有人持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。
截至2024年3月1日，有164,334,516注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人关于2024年股东年会的委托书(“委托书”)的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
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第一部分 | |
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项目1.业务 | 5 |
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第1A项。风险因素 | 12 |
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项目1B。未解决的员工意见 | 23 |
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项目1C。网络安全 | 23 |
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项目2.财产 | 24 |
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项目3.法律诉讼 | 25 |
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项目4.矿山安全信息披露 | 27 |
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第II部 | |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 28 |
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项目6.保留 | 30 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 30 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
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项目8.财务报表和补充数据 | 50 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 104 |
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第9A项。控制和程序 | 104 |
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项目9B。其他信息 | 105 |
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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 106 |
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第三部分 | |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 107 |
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项目11.高管薪酬 | 107 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 107 |
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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 107 |
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项目14.首席会计师费用和服务 | 107 |
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第四部分 | |
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项目15.证物和财务报表附表 | 108 |
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项目16.表格10-K摘要 | 112 |
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签名 | 113 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A款和1934年证券交易法(“交易法”)第21E款的前瞻性陈述，包括有关PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”)的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或PCT未来的财务或经营业绩有关，可能涉及预测和预测。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该，“Will”和其他类似的单词和短语(或这些单词或短语的否定版本)，但没有这些单词并不意味着一项声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于PCT管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在本年度报告以Form 10-K的形式发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”的10-K表格部分所描述的那些因素，在PCT提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下内容：
·提高了PCT为其运营和未来增长获得资金并继续作为一家持续经营的企业的能力；
·提高PCT满足并继续满足在食品级应用中(包括在美国、欧洲、亚洲和其他未来国际地点)使用PCT的UPR树脂(定义如下)的适用监管要求的能力；
·提高PCT持续遵守适用于UPR树脂和PCT设施(包括在美国、欧洲、亚洲和其他未来国际地点)的众多监管要求的能力；
·预测关于PCT战略和未来财务业绩的预期和变化，包括其未来业务计划、扩张计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及PCT投资于增长举措的能力；
·确保PCT在俄亥俄州劳伦斯县的第一个商业规模回收设施(“Ironton设施”)有能力在经过某些性能和其他测试后，获得Leidos(定义如下)的适当认证，并以及时和具有成本效益的方式开始全面商业运营，或根本不进行；
·提高PCT满足并继续满足其运营资金对其及其子公司的要求的能力，包括铁人机制的资金；
•PCT有能力最大限度地减少或消除其制造设施中的许多危险和运营风险，这些风险和风险可能会对个人造成潜在伤害，扰乱其业务(包括其设施的运营中断或中断)，并使PCT承担责任和增加成本；
·证明PCT有能力完成必要的资金，并完成以下项目的建设：(1)位于格鲁吉亚奥古斯塔的第一个美国多线工厂(“奥古斯塔工厂”)；(2)位于比利时安特卫普的第一个商业规模的欧洲工厂；(3)位于韩国蔚山的第一个商业规模的亚洲工厂，以及时和具有成本效益的方式；
·提高PCT在其塑料废物准备(“Feed Prep”)设施建立、分类和处理聚丙烯塑料废物的能力；
·评估PCT在宝洁公司(P&G)许可证下保持排他性的能力(如下所述)；
·评估PCT商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功程度；
·评估PCT承购安排的成功或盈利能力；
·中国有能力以合理的成本获得高聚丙烯含量的原料；
·预测PCT未来的资本需求以及现金的来源和使用；
·发布与PCT的竞争对手和行业相关的最新发展和预测；
·公布PCT是或可能成为当事人的任何法律或监管程序的结果，包括证券集体诉讼和推定的集体诉讼案件；
·防止地缘政治风险和适用法律或法规的变化；
·考虑到PCT可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，包括利率、资本可获得性、经济周期和其他宏观经济影响；
·降低员工流失率或员工和员工相关成本的增加；
·关注劳动力价格和可获得性(包括劳动力短缺)、运输和材料的变化，包括通货膨胀、供应链状况及其对能源和原材料的相关影响，以及PCT以及时和具有成本效益的方式获得这些变化的能力；
·避免因政治或经济不稳定、流行病、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及中东冲突)造成的任何业务中断；
·关注气候变化对PCT的潜在影响，包括实物和过渡风险、更高的监管和合规成本、声誉风险以及以有吸引力的条件获得资本；以及
·风险增加了运营风险。
除法律要求外，PCT没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者所作的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
PureCycle Technologies，Inc.
第1部分
项目1. 业务
概述
PCT正在商业化一项获得专利的净化回收技术(“技术”)，该技术最初由宝洁公司(“宝洁”)开发，用于将废弃的聚丙烯恢复为具有近乎原始特性的树脂，称为超纯回收(UPR)树脂，这种树脂具有与原始聚丙烯几乎相同的特性和再利用的适用性。PCT拥有宝洁的全球技术许可证。2023年4月，我们认证为机械完成了我们第一个商业规模的回收设施(“Ironton设施”)，该设施完全投入运营后预计将具有约1.07亿磅/年的能力。调试活动已经开始，但工厂尚未达到预期的满负荷运行。该工厂预计将于2024年晚些时候全面投产。我们的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场，帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续发展的基于聚丙烯的产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。
PCT的过程包括两个步骤：饲料前处理(“饲料准备”)和使用该技术进行纯化。饲料准备步骤将收集、分类和准备用于提纯的聚丙烯废料(“原料”)。净化步骤是一种净化回收过程，它使用溶剂、温度和压力的组合，通过一种新的商业可用设备和单元操作配置，使原料返回到接近原始的状态。净化过程通过使用超临界流体的物理提取过程，既提取和过滤污染物，并在不改变聚合物键的情况下净化塑料的颜色、不透明度和气味。由于不改变聚合物的化学组成，与原始树脂相比，该公司能够使用更少的能源并降低生产成本。
PCT打算在获得项目融资后，在全球范围内建立新的回收生产设施。除了Ironton工厂和我们位于佐治亚州奥古斯塔的第一个拥有多条净化生产线的美国工厂(“多生产线工厂”)以及位于中心的多个饲料制备设施外，我们目前预计下一家工厂将位于比利时安特卫普港和韩国蔚山的合资企业中。奥古斯塔设施将是我们第一个扩大规模的多线设施模型。奥古斯塔设施多条商业线路的设计和安装的前期工程目前正在进行中，预计将提高整个施工和许可进程的效率。此外，我们已经为奥古斯塔融资机制订购了我们的长期领先设备，预计将在2024年底的某个时候开始额外的建设进度，等待项目融资的及时完成。
PCT正致力于在溶剂型聚丙烯回收领域发挥主导作用。公司的原料评估单元(“FEU”)自2019年7月开始运作，是Ironton设施的较小规模的复制品。FEU旨在模拟商业生产，并为PCT的客户和供应商验证我们流程的可行性，帮助PCT与大型跨国合作伙伴和行业参与者签订了20多年的承购协议和原料供应协议。根据PCT通过FEU和独立实验室进行并继续进行的测试，PCT相信已经确定了足够数量的适合其提纯技术的原料来源。PCT已经与供应商合作，提供所需的原料组合和质量，以满足其在Ironton的承购要求，并相信它将能够找到足够的原料来支持未来在美国、欧洲和亚洲的运营。
该技术已经由第三方进行了评估，重点是该技术的有效性和商业可扩展性。我们的一些战略合作伙伴已经对PCT的不饱和聚酯树脂进行了测试。在这些评估中，PCT的UPR树脂在熔体流动和机械性能、纯度、气味和功能(升降腐烂、铰链断裂和抗冲击性)方面优于普通食品和饮料行业基准中的原始聚丙烯。
行业背景
目前，聚丙烯是全球塑料垃圾危机的最大贡献者之一。每年生产超过1700亿磅的聚丙烯，并将其并入各种面向消费者和工业的产品中。根据绿色和平组织2022年的一份报告，美国环保署(定义如下)在2018年的一项研究中估计，每年收集和回收的聚丙烯不到1%，而
约19%的聚对苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)。聚丙烯的许多优点(强度、韧性、弹性)也是导致其首次使用后产生问题的废气的原因。由于其化学组成，聚丙烯不与稀释的碱和酸反应。因此，聚丙烯不会分解，在几个世纪内仍然是我们海洋、垃圾填埋场和食物链中的污染物。尽管存在这些环境后果，但聚丙烯使用量仍在继续增加，根据2022年的数据，预计未来5年的年均增长率为3.5%。
针对这些问题，跨国公司与非政府组织(“NGO”)和行业协会合作，鼓励回收塑料。为应对全球塑料危机筹集了大量资金，包括跨国合作、海洋清理倡议、新的塑料经济和全球基础设施投资。此外，超过450家跨国公司签署了承诺，重点放在所有塑料包装的再利用、回收或堆肥等方面。许多跨国公司甚至更进一步，承诺到2025年将原始塑料包装的使用量减少50%。这些承诺是由消费者对可持续产品的需求推动的，预计这将继续推动许多跨国公司采购可持续材料，以实现公开宣布的可持续目标。
虽然今天塑料可以回收的方式很多，但可供选择的聚丙烯却非常有限。目前的选择是化学回收和机械回收，这两种回收方式都存在严重缺陷，导致回收利用率极低。化学回收需要进一步加工才能成为燃料或塑料的可行产品，这会导致能源消耗、二氧化碳(二氧化碳)排放和成本膨胀。机械回收虽然比化学回收更节能，但并不能从最终产品中去除所有的废物污染物，导致最终产品质量和低价值最终用途的差异很大。
PureCycle的解决方案：超纯回收聚丙烯
PCT的回收技术是一种结合使用溶剂、温度和压力的净化回收工艺。通过一种新的商业可用的设备和单元操作配置，废流聚丙烯恢复到接近原始状态。该过程通过使用超临界流体的物理提取过程，提取和过滤污染物并净化塑料的颜色、不透明度和气味，对聚合物的物理特性进行最小程度的受控改变。由于不改变聚合物的化学组成，与原始树脂相比，该公司能够使用更少的能源并降低生产成本。独特的超临界流体萃取过程不需要化学反应。
该技术的主要优势包括：
•大多数设备都是标准的加工设备，商业上可以买到，用途广泛；
•它采用物理分离/提纯过程，没有化学反应；
•预计它将利用生产原始聚丙烯树脂所需的大约四分之一的能量；以及
•其回收各种聚丙烯废料的能力。
与传统的回收聚丙烯相比，我们的UPR树脂技术带来了近乎原始的同等质量和颜色，并显著改善了气味特征。UPR树脂为我们的客户提供100%的可回收含量，而不会影响成品的外观、纯度、气味或性能。
产品：不饱和聚酯树脂
聚丙烯具有多种用途，包括消费品、管道、绳索、电缆和塑料部件的包装和标签，适用于许多行业，特别是汽车行业。它是世界上最常用的塑料之一，因为它作为消费品盖子(例如洗发水、调味品)上的“活铰链”具有灵活性，因为即使在多次移动和移动范围后，它通常在弯曲时也不会破裂。
PCT独特的净化工艺通过物理分离过程分离颜色、气味和污染物。这一流程和最终产品质量已由宝洁、潜在承购合作伙伴和独立第三方实验室进行了测试和验证。与原始树脂相比，PCT的UPR树脂在熔体流动指数(衡量粘度)、拉伸模数(硬度衡量)和冲击强度(衡量突然抗力能力)方面表现出几乎相同的机械性能。
PCT利用在运营、使用添加剂改善聚合物物理性能以及消费品包装产品公司方面拥有专业知识的战略合作伙伴进行早期测试，以确认产品满足最终用户和承购合作伙伴的期望。
承购和客户
根据目前的承购认购协议和意向书(“意向书”)，PCT打算向广泛的行业营销和销售UPR树脂，包括但不限于：树脂分销商、树脂转换器、复合商、消费品制造商、食品和饮料生产商、玩具制造商和个人护理用品生产商。聚丙烯用于各种终端市场，包括消费品、电子产品、汽车、建筑和建筑、家居用品和农业。随着人们对可持续发展意识的日益增强，以及许多跨国公司将战略重点转向可持续发展作为一个关键的差异化因素，PCT打算随着时间的推移，向这些终端市场中的大多数(如果不是全部)的多样化客户群提供UPR树脂。
原料供应
多个行业每年产生超过1500亿磅的聚丙烯废料原料。这些原料大多未被市场开发，被丢弃在垃圾填埋场和海洋中。这些原料包括软性和硬质包装、来自纺织品的塑料垃圾，以及包括消费品、医疗、汽车、工业和农业在内的大型业务部门。
PCT正在努力以可靠且经济高效的方式采购高质量的含聚丙烯废料原料，主要包括从不同供应商购买预先分类的聚丙烯废料原料，以及购买未分类的塑料废料，PCT自己通过其饲料准备设施对其进行分类。PCT的聚丙烯废料原料采购策略将随着聚丙烯废料原料市场的发展而发展。
加工设施
原料评估股
FEU是一个11,000平方英尺的设施，位于俄亥俄州劳伦斯县Ironton设施的商业线附近，拥有超过1英里的不锈钢管道。该设施于2019年7月完工，自那时以来一直在生产UPR树脂产品。FEU被认为是Ironton设施中较大商业生产线的试生产规模复制品。它的战略目的是在将新的原料流引入Ironton工厂的商业生产线之前确定它们是否具有足够的质量，并向潜在客户提供不饱和聚酯树脂样品。已经向承接合作伙伴提供了从FEU承接的数量以供评估。到目前为止，生产的产品在合同承购协议可接受的范围内。FEU仍将是测试PCT当前和未来工厂原料的关键部件。
铁人工厂
PCT与FEU位于同一地点，于2020年10月开始在铁人设施上建设，2023年4月开始调试，并于2023年晚些时候开始运营。虽然该工厂于2023年开始运营，但尚未达到显著的持续运行量。该设施占地约150,000平方英尺，拥有商业规模的设备，旨在每天将182吨原料加工成不饱和聚酯树脂，还将用于原料预处理和原料储存。另租了一栋大楼，用于原料前处理的研究和开发。Ironton工厂全面投产后，预计将拥有约1.07亿磅/年的不饱和聚酯树脂产能。我们预计Ironton设施将
将于2024年晚些时候全面投入运营。
奥古斯塔设施
PCT宣布，已于2021年7月29日确保其位于佐治亚州奥古斯塔的第二个净化设施的选址，并于2023年6月30日签署了一份约150英亩土地的租约，可租赁第二块土地，总计约50英亩，取决于各种里程碑。东南部因其获得原料的理想位置和多个港口而成为目标，为向海外出口不饱和聚酯树脂创造了许多选择。奥古斯塔还提供了强大的劳动力市场，优化的基础设施，可以在现场边界获得电力和天然气，以及先进的供应链，可以通过州际和铁路连接来降低运输成本。
奥古斯塔工厂将是该公司的第一个多生产线设施，目前预计由多达8条净化生产线组成，每条生产线的最终年产量约为1.3亿磅。工程设计已经完成，部分长导线设备已经订购。
全球设施
PCT宣布，2023年1月17日，它在比利时安特卫普获得了第一个欧洲净化设施的选址。选址是经过彻底审查后选定的，包括原料来源和可能的承购伙伴的邻近程度。该设施位于安特卫普港内，预计将为产品的运输和原料的接收提供物流优势。PCT还于2022年10月20日完成了与SK Geo Centrate Co.，Ltd.的合资协议，在韩国蔚山建立了该公司的第一个亚洲净化设施。
备考设施
PCT正在开发一种具有先进分选能力的原料加工系统，除了聚丙烯(指定为5号塑料)外，该系统还可以处理各种类型的塑料。PCT的增强型分拣将使PCT能够处理1号至7号之间的塑料包。PCT的新饲料准备设施将提取聚丙烯并将其运往PCT的净化线，而非聚丙烯饲料将被分拣、打包，然后在公开市场上销售。
与奥古斯塔工厂合作，PCT还计划在靠近饲料来源的地理位置建造和运营饲料准备设施，以优化PCT的供应链经济。2022年第三季度，PCT在获得必要的供水和下水道许可证以运营其在佛罗里达州中部计划中的第一个饲料准备设施时遇到了新的挑战。PCT正在评估其获得这些许可的可用资源，以及与其在佛罗里达州中部设施11年租赁协议下的义务有关的潜在法律补救措施。PCT还在评估其他地点的替代前处理地点。2022年8月24日，PCT在宾夕法尼亚州丹佛市签署了未来PREP设施的租赁协议，预计该设施将于2024年底投入运营，前提是我们获得运营准备所需的资金和许可。
政府监管
PCT受美国多个联邦、州和地方政府机构管理的法律法规的约束，这些机构规定了质量和安全的要求和标准，监管PCT的产品及其制造、标签、营销、促销和广告。
PCT还受制于劳工和就业法、管理广告的法律、隐私法、安全法规、营销索赔和其他法律，包括但不限于监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。PCT的运营及其供应商的运营受到与环境保护、工人健康和安全事项相关的各种法律法规的约束。
FDA要求
美国食品包装应用中的回收聚丙烯受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA制定了在食品包装中使用聚丙烯的某些要求，以及在食品包装中使用回收塑料的指导方针。在自愿的基础上
公司可以要求FDA出具无异议函(LNO)，以向客户提供关于回收聚合物系统的法规遵从性和安全性的保证。
2021年9月10日，PCT申请了美国食品和药物管理局(FDA)针对A-H使用条件的无异议信函(LNO)。使用条件描述了材料应进行测试的温度和持续时间，以模拟材料的预期使用方式。C-H的使用条件满足了许多消费品的包装要求，包括热灌装和巴氏杀菌应用，以及室温、冷藏和冷冻应用。一般来说，使用条件A和B与极端温度应用有关。LNO意见书还规定了公司计划的商业回收流程的原料来源，本LNO意见书涉及(I)食品级工业后再循环原料和(Ii)食品级路边消费后再循环原料。
FDA在2021年9月13日确认收到了提交的材料，并在PCT于2022年1月7日收到的一封信中进一步提出了其他问题和要求澄清。PCT于2022年2月17日回应了FDA的问题。
2022年9月6日，PCT收到了FDA关于以下两个原料来源的两份单独通知：
(I)食品级工业后再循环原料：FDA批准使用A-H条件的意见信和
(2)来自体育场的食品级消费后回收原料：FDA关于使用条件的LNO E-G。
根据21 CFR(联邦法规法典，第21章)中列出的使用条件和食品接触法规中的所有适用授权，该公司的FDA食品接触等级能够用于所有食品类型。
该公司正在进行更多的测试，并计划就更多的消费后回收原料来源和扩大使用条件提交进一步的LNO申请。
环境和工作场所安全法律
PCT受美国联邦、州和地方各级的空气、水、废物和其他环境、商业和工作场所安全法律和法规的约束，包括美国环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)和联邦贸易委员会(FTC)的要求。
用于非食品包装用途的回收聚丙烯符合或不受美国环保局《有毒物质控制法》(TSCA)的要求，因为聚丙烯(化学摘要服务登记号(CASRN)9003-07-0)已获准在TSCA化学物质清单中使用，聚合物的制造也不受TSCA化学数据报告的限制。添加剂选择也将符合TSCA。
PCT受到地方、州和联邦法律和法规的约束，这些法律和法规涉及向空气、水和土地中释放危险物质，以及储存、处理、处置和运输危险物质。PCT持有各种州和地方许可证，其中一些是永久的，另一些是定期续签的。这些许可证包括环境许可证和一般营业执照。更大的多行地点也可能属于联邦第五章允许的规则。
OSHA和被授权的州执行《职业安全和健康法》和相关的州对应法律。在相关部分中，这要求对作业中使用或生产的材料进行危险识别，并向员工、州和地方政府当局以及公民进行沟通。其他工作场所安全规则，如管理受限空间进入和过程安全管理的规则，也适用于PCT的运营，PCT的设施受到OSHA的检查。PCT的运营受到隐私法以及管理最低工资、加班、工作条件和就业资格要求等劳工和就业事务的联邦和州法律的约束。
联邦贸易委员会要求PCT及其原料供应商的营销和广告必须真实、无误导性、对消费者无欺骗性，并与《环境营销声明使用指南》16C.F.R.第260部分关于回收声明的内容一致。联邦拉纳姆法案和联邦反垄断法管理着PCT
商业活动和广告宣传。适用的州法律等同于虚假广告索赔法律，这些法律可能在重大方面彼此不同。它们通常不会被联邦法律先发制人。
美国以外的监管
我们的产品在美国以外的国家商业化，可能需要PCT或与其合作进行此类海外商业化的公司，在与FDA相当的外国监管制度下，获得必要的食品包装使用批准。国际市场上适用的审批流程和持续要求因国家/地区而异，可能比在美国获得批准所需的时间和费用更多。我们打算根据需要自行或通过分销商满足这些要求。
知识产权
根据许可协议，宝洁已向PCT授予使用宝洁知识产权的许可，而PCT已根据许可协议的条款将宝洁知识产权的再许可授予宝洁，宝洁在数量和地域限制下拥有有限的再许可权利(“返还许可”)。根据回授计划，在许可协议生效日期后的五年内，根据回授计划可生产的总吨位将在全球范围内以每年500,000公吨为上限。在第5年以后，这一年总吨位将扩大，以便在全球六个地区(通常是北美、欧洲、中国、亚洲、非洲和拉丁美洲)实现适度增长。
PCT拥有有限的权利，可以将技术再许可给PCT附属公司，并在宝洁的同意下选择第三方。所有提交和授予的14项专利都是实用专利(与外观设计专利和申请相反)。所有专利都涉及相同的核心PCT技术工艺。这项专利权涵盖了将废聚丙烯转化为超纯回收聚丙烯的专利工艺，特别是从回收和污染的聚丙烯、聚乙烯和其他聚合物中分离和提纯聚合物的方法。许可协议还规定了过程改进的所有权。PCT发明的改进(在许可协议中的定义)归PCT所有，并被授权回宝洁用于销售许可产品，而由宝洁发明或由宝洁和PCT联合发明的改进(在许可协议中的定义)由宝洁拥有并授权给PCT。如果PCT在未经宝洁事先书面同意的情况下未能付款或发生控制权变更，则许可证可能成为非排他性许可证。如果PCT在许可证协议项下违约并终止许可证协议，宝洁未能履行这些协议下的义务，或者PCT与宝洁的关系受到其他方面的损害或切断，这可能会对PCT的业务、运营结果或财务业绩产生重大不利影响。此外，宝洁未能同意PCT未来向PCT附属公司和选定的第三方转授许可证，这将限制PCT按照其当前业务计划的预期进行扩张的能力。
许可协议将于(A)最后一项许可专利(定义见许可协议)到期及(B)PCT与宝洁之间的授权证(于2020年10月16日签立)的到期日(以较迟者为准)终止。根据许可协议，14项实用新型专利由美国专利商标局(“USPTO”)提交并授予。每项实用新型专利将在最初申请提交日期的20周年时到期。这14项实用专利加在一起，构成了许可专利。
人力资本资源
雇员和人口统计数据。截至2023年12月31日，PCT雇佣了146名团队成员。PCT的所有员工都没有工会代表。在人口统计方面，我们大约29%的员工是女性，71%是男性。2023年12月1日，PCT宣布裁减(“离职”)22名员工，其中大部分与公司位于俄亥俄州的Ironton工厂无关。裁员遵循了组织内每个职能的零基预算编制程序，目标是优化组织的业绩和留住关键人才。
才能与留住。我们非常注重人才的获取和留住，我们已经成功地聘用了一些业内顶尖的人才。我们强大的人才招聘计划使我们能够通过各种来源(即专业网络和内部推荐)确定合适的候选人。此外，如果适用，我们努力在内部进行推广。
薪酬实践与薪酬平等。随着PCT的发展，人力资源部将与领导团队合作，继续评估现有的员工队伍，以确保在整个团队中保持最佳做法，而不存在不平等的风险。将每年审查薪酬结构，以确保在竞争激烈的市场中采取最佳做法，作为审查的一部分，将酌情调整现有团队成员和新雇用人员的薪酬。
访问美国证券交易委员会报告的网站
PCT在其网站https://www.purecycle.com/，的“投资者-美国证券交易委员会备案和报告”部分免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案，公司在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些报告后，在切实可行的范围内尽快对这些报告进行修正。公司网站上的信息未通过引用并入本Form 10-K年度报告中。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。
项目1A.评估各种风险因素
除本10-K表格年度报告中的其他信息外，您还应仔细阅读本部分，包括我们的综合财务报表和相关附注，以获取有关影响我们的风险和不确定性的重要信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。
与PCT作为低收入早期商业公司地位相关的风险
PCT是一家低收入的早期商业公司，可能永远不会实现或维持盈利。
PCT正在将Procter & Gamble公司（“P&G”）开发的一种回收技术商业化。根据宝洁与PCT于2020年7月28日签订的经修订和重述的专利许可协议（“许可协议”），宝洁向PCT授予全球许可，用于通过提取和过滤纯化工艺将废聚丙烯恢复为超纯回收（“UPR”）树脂产品的专有工艺（“技术”）。
PCT主要依靠UPR树脂的商业化以及技术和相关许可来产生未来的收入增长。迄今为止，这些产品和服务带来的收入微乎其微。此外，UPR树脂产品供应和合作收入还处于非常早期的阶段。PCT认为，商业化的成功取决于能否通过许可协议显著增加纯化工厂、饲料预处理设施（“饲料预处理设施”）、原料供应商和承购合作伙伴以及利用UPR树脂和技术的战略合作伙伴的数量。PCT是一家处于早期商业阶段的公司，评估各种战略，以持续实现其财务目标和商业化目标。在这方面，PCT的生产方法旨在实现这些目标，包括未来工厂规模、产能、成本、地理位置、排序、时间安排和聚合/分解（针对饲料制备设施），并可能因业务战略或市场条件的修改而发生变化。此外，如果对UPR树脂产品和技术的需求没有像计划的那样迅速增长，PCT可能无法像预期的那样提高收入水平。PCT目前没有盈利。即使PCT成功地增加了目标市场对UPR树脂产品的采用，保持和建立与现有和新的承购合作伙伴、原料供应商和客户的关系，并开发和商业化其他工厂，市场条件，特别是与定价和原料成本有关的市场条件，也可能导致PCT无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。
PCT的业务并不多元化。
PCT最初的商业成功取决于其在俄亥俄州的第一个商业规模工厂（“Ironton工厂”）和原料评估单元（“FEU”）的盈利运营能力，以及其完成建设并成功运营位于佐治亚州奥古斯塔的第一个多线工厂（“奥古斯塔工厂”）和未来饲料制备设施的盈利能力。
PCT持续的商业成功取决于其盈利能力和成功运营Ironton设施、Augusta设施和未来的饲料制备设施;开始并完成建设，并成功运营其位于安特卫普的第一家商业规模的欧洲工厂，比利时（“NextGen设施”），并开始和完成建设，并盈利和成功地运营其第一个商业-位于韩国蔚山的大型亚洲工厂（“韩国工厂”）。
除未来生产及销售UPR树脂产品外，目前并无其他业务或其他重大收入来源。这种缺乏多样化可能会限制PCT适应不断变化的业务条件的能力，并可能对PCT的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
许可协议订明若干表现及定价目标，倘未能达成该等目标，则可能导致根据许可协议授出的许可终止或转换。
根据许可协议，宝洁公司已授予PCT使用宝洁公司某些知识产权的许可。知识产权与专有的纯化工艺有关，通过该工艺，废聚丙烯可以转化为UPR树脂，称为技术。许可协议规定了Ironton工厂和未来工厂的某些性能目标，如果未能达到这些目标，则可能导致根据许可协议授予的许可终止（如果PCT无法在一定的时间范围内以一定的产量和价格生产UPR树脂）。许可协议还规定了Ironton设施和未来设施的某些性能和定价目标，如果错过，可能导致许可证转换为非排他性许可证（如果PCT的UPR树脂在项目开始后的一段时间内无法达到一定的净化阈值，或者PCT无法或不愿意提供P& G与UPR树脂在一定的价格从第一工厂）。如果许可协议被终止或转换为非排他性许可，这可能对PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
PCT的未偿有担保和无担保债务、产生额外债务的能力以及管辖PCT债务的协议和某些其他协议中的规定，可能对PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，PCT的合并债务总额为5.166亿美元，其中包括应付关联方的票据。PCT尚未开始商业运营，也没有任何物质收入来源。PCT的偿债义务可能会在可预见的未来对PCT产生重要影响，包括：(I)PCT为资本支出、营运资本或其他一般公司目的获得额外融资的能力可能会受到损害；(Ii)PCT经营活动的现金流中有很大一部分必须专门用于支付PCT债务的本金和利息，从而减少了我们可用于PCT运营和其他公司目的的资金；和(Iii)PCT可能比其一些竞争对手的杠杆率更高或变得更高，这可能使PCT处于相对竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。
PCT必须遵守其债务协议下的某些财务和其他公约。PCT的某些债务协议，包括贷款协议，以及PCT现在或可能加入的某些其他协议，都有并将会有经营和财务限制和契诺。这些限制了PCT或其子公司产生某些额外债务、创建某些留置权或其他产权负担、出售资产以及转让所有权权益和与PCT关联公司进行交易的能力。这些公约可能会限制PCT从事可能符合PCT最佳长期利益的活动的能力。PCT未能或被认为未能遵守这些协议中的某些契诺，可能会导致各种债务协议下的违约事件(如其中所定义)，从而允许贷款人加快这些协议下债务的到期日，并取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权。违约事件还将对PCT获得其借款能力和支付未偿债务的偿债能力产生不利影响，可能导致此类债务加速或根据其他包含交叉违约条款的协议违约。在这种情况下，PCT可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。此外，PCT的融资协议对其支付股息、产生额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱PCT获得其他融资、从运营中产生足够的现金流以使PCT偿还债务或为其他流动资金需求提供资金的能力。这样的后果将对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
PCT面临与诉讼、监管行动和调查相关的风险和不确定性。
PCT可能会受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动和调查的影响，并可能成为其中的一方。例如，在2021年5月11日左右，针对PCT、某些高级管理层成员和其他声称违反联邦证券法的人提出了两项可能的集体诉讼，随后将这些投诉合并为一项投诉(“投诉”)。起诉书称，PCT、某些高级管理层成员和其他人在新闻稿和公开文件中就技术、PCT的业务和PCT的前景发表了虚假和/或误导性的声明。另外，一名据称是PCT股东的派生和据称代表PCT向特拉华州美国地区法院提起了股东派生诉讼，指控PCT管理层的某些高级成员、PCT董事和其他人违反了《交易法》第20(A)条，并违反了
信托责任，并对不当得利和浪费公司资产提出索赔。起诉书和股东派生诉讼都依赖于兴登堡研究有限责任公司2021年5月6日发布的一份研究报告中包含的信息。由于与兴登堡报告有关的法律事务，PCT可能会产生巨额费用。此外，在2023年9月29日左右，针对PCT以及某些高管和董事提出了可能的集体诉讼，声称他们违反了联邦证券法。起诉书称，在2023年8月发生两小时停电后，某些董事和高管对其运营做出了严重虚假和误导性的声明。与这些事项有关的总费用将取决于许多因素，包括这些事项的持续时间和任何相关的调查结果。
此外，PCT还可能不时参与在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与我们的原料供应商和承购合作伙伴以及战略合作伙伴的关系、知识产权纠纷、我们证券市场价格的额外波动，以及其他商业事务。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，不利的判决或和解可能导致针对PCT的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能损害PCT的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。本10-K表格年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注14“或有事项”法律程序项下所述的诉讼及其他法律及监管程序，可能会受到未来事态发展的影响，而管理层对该等事宜的看法未来可能会有所改变。
与PCT运营相关的风险
Ironton设施将不会在最初预期的时间框架内完成。在调试和获得独立工程师完成证书方面的进一步延误可能会严重影响PCT的业务、财务状况、运营结果和前景。
由于各种因素，PCT将无法在预期的时间框架内或根本无法实现Ironton设施的独立工程师所要求的全面投产和认证，这些因素包括实现Ironton设施的持续运营以及连续五天以铭牌产能生产回收球团。未能获得认证可能严重影响PCT的业务、财务状况、运营结果和前景，并影响PCT遵守其债务协议(包括贷款协议)下的某些契约的能力。
任何新项目的建设和投产，包括奥古斯塔设施和饲料准备设施，都取决于一些意外情况，其中许多情况超出了PCT的控制范围。还有一种风险是，除其他外，由于错误或遗漏、意外或隐蔽的施工现场条件，包括地下条件、意外的技术问题或厂房和设备费用的增加、供水和其他公用事业基础设施不足或合同安排不当等原因，可能会产生重大的意外费用或延误。如果发生重大的意外成本，这可能会对PCT的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响。不能保证建设将完成，或将不再拖延地完成，也不能保证为铁人设施的完工提供担保的PCT是否有足够的资金完成建设。如果铁人机制没有完成，就不太可能有资金来支付PCT未偿债务的偿债能力。
最初，PCT的所有业务都将依赖于一家工厂。
最初，PCT将完全依赖铁人工厂的运营。影响Ironton工厂的不利变化或发展可能会损害PCT生产UPR树脂的能力及其业务、前景、财务状况和运营结果。Ironton工厂的任何停工或减产，可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他其无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断或停电、工作停工、疾病暴发或流行病、设备故障、供货延迟或材料、设备或劳动力短缺，都将严重扰乱PCT及时种植和生产UPR树脂产品、履行合同义务和运营业务的能力。PCT的设备更换或维修成本很高，而PCT的
设备供应链可能会因为疫情而中断，比如新冠肺炎、贸易战或其他因素。如果PCT的任何机械遭到重大损坏，它将无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修该等机械，或找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。履约担保可能不足以弥补损害或损失，或者此类担保下的担保人可能没有支付能力。PCT拥有的任何保险范围可能不足以弥补其所有潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向PCT提供保险，或者根本不能。
网络安全事件以及未能维护PCT的系统或基础设施或与PCT有业务往来的第三方的系统或基础设施的完整性，可能会对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
PCT面临越来越多的信息技术漏洞、威胁和有针对性的计算机犯罪，对其系统和网络的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成风险。支持PCT业务的有形基础设施或操作系统、承购合作伙伴、原料供应商和客户的中断或故障，或PCT网络或系统或第三方供应商和服务提供商的网络攻击或安全漏洞，都可能导致客户和商机的损失、诉讼、监管罚款、处罚或干预、声誉损害、报销或其他补偿性成本，以及额外的合规成本，其中任何一项都可能对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。与网络安全保护相关的成本增加可能代价高昂，还可能对PCT的财务状况产生不利影响。虽然PCT试图缓解这些风险，但PCT的系统、数据、网络、产品、解决方案和服务仍有可能受到高级和持续的网络安全威胁。
PCT还维护并有权访问其业务中受隐私和安全法律、法规和客户控制约束的敏感、机密或个人数据或信息。尽管PCT努力保护这些个人数据或信息，但PCT的设施和系统及其客户、承购合作伙伴、原料供应商和第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全事件、数据被盗、错位或丢失、编程和/或人为错误的影响，这些错误可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露，或PCT系统和软件的未经授权使用或中断。
PCT可能无法充分保护其专有权利，并可能不时遇到与其使用第三方知识产权有关的争议。
PCT依靠其专有知识产权，包括注册商标和许可协议和其他文件项下的某些许可知识产权来营销，推广和销售UPR树脂产品。PCT监控和保护可能侵犯、淡化或以其他方式损害其商标和其他知识产权的活动，并依赖于美国和其他国家的相关专利、商标和其他法律。然而，PCT可能无法阻止第三方未经授权使用其知识产权。此外，一些非美国司法管辖区的法律，特别是某些新兴市场的法律，对PCT专利权的保护比美国法律少，并且存在更大的假冒和其他侵权风险。在PCT无法保护其知识产权的情况下，未经授权使用和滥用PCT的知识产权可能会损害其竞争地位，并对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管PCT努力保护这些权利，但未经授权的第三方可能试图复制或拷贝其技术和工艺的专有方面。PCT的竞争对手和其他第三方可以独立地设计或开发类似的技术，或以其他方式复制PCT的服务或产品，从而使PCT无法对其主张知识产权。此外，PCT的合同安排可能无法有效防止其知识产权和机密及专有信息的披露，或在未经授权的披露情况下提供充分的补救。现有措施可能无法防止PCT知识产权或专有信息被盗用或侵犯以及由此造成的竞争优势的丧失，PCT可能需要提起诉讼以保护其知识产权和专有信息不被他人盗用或侵犯，这不仅费用昂贵，而且可能导致资源转移，而且可能不会成功。
PCT也可能不时遇到涉及他人知识产权的争议，并且在这些争议中可能不占上风。第三方可以对PCT提出索赔，声称PCT或PCT聘请或代理的顾问或其他第三方侵犯了他们的知识产权。一些第三方
知识产权的范围可能极其广泛，PCT可能无法以避免所有涉嫌侵犯此类知识产权的行为的方式开展其运作。鉴于PCT运作所处的技术和商业环境复杂、变化迅速、竞争激烈，以及知识产权相关诉讼的潜在风险和不确定性，即使PCT最终胜诉，对PCT提出侵权索赔可能会导致PCT花费大量资金进行抗辩，支付巨额赔偿金，损失巨额收入，被禁止使用相关系统、流程，技术或其他知识产权（暂时或永久），停止提供某些产品或服务，或产生重大的许可证，特许权使用费或技术开发费用。
此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从PCT等公司获得和解，这一现象已变得普遍。即使在PCT认为针对其的知识产权侵权索赔和指控没有法律依据的情况下，对此类索赔进行辩护也是耗时且昂贵的，并可能导致PCT管理层和员工的时间和注意力转移。此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿PCT的此类费用，但该赔偿方可能拒绝或无法履行其合同义务。在其他情况下，保险可能无法充分或根本无法涵盖此类潜在索赔，PCT可能需要支付金额可能很大的金钱损失。
气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能会给PCT未来的运营带来自然灾害和极端天气条件（如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水）的风险。这种极端天气条件可能会对PCT的设施造成物理风险，扰乱PCT供应链的运营，并可能影响运营成本。气候变化对全球资源的影响可能导致稀缺，这可能在未来影响PCT在某些地区获得足够设备和材料的能力，并导致成本增加。
此外，对气候变化的关注可能导致新的法律或监管要求，旨在减轻气候变化对环境的影响。如果此类法律或法规比当前的法律或法规要求更加严格，PCT可能会面临更大的合规负担和履行监管义务的成本，并可能对原材料采购、生产运营和PCT产品的分销产生不利影响。
PCT可能会受到政治和经济环境波动的负面影响，例如乌克兰和中东的冲突、经济衰退和高利率，以及一段持续的通货膨胀率，这可能会对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
贸易、货币和财政政策以及政治和经济条件可能会发生重大变化，信贷市场可能会经历一段紧缩和多变的时期。这些情况可能会影响PCT的业务。进一步上升或持续的高通胀可能会对PCT的业务产生负面影响并提高其成本，特别是在铁人设施、奥古斯塔设施、未来的净化设施和各种饲料准备设施的建设方面。尽管PCT将在可能的情况下采取行动减少通货膨胀的影响，但在持续通货膨胀的情况下，要有效地减轻PCT成本的增加可能会变得越来越困难。如果PCT不能采取行动有效缓解由此导致的成本上升的影响，PCT的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近多次加息，以回应对通胀的担忧，它可能会继续将利率维持在目前的高水平，时间长于预期。更高的利率，加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会增加经济的不确定性，并影响PCT的承购合作伙伴、原料供应商和潜在客户。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东冲突已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。此外，涉及流动性有限、违约、违约或影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或关注或
有关这类事件或其他类似风险的传言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性担忧。任何此类波动、中断或整个市场的流动性担忧都可能对PCT的业务或其依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治或经济动荡或战争的结果，可能会使必要的债务或股权融资，如完全为奥古斯塔设施、未来的净化设施和目前正在考虑的和未来的饲料准备设施的建设提供资金所需的融资，以及以其他方式为PCT的扩张提供资金，更难及时或以有利的条件获得，成本更高或更具稀释作用。增加或持续的通货膨胀可能会增加PCT的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对PCT产生不利影响。此外，更高或持续的通胀、宏观动荡、不确定性和整个市场的流动性担忧也可能对PCT的承购合作伙伴、原料供应商和潜在客户产生不利影响，这可能对PCT的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
PCT生产不饱和聚酯树脂的相关风险
不能保证这项技术可以扩展到商业规模的运营。
该技术基于普遍可用的商业设备，将受污染的聚丙烯加工成清洁的回收聚丙烯产品。Ironton工厂将使用的某些设备没有在商业模式下使用相同的原料进行操作。虽然PCT建造FEU是为了使用与商业规模的Ironton设施相同或类似的设备(除了较小规模的设备)来演示这一过程，但FEU并没有在商业规模上运行。收集的测试数据被用于设计用于商业规模的Ironton设施设备，并在商业规模操作的预定操作条件和配置下进行测试，以验证结果的重现性，包括颜色、熔体流动指数、成型性(拉伸模数和其他测量)以及最终PCT生产的聚丙烯产品的气味。虽然测试表明，FEU可以生产平均满足其所有关键参数目标的回收聚丙烯产品，但PCT不能保证这些结果将在商业规模运行中实现。此外，在不饱和聚酯树脂的四个质量参数中，气味是最难表征和测量的。PCT的目标是生产能够显著减少出口气味并在气味水平方面与原始聚丙烯相当或接近的产品，但PCT不能保证Ironton工厂能够达到UPR树脂的质量参数、性能保证或满足当前适用的环境许可的要求。Ironton工厂未能达到UPR树脂的质量参数和性能保证或满足当前适用的环境许可证的要求，如果不能根据合同有效弥补可能存在的与规格不符的问题，可能会影响PCT的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，PCT的第一个多线路设施--奥古斯塔设施将设在佐治亚州的奥古斯塔，这将是PCT第一个扩大规模的多线路设施模型。PCT目前正在奥古斯塔设施设计和安装多条商业线路的前期工程，不能保证这些努力一定会成功。如果奥古斯塔设施未能实现预期的效率，包括整个建设和许可流程，以及未能减少每个工厂的平均资本支出和降低总体运营成本，PCT的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到重大不利影响。
PCT可能无法成功地找到未来的战略合作伙伴，继续开发更多的承购和原料机会。
由于开发不饱和聚酯树脂产品所需的资本成本或制造限制，PCT可能寻求发展更多的战略合作伙伴关系，以增加原料供应和承购量。PCT在努力完善现有的战略努力，或为UPR树脂产品或技术建立这样的战略合作伙伴关系和其他替代安排方面可能不会成功，因为PCT的研发管道可能不足，PCT的产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为PCT的产品具有展示商业成功的必要潜力。
如果PCT不能及时、按可接受的条款或根本不能与现有或未来的合作伙伴达成协议，PCT可能不得不减少UPR树脂产品的开发，减少或推迟开发计划，推迟潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加支出，并自费进行开发或商业化活动。如果
如果PCT选择自己资助开发或商业化活动，PCT可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能不是以可接受的条件提供的，或者根本不是。如果PCT未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，PCT可能无法进一步开发候选产品，PCT的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
PCT未能获得废弃的聚丙烯可能会对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
PCT能否获得足够数量和质量的含高含量聚丙烯的工业后和消费后废物作为原料，取决于PCT控制之外的某些因素，包括但不限于废聚丙烯、回收聚丙烯和非回收聚丙烯定价水平的变化、供应短缺、影响供应商的中断(包括因运营限制、劳资关系、运输困难、事故或自然灾害造成的中断)，或新法律或法规的引入，使获取废聚丙烯变得更加困难或昂贵。此外，尽管PCT相信它已经获得了足够的高质量和高水平的聚丙烯原料，但它不能保证原料供应商将根据各自与PCT的协议有足够的数量和适当的规格可供使用。如果PCT得不到足够的数量和所需的质量以及高水平的聚丙烯原料，PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
由于PCT的全球扩张需要从世界各地(包括亚洲和欧洲)采购原料和供应，国际贸易协定、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
PCT的全球扩张模式将需要从世界各地的供应商那里采购原料。美国联邦政府或其他政府机构可能会提议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规章制度。如果由于现有贸易协定的修订而对来自亚洲、欧洲或其他地方的原料施加任何限制或大幅增加成本或关税，从而导致PCT的供应成本增加，PCT可能需要提高UPR树脂产品价格，这可能会导致利润率下降、客户流失，并对PCT的财务业绩产生重大不利影响。PCT的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降尚不确定。PCT继续评估有效贸易协定的影响，以及最近外贸政策的其他变化对其供应链、成本、销售和盈利能力的影响，这些变化可能会对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。任何此类影响都可能是实质性的。
不能保证饲料准备设施是否可行或达到预期的效率。
与奥古斯塔工厂和其他未来的净化设施一起，PCT还将在靠近饲料来源的地理位置建造和运营饲料准备设施，以努力优化PCT的供应链经济。这些饲料准备设施预计将采用具有先进分选能力的原料处理系统，除了聚丙烯(指定为5号塑料)外，该系统还可以处理各种类型的塑料，例如1号至7号塑料包。不能保证饲料准备设施将成功。如果原料处理系统不能按预期运行，或在商业上可行，或受到城市、国家或州法规的限制，无法获得运营设施所需的许可；原料准备设施未能实现预期的效率，包括由于运输成本增加；以及未能减少原料的平均支出和总体运营成本，PCT的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响。
不能保证“Feedstock+”定价模式会成功。
PCT用于承购协议的Feedstock+定价模型使用基于以下公式的公式：(I)路边包的每磅二次材料定价指数除以固定的聚丙烯产量损失修正数加上(Ii)每磅PCT运营和转换成本的固定基价。Feedstock+定价模式旨在通过将原料市场价格波动、上涨和下跌纳入UPR价格来降低PCT的运营利润率。不能保证“Feedstock+”定价模式会成功，也不能保证大多数或所有交易对手会使用这种定价模式与PCT签订足够数量或根本不存在的承购协议。此外，交易对手可能试图降低或取消固定基价，这将降低甚至可能消除降低PCT营业利润率风险的努力。如果PCT无法
如果将其“原料+”定价模式部分或全部纳入其未来的承购协议，或无法谈判出足够高的固定基价或采购高于二级材料市场定价指数的原料，PCT的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
PCT在其制造设施面临许多危险和运营风险，可能会对个人造成潜在伤害，扰乱其业务(包括其设施的运营中断或中断)，并使PCT承担责任和增加成本(任何这些都可能对PCT的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响)。
PCT的流程涉及控制化学品的使用，包括易燃和易燃材料，这些材料具有潜在的危险。因此，PCT的运营受到各种工业风险的影响，包括易燃或危险材料的排放或泄漏、狭小操作空间造成的危险、火灾、爆炸和机械故障。这些风险可能导致人身伤害、生命损失、财产和设备的灾难性损坏或破坏或环境破坏，以及相关的法律诉讼，包括由监管机构、邻居或其他人发起的诉讼。它们还可能导致我们的业务意外中断或暂停，并施加责任。尽管PCT拥有广泛的安全程序和培训、减压和减压系统、紧急关闭系统、安全仪表系统和联锁、火灾和气体探测以及灭火系统，但受伤或财产损失的风险仍无法完全消除。虽然PCT相信它保持着足够的保险范围，但PCT不能保证它将能够以合理的费率保持足够的保险，或者其保险范围将足以涵盖未来可能出现的索赔。一旦发生事故或事故，PCT的业务可能会中断，PCT可能会承担损害赔偿责任，任何此类责任都可能超出PCT的资源范围，并对其财务状况和运营业绩产生负面影响。PCT任何设施长时间运营的损失或关闭，或与这些风险相关的任何损失，也可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
不饱和聚酯树脂市场的相关风险
不饱和聚酯树脂的市场仍处于发展阶段，制造商和潜在客户对不饱和聚酯树脂的接受度不能得到保证。
UPR树脂产品的客户审批过程可能需要比预期更长的时间，某些潜在客户可能会很慢地接受PCT生产的产品，或者根本不接受。PCT已同意达成战略合作条款清单，签订为期20年的承购协议，根据该协议，PCT保证UPR树脂产品满足特定的颜色和不透明度标准。承购协议中没有气味规格。对战略合作伙伴关系条款表的任何此类更改都可能需要修改PCT已执行的(I)铁人机制和(Ii)奥古斯塔机制的承购协议。根据战略合作条款说明书和PCT签署的承购协议，PCT必须向每个客户提供产品样本，以便客户可以确定产品是否符合规格、法规和法律要求、客户的内部政策以及在客户的产品中使用UPR树脂的技术、安全和其他资格。PCT无法根据承购协议提供足够数量和质量的产品以供销售，可能会对PCT的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。最近所有承购协议中描述的溢价也可能对获得新客户产生不利影响。此外，回收产品的未来市场趋势、品牌所有者战略的变化以及消费者对循环或低碳足迹产品偏好的变化可能会减少PCT客户对UPR树脂的需求，这可能会对PCT的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
PCT的某些承购协议受指数定价的影响，指数价格的波动可能会对PCT的财务业绩产生不利影响。
PCT预计其UPR树脂的价格将继续高于原生树脂的价格，通常不会受到原生聚丙烯价格波动的影响，但不能保证这一结果。 虽然大多数承购协议都是使用原料+定价模式执行的，但PCT的某些传统战略合作伙伴协议的不饱和聚酯树脂定价公式使用的是基于固定和指数定价的定价公式，该定价公式使用了化石燃料生产的原生树脂的历史和预测定价。如果PCT无法将原有条款修改为原料+定价，或者原始树脂的模型指数价格应
由于这些客户的成本远低于从废聚丙烯原料生产UPR树脂的成本，PCT将不得不吸收原生树脂和为这些客户生产UPR树脂之间的成本差异，PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。
竞争可能会减少对PCT产品的需求，或对PCT的销售组合或价格实现产生负面影响。如果不能通过满足消费者偏好、开发和营销创新解决方案、保持强大的客户服务和分销关系以及扩大解决方案的能力和覆盖面来有效竞争，可能会对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
虽然PCT希望生产独特的UPR树脂产品，但PCT在竞争激烈的全球聚丙烯市场上运营-原始和回收聚丙烯。竞争者或新进入者可能会开发与PCT及其专有技术竞争的新产品或技术。PCT无法预测可能影响其竞争力的变化，也无法预测现有竞争对手或新进入者是否会开发出减少对PCT UPR树脂产品需求的产品。开发与PCT的UPR树脂产品竞争的新产品或技术可能对PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，PCT已根据许可协议的条款将宝洁知识产权的分许可授予宝洁公司，并赋予宝洁公司有限的分许可权（“回授”）。根据回授，自许可协议生效日期起计五年内，根据回授可生产的总吨位将于全球范围内每年以某一水平为限。在第五年之后，全世界六个区域中的每一个区域的年度总吨位将增加。宝洁公司已同意，根据回授协议，自许可协议生效之日起五年内，在Ironton设施的一定半径范围内，将不开始建造工厂。如果宝洁公司能够在任何地区建立生产，无论是自己还是通过与另一合作伙伴的分许可协议，宝洁公司的生产将在该地区保持上限超过5年。如果宝洁公司将授予的宝洁知识产权再授权给其他制造商，UPR树脂的生产和供应可能会增加，对PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与监管发展相关的风险
PCT可能无法满足在食品级应用中使用PCT UPR树脂的适用法规要求，即使满足这些要求，也要持续遵守适用于UPR树脂的众多法规要求 PCT的设施将是耗时和昂贵的。
UPR树脂在食品级应用中的使用受美国食品和药物管理局（“FDA”）的监管。FDA已经制定了在食品包装中使用再生塑料的某些指导方针，如“行业指南-在食品包装中使用再生塑料：化学考虑因素（2006年8月）”中所述。为了将UPR树脂用于食品级应用，PCT将向FDA申请一份或多份无异议函（“LNO”）。
2021年9月10日，PCT申请FDA LNO，适用于使用条件A-H。使用条件描述了材料应进行测试以模拟材料预期使用方式的温度和持续时间。使用条件C - H解决了许多消费品包装的要求，包括热灌装和巴氏灭菌的应用，以及室温，冷藏和冷冻应用。一般来说，使用条件A和B与极端温度应用有关。9月份的LNO提交文件还定义了公司计划的商业回收过程的原料来源，9月份的LNO提交文件涉及（i）食品级工业后回收原料和（ii）食品级路边消费后回收原料。
FDA于2021年9月13日确认收到了提交材料，并在2022年1月7日收到的PCT信函中提出了其他问题和澄清请求。PCT于2022年2月17日对FDA的问题做出了回应。
2022年9月6日，PCT收到了FDA关于以下两个原料来源的两份单独通知：
(I)食品级工业后再循环原料：FDA批准使用A-H条件的意见信和
(2)来自体育场的食品级消费后回收原料：FDA关于使用条件的LNO E-G。
根据21 CFR(联邦法规法典，第21章)中列出的使用条件和食品接触法规中的所有适用授权，该公司的FDA食品接触等级能够用于所有食品类型。
获得更多LNO的工艺将包括FDA对PCT纯化工艺、技术以及回收原料树脂的评估。该公司正在进行额外的测试，并计划进一步提交LNO申请，以获得额外的消费后回收原料来源和扩大的使用条件。此外，根据需要，将进行单个替代品挑战试验和迁移研究，以模拟与食品接触的产品。替代挑战测试可用于替代迁移测试或与迁移测试结合，用于FDA对PCT技术的评估。迁移测试的需求由替代挑战测试的结果告知。
获得FDA监管批准的过程需要花费长达一年的大量时间和大量财政资源。FDA可以拒绝批准进一步的LNO申请（全部或部分），如果FDA对数据或申请的其他方面有疑问，则可能会延迟决定，或者如果有大量LNO申请待决，则可能会延长审查时间表，因为FDA没有时间限制来决定LNO申请。上述所有情况都将对PCT的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
此外，监管要求、法律和政策的变化，或对现有监管要求、法律和政策的不断演变的解释，可能导致合规成本、延迟、资本支出和其他财务义务的增加，从而对PCT的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
PCT预计在大多数（如果不是所有）PCT可能寻求扩展的国家都会遇到法规，PCT无法确保它能够及时获得必要的批准或根本无法获得批准。如果PCT的UPR树脂不符合特定国家的适用监管要求或根本不符合，那么PCT可能会面临这些国家的市场需求减少，PCT的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。
适用于PCT UPR树脂的各种监管方案将在首次批准后继续适用。监测监管变化并确保我们持续遵守适用要求是一项耗时的工作，可能会影响PCT的业务、财务状况、运营结果和前景。如果PCT未能持续遵守这些要求，PCT可能会受到罚款或其他处罚，或可能被阻止销售UPR树脂产品，PCT的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到损害。
Ironton设施的运营和建设受政府监管。
根据就PCT未偿还收入债券签订的贷款协议，（“贷款协议”），PCT必须：（i）在收到特定建设或运营阶段所需的所有适用许可证和地役权之前，不得开始建设或运营Ironton设施;（ii）遵守所有此类许可证和地役权的条款和条件;及（iii）以该等许可证及地役权所要求或准许的方式随时经营Ironton设施。
PCT没有发现任何技术或工程情况，认为这些情况会妨碍在正常情况下签发Ironton设施建设和运营所需的关键许可证和批准，而这些许可证和批准与Ironton设施的计划建设是一致的。延迟或未能获得和保持任何所需的许可证或批准，或延迟满足或未能满足任何条件或要求或任何批准或许可证可能会延迟或阻止Ironton设施的完工，或导致额外成本或收入减少。适用于Ironton工厂建设和运营的联邦、州和地方法律法规要求可能会发生变化。不能保证PCT或任何其他受影响方能够遵守这些变更。可能会对Ironton工厂和Augusta工厂以及任何其他设施施加额外的法律或监管要求，这可能会大幅增加运营或维护成本。
立法、监管或司法方面的发展可能会影响PCT的业务、财务状况、运营结果和前景。
PCT受联邦和州一级广泛的空气、水和其他环境及工作场所安全法律和法规的约束。此外，PCT在扩展至新的地区时，将受到额外的监管制度，包括欧洲联盟（“欧盟”）的外国监管机构，如欧洲委员会、欧洲食品安全局（“EFSA”），以及其他地方的类似监管机构，如亚洲。其中一些法律要求或可能要求PCT在一些环境许可证下运作。这些法律、法规和许可证往往要求使用污染控制设备或进行操作变更，以限制对环境的实际或潜在影响。这些法律、法规和许可证条件可能会发生变化，并变得更加难以遵守。违反这些法律、法规或许可证条件可能导致巨额罚款、损害赔偿、刑事制裁、许可证吊销和/或工厂关闭。任何此类行动都可能对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与人力资本管理相关的风险
PCT依赖于管理层和关键人员，如果不能留住关键人员并吸引更多的高技能员工，PCT的业务将受到影响。
PCT的成功取决于其管理团队和主要运营人员的专业技能。这可能会带来特殊的挑战，因为PCT在高度专业化的行业部门运作，这可能会使其管理团队和关键业务人员难以更换。管理人员或关键员工的流失或他们未能令人满意地履行职责，可能对PCT的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
PCT未来的成功将取决于它在其组织的所有领域，特别是研究和开发、回收技术、运营和销售领域，识别、雇用、发展、激励和留住高素质人才的能力。受过训练和有经验的人员需求量很大，而且可能供不应求。许多与PCT竞争经验丰富的员工的公司比PCT拥有更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。此外，PCT在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。PCT可能无法吸引、发展和维持业务运营所需的熟练劳动力，并且由于合格人员供应短缺，劳动力费用可能会增加，这将对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
与PCT普通股相关的风险
PCT的某些现任和前任股东有权选举一定数量的董事进入PCT董事会。
根据Pure Crown LLC（“Pure Crown”）与PCT于二零二零年十月五日订立的书面协议，Pure Crown有权挑选一名董事加入PCT董事会（“Pure Crown董事”），而Pure Crown指定Tanya Burnell女士为现任Pure Crown董事。只要Pure Crown有权选择一名董事加入PCT董事会，Pure Crown董事的任何空缺只能由Pure Crown填补。
此外，根据PCT和Sylebra Capital Management于2022年3月7日签订的董事会代表协议，（与Pre-PIPE投资者有关联的实体，“Sylebra Capital”）（如下定义），Sylebra Capital已被授予指定（i）的权利一人被提名参加董事会选举，只要Sylebra Capital及其关联公司实益拥有至少10.0%的公司普通股，及（ii）两名获提名参选董事会的人士，惟Sylebra Capital及其联属公司须实益拥有本公司至少15.0%的普通股，惟若干例外情况除外，包括Sylebra Capital及其联属公司将无权指定两名以上的被提名人。因此，Sylebra Capital目前有权指定两名董事进行提名，并已指定Jeff Fieler（作为Pre-PIPE持有人的关联公司）和Dan Coombs担任PCT董事会成员。此外，Jeff Fieler自2023年12月1日起担任PCT的临时首席财务官（“首席财务官”），接替Lawrence C. Somma辞去首席财务官一职，至2024年2月19日，任命Jaime Vasquez为首席财务官。
PCT未来的债务发行或股权证券的发行或发行可能会对PCT普通股的市场价格产生不利影响，或以其他方式稀释所有其他股东。
未来，PCT可能试图通过增发PCT普通股或提供债务或其他股本证券（包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股本的债务证券或优先股）来获得融资或进一步增加PCT的资本资源。PCT还希望根据PCT的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。PCT业务战略的实施可能需要大量的额外资本，超过运营现金。PCT希望通过增发股票、公司债务和/或业务现金的组合来获得实施其业务战略所需的资本，这可能通过私人融资来实现。
增发PCT普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释PCT现有股东的经济权利和投票权，或降低PCT普通股的市场价格，或两者兼而有之。在清算时，此类债务证券和优先股（如已发行）的持有人以及其他借款的贷款人将先于PCT普通股持有人获得PCT可用资产的分配。如果发行优先股，优先股可能在清算分配方面具有优先权，或在股息支付方面具有优先权，这可能限制PCT向PCT普通股持有人支付股息的能力。PCT在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和PCT无法控制的其他因素，这些因素可能会对PCT未来发行的数量、时间和性质产生不利影响。
转换可转换票据可能会稀释PCT股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。
转换部分或全部可转换票据可能会稀释PCT股东的所有权权益。在转换可转换票据时，PCT有权选择支付或交付（视情况而定）现金、PCT普通股股份或现金和PCT普通股股份的组合。如果PCT选择以PCT普通股的股份或以现金和PCT普通股的股份相结合的方式来解决转换义务，则在公开市场上出售PCT普通股可能会对PCT普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可换股票据及╱或联属公司可换股票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可换股票据及╱或联属公司可换股票据的转换可用于满足淡仓，或预期可换股票据及╱或联属公司可换股票据转换为PCT普通股股份可能压低PCT普通股的价格。
一般风险因素
PCT可能无法获得额外的融资来资助业务的运营和增长。
PCT需要额外的融资来资助其运营和增长。如果不能获得额外的资金，可能会对PCT的持续发展和增长产生重大的不利影响。此类融资可能导致股东权益被稀释、发行优先于清算和股息的证券以及其他比普通股更有利的权利、强加债务契约和偿还义务或其他可能对其业务产生不利影响的限制。此外，PCT可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证PCT将以优惠条件获得融资，或根本无法获得融资。无法在需要时获得融资可能使PCT更难以经营其业务或实施其增长计划。
项目1B。**有未解决的员工评论
没有。
项目1C。中国的网络安全
有关网络安全风险和PCT风险管理流程的信息作为PCT整体企业风险管理计划的一部分进行收集、分析和考虑。PCT制定了网络安全风险管理计划，旨在通过评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，保护PCT信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。
PCT的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别PCT信息系统、数据、服务及其更广泛的企业IT环境的网络安全风险；
•一个安全团队，主要负责管理PCT的网络安全风险评估流程、PCT的安全控制和PCT对网络安全事件的应对；
•酌情使用某些外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助PCT安全程序的各个方面；
•对PCT员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•针对与我们的系统和数据进行交互的第三方的第三方网络风险管理流程，其中包括基于这些第三方的风险概况为这些第三方提供的安全评估和合同计划。
截至本10-K表格提交之日，PCT尚未确定先前网络安全事件造成的风险，这些风险已对或可能对PCT的运营、业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。PCT面临来自网络安全威胁的某些持续风险，这些威胁一旦实现，很可能会对PCT的运营、业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。见“风险因素--网络安全事件以及未能维护PCT系统或基础设施或与PCT有业务往来的第三方的系统或基础设施的完整性，可能对PCT的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。”
网络安全治理
PCT董事会将网络安全风险视为其风险监督的一部分。监督网络安全和其他信息技术风险，以及管理层实施PCT的网络安全风险管理计划，是董事会的责任。
虽然董事会已授权审计和财务委员会负责与管理层和独立审计师讨论PCT关于风险评估和风险管理的基本政策和指导方针，包括关于网络安全、数据隐私、数据安全和连续性的基本政策和指导方针，但董事会全体成员每年至少一次听取管理层关于PCT网络安全风险管理计划以及应对和监测特定网络安全风险的持续举措和战略的简报。关于网络安全问题的介绍由PCT的信息技术(IT)领导层提供给董事会。此外，管理层还在必要时向审计和财务委员会和审计委员会通报发生任何重大网络安全事件的最新情况。 PCT的董事IT在网络安全管理和信息系统方面拥有20多年的经验。 管理层与公认的统一网络安全和合规专业知识专家的第三方协助一起，监控、管理和评估PCT的网络安全威胁风险。
项目2.建筑和物业
PCT拥有将用于位于俄亥俄州劳伦斯县的Ironton设施的土地。PCT还通过一家子公司从劳伦斯经济发展委员会租赁了位于FEU对角的一栋建筑及其大约两英亩的土地，用于PCT的运营。租约于2021年5月签署，2026年5月到期，尽管PCT可能会将租约再延长至多三个五年期。
PCT租赁了其公司总部办公空间，占地约14,232平方英尺，位于佛罗里达州奥兰多32822号Suite300哈泽尔廷国家大道5950号，将于2027年到期。
2021年，本公司就其位于佛罗里达州冬季花园的第一个饲料准备设施签订了商业用地和建筑的运营租约，该租约将于2032年8月到期。
于2023年6月30日，本公司与奥古斯塔经济发展局(“Aeda”)签署了一份位于佐治亚州奥古斯塔的150英亩土地的租约，根据不同的里程碑，有能力租赁邻近的第二块土地，总面积约为50英亩。这处房产将是PCT在美国的第一个多线工厂。该设施的土地、建筑物和设备将由Aeda拥有，并将根据合法的回售结构出租给本公司，该结构将为作为该物业承租人的本公司提供一定的当地物业税优惠。于租赁期内及于2044年租约完结时，本公司将有权以像征式成本向机场管理局收购该物业的业权。
于2023年，本公司就位于宾夕法尼亚州丹佛市的饲料准备设施订立商业用地及建筑的营运租约，预计于2024年中至年底开始，初步租期为15年最低租金总额为5230万美元。
2023年1月，该公司在安特卫普布鲁日港的NextGen区签署了一份房地产租约，计划在那里建造其在欧洲的第一个净化设施，初始租期为30年，租赁期内的总最低租赁付款约为2770万欧元，受年度通胀调整的影响。本租约于2023年6月底开始。
自2023年9月1日起，该公司签署了北卡罗来纳州达勒姆实验室设施的运营租约。
项目3.提起法律诉讼
有关针对我们的待决法律程序的说明，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表附注14(“或有事项”)中的“法律程序”。
在未来，PCT可能会成为在正常业务过程中出现的其他法律问题和索赔的一方。尽管PCT无法预测上述或未来事件的结果，但根据目前掌握的事实，它不认为任何此类悬而未决的问题的最终解决将对其整体财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
项目5.合作伙伴关系注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的单位、普通股和权证在纳斯达克上的交易代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。
纪录持有人
截至2024年3月1日，共有(I)142名我们普通股的记录持有人，(Ii)1名我们单位的记录持有人，以及(Iii)9名我们认股权证的记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股、单位或认股权证的受益所有者。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布我们的普通股有任何股息。
股票表现图表
下图比较了公司普通股的累计股东总回报与罗素2000股票指数和标准普尔(“S”)小盘600材料股票指数的总回报。图中所示期间的变化假设100美元已投资于PureCycle股票，并且在业务合并结束后第一天的交易结束时每个指数。
所有的股息，如果有的话，都进行了再投资。该图表是根据美国证券交易委员会规则提供的，并不代表我们未来的表现。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年3月17日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| PureCycle Technologies，Inc. | $ | 100.00 | | $ | 33.11 | | $ | 23.39 | | $ | 14.01 | |
| 罗素2000 | $ | 100.00 | | $ | 96.88 | | $ | 77.08 | | $ | 90.13 | |
| S&普氏小盘600指数材料 | $ | 100.00 | | $ | 102.88 | | $ | 96.62 | | $ | 115.92 | |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
如需更多信息，请参阅本表格10-K第III部分第12项和合并财务报表附注附注5基于股权的补偿。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
下表提供了该公司2023年第四季度购买普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | (A)购买的股份(或单位)总数* | | (B)每股(或单位)平均支付价格* | | (C)总数
股份(或
单位)购买
作为.的一部分
公开
已宣布的计划或计划 | | (D)最高
号码(或
近似值
美元价值)的
股份(或单位)
这可能还是可能的
在以下条件下购买
计划或
节目 |
| 10月1日至10月31日 | — | | $ | — | | | — | | — | |
| 11月1日至11月30日 | 14,187 | | 3.84 | | | — | | — | |
| 12月1日至12月31日 | 38,639 | | 4.07 | | | — | | — | |
| 总计 | 52,826 | | $ | 4.01 | | | — | | $ | — | |
*预扣股份，以支付归属受限股票单位时净结算准备金下的预扣税款义务
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了PCT管理层认为与评估和了解PCT的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本年度报告表格10-K中其他部分所载的经审计的合并财务报表及其相关说明一并阅读。除文意另有所指外，本《管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析》中所提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”意指PCT及其合并附属公司的业务及经营。
概述
PureCycle Technologies，Inc.(“PCT”或“Company”)是一家总部位于佛罗里达州的公司，专注于将一种获得专利的净化回收技术(“技术”)商业化，该技术最初由宝洁公司(“P&G”)开发，用于将废弃的聚丙烯恢复到树脂中，称为超纯回收(UPR)树脂，这种树脂具有与原始聚丙烯几乎相同的性能和适用性。PCT拥有宝洁技术的全球许可。PCT的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场，帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续发展的基于聚丙烯的产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。
PCT的加工过程包括两个步骤：饲料前处理(“饲料准备”)和利用PCT的回收技术进行净化。饲料准备步骤将收集、分类和准备用于提纯的聚丙烯废料(“原料”)。净化步骤是一种净化回收过程，它使用溶剂、温度和压力的组合，通过一种新的商业可用设备和单元操作配置，使原料返回到接近原始的状态。净化过程通过使用超临界流体的物理提取过程，既提取和过滤污染物，并在不改变聚合物键的情况下净化塑料的颜色、不透明度和气味。由于不改变聚合物的化学组成，与原始树脂相比，该公司能够使用更少的能源并降低生产成本。
铁人工厂
PCT于2023年4月开始在其位于俄亥俄州劳伦斯县的第一家商业规模工厂(本文称为“Ironton设施”)进行投产活动，实现了工厂的机械完工，并于2023年晚些时候开始利用工业后和消费后材料生产球团矿。2023年6月28日，审查铁人工厂建设和投产情况的独立建筑监督员发布了证书，确认工业后回收球团的生产开始，这是实现与铁人工厂融资相关的关键里程碑所必需的。Ironton工厂利用PCT被称为原料评估单元(FEU)的试点设施的现有基础设施，该设施于2019年开始运营，当全面运营时，Ironton设施预计将拥有约1.07亿磅/年的不饱和聚酯树脂产能。PCT在2023年售出了数量微不足道的不饱和聚酯树脂，但尚未达到可观的连续业务量。PCT在调试过程中经历了断断续续的机械挑战，包括但不限于某些污染物目前可从净化过程中去除的速度限制，以及成品造粒系统连续运行的挑战。虽然这些机械问题对于首创的制造设施来说并不少见，但纠正这些问题所需的停机时间正在推迟铁人工厂达到一致的可持续生产率。 我们预计Ironton设施将在2024年晚些时候全面投入使用。
截至2023年12月31日，PCT预计将需要高达1250万美元来完成对铁人设施的投资，这与成功完成性能测试里程碑后应支付的性能保证金有关。
奥古斯塔设施
2021年7月，PCT与奥古斯塔经济发展局(“AEDA”)达成协议，在佐治亚州奥古斯塔建造其在美国的第一个拥有多条饲料制备和净化生产线的设施(“多线设施”)(“奥古斯塔设施”)。PCT预计这个大约200英亩的地块最终将包括
八条生产线，预计总共将拥有每年约10亿磅的UPR树脂生产能力。全面投产后，奥古斯塔工厂的每条净化线预计将拥有约1.3亿磅PCT不饱和聚酯树脂的年产能。PureCycle已经将奥古斯塔设施1和2线产量的40%分配给现有客户，并预计将继续谈判更多的承购协议。
2023年6月30日，PCT和AEDA签署了一份经济发展协议(“EDA”)，涉及公司建设奥古斯塔设施的计划。根据EDA，PCT预计将获得某些物业税减免优惠以及某些其他激励措施，包括场地基础设施开发援助(“激励措施”)。为了获得奥古斯塔项目第一阶段(定义如下)下的激励福利，PCT将有义务在2026年12月31日之前创造82个全职工作岗位，投资额至少为4.4亿美元。截至2023年12月31日，PCT已投资约8490万美元用于前期工程和长期领先设备，以利于第一阶段投资。如果PCT选择激活奥古斯塔项目的第二阶段，PCT将被要求在2028年12月31日之前额外创造25个全职工作岗位和2.95亿美元的投资。如果PCT未能在每个阶段的20年内实现任何一年80%的平均就业和投资承诺，PCT将被要求按比例向AEDA偿还PCT在该年度获得的奖励福利总额的一部分。
同样在2023年6月30日，PCT与AEDA签订了一系列协议，建设奥古斯塔设施的第一阶段(“第一阶段”)。PCT租赁了Aeda拥有的150英亩土地(“不动产”)，并将在土地上建造建筑物、建筑设备和其他结构(“改善”)。PCT还将购买和安装必要的加工、仓储和其他设备，以及传送带和管道(“设备”，连同不动产和修缮工程，“奥古斯塔项目”)。改进和设备将移交给机场管理局，并由PCT租回。如上所述，PCT预计第一阶段的第一部分将包括一条净化线，并在2023年底之前开始施工。同样如上所述，第一条净化线的建设必须在2026年12月31日之前完成。
合法的售后回租结构为PCT作为奥古斯塔项目的承租人提供了激励利益。PCT在租赁期内仍将是用于会计目的的改善和设备的所有者，因为PCT将有权在租赁期内和安排结束时以象征性金额获得奥古斯塔项目的所有权，该安排的初始到期日为2044年。PCT在安排期间向AEDA支付的款项预计不会是实质性的。
2023年底，公司开始了场地准备活动，包括清除碎片和场地加固活动，并继续向供应商支付某些长期交货期设备的费用。根据EDA，PCT还必须在2024年期间就奥古斯塔项目第一阶段下的第一条净化线显示持续的建设进展，否则将面临失去某些未来奖励利益的风险。市场状况仍然具有挑战性，给目前预期的奥古斯塔融资机制项目融资的时机或成功可能性带来了不确定性。因此，PCT目前正在寻求奥古斯塔融资机制的各种项目融资结构。尽管PCT仍对其为奥古斯塔融资机制提供资金的能力充满信心，但它正在限制支出，并根据这种不确定性调整其时间表。如果PCT在需要时或在对PCT有利的条件下无法筹集额外的债务或股权，PCT的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
原料定价
PCT看到了对其回收聚丙烯的强劲需求，PCT的UPR树脂“原料+”定价模式正在被市场接受。“原料+”定价模式将原料的市场成本除以设定的产量-损失，并加上固定价格，有效地转嫁了原料成本，降低了PCT的营业利润率波动风险。
对于Ironton工厂，PCT的原料价格在一定程度上与化学品市场分析的变化挂钩，化学品市场分析是原始聚丙烯的指数，在价格表中包含一个围绕指数价格范围的固定套圈价格，该价格范围根据供应的原料中聚丙烯的百分比进一步调整。对于奥古斯塔工厂和未来的净化设施，PCT计划将原料价格部分与
回收市场网报道的5号塑料包聚丙烯的价格(“原料市场定价”)。PCT将采购符合Feedstock Market定价的原料以及可由PCT加工的低价值原料，低于Augusta设施的Feedstock Market定价。
备考设施
与奥古斯塔工厂合作，PCT还计划在靠近饲料来源的地理位置建造和运营饲料准备设施，以优化PCT的供应链经济。在2022年第三季度，PCT在获得必要的供水和下水道许可证以在佛罗里达州中部建设其计划中的第一个饲料准备设施时遇到了挑战。PCT正在评估其获得这些许可的可用资源，以及关于其在佛罗里达州中部设施11年租赁协议剩余8年内的义务的潜在法律补救措施。PCT还在评估其他地点的替代前处理地点。此外，2022年8月24日，PCT签署了未来在宾夕法尼亚州丹佛市的Prep设施的租约，该设施预计将于2024年底投入运营，前提是我们获得运营准备所需的资金。在2021年下半年，PCT开发了一套具有先进分选能力的原料加工系统，除了聚丙烯(指定为5号塑料)外，该系统还可以处理各种类型的塑料。PCT的增强型分拣将使PCT能够处理1号至7号之间的塑料包。PCT的新饲料准备设施将提取聚丙烯并将其运往PCT的净化线，而非聚丙烯饲料将被分拣、打包，然后在公开市场上销售。
不反对意见书和FDA对某些原料的食品包装许可
2021年9月10日，PCT申请了美国食品和药物管理局(FDA)针对A-H使用条件的无异议信函(LNO)。使用条件描述了材料应进行测试的温度和持续时间，以模拟材料的预期使用方式。C-H的使用条件满足了许多消费品的包装要求，包括热灌装和巴氏杀菌应用，以及室温、冷藏和冷冻应用。一般来说，使用条件A和B与极端温度应用有关。LNO意见书还规定了公司计划的商业回收流程的原料来源，本LNO意见书涉及(I)食品级工业后再循环原料和(Ii)食品级路边消费后再循环原料。
FDA在2021年9月13日确认收到了提交的材料，并在PCT于2022年1月7日收到的一封信中进一步提出了其他问题和要求澄清。PCT于2022年2月17日回应了FDA的问题。
2022年9月6日，PCT收到了FDA关于以下两个原料来源的两份单独通知：
(I)食品级工业后再循环原料：FDA批准使用A-H条件的意见信和
(2)来自体育场的食品级消费后回收原料：FDA关于使用条件的LNO E-G。
根据21 CFR(联邦法规法典，第21章)中列出的使用条件和食品接触法规中的所有适用授权，该公司的FDA食品接触等级能够用于所有食品类型。
该公司正在进行更多的测试，并计划就更多的消费后回收原料来源和扩大使用条件提交进一步的LNO申请。
未来的扩张
2023年1月17日，该公司宣布其在欧洲的第一个净化设施将设在比利时安特卫普。2022年10月20日，该公司与SK Geo Centrate Co.，Ltd.签署了一项合资协议，在韩国蔚山开发UPR净化设施。在完成建设活动后，双方将各自在合资企业中持有同等股份，等待必要的融资。该公司还计划通过与日本三井株式会社谈判在国内生产和销售的合资企业，将其生产能力扩大到亚洲。未来的扩张取决于项目融资的顺利完成。
经营成果的构成部分
收入
PCT在2023年末产生了微不足道的收入，但尚未达到连续(I)铁人设施的运营量或(Ii)重大收入。Ironton设施预计将于2024年晚些时候全面投入使用。
运营成本
到目前为止，运营费用主要包括人员成本(包括工资、工资和福利)以及与PCT运营设施的运营直接相关的其他成本，包括租金、折旧、维修和维护、水电费和用品。可归因于设计和开发位于佛罗里达州中部和宾夕法尼亚州丹佛市的Ironton设施、Augusta设施和Feed Prep设施的成本将资本化，投入使用时将在资产的预期使用寿命内折旧。我们预计，随着我们继续扩大运营规模和增加员工人数，我们的运营成本将会增加。
研发费用
研发费用主要包括与技术开发相关的成本、将使用该技术提纯回收聚丙烯的设施和设备，以及收集、分类和准备提纯原料所需的工艺。这些成本主要包括人员成本、长期资产折旧、第三方咨询成本以及各种回收废物的成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们增加对原料评估的投资，我们的研发费用将会增加，包括投资于新的前端原料机械分离器，以提高原料纯度，并扩大PCT可以经济地加工的原料范围。此外，我们正在提高我们内部的原料分析能力，这将包括更多的辅助设备和人员。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括公司、行政、财务和其他行政职能以及专业服务(包括法律、审计和会计服务)的人事相关费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的销售、一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
经营成果
下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位为千，但不包括%) | | 2023 | | 2022 | | $ 变化 | | % 变化 | | 2021 | | $ 变化 | | % 变化 |
| 成本和开支 | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营成本 | | $ | 52,392 | | | $ | 23,724 | | | $ | 28,668 | | | 121 | % | | $ | 8,273 | | | $ | 15,451 | | | 187 | % |
| 研发 | | 6,607 | | | 4,350 | | | 2,257 | | | 52 | % | | 3,692 | | | 658 | | | 18 | % |
| 销售、一般和行政 | | 54,902 | | | 53,244 | | | 1,658 | | | 3 | % | | 57,615 | | | (4,371) | | | (8) | % |
| 总运营成本和费用 | | 113,901 | | | 81,318 | | | 32,583 | | | 40 | % | | 69,580 | | | 11,738 | | | 17 | % |
| 利息支出 | | 31,368 | | | 2,312 | | | 29,056 | | | 1257 | % | | 7,473 | | | (5,161) | | | (69) | % |
| 利息收入 | | (10,863) | | | (4,953) | | | (5,910) | | | 119 | % | | (821) | | | (4,132) | | | 503 | % |
| 认股权证公允价值变动 | | (33,824) | | | 5,842 | | | (39,666) | | | (679) | % | | 1,476 | | | 4,366 | | | 296 | % |
| 其他费用(收入) | | 483 | | | 227 | | | 256 | | | 113 | % | | (206) | | | 433 | | | (210) | % |
| 所得税拨备 | | 650 | | | — | | | 650 | | | 不适用 | | — | | | — | | | — | % |
| 净亏损 | | $ | 101,715 | | | $ | 84,746 | | | $ | 16,969 | | | 20 | % | | $ | 77,502 | | | $ | 7,244 | | | 9 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
运营成本
增加的原因是与支持运营的资产相关的折旧支出增加1,150万美元，主要是由于Ironton设施的资产在2023年第二季度投入使用，与试运行和运营Ironton设施有关的运营现场成本增加800万美元，主要是Ironton设施的员工人数增加导致员工成本增加550万美元，运营设施租金增加260万美元，主要是由于Ironton设施机械完工和调试活动的现场第三方协助增加了运营咨询费用，以及其他净增加60万美元。
研究和开发费用
研发费用的增加主要是由于与研发活动相关的员工人数增加导致的员工成本增加了110万美元，与支持研发的资产相关的折旧增加了50万美元，以及与研发设施相关的运营场地成本增加了60万美元。
销售、一般和行政费用
这一增长主要是由于专业、法律和上市公司支出增加了350万美元，主要与债券持有人放弃谈判和Aeda交易有关，保险费用增加了140万美元，基于股权的薪酬增加了70万美元，这与2023年发放额外奖励和继续授予前几年的奖励有关，但被员工成本减少360万美元所抵消，这主要是由于预期实现组织目标的预期减少导致奖金支出减少，以及其他SG&A成本净减少30万美元。
利息支出
这一增长是由于2023年第二季度和第三季度产生的额外融资，包括在2023年8月完成2.5亿美元的绿色可转换优先票据，以及从2023年6月开始停止对收入债券的利息资本化，因为工厂现已投入使用。
利息收入
这一增长是由于PCT的投资组合和货币市场基金因利率上升而赚取的利息增加。
认股权证公允价值变动
收益增加归因于公司负债分类认股权证的公允价值变化，其中估值变化的主要驱动因素与PCT普通股的标的价格变化有关，以及随着时间的推移波动性的波动和认股权证条款的减少。
2022年和2021年12月31日终了年度比较
参见第7项。我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报所载“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节，有关截至2022年12月31日止财政年度与截至2021年12月31日止财政年度相比的经营业绩讨论。这一比较受到某些重新分类的影响，但影响不大 以符合这些前期的报告分类。
流动性与资本资源
于二零二三年，PCT开始商业营运，并销售少量UPR树脂，但尚未达到显著的持续营运量。迄今为止，PCT的持续运营是通过发行单位的股权融资和通过发行各种债务工具的债务融资相结合的方式提供资金的。以下是我们目前流动性组成部分的摘要。可供出售债务证券指投资于平均到期日少于一年的高流动性债务证券及商业票据。受限制现金的使用受到限制，主要基于
贷款协议，并要求PureCycle：Ohio LLC（一家俄亥俄州有限责任公司（“PCO”））将收益债券的所得款项专门用于建设和装备Ironton设施，为2020年A系列债券（定义见下文）的偿债储备基金提供资金，为资本化利息提供资金，并支付发行收益债券的成本。于2024年3月5日，本公司一间附属公司购买（定义见下文）大部分未偿还收益债券。就购买事项而言，契约（定义见下文）已作出修订及补充，且契约、贷款协议及若干该等其他融资文件（定义见下文）所载的绝大部分契诺及违约事件（定义见下文）已被删除。请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本资源-负债-收益债券”以获取更多信息。此外，PCT将资金存入代管账户，以支持奥古斯塔设施的某些初步建设承诺。这些资金记录在下面的受限制现金中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金 | | $ | 73.4 | | | $ | 63.9 | |
| 可供出售的债务证券 | | 48.2 | | | 98.6 | |
| 无限制流动性 | | $ | 121.6 | | | $ | 162.5 | |
| 减：其他Ironton预留款 | | — | | | 54.6 | |
| 可用无限制流动资金 | | $ | 121.6 | | | $ | 107.9 | |
| | | | |
| Ironton设施建设 | | $ | — | | | $ | 13.2 | |
| 流动性储备 | | 150.1 | | | 50.5 | |
| 资本化利息和债务准备金 | | 36.1 | | | 38.0 | |
| 其他必要储备Ironton | | 24.4 | | | 21.2 | |
| 奥古斯塔建筑托管 | | 14.4 | | | 39.4 | |
| 信用证和其他抵押品 | | 4.1 | | | 1.3 | |
| 受限制现金（流动及非流动） | | $ | 229.1 | | | $ | 163.6 | |
| | | | |
| 收入债券 | | $ | 234.6 | | | $ | 233.5 | |
| 绿色可转换票据 | | 220.7 | | | — | |
| 应付设备融资 | | 21.6 | | | — | |
| 纯塑料应付票据 | | 39.7 | | | — | |
| 加：贴现和发行成本 | | 47.6 | | | 16.1 | |
| 应付债券和票据总额 | | $ | 564.2 | | | $ | 249.6 | |
截至2023年12月31日，PCT拥有1.216亿美元的可用无限制流动性，并拥有2.291亿美元的受限制现金。2023年3月15日，PCT与Sylebra Capital达成了1.5亿美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”）。循环信贷协议项下的借款可用于营运资金、资本开支及其他一般公司用途。目前循环信贷融资项下并无借款。
PCT于二零二三年销售的UPR树脂数量微不足道。由于间歇性的机械挑战，
在Ironton设施的调试过程中，Ironton设施尚未达到生产点
大量的连续业务量。虽然这些机械问题对于第一次使用它并不罕见，
由于Ironton工厂是一家大型制造工厂，纠正这些问题所需的停机时间是导致Ironton工厂延迟达到生产大量连续操作量的重要因素。我们预计Ironton工厂将于2024年晚些时候全面投入运营。
2023年，PCT谈判第二次有限豁免（定义见下文）与收益债券持有人就9月里程碑违约事件进行补救（定义如下）与Ironton工厂未能达到9月里程碑有关-见注3（“应付票据及债务工具”）有关其他资料，请参阅本年报表格10-K其他部分的综合财务报表附注。根据第二次有限豁免，9月里程碑违约事件已获豁免，多个里程碑已获修订及延长，并对PCT及其附属公司施加若干额外要求。PCO无法从其原料中生产445万磅颗粒，
根据第二次有限豁免的要求，截至2023年12月31日，Ironton设施的某些所需性能测试尚未完成，因此PCO进入了90天的补救期，在此之后，违约事件将被视为已经发生。此外，PCO预期未能符合规定的若干年度计算财务比率。如下文进一步详细描述，于2024年3月5日，本公司的一间附属公司购买了大部分未偿还收益债券，以及与该等购买有关的契约中所载的几乎所有契诺及违约事件，包括与若干年度计算财务比率有关的潜在违约事件及本文所述的错过的里程碑，贷款协议和某些其他融资文件被取消。 请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本资源-负债-收益债券”以获取更多信息。
截至2023年12月31日，PCT预计完成对Ironton设施的投资将需要高达1250万美元，这与成功完成性能测试里程碑后到期的性能保证付款有关。PCT还拥有约5380万美元的其他资本承诺，用于奥古斯塔工厂的长周期设备和施工前工作，以及780万美元用于美国和国际上与未来饲料制备和纯化设施相关的设备和租赁。此外，还有至少3 800万美元的利息支付，以及与管理该公司有关的其他持续的每月费用。
根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40，披露实体继续作为持续经营的能力的不确定性的要求，管理层必须评估是否存在条件或事件，总体上考虑，对本公司自本年度报告表格10所载综合财务报表之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问-K已发布这一评估没有考虑到管理层计划的潜在缓解影响，这些计划尚未完全实施，或截至财务报表发布之日不在公司的控制范围内。当根据该方法存在重大疑问时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以消除对公司持续经营能力的重大疑问。然而，只有在以下两种情况下，才考虑管理层计划的减轻影响：（1）该计划很可能在财务报表发布之日起一年内得到有效实施，以及（2）该计划在实施时，将减轻引起对该实体的实质性怀疑的相关条件或事件，本集团于综合财务报表刊发日期后一年内持续经营之能力。
PCT认为，其目前的不受限制的可用流动性水平不足以为运营、未履行承诺和未来增长计划提供资金。上述情况使人对PCT是否有能力在本年度报告10-K表中所列合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为一家持续经营的企业产生了重大怀疑。
为了缓解这些条件，PCT签订了两项协议。2024年3月5日，本公司的一家附属公司根据购买协议(定义见下文)购买了99%的未偿还收入债券。关于购买，对契约进行了修订和补充，基本上消除了契约、贷款协议和某些其他此类融资文件中包含的所有违约契诺和违约事件。更多信息见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--负债--收益债券”。此次收购使不受限制的流动性减少了7,450万美元，限制流动性减少了1.846亿美元。此外，根据与本公司(“借款人”)、PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“担保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(统称为“贷款人”)及麦迪逊太平洋信托有限公司(“行政代理”及“证券代理”)订立的信贷协议修订，电讯盈科于2024年3月1日将循环信贷安排由150.0,000,000美元增至200.0,000,000美元，将到期日延长至2025年9月30日，并取得分拆协议，准许本公司购买收入债券。循环信贷协议项下的借款可用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途，详情请参阅本年报10-K表格其他部分的综合财务报表附注3(“应付票据及债务工具”)。此外，PCT打算也有能力根据额外流动性的需要重新销售部分或全部已购买的收入债券。再销售过程可能需要增加某些契约，以加强所购买的收入债券的可销售性。有能力
将购买的收入债券连同任何该等额外的新契诺重新销售，将需要进一步修订或豁免循环信贷安排及定期贷款信贷协议内的条款。在考虑管理层缓解这些情况的计划后，包括调整支出时间和执行Sylebra循环信贷安排修正案，PCT相信这一重大疑虑已得到缓解，并有足够的流动性继续作为未来12个月的持续经营企业。
PCT未来的资本需求将取决于许多因素，包括奥古斯塔设施和美国以外其他预期设施的资金机制和建设时间表、多个饲料准备设施的扩建、支持其他商业机会的资金需求、一般企业用途的资金以及其他挑战或不可预见的情况。作为一家低收入运营公司，PCT不断审查其现金支出、招聘速度、专业服务和其他支出，以及资本承诺，以主动管理这些需求，同时保持我们可用的不受限制的流动性余额。对于未来的增长和投资，PCT预计将寻求从外部来源获得更多债务或股权融资，这些融资可能无法以对PCT有利的条款筹集，或者根本无法筹集。如果PCT无法在需要时筹集额外的债务或出售额外的股权，或者如果PCT无法管理其现金流出，PCT的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外，任何融资安排都可能对PCT和/或其股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并可能涉及限制PCT经营灵活性的限制。如果PCT完成股权融资以筹集额外资金，其现有股东的所有权百分比将减少，新的股权证券可能拥有优先于PCT普通股当前持有者的权利、优先或特权。
PCT并无对其财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对其财务状况产生当前或未来影响的表外安排对投资者具有重大影响。PCT没有任何表外安排或在需要整合的可变利益实体中的权益。请注意，虽然已与客户订立若干具法律约束力的承购安排，但该等安排并非无条件及明确的协议，只受客户成交条件限制，并不符合披露所需的表外安排。
现金流
现将所示期间我们的现金流量摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位为千，但不包括%) | | 2023 | | 2022 | | $ 变化 | | % 变化 | | 2021 | | $ 变化 | | % 变化 |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (94,906) | | | $ | (65,478) | | | $ | (29,428) | | | 45 | % | | $ | (54,507) | | | $ | 10,971 | | | (20) | % |
| 用于投资活动的现金净额 | | (102,103) | | | (218,387) | | | 116,284 | | | (53) | % | | (305,575) | | | (87,188) | | | 29 | % |
| 融资活动提供的现金净额 | | 272,000 | | | 247,530 | | | 24,470 | | | 10 | % | | 293,366 | | | 45,836 | | | 16 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期初现金及现金等价物 | | 227,523 | | | 263,858 | | | (36,335) | | | (14) | % | | 330,574 | | | 66,716 | | | 20 | % |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | 302,514 | | | $ | 227,523 | | | $ | 74,991 | | | 33 | % | | $ | 263,858 | | | $ | 36,335 | | | 14 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
经营活动的现金流
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额增加了2,940万美元，主要是由于生产库存的现金支付增加了约500万美元，与员工成本相关的现金支付增加了约450万美元，由于收入债券的利息资本化在2023年6月停止，导致列为运营现金流的利息支付增加了910万美元，与设备融资负债有关的额外利息和保证金支付增加了590万美元，运营设施和
设备租金约为320万美元，与运营费用相关的现金支付增加了710万美元，这主要是由于铁人设施的运营场地成本增加，以及50万美元的其他运营现金净流出，但增加的590万美元的利息收入部分抵消了这一增长，这主要是由于公司投资组合的利息收入增加。
投资活动产生的现金流
与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额减少了1.163亿美元，这是由于投资购买减少了1.348亿美元，资本支出支付减少了1.333亿美元，但被投资到期日和销售减少的1.518亿美元所抵消。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额较2022年同期增加2,450万美元，主要原因是2023年筹集了2.851亿美元的债务融资，而2022年与2022年管道发行的收益相比筹集了2.5亿美元，2023年与2022年相比，与预留股权归属相关的股票回购活动减少了30万美元，但与2022年的股票发行成本相比，2023年发生的与新融资安排相关的债务发行成本和LOC费用增加了1110万美元，以及2023年设备融资的偿还比2022年增加了60万美元。
负债
收入债券
于2020年10月7日，南俄亥俄州港务局(“SOPA”)根据一份于2020年10月1日生效的信托契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)发行若干收入债券(“收入债券”)，该契约由SOPA与UMB Bank，N.A.作为受托人(“受托人”)订立，并根据截至2020年10月1日由SOPA与PCO订立的贷款协议(经修订)将出售收益借予PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)，PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)是一家俄亥俄州有限责任公司及PCT的间接全资附属公司。不时重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，用于(I)获得、建造和装备铁人三项设施(在《贷款协议》中称为“俄亥俄州第二阶段设施”，并与FEU(在《贷款协议》中称为《第一阶段设施》)一起，称为“项目”)；(Ii)为2020A系列债券设立偿债储备金；(Iii)融资资本化利息；及(Iv)支付发行收入债券的成本。收入债券分为三个系列发售，包括(I)豁免融资收益债券(PureCycle Project)、免税2020A系列债券(“2020A系列债券”)；(Ii)次级豁免融资收益债券(PureCycle Project)、免税2020B系列债券(“2020B系列债券”)；及(Iii)次级豁免融资收益债券(PureCycle Project)、应税2020C系列债券(“2020C系列债券”)。
于2023年3月15日，SOPA、受托人、PCT、PCTO Holdco LLC(股权质押及担保协议(定义见契约)下的出质人)，据此，出质人质押若干权益，以保证PCO根据与收入债券及PCO(统称“公司当事人”)有关的各种融资文件所承担的义务，订立有限豁免及第一补充契约(“有限豁免”)、补充契约及修订贷款协议及经修订及重述的担保(定义见契约)，据此，持有2020A系列未偿还债券本金总额的多数持有人(定义见契约)(“多数持有人”)同意根据所述条件，对契约及贷款协议下的特定违约事件(定义见下文)给予有限豁免。
根据贷款协议的条款，PCO必须在2022年12月1日之前完成Ironton融资。由于新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国某些与天气有关的事件(“第一个指定违约事件”)等带来的各种挑战，铁人三项设施在该日期尚未完工。
在以下条件的约束下，放弃第一个指定的违约事件，以换取PCO同意完成Ironton融资的某些里程碑，向受托人存放总计约8730万美元的额外股本用于各种目的，并作出某些其他陈述和担保；然而，如果未能遵守有限豁免的条款，则根据契约和贷款协议，任何不遵守的违约事件应被视为立即违约
就按违约利率支付应计和未付利息的任何要求而言，于2023年1月2日发生。
PCO已同意，除其他事项外，实现以下里程碑(统称为“里程碑”)：(I)其或其直接或间接母实体在2023年3月31日之前完成一项融资交易，该交易提供至少1.5亿美元的周转资金，可用于支持Ironton融资机制(通过循环信贷融资机制的关闭而得到满足)；(Ii)在2023年6月30日之前机械完成Ironton融资机制；(Iii)在2023年期间实现某些目标生产和业绩目标；(Iv)在2023年12月31日之前完成Ironton融资机制；和(V)在2024年1月31日之前达到铁人工厂的某些球团生产目标，达到铁人工厂铭牌年产1.07亿磅的能力。
将存入受托人的额外约8,730万美元股本包括：(I)于2023年3月31日前在受托人控制的帐户中存入5,000万美元；(Ii)在项目基金的股权帐户(该条款在契约中使用)存入约2,500万美元，为剩余的建设成本提供资金；(Iii)向资本化利息账户(定义见契约)存入约1,230万美元，用于支付截至2024年6月30日的收入债券的资本化利息。有限豁免还要求将约5,000万美元的流动资金储备保留在流动资金储备托管基金(如契约中使用的该术语)中，直至铁人机制完成日期之后的一段时间，直到满足某些生产要求，此后该基金的余额才可根据某些条件减少至2,500万美元，只要2020A系列债券仍未偿还，必须保留这笔资金。受托人还从收入债券受托人账户中拨出1,320万美元，作为2023年剩余投资的一部分，以根据有限豁免完成铁人机制。
截至2023年9月30日，Ironton工厂未能达到与某些目标生产和业绩目标有关的一个这样的里程碑，具体地说，它未能在该日期之前的一个月内从其原料生产445万磅的球团(“9月里程碑”)。这造成了有限豁免下的违约事件(“9月份的里程碑违约事件”)。
作为9月里程碑违约事件的结果，有限豁免各方于2023年11月8日签订了有限豁免和第二次补充契约(“第二有限豁免”)，据此放弃了9月里程碑违约事件，修订和延长了各种里程碑事件，并对PCT及其子公司施加了某些额外要求。第二项有限豁免的主要条款包括但不限于以下内容：
i.PCO将在受托人账户(定义见有限豁免)中额外存入50,000,000美元(“受托人账户存款”)，这样只要任何收入债券仍未偿还，受托人账户中将至少存入100,000,000美元(“受托人存款合计”)；但如果没有违约事件发生且仍在继续，受托人账户中的50,000,000美元资金应在经修订和重述的担保第4.11(A)节所载的条件得到满足后返还给PCO。
二、在并无违约或违约事件及遵守第二份有限豁免其他条款的情况下，PCO(及担保人(如适用))可要求向PCO(或担保人(如适用))发放根据契约或流动资金储备托管协议(视乎适用而定)的条款投资于受托人账户及流动资金储备托管基金的任何投资收入或收益。
三、到2023年12月31日，PCO应已连续30天用其原料生产445万磅球团，该证书应由PCO的授权代表签署并由施工监理员证明，并交付受托人；
四、Ironton设施的性能测试应不迟于2024年2月28日完成，并应由PCO的授权代表签署的证书和对其进行认证的施工监工签署的证书作为证明，并提交给受托人；
v.项目的完成，包括铁人设施的购置、建造和装备，应不迟于2024年3月31日完成，并由交付托管人的竣工证书予以证明；
六、到2024年4月30日，PCO应已连续30天用其原料生产890万磅的球团，该证书须由PCO的授权代表签署的证书证明并交付受托人；PCO应在不迟于2024年4月30日将其铁人工厂的年生产能力提高至1.07亿磅，该证书应由PCO的授权代表签署并由对其进行认证的施工监工签署并交付受托人；以及
七.上文第(Iii)-(Vi)项中提到的里程碑(每一个都是“修订里程碑”)应取代有限豁免中的相应里程碑。如果PCO未能达到任何修订的里程碑，则在PCO未能在修订的里程碑日期后90天的日期达到修订的里程碑之前，不应发生违约事件；然而，在该90天期间，PCO将支付从修订的里程碑要求之日起至修订的里程碑以违约利率满足之日为止的利息，并且即使在契约、贷款协议、第一份有限豁免或其他融资文件或债券文件(各自在契约中的定义)中有任何相反规定，PCO不得获得信托财产中的任何资金或以其他方式与受托人或第三方持有的任何资金(包括但不限于，业务收入托管基金和流动资金储备托管基金(定义见契约中的术语)的资金，直至达到该里程碑之日。
2024年2月10日，PCO宣布已原则上与多数持有人达成协议，PCO或PCO的关联公司将按照最终购买协议中所列条款和条件，由PCO和任何选择成为购买协议一方的债券持有人(各自为“卖方”和统称为“卖方”)，以现金方式向持有人购买(“购买”)卖方持有的任何和所有债券，购买价相当于所购买债券本金每1,000美元1,050美元，计算金额部分是为了补偿卖方自1月2日起应计的违约利息。2023年至2023年12月31日，以及由SOPA、PCO、担保人、PCTO Holdco LLC和受托人(“第三补充契约”)作为同意同意第三补充契约的代价而向但不包括购买结束日期支付的最后一次利息(定义如下)的其他应计和未付利息，其中提出了对债券文件的某些建议修订(“建议修订”)，这些修订将取消契约、违约事件以及其他重要条款和保护Indenture、贷款协议、担保和其他经契约和/或贷款协议条款允许在多数持有人同意下取消的交易文件。只有在卖方至少包括多数股东，并且卖方同意拟议的修正案的情况下，才会进行收购。购买价格不应包括从2024年1月1日起产生的任何违约或罚金利息，否则可能欠卖方，每个卖方将放弃各自获得违约或罚金利息作为购买的额外补偿的权利。
于二零二四年三月五日(“截止日期”)，PCO及主要持有人完成了购买协议及同意书(“购买协议”)，该同意书包括最终购买协议及(作为额外代价)同意第三份补充契约，包括其内所述的建议修订。PureCycle Technologies LLC是PCO的一家附属公司，也是担保条款下的担保人。根据购买协议，PureCycle Technologies LLC将成为债券的买方(“买方”)。购买协议由选择向买方出售其债券的每个持有人和PCO签署，购买于成交日期生效。
第三补充契约修订和补充了契约和某些其他融资文件，除其他事项外，基本上取消了契约、贷款协议和某些其他融资文件中所载的所有违约契诺和违约事件，包括但不限于下列变化：
•消除里程碑和修订的里程碑；
•将外部完工日期延长至2030年12月31日的修正案；
•修订契约中“未偿还债券”、“未偿还债券”和“未偿还债券”的定义，使由PureCycle或PureCycle或其关联公司拥有或代表PureCycle拥有或代表其拥有的任何债券
发行人或发行人的关联公司将拥有与其他持有人相同的批准、表决或同意权利；
•取消为每个财政年度提供至少等于150%的高级偿债覆盖率以及至少相当于可用于偿债的净收入110%的比率而产生足够的年度毛收入的要求；
•消除限制发行额外优先平价债务、次级债务和非平价债务的某些财务先决条件；
•取消对某些设备留置权的DSCR要求；
•取消PCO和担保人按季度交付中期财务报表；
•取消对PCO年终财务的独立注册会计师的无保留意见的要求；
•取消季度业务报表和月度对账报表；
•取消业务收入代管基金；
•取消PCO对其任何成员权益的分配限制，包括管理费；
•取消向受托人和债券持有人披露与关联公司的交易并寻求多数持有人批准进行关联交易的要求。
•取消从2023年12月31日开始的任何财政年度，承购合同向PCO提供的收入足以满足125%的高级平价保险要求比率的要求；
•取消从2023年12月31日开始的任何财政年度，要求原料供应合同向PCO提供足以使PCO达到125%的高级平价覆盖要求比率的要求；
•取消担保人从流动资金储备代管基金补充应急账户和补充流动资金储备代管基金的要求；
•修订规定，违约事件(贷款协议、按揭协议或税务遵从协议所界定的违约事件除外)的发生，将不会成为该契约所指的违约事件；及
•规定可能提前终止担保，并在购买后释放流动资金储备代管基金中的剩余资金；
•规定释放资金(仅在多数持有人同意的范围内)，将资金存放在信托财产(如契约所定义)的账户中，其数额与提交购买的债券本金总额的百分比成比例(该释放的资金与买方的其他可用资金一起用于完成购买)；以及
•对托管人和美国银行管理的各种托管账户和其他基金进行修订，允许从这些账户中释放资金，其金额与PCO或PCO的关联公司不时购买的债券本金总额的百分比成比例。
此次收购于2024年3月5日完成，资金来自信托财产、流动性储备托管基金以及PCO或其附属公司的可用现金。
Sylebra信贷安排
于2023年3月15日，PCT根据日期为2023年3月15日的信贷协议(“循环信贷协议”)与PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“担保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(统称为“贷款人”)及Madison Pacific Trust Limited(“行政代理”及“证券代理”)订立一项1.5亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，该协议于2024年6月30日到期，其后予以延期。贷款人及其附属公司是PCT超过5%的实益所有者。
循环信贷协议项下的借款可用于营运资金、资本开支及其他一般企业用途，并可履行第一次有限豁免对PCT施加的融资义务。
循环信贷协议项下的未偿还金额按相当于该期间有效期限SOFR(定义见循环信贷协议)加适用保证金的浮动年利率计息。适用保证金等于(I)截止日期至2023年6月30日的5.00%，(Ii)2023年7月1日至2023年9月30日的10.00%，(Iii)2023年10月1日至2023年12月31日的12.50%，(Iv)2024年1月1日至2024年3月31日的15.00%，以及(V)其后的17.50%。PCT还需要向贷款人支付(I)相当于0.75%乘以1.5亿美元的预付费用-循环信贷安排的总承诺额，在成交时支付；(Ii)相当于每年0.25%的承诺费，按季度支付。在及时发出书面通知及支付违约费(如有)的情况下，PCT可随时及不时(I)终止循环信贷协议项下的全部或任何部分承诺及/或(Ii)预付任何未偿还借款的全部或任何部分。
循环信贷协议包含为此类性质的融资交易惯常使用的陈述、契诺和违约事件。循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)不支付本金、利息、手续费或其他金额；(B)特定契约的违约；(C)违反陈述和担保；(D)超过100万美元的其他债务的交叉违约，但某些例外情况除外；(E)破产和破产程序；(F)无力偿还债务或扣押；(G)判决；以及(H)控制权的变更。一旦发生违约事件，行政代理应应所需贷款人(定义见循环信贷协议)的要求或同意，终止贷款承诺，加速所有贷款，并代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据循环信贷协议和其他贷款文件可获得的所有权利和补救措施。
循环信贷协议项下的未偿还金额由担保人担保，并以PCT几乎所有资产的担保权益作抵押。在循环信贷融资结束日期后成立的PCT的任何多数股权的直接或间接附属公司也将被要求担保循环信贷协议项下的义务，并授予几乎所有其各自资产的担保权益。
于2023年5月8日，PCT与借款人PureCycle Technologies、LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作为担保人及贷款方)及Madison Pacific Trust Limited(作为行政代理及担保代理)就PCT受循环信贷协议管限的1.5亿美元循环信贷安排订立了《信贷协议第一修正案》(“Sylebra修正案”)。Sylebra修正案(其中包括)：(I)准许PCT加入定期贷款安排；(Ii)根据循环信贷协议的债务负向契诺提供新的篮子，容许发售最多200,000,000美元的无抵押可换股承付票；(Iii)规定循环信贷协议的债务及留置权负契诺项下的新篮子提供高达90,000,000美元的额外设备融资；及(Iv)豁免发行任何该等可换股票据所得款项，使其无须遵守循环信贷协议项下的强制性预付款规定。
于2023年8月4日，本公司与借款人PureCycle Technologies，LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作为担保人及贷款方)及Madison Pacific Trust Limited(作为行政代理及担保代理)订立与本公司1.5亿美元循环信贷有关的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)
受循环信贷协议管辖的安排，将循环信贷安排的到期日延长至2025年3月31日。
于2023年8月21日，本公司进一步修订循环信贷协议，以(I)将债务契约篮子下本公司可供发售无抵押可转换票据的金额由200,000,000美元增加至250,000,000美元，及(Ii)对限制付款契约及违约事件一节作出若干修订，以准许发行票据(如下所述)。
截至2023年12月31日，循环信贷安排没有提取资金。210万美元的预付承诺费和其他相关费用将在合同期限内摊销。2023年3月和9月，预付费用和其他流动资产分别记录了120万美元和90万美元。
于2024年3月1日，PCT将循环信贷安排由1.5亿美元增至2亿美元，将到期日延长至2025年9月30日，并根据与本公司(“借款人”)、PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“担保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(统称为“贷款人”)及麦迪逊太平洋信托有限公司(“行政代理”及“证券代理”)的信贷协议修订，取得分拆协议，准许本公司购买收入债券。循环信贷协议项下的借款可用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途，详情请参阅本年报10-K表格其他部分的综合财务报表附注3(“应付票据及债务工具”)。
设备融资
CSC租赁公司
于2023年5月8日，本公司透过本公司间接全资附属公司PureCycle Prep LLC与CSC租赁有限公司(“CSC”)订立总租赁协议(“总租赁协议”)。根据总租赁协议，本公司与中证金同意订立附表，就租赁各设备租赁附表所列若干设备、机器、装置、功能及任何其他项目订立具体条款及条件。总租赁协议于上文所述日期开始生效，并持续有效，直至稍后由CSC于任何租赁期结束时终止，或由本公司在租赁期届满前三个月发出书面通知而终止。
同样于2023年5月8日，本公司亦透过本公司间接全资附属公司PureCycle Prep LLC与CSC订立设备采购协议(“设备协议”)。根据设备协议的条款，CSC已同意向第三方供应商及/或制造商(各自为“供应商”)融资、收购及/或购买若干设备(“设备”)，以便CSC可根据总租赁协议的条款及条件将该等设备租赁给本公司。在根据总租赁协议订立正式租赁时间表之前，本公司将根据设备协议的条款向CSC租赁若干设备。
在上述情况下，证金公司已出资1,980万美元，用于向供应商采购设备，这些设备是本公司在与证金公司订立这些协议之前订购的。CSC将以36个月的租期将这些设备租回给公司，租期从1)公司在其运营地点接受设备交付，以及2)供应商的所有最终账单支付时开始。本公司已确定其并无根据此等安排将资产控制权让与买方-出租人。因此，本公司将本次交易视为一项失败的售后回租交易，继续在综合资产负债表中记录该等资产，并就买方-出租人支付的代价记录融资义务。本公司目前预计租赁期将于2024年开始，以下还款时间表假设从2024年12月1日开始的36个月期限内付款。
根据该等协议，本公司亦须在自为建造责任提供资金至设备交付之间的期间内按月付款，该期间始于2023年6月，相当于由CSC提供资金的未偿还金额约3.1%的月租费率系数(“租赁率系数”)。本公司已确定该等付款为融资安排下的借贷成本，并已将该等付款记为利息开支。
综合收益(亏损)。在截至2023年12月31日的一年中，公司与这些债务相关的利息支出为460万美元。租赁率系数与《华尔街日报》公布的《华尔街日报》最优惠利率挂钩，在36个月租赁期最终开始之前，该指数每变动5个基点，就可能增加一次。在36个月租赁期开始时，付款将以偿还债务为特征，36个月租赁期的预期票面利率为7.25%。
总租赁协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。总租赁协议中的违约事件包括(A)未支付本金、利息、费用或其他金额；(B)特定契诺的违约；(C)违反陈述和担保；(D)未经CSC同意停止授权电子支付；(E)未能提供保险证明；(F)破产和无力偿债程序；以及(G)任何未经授权将设备转让或转让给第三方。一旦发生违约事件，CSC可加速所有未付租金，并行使总租赁协议和设备协议项下的所有权利和补救措施。根据租约到期的金额由PCT担保。
其他设备融资
PCT还执行了其他符合融资安排的设备销售回租，截至2023年12月31日，未偿还总额为180万美元。
纯塑料定期贷款工具
2023年5月8日，本公司根据日期为2023年5月8日的定期贷款信贷协议，在担保人和Pure Plastic LLC(作为贷款人、行政代理和担保代理)之间签订了一项4,000万美元的定期贷款安排，该协议将于2025年12月31日到期。定期贷款信贷协议于2023年8月21日修订。贷款人的联属公司为本公司超过5%的实益拥有人。与定期贷款信贷协议有关的余额记录在综合资产负债表中的应付关联方票据内，在某些情况下，定期贷款信贷协议被称为“应付关联方票据”。
定期贷款信贷协议项下的借款可用于偿还PCT借款的债务，支付与定期贷款信贷协议和其他贷款文件相关的费用和开支，以及用于一般企业目的，而不违反任何法律或任何贷款文件。
定期贷款安排的结构是单次提取、延迟提取的定期贷款。贷款机构在2023年5月17日(“融资日期”)为这笔定期贷款提供了资金。定期贷款信贷协议项下的未偿还金额将按该期间有效的期限SOFR(定义见定期贷款信贷协议)加适用保证金的浮动年利率计息。适用保证金等于7.5%，截至2023年12月31日的未偿还定期贷款利率为12.9%。本公司还须在融资日向贷款方支付(I)相当于贷款方在融资日提供的定期贷款本金总额2.00%的结算费，(Ii)向贷款方支付相当于各贷款方在融资日承诺本金总额1.00%的承诺费，(Iii)支付给行政代理的辛迪加费用相当于贷款人在筹资日期的总承诺额的0.50%倍，以及(Iv)在筹资日期和筹资日期的每个周年纪念日向行政代理和安全代理支付的监管费相当于200,000美元，直至定期贷款到期。此外，定期贷款将以5.00%的原始发行折扣发放。在收到及时的事先书面通知、支付破碎费(如有)以及支付相当于(I)12%的预付款溢价(如果该等预付款发生在截止日期后的第一年或(Ii)8%之后)的情况下，本公司可随时及不时自愿预付所有或任何未偿还借款的任何部分。在截至2023年12月31日的年度内，公司产生了340万美元的利息成本。截至目前，310万美元的到期利息完全以实物支付，这增加了定期贷款的本金金额(“实物利息”)。本公司拥有以实物支付所有利息的合同权利，并可在定期贷款融资期间选择支付所有利息。“附注3-应付票据及债务工具”所载的还款时间表并未考虑未来的应付利息。
定期贷款信贷协议包含为这种性质的融资交易惯常使用的陈述、契约和违约事件。定期贷款信贷协议中的违约事件包括：(A)不支付本金、利息、手续费或其他金额；(B)特定契诺的违约；(C)违反陈述和担保；(D)超过1美元的其他债务的交叉违约。
(E)破产和破产程序；(F)无力偿还债务或扣押；(G)判决；以及(H)控制权的变更。一旦发生违约事件，行政代理应在所需贷款人(定义见定期贷款信贷协议)的要求或同意下加速所有贷款，并代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据定期贷款信贷协议和其他贷款文件可获得的所有权利和补救措施。
定期贷款信贷协议项下的未偿还金额由担保人担保，并以本公司几乎所有资产的抵押权益作抵押。除若干有限例外情况外，本公司于定期贷款结束日期后成立的任何主要拥有的直接或间接附属公司亦须为定期贷款信贷协议项下的责任提供担保，并授予实质上所有其各自资产的担保权益。
于2023年8月21日，本公司修订定期贷款信贷协议，以(I)将本公司在债务契约篮子下可供发售无抵押可转换票据的金额由200,000,000美元增至250,000,000美元，以及(Ii)对限制付款定义及限制付款契约作出若干修订，以准许发行该等票据。
2024年3月1日，PCT修订了定期贷款信贷协议，以(I)将循环信贷融资的许可债务契约篮子下可供本公司使用的金额从150,000,000美元增加至200,000,000美元，以及(Ii)进行分拆，允许本公司购买收入债券。
绿色可转换票据
2023年8月24日，公司完成了本金总额为2.5亿美元、本金总额为7.25%、2030年到期的绿色可转换优先债券(“债券”)的非公开发售。债券到期时本金为1,000元，发行价为900元。相当于发行价与到期本金之间的差额的金额将从最初的发行日至2027年8月15日累加。该批债券为本公司的优先无抵押债务。Sylebra资本管理公司的附属实体购买了5000万美元的债券到期时的本金总额。
扣除最初购买者的折扣和支付给我们财务顾问的费用后，此次发售的净收益，不包括任何发售费用，约为2.185亿美元。本公司拟拨出相当于本次发行所得净收益的金额，用于最近完成的和未来符合条件的美国绿色项目(定义见下文)的融资和再融资。特别是，该公司打算将此次发行的净收益分配用于支付某些长铅产品的款项，并为最初的外部电池极限工程设计工作提供资金，这两项工作都与将在佐治亚州奥古斯塔建造的多线净化设施有关。在此之前，公司打算将剩余的净收益用于一般公司用途。截至2023年12月31日，该公司已将209.0美元的收益分配给符合条件的绿色项目，其中包括截至2023年12月31日与奥古斯塔净化生产线1和2相关的历史支出，以及将为奥古斯塔设施提供原料的在建准备设施。截至2023年12月31日，剩余待分配资金为950万美元。
“合资格的绿色项目”指：(I)收购楼宇的投资；(Ii)楼宇发展或重建项目；(Iii)现有楼宇的翻新工程；及(Iv)在债券发行前三年或在债券有效期内已获或预期获得能源及环境设计(LEED)银级、金级或白金级认证(或与环保同等的后续标准)的租户改善项目。
关于票据的发行，公司签订了一份日期为2023年8月24日的契约(“契约”)，由美国银行信托公司全国协会作为受托人。契约包括惯常契诺，并列明若干违约事件，其后该等票据可被宣布为即时到期及应付，并载列若干类型涉及本公司的破产或无力偿债事件，其后该等票据即自动到期及应付。违约事件如《契约》所述，在某些情况下须受习惯宽限期和救济期的约束，包括习惯事件，包括拖欠本金或利息、未能履行转换时应支付的款项的义务、未能发出某些通知、未能履行某些合并交易的债务、某些其他债务下的违约，以及某些破产和无力偿债事件。
除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於二零三0年八月十五日期满。该批债券将由2023年8月24日起到期，本金年息7.25厘，由2024年2月15日开始，每半年派息一次，分别於每年2月15日及8月15日派息一次。
债券持有人可在紧接到期日前第二个预定交易日交易结束前的任何时间，选择转换其全部或任何部分债券。转换后，公司将视情况支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，由公司选择。兑换率最初为票据到期日每1,000美元本金兑换67.4764股普通股(相当于每股普通股约14.82美元的初始转换价格)，较2023年8月21日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价9.88美元溢价约50%。转换率将在某些事件发生时进行调整。此外，在契约中描述的某些企业事件发生在2027年8月15日之前，或在2027年8月15日之前发出赎回通知(如下所述)以进行可选赎回时，本公司将在某些情况下提高与此类企业事件相关而选择转换其债券或选择转换其在相关赎回期间要求(或被视为)赎回的债券的持有人的兑换率。
债券持有人有权要求本公司于2027年8月15日以现金方式购回全部或任何部分债券，回购价格相等于待回购债券到期日本金的100%，另加2027年8月15日(但不包括)的应计及未付利息。此外，如本公司发生重大变动(如契约所界定)，债券持有人可要求本公司以现金回购价格购回其票据，回购价格相等于待购回票据的已增加本金金额的100%，另加基本变动购回日(但不包括)的应计及未付利息。
本公司不得于2025年8月20日前赎回票据。本公司可赎回全部或任何部分票据以换取现金（在契约订明的若干例外情况及限制的规限下），可选择于二零二五年八月二十日或之后及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，按相等于将予赎回的票据累计本金额100%的现金赎回价赎回，另加至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息，但前提是公司普通股最后报告的每股销售价格超过转换价格的130%，并持续至少20个交易日（不论是否连续）于任何连续30个交易日期间内（包括该期间的最后交易日），紧接本公司向票据持有人发出赎回通知当日前的交易日。票据并无提供偿债基金。
财务保障
2023年3月14日，PCT获得了一笔金额为2500万美元的担保债券，以提供与其在某个供应商合同下的履约相关的财务保证，该合同将在履行义务、相关供应商合同终止或发行后一年（一年内可续签）中较早到期。2024年2月14日，PCT续签了金额为2500万美元的担保债券，该债券将在履行义务、终止相关供应商合同或自续签之日起一年（即2024年3月14日）（以较早者为准）到期。
这些金融工具是在正常业务过程中发行的，不被视为公司债务。由于PCT目前对这些财务担保工具没有负债，因此它们没有反映在其合并资产负债表中。
2022年和2021年12月31日终了年度比较
参见第7项。我们于截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报中所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节，就截至2022年12月31日止财政年度的流动资金及资本资源讨论与截至2021年12月31日止财政年度比较。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等综合财务报表需要我们作出估计及假设，而该等估计及假设会影响于结算日之资产及负债之呈报金额、或然资产及负债之披露，以及于报告期内产生之呈报开支。管理层根据过往经验及相信为合理之多项其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断之基准。实际结果可能与该等估计不同，而该等差异可能对我们的财务报表构成重大影响。
我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
尽管我们的主要会计政策载于附注2（“主要会计政策概要”）， 本年度报告其他部分的综合财务报表附注（表格10-K），我们认为以下会计政策需要更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对帮助全面了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
持续经营的企业
所附合并财务报表的编制假设PCT将继续作为一个持续经营的企业;然而，上述条件对PCT的持续经营能力产生了重大怀疑，管理层认为，通过其缓解这些条件并获得额外的无限制流动资金的计划，这种怀疑已经得到缓解。
长期资产减值评估
当有事件及情况显示资产可能减值，而该等资产估计产生的未贴现现金流量净额低于其账面值时，本公司会评估长期资产的可收回性。如果账面净值超过公允价值，则存在减值损失，并根据估计残值或估计有序清算价值计算。
于2023年，PCT识别出与我们的资产组有关的若干减值触发因素，但未贴现税前现金流量分析并未导致减值。请参阅合并财务报表附注2主要会计政策概要。 未贴现税前现金流量乃基于重大假设，包括管理层对预期未来现金流量的最佳估计及资产组的估计可使用年期。该等估计需要作出大量判断，并对相关假设的变动（如未来商品价格、不饱和聚酯树脂的利润率、经营利率及资本开支（包括维修及保养））敏感。因此，无法保证就我们厘定减值而作出的估计及假设将证明为对未来的准确预测。
认股权证
本公司按认股权证发行日已发行权益工具的公允价值计量向非雇员发行的认股权证，并根据认股权证协议的归属条款将该金额确认为销售、一般和行政费用。如果认股权证的条款符合负债条件，则本公司将该工具作为负债入账，每个报告期通过盈利按公允价值记录。
本公司已确定向RTI发行的认股权证(“RTI认股权证”)及其私募认股权证是第3级公允价值计量，并已使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对这些认股权证进行估值，这需要输入以下主观假设：
A)增加预期股息，
(路透社)-控制了我们普通股价格在预期期限内的波动，
(C)评估权证持有人在行使权证前将保留权证的时间长度(“预期”).
术语“)，以及
(美银美林)表示，在权证的预期期限内实现了无风险利率。
对于我们的权证负债，每个重要的假设都是如何发展出来的，摘要如下：
● 预期股息收益率：股息收益率假设为零，因为PCT历史上没有支付过股息
● 预期波动率：预期的波动率是基于PCT的资本结构以及PCT的股票或上市认股权证的波动性。
● 预期期限：预期期限是根据认股权证在行使前的预期持有时间确定的。
● 无风险利率：无风险利率是以美国国库券的报价市场收益率为基础的，其条款与认股权证的预期期限一致。
该公司已确定，A系列认股权证是一种第二级公允价值计量，唯一的投入是其上市认股权证的市场价格。
RTI认股权证
本公司初步厘定就专业服务协议条款向RTI发行的认股权证(“RTI认股权证”)属股权类别。因此，权证单位按其初始公允价值持有，此后没有重新计量。
关于附注1(“组织”)中讨论的企业合并对合并财务报表附注的思考，本公司于2020年11月20日修改RTI认股权证协议，购买97.1万股PCT普通股，而不是传统PCT C类单位。RTI可以在业务合并结束一周年时行使这些认股权证。这些认股权证将于2024年12月31日到期。关于业务合并的结束，本公司确定所发行的权证属于ASC 480项下的责任分类。因此，认股权证将按其初始公允价值持有，并在随后的每个报告日按公允价值重新计量，公允价值的变化将在全面损失表中列报。
用于估计RTI权证截至2023年和2022年12月31日的公允价值的重要假设摘要如下：
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| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 预期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 118.1 | % | | 99.7 | % |
| 无风险收益率 | 4.7 | % | | 4.4 | % |
| 预期期权期限(年) | 1.0 | | 2.0 |
本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别确认与RTI认股权证负债公平值变动有关的220万美元及150万美元利益及520万美元支出。
公共和私人认股权证
在业务合并结束时，大约有590万份已发行的公共和私人认股权证，用于购买罗氏在业务合并前发行的公司普通股。由于该等公开认股权证已被确定为与本公司股票挂钩，并符合股权分类的要求，故该等认股权证被列为股权分类认股权证。该公司已确定私募认股权证属于责任类别。因此，认股权证按其初始公允价值持有，并在随后的每个报告日按公允价值重新计量，公允价值的变化在全面损失表中列报。
用于估计截至2023年和2022年12月31日的私募认股权证公允价值的重要假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 预期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 100.2 | % | | 105.1 | % |
| 无风险收益率 | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 预期期权期限(年) | 2.2 | | 3.2 |
本公司于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别确认50万美元、20万美元及370万美元与私人认股权证负债公平值变动有关的利益。
如果因素发生变化，我们使用不同的假设，计算的权证负债和公允价值的相关变化在未来期间可能会有很大差异。较高的波动性和较长的预期期限会导致权证负债的增加以及在每个计量日期的相关公允价值变化。如果我们发行更多的认股权证，以及PCT普通股市场价格的任何增加，未来的权证负债将会增加。如果有任何修改或取消，这可能会影响认股权证负债和已确认的相关费用或利益。认股权证负债的公允价值变动在综合全面损失表中作为单独的项目列示。
有关PCT认股权证负债的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表附注6(“认股权证”)。
首轮认股权证
在2022年管道发行结束时，大约有1790万份A系列已发行认股权证用于购买公司普通股的股票，这些股票被确定为负债类别。因此，该等认股权证过去及将按其初始公允价值持有，并将于其后每个报告日期按公允价值重新计量，而公允价值的变动则于全面损失表中列报。
由于这些认股权证具有与公司公开交易权证类似的赎回特征和相同的行使价格，因此公开交易权证的市场价格被用来对A系列权证进行估值。未来认股权证的负债将增加，达到上市认股权证的市场价格上涨的程度。如果有任何修改或取消，这可能会影响认股权证负债和已确认的相关费用或利益。认股权证负债的公允价值变动在综合全面损失表中作为单独的项目列示。该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别确认了3110万美元的福利和750万美元的支出。
有关PCT认股权证负债的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表附注6(“认股权证”)。
近期会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对其对我们的财务状况和我们的经营业绩的潜在影响的评估，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的已审核综合财务报表和已审核综合财务报表的附注2。
项目7A.答复：关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀风险
影响我们运营的主要通胀因素是与建设我们的净化厂和饲料准备设施相关的劳动力、材料和能源成本。持续的通胀压力可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的建筑成本产生不利影响。虽然我们期望通过我们的定价策略，再加上更有效的采购做法、生产率的提高和更大的规模经济，部分抵消通胀和建筑成本的其他变化，但不能保证这些措施会成功。
债务证券投资
我们的投资政策由首席执行官和首席财务官制定，并根据需要进行审查。根据这一投资政策，截至2023年12月31日，所有投资都是债务证券以及现金和现金等价物，这些被认为是可供出售并按市值计价的。我们不使用任何掉期、期权、期货或远期合约来对冲或增强我们的投资组合。我们通过只持有高流动性、最低“A”评级的证券来管理与这些投资相关的市场风险。我们投资组合的加权平均期限为0.07年。
商品市场风险
由于原始聚丙烯树脂的商品性质及其与原油价格的相关性，塑料制造业的价格竞争非常激烈。对回收塑料的需求也可能随着原油价格的波动而波动。如果原油价格在较长一段时间内大幅下降，我们生产不饱和聚酯树脂的成本可能会变得相对高于生产原始聚丙烯树脂的成本。我们认为，目前市场预期转向消费塑料的可持续采购，这在一定程度上保护了消费者免受与大宗商品价格波动相关的风险。
原材料价格风险
我们将从各种来源购买原料用于我们的纯化过程。虽然我们采购的许多类别的原料可从独立供应商获得，但含有高含量聚丙烯的原料受多种因素造成的价格和可用性波动影响，包括整体经济状况、商品价格波动、竞争对手和其他行业对相同原材料的需求以及补充和替代材料的可用性。我们业务的盈利能力还取决于这些原材料的可用性以及与我们的饲料制备设施和纯化工厂的接近程度。在我们的设施中使用的原料的选择主要取决于价格、可用性、聚丙烯纯度和所采购的废聚丙烯的含量。此外，高昂的运输成本可能有利于靠近我们设施的供应商。如果原料的质量和聚丙烯含量较低，我们的UPR树脂的质量和我们的纯化工艺的效率可能会受到影响。消费者对聚丙烯产品消费行为的变化以及消费者对UPR树脂的需求也可能影响我们的业务。原料及其他原材料成本的增加可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。试图对冲这些原材料波动可能是不够的，如果材料成本增加，我们的业绩可能会受到重大影响。我们相信，我们的原料+定价模式（主要适用于奥古斯塔工厂签订的合同）为我们的纯化工艺中使用的原材料的获取和加工价格上涨的风险提供了一定的保护。
项目8.合并财务报表和补充数据
PureCycle Technologies，Inc.
财务报表索引
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| 目录 | 页面 |
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独立注册会计师事务所报告-合并财务报表（PCAOB ID编号 248) | 52 |
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独立注册会计师事务所报告--财务报告的内部控制 | 54 |
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合并资产负债表 | 55 |
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合并全面损失表 | 56 |
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股东权益合并报表 | 57 |
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合并现金流量表 | 59 |
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合并财务报表附注 | 61 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
PureCycle Technologies，Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了PureCycle Technologies，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合全面亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2024年3月6日的报告表达了无保留意见。
持续经营的企业
如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现净资本短缺。附注1还说明了管理层对事件和情况的评价以及减轻这些问题的计划。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
持续经营分析
如财务报表附注1进一步所述，公司自成立以来一直遭受经常性亏损和运营现金流为负。截至2023年12月31日，公司可用无限制流动资金1.216亿美元，受限现金2.291亿美元，正营运资金
1.07亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司净亏损1.017亿美元，用于经营活动的现金净额为9490万美元。附注1所述条件令人对本公司自财务报表发布之日起持续经营至少一年的能力产生重大怀疑；然而，管理层相信其缓解这些条件的计划消除了大量疑虑，并相信本公司将能够在财务报表发布之日起一年内履行到期债务。
我们认为对相关披露的持续经营分析和评估是一项重要的审计事项。我们确定持续经营分析是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定现金流预测时做出的重大判断和假设。在执行我们的程序以评估现金流预测的合理性时，审计师的判断力和主观性程度很高。
我们与持续经营分析相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了与管理层持续经营分析相关的控制措施的设计和操作有效性。
•我们获得了管理层截至2025年3月的持续经营评估期的现金流预测。我们测试了在准备现金流预测时使用的基础数据的准确性，方法是确定是否有足够的支持，包括同意对合同支持承诺的融资。
•我们通过与历史经营结果的比较来评估现金流量预测的合理性，以考虑管理层对现金支出和承诺进行准确预测和进行敏感性分析的能力。
•我们对制定管理层现金流预测时使用的重要假设进行了测试，以评估准确性。审计小组评估的主要假设包括：
•公司回购的收益债券的销售和转售的可能性以及此类交易的潜在条款
•Ironton工厂在2024年达到提供大量现金流入的水平的可能性
•我们在获得其他审计证据的背景下评估了管理层的预测现金需求，这些审计证据包括但不限于董事董事会和委员会会议纪要、演示文稿以及与投资者和第三方的沟通，以及2023年和年底后签订的重要合同，以确定其他审计证据是否支持或抵触现金流预测。
•我们测试了随后的活动活动，包括但不限于回购收入债券和2024年3月6日之前达成的额外融资安排。
•我们评估了综合财务报表中有关流动资金和持续经营的披露是否恰当。
/s/ 均富律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
密歇根州索斯菲尔德
2024年3月6日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
PureCycle Technologies，Inc.
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年建立的标准，审计了PureCycle Technologies，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照2013年制定的标准对财务报告进行了有效的内部控制。 内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2024年3月6日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
其他信息
我们不会就管理层对截至2022年12月31日之前报告的财务报告内部控制中的重大弱点的补救发表意见或提供任何其他形式的保证。
/s/ 均富律师事务所
密歇根州索斯菲尔德
2024年3月6日
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 资产 | | | |
| 十二月三十一日， |
| (除每股数据外，以千计) | 2023 | | 2022 |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 73,411 | | | $ | 63,892 | |
| 可供出售的债务证券 | 48,226 | | | 98,592 | |
| 受限现金和现金等价物--流动 | 25,692 | | | 68,850 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 15,316 | | | 4,883 | |
| 流动资产总额 | 162,645 | | | 236,217 | |
| 受限现金和现金等价物--非流动 | 203,411 | | | 94,781 | |
| 预付费用和其他非流动资产 | 4,772 | | | 5,483 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 29,799 | | | 19,136 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 638,746 | | | 505,719 | |
| 总资产 | $ | 1,039,373 | | | $ | 861,336 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,881 | | | $ | 1,667 | |
| 应计费用 | 35,391 | | | 35,102 | |
| 长期债务的当期部分 | 9,148 | | | — | |
| 应计利息 | 8,190 | | | 1,532 | |
| 流动负债总额 | 55,610 | | | 38,301 | |
| 非流动负债 | | | |
| 递延收入 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 长期债务，减少流动部分 | 467,708 | | | 233,513 | |
| 应付关联方票据 | 39,696 | | | — | |
| 认股权证法律责任 | 22,059 | | | 55,883 | |
| 经营性租赁使用权负债 | 27,253 | | | 16,620 | |
| 其他非流动负债 | 1,811 | | | 1,136 | |
| 总负债 | $ | 619,137 | | | $ | 350,453 | |
| | | |
| 承诺和或有事项 | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
普通股--$0.001面值，450,000授权股份；164,279和163,550截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 164 | | | 164 | |
| 额外实收资本 | 764,344 | | | 753,885 | |
| 累计其他综合损失 | (32) | | | (641) | |
| 累计赤字 | (344,240) | | | (242,525) | |
| 股东权益总额 | 420,236 | | | 510,883 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,039,373 | | | $ | 861,336 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
综合全面损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (除每股数据外，以千计) | | | | | |
| 成本和开支 | | | | | |
| 运营成本 | $ | 52,392 | | | $ | 23,724 | | | $ | 8,273 | |
| 研发 | 6,607 | | | 4,350 | | | 3,692 | |
| 销售、一般和行政 | 54,902 | | | 53,244 | | | 57,615 | |
| 总运营成本和费用 | 113,901 | | | 81,318 | | | 69,580 | |
| 利息支出 | 31,368 | | | 2,312 | | | 7,473 | |
| 利息(收入) | (10,863) | | | (4,953) | | | (821) | |
| 认股权证公允价值变动 | (33,824) | | | 5,842 | | | 1,476 | |
| 其他费用(收入) | 483 | | | 227 | | | (206) | |
其他(收入)支出总额 | (12,836) | | | 3,428 | | | 7,922 | |
| 所得税前亏损 | $ | (101,065) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 所得税拨备 | 650 | | | — | | | — | |
| 净亏损 | (101,715) | | | (84,746) | | | (77,502) | |
| | | | | |
| 每股亏损 | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.62) | | | $ | (0.54) | | | $ | (0.75) | |
| 稀释 | $ | (0.63) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.79) | |
| 加权平均普通股 | | | | | |
| 基本信息 | 163,865 | | | 155,957 | | | 102,913 | |
| 稀释 | 164,013 | | | 156,152 | | | 102,981 | |
| | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 可供出售的债务证券的未实现收益(亏损) | $ | 623 | | | $ | (404) | | | $ | (237) | |
| **累计平移调整 | $ | (14) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 全面损失总额 | $ | (101,106) | | | $ | (85,150) | | | $ | (77,739) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 平衡，2022年12月31日 | 163,550 | | | $ | 164 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 753,885 | | | $ | (641) | | | $ | (242,525) | | | $ | 510,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 没收限制性股票 | (1) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回购 | (187) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,370) | | | — | | | — | | | (1,370) | |
| 基于权益的薪酬 | 917 | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,829 | | | — | | | — | | | 11,829 | |
| 可供出售债务证券的未实现收益 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | 623 | | | — | | | 623 | |
| 累计平移调整 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | (14) | | | — | | | (14) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (101,715) | | | (101,715) | |
余额，2023年12月31日 | 164,279 | | | $ | 164 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 764,344 | | | $ | (32) | | | $ | (344,240) | | | $ | 420,236 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 平衡，2021年12月31日 | 127,647 | | | $ | 128 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 539,423 | | | $ | (237) | | | $ | (157,779) | | | $ | 381,535 | |
| 普通股发行 | 35,714 | | | 35 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 205,261 | | | — | | | — | | | 205,296 | |
| 没收限制性股票 | (33) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回购 | (212) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,639) | | | — | | | — | | | (1,639) | |
| 基于权益的薪酬 | 434 | | | 1 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,840 | | | — | | | — | | | 10,841 | |
| 可供出售债务证券的未实现亏损 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | (404) | | | — | | | (404) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | (84,746) | | | (84,746) | |
| 平衡，2022年12月31日 | 163,550 | | | $ | 164 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | 753,885 | | | $ | (641) | | | $ | (242,525) | | | $ | 510,883 | |
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并股东权益报表--续
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| 普通股 | | A类 | | 优先考虑B类 | | B-1级优先 | | C类 | | | | | | | | |
| (单位：千) | 股票 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | 3,612 | | | $ | 88,081 | | | 1,938 | | | $ | 20,071 | | | 1,105 | | | $ | 41,162 | | | 775 | | | $ | 11,967 | | | $ | 31,182 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
| 股额的转换 | — | | | — | | | 34,386 | | | (88,043) | | | 18,690 | | | (20,050) | | | 15,217 | | | (41,146) | | | 5,936 | | | (11,960) | | | 161,199 | | | — | | | — | | | $ | — | |
2021年12月31日的余额，反向资本重组转换的影响 | — | | | $ | — | | | 37,998 | | | $ | 38 | | | 20,628 | | | $ | 21 | | | 16,322 | | | $ | 16 | | | 6,711 | | | $ | 7 | | | $ | 192,381 | | | $ | — | | | $ | (80,714) | | | $ | 111,749 | |
| 在归属遗留PCT利润权益时发行单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 116 | | | — | | | 239 | | | — | | | — | | | 239 | |
| 既得利润单位的赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | (36) | | | — | | | — | | | (36) | |
在采用时取消受益转换功能ASU 2020-06 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,075) | | | — | | | 437 | | | (30,638) | |
| 兼并资本重组 | 81,754 | | | 82 | | | (37,998) | | | (38) | | | (20,628) | | | (21) | | | (16,322) | | | (16) | | | (6,822) | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Roch股票资本重组，扣除赎回、认股权证负债和发行成本后的净额为$27.9百万 | 34,823 | | | 35 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 293,931 | | | — | | | — | | | 293,966 | |
| 转换可换股票据时的股份发行 | 9,165 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,787 | | | — | | | — | | | 61,796 | |
| 发行限制性股票奖励 | 1,775 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股发行 | 236 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 999 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 认股权证的行使 | 17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 196 | | | — | | | — | | | 196 | |
| 没收限制性股票 | (23) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回购 | (131) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,695) | | | — | | | — | | | (1,695) | |
| 可赎回手令重新分类为法律责任 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | |
| 基于权益的薪酬 | 31 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,730 | | | — | | | — | | | 22,730 | |
| 可供出售债务证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | | | — | | | (237) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,502) | | | (77,502) | |
平衡，2021年12月31日 | 127,647 | | | $ | 128 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 539,423 | | | $ | (237) | | | $ | (157,779) | | | $ | 381,535 | |
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | 11,829 | | | 10,840 | | | 22,636 | |
| | | | | |
| 认股权证公允价值变动 | (33,824) | | | 5,842 | | | 1,476 | |
| 折旧费用 | 15,935 | | | 3,613 | | | 2,281 | |
| 债务工具折价摊销和债务发行成本 | 4,893 | | | 1,004 | | | 2,612 | |
| | | | | |
| 债务证券(折价)溢价的(累加)摊销 | (805) | | | (432) | | | 584 | |
| 经营租赁摊销费用 | 2,923 | | | 1,596 | | | — | |
| 递延税金 | 650 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他，净额 | — | | | — | | | 128 | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (8,873) | | | (2,171) | | | (2,265) | |
| 预付费用和其他非流动资产 | 711 | | | 52 | | | (2,645) | |
| 应付帐款 | 418 | | | 85 | | | (293) | |
| 应计费用 | 4,045 | | | 1,201 | | | (9,320) | |
| 应计利息 | 11,207 | | | — | | | 2,801 | |
| 递延收入 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 经营性使用权负债 | (2,300) | | | (2,362) | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (94,906) | | | $ | (65,478) | | | $ | (54,507) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置房产、厂房和设备 | (153,899) | | | (287,189) | | | (137,388) | |
| 购买债务证券，可供出售 | (57,575) | | | (192,388) | | | (229,183) | |
| 债务证券到期日，可供出售 | 21,000 | | | 188,509 | | | 37,800 | |
| 出售债务证券，可供出售 | 88,371 | | | 72,681 | | | 23,196 | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (102,103) | | | $ | (218,387) | | | $ | (305,575) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 发行可转换票据所得款项 | 225,000 | | | — | | | — | |
| 应付关联方票据所得款项 | 38,000 | | | — | | | — | |
| 设备租赁融资收益 | 22,101 | | | — | | | — | |
| 可转换票据发行成本 | (6,498) | | | — | | | (480) | |
| 关联方应付票据发行成本 | (2,100) | | | — | | | — | |
| 发债成本 | (2,450) | | | — | | | (4,067) | |
| 回购股份的付款 | (1,370) | | | (1,639) | | | (1,695) | |
| 关于设备融资的付款 | (592) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用于融资活动的其他(付款)收益 | (91) | | | (56) | | | 147 | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | 206,071 | | | 1,000 | |
| 发行认股权证所得款项 | — | | | 43,929 | | | — | |
| 普通股发行成本 | — | | | (775) | | | — | |
| ROCH和PIPE融资的收益，扣除发行成本 | — | | | — | | | 298,461 | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 272,000 | | | $ | 247,530 | | | $ | 293,366 | |
| | | | | |
| 现金和限制性现金净增(减)额 | 74,991 | | | (36,335) | | | (66,716) | |
| | | | | |
| 期初现金和限制性现金 | 227,523 | | | 263,858 | | | 330,574 | |
| 现金和限制性现金，期末 | $ | 302,514 | | | $ | 227,523 | | | $ | 263,858 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 非现金经营活动 | | | | | |
| 期间支付的利息，扣除资本化利息后的净额 | $ | 13,862 | | | $ | 1,300 | | | $ | 1,495 | |
| 非现金投资活动 | | | | | |
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并现金流量表--续
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应计费用中增加的财产、厂房和设备 | $ | 21,947 | | | $ | 26,386 | | | $ | 29,797 | |
| 在应付帐款中增加的财产、厂房和设备 | $ | 1,592 | | | $ | 817 | | | $ | 636 | |
| 在应计利息中增加的财产、厂房和设备 | $ | — | | | $ | 1,424 | | | $ | 1,424 | |
| 非现金融资活动 | | | | | |
| 转换可转换票据时发行普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,796 | |
| 可转换票据的PIK利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,492 | |
| 已取得权证负债的初始公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,604 | |
| | | | | |
| 应付关联方票据的实际利息 | $ | 3,125 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 73,411 | | | $ | 63,892 | | | $ | 33,417 | |
| 受限现金和现金等价物--流动 | 25,692 | | | 68,850 | | | 141,855 | |
| 受限现金和现金等价物--非流动 | 203,411 | | | 94,781 | | | 88,586 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 302,514 | | | $ | 227,523 | | | $ | 263,858 | |
| | | | | |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注
注1-组织
形成和组织
PureCycle Technologies，Inc.(“PureCycle”、“PCT”或“公司”)成立于2015年9月15日(“成立日期”)，是特拉华州的一家有限责任公司(“LLC”)，前身为高级树脂技术公司。2016年11月，公司从Advanced Resin Technologies，LLC更名为PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”和“Legacy PCT”)。
PureCycle的全资子公司是其计划的主要业务是利用PureCycle的专利回收工艺作为聚丙烯回收商开展业务。PureCycle，Inc.是一家控股公司，所有业务都由其子公司进行。由宝洁(P&G)开发并授权给PureCycle的专利回收工艺将塑料垃圾原料中的颜色、气味和其他污染物分离出来，将其转化为原始树脂。该公司目前正在建设其设施，并进行研究和开发活动，以使获得许可的技术投入运营。
于2020年11月16日，本公司与PCT、Roth CH Acquisition I Co.(“ROCH”)、Merge Sub Corp.、Merge Sub LLC及Roth CH Acquisition I Co.Co.Parentco(“Parentco”)订立若干合并协议及计划(“合并协议及合并计划”)。
业务合并
2021年3月17日，根据截至2020年11月16日的合并协议和计划，PureCycle完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)，包括特拉华州的Roth CH Acquisition I Co.Co.(“ROCH”)、Roch的全资直属子公司、特拉华州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(“Parentco”)、特拉华州的有限责任公司和母公司的全资直属子公司Roth CH Merge Sub LLC、Roth CH Merge Sub Corp.(“PCT LLC”或“Legacy PCT”经不时修订的(“合并协议”)。
在业务合并及合并协议预期的其他交易(“交易”及该等交易的完成，“结束”)完成后，ROCH更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.并成为Parentco的全资直接子公司，PCT LLC成为PureCycle Technologies Holdings Corp.的全资直接子公司和Parentco的全资间接子公司，Parentco更名为PureCycle Technologies，Inc.公司的普通股、单位和认股权证目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“PCT”、“PCTTU”和“PCTTW”。
传统的PCT单位持有人将获得最多4.0在满足某些条件的情况下，增加公司普通股的1,000,000股(“溢价”)。传统PCT单位持有人将有权2.02,000,000股，如果之后一年收盘后、收盘三周年前或截止收盘三周年时，普通股收盘价大于或等于美元18.00胜过任何20任何时间内的交易日30-交易日期间。传统PCT单位持有人将有权2.0经独立工程公司Leidos Engineering，LLC(“Leidos”)按照与工厂建设相关的协议中确立的标准认证，Ironton工厂开始运营时，将持有1,000,000股股份。
除文意另有所指外，“注册人”、“PureCycle”、“公司”、“PCT”、“我们”、“我们”是指PureCycle Technologies，Inc.及其子公司在交易结束时和之后，并使交易结束生效。在交易结束前，“Legacy PCT”、“Roch”和“Parentco”分别指PureCycle Technologies LLC、Roch和Parentco。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注--续
定向增发发售
于2022年3月7日，本公司与若干投资者(“2022年管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售本公司普通股股份，面值为$。0.001和A系列认股权证，以购买普通股股份(“A系列认股权证”)，价格为$7.00每股普通股和一半(1/2)的A系列认股权证(“2022年管道发行”)。
2022年3月17日，公司结束了2022年管道发行，并向2022年管道投资者发行了总计35,714,272普通股和A系列认股权证购买总额为17,857,136普通股股份。该公司收到了大约$250.02022年管道发行的毛收入为2.5亿美元。该公司产生了大约$0.8700万美元的费用主要与2022年管道发售相关的咨询费有关。
有关详细信息，请参阅附注6-认股权证。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司的账目。合并财务报表以美元列报。公司间余额和交易在合并时被冲销。所附合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是对列报各期间的结果进行公允陈述所必需的。
重新分类
先前期间的某些金额已重新分类，以符合截至2023年12月31日的年度的报告分类。具体地说，注意到该公司将运营成本、研发和销售、一般和行政费用之间的某些费用重新分类，以更准确地反映业务活动。前几年的总运营成本和支出没有变化。
与前期相关的非实质性更正
我们已确认对与本报告所述期间投入使用的Ironton净化工厂资产(机械和设备)相关的某些2023个季度的折旧费用进行了非实质性修正。我们根据ASC 250，会计变更和错误更正，ASC 250-10-S99-1，评估重要性，以及ASC 250-10-S99-2中的指导，在量化本年度财务报表中的错误陈述时，考虑了上一年度错误陈述的影响，评估了此次修正对截至2023年12月31日的年度合并财务报表的影响。我们得出的结论是，2023年以前的期间没有重大错报。因此，我们已经反映了2023年前期的影响和本文所列这些时期的相关修订。
修订增加了不动产、厂房和设备、净额，并减少了#美元的折旧费用。1.2截至2023年6月30日的三个月和六个月3.61000万美元和300万美元4.8截至2023年9月30日的三个月和九个月。此次修订将使基本每股收益和稀释后每股收益增加美元。0.01及$0.01截至2023年6月30日的三个月和六个月和美元0.02及$0.03截至2023年9月30日的三个月和九个月。
流动资金和持续经营
所附综合财务报表的编制假设PCT将继续作为一家持续经营的企业；然而，以下描述的条件令人对PCT的能力产生重大怀疑，管理层认为，通过计划缓解这些条件和获得额外的不受限制的流动资金，PCT的能力已得到缓解。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注--续
该公司自成立以来一直遭受经常性亏损和运营现金流为负的情况。如所附合并财务报表所示，该公司已开始有限的商业运营，但没有任何重要的收入来源。
以下是我们当前流动性的组成部分摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 73,411 | | | $ | 63,892 | |
| 可供出售的债务证券 | $ | 48,226 | | | $ | 98,592 | |
| 不受限制的流动性 | $ | 121,637 | | | $ | 162,484 | |
| 更少：其他铁人被搁置 | $ | — | | | $ | 54,560 | |
| 可用不受限制的流动性 | $ | 121,637 | | | $ | 107,924 | |
| | | |
| 受限现金和现金等价物(流动和非流动) | $ | 229,103 | | | $ | 163,631 | |
| | | |
| 营运资本 | $ | 107,035 | | | $ | 197,916 | |
| 累计赤字 | $ | (344,240) | | | $ | (242,525) | |
| | | |
| 截至以下日期的12个月内 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 净亏损 | (101,715) | | | $ | (84,746) | |
截至2023年12月31日，PCT拥有121.6可用不受限制的流动资金，限制现金和现金等价物为#美元229.11000万美元。2023年3月15日，PCT达成了一项150.01亿美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷协议项下的借款可用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途。目前有不是循环信贷安排下的借款。
PCT在2023年售出了数量微不足道的UPR树脂。由于Ironton设施试运行过程中间歇性的机械挑战，Ironton设施尚未达到生产大量连续业务量的地步。虽然这些机械问题对于第一个此类制造工厂来说并不少见，但纠正这些问题所需的停机时间是导致Ironton工厂延迟达到生产大量连续运行量的一个重要因素。我们预计Ironton设施将在2024年晚些时候全面投入使用。
2023年，PCT与收入债券持有人协商了第二次有限豁免(定义见下文)，以补救与Ironton融资未能达到9月里程碑相关的9月份里程碑违约事件(定义见下文)-有关更多信息，请参阅综合财务报表附注3(“应付票据和债务工具”)。根据第二次有限豁免，放弃了9月的里程碑违约事件，修订和延长了各种里程碑，并对PCT及其子公司施加了某些额外要求。PCO无法生产4.45从其原料中提取1.5亿磅球团用于三十到2023年12月31日连续几天，Ironton设施的某些必要性能测试在2024年2月28日之前没有完成，每个测试都是根据第二个有限豁免的要求进行的，因此PCO进入了90天修复期间，在该时间点之后，违约事件将被视为已发生。此外，私隐专员公署预期未能达到某些按年计算的财务比率要求。如下文更详细所述，于2024年3月5日，本公司的一间附属公司购买了大部分未偿还的收入债券，以及与该等购买有关的几乎所有契约及契约所载的违约事件，包括与若干年度计算的财务比率及未达预期里程碑有关的潜在违约事件，即贷款协议
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注--续
此外，某些其他此类融资文件也被取消。详情见附注3--应付票据和债务。
截至2023年12月31日，PCT预计最高可达12.5将需要100万美元来完成对铁人设施的投资，这与成功完成性能测试里程碑后应支付的性能保证金有关。PCT还有大约#美元的其他资本承诺。53.81000万美元，用于奥古斯塔设施的长期超前设备和建造前工作；7.8为美国和国际上与未来饲料准备和净化设施相关的设备和租赁提供100万美元。此外，还有至少#美元的利息支付。38.01000万美元，以及与管理公司相关的其他持续每月成本。
根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”的要求，管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从合并财务报表发布之日起，对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。本次评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
PCT认为，其目前不受限制的可用流动性水平不足以为运营、未偿还承诺和推进其未来增长计划提供资金。上述情况使人对PCT是否有能力在合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
为了缓解这些情况，PCT进入了二协议。2024年3月5日，公司的一家子公司购买了99根据购买协议(定义见下文)，未偿还收入债券的百分比。关于购买，对契约进行了修订和补充，基本上消除了契约、贷款协议和某些其他此类融资文件中包含的所有违约契诺和违约事件。此次收购使不受限制的流动资金减少了#美元。74.52000万美元，限制流动性为$184.61000万美元。此外，在2024年3月1日，PCT将循环信贷安排从$150.0万至$200.0 根据与本公司的信贷协议修订案，将到期日延长至2025年9月30日，并获得豁免，允许本公司购买收益债券（“借款人”）、PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC（“担保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund，LTD、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund（统称“贷款人”）及Madison Pacific Trust Limited（“行政代理人”及“担保代理人”）。循环信贷协议项下的借款可用于营运资金、资本开支及其他一般公司用途-有关其他资料，请参阅本年报表格10-K其他地方的综合财务报表附注的附注3（“应付票据及债务工具”）。此外，PCT打算并有能力根据额外流动性的需要重新销售部分或全部购买的收益债券。再销售过程可能需要加入若干契诺，以提高已购买收益债券的可销售性。若要将购买的收入债券与任何此类额外的新契约一起重新上市，则需要进一步修订或豁免循环信贷融资和定期贷款信贷协议中的条款。在考虑了管理层缓解这些条件的计划后，包括调整支出时间和执行Sylebra循环信贷工具的修订，PCT认为这一重大疑虑已经得到缓解，并且有足够的流动性在未来12个月内继续经营。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注--续
PCT未来的资本需求将取决于许多因素，包括奥古斯塔设施和美国以外其他预期设施的资金机制和建设时间表、多个饲料准备设施的扩建、支持其他商业机会的资金需求、一般企业用途的资金以及其他挑战或不可预见的情况。作为一家低收入运营公司，PCT不断审查其现金支出、招聘速度、专业服务和其他支出，以及资本承诺，以主动管理这些需求，同时保持我们可用的不受限制的流动性余额。对于未来的增长和投资，PCT预计将寻求从外部来源获得更多债务或股权融资，这些融资可能无法以对PCT有利的条款筹集，或者根本无法筹集。如果PCT无法在需要时筹集额外的债务或出售额外的股权，或者如果PCT无法管理其现金流出，PCT的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外，任何融资安排都可能对PCT和/或其股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并可能涉及限制PCT经营灵活性的限制。如果PCT完成股权融资以筹集额外资金，其现有股东的所有权百分比将减少，新的股权证券可能拥有优先于PCT普通股当前持有者的权利、优先或特权。
注2-重要会计政策摘要
持续经营的企业
进一步讨论参见注释1 -组织。
现金和现金等价物
本公司将所有于开始日期原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金及现金等价物。截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物余额代表存放在金融机构的现金和货币市场基金，以及收购时到期日为90天或更短的商业票据和美国国债。这些余额可能超过联邦保险限额;但是，公司认为损失的风险很低。买卖活跃的货币市场基金按其资产净值（“资产净值”）计量，并分类为第一级。公司剩余的现金等价物被归类为第二级，并按摊销成本计量，这是对公允价值的合理估计，因为购买工具与其预期实现之间的时间很短。
受限现金
发行收益债券所得款项仅限于用于建造铁顿设施。有限豁免所需之金额（参阅附注3 -应付票据及债务工具）亦以受限制现金存放，以作日后多种用途。作为租赁物业的抵押品质押的现金也被视为受限制，并包括在此定义内。预期将于十二个月内支用或解除限制的受限制现金于综合资产负债表分类为流动现金。预期于十二个月后支用或解除限制之受限制现金于综合资产负债表分类为非流动。
投资
本公司根据ASC 320对其债务证券投资进行会计处理， 投资--债务证券.定息债务证券之公平值乃根据相同或类似债务工具之市场报价计算，并分类为第二级。于2023年及2022年12月31日，所有投资控股已分类为可供出售。本公司将其债务证券投资分类为流动资产，原因是其流动性高，且相关资金可用于当前业务。
发债成本
本公司已产生的成本可直接归因于本公司的收入债券融资。这些成本包括文件准备费用、承销费以及支付给顾问的其他与融资直接相关的外部增量费用。在2020年成功完成债券发行后，这些成本重新分类，以减少债券负债的账面金额，并将
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注--续
使用有效利息法在债券期限内按比例摊销。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司产生0, $0及$4.0分别为资本化债券发行成本100万欧元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已资本化债券发行成本总计美元。10.2百万美元和美元11.1百万美元，在综合资产负债表上作为应付债券--非流动债券的抵销入账。
物业、厂房及设备
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的物业、厂房和设备包括建筑物、土地、办公设备和家具、机械和设备、固定装置和家具以及在建工程。所有财产、厂房和设备都位于美国境内。财产、厂房和设备按成本入账，并在其估计使用年限内折旧，除非使用年限是无限的，使用下表中的直线方法：
| | | | | |
| 建房 | 10-39年份 |
| 土地 | 不定 |
| 办公设备和家具 | 3-5年份 |
| 机器和设备 | 3-30年份 |
| 固定装置和家具 | 5-7年份 |
在建工程涉及与尚未投入使用的重大改进一起资本化的成本，因此目前没有折旧。该公司将用于建造物业、厂房和设备的资金产生的利息成本资本化。根据ASC 835，利息，公司将免税项目债务产生的所有利息资本化。资本化利息在资产的估计使用年限内记录为资产的一部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的利息成本总计为美元7.1百万，$17.1百万美元和美元17.1分别为100万美元。
当有事件及情况显示资产可能减值，而该等资产估计产生的未贴现现金流量净额低于其账面值时，本公司会评估长期资产的可收回性。如果账面净值超过公允价值，则存在减值损失，并根据估计残值或估计有序清算价值计算。
于2023年，本公司确定有直接或间接与未能实现可靠、一致的运营有关的减值指标。具体地说，与收入债券相关的未达到预期的运营里程碑和某些失败的偿债覆盖契约。PCT将长期资产分组在最低水平，其可识别现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流，估计使用长期资产组预计将产生的未来未贴现现金流。然后，PCT将估计的未贴现现金流与这家长期资产集团的账面价值进行比较。根据这项测试，已确定估计的未贴现现金流超过长期资产组的账面金额，因此，长期资产组于2023年12月31日完全可收回。
运营成本
营业成本在发生时计入费用。运营成本包括工厂员工成本、用品和材料费用、折旧、运输和其他与运营相关的费用。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括第三方提供服务的费用，以及从事研究、设计和开发活动的员工的工资和福利，与设计工具有关的费用，与知识产权有关的许可费用，以及用品和服务。
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销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支于产生时支销。销售、总务和行政费用包括人员成本、分配的设施费用、设施租金、维修和水电费、办公室保险、差旅、销售和营销成本。
所得税
在2021年3月17日的业务合并之前，本公司是一家有限责任公司（“LLC”），并选择将其视为所得税合伙企业，本公司的应纳税收入或亏损分配给其股东。作为一家有限责任公司，该公司不直接承担联邦所得税。然而，该公司须缴纳年度州有限责任公司特许经营税和州有限责任公司费用。截至业务合并之日，本公司的业务不再作为合伙企业纳税，导致联邦和州所得税的纳税状况发生变化。
管理层已经评估了公司的税务状况，包括其以前作为联邦和州税务目的的转嫁实体的地位，并确定公司已经采取了 不是需要对综合财务报表作出调整的不确定税务状况。该公司的罚款和利息准备金（“P&I”）与不确定的税收状况有关， 零截至2023年和2022年12月31日。作为一项政策选择，本公司将通过综合全面亏损表中的所得税费用就未确认的税务利益计提未来损益。
每股净亏损
公司根据ASC 260计算每股净亏损， 每股收益.每股基本（亏损）收益的计算方法是：普通股股东可获得的（亏损）收入除以当期发行在外的普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果潜在稀释性证券已经发行的额外普通股数量，使用库藏股方法。
基于股权的薪酬
本公司向选定雇员及服务供应商授出奖励股份。奖励股份的权益补偿成本于授出日期根据奖励的公平值计量，并于所需服务期（即归属期）内以直线法确认。公司根据ASC 718评估修改，薪酬--股票薪酬（“ASC 718”）。 本公司会计没收，因为他们发生的股权为基础的奖励。
认股权证
本公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定这些工具是否属于负债分类，根据ASC 480， 区分负债与股权（“ASC 480”）或衍生工具或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生工具的特征， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”）。工具之分类（包括该等工具应记录为负债或权益）于各报告期末重新评估。因业务合并而产生的发行成本，如属负债分类的认股权证，则于产生时支销。
预算的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日资产和负债的报告金额、或有资产和负债的相关披露以及所列报期间的费用报告金额。本公司最重要的估计和判断涉及本公司的负债分类认股权证和相关的公允价值假设的估值。虽然这些
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这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
在ASC 280下，细分市场报告经营分部指主要经营决策者（“主要经营决策者”）在决定如何分配资源及评估表现时定期评估可获得独立财务资料的企业组成部分。本公司已 一成分因此，公司的首席执行官，也是主要经营决策者，作为一个单一的经营部门来决策和管理公司的业务，该部门作为塑料回收商开展业务。迄今为止，该公司的业务有限，并在综合基础上衡量业绩。
金融工具的公允价值
本公司根据ASC 820采用公允价值会计， 公允价值计量（“ASC 820”）进行金融工具估值。ASC 820定义了公允价值，并建立了计量公允价值和披露公允价值计量的框架。此框架适用于所有按公平值计量及呈报之金融资产及负债，并适用于公平值之披露。
近期发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新2023-09-所得税(主题740)：所得税披露的改进，提高了所得税披露的透明度和决策有用性。本次更新中的修订旨在通过改进所得税披露，满足投资者要求提高所得税信息透明度的要求，主要涉及税率调整和已支付所得税信息，并包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。更新后的标准在2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2023-07号，分部报告，扩大了对可报告分部的年度和中期披露要求，主要通过加强对重大分部费用的披露。更新后的标准适用于2025财年开始的年度期间和2026财年第一季度开始的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，连同随后的修订，修订了关于所持金融资产预期信贷损失的计量和确认要求。公司在2023年第一季度采用了ASU，采用了前瞻性的方法。采用ASU并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
在2023财年期间，没有其他最近的会计声明、会计声明的变化或最近通过的会计指导对我们具有重要意义或潜在意义。
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注3-应付票据和债务票据
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的债务余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入债券 | | $ | 249,550 | | | $ | 249,550 | |
| 应付设备融资 | | 21,509 | | | — | |
| 绿色可转换票据 | | 250,000 | | | — | |
| | $ | 521,059 | | | $ | 249,550 | |
| 减去：归类为减少长期债务的原始发行贴现和债务发行成本 | | (44,203) | | | (16,037) | |
| 减：当前部分 | | (9,148) | | | — | |
| 长期债务，减少流动部分 | | $ | 467,708 | | | $ | 233,513 | |
| | | | |
| 纯塑料应付票据 | | $ | 43,125 | | | $ | — | |
| 减去：原始发行贴现和归类为应付票据减少的债务发行成本 | | (3,429) | | | — | |
| 应付关联方票据 | | $ | 39,696 | | | $ | — | |
收入债券
于2020年10月7日，南俄亥俄州港务局(“SOPA”)根据一份于2020年10月1日生效的信托契约(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)发行若干收入债券(“收入债券”)，该契约由SOPA与UMB Bank，N.A.作为受托人(“受托人”)订立，并根据截至2020年10月1日由SOPA与PCO订立的贷款协议(经修订)将出售收益借予PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)，PureCycle：Ohio LLC(“PCO”)是一家俄亥俄州有限责任公司及PCT的间接全资附属公司。不时重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，用于(I)获得、建造和装备铁人三项设施(在《贷款协议》中称为“俄亥俄州第二阶段设施”，并与FEU(在《贷款协议》中称为《第一阶段设施》)一起，称为“项目”)；(Ii)为2020A系列债券设立偿债储备金；(Iii)融资资本化利息；及(Iv)支付发行收入债券的成本。收入债券是在#年发行的三这些债券系列包括(I)免税融资收益债券(PureCycle Project)、免税2020A系列债券(“2020A系列债券”)；(Ii)次级豁免融资收益债券(PureCycle Project)、免税融资收益债券2020B系列(“2020B系列债券”)；及(Iii)次级豁免融资收益债券(PureCycle Project)、应税2020C系列债券(“2020C系列债券”)，每个系列的本金总额、计息及到期金额如下表所示。2020A系列债券以总折扣价$发行。5.51000万美元。折价按实际利息法在收入债券期限内摊销。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | | | | | |
| 债券系列 | | 术语 | | 本金
金额 | | 利息
费率 | | 到期日 |
| 2020A | | A1 | | $ | 12,370 | | | 6.25 | % | | 2025年12月1日 |
| 2020A | | A2 | | $ | 38,700 | | | 6.50 | % | | 2030年12月1日 |
| 2020A | | A3 | | $ | 168,480 | | | 7.00 | % | | 2042年12月1日 |
| 2020B | | B1 | | $ | 10,000 | | | 10.00 | % | | 2025年12月1日 |
| 2020B | | B2 | | $ | 10,000 | | | 10.00 | % | | 2027年12月1日 |
| 2020C | | C1 | | $ | 10,000 | | | 13.00 | % | | 2027年12月1日 |
收入债券所得款项及若干股本供款已存入受托人根据契约设立及管理的各种信托基金及无息账户。在此之前
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每次支付受托人根据契约持有的项目基金中的金额时，PCO都必须向受托人提交一份资金支付申请书，概述支付的具体目的并证明支出。此外,100可归因于Ironton设施生产的收入的%必须存入由美国银行全国协会作为托管代理持有的运营收入托管基金。信托账户和营业收入托管账户中的资金将在满足某些条件时由受托人支付，并将用于支付与开发铁人设施有关的成本和支出，支付所需的利息和本金(包括偿债基金赎回金额)，以及在某些情况下偿还收入债券的任何溢价。
作为结束收入债券的条件，遗留PCT贡献了$60.0成交时股本为100万美元，PureCycle和某些附属公司贡献了额外的美元40.0在业务合并结束时的百万股本。PureCycle为建造铁人设施提供了流动资金储备#美元。50.0百万元，并于业务合并完成时存入该笔款项。此外，PureCycle必须至少维护$75.0截至2021年7月31日的资产负债表上的现金为百万美元，100.0截至2022年1月31日，其资产负债表上的现金为100万美元，其中包括流动性储备。该公司已满足这一要求，并将继续保持截至2023年12月31日的现金余额。
收入债券计入综合资产负债表中的应付债券内。该公司产生了$19.3百万，$19.4百万美元，以及$19.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度利息成本分别为100万美元。由于收入债券收益用于建造公司的物业、厂房和设备，与收入债券的免税部分相关的利息成本已在房地产、厂房和设备内资本化。该公司资本化了$7.1百万，$17.1百万美元，以及$17.1在截至2023年、2022年和2021年12月31日的12个月内，利息成本分别为100万美元。截至2023年12月31日，收入债券的公允价值为$193.9百万美元，这是使用第二级公允价值计量的投入特征确定的。虽然本公司已根据现有市场资料及普遍接受的估值方法厘定估计公允价值，但在诠释该等资料及编制估计公允价值时，仍需要相当大的判断力。因此，这一估计不一定表明本公司或票据持有人在当前市场交易中可能实现的金额。
于2020年10月7日，PCO(债务人)与受托人(抵押方)于发行收入债券时订立的若干抵押协议(“抵押协议”)规定，PCO须就与项目有关而订立的每项协议向受托人交付同意书及协议(“协议”)，而贷款协议规定每项协议均须转让予受托人。与某一原料供应协议有关的协议的格式一向项目提供原料的供应商(“供应商”)和二向受托人交付项目承购的买方(“承购方2”和“承购方3”，以及供应商、“交易对手”)所包含的条款与担保协议所要求的同意形式不符。2021年5月11日，在由PureCycle签署并交付受托人的修订和重述的完成担保(ARG)中，对担保进行了修改和重述，其中扩大了受托人从流动性储备中提取的资金可用于的目的，延长了必须维持流动性储备的期限，包括允许减少PureCycle必须维持的流动性储备金额的条件，并包括取消PureCycle补充流动性储备的要求、终止ARG和托管代理持有流动性储备的托管协议的先决条件，一旦终止，流动资金储备的余额将返还给PureCycle。只要在契约项下有任何2020A系列债券未偿还，ARG和托管协议将根据ARG中规定的条件继续有效。ARG的条款摘要如下：流动资金储备应维持在#美元。50.0PureCycle需要补充资金，直到ARG中规定的下列条件得到满足：(I)完成项目的建设和收购，(Ii)支付所有项目成本，以及(Iii)替换已到期或终止的合同标的交易对手的转让协议，其中交易对手与PCO之间的一个或多个协议的条款至少与交易对手到期或终止的协议一样优惠，(A)交易对手签署符合担保协议所要求的同意形式的同意，并向受托人提供；(B)如属
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向项目供应原料，合计供应至少满足供应商承诺供应的最低和最高数量的原料；以及(C)就从项目购买分成的情况而言，合计提供从项目满足的最低和最高数量的分购，以满足承销商2和分销商3承诺从PCO购买的最低和最高数量的分成。当上述(I)、(Ii)和(Iii)项所述的条件均已满足时，但只要在契约项下仍有2020A系列债券未偿还，托管协议将继续有效，但流动资金储备额应减少至#美元。25如果从减少的流动资金储备中支付款项，则不再需要PureCycle和PureCycle补充减少的流动性准备金的金额。如果满足第(一)和第(二)项的条件，但只有一部分由对手方签订的原料和承购已根据前述(三)所述的替换协议被替换，则流动性储备额只能按ARG中所述数额的适用比例递减，该数额证明当事各方有意提供或承购对手方协议的价值。当满足(I)、(Ii)和(Iii)的先决条件并且不再有任何未偿还的2020A系列债券时，PureCycle将没有义务维持减少的流动性储备，ARG和托管协议将终止，托管代理持有的流动性储备托管基金中的存款余额应返还给PureCycle。
只要任何2020A系列债券在契约项下仍未偿还，一旦发生贷款协议或契约项下的违约事件，如果受托人控制由托管代理持有的流动性储备，此类资金可用于任何目的，包括由受托人决定或由当时未偿还的2020A系列债券的大多数持有人指示的2020A系列债券的偿债。
于2023年3月15日，SOPA、受托人、PCT、PCTO Holdco LLC(股权质押及担保协议(定义见契约)下的出质人)，据此，出质人质押若干权益，以保证PCO根据与收入债券及PCO(统称“公司当事人”)有关的各种融资文件所承担的义务，订立有限豁免及第一补充契约(“有限豁免”)、补充契约及修订贷款协议及经修订及重述的担保(定义见契约)，据此，持有2020A系列未偿还债券本金总额的多数持有人(定义见契约)(“多数持有人”)同意根据所述条件，对契约及贷款协议下的特定违约事件(定义见下文)给予有限豁免。
根据贷款协议的条款，PCO必须在2022年12月1日之前完成Ironton融资。由于新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及美国某些与天气有关的事件(“第一个指定违约事件”)等带来的各种挑战，铁人三项设施在该日期尚未完工。
在符合以下条件的情况下，放弃第一次指定的违约事件，以换取PCO同意达到完成铁人机制的某些里程碑，并存入总计约$的额外股本87.3为各种目的向受托人支付1,000,000,000美元，并作出某些其他陈述和担保；然而，如果没有遵守有限豁免的条款，将被视为在2023年1月2日就以违约利率支付应计和未付利息的任何要求下发生的契约和贷款协议下的违约事件。
PCO已同意，除其他事项外，实现以下里程碑(统称为“里程碑”)：(I)由其或其直接或间接母公司在2023年3月31日之前完成至少提供 $150万可用于支持铁人机制的营运资金(通过关闭循环信贷机制得到满足)；(2)在2023年6月30日之前机械地完成铁人机制；(3)在2023年期间达到某些预定的生产和业绩目标；(4)在2023年12月31日之前完成铁人机制；以及(5)在2024年1月31日之前达到铁人机制的某些球团生产目标，直到铁人机制的铭牌生产能力 107每年1000万英镑。
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额外的约$87.3 将向受托人存放的权益包括：（i）于2023年3月31日前存放的$50 （ii）一笔为数约$1，000，000元的存款;25 （iii）在项目基金的股本户口（契约内所用的字眼）存入约1，000万元，以支付余下的建造费用;12.3 2020年A系列债券、2020年B系列债券和2020年C系列债券的资本化利息账户（定义见契约），以支付收益债券的资本化利息，直至2024年6月30日。有限豁免亦要求流动资金储备约$50 在Ironton设施完成日期之后的一段时间内，流动性储备托管基金（契约中使用的术语）中保留了100万美元，直到满足某些生产要求，只有在此之后，该基金中的余额才能根据某些条件减少到100万美元。25 百万美元，只要2020 A系列债券仍然未偿还，就必须留在那里。信托人还释放了$13.2 根据有限豁免，受托人账户的收益债券将用作2023年剩余投资的一部分，以完成Ironton融资。
截至2023年9月30日，Ironton工厂未能达到与某些目标生产和绩效目标相关的一个里程碑，具体而言，它未能生产 4.45 在该日期之前的一个月内，从其原料中生产了100万磅颗粒（“9月里程碑”）。这就产生了有限豁免下的违约事件（“9月里程碑违约事件”）。
作为9月里程碑违约事件的结果，有限豁免各方于2023年11月8日签订了有限豁免和第二次补充契约(“第二有限豁免”)，据此放弃了9月里程碑违约事件，修订和延长了各种里程碑事件，并对PCT及其子公司施加了某些额外要求。第二项有限豁免的主要条款包括但不限于以下内容：
i.PCO将额外存入$50,000,000(the“受托人账户存款”）存入受托人账户（定义见有限豁免书），100,000,000(the“总受托人存款”）应存入受托人账户，只要任何收益债券仍未偿还;前提是，如果没有发生违约事件且违约事件仍在持续，50,000,000受托人账户中的资金应在满足经修订和重述的担保书第4.11（a）条规定的条件后返还给PCO。
二、在并无违约或违约事件及遵守第二份有限豁免其他条款的情况下，PCO(及担保人(如适用))可要求向PCO(或担保人(如适用))发放根据契约或流动资金储备托管协议(视乎适用而定)的条款投资于受托人账户及流动资金储备托管基金的任何投资收入或收益。
三、PCO应该已经生产了4.45从其原料中提取1.5亿磅球团用于三十在2023年12月31日之前连续几天，由PCO的授权代表签署的证书和由其认证的施工监工签署的证书证明，并交付受托人；
四、Ironton设施的性能测试应不迟于2024年2月28日完成，并应由PCO的授权代表签署的证书和对其进行认证的施工监工签署的证书作为证明，并提交给受托人；
v.项目的完成，包括铁人设施的购置、建造和装备，应不迟于2024年3月31日完成，并由交付托管人的竣工证书予以证明；
六、PCO应该已经生产了8.90从其原料中提取1.5亿磅球团用于三十在2024年4月30日之前连续几天，由PCO的授权代表和建筑监工签署的证书证明，并交付给受托人；PCO应将Ironton工厂的全面生产提高到铭牌能力107在不迟于2024年4月30日之前，从其原料中每年生产1百万磅，这应由一份
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由私隐专员公署的一名授权代表及核证该证明书的建筑监工签署并交付受托人的证明书；及
七.上文第(Iii)-(Vi)项中提到的里程碑(每一个都是“修订里程碑”)应取代有限豁免中的相应里程碑。如果PCO未能达到任何修订的里程碑，则在PCO未能在修订的里程碑日期后90天的日期达到修订的里程碑之前，不应发生违约事件；然而，在该90天期间，PCO将支付从修订的里程碑要求之日起至修订的里程碑以违约利率满足之日为止的利息，并且即使在契约、贷款协议、第一份有限豁免或其他融资文件或债券文件(各自在契约中的定义)中有任何相反规定，PCO不得获得信托财产中的任何资金或以其他方式与受托人或第三方持有的任何资金(包括但不限于，业务收入托管基金和流动资金储备托管基金(定义见契约中的术语)的资金，直至达到该里程碑之日。
2024年2月10日，PCO宣布已原则上与多数持有人达成协议，PCO或PCO的关联公司将按照最终购买协议中所列条款和条件，由PCO和任何选择成为购买协议一方的债券持有人(各自为“卖方”和统称为“卖方”)，以现金方式向持有人购买(“购买”)卖方持有的任何和所有债券，购买价相当于所购买债券本金每1,000美元1,050美元，计算金额部分是为了补偿卖方自1月2日起应计的违约利息。2023年至2023年12月31日，以及由SOPA、PCO、担保人、PCTO Holdco LLC和受托人(“第三补充契约”)作为同意同意第三补充契约的代价而向但不包括购买结束日期支付的最后一次利息(定义如下)的其他应计和未付利息，其中提出了对债券文件的某些建议修订(“建议修订”)，这些修订将取消契约、违约事件以及其他重要条款和保护Indenture、贷款协议、担保和其他经契约和/或贷款协议条款允许在多数持有人同意下取消的交易文件。只有在卖方至少包括多数股东，并且卖方同意拟议的修正案的情况下，才会进行收购。购买价格不应包括从2024年1月1日起产生的任何违约或罚金利息，否则可能欠卖方，每个卖方将放弃各自获得违约或罚金利息作为购买的额外补偿的权利。
于二零二四年三月五日(“截止日期”)，PCO及主要持有人完成了购买协议及同意书(“购买协议”)，该同意书包括最终购买协议及(作为额外代价)同意第三份补充契约，包括其内所述的建议修订。PureCycle Technologies LLC是PCO的一家附属公司，也是担保条款下的担保人。根据购买协议，PureCycle Technologies LLC将成为债券的买方(“买方”)。购买协议由选择向买方出售其债券的每个持有人和PCO签署，购买于成交日期生效。
第三补充契约修订和补充了契约和某些其他融资文件，除其他事项外，基本上取消了契约、贷款协议和某些其他融资文件中所载的所有违约契诺和违约事件，包括但不限于下列变化：
•消除里程碑和修订的里程碑；
•将外部完工日期延长至2030年12月31日的修正案；
•修改契约中“未偿还债券”、“未偿还债券”和“未偿还债券”的定义，使PureCycle或PureCycle的关联公司、发行者或发行者的关联公司拥有或代表PureCycle拥有的任何债券将拥有与其他持有人相同的批准投票权或同意权；
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•取消为提供至少等于以下的高级偿债覆盖率而产生足够的年度毛收入的要求150%，每个财政年度，以及至少110可用于偿债的净收入的百分比；
•消除限制发行额外优先平价债务、次级债务和非平价债务的某些财务先决条件；
•取消对某些设备留置权的DSCR要求；
•取消PCO和担保人按季度交付中期财务报表；
•取消对PCO年终财务的独立注册会计师的无保留意见的要求；
•取消季度业务报表和月度对账报表；
•取消业务收入代管基金；
•取消PCO对其任何成员权益的分配限制，包括管理费；
•取消向受托人和债券持有人披露与关联公司的交易并寻求多数持有人批准进行关联交易的要求。
•取消承购合同向PCO提供足够的收入以满足以下高级平价保险要求比率的要求125从2023年12月31日开始的任何财政年度的%；
•取消原料供应合同向PCO提供足以使PCO满足高级平价保险要求比率的要求125从2023年12月31日开始的任何财政年度的%；
•取消担保人从流动资金储备代管基金补充应急账户和补充流动资金储备代管基金的要求；
•修订规定，违约事件(贷款协议、按揭协议或税务遵从协议所界定的违约事件除外)的发生，将不会成为该契约所指的违约事件；及
•规定可能提前终止担保，并在购买后释放流动资金储备代管基金中的剩余资金；
•规定释放资金(仅在多数持有人同意的范围内)，将资金存放在信托财产(如契约所定义)的账户中，其数额与提交购买的债券本金总额的百分比成比例(该释放的资金与买方的其他可用资金一起用于完成购买)；以及
•对托管人和美国银行管理的各种托管账户和其他基金进行修订，允许从这些账户中释放资金，其金额与PCO或PCO的关联公司不时购买的债券本金总额的百分比成比例。
此次收购于2024年3月5日完成，资金来自信托财产、流动性储备托管基金以及PCO或其附属公司的可用现金。
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设备融资
CSC租赁公司
于2023年5月8日，本公司透过本公司间接全资附属公司PureCycle Prep LLC与CSC租赁有限公司(“CSC”)订立总租赁协议(“总租赁协议”)。根据总租赁协议，本公司与中证金同意订立附表，就租赁各设备租赁附表所列若干设备、机器、装置、功能及任何其他项目订立具体条款及条件。总租赁协议于上述日期开始生效，并持续有效，直至稍后由CSC在任何租期结束时终止，或由本公司于三个月租赁期限届满前的书面通知。
同样于2023年5月8日，本公司亦透过本公司间接全资附属公司PureCycle Prep LLC与CSC订立设备采购协议(“设备协议”)。根据设备协议的条款，CSC已同意向第三方供应商及/或制造商(各自为“供应商”)融资、收购及/或购买若干设备(“设备”)，以便CSC可根据总租赁协议的条款及条件将该等设备租赁给本公司。在根据总租赁协议订立正式租赁时间表之前，本公司将根据设备协议的条款向CSC租赁若干设备。
在上述方面，CSC已资助$19.81,000,000美元，用于向供应商采购设备，该设备之前已由本公司在与CSC订立该等协议之前订购。CSC将根据一项协议将这些设备租回给公司361)公司在其运营地点接受设备交付，以及2)供应商的所有最终账单均已付清。本公司已确定其并无根据此等安排将资产控制权让与买方-出租人。因此，本公司将本次交易视为一项失败的售后回租交易，继续在综合资产负债表中记录该等资产，并就买方-出租人支付的代价记录融资义务。本公司目前预计租赁期将于2024年开始，而以下还款时间表假设根据36一个月的学期从2024年12月1日开始。
根据协议，公司还必须在为建造义务提供资金和设备交付之间的时间段内按月付款，这段时间始于2023年6月，相当于每月租赁率约为3.1由证金公司提供资金的未偿还金额的百分比(“租赁费率系数”)。本公司已确定该等付款为融资安排下的借贷成本，并已在综合全面收益(亏损)表中将该等付款记为利息开支。该公司产生了$4.6截至2023年12月31日的12个月与这些债务相关的利息100万美元。租赁费率系数与《华尔街日报》发布的《华尔街日报》最优惠费率挂钩，每隔一年可能会增加五指数在最终开始前的基点变动36一个月的租期。在开始生效时36月租赁期，付款的特征将是偿还债务，以及预期的票面利率36月期限为7.25%.
总租赁协议包含通常用于此类融资交易的陈述、契诺和违约事件。总租赁协议中的违约事件包括(A)未支付本金、利息、费用或其他金额；(B)特定契诺的违约；(C)违反陈述和担保；(D)未经CSC同意停止授权电子支付；(E)未能提供保险证明；(F)破产和无力偿债程序；以及(G)任何未经授权将设备转让或转让给第三方。一旦发生违约事件，CSC可加速所有未付租金，并行使总租赁协议和设备协议项下的所有权利和补救措施。根据租约到期的金额由PCT担保。
其他设备融资
该公司还执行了符合融资安排的其他设备销售回租，总额为#美元1.8截至2023年12月31日，未偿还金额为100万.
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
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Sylebra信贷安排
2023年3月15日，PCT达成了一项150根据日期为2023年3月15日的信贷协议(“循环信贷协议”)，与PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“担保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(统称为“贷款人”)及于2024年6月30日到期的Madison Pacific Trust Limited(“行政代理”及“证券代理”)订立的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。贷款人及其附属公司的规模大于5PCT的受益所有者百分比。
循环信贷协议项下的借款可用于营运资金、资本开支及其他一般企业用途，并可履行有限豁免对PCT施加的融资责任。
循环信贷协议项下的未偿还金额按相当于该期间有效期限SOFR(定义见循环信贷协议)加适用保证金的浮动年利率计息。适用边际等于(I)5.00从截止日期到2023年6月30日的百分比，(Ii)10.002023年7月1日至2023年9月30日(Iii)12.502023年10月1日至2023年12月31日(Iv)15.002024年1月1日至2024年3月31日17.50此后的百分比。PCT还需要支付(I)相当于0.75%乘以$1502000万
循环信贷安排--向贷款人支付，在成交时支付，(2)承诺费等于0.25年利率基于循环信贷安排的实际每日未使用金额，按季度支付。在及时发出书面通知及支付违约费(如有)的情况下，PCT可随时及不时(I)终止循环信贷协议项下的全部或任何部分承诺及/或(Ii)预付任何未偿还借款的全部或任何部分。
循环信贷协议包含为此类性质的融资交易惯常使用的陈述、契诺和违约事件。循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)不支付本金、利息、手续费或其他金额；(B)特定契诺的违约；(C)违反陈述和担保；(D)超过#美元的其他债务的交叉违约。1(E)破产和破产程序；(F)无力偿还债务或扣押；(G)判决；以及(H)控制权的变更。一旦发生违约事件，行政代理应应所需贷款人(定义见循环信贷协议)的要求或同意，终止贷款承诺，加速所有贷款，并代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据循环信贷协议和其他贷款文件可获得的所有权利和补救措施。
循环信贷协议项下的未偿还金额由担保人担保，并以PCT几乎所有资产的担保权益作抵押。在循环信贷融资结束日期后成立的PCT的任何多数股权的直接或间接附属公司也将被要求担保循环信贷协议项下的义务，并授予几乎所有其各自资产的担保权益。
于2023年5月8日，本公司与借款人PureCycle Technologies，LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作为担保人及贷款方)及Madison Pacific Trust Limited(作为行政代理及证券代理)订立《信贷协议第一修正案》(“Sylebra修正案”)。1501,000,000,000,000循环信贷安排受循环信贷协议管辖。Sylebra修正案，其中包括：(I)允许本公司进入定期贷款安排(定义见下文)；(Ii)根据循环信贷协议的债务负面契约规定新的篮子，允许发售最高达$的无担保可转换本票200,000,000，(3)根据循环信贷协议的债务和留置权负契诺提供最多#美元的新篮子90,000,000(I)增加设备融资及(Iv)豁免发售任何该等可换股票据所得款项，使其无须遵守循环信贷协议规定的强制性预付款项的规定。
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PureCycle Technologies，Inc.
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于二零二三年八月四日，本公司与借款人PureCycle Technologies，LLC及PureCycle Technologies Holdings Corp.(作为担保人及贷款方)及Madison Pacific Trust Limited(作为行政代理及证券代理)订立“信贷协议第二修正案”(“第二修正案”)，涉及本公司的150受循环信贷协议管辖的100万美元循环信贷安排，将循环信贷安排的到期日延长至2025年3月31日。PCT产生的费用为$0.9700万美元与延期相关。
于2023年8月21日，本公司进一步修订循环信贷协议，以(I)增加本公司在债务契约篮子下可供发售无抵押可转换票据的金额，由$200,000,000至$250,000,000以及(Ii)对限制支付契约和违约事件部分进行某些修改，以允许发行附注(定义如下)。
有几个不是截至2023年12月31日在循环信贷安排上提取的资金。预付承诺费和其他相关费用#美元2.1100万美元将在合同期限内摊销。在2023年期间，1.21000万美元和300万美元0.92023年3月和9月分别记录在预付费用和其他流动资产中。
2024年3月1日，PCT将循环信贷安排从1美元增加到1美元150.02000万美元至2000万美元200.0根据与本公司(“借款人”)、PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC(“担保人”)、Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund及Sylebra Capital Menlo Master Fund(统称为“贷款人”)及麦迪逊太平洋信托有限公司(“行政代理”及“证券代理”)订立的信贷协议修订，本公司已将到期日延长至2025年9月30日，并取得分拆让本公司购买收入债券。
纯塑料定期贷款工具
2023年5月8日，本公司签订了一项40根据日期为2023年5月8日的定期贷款信贷协议，本公司、担保人及纯塑有限责任公司(作为贷款人、行政代理及证券代理)之间于2025年12月31日到期的定期贷款融资(“定期贷款融资”)将于2025年12月31日到期。贷款人的附属公司大于5本公司的实益拥有人百分比。与定期贷款信贷协议有关的余额记录在综合资产负债表中的应付关联方票据内，在某些情况下，定期贷款信贷协议被称为“应付关联方票据”。
定期贷款信贷协议项下的借款可用于偿还本公司借入款项的债务、支付与定期贷款信贷协议及其他贷款文件有关的费用及开支，以及在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下作一般企业用途。
定期贷款安排的结构是单次提取、延迟提取的定期贷款。贷款机构在2023年5月17日(“融资日期”)为这笔定期贷款提供了资金。定期贷款信贷协议项下的未偿还金额将按该期间有效的期限SOFR(定义见定期贷款信贷协议)加适用保证金的浮动年利率计息。适用的边际等于7.5%，未偿还定期贷款的利率为12.9截至2023年12月31日。本公司还须在筹资日向贷款人支付(I)相当于2.00%乘以贷款人在融资日为定期贷款提供资金的本金总额，(Ii)付给贷款人的承诺费1.00%乘以每个贷款人在筹资日承诺的本金总额，(Iii)支付给行政代理的辛迪加费用等于0.50%乘以贷款人在供资日的总承诺额和(四)相当于#美元的监督费。200,000在融资日期和融资日期的每个周年纪念日，直到定期贷款到期时，向行政代理和安全代理的账户支付。此外，定期贷款将以5.00原发行折扣%。根据及时的事先书面通知，支付破碎费(如有)和相当于(I)的预付保险费12%，如预付款发生在截止日期后的第一年内，或(Ii)8%其后，本公司可随时及不时自愿预付任何未偿还借款的全部或任何部分。该公司产生了$3.4在截至2023年12月31日的12个月中，利息成本为1.2亿美元。到期日期为$的利息3.1600万美元完全以实物支付，这增加了定期贷款的本金金额(“实收利息”)。本公司有合同权利以实物形式支付所有利息和
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PureCycle Technologies，Inc.
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可选择支付定期贷款期限内的所有利息。下面提供的还款时间表没有考虑未来的PIK利息。
定期贷款信贷协议包含为这种性质的融资交易惯常使用的陈述、契约和违约事件。定期贷款信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)不支付本金、利息、手续费或其他金额；(B)特定契诺的违约；(C)违反陈述和担保；(D)超过#美元的其他债务的交叉违约。1(E)破产和破产程序；(F)无力偿还债务或扣押；(G)判决；以及(H)控制权的变更。一旦发生违约事件，行政代理应在所需贷款人(定义见定期贷款信贷协议)的要求或同意下加速所有贷款，并代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据定期贷款信贷协议和其他贷款文件可获得的所有权利和补救措施。
定期贷款信贷协议项下的未偿还金额由担保人担保，并以本公司几乎所有资产的抵押权益作抵押。除若干有限例外情况外，本公司于定期贷款结束日期后成立的任何主要拥有的直接或间接附属公司亦须为定期贷款信贷协议项下的责任提供担保，并授予实质上所有其各自资产的担保权益。
于2023年8月21日，本公司修订定期贷款信贷协议，以（i）增加本公司根据债务契诺篮子可用于发售无抵押可换股票据的金额，由$200,000,000至$250,000,000及（ii）对受限制付款契诺及违约事件部分作出若干更改，以允许票据。
2024年3月1日，PCT修订了定期贷款信贷协议，以（i）将循环信贷融资的允许债务契约篮子下公司可用的金额从$150,000,000至$200,000,000及（ii）取得分割，以准许本公司购买收益债券。
绿色可转换票据
于2023年8月21日，本公司将其私人发售定价为$215.0本金总额为3,000,000元7.252030年到期的%绿色可换股优先票据（“初始票据”）。2023年8月22日，该发行中的初始购买者行使其购买额外$35.0本金总额为1,000,000元7.25%于二零三零年到期之绿色可换股优先票据（连同“初步票据”，统称“票据”），令票据之本金总额达$250.01000万美元。
于二零二三年八月二十四日，本公司完成票据的私人发售。于债券到期时，每1，000元本金额的债券按$900.相等于发行价与到期时本金额之间差额的金额将自原发行日期起至二零二七年八月十五日止累计。该等票据为本公司之优先无抵押债务。与Sylebra Capital Management有关联的实体购买了$50.0 票据到期时的本金总额为百万元。
本次发行的净收益约为美元218.50 扣除首次买家的折扣及支付予我们财务顾问的费用后，该公司打算将相当于本次发行所得款项净额的金额分配给美国最近完成的和未来符合条件的绿色项目（定义见下文）的融资和再融资。特别是，该公司打算分配本次发行的所得款项净额，以支付某些长期项目的款项，并为最初的电池范围外工程设计工作提供资金，这两项工作都与将在佐治亚州奥古斯塔建造的多线净化设施有关。在作出有关分配前，本公司拟将余下所得款项净额用作一般企业用途。截至2023年12月31日，本公司已分配$209.0 合资格的绿色项目，其中包括截至2023年12月31日的历史支出，与奥古斯塔纯化线1和2有关，以及将为奥古斯塔设施提供原料的PreP设施。截至2023年12月31日，剩余的资金分配为$9.51000万美元。
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“合资格的绿化项目”是指：(1)购置楼宇的投资；(2)楼宇发展或重建项目；(3)现有楼宇的翻新工程；及(4)已收到或预期会收到的租户改善计划。三年在债券发行之前或在债券有效期内，能源与环境设计(LEED)的领先企业必须通过银牌、金牌或白金认证(或同等环保的后续标准)。
关于票据的发行，公司签订了一份日期为2023年8月24日的契约(“契约”)，由美国银行信托公司全国协会作为受托人。契约包括惯常契诺，并列明若干违约事件，其后该等票据可被宣布为即时到期及应付，并载列若干类型涉及本公司的破产或无力偿债事件，其后该等票据即自动到期及应付。违约事件如《契约》所述，在某些情况下须受习惯宽限期和救济期的约束，包括习惯事件，包括拖欠本金或利息、未能履行转换时应支付的款项的义务、未能发出某些通知、未能履行某些合并交易的债务、某些其他债务下的违约，以及某些破产和无力偿债事件。
除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2030年8月15日(“到期日”)期满。该批债券的息率为7.25本金于2023年8月24日起到期，年息2%，自2024年2月15日起，每半年拖欠一次，分别于每年2月15日和8月15日支付。
债券持有人可在紧接到期日前第二个预定交易日交易结束前的任何时间，选择转换其全部或任何部分债券。转换后，公司将视情况支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合，由公司选择。票据到期日的转换率最初为每1,000美元本金67.4764股普通股(相当于初始转换价约为1,000美元)。14.82每股普通股)，相当于约50%到$9.88公司普通股2023年8月21日在纳斯达克资本市场的每股收市价。转换率将在某些事件发生时进行调整。此外，在契约中描述的某些企业事件发生在2027年8月15日之前，或在2027年8月15日之前发出赎回通知(如下所述)以进行可选赎回时，本公司将在某些情况下提高与此类企业事件相关而选择转换其债券或选择转换其在相关赎回期间要求(或被视为)赎回的债券的持有人的兑换率。
债券持有人有权要求公司于2027年8月15日以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相当于100将回购的债券到期本金的百分比，另加2027年8月15日(但不包括)的应计及未付利息。此外，如果公司发生根本变化(如契约所界定)，债券持有人可要求公司以现金回购价格回购其债券，回购价格相当于100将回购的债券增加本金额的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。
公司可能不会在2025年8月20日之前赎回债券。公司可于2025年8月20日或之后，以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，以现金赎回全部或任何部分债券(受契约所指明的若干例外情况及限制所规限)，现金赎回价格相等于100将赎回的债券的增加本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，但前提是公司普通股的每股最新报告售价超过130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司向债券持有人发出赎回通知日期之前的交易日(包括该交易日在内)。债券并无备有偿债基金。
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以下是PCT可转换债务工具的利息支出摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | | 2023 | 2022 |
| 合同利息支出 | | | | $ | 6,394 | $ | — | |
| 递延融资成本摊销 | | | | $ | 2,237 | $ | — | |
| 实际利率 | | | | 11.2 | % | — | % |
| | | | | |
以下是可转换票据的摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未摊销递延发行成本 | | $ | 29,261 | | | $ | — | |
| 账面净额 | | $ | 220,739 | | | $ | — | |
| 公允价值 | | $ | 94,500 | | | $ | — | |
| 公允价值水平 | | 3级 | | |
未来五年到期的长期债务本金和应付关联方票据的还本金额如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 长期债务 | | 应付关联方票据 |
| 2024 | $ | 9,230 | | | $ | — | |
| 2025 | 22,879 | | | 43,125 | |
| 2026 | 14,181 | | | — | |
| 2027 | 31,599 | | | — | |
| 2028 | 7,710 | | | — | |
| 此后 | 435,460 | | | — | |
| $ | 521,059 | | | $ | 43,125 | |
| 减去：归类为减少长期债务的原始发行贴现和债务发行成本 | (44,203) | | | (3,429) | |
| 减：当前部分 | (9,148) | | | — | |
| 总计 | $ | 467,708 | | | $ | 39,696 | |
注4-股东权益
普通股
PCT普通股持有者有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票。持有人在董事选举中没有累积投票权。在公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，公司普通股持有人将有权按比例获得公司剩余可供分配的资产。该公司普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。该公司普通股的所有股份均已缴足股款，且无需评估。本公司获授权发行450.02000万股普通股，面值为#美元。0.001。截至2023年12月31日和2022年12月31日，164.3百万美元和163.6已发行和已发行的股票分别为100万股。
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优先股
自2023年12月31日起，本公司有权发行25.0百万股优先股，面值为$0.001，其中不是已发行和未发行的股票。
注5-基于股权的薪酬
2021年股权激励计划
2021年3月17日，我们的股东批准了PureCycle Technologies，Inc.2021年股权和激励性薪酬计划(以下简称计划)。
该计划规定授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股份、业绩单位、股息等价物和某些其他奖励。一般而言，根据该计划可发行的股份数额将在每个财政年度的第一天自动增加，从2022年开始至2031年结束，数额等于(A)项中较小者。3(B)本公司董事会(“董事会”)所厘定的较少股份数目。
截至2023年12月31日，大约17.0根据该计划授权发行100万股普通股，其中约9.6仍有1,000,000美元可根据计划发放(假设在适用于已发放计划奖励的适用业绩目标方面取得最大业绩)。
限制性股票协议
根据本计划发放的RSU是以时间为基础的，并在每个单独的授予协议中定义的期限内或在计划中定义的控制变更事件时授予。本公司确认股份的补偿支出等于基于股权的补偿奖励的公允价值，并在该等奖励的归属期间按直线原则确认。奖励的公允价值等于授予之日公司普通股的公允价值。本公司有权在股东终止与本公司的雇佣或服务时回购所有既得股份。
对于在本计划批准之前发行的RSU，公司确认股份的补偿费用等于基于股权的补偿奖励的公允价值，并在该等奖励的归属期间以直线基础确认。按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在授予之日使用以下假设估计RSU的公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 预期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | — | % | | — | % |
| 无风险收益率 | — | % | | — | % |
| 预期期权期限(年) | 0 | | 0 |
所授予股份的预期期限是根据股份预期流通期确定的。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期的波动率是基于公司的资本结构和类似实体的波动性，这些实体被称为指导公司。在确定类似实体时，公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。公司股票的股息率假设为零由于该公司历史上从未派发过股息。截至2021年12月的12个月相关公司股票的公允价值是根据首次公开募股方案确定的。
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截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度限制性股票活动摘要如下(除每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
RSU的 | | 加权
平均补助金
约会集市
价值 | | 加权
平均值
剩余
认可
期间 |
| | | | | |
截至2021年12月31日的未归属资产 | 2,671 | | | 14.33 | | | 3.38 |
| 授与 | 1,525 | | | 7.49 | | | |
| 既得 | (982) | | | 5.89 | | | |
| 被没收 | (454) | | | 9.76 | | | |
截至2022年12月31日未归属 | 2,760 | | | 11.92 | | | 2.74 |
| 授与 | 1,540 | | | 5.90 | | | |
| 既得 | (1,012) | | | 11.52 | | | |
| 被没收 | (441) | | | 8.49 | | | |
截至2023年12月31日未归属 | 2,847 | | | 9.31 | | | 2.29 |
基于权益的补偿成本记入综合全面损失表中的销售、一般和行政费用以及业务成本，总额约为#美元11.0百万，$11.2百万美元，以及$16.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。截至2023年12月31日，17.0在#年的加权平均剩余期间内确认的与非既得赔偿有关的1.8亿美元补偿费用2.29好几年了。
股票期权
根据该计划发行的股票期权是以时间为基础的，并在每个单独的授予协议中定义的期限内或在计划中定义的控制权变更事件时授予。
本公司确认股份的补偿支出等于基于股权的补偿奖励的公允价值，并在该等奖励的归属期间按直线原则确认。股票的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，采用以下假设进行估计：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 预期年度股息率 | — | % | | — | % |
| 预期波动率 | 77.3 | % | | — | % |
| 无风险收益率 | 3.5 | % | | — | % |
| 预期期权期限(年) | 6.5 | | 0 |
所授予股份的预期期限是根据股份预期流通期确定的。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期的波动率是基于公司的资本结构和类似实体的波动性，这些实体被称为指导公司。在确定类似实体时，公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。公司股票的股息率假设为零由于该公司历史上从未派发过股息。相关公司股份的公允价值乃根据本公司于授出日的收市价厘定。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
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截至2023年12月31日、2023年和2022年的股票期权活动摘要如下(除每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
平衡，2021年12月31日 | 613 | | | $ | 28.90 | | | 6.2 |
| 授与 | — | | | — | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | |
| 被没收 | — | | | — | | | |
平衡，2022年12月31日 | 613 | | | $ | 28.90 | | | 4.0 |
| 授与 | 459 | | | 5.72 | | | 10.0 |
| 已锻炼 | — | | | — | | | |
| 被没收 | (89) | | | 5.72 | | | |
余额，2023年12月31日 | 983 | | | $ | 20.17 | | | 5.4 |
| 可操练 | 630 | | | | | |
以权益为基础的补偿成本在综合全面收益(亏损)表内的销售、一般和行政费用中记录。公司记录的收益约为#美元。0.2截至2022年12月31日的年度为百万美元，支出约为0.4百万美元和美元1.6截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的加权平均公允价值为4.07及$0，分别为。有几个不是在2023年或2022年期间行使的股票期权。截至2023年12月31日，1.12.与非既得股票期权有关的补偿成本，将在加权平均剩余期间确认5.37好几年了。
基于业绩的限制性股票协议
根据业绩基础限制性股票协议发行的股票将根据是否履行履约义务而归属。一般而言，业绩基准股票单位(“业绩业绩单位”)将根据预先设定的财务及营运业绩目标的实现而赚取，并将于达到董事会薪酬委员会(“委员会”)所厘定的业绩目标之日归属，惟参与者须继续受雇于本公司。公司还发行了基于业绩的股票单位，如果公司普通股的市场价格在业绩期间超过了规定的目标，则授予这些单位(“市场PSU”，与业绩PSU一起，称为“PSU”)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司发放的未偿还PSU为1.2百万美元和1.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，所有未完成的绩效奖励均未实现绩效拨备。
本公司确认绩效PSU的补偿支出等于基于股权的补偿奖励的公允价值，并在本公司得出业绩条件可能达到的情况下，在该等奖励的归属期间按直线基础确认。奖励的公允价值等于授予之日公司普通股的公允价值。
目录表
PureCycle Technologies，Inc.
合并财务报表附注--续
截至2023年12月31日、2023年和2022年的PSU活动摘要如下(除每股数据外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
PSU | | 加权
平均值
授予日期
*公允价值 | | 加权
平均值
剩余
认可
期间 |
平衡，2021年12月31日 | 424 | | | $ | 18.65 | | | 2.0 |
| 授与 | 1,020 | | | 7.53 | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 被没收 | (384) | | | 10.58 | | | |
平衡，2022年12月31日 | 1,060 | | | $ | 10.87 | | | 1.7 |
| 授与 | 416 | | | 6.08 | | | |
| 既得 | — | | | — | | | |
| 被没收 | (230) | | | 13.10 | | | |
余额，2023年12月31日 | 1,246 | | | $ | 8.85 | | | 1.4 |
以权益为基础的补偿成本在综合全面损失表中计入销售、一般和行政费用。该公司确认的费用约为$0.4截至2023年12月31日的年度为百万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司确认收益为0.21000万美元和费用$4.4分别为100万美元。截至2023年12月31日，1.1在#年的加权平均剩余期间内确认的与非既得赔偿有关的1.8亿美元补偿费用1.39好几年了。
注6-认股权证
为购买传统PCT C类单位而发行的认股权证
RTI Global(“RTI”)持有认股权证9711000股PCT普通股。自2022年3月17日起，RTI可以行使这些认股权证。这些认股权证将于2024年12月31日到期。该公司确定认股权证属于ASC 480分类的责任。因此，认股权证按其初始公允价值持有，并将在随后的每个报告日按公允价值重新计量，公允价值的变化在全面损失表中列报。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的RTI认股权证活动摘要如下(以千计，每股数据除外，经调整以显示注1所述反向资本重组的影响)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
认股权证 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权
平均补助金
约会集市
价值 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限(年) |
截至2021年12月31日未偿还债务 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 3.0 |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | |
截至2022年12月31日未偿还债务 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 2.0 |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 1.0 |
| 可操练 | 971 | | | | | | | |
目录表
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合并财务报表附注--续
该公司确认了$2.2百万美元和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度福利分别为百万美元和5.2截至2021年12月31日的一年中的支出为1.2亿美元。有关进一步资料，请参阅附注12-金融工具的公允价值。
公有认股权证和私募认股权证
该公司拥有已发行的公共和非公开认股权证，这些认股权证的持有者有权行使认股权证，但认股权证的持有者只能认购全部数量的普通股。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$11.50于业务合并完成后或Roch首次公开招股后一年，本公司须持有根据证券法的有效登记声明，涵盖可于行使认股权证时发行的普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或获豁免登记。认股权证将会失效五年在2021年3月17日之后，或更早于赎回或清算时。私募权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募权证和在行使私募权证时可发行的普通股在2021年3月17日之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证只要由初始持有人或其任何获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由非初始持有人或其获准受让人持有，则该等私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
公司可全部赎回但不赎回部分未赎回认股权证，赎回价格为$0.01每份手令最少30提前几天书面通知赎回，如果且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20-一个交易日内30-交易日期间结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。由于该等公开认股权证已被确定为与本公司股票挂钩，并符合股权分类的要求，故该等认股权证被列为股权分类认股权证。
本公司已将私人认股权证分类为认股权证负债，因为认股权证协议内有一项条文，容许保荐人及其联营公司在保荐人持有时以无现金方式行使私人认股权证，但如由另一名投资者转让及持有，则不得在任何时间以无现金方式行使私人认股权证。因此，本公司将根据ASC 815将私人认股权证归类为负债，直至私人认股权证从初始购买者或其任何获准受让人手中转让。
大约有5.7100万公共许可证和 0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还的100万份私募认股权证。该公司确认了$0.51000万，$0.21000万美元和300万美元3.7于截至二零一三年十二月三十一日、二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的私募认股权证的公允价值变动所产生的利益。有关进一步资料，请参阅附注12-金融工具的公允价值。
首轮认股权证
在2022年管材发售结束后，公司发行了约17.92022年A系列认股权证向2022年管道投资者购买公司普通股。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为
$11.50于2022年9月17日(“初步行使日期”)之后的任何时间，本公司均可按普通股发行普通股股份，惟本公司须持有证券法下有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的现行招股说明书，以及该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或获豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这些认股权证将于2026年3月17日到期。
公司可全部赎回但不能部分赎回尚未赎回的首轮认股权证，赎回价格为$0.01每份手令最少30提前几天书面通知赎回，如果且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20-一个交易日内30-交易日
目录表
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首轮认股权证可行使后开始至结束的期间三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。如果公司要求赎回A系列权证，管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在无现金的基础上这样做。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
管理A系列权证的协议(“A系列认股权证协议”)规定在发生某些交易(“基本交易”)时计算布莱克·斯科尔斯价值(“布莱克·斯科尔斯价值”)，其中包括在价值计算中使用的波动率下限。100%或更高。
本公司已确定，这一条款为A系列权证的持有者引入了杠杆，可能导致的价值将高于本公司自身股本股份的固定换固定期权的结算金额。因此，根据ASC 815，公司已将A系列权证归类为负债。
截至2023年12月31日，大约有17.91.6亿股A系列未偿还认股权证。该公司确认了$31.1截至2023年12月31日的年度福利为百万美元，7.5截至2022年12月31日的一年的支出为1.2亿美元。有关进一步资料，请参阅附注12-金融工具的公允价值。
注7-关联方交易
Sylebra信贷安排
2023年3月15日，PCT根据与担保人、贷款人和行政代理的循环信贷协议签订了循环信贷安排，该协议将于2025年3月31日到期。循环信贷安排于2023年5月8日、2023年8月4日和2023年8月21日进行了修订。贷款人及其附属公司的规模大于5PCT的受益所有者百分比。有关进一步资料，请参阅附注3-应付票据及债务票据。
纯塑料定期贷款工具
2023年5月8日，本公司签订了一项40.0根据日期为2023年5月8日的定期贷款信贷协议，在担保人和Pure Plastic LLC(作为贷款人、行政代理和证券代理)之间提供100万美元的定期贷款安排，该贷款将于2025年12月31日到期。定期贷款信贷协议于2023年8月21日修订。贷款人的附属公司大于5本公司的实益拥有人百分比。与定期贷款信贷协议有关的余额记录在综合资产负债表中的应付关联方票据内，在某些情况下，定期贷款信贷协议被称为“应付关联方票据”。有关进一步资料，请参阅附注3-应付票据及债务票据。
绿色可转换票据
2023年8月24日，公司完成了债券的非公开发行。从属于大于5本公司的实益所有人百分比购买了$50.0债券到期日本金总额为1,000万元。有关进一步资料，请参阅附注3-应付票据及债务票据。
注8-每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股份时，本公司按两级法计算每股普通股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参股证券之间分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。两级法还要求，如果参与证券以合同形式参与损失，则期间的损失应根据其各自的权利在普通证券和参与证券之间分配。由于参与证券的持有人没有承担弥补亏损的合同义务，因此在计算每股亏损时，未分配的净亏损不会分配给非既得限制性股票。
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下表显示了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母的对账(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 可归属于PureCycle的净亏损 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 减去参与权证的累计收益 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股，基本股 | 163,865 | | | 155,957 | | | 102,913 | |
| 普通股股东每股净亏损，基本 | $ | (0.62) | | | $ | (0.54) | | | $ | (0.75) | |
下表列出了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的稀释每股收益计算的分子和分母的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 可归属于PureCycle的净亏损 | $ | (101,715) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 稀释认股权证公允价值变动较少 | (2,233) | | | (1,505) | | | (3,666) | |
| 可归因于参与权证的收入减少 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (103,948) | | | $ | (86,251) | | | $ | (81,168) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股，基本股 | 163,865 | | | 155,957 | | | 102,913 | |
| 增加认股权证的普通股等值股份 | 148 | | | 195 | | | 68 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | 164,013 | | 156,152 | | 102,981 |
| | | | | |
| 每股普通股应占净亏损，稀释后 | $ | (0.63) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.79) | |
某些已发行普通股等价物不计入列报期间普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算，因为计入它们将具有反摊薄作用。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司拥有约23.8300万，23.81000万美元和6.7600万份已授予但未行使的认股权证，1.0300万，0.6百万美元和0.6已发行但未行使股票期权的1.8亿美元，2.8300万，2.61000万美元和2.31.7亿个非既有限制性股票单位，1.2300万，1.11000万美元和0.41.7亿个非既有业绩股票单位，4.0300万，4.01000万美元，以及4.09,000,000股与溢价相关的或有可发行股票，以及16.9300万，0和0于转换绿色可换股票据时可发行的股份(详见附注3-应付票据及债务工具)，可能会对日后的计算有所摊薄。
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注9-财产、厂房和设备
下表列出了截至以下日期按类别分列的主要财产、厂房和设备类别：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| (单位：千) | 成本 | | 累计
折旧 | | 上网本
价值 |
| 建房 | $ | 81,593 | | | $ | 2,440 | | | $ | 79,153 | |
| 机器和设备 | 349,796 | | | 20,415 | | | 329,381 | |
| 租赁权改进 | 2,972 | | | 1,447 | | | 1,525 | |
| 固定装置和家具 | 711 | | | 177 | | | 534 | |
| 土地改良 | 150 | | | 32 | | | 118 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 在建工程 | 226,885 | | | — | | | 226,885 | |
| 财产、厂房和设备合计 | $ | 663,257 | | | $ | 24,511 | | | $ | 638,746 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位：千) | 成本 | | 累计 折旧 | | 上网本
价值 |
| 建房 | $ | 12,534 | | | $ | 1,016 | | | $ | 11,518 | |
| 机器和设备 | 23,728 | | | 6,674 | | | 17,054 | |
| 租赁权改进 | 2,957 | | | $ | 803 | | | 2,154 | |
| 固定装置和家具 | 529 | | | 83 | | | 446 | |
| 土地改良 | 150 | | | 22 | | | 128 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 在建工程 | 473,269 | | | — | | | 473,269 | |
| 财产、厂房和设备合计 | $ | 514,317 | | | $ | 8,598 | | | $ | 505,719 | |
折旧费用计入综合全面损失表的经营成本内，总额为#美元。15.9百万，$3.6百万美元，以及$2.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得200，000，000港元，其中12.21000万，$0.82000万美元，和美元0分别记为业务费用#美元3.01000万，$2.52000万美元，和美元2.3100万美元分别记为研发费用和#美元。0.71000万，$0.32000万美元，和美元0在综合全面损失表中分别记为销售费用、一般费用和行政费用。
附注10-发展伙伴安排
许可协议
2015年10月16日，Legacy PCT与宝洁公司签订了专利许可协议(《专利许可协议原件》)。遗产PCT与宝洁于2020年7月28日签订经修订及重订的专利许可协议(“经修订及重订的专利许可协议”)。PCT与宝洁于2021年2月12日订立附函协议，修订经修订及重订的许可协议(“附函协议”及连同原专利许可协议及经修订及重订的专利许可协议，称为“许可协议”)的若干条文。许可协议概述了三每个阶段都有具体的可交付成果。在协议的第一阶段，宝洁向传统PCT提供最多一全职员工协助执行传统PCT的研发活动。在第二阶段，宝洁将提供二全职员工协助执行传统PCT的研发活动。2019年4月，Legacy PCT选择进入协议第三阶段，并预付了一笔金额为#美元的特许权使用费2.0100万美元，这将从未来销售时应支付的特许权使用费中扣除。该协议的第三阶段涉及许可产品生产的商业生产期。这一阶段包括建造第一个商业工厂，以
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特许产品的生产、商业销售能力的详细信息以及特许产品向宝洁公司和第三方的定价。如果本公司已向其产品开发合作伙伴支付特许权使用费，则本公司将在发生时将该等付款支出，除非本公司已确定该等预付特许权使用费可能对本公司产生未来经济利益。在这种情况下，预付的特许权使用费将减少，因为特许权使用费本来应付给合伙人。
自2023年4月1日起，公司和宝洁公司签署了第二份附函，日期为2023年3月27日，修改了商业销售必须维持在 70于二零二三年四月十五日至二零二四年十二月三十一日期间，根据许可协议第4. 4条，本公司将按可换股债券发行量的百分比发行。
截至2023年12月31日，本公司处于协议的第三阶段，并已录得$2.0于综合资产负债表内的预付费用及其他流动资产内。
2019年11月13日，Legacy PCT与Impact Recycling Limited（“Impact”）就专利的有效期订立专利分许可协议。该协议概述了初始许可费为美元2.5百万美元和使用许可证生产的版税。2020年，Legacy PCT支付了$0.9截至2021年12月31日止年度，本公司已支付初始许可费的100万美元，而截至2021年12月31日止年度，本公司已支付剩余的100万美元。1.6 万元的初始费用。初始许可费$2.5百万美元计入综合资产负债表中的预付费用和其他非流动资产，并将使用直线法在相关专利的期限内按比例摊销。于二零二一年五月，本公司开始使用Impact协议所涵盖的技术，并于该日开始摊销。
封锁和释放协议
2020年6月23日，Legacy PCT与Total Petrochemicals & Refining S.A./ N. V.（“共计”）。在执行协议时，道达尔支付了一笔预付款，其中包括一笔金额为美元的款项。5.02000万美元用于未来接收由回收聚丙烯（“回收PP”）组成的树脂。预付款被放在一个托管账户，直到“释放条件”的公司关闭债券发行和总资本资金至少$370.0百万发生了。在本公司成功筹集所需资本后，5.02021年，本公司已获发放200万美元的递延收益，并在综合资产负债表中列作递延收益。
注11-所得税
从历史上看，Legacy PCT是一家有限责任公司，出于所得税的目的，它选择被视为合伙企业。因此，该公司不直接承担联邦所得税的责任。自业务合并之日起(2021年3月)，本公司的业务不再作为合伙企业征税，这导致联邦和州所得税的纳税地位发生了变化。税务状况的这一变化要求立即确认截至交易日的任何递延税项资产或负债，因为公司现在将直接承担所得税责任。对这些初始递延余额的确认(如果有的话)将在交易期间记为额外税项支出。此外，公司将根据自该日起的持续活动应计当期和递延税项支出。
按收入来源分类的所得税前持续经营亏损如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (100,432) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
| 外国 | (633) | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | (101,065) | | | $ | (84,746) | | | $ | (77,502) | |
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所得税准备金(福利)的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 当期拨备总额(福利) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | 650 | | | — | | | — | |
| 州和地方 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 递延准备金总额(福利) | $ | 650 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税拨备(福利)总额 | $ | 650 | | | $ | — | | | $ | — | |
有效税率与法定税率的差异如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定联邦税率征税 | $ | (21,224) | | | 21.0 | % | | $ | (17,797) | | | 21.0 | % | | $ | (16,275) | | | 21.0 | % |
| 与法定税率不同的税率 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 2,677 | | | (3.5) | % |
| 州所得税 | (3,114) | | | 3.1 | % | | (1,433) | | | 1.7 | % | | — | | | — | % |
| 补偿费用 | 1,228 | | | (1.2) | % | | 805 | | | (0.9) | % | | 2,973 | | | (3.8) | % |
| 认股权证费用和其他永久性项目 | (6,920) | | | 6.8 | % | | 1,247 | | | (1.5) | % | | 241 | | | (0.3) | % |
| 纳税状况的变化 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (4,100) | | | 5.3 | % |
| 税收抵免 | (22,329) | | | 22.1 | % | | (3,571) | | | 4.2 | % | | — | | | — | % |
| 前期调整 | 1,083 | | | (1.1) | % | | (1,880) | | | 2.2 | % | | — | | | — | % |
| 税率变动 | (474) | | | 0.5 | % | | (712) | | | 0.8 | % | | — | | | — | % |
| 估值免税额 | 52,399 | | | (51.8) | % | | 24,136 | | | (28.5) | % | | 15,205 | | | (19.6) | % |
| 其他 | 1 | | | — | % | | (795) | | | 0.9 | % | | (721) | | | 0.9 | % |
| 所得税拨备(福利) | $ | 650 | | | (0.6) | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % |
递延所得税资产及负债主要由于在确认税项及财务报表各项开支时出现暂时性差异，以及确认结转营业亏损净额的税项利益所致。
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递延所得税资产及负债的组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | $ | 104,625 | | | $ | 32,918 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,292 | | | 1,837 | |
| 开办费 | 9,950 | | | 10,301 | |
| 物业、厂房和设备 | — | | | — | |
| 利息支出结转 | — | | | — | |
| 递延收入 | 1,391 | | | 1,370 | |
| 租赁负债 | 4,092 | | | 4,604 | |
| 其他 | 946 | | | 859 | |
| 递延税项总资产 | $ | 123,296 | | | $ | 51,889 | |
减去估值免税额 | (91,739) | | | (39,340) | |
| 递延税项净资产 | $ | 31,557 | | | $ | 12,549 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 研究和实验费用 | — | | | (1,662) | |
| 物业、厂房和设备 | (27,437) | | | (5,821) | |
| 使用权资产 | (4,056) | | | (4,415) | |
其他应计项目 | (714) | | | (651) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (32,207) | | | $ | (12,549) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | (650) | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司拥有美元340.4美国联邦净营业亏损总额的百万美元结转8.71,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元26.2数百万美元的研发税收抵免结转。截至2022年12月31日，该公司拥有128.8美国联邦净营业亏损总额的百万美元结转2.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元3.9数百万美元的研发税收抵免结转。这些属性将可用于抵消未来的所得税负债。美国联邦净营业亏损可以无限期结转，某些司法管辖区的州净营业亏损可以无限期结转，而某些司法管辖区在不同日期到期，研发税收抵免可以结转长达20年。
当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，就会建立估值准备。我们递延税项资产的估值免税额为$91.7截至2023年12月31日39.3截至2022年12月31日，净变化为100万美元52.4一百万美元同比增长。估值拨备主要涉及美国联邦和州的净营业亏损结转、信贷结转和启动费用。由于本公司自成立以来已产生名义收入，预计应课税收入不足以及缺乏其他应税收入来源，因此需要估值免税额。
截至2023年12月31日，公司报告的海外亏损微乎其微，导致海外业务未受益的累计亏损。因此，截至2023年12月31日，外国投资在外部基础上不存在潜在的递延纳税义务。在2023年之前，该公司没有在外国地点进行任何活动。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未记录本年度或上一年度计划纳税申报头寸的不确定纳税头寸的未确认税收优惠总额。未确认的税收优惠不适用于以前的期间。
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该公司根据现有税法在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交申报单。从2019年1月1日或之后开始的一年内，公司通常仍需在美国接受审查，但对于2021年3月之前的任何纳税年度，当公司作为直通实体运营时，此类审计预计不会影响公司。本公司目前未在任何司法管辖区接受审计。
本公司积极监测国内和全球税法的变化，以考虑到法律颁布期间的影响(如适用)。
附注12-金融工具的公允价值
公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格，并列出公允价值层次。公允价值层次结构对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。投入的广义定义是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。按公允价值列账的资产和负债按下列三种类别之一进行分类和披露：
第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入，并通过使用模型或其他估值方法确定公允价值
第3级-资产或负债的投入不可观察，包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。厘定公允价值的资料是根据当时的最佳资料而厘定，可能需要管理层作出重大判断或估计。
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按公允价值经常性计量和记录的负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债在公允价值层次中分类如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 |
| 资产 | | | | | | | | |
| 现金等价物 | $ | 36,277 | | $ | 35,215 | | $ | — | | $ | 71,492 | | $ | 4,271 | | $ | 46,979 | | $ | — | | $ | 51,250 | |
| 受限制现金等价物-流动 | $ | 25,692 | | $ | — | | $ | — | | $ | 25,692 | | $ | 68,850 | | $ | — | | $ | — | | $ | 68,850 | |
| 受限制现金等价物-非流动 | $ | 203,411 | | $ | — | | $ | — | | $ | 203,411 | | $ | 94,781 | | $ | — | | $ | — | | $ | 94,781 | |
| 投资： | | | | | | | | |
| 商业票据，可供出售 | $ | — | | $ | 46,049 | | $ | — | | $ | 46,049 | | $ | — | | $ | 32,756 | | $ | — | | $ | 32,756 | |
| 公司债券，可供出售 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | — | | 58,442 | | — | | 58,442 | |
| 美国国库券，可供出售 | 2,177 | | — | | — | | 2,177 | | — | | — | | — | | — | |
| 市政债券，可供出售 | — | | — | | — | | — | | — | | 7,394 | | — | | 7,394 | |
| 总投资 | $ | 2,177 | | $ | 46,049 | | $ | — | | $ | 48,226 | | $ | — | | $ | 98,592 | | $ | — | | $ | 98,592 | |
| | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 认股权证责任： | | | | | | | | |
| RTI认股权证 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,437 | | $ | 1,437 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,670 | | $ | 3,670 | |
| 私人认股权证 | — | | — | | 265 | | 265 | | — | | — | | 784 | | 784 | |
| 首轮认股权证 | — | | $ | 20,357 | | — | | $ | 20,357 | | — | | 51,429 | | — | | 51,429 | |
| 认股权证负债总额 | $ | — | | $ | 20,357 | | $ | 1,702 | | $ | 22,059 | | $ | — | | $ | 51,429 | | $ | 4,454 | | $ | 55,883 | |
本公司确定现金等价物为$46.9 与2022年12月31日有关的2019年12月31日的2019年10月31日的20
私募权证的计量
私人认股权证乃采用柏力克-舒尔斯模式按经常性基准按公平值计量。私人认股权证于业务合并结束时的初步计量及其后计量均分类为第三级，并使用以下假设：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 预期年度股息率 | — | % | — | % | | | |
| 预期波动率 | 100.2 | % | 105.1 | % | | | |
| 无风险收益率 | 4.1 | % | 4.2 | % | | | |
| 预期期权期限(年) | 2.2 | 3.2 | | | |
认股权证的预期期限是根据认股权证预期未清偿的时间长短而厘定的。无风险利率以美国国债收益率曲线为基础。
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格兰特。预期波动率是根据为本公司的公开认股权证计算的隐含波动率计算的，该等认股权证具有与非公开认股权证相似的特征。该公司认股权证的股息率假设为零由于该公司历史上从未派发过股息。标的公司股票的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯的计算方法确定的。
私人认股权证的总值为0.3百万美元和300万美元0.82023年12月31日和2022年12月31日分别为100万。
2022年12月31日至2023年12月31日期间的私募认股权证活动摘要如下(单位：千)：
| | | | | |
| 公允价值 (3级) |
2022年12月31日的余额 | $ | 784 | |
| 公允价值变动 | (519) | |
2023年12月31日余额 | $ | 265 | |
有关详细信息，请参阅附注6-认股权证。
RTI权证的计量
孤立的任何重大不可观察到的投入的重大变化不会导致公允价值估计的重大差异。这些投入之间的相互关系微不足道。
该公司已将其权证确定为3级公允价值计量，并已使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行重新计量，以使用以下假设计算其截至2023年12月31日的公允价值：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 预期年度股息率 | — | % | — | % |
| 预期波动率 | 118.1 | % | 99.7 | % |
| 无风险收益率 | 4.7 | % | 4.4 | % |
| 预期期权期限(年) | 1.0 | 2.0 |
认股权证的预期期限是根据认股权证预期未清偿的时间长短而厘定的。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。2023年12月31日，预期波动率是根据PCT上市普通股的特定波动率计算的。截至2022年12月31日，预期波动率是基于公司的资本结构和类似实体(称为指导公司)的波动性。在确定类似实体时，公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。该公司认股权证的股息率假设为零由于该公司历史上从未派发过股息。相关公司股份的公允价值是使用二叉树模型计算确定的。
本公司有权随时回购认股权证。认股权证的最高公允价值受回购期权公允价值的限制，该公允价值不能超过$15.0百万美元。
2023年12月31日至2022年12月31日期间按公允价值计量的3级负债变动情况如下(单位：千)：
| | | | | |
| 公允价值 (3级) |
2022年12月31日的余额 | $ | 3,670 | |
| 公允价值变动 | $ | (2,233) | |
2023年12月31日余额 | $ | 1,437 | |
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A系列权证的计量
A系列认股权证符合衍生工具的定义，按本公司上市权证的市价按公允价值经常性计量，公允价值变动计入当期收益。由于两种认股权证具有相似的赎回特征和相同的行使价，本公司已确定公开交易的认股权证为评估A系列权证的适当代理。A系列权证被分类为2级，包括发行时的初始计量和每期的后续计量。首轮认股权证的初始价值为$。43.9在2022年管材发行完成后达到100万美元。
按账面价值记录的资产和负债
在厘定适当水平时，本公司会对须按公允价值计量的资产及负债进行详细分析。
本公司记录现金和现金等价物以及按成本计算的应付账款，由于其短期性质或规定的费率，该成本接近公允价值。该公司按成本计入债务。
注13-可供出售的投资
该公司将其在债务证券方面的投资归类为可供出售。债务证券由流动性高的投资组成，最低评级为A级证券，截至2023年12月31日，由公司实体商业票据、证券和市政债券组成。债务证券按公允价值报告，未实现收益或亏损计入综合资产负债表中的累计其他全面收益。有关所采用的公允价值计量及估值方法的资料，请参阅附注12，“金融工具的公允价值”。
下表按主要证券类型列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的可供出售投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 总公允价值 |
| 商业票据 | $ | 46,069 | | $ | — | | $ | (20) | | $ | 46,049 |
| 美国国库券 | 2,175 | | 2 | | — | | 2,177 |
| 公司债券 | — | | — | | — | | — |
| 市政债券 | — | | — | | — | | — |
| 总计 | $ | 48,244 | | $ | 2 | | $ | (20) | | $ | 48,226 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 总公允价值 |
| 商业票据 | $ | 32,997 | | | $ | — | | | $ | (241) | | | $ | 32,756 | |
| 公司债券 | 58,791 | | | — | | | (349) | | | 58,442 | |
| 市政债券 | 7,446 | | | — | | | (52) | | | 7,394 | |
| 总计 | $ | 99,234 | | | $ | — | | | $ | (642) | | | $ | 98,592 | |
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下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日合同到期日的公司可供出售投资的公允价值和摊销成本基础(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 | | 摊销成本 | | 公允价值 |
在一年内到期 | $ | 48,244 | | | $ | 48,226 | | | $ | 92,253 | | | $ | 91,669 | |
一年至五年后到期 | — | | | — | | | 6,981 | | | 6,923 | |
| 总计 | $ | 48,244 | | | $ | 48,226 | | | $ | 99,234 | | | $ | 98,592 | |
截至2023年12月31日，债务证券的平均剩余期限为 0.07好几年了。
本公司定期检讨可供出售投资之非暂时减值亏损。本公司考虑的因素包括价值下降的持续时间、严重程度和原因、潜在的恢复期以及我们的出售意图。就债务证券而言，吾等亦考虑（i）贵公司是否更有可能须于收回其摊销成本基准前出售债务证券及（ii）摊销成本基准是否因信贷亏损而无法收回。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司 不确认任何非暂时性减值损失。所有未实现亏损的有价证券均处于亏损状态不到12个月，本公司预计这些投资到期后不会出现任何重大亏损。定息债务证券之公平值乃根据相同或类似债务工具之市场报价计算，并分类为第二级。公司持有的其他证券（主要是商业票据）的公允价值等于账面价值，被归类为第二级。
附注14-或有事件
财务保障
2023年3月14日，PCT担保了一笔金额为美元的担保债券。25.0 提供与其根据某项供应商合同履约有关的财务保证，该合同在履行义务或终止相关供应商合同（以较早者为准）时到期，或 一年自发行之日起（须于 一年)。PCT未来可能会发行额外的担保债券，为与其他各方签订的合同下的业绩提供财务保证。
这些金融工具是在正常业务过程中发行的，不被视为公司债务。由于PCT目前对这些金融担保工具没有负债，它们没有反映在其合并资产负债表中。
法律诉讼
PCT会受到在正常业务过程中不时出现的法律和监管行动的影响。对损失是否可能或合理可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼结果本身就是不确定的。除下文所述外，截至2023年12月31日，没有针对PCT的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
股东证券诉讼
从2021年5月11日左右开始，二根据《交易所法案》第10(B)节和第20(A)节，针对PCT、某些高级管理层成员和其他人提出了可能的集体诉讼，声称违反了联邦证券法。起诉书一般声称，适用的被告在新闻稿和公开文件中就技术、PCT的业务和PCT的前景做出了虚假和/或误导性的陈述。第一起可能的集体诉讼是由William C.Theodore向美国佛罗里达州中区地区法院对PCT和某些高级管理层成员提起的(“Theodore诉讼”)。第二个可能的集体诉讼由David Tennenbaum向美国佛罗里达州中区地区法院提起，起诉PCT、某些高级管理层成员和其他人(“Tennenbaum诉讼”)。2021年7月14日，法院批准了一项合并西奥多的动议
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和Tennenbaum诉讼(合并为西奥多诉讼)，2021年7月27日，Tennenbaum提出动议，自愿在不妨碍他的情况下驳回他的申诉。2021年8月5日，法院发布了一项命令，任命Mariusz Ciecko和Robert Ciecko为共同原告(“主要原告”)，Pmerantz LLP为首席律师。
2021年9月27日，主要原告提交了一份合并的修改后的起诉书。合并修订后的起诉书寻求代表在2020年11月16日至2021年5月5日期间购买或以其他方式购买PCT证券的一类投资者，对所称类别的证明，以及补偿性和惩罚性损害赔偿。合并的修正后的申诉依赖于兴登堡研究有限责任公司发表的一份研究报告中包括的信息。
2021年11月12日，PCT和与PCT有关联的个人被告(PCT被告)和拜伦·罗斯分别提出动议，驳回主要原告修改后的起诉书。缔约方还于2021年12月和2022年1月提交了其他材料。
2022年8月4日，美国佛罗里达州中区地区法院在没有偏见的情况下驳回了西奥多的诉讼。原告于2022年8月18日提交了他们的第二份修订后的起诉书，其中他们寻求代表一类在2020年11月16日至2021年11月10日期间购买或以其他方式收购PCT证券的投资者，并指控他们违反了《交易法》第10(B)条和第14(A)条。2022年9月15日，PCT被告和拜伦·罗斯分别提出动议，要求驳回第二次修订后的起诉书，双方于2022年10月提出了额外的答辩状。2023年6月15日，美国佛罗里达州中区地区法院批准了PCT被告仅就指名被告Tamsin Ettefagh提出的动议，但驳回了针对所有其他被告的动议。2023年6月30日，PCT被告提出复议动议。此外，2023年7月14日，PCT和Roth被告分别提出了各自的答辩和反诉。要求重新审议的动议仍在待决。
2023年11月30日，主要原告提交了他们的动议，要求认证两个类别：A节14(A)类和10节(B)类。2024年1月17日，租赁原告修改了他们的等级认证动议，仅寻求第10(B)条等级的认证。2024年1月23日，PCT、个别被告和Bryon Roth提交了一份联合反对意见，领导原告提出等级认证动议。原告支持他们的等级认证动议的答辩截止日期为2024年2月21日。双方正在进行发现，目前计划于2024年7月完成。
2023年9月29日，据称是股东的杰伊·索斯盖特向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控PCT和某些高级管理层成员(“索斯盖特的个人被告”)违反了联邦证券法第10(B)节和第20(A)节的规定。起诉书一般声称，适用被告在2023年8月8日至2023年9月13日期间的新闻稿和公开文件中，就铁人设施的调试活动状况，特别是2023年8月铁人设施停电和随后2023年9月密封系统故障的影响，做出了虚假和/或误导性的陈述。据称的股东已提交动议，要求被任命为诉讼的主要原告，但这些动议仍悬而未决。在诉讼的这个阶段，PCT和索斯盖特的个别被告都没有回应申诉，没有采取行动驳回申诉，也没有以其他方式回应申诉。
PCT、PCT被告和索斯盖特的个别被告打算积极抗辩西奥多诉讼和索斯盖特诉讼。鉴于诉讼的阶段，PCT目前无法合理估计西奥多和索斯盖特悬而未决的诉讼是否会产生任何损失，或者如果有损失，可能产生的损失范围。
派生诉讼
2021年11月3日，据称是PCT股东的韩秉国代表PCT向美国特拉华州地区法院提起了股东派生诉讼(Byung-Gook han诉Otworth et)。案1：21-cv-01569-una)起诉PCT管理层的某些高级成员、PCT的董事和拜伦·罗斯，后者随后被解职(统称为“个别汉族被告”)，指控他们违反了《交易法》第20(A)条，违反了受托责任和
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提起不当得利和浪费公司资产的诉讼(“韩衍生品诉讼”)。韩氏衍生品诉讼一般声称，汉族被告个人在新闻稿、网络研讨会和其他公开文件中就技术、PCT的业务、PCT的前景以及汉族被告个人的背景和经验做出了重大虚假和误导性的陈述。韩衍生品诉讼寻求未指明的金钱损害赔偿、公司公司治理和内部程序改革、韩被告个人未指明的赔偿，以及与提起诉讼相关的费用和费用。2022年1月19日，法院在汉派生诉讼中批准当事人共同约定中止汉派生诉讼，并在行政上结案，等待集体诉讼中驳回动议的处理。
2022年1月27日，派生的和据称代表PCT的PCT所谓股东Patrick Ayers向特拉华州美国地区法院提起了股东派生诉讼，标题为Patrick Ayers诉Otworth et。美国联邦贸易委员会，案件1：22-cv-00110，起诉PCT的某些管理层成员、PCT董事和其他人(统称为“艾尔斯的个别被告”)，指控他们违反了《交易所法》第20(A)节，违反了受托责任，并对不当得利、严重管理不善、贡献和赔偿提出了索赔(“艾尔斯衍生诉讼”)。艾尔斯衍生品诉讼一般声称，艾尔斯被告在新闻稿、网络研讨会和其他公开文件中就技术、PCT的业务、PCT的前景以及艾尔斯被告的个人背景和经验做出了重大虚假和误导性的陈述。艾尔斯衍生品诉讼寻求未指明的金钱损害赔偿、声明性救济、未指明的从艾尔斯个别被告那里收回和恢复原状，以及与提起诉讼相关的成本和费用。
在诉讼的这个阶段，PCT和艾尔斯的个别被告都没有回应艾尔斯的投诉，没有采取行动驳回投诉，也没有以其他方式回应投诉。2022年3月17日，法院批准了当事人共同搁置艾尔斯派生诉讼的规定，并在行政上了结了此事，等待集体诉讼中驳回动议的处理。如果艾尔斯衍生品诉讼未来重新开庭，艾尔斯的个别被告打算大力抗辩艾尔斯衍生品诉讼。鉴于诉讼的阶段，PCT目前无法合理估计悬而未决的艾尔斯衍生品诉讼是否会产生任何损失，或者如果有损失，可能产生的损失范围。
在西奥多诉讼中的法院就第二项驳回动议做出裁决后，衍生品诉讼中的暂缓执行被取消。 2023年6月26日，艾尔斯、韩某(统称“派生原告”)、PCT及艾尔斯、韩某个人被告(统称“派生被告”)提起合并相关派生诉讼的联合规定。 法院于2023年6月27日批准了合并衍生品诉讼的动议，并下令将合并衍生品诉讼的标题定为Re：PureCycle Technologies，Inc.衍生品诉讼，主导案件编号21-1569-RGA(D.Del.)(“综合衍生工具诉讼”)。 鉴于Theodore诉讼中的复议动议，派生原告、PCT和个别派生被告提出联合规定，继续暂停合并派生诉讼直到三十天后法院在集体诉讼规则上对该动议进行复议。 由于Theodore诉讼中的复议动议仍悬而未决，因此合并派生诉讼的搁置仍然有效。
如果将来重新启动合并派生诉讼，个别派生被告打算对合并派生诉讼进行有力的抗辩。鉴于诉讼的阶段，PCT目前无法合理估计未解决的综合衍生品诉讼是否会产生任何损失，或者如果存在损失，可能产生的损失范围。
在未来，PCT可能会成为在正常业务过程中出现的其他法律问题和索赔的一方。尽管PCT无法预测上述或未来事件的结果，但根据目前掌握的事实，它不认为任何此类悬而未决的问题的最终解决将对其整体财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
目录表
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德纳姆-布莱斯仲裁
2020年10月7日，PCT和Denham-Blythe Company，Inc.的子公司PCO签署了与Ironton设施相关的某些建设活动的工程、采购和建设协议(“EPC合同”)。
2023年6月16日，在调解因某些未经批准的变更单和付款申请而产生的各种纠纷失败后，DB向美国仲裁协会(AAA)提出了具有约束力的仲裁要求(“仲裁要求”)，寻求约$17.02000万美元与PCO目前保留的某些费用申请、变更单和金额有关，并于2023年6月21日在俄亥俄州劳伦斯县提交了机械师留置权，金额相同。2023年7月20日，PCO提交了答辩书和反诉书，其中PCO辩称，DB的工作中的各种缺陷导致PCO受到的损害超过DB的#美元17.01000万仲裁要求，包括但不限于：DB的工程图纸和包装不充分和不完整，材料管理不充分和无组织，承包商管理不充分和效率低下，进度管理不充分和不完善，采购程序不完整和低效，以及由于DB未能充分履行其在EPC合同下的义务，公司需要进行大量返工，并支付额外费用。2023年9月14日，DB向AAA提出动议，寻求加入TherMalTech Engineering，Inc.和TherMalTech Turnkey Solutions LLC，后者是DB聘请的为Ironton项目提供工程服务的分包商。在一份日期为2023年12月7日的命令中，AAA批准了DB加入TherMalTech Engineering，Inc.和TherMalTech Turnkey Solutions LLC的请求。
2023年8月30日，DB在俄亥俄州劳伦斯县对PCO和其他公司提起违约索赔，声称其仲裁要求中包含的相同事实，以及在俄亥俄州劳伦斯县提起的止赎诉讼。同时，DB要求在仲裁中的所有问题得到解决之前搁置申诉。
PCO打算针对DB的索赔进行积极的辩护，并寻求追回DB在EPC合同下未能充分履行所造成的损害。考虑到仲裁的阶段，PCT目前无法合理地估计仲裁要求可能导致的任何损失，或者如果有损失，可能造成的损失范围。
其他事项
2023年2月3日，根据特拉华州公司法第220条，公司收到了一名据称是公司股东的账簿和记录要求，涉及股东对公司董事会可能违反受托责任、管理不善、自我交易、公司废物或其他违法行为的调查。我们目前无法预测这件事的结果。
2023年10月6日和2023年10月27日，公司收到二根据特拉华州公司法第220条提出的其他簿册和记录要求，来自二与股东调查(其中包括)本公司董事会可能违反受托责任、管理不善、自我交易、公司废物或其他违法行为有关的事项。我们目前无法预测这件事的结果。
附注15-租契
根据ASC主题842，租赁是一种合同或合同的一部分，它传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(即已确定的资产)的使用权，以换取对价。本公司被确定为租赁或包含租赁的合同包括明确或隐含识别的资产，在这些资产中，公司有权获得资产的几乎所有经济利益，并有能力指示资产在租赁期内的使用方式和用途。租赁分为经营性租赁和融资性租赁。就经营租赁而言，本公司确认租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，以及确认与租赁负债相等的使用权资产，但须作出某些调整，例如预付租金。该公司利用其递增借款利率
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确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是指在类似期限内以抵押方式借款的利率，相当于在类似经济环境下的租赁付款。本公司以适用的借款利率厘定租赁的递增借款利率，并根据租赁货币和租赁期限作出适当调整。
该公司签订租赁房地产、设备和车辆的合同。本公司最重大的个人租赁责任涉及一项初始合同租期为30好几年了。本公司最重要的租赁负债合计价值涉及初始合同租赁条款范围为1至30好几年了。根据ASC主题842，租赁开始日的租赁期是根据公司有权使用标的资产的不可取消期间，以及公司合理确定行使该选择权时延长租约的期权所涵盖的任何期间、公司合理确定不行使该选择权时终止租赁的选择权所涵盖的期间以及延长(或不终止)由出租人控制的选择权所涵盖的期间来确定的。本公司在评估其租赁合同中的期权是否合理确定是否可以行使时，考虑了若干因素，例如行使期权前的时间长度、租赁资产在初始租赁期结束时的预期价值、租赁对整体业务的重要性、谈判新租赁的成本以及任何合同或经济处罚。
经营性租赁导致直线租赁费用，而融资租赁导致前期负担的费用模式。与融资租赁相关的资产已计入综合资产负债表中的物业、厂房和设备。融资租赁资产折旧计入综合全面损失表的经营成本。本公司不会将其租赁的任何重大资产转租给第三方，本公司亦不与关联方订立任何租赁合同。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。
本公司已作出会计政策选择，不确认租期为12个月或以下的租赁的使用权资产和租赁负债，包括合理地肯定会行使的续期选择权，但也不包括购买合理地确定行使的标的资产的选择权。相反，这些租约的租赁付款在租赁期内按直线基础确认为租赁成本。
ASC主题842包括基于某些触发事件或条件对承租人的多项重新评估和重新计量要求，包括合同是否为租赁或包含租赁、评估租赁期限和购买选项、衡量租赁付款、评估租赁分类和评估贴现率。本公司检讨了重新评估及重新计量的要求，并未发现截至2023年12月31日止年度内有任何事件或情况需要重新评估或重新计量。截至2023年12月31日止年度，PCT将本公司的使用权资产及其他长期资产纳入其整体减值分析。有关公司评估与其财产、厂房和设备有关的减值指标的更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要。
该公司的某些租赁包括向出租人偿还房地产税和保险费的可变租赁成本，以及将独特的服务转移给公司的某些非租赁组成部分，如公共区域维护服务。本公司已选择不将所有类别租赁资产的租赁组成部分和非租赁组成部分分开核算。
2022年8月24日，该公司签署了一份关于宾夕法尼亚州丹佛市未来原料前处理设施的房地产租约，初始期限为15年数和最低租金总额为#美元52.31000万美元。租赁预计将于2024年年中至晚些时候开始。
2023年1月，该公司在安特卫普-布鲁日港的NextGen区签署了一份房地产租约，计划在那里建立其在欧洲的第一个净化设施，初始期限为30年数和最低租金总额(欧元)27.71000万美元，受年度通胀调整的影响。本租约于2023年6月底开始。
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本期间租赁费用和与租赁有关的补充现金流量信息的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 租赁费 | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 4,171 | | | $ | 2,227 | |
| 短期租赁成本 | 1,175 | | | 360 | |
*租赁总成本 | $ | 5,346 | | | $ | 2,587 | |
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| 其他信息 | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| **来自营运租赁的营运现金流 | $ | 3,772 | | $ | 2,895 |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 13,578 | | $ | 8,427 |
| 加权平均剩余租赁期（年）-经营租赁 | 15.4 | | 7.7 |
| | | |
| 贴现率 | | | |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 6.1 | % | | 4.7 | % |
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本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下(以千计)：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租约 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 29,799 | | | $ | 19,136 | |
| 应计费用 | $ | 2,535 | | | $ | 2,188 | |
| 经营性租赁使用权负债 | 27,253 | | | 16,620 | |
| --营业租赁总负债 | $ | 29,788 | | | $ | 18,808 | |
| | | |
本公司租赁负债的到期日如下(以千计)：
| | | | | |
| 年终 | 经营租约 |
| 2024 | $ | 4,187 |
| 2025 | 4,596 |
| 2026 | 4,502 |
| 2027 | 4,098 |
| 2028 | 2,857 |
| |
| 此后 | 30,381 |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 50,621 |
| 减去：推定利息 | (20,833) | |
| 租赁负债现值 | $ | 29,788 | |
Aeda回售-回租交易
2023年6月30日，PCT与佐治亚州奥古斯塔发展局(“AEDA”)签署了一系列协议，建设其在佐治亚州奥古斯塔的第一个美国多线设施的第一阶段(“第一阶段”)。PCT正在租赁150Aeda拥有的一英亩土地(“不动产”)，并将在土地上建造建筑物、建筑设备和其他结构(“改善”)。PCT还将购买和安装必要的加工、仓储和其他设备，以及传送带和管道(“设备”，连同不动产和修缮工程，即“奥古斯塔项目”)。改进和设备将移交给机场管理局，并由PCT租回。PCT预计，第一阶段的第一部分将包括一条净化线，并于2023年12月开始。PCT有义务至少花费$44015亿美元用于一期工程建设。第一条净化线的建设必须在2026年12月31日之前完成，但PCT预计将更快完成。截至2023年12月31日，PCT已投资约美元84.9150万美元用于前期工程和长期领先的设备，用于第一阶段投资。
合法的售后回租结构为作为奥古斯塔项目承租人的PCT提供了当地的财产税优惠。PCT在租赁期内仍将是用于会计目的的改善和设备的所有者，因为PCT将有权在租赁期内和安排结束时以象征性金额获得奥古斯塔项目的所有权，该安排的初始到期日为2044年。PCT在安排期间向AEDA支付的款项预计不会是实质性的。
附注16-后续事件
关于编制截至2023年12月31日的合并财务报表，管理层对截至2024年3月6日的事件进行了评估，以确定是否有任何事件需要在合并财务报表中确认或披露。截至这些合并财务报表之日，确定了下列后续事件：
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2023年3月14日，PCT担保了一笔金额为美元的担保债券。25.0 提供与其根据某项供应商合同履约有关的财务保证，该合同在履行义务或终止相关供应商合同（以较早者为准）时到期，或 一年自发行之日起（须于 一年）. 2024年2月14日，PCT续签了金额为美元的担保债券。25.0 该协议将于履行义务、相关供应商合同终止或 一年从更新日期起，即2024年3月14日。
于二零二四年三月五日，本公司一间附属公司购回 99未偿还收益债券的%，74.5 百万无限制现金和美元184.6 百万限制现金 有关进一步详情，请参阅附注3 -应付票据及债务工具。
2024年3月1日，PCT修订了循环信贷额度，将额度增加到$200.0 2025年9月30日到期，并获得一个分割，允许公司购买收益债券。
2024年3月1日，PCT修订了定期贷款信贷协议，以（i）将循环信贷融资的允许债务契约篮子下公司可用的金额从$150,000,000至$200,000,000及（ii）取得分割，以准许本公司购买收益债券。
第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
PCT管理层在其主要高管和财务官的参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保其根据经修订的《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并酌情传达给管理层(包括主要高管和财务官)，以便及时做出有关必要披露的决定。基于这样的评估，PCT的首席执行官和财务官得出的结论是，这些披露控制和程序于2023年12月31日(本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束)生效，我们的首席执行官和财务官得出结论，本年度报告Form 10-K的第二部分第8项中的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在各个时期的财务状况、经营成果和现金流量，符合GAAP。
对以前报告的重大缺陷进行补救
正如PCT之前在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K中所报告的那样，管理层发现了PCT在财务报告内部控制方面的某些重大弱点，如下所述：
•PCT缺乏正式程序和控制，导致控制环境无效，导致对财务报表和财务报告的审查不充分；以及
•PCT没有为某些与编制财务报表相关的信息系统(尤其是与用户访问相关的信息系统)设计和保持有效的控制，以确保适当的职责分工，充分限制用户对财务应用程序、程序和数据的访问，只允许适当的公司人员访问。
在2021年3月成为上市公司之前，管理层开始采取措施确定和实施对PCT财务报告的内部控制的变化，以补救上述导致重大弱点的控制缺陷，并在2022年和2023年期间不断改进。这些措施包括：
•设计和实施对某些IT流程的正式控制(包括改进的内部和外部资源)，以帮助我们限制用户访问，并改进对与PCT财务活动相关的IT系统的变更管理的监测和审查。
•设计和实施编制和审查财务报表和披露的正式控制措施，包括对适用于PCT报告的披露要求进行更严格的审查和评估。
这些行动改善了内部控制环境，使PCT管理层能够根据在验证这些控制的设计和实施过程中获得的证据，得出结论，截至2023年12月31日，这些重大弱点已得到完全补救。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
公司管理层，包括主要行政人员和财务主管，负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义，其中要求内部控制的设计旨在为公司财务报告和综合财务报告的编制提供合理的保证
根据美国普遍接受的会计原则编制的对外财务报表，包括符合以下条件的政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保发行人的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》，评估了截至2023年12月31日PCT财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，公司管理层得出结论，PCT对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。截至2023年12月31日，PCT对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所均富律师事务所审计，该公司的报告中提到了这一点。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，PCT对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对PCT的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B.报告和其他资料
规则10b5-1交易计划
该公司的董事或高级管理人员通过、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K法规第408项中定义。
签订实质性最终协议
《Sylebra信贷协议》修正案
本公司于2024年3月1日订立该信贷协议第四修正案(“第四Sylebra修正案”)，修订该信贷协议，日期为2023年3月15日(先前经该信贷协议第一修正案修订，日期为2023年5月8日，该信贷协议第二修正案修订日期为2023年8月4日，以及信贷协议特定第三修正案修订日期为2023年8月21日)，借款人PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC作为担保人，Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.，Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund作为贷款人，Madison Pacific Trust Limited作为行政代理和证券代理。第四项Sylebra修正案将循环信贷安排从1.5亿美元增加到2.0亿美元，将到期日延长至2025年9月30日，并获得了允许公司购买收入债券的分拆。PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC都是该公司的子公司。贷款人及其关联公司为本公司超过5%的实益拥有人。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注3(“应付票据和债务工具”)。
对纯塑料定期贷款机制的修订
于2024年3月1日，本公司订立该若干信贷协议第二修正案(“第二纯塑胶修订”)，修订日期为2023年5月8日的该若干信贷协议(先前经该信贷协议第一修正案修订，日期为2023年8月21日)，借款人PureCycle Technologies Holdings Corp.及PureCycle Technologies，LLC作为担保人，以及Pure Plastic LLC作为贷款人、行政代理及证券代理。第二项纯塑修订(I)将本公司根据准许债务契约篮子可供循环信贷安排使用的金额由150,000,000美元增加至200,000,000美元，及(Ii)取得分拆以准许本公司购买收入债券。PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC都是该公司的子公司。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注3(“应付票据和债务工具”)。
债券购买协议和同意
于二零二四年三月五日，PCO、PureCycle Technologies LLC作为担保人及买方，以及收入债券的同意持有人(作为卖方)订立购买协议及同意协议(“购买协议”)，据此，99%的未偿还收入债券以每1,000美元本金购买1,050美元的价格购买。关于购买，对契约进行了修订和补充，基本上消除了契约、贷款协议和某些其他此类融资文件中包含的所有违约契诺和违约事件。PCO和PureCycle Technologies，LLC都是该公司的子公司。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注3(“应付票据和债务工具”)。
第三种附着体义齿
于二零二四年三月五日，SOPA作为发行人、PCO、PureCycle Technologies LLC作为担保人、PCTO Holdco LLC(股权质押及抵押协议(定义见契约)下的质押人)及受托人订立第三补充契约(“第三补充契约”)，修订及补充契约及若干其他融资文件，当中包括但不限于取消契约、贷款协议及若干其他融资文件所载的所有契诺及违约事件。PCO、PureCycle Technologies、LLC和PCTO Holdco LLC均为该公司的子公司。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注3(“应付票据和债务工具”)。
第四个Sylebra修正案、第二个纯塑料修正案、购买协议和第三个补充契约的前述描述并不完整，并通过参考协议全文进行了限定，这些协议作为附件10.46、10.45、10.47和10.48附在本文件中，并通过引用并入本文。
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
上文题为“订立实质性最终协议”一节所载资料在此并入作为参考。
项目9C：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第III部
项目10. 董事、行政人员及企业管治
本项所要求的信息将包括在截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会委托书(以下简称委托书)中，并通过引用并入本文。
项目11. 高管薪酬
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
项目12. 某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事宜
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
项目13. 某些关系和关联交易以及董事独立性
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
第14项：总会计师费用及服务费
本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)以表格10-K格式提交作为本年度报告一部分的文件清单:
1.登记人的财务报表：见本文件“财务报表及补充数据”中“合并财务报表索引”。
2.财务报表明细表：所有附表都被省略，原因是财务报表或附注中载有这些信息，或者这些信息不是必需的或不适用的。
(B)展品:
下列物证索引中列出的物证作为本10-K表格年度报告的一部分存档或合并，作为参考。
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| 2.1 | | 合并协议和计划，由Roth CH Acquisition I Co.Co.、Roth CH Acquisition I Co.Co.、Roth CH Merge Sub，LLC、Roth CH Merger Sub，Inc.和PureCycle Technologies LLC之间签署，日期为2020年11月16日(本文通过引用经修订的公司注册说明书S-4表格附件2.1(文件编号333-250847)并入) |
| 3.1 | | 修改和重新发布的PureCycle Technologies，Inc.注册证书，于2021年3月17日提交给特拉华州州务卿(通过引用经修订的公司注册说明书S-1表格附件3.1并入本文中(文件号：333-251034)) |
| 3.2 | | PureCycle Technologies，Inc.为解密董事会而修订和重新发布的公司注册证书修正案证书(通过引用公司于2023年5月15日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文) |
| 3.3 | | PureCycle Technologies，Inc.修订和重新注册证书的修订证书，以纳入某些其他更改(通过参考2023年5月15日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.2并入本文) |
| 3.4 | | PureCycle Technologies，Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过引用公司于2023年5月15日提交的当前8-K表格报告的附件3.3并入本文) |
| 4.1 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明* |
| 4.2 | | 普通股证书样本(参照修订后的S-4表格公司注册说明书附件4.1并入本文(文件第333-250847号)) |
| 4.3 | | 单位证书样本(参照修订后的S-1表格公司注册说明书附件4.14并入本文(档号：333-251034)) |
| 4.4 | | 授权书样本(见附件44.2)(参照修订后的公司注册说明书S-1表格附件4.2并入本文件(文件编号：333-251034)) |
| 4.5 | | 大陆股份转让与信托公司与Roth CH Acquisition I Co.之间的认股权证协议（通过引用表格S-1上的公司注册声明附件4.3，经修订（文件编号333-251034），纳入本协议） |
| 4.6 | | 信托契约，日期为2020年10月1日，南俄亥俄州港务局和UMB银行，N.A.（通过引用表格S-4上的公司注册声明附件4.6（经修订）（文件编号333-250847）并入本文件） |
| 4.7 | | 2020 A系列债券格式（作为本年度报告附件4.6提交的信托契约附件A-1）（通过引用附件4.7合并到本公司的S-4表格注册声明中，经修订（文件编号333-250847）） |
| 4.8 | | 2020 B系列债券的格式（作为本年度报告附件4.6提交的信托契约的附件A-2）（通过引用附件4.8合并到本公司的S-4表格注册声明中，经修订（文件编号333-250847）） |
| 4.9 | | 2020 C系列债券的格式（作为本年度报告附件4.6提交的信托契约的附件A-3）（通过引用附件4.9纳入本公司的S-4表格注册声明，经修订（文件编号333-250847）） |
| 4.10 | | 购买Roth CH Acquisition I Co.母公司证券的可赎回有条件权证，日期为2020年11月16日，由Roth CH Acquisition I Co. Parent Corp.，PureCycle Technologies有限责任公司，和聚碳酸酯树脂投资者有限责任公司（通过引用表格S-4上的公司注册声明附件4.10（经修订）（文件编号333-250847）并入本文） |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 由PureCycle Technologies LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“担保人”）于2021年5月11日订立并于2020年10月7日生效，受益人为UMB Bank，N.A.，作为受托人的国家银行协会（通过引用2021年5月19日提交的公司10-Q表格季度报告的附件4.6纳入本文）** |
| 4.12 | | A系列权证的格式（通过引用2022年3月9日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.1纳入本文） |
| 4.13 | | 合同，日期为2023年8月24日，双方为PureCycle Technologies，Inc.和美国银行信托公司，国家协会，作为受托人（通过引用本公司于2023年8月24日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1并入本文） |
| 4.14 | | 2030年到期的7.25%绿色可转换优先票据表格（通过引用2023年8月24日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.2并入本文） |
| 10.1 | | PIPE注册权协议（通过引用本公司于2020年11月16日提交的表格8-K当前报告的附件10.4纳入本文） |
| 10.2 | | 投资者权利协议的格式（通过引用附件10.11合并到本文件中，该附件10.11为经修订的公司S-1表格注册声明（文件编号333-251034）） |
| 10.3 | | 贷款协议，日期为2020年10月1日，由Purecycle：Ohio LLC和南俄亥俄州港务局（通过引用附件10.12合并到本公司的S-4表格注册声明中，经修订（文件编号333-250847））† |
| 10.4 | | 2020 A系列本票格式（作为本登记声明附件10.3存档的贷款协议附件A-1）（通过引用本公司表格S-4登记声明附件10.13（经修订（文件编号333-250847））纳入本文件） |
| 10.5 | | 2020 B系列本票的格式（作为本登记声明附件10.3存档的贷款协议附件A-2）（通过引用本公司表格S-4登记声明附件10.14（经修订（文件编号333-250847））纳入本文件） |
| 10.6 | | 2020 C系列本票的格式（作为本登记声明附件10.3存档的贷款协议附件A-3）（通过引用本公司表格S-4登记声明附件10.15（经修订（文件编号333-250847））纳入本文件） |
| 10.7 | | 由PureCycle Technologies LLC以UMB Bank，N.A.为受益人，日期为二零二零年十月七日的完成担保。（通过参考表格S-4上的公司注册声明附件10.16（经修订）（文件编号333-250847）并入本文件） |
| 10.8 | | 担保协议，日期为2020年10月7日，由Purecycle：Ohio LLC和UMB Bank，N.A.（通过引用表格S-4上的公司注册声明附件10.17（经修订）（文件编号333-250847）并入本文件） |
| 10.9 | | PureCycle Technologies LLC和Pure Crown LLC于2020年10月5日签署的附函协议（通过引用表格S-4上的公司注册声明附件10.19（经修订）（文件编号333-250847）并入本文）† |
| 10.10 | | 由PureCycle Technologies LLC和宝洁公司(PureCycle Technologies LLC)和宝洁公司(Procter&Gamble Company)之间于2020年7月28日修订和重新签署的专利许可协议(通过参考经修订的公司注册说明书表格S-4(文件编号333-250847)的附件10.20并入本文)** |
| 10.11 | | PureCycle Technologies，Inc.2021年股权和激励性薪酬计划(通过参考修订后的公司注册说明书S-4表格附件10.21并入本文(文件第333-250847号)) |
| 10.12 | | PureCycle Technologies，Inc.限制性股票协议表格(引用经修订的公司注册说明书S-4表格附件10.22(文件第333-250847号)) |
| 10.13 | | 由PureCycle Technologies LLC、Roth CH Acquisition Co.Parent Corp.和AptarGroup，Inc.修订和重新签署的购买选择权协议，日期为2020年11月20日(本文通过引用修订后的公司注册声明表S-1的附件10.23并入(文件编号：333-251034)) |
| 10.14 | | PureCycle Technologies LLC限制性契诺协议表格(引用经修订的公司注册说明书S-4表格附件10.27(文件第333-250847号)) |
| 10.15 | | 技术再许可协议，日期为2019年11月13日，由PureCycle Technologies LLC和Impact实验室有限公司签订，并由Impact实验室有限公司之间签订(本文通过参考公司经修订的S-4表格注册声明的附件10.28而并入(文件编号333-250847)) |
| 10.16 | | PureCycle Technologies LLC和Impact实验室有限公司之间于2020年5月27日签署的技术再许可协议的修正案和附录(通过引用经修订的公司S-4表格注册说明书附件10.29合并于此(文件第333-250847号)) |
| | | | | | | | |
| 10.17 | | PureCycle Technologies LLC和Impact实验室有限公司之间于2020年12月15日签署的技术再许可协议的第二次修正案和附录(通过引用经修订的公司登记声明表S-4的附件10.30合并于此(文件编号333-250847)) |
| 10.18 | | 不合格股票期权协议，日期为2021年3月17日，由PureCycle Technologies，Inc.和Michael Dee签订(通过引用经修订的公司注册说明书S-1表格附件10.31合并于此(文件编号：333-251034)) |
| 10.19 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael Dee之间于2021年3月17日对非限定股票期权协议的修正案，日期为2021年5月10日(结合于此，参考2021年5月14日提交的公司当前8-K报表的附件10.2) |
| 10.20 | | 《赔偿协议表》(参照修订后的《S-1表》公司注册说明书附件10.32并入本文(档号：333-251034)) |
| 10.21 | | PureCycle Technologies，Inc.和宝洁公司之间的附函协议，日期为2021年2月12日，该协议修改了PureCycle Technologies，LLC和宝洁公司之间于2020年7月28日修订和重新签署的专利许可协议的某些条款(在此并入，参考公司于2021年5月19日提交的10-Q表格季度报告的附件10.10)** |
| 10.22 | | PureCycle Technologies，Inc.高管离职计划，日期为2021年5月10日(在此合并，参考公司于2021年5月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) |
| 10.23 | | 《授予限制性股票单位通知书》和《员工限制性股票单位协议》(本文引用本公司于2021年7月14日提交的现行8-K报表附件10.1) |
| 10.24 | | 《授予业绩限制性股票单位通知书》和《员工业绩限制性股票奖励协议》(本文引用本公司于2021年7月14日提交的当前8-K报表附件10.2) |
| 10.25 | | 财务总监授予限制性股票及限制性股票协议通知书表格(于2021年7月14日提交的公司现行8-K报表附件10.3并入本文) |
| 10.26 | | 《授予业绩限制性股票单位通知书》和《CFO业绩限制性股票单位协议》(本文引用本公司于2021年7月14日提交的当前8-K报表附件10.1) |
| 10.27 | | 《授予限制性股份单位通知书》及《董事限制性股份单位协议》(此处引用本公司于2021年8月12日提交的Form 10-Q季度报告附件10.7) |
| 10.28 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael E.Dee之间的分离协议，日期为2021年12月11日(在此并入，参考公司于2021年12月15日提交的经修订的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 10.29 | | 认购协议表格(在此引用本公司于2022年3月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 10.30 | | 代表委员会协议(在此引用本公司于2022年3月9日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2) |
| 10.31 | | PureCycle Technologies，Inc.和David·布伦纳之间的分离协议，日期为2022年5月11日(结合于此，参考公司于2022年8月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) |
| 10.32 | | PureCycle Technologies，Inc.和Michael Otworth之间的分离协议，日期为2022年8月7日(结合于此，参考该公司于2022年8月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2) |
| 10.33 | | 《授予限制性股票单位通知书》和《执行董事长限制性股票单位协议》(合并于此，参考公司于2022年8月11日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3) |
| 10.34 | | 南俄亥俄港务局、UMB Bank，N.A.作为受托人，PureCycle Technologies，Inc.，PCTO Holdco LLC和PureCycle：Ohio LLC之间的有限豁免和第一补充契约，日期为2023年3月15日(本文通过引用公司于2023年3月15日提交的当前表格8-K的附件10.1并入本文) |
| 10.35 | | PureCycle Technologies，Inc.为借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC为担保人，Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd，Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Menlo Master Fund为贷款人，Madison Pacific Trust Limited为行政代理的循环信贷协议(在此并入，参考公司于2023年3月15日提交的当前8-K报表的附件10.2) |
| | | | | | | | |
| 10.36 | | PureCycle Technologies，LLC和宝洁公司(Procter&Gamble Company)之间的第二封附函，日期为2023年3月27日(本文引用了该公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3) |
| 10.37 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC作为担保人，Pure Plastic LLC作为贷款人，Pure Platform LLC作为行政代理和安全代理之间的信贷协议，日期为2023年5月8日(合并于此，参考公司于2023年5月9日提交的当前8-K报表的附件10.1) |
| 10.38 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作为担保人，贷款人是PureCycle Technologies Holdings Corp.，麦迪逊太平洋信托有限公司作为行政代理和证券代理(本文通过参考公司于2023年5月9日提交的当前8-K报表的附件10.2合并)，日期为2023年5月8日。 |
| 10.39 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作为担保人，贷款人是PureCycle Technologies Holdings Corp.，麦迪逊太平洋信托有限公司作为行政代理和证券代理(本文通过参考公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并)，日期为2023年8月4日 |
| 10.40 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC作为担保人，Pure Platform LLC作为贷款人，Pure Platform LLC作为行政代理和安全代理，于2023年8月21日签署的《信贷协议第一修正案》(合并于此，参考公司于2023年8月21日提交的当前8-K报表的附件10.1) |
| 10.41 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作为担保人，贷款人是PureCycle Technologies Holdings Corp.，麦迪逊太平洋信托有限公司作为行政代理和证券代理(本文通过参考公司于2023年8月21日提交的当前8-K报表的附件10.2合并)，日期为2023年8月21日。 |
| 10.42 | | 有限豁免和第二补充契约，日期为2023年11月8日，由南俄亥俄州港务局、北卡罗来纳州UMB银行作为受托人、PureCycle Technologies，Inc.、PCTO Holdco LLC和PureCycle：Ohio LLC。(在此引用本公司于2023年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4) |
| 10.43 | | PureCycle Technologies，Inc.和Jeff·菲勒之间的独立承包人协议，日期为2023年12月1日(本文引用了公司于2023年12月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 10.44 | | PureCycle Technologies，Inc.和Lawrence C.Somma于2023年12月1日签订的分离协议(本文引用了该公司于2023年12月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.2) |
| 10.45 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies Holdings Corp.和PureCycle Technologies，LLC作为担保人，Pure Plastic LLC作为贷款人，Pure Platform LLC作为行政代理和安全代理，于2024年3月1日签署的信贷协议第二修正案。* |
| 10.46 | | PureCycle Technologies，Inc.作为借款人，PureCycle Technologies，LLC和PureCycle Technologies Holdings Corp.作为担保人，贷款方，以及麦迪逊太平洋信托有限公司作为行政代理和安全代理，于2024年3月1日签署了《信贷协议第四修正案》。 |
| 10.47 | | 债券购买协议和同意，日期为2024年3月5日，由PureCycle：俄亥俄有限责任公司、PureCycle Technologies LLC作为担保人和买方，以及债券的同意持有人作为卖方。* |
| 10.48 | | 第三份补充契约，日期为2024年3月5日，由南俄亥俄港务局、PureCycle：Ohio LLC、PureCycle Technologies LLC、PCTO Holdco LLC和UMB Bank，N.A.作为受托人。* |
| 21.1 | | 注册人的子公司。* |
| 23.1 | | 均富律师事务所同意。* |
| 31.1 | | 规则13a-14(A)首席执行官达斯汀·奥尔森对2023年12月31日终了的财政年度的证明。* |
| 31.2 | | 细则13a-14(A)首席财务官Jaime Vasquez对2023年12月31日终了财政年度的证明。 |
| 32.1 | | 第1350条首席执行官达斯汀·奥尔森为截至2023年12月31日的财政年度颁发的证书。* |
| | | | | | | | |
| 32.2 | | 第1350条首席财务官Jaime Vasquez对截至2023年12月31日的财政年度的认证。* |
| 97.1 | | PureCycle Technologies，Inc.，薪酬追回政策，2023年7月生效* |
*在此提交的文件。
*根据S-K法规第601(B)(10)条，展品的某些部分已被遗漏。遗漏的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
根据S-K法规第601(A)(5)项，†的所有附表已被省略。注册人在此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表的副本。
项目16.表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
PURECYCLE Technologies Inc.
(注册人)
发信人：_撰稿S/达斯汀·奥尔森_________________
达斯汀·奥尔森
首席执行官
日期：2024年3月6日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 撰稿S/达斯汀·奥尔森 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月6日 |
| 达斯汀·奥尔森 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| 撰稿S/海梅·瓦斯克斯 | | 首席财务官 | | 2024年3月6日 |
| Jaime Vasquez | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /S/梅丽莎·特雷德尼克 | | 企业控制器 | | 2024年3月6日 |
| 梅丽莎·特雷德尼克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /发稿S/丹·库姆斯 | | 董事执行主席兼首席执行官 | | 2024年3月6日 |
| 丹·库姆斯 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/谭雅·伯内尔 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 坦尼娅·伯内尔 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/杰弗里·菲勒 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 杰弗里·菲勒 | | | | |
| | | | |
| /S/费尔南多·穆萨 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 费尔南多·穆萨 | | | | |
| | | | |
| /S/艾伦·雅各比 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 艾伦·雅各比 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/史蒂文·布克 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 史蒂文·布克 | | | | |
