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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主识别号) |
公司或组织) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
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( | |
(注册人的电话号码) |
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券: |
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每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券: | 没有 |
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的◻
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的◻
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器◻ | 加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。◻
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的☐没有
注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于纳斯达克股票市场2023年6月30日公布的收盘价)为美元
截至2024年2月16日,注册人普通股的已发行股数,面值为0.01美元
以引用方式纳入的文档
注册人2024年年度股东大会最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表格第三部分第10,11,12,13和14项。
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INNODATA INC.
10-K 表格
截至2023年12月31日的财年
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页面 | ||
第一部分 | ||
第 1 项。 | 商业 | 4 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 15 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 27 |
项目 1C。 | 网络安全 | 28 |
第 2 项。 | 属性 | 30 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
第二部分 | ||
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 31 |
项目6。 | [已保留] | 31 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 44 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧 | 44 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 44 |
评估披露控制和程序 | 44 | |
管理层关于财务报告内部控制的年度报告 | 44 | |
项目 9B。 | 其他信息 | 45 |
项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 45 |
第三部分 | ||
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 46 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 46 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 46 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 46 |
项目 14。 | 首席会计师的费用和服务 | 46 |
第四部分 | ||
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 46 |
项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 47 |
签名 | 47 |
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第一部分
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-K表年度报告(本 “报告”)中的披露包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的运营、经济表现和财务状况的陈述。诸如 “项目”、“相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“表明”、“预测”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜力” 或其否定词等词语以及其他类似的表述通常指前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、假设和估计,受许多风险和不确定性的影响,包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及哈马斯对以色列的袭击以及随之而来的冲突所产生的影响;对大型语言模型的投资;客户可能终止合同;预计或承诺的工作量可能无法实现;渠道机会和客户讨论可能无法化为工作或预期的工作量;我们的服务所支持的市场,尤其是新兴市场持续发展的可能性;我们的客户和潜在客户执行导致我们服务需求的业务计划的能力和意愿;继续依赖数字数据解决方案(DDS)领域基于项目的工作以及此类合同的主要随意性质以及这些客户减少、推迟或取消项目的能力;可能无法更换已完成的项目,取消或减少;DDS细分市场的收入持续集中在有限数量的客户中;我们在敏捷领域对内容提供商的依赖;公司实现收入和增长目标的能力;难以整合收购、合资企业和战略投资并从中获得协同效应;我们可能收购的公司和企业的潜在未发现负债;我们收购的公司和企业的商誉和其他收购无形资产的账面价值可能减值;持续市场状况低迷或低迷;外部市场因素的变化;我们的业务或增长战略的变化;新的竞争对手的出现或现有竞争对手的增长;各种其他竞争和技术因素;我们对信息技术系统的使用和依赖,包括导致未经授权披露消费者、客户、员工或公司信息或服务中断的潜在安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或数据泄露;以及第一部分第1A项中讨论的风险。“风险因素”,“第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,以及本报告以及我们可能向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中的其他部分。
我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中提及的业绩存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性,无法保证前瞻性陈述中提及的结果会发生,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。
除非联邦证券法另有要求,否则我们没有义务更新或审查任何指导或其他前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
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第 1 项。商业。
业务概述
Innodata Inc.(纳斯达克股票代码:INOD)(包括其子公司,“公司”、“Innodata”、“我们” 或 “我们的”)是一家领先的数据工程公司。我们的使命是帮助世界上最负盛名的公司兑现合乎道德、高性能的人工智能(“AI”)的承诺,我们相信这将为一个更安全、更繁荣的世界做出贡献。
Innodata建立在一个简单的想法之上:设计最高质量的数据,使各行各业的组织可以做出更明智的决策。今天,我们相信,我们正在为世界上一些最具创新性的技术公司提供最高质量的数据,用于训练未来的人工智能模型。
人工智能承诺计算机能够感知和理解世界,从而提供以前使用传统编码无法想象和不可能的产品和服务。人工智能从数据中学习,而性能最高的人工智能将从最高质量的数据中学习。我们相信,通过利用我们在30多年的磨练下来的能力,以一致性和高准确性大规模收集和注释数据,我们可以做出有意义的贡献。
我们还帮助各公司部署人工智能并将其集成到其运营和产品中,并提供基于人工智能的创新行业平台,帮助确保客户的业务为机器以前所未有的方式增强人类活动的世界做好准备。
市场机会
AI 数据准备
AI 应用程序是 训练有素包含大量数据,这与使用 Python 和 Java 等语言告诉计算机该做什么的传统计算机应用程序不同。AI 应用程序 学习从数据到一系列回归。当今性能最高的人工智能应用程序(例如OpenAI的ChatGPT)永远不可能通过传统编程来构建。
一些大型科技公司的数据科学团队正在加快生成式 AI 技术的开发,这些技术可根据用户提示生成高质量的文本、代码和图像。它们的核心是依赖大型语言模型(LLM),即具有数十亿个参数的深度神经网络(人工智能架构),需要大量的训练数据才能对人类语言的本质进行编码。它们需要通过监督学习和来自人类反馈的强化学习(RLHF)进行微调,以使其适合于特殊任务和领域,控制幻觉(这些模型倾向于即时编造事物),并最大限度地降低它们产生不安全或有偏见结果的风险。
此外,各垂直行业的公司都在寻求为越来越多的用例开发基于人工智能的应用程序,例如自动驾驶汽车、监控系统、自动医疗诊断、数字助理、聊天机器人、内容审核、机器人、欺诈检测和合同审查。
开发高质量的训练数据对于人工智能的正常运行至关重要,但通常需要数据科学团队缺乏的技术和熟练的人力资源。此外,开发高质量的数据占用大多数 AI 和 ML 项目的 80% 的时间。1
12020 年人工智能的数据准备和标签, 认知研究(2020年1月31日)
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数据科学团队寻找能够大规模和高质量地为他们执行这些数据准备功能的合作伙伴,同时使用自动化工具来最大限度地降低成本。随着人工智能项目变得越来越专业化和任务关键型以及数据准备变得越来越复杂,数据科学团队正在寻找具有深厚领域知识和确保数据安全的基础设施的合作伙伴。
我们认为,Innodata是与数据科学团队合作的理想场所。
2023 年,我们扩大了现有关系,并与全球几家大型科技公司建立了新的关系,以支持他们构建生成式 AI 基础模型的努力。对于这些公司,我们现在正在或准备提供一系列扩展的数据解决方案和服务。我们的缩放数据解决方案包括为微调LLM提供指令数据集,以理解提示,接受指令,交谈,进行合理的推理,以及完成我们许多人现在所经历的无数令人难以置信的壮举。我们还提供强化学习和奖励建模,这些服务对于提供防范毒性、偏见和有害反应的防护措施至关重要,还提供模型评估服务。
对于社交媒体公司、机器人公司、金融服务公司和其他许多公司,我们收集或创建训练数据,注释训练数据,并训练 AI 算法以处理图像、文本、视频、音频、代码和传感器数据。
我们使用各种领先的第三方工具、专有工具和客户工具。对于文本注释,我们使用专有的数据注释平台,该平台结合了人工智能,以降低成本,同时提高输出的一致性和质量。我们的专有数据注释平台具有自动标记功能,适用于传统和生成式 AI 任务。我们的平台概括了我们在创建高质量数据的 30 年历史中构想的许多创新。
此外,由于收集真实世界数据通常不切实际(由于数据隐私法规或群组和异常值的罕见性),我们使用领域专家和利用 LLM 的机器技术相结合,创建高质量的合成数据,以保持现实世界数据的所有统计特性。
我们目前正在与五家最大的科技公司以及跨多个垂直领域的几个世界领先品牌合作,围绕生成式人工智能基础模型和其他支持聊天机器人协助、面部识别、社交网络、游戏、无人机、医疗诊断和机器人等的人工智能,启用、加速或丰富他们向最终用户提供的服务。
据估计,到2024年,人工智能数据训练市场将达到25.7亿美元,预计将以18%的复合年增长率增长,到2034年达到134.5亿美元,2实质上代表了人工智能系统总体支出预期的巨大增长(2023年为1540亿美元,2026年为3,000亿美元,复合年增长率为27%)。3同样,2022年全球数据注释工具市场的价值为18亿美元,预计到2032年将达到250亿美元,复合年增长率为25%。4
AI 模型部署和集成
我们相信,在未来十年中,通过高性能人工智能模型的出现,几乎所有行业都将得到根本性的重塑。我们帮助企业利用最新的人工智能技术来实现其目标。我们开发自定义 AI 模型(我们在其中选择适当的算法、调整超参数、训练和验证模型,并根据需要更新模型)。我们还帮助企业微调我们的专有模型和第三方基础模型(包括 LLM)的自定义版本,以解决特定领域和客户特定的用例。
2数据标签解决方案和服务市场, FactMR (2023 年 11 月)
3全球人工智能系统支出指南, IDC(2023 年 3 月)
4数据注释工具市场, 全球市场洞察,(2023年4月)
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当前人工智能创新的步伐正在加快。当今使用的算法和技术可能会在未来几年内过时。因此,我们构建解决方案和平台的方式使我们能够整合新的开源或专有软件创新。
我们的许多客户提供的产品和解决方案需要密集的文本数据处理和分析。对于这些客户,除了部署和集成人工智能模型外,我们还经常提供一系列数据工程支持服务,包括数据转换、数据管理、数据清理、数据整合、数据提取、数据合规和主数据管理。对于许多使用时间最长的客户,我们不断创新并将模型部署到他们的工作流程和数字运营中。我们分开提供这些服务,同时提供业务流程管理 (BPM) 服务。
我们的客户来自不同的行业和广泛的人工智能用例,受益于我们的人工智能解决方案和平台提供的短价值实现时间和高经济回报。
文件分析市场——整个人工智能市场的一部分——预计将以48.9%的复合年增长率从2023年的23.8亿美元增长到2028年的174亿美元。5同时,到2032年,企业人工智能的总支出预计将达到2700.6亿美元,高于2022年的70.2亿美元,复合年增长率为44.1%。6
支持人工智能的行业平台
我们支持人工智能的行业平台满足了特定的利基市场需求,我们相信我们可以利用人工智能/机器学习技术进行创新。我们将这些行业平台部署为软件即服务 (SaaS) 和托管服务。这些平台受益于我们的技术基础架构、行业特定知识、牢固的客户关系以及将技术与客户业务流程相结合的经验。迄今为止,我们已经建立了一个用于医疗记录数据提取和转换的行业平台(我们将其命名为 “Synodex”)。®”)和公共关系行业平台(我们将其命名为 “敏捷公关解决方案”)。我们正在开发另一个支持人工智能的行业平台,为金融服务机构提供服务。
我们的 Synodex 行业平台将医疗记录转换为可用的数字数据,这些数据是根据我们的专有数据模型或客户数据模型进行组织的。到 2023 年底,我们有 13 名客户在使用我们的 Synodex 平台。随着我们进一步将人工智能集成到平台中,我们的目标是满足医疗保健行业的需求,该行业越来越多地寻求搜索、分析和解释大量患者数据,改善临床文档并提高计算机辅助编码的效率。预计到2029年,医疗保健市场的全球人工智能(AI)市场规模将从2024年的209亿美元增加到1484亿美元,复合年增长率为48.1%。7
我们的敏捷行业平台使营销传播和公共关系专业人员能够将内容定向并分发给全球记者和社交媒体影响者,并监控和分析全球新闻(印刷、网络、广播和电视)和社交媒体。现在,软件评论网站G2 Crowd将Agility列为比总收入超过10亿美元的两个最大竞争对手更能满足客户的要求。8Agility在价值92亿美元的媒体情报和公关软件市场开展业务。9
5文件分析 2024 年全球市场报告, 研究与市场(2023 年 12 月)
6企业人工智能(AI)市场, 优先研究(2023年8月)
7医疗保健市场中的人工智能, 市场与市场研究私人有限公司(2024 年 1 月)
8 https://www.agilitypr.com/wp-content/uploads/2024/02/G2-Comparison-Agility-2024.pdf
9媒体情报和公关软件市场规模, 全球研究市场,(2024 年 1 月)
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该公司的业务目前按三个报告部分进行分类和报告:数字数据解决方案(DDS)、Synodex和Agility。
竞争优势
我们的数据质量
我们相信,通过利用我们的技术、庞大的人工专家团队以及我们多年来为最苛刻的客户提供高质量数据的文化,我们可以实现行业领先的数据质量。
在过去的八年中,我们一直在设计和完善我们的方法,将人类专家和人工智能相结合,生成大规模、高度准确的数据。在我们的方法中,人工智能网络自动执行所需的大部分处理,而人工专家则执行人工智能无法高度自信地执行的处理。人类产出被反馈到人工智能网络,因此,随着时间的推移,人工智能网络 “学习” 并变得 “更聪明”,在保持最高质量水平的同时,实现了逐步提高的自动化水平。(请参阅下面的 “我们的技术”。)
我们的 4,000 多名专家在各种数据领域拥有深厚的领域知识。他们是根据数据敏锐度、分析能力和深度领域熟练程度来选择的。(请参阅下面的 “我们的全球交付框架”。)
我们的质量文化对于实现和维持高数据质量至关重要。我们的文化是在为全球领先公司执行数据相关任务的数十年经验中培育出来的,这些公司包括四家最大的全球信息公司,我们与这些公司有超过10年的合作关系,建立和维护他们的许多领先数据产品。
我们设有符合 ISO 9001:2008 质量管理体系标准的独立质量保证中心。
我们的全球交付框架
我们在 31 个国家拥有 4,000 多名员工和员工。他们中的许多人拥有包括法律、科学、健康、金融和技术在内的各个领域的数据领域专业知识,并拥有高级学位。我们还可以访问数据库中维护的大量远程员工和自由职业者。我们的交付地点地理位置优越,使我们能够获得跨越多个时区和40多种语言的多元化人才基础。
我们还投资建立了一个专有资源管理平台,专门用于管理远程员工和自由职业者。在全球疫情之前,我们的运营模式几乎完全使用在大型生产中心工作的全职员工。在转向远程办公需求的推动下,我们目前大约有 75% 是基于云和远程办公,这使我们能够降低固定运营成本并实现更大的可扩展性。
我们的技术
在过去的八年中,我们建立了一个技术基础架构,可以自动执行复杂的数据注释和其他数据工程任务。我们的技术基础设施结合了先进的数据流、编排和认知处理以及人类专家使用的专门构建的应用程序,我们称之为 “工作台”。该基础设施使我们能够在不断向人类专家学习的同时,在不影响质量的前提下,以逐步提高效率执行数据注释和其他数据工程任务。 我们的工作台整合了数据验证和验证算法,以检测人类专家的不一致之处,并发现诸如 LLM 幻觉之类的难以识别的自动注释错误。
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我们专有的、最先进的 Goldengate 平台是我们的核心人工智能技术堆栈。Goldengate 摄取非结构化数据并执行一系列认知任务,以提取情报并创建分析数据,人们可以使用这些数据来生成推论和推动分析应用程序。它通过迁移学习、编排生成式 LLM 和基于深度学习的序列标签模型来提供低代码 AI,这是我们在过去八年部署工业深度神经网络和第三方基础模型时开发的。它通过应用程序编程接口(“API”)与我们的内部系统和客户环境集成。
Goldengate是我们为客户执行的人工智能项目的基础技术,也是为我们的数据注释平台和行业平台提供支持的幕后人工智能。该平台的主要优点之一是它是 “低代码”,因此它不需要大量的数据科学家来构建模型,也不需要数据科学平台来协调模型和更新模型。将Goldengate与我们的中小企业相结合,我们能够构建高性能、尖端的模型来解决现实世界中的问题。2021年,我们使用Goldengate进一步实现了基于人工智能的Synodex、Agility和我们的数据注释平台;2022年,我们将其进一步商业化,既是面向客户的技术,也是其他潜在行业解决方案的引擎。
为了支持我们的敏捷性行业平台,我们建立了一个完全可扩展的基于云的基础架构,为全球客户提供全天候的SaaS体验。它包括(i)由人工智能/机器学习驱动的大数据媒体情报平台,该平台每年索引20亿份媒体内容,为媒体监测、媒体丰富和媒体数据库API提供支持;(ii)整合媒体定位、内容策划、内容分发、综合新闻专线和新闻编辑室的全面定位工作流程平台;(iii)超过一百万名全球媒体影响者和记者的综合数据库;(iv)媒体监测和分析引擎;以及 (v) 结合人工智能和机器的媒体数据库研究工作流程平台学习简化研究工作流程,以发现和维护我们的数据库。
2023 年 1 月,我们在 Agility 产品中发布了一个名为 PR CoPilot™ 的模块,该模块增强了传播专业人员在发布新闻稿和媒体宣传方面的工作。它利用专有的Innodata技术和OpenAI的GPT大型语言模型。我们认为 PR CoPilot 是第一款原生内置于完全集成的公关平台中的 AI 写作助手。
为了支持我们的 Synodex 行业平台,我们开发了将影像医疗记录和 HL7/FHIR 电子健康记录 (EHR) 系统转换为数字数据的技术,这些数据符合涵盖疾病和损伤、诊断测试和药理学的专有保险医疗数据词典,并支持 ICD-10 等行业标准代码以及用于处理、分析和显示数字数据的规则引擎。
我们的基础设施
我们的基础设施支持一系列战略,以满足客户对数据安全性、合规性、可扩展性和可靠性的要求。我们的用户终端采用云托管安全解决方案,包括防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描和补丁管理引擎。我们将数据和应用程序托管在运营中心自己的数据中心、客户的数据中心以及第三方云服务上,包括亚马逊网络服务(“AWS”)、微软Azure(“Azure”)、甲骨文云基础架构(“OCI”)和谷歌云平台(“GCP”),这些服务提供了信息技术资源的 “无限可扩展性” 的好处。我们的数据操作通过多个冗余网络连接相连。我们的广域网,以及我们的局域网、存储区域网络、网络附加存储和数据中心,均配置了行业标准冗余,通常具有多个备份以实现全天候可用性。2023 年,不包括定期维护,我们的广域网的正常运行时间为 99.98%。我们按照高级加密标准 (AES) 256 或类似标准对所有静态和传输中的敏感信息进行加密,并采用一系列安全功能,包括业界领先的托管防火墙以及入侵检测和防御服务。(请参阅下面的 “信息安全”。)
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我们的能力广度
我们能够满足客户的最高需求。例如,我们可以为银行的数据科学团队提供数据注释,该团队正在构建人工智能应用程序来管理复杂的贷款协议。对于其他有相同要求但无法获得复杂数据科学支持的银行客户,我们可能会提供基于我们专有的Goldengate AI平台的完整的人工智能/机器学习解决方案,该平台从贷款协议中提取关键数据点,并通过API将标准化的数字数据输出到银行的现有应用程序。对于另一位也缺少分析和管理数据的应用程序的银行客户,我们可能会提供数据分析平台。
使用我们的数据注释服务的数据科学团队通常还有其他相关需求,包括数据转换、数据整理、数据清理、数据整合、数据合规和主数据管理。与我们的许多数据注释竞争对手(本质上是人员配备公司)不同,作为一家提供全方位服务的数据工程公司,我们能够满足这些随之而来的需求。
我们的遗产
在过去的30年中,我们发展了自己的能力并逐步完善了方法,为世界上许多要求最高的信息公司创建了高质量的数据。大约八年前,我们成立了研发中心Innodata Labs,负责研究、开发机器学习和新兴的人工智能并将其应用于我们的大规模人力密集型数据运营。2019 年,我们开始整合研发工作中涌现的能力,以适应几个快速增长的新市场,并帮助公司使用人工智能/机器学习来提高绩效优势和提高业务洞察力。
我们在高质量数据方面的历史核心竞争力,加上应用人工智能领域的研发工作,为我们的产品发展奠定了基础,这些产品包括人工智能数据准备、人工智能模型部署和集成以及支持人工智能的行业平台。
我们的文化
在过去的30年中,我们建立了强大的以客户和质量为中心的文化,为世界上许多信任我们满足其数据需求的最成功的公司提供服务。我们坚信诚实、透明和广泛的沟通。我们对科技增强人类主动性和人才的前景持乐观态度。我们拥护多样性(早在多元化流行之前就开始这样做了)。在与客户和同事的关系中,我们重视同理心和尊重,同时磨练最能促进客户实现最佳业务成果的直接沟通。我们相信,我们的文化有助于我们为客户提供最佳服务,并帮助我们吸引和留住顶尖人才。
增长战略
我们相信我们生活在一个独特的时代——人工智能将很快成为我们的计算机、机器人和汽车的 “大脑”;成千上万的企业将采用人工智能来提供传统编码无法实现的服务和产品。
在人工智能中,软件通过学习大量数据来自行编写。“垃圾进去,垃圾出来” 这句话在任何地方都更适用。采用以数据为中心的方法来收集和注释一致的高质量数据,将把赢家与输家区分开来。
我们的增长战略是利用我们在创建高质量数据方面30多年的经验。我们打算与日益复杂的人工智能的创建和商业化以及在企业中部署人工智能有关的大型、动态和快速增长的市场保持一致并提供服务。我们的解决方案和平台利用我们在过去 30 年中开发的技术、人力资源和狂热文化来提高数据质量,以及我们在过去八年中投资的人工智能/机器学习研发。
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我们增长战略的关键要素包括:
推动新客户获取
我们认为,我们仍处于渗透潜在市场的初期阶段。我们打算寻求新的长期战略客户关系,尤其是与对人工智能创新做出巨大且不断增长的客户的关系,在这种关系中,我们可以提供广泛的能力并产生有意义的影响。
从2021年开始,我们大幅扩大了销售组织的规模,最值得注意的是支持我们的敏捷公关解决方案产品的销售组织。在2021年底和2022年初,我们在主要在德克萨斯州奥斯汀销售办事处留住销售人员方面遇到了挑战。此后,我们关闭了该销售办事处,专注于在其他地点招聘和留住销售人才,以及建立数据驱动的销售组织。我们认为,目前的销售组织运作良好,很可能使我们能够实现短期增长目标。
扩大与现有客户的关系
我们相信,我们已经表现出明显的 “登陆和扩张” 客户账户的能力。一旦我们在特定业务领域和特定用例中与客户互动,并且客户体验到与我们合作的好处,它通常会增加我们参与的用例数量并扩展到其他业务领域。
继续开发新能力
我们打算开发围绕新兴客户需求和人工智能技术进步设计的新功能。我们打算发展更多的特许客户关系,例如我们与全球最大的银行之一建立的持续关系,共同开发基于人工智能的合规平台。
继续创新
我们相信,我们的创新能力将继续为我们的增长和市场牵引力做出重要贡献。我们与客户密切合作,评估他们对增强我们现有能力和新能力的需求,目标是更好地为他们服务。我们为人工智能行业平台制定了明确的路线图,以引入新的特性和功能,我们相信这将通过扩大平台对潜在新客户的吸引力以及增加与现有客户进一步扩展的机会来实现增长。
我们希望通过内部资源为这些投资提供资金以实现增长,我们可能会通过债务或股权融资获得资本。
我们的客户
我们的客户包括多个垂直领域的领先企业,包括银行、保险、金融服务、科技、数字零售和信息/媒体。在截至2023年12月31日的财年中,DDS领域的一位客户创造了公司总收入的约10%。在截至2022年12月31日的财年中,DDS领域的另一位客户创造了公司总收入的约11%。在此期间,没有其他客户占总收入的10%或以上。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,来自非美国客户的收入分别占公司收入的37%和38%。
我们与许多客户有着长期的合作关系。我们在提供高质量服务方面的往绩有助于我们巩固客户关系。我们的许多客户都是经常性客户,这意味着在我们首次与他们合作后,他们将继续向我们提供更多项目。
在许多情况下,我们与客户的协议可在提前 30 至 90 天通知后终止。我们向客户提供的服务中有很大一部分取决于他们的要求。
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销售和营销
我们直接通过我们的专业员工、高级管理人员和直销人员来营销和销售我们的解决方案和平台,这些人员主要在美国、加拿大、英国和欧洲的不同地点工作。此外,我们越来越多地发展和扩大对战略合作伙伴关系和渠道关系的使用,以建立和发展新的和现有的客户。
除了我们的高管级业务开发专业人员以及销售和营销人员外,我们还部署了解决方案架构师、技术支持专家和顾问,为新客户的发展和新客户的参与提供支持。这些资源在为客户提供支持的团队(长期和临时)内工作。
我们的市场营销部门和销售专业人员共同努力创造潜在客户。我们的销售专业人员识别和评估潜在客户,确保个人直接接触现有和潜在客户的决策者。它们促进了客户人员与我们的服务团队之间的互动,从而定义了我们可以帮助客户实现其目标的方式。对于每一次潜在客户的互动,我们都会组建一支由来自公司内不同学科的高级员工组成的团队。团队成员在正式的流程中承担分配的角色,利用他们综合的知识和经验来了解客户的目标,并与客户合作制定解决方案。
我们的营销组织负责开发和提高我们的品牌和服务的知名度和知名度,定义和传达我们的价值主张,产生合格的早期潜在客户并提供有效的销售支持工具。
作为我们营销战略的一部分,我们与媒体组织合作,以提高知名度,树立行业思想领袖的声誉并创造潜在客户。媒体合作伙伴包括贸易协会和出版物、展会制作人和咨询组织。随着我们在数字内容领导者和决策者中建立影响力,这些合作伙伴关系在企业行业中尤其有价值。
主要的市场推广活动包括内容营销、活动营销(包括在贸易展、虚拟峰会、会议和研讨会上参展)、直接和数据库营销、公共和媒体关系(包括演讲活动)以及网络营销(包括整合营销活动、搜索引擎优化、搜索引擎营销以及外部网站的维护和持续发展)。
销售活动包括挖掘潜在客户、培养潜在客户、与潜在客户进行讨论以了解他们的需求、展示我们的产品、设计解决方案、回应提案请求以及管理客户和客户关系和活动。
我们的解决方案分析小组、客户服务组和工程服务小组的人员密切支持我们的直接销售工作。这些人员帮助销售队伍了解客户的技术需求,并对这些需求做出响应,包括演示、原型、报价和时间估算。此外,我们客户服务小组的客户经理通过向客户提供持续的项目级支持来支持我们的直接销售工作。
竞争
垂直行业的主要竞争对手包括亚马逊Sagemaker Ground Truth、Appen、CloudFactory、Defined Crowd、Deepen.ai、Telus、Samasource和Scale AI,其中几家是拥有成熟客户群的大型公司,以及Cognizant Technology Solutions、ExlService Holdings, Infosys和塔塔咨询服务等技术服务提供商。
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我们通过提供高质量、价格具有竞争力的解决方案来参与竞争,这些解决方案利用我们的技术平台、IT基础设施、离岸领域专家和规模经济。对于复杂、关键任务、范围或规模相当大或需要高度信息安全的企业而言,我们的竞争优势尤其具有吸引力。
我们的每个行业平台都有其独立的竞争对手。我们的Synodex行业平台的主要竞争对手是Risk Righter、eNoah、Parameds和几家业务流程外包公司,其中几家是拥有成熟客户群的大型公司。我们还与现有或潜在客户的内部人员竞争,他们可能会尝试在内部复制我们的服务或使用其他方法来满足他们的需求。
我们的敏捷行业平台与Meltwater、Cision、Kantar和Intrado竞争,其中几家是拥有成熟客户群的大公司,还有提供媒体监测和分析服务以及记者和网红数据库的公关公司。我们的竞争对手还包括社交媒体监听公司和初创企业,这些公司提供通过瞄准社交媒体影响者来放大信息的平台。
知识产权
我们在某种程度上依赖于我们的专有技术和方法,包括我们的Goldengate AI平台、我们平台的各种应用程序、我们的专有数据模型和其他知识产权。我们有一项专利和几项专利申请待处理,我们认为相对于其申请的预期寿命,这些专利的期限是足够的。我们依靠商业秘密、许可、保密和其他合同协议以及版权和商标法的组合来保护我们的知识产权。
我们与员工、承包商和客户签订保密协议,并限制访问和分发我们和客户的专有信息。我们无法保证这些安排足以阻止盗用我们的专有信息,也无法保证我们能够发现未经授权的使用并采取适当措施来保护我们的知识产权。
信息安全
我们在亚洲的运营设施和数据中心已通过信息安全管理标准——ISO 27001:2013 的认证。我们已经部署了多层安全措施,包括各种安全控制和措施,例如双因素身份验证、补丁管理、全盘加密系统、具有防火墙和IDS/IPS功能的防病毒、具有入侵检测和防御功能集的下一代冗余防火墙,并且我们利用经过适当认证的云资源。当我们处理HIPAA涵盖的个人身份信息时,我们会使用位于美国的同地数据中心或符合HIPAA标准的云计算服务,这些服务对静态和动态数据进行了高级数据加密(AES 256或类似加密)。
政府监管
我们受许多与我们的业务相关的美国联邦、州和外国法律法规的约束,包括那些管理隐私和数据保护的法律法规。我们遵守经修订的1996年《美国健康保险流通与责任法》(包括经济和临床健康数据健康信息技术(HITECH))(HIPAA)、英国根据2018年《数据保护法》量身定制的《通用数据保护条例》、《欧盟通用数据保护条例》以及规范数据隐私的当地法律(如适用)的要求。
研究和开发
我们的 Innodata 实验室研究和开发基于人工智能的技术,我们在运营和与客户合作中使用这些技术。Innodata Labs团队由数据科学家组成,其中包括数据科学家,他们发表了有关数据科学离散主题的领先论文,并在数据实体提取等领域获得了博士学位。
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我们的产品工程团队还参与研发工作,重点是增强人工智能行业平台的功能和实用性,解决新的用例并开发其他创新技术。及时开发新功能以支持现有和新的用例对于保持我们的竞争地位至关重要,我们会定期发布新版本的软件。
客户反馈使我们能够确保与客户的优先事项保持一致,并保持领先于市场需求。我们的创新文化帮助我们吸引和留住一支积极进取、才华横溢的人工智能专家和技术专家团队。我们的研发中心横跨北美和亚太地区的多个地理位置。
2022年年中,我们成立了顾问委员会,致力于通过创新举措帮助推动增长,并推进与合乎道德的人工智能和人工智能技术的未来相关的对话。该顾问委员会目前由微软首席数据官和密歇根大学人工智能实验室主任组成。我们可能会考虑不时为我们的顾问委员会增加更多成员。
环境、社会和治理
我们制定了一项强有力的企业ESG计划,侧重于社会责任;改善我们作为环境管理者的表现;以及可持续性。
社会责任
我们的愿景是开创一个广泛分布、可持续的繁荣时代,这可能源于合乎道德的人工智能和广泛获得人工智能好处的机会。我们在2016年启动了i-Hope计划,旨在帮助边缘化或经济弱势社区的儿童面对日益由人工智能驱动的世界的挑战。我们的目标是到2025年向25,000名儿童提供计算机知识的礼物。我们自豪地报告,我们在2023年第三季度实现了目标,我们的一家运营子公司向菲律宾一家公共资助的高等教育机构移交了智能教室、构思室和开放式图书馆(藏有超过8万本图书)。
从 2016 年到 2023 年,我们的员工为该计划贡献了 2,900 多人工作日,在印度、菲律宾和斯里兰卡建造了 22 个全功能计算机实验室和智能教室。由于i-Hope,我们相信这些社区中大约有40,400名儿童现在更精通技术,为参与人工智能带来的机会做好了更好的准备。我们的贡献得到了广泛认可。2023 年,我们(通过我们的运营子公司)在 2023 年亚洲首席执行官大奖中连续四年第三次获得年度企业社会责任公司卓越奖。
环境管理
我们还致力于以负责任地管理环境问题的方式开展业务,为全球遏制碳排放的努力做出贡献。我们通过努力以无害环境的方式开展运营来履行这一承诺。
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我们已经设定了指标,以监测和瞄准减少温室气体排放、能源使用和用水量。我们相信,这种监测使我们能够持续改善我们的可持续发展计划。我们跟踪范围 1、2 和 3 的排放数据并与客户共享。
在我们所有的全球业务中,我们回收电子废物和纸张。在印度、菲律宾和斯里兰卡 我们赞助旨在保护我们经营所在社区环境的基层活动,2023年我们在自然保护区种植了3,800多棵树苗,自2018年以来共种植了6,000多棵树苗。我们的计划已采取措施,确保树苗在最初的生长阶段得到适当的照顾和关注,这对于它们的长期存活至关重要。
可持续性
我们的可持续发展计划基于以下核心要素:健康与安全、业务连续性管理、信息安全、劳动标准、反贿赂和腐败以及管理层参与和社会影响力。我们的可持续发展计划得到这些核心领域的 ISO 27001:2013(信息安全)认证、政策和员工培训的支持。
员工
截至2023年12月31日,我们雇用了4,325名员工,其中4,296名是全职员工。我们的许多员工拥有法律、商业、技术、医学和社会科学等专业领域的高级学位。目前没有员工由工会代表,我们相信我们与员工的关系令人满意。
公司办公室
我们的主要行政办公室位于新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号07660,就在纽约市外,我们的电话号码是 (201) 371-8000。 我们成立于 1988 年。
我们的网站是 www.innodata.com;我们网站上包含的信息未作为本10-K表年度报告的一部分包括在内,也未以引用方式纳入本年度报告中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交该材料或将其提供给美国证券交易委员会之后,我们将在合理可行的情况下尽快在那里免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的任何修改。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得,也可以从美国证券交易委员会获得 www.sec.gov.
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第 1A 项。风险因素。
下文列出的风险因素描述了公司认为与我们的业务、财务状况和经营业绩相关的重大因素、风险和不确定性。下述风险和不确定性,以及本10-K表格或公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方描述的其他因素,可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。公司目前不知道或公司目前认为不具有重大意义的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
与我们的业务和运营相关的风险
我们历来依赖数量有限的客户,这些客户占我们收入的很大一部分,如果我们失去其中一个或多个重要客户,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们历来依赖数量有限的客户,这些客户占我们收入的很大一部分。在截至2023年12月31日的财年中,DDS领域的一位客户创造了公司总收入的约10%。在截至2022年12月31日的财年中,DDS领域的另一位客户创造了公司总收入的约11%。在此期间,没有其他客户占总收入的10%或以上。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,来自非美国客户的收入分别占公司收入的37%和38%。由于我们未能满足或满足客户的要求、项目或项目的完成或终止,或者客户选择其他服务提供商,我们可能会失去其中一个或多个客户或其他主要客户。
此外,为我们的主要客户完成的工作量每年可能有所不同,他们要求我们提供的服务可能每年都在变化。他们还可能要求我们修改与他们达成的协议中的某些关键条款,以此作为继续与我们开展业务的条件。如果为我们的主要客户完成的工作量有所不同,如果他们要求我们提供的服务发生变化,或者他们需要价格优惠,我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能会蒙受运营损失。如果修改我们与主要客户达成的协议中的某些关键条款,我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。我们的服务通常受客户要求的约束,在许多情况下,可提前 30 至 90 天通知终止。这些客户的流失或为这些客户完成的工作量的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的部分服务是针对特定项目非经常性提供的,当大型项目完成或以其他方式终止时,我们无法对其进行更换,这对我们的收入和经营业绩产生了不利影响,并可能在将来产生不利影响。
我们为特定项目提供部分服务,这些项目产生的收入将在完成既定任务时终止。尽管我们尽可能寻求在大型项目完成或终止时通过向同一客户或其他人提供服务的新安排来抵消收入的周期性下降,但我们无法获得足够的新项目来抵消此类工作的减少,可能会对我们未来的收入和经营业绩产生不利影响。
新的收购、合资企业或战略投资或合作伙伴关系可能会损害我们的经营业绩。
我们可能会进行收购、合资经营或进行战略投资或合作伙伴关系,以发展和增强我们的能力。无法保证我们将成功完成任何收购或合资企业,无法保证从战略投资中实现利润,也无法保证实现预期的财务和经营业绩。此外,此类活动涉及许多风险和挑战,包括适当的评估、转移管理层的注意力以及适当整合我们当前的业务。因此,我们可能无法实现我们开展的任何此类企业的预期收益或战略目标。如果我们无法完成我们计划的那种收购,我们可能无法在特定市场或服务中实现计划的增长率、盈利能力或竞争地位。
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我们的新客户可能会因为缺乏足够的收入或收入下降或业务方向的改变而停止他们的产品,这可能会导致我们终止对这些客户的服务。
当我们获得新机会并赢得新业务时,我们的客户产生的收入可能无法达到我们在与他们签订合同时最初预期的水平。我们的客户可能会遇到现有产品收入下降的情况,或者可能会改变他们的业务方向。这可能是由于我们或他们无法控制的各种原因造成的,也可能导致项目或合同的终止。由于我们通常投资于人员和技术,并因预期收入而产生其他成本,因此任何偏离预期计划或预期业绩的行为都可能影响我们的利润率和收益。
我们的成功取决于我们成功开发新服务、平台和解决方案以及增强现有服务、平台和解决方案的能力,以及市场对这些产品的接受程度。我们的成功还取决于我们与具有精益成本和灵活成本模式的新供应商竞争的能力。
信息技术和人工智能(AI)行业的特点是快速的技术变革、不断变化的行业标准、不断变化的客户偏好、新产品和服务的推出以及具有精益成本和灵活成本模式的新供应商的出现。我们未来的成功将取决于我们成功开发服务、平台和解决方案以适应潜在市场变化的能力,以及我们现有和目标客户对这些服务、平台和解决方案的接受。我们无法保证我们将成功开发新的服务、平台和解决方案,及时或具有成本效益地解决不断变化的技术,也无法保证如果开发了这些服务、平台和解决方案,我们将在市场上取得成功。我们也无法保证我们能够与提供精益成本和灵活成本模式的新供应商进行有效竞争,也无法保证他人开发的产品、服务或技术不会使我们的服务、平台和解决方案失去竞争力或过时。我们未能解决这些事态发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营。在我们投资开发和追求新的服务、平台和解决方案的同时,如果这些服务、平台和解决方案不能产生我们预期的利润率,或者如果新产品没有产生计划收入,我们的盈利能力可能会降低。
我们的服务、平台和解决方案市场竞争激烈。我们的一些竞争对手的运营历史比我们更长,财务、人力、技术和其他资源要多得多,知名度也更高。阻碍公司进入我们经营的市场的壁垒相对较少。因此,新的市场进入者也对我们的业务构成威胁。我们还与现有和潜在客户的内部人员竞争,他们可能会尝试使用自己的人员复制我们的产品。
我们已经并将继续进行大量投资,以建立追求增长的新能力,例如,我们对大型语言模型的投资。这些投资增加了我们的成本,如果这些新能力无法产生我们预期的收入或利润率,并且我们无法按比例增长业务和收入,则我们的盈利能力可能会降低,或者我们可能会蒙受损失。如果我们无法在所服务的市场中进行有效竞争,或者我们无法成功开发新的服务、平台和解决方案,我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在提供服务时依赖第三方技术。
我们依赖于我们从第三方获得许可的某些软件,包括与我们在提供服务时使用的内部开发软件集成的软件。如果有的话,这些第三方软件许可证可能无法继续以商业合理或竞争性条款提供给我们。丢失或无法维护或获得任何这些软件许可证可能会导致我们的服务延迟,直到我们开发、识别、许可和集成同等软件为止。我们提供服务的任何延迟都可能损害我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们公司利用第三方数据中心为我们的客户提供服务并创造收入。这些数据中心提供服务的任何中断都可能导致收入损失、客户不满意和客户流失。
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我们的敏捷部门依赖第三方为我们的解决方案提供某些内容和数据。第三方停止提供其内容对我们的收入和经营业绩产生了不利影响,并且将来可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们的敏捷部门依赖第三方为我们的信息数据库以及新闻和社交媒体监控服务提供或提供某些数据。过去,这些第三方限制了对某些内容的访问权限并已停止提供内容,他们不得续订向我们提供内容的协议,也可能提高为其内容收取的价格。此外,我们可能无法接受提供给我们的内容的质量,我们可能需要与其他第三方签订协议。如果我们无法使用或访问此类第三方内容或无法与新的第三方签订协议,则现有客户可能会终止与我们的关系,并且可能很难获得新客户。
我们的业务依赖关键员工,我们可能面临大量人才流失。我们可能无法及时用新的人才或同等技能来取代流失的人才。
我们在很大程度上依赖首席执行官的持续领导,如果他意外地停止受雇于我们,我们将受到重大和不利影响。此外,我们的业务面临激烈的人才竞争,这可能导致我们的员工大量流失,或者我们可能无法找到经营业务所需的人才。具有专业技能的员工流失率的显著增加可能会降低我们的运营效率和生产力。我们未能吸引、培训和留住具备满足现有和未来客户需求所需资格的人员,也未能成功吸收新员工,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,我们业务的波动可能要求我们裁员,这可能会对员工士气产生负面影响。我们努力通过积极促进员工关系和提供有竞争力的薪酬来最大限度地降低这些风险,但是如果我们无法降低这些风险,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们在多个地点开展业务,我们的员工非常多样化,因此我们存在很大的协调风险。
我们的总部位于新泽西州里奇菲尔德公园,就在纽约市郊外。我们的业务主要来自菲律宾、印度、斯里兰卡、加拿大、英国、以色列、美国和德国。我们的员工地理位置分散,文化多元化。我们的员工需要共同努力才能成功执行我们的业务计划,我们投资于各种措施以改善协调和团队合作。如果我们在这些努力中失败,我们执行业务计划的能力可能会受到不利影响。
我们的知识产权是宝贵的,如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔,我们的业务可能会受到损害。
我们的知识产权包括某些商标、商业秘密、域名注册和专利。尽管我们采取预防措施保护我们的知识产权,但这些努力可能不足或有效。如果我们无法保护我们的知识产权,我们可能会在获得和维持品牌知名度方面遇到困难。
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电信中断、系统故障、数据损坏或病毒攻击可能会损害我们执行全球资源模型的能力,这可能会导致客户不满并减少我们的收入。
我们使用分布式全球资源模型。我们的北美员工队伍提供来自美国和加拿大的服务,其余的员工队伍则提供来自菲律宾、印度、斯里兰卡、英国、以色列和德国的服务。我们的全球设施与使用多个服务提供商的电信网络相连。由于这些网络中断、系统故障、数据损坏或病毒攻击,我们可能无法始终保持各种设施与客户站点之间的活跃语音和数据通信。我们的沟通能力或平台可用性的任何重大故障都可能导致我们的业务中断,这可能会影响我们的业绩,或我们按时完成客户项目或向客户提供服务的能力。这反过来可能导致客户不满意,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管我们已经实施了网络安全措施,但我们的信息技术系统可能容易受到计算机病毒、网络攻击、入侵以及员工和非员工未经授权的篡改或有意和无意泄露敏感和/或机密个人信息造成的类似干扰。此外,公司可能无法及时有效地识别和解决此类问题。上述任何事件的发生都可能导致数据中断、延迟、丢失或损坏、系统停止可用性或隐私法或合同规定的责任,每种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们业务的国际性质使我们面临在国际层面开展业务所固有的风险,任何风险都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。
我们在国际层面开展业务,除了在加拿大、德国、以色列、英国和美国开展业务外,我们的大部分业务都在印度、菲律宾和斯里兰卡进行,而我们的总部设在美国,我们的客户主要位于北美和欧洲。尽管我们不依赖我们开展业务的亚洲国家内部来源的大量收入,但我们仍然受到某些与海外经济体相关的不利经济因素的影响,包括通货膨胀、外债、贸易负差额和就业不足。在我们开展业务的某些国家,税务机关已经行使并将继续行使重要的自由裁量权和任意权力,以提出纳税要求或拒绝退还纳税申报表中可能应付给我们的款项。与我们的国际运营和业务活动相关的其他风险包括:
● | 在为国际项目配备人员和管理国际业务方面遇到的困难,包括克服后勤和通信方面的挑战; |
● | 地方竞争,特别是在菲律宾、印度和斯里兰卡; |
● | 实施公共部门管制; |
● | 贸易和关税限制; |
● | 价格或外汇管制; |
● | 货币管制条例; |
● | 外国税收后果; |
● | 数据隐私法律法规; |
● | 不断演变的人工智能监管; |
● | 知识产权法律和执法惯例; |
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● | 劳动争议及相关诉讼和责任; |
● | 对汇回收入的限制;以及 |
● | 修改法律法规,有时具有追溯效力。 |
其中一个或多个因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
菲律宾、印度、斯里兰卡和以色列的政治不确定性、政治动荡、恐怖主义和自然灾害可能会对这些国家的商业状况产生不利影响,这反过来又可能扰乱我们的业务,对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在印度、以色列、菲律宾和斯里兰卡的业务所在的国家仍然容易受到政治不确定性、政治动荡、恐怖行为和自然灾害的干扰。
对我们的网络和/或信息系统的任何损害都将损害我们提供服务的全部或部分能力,和/或以其他方式损害我们的运营,并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外,任何这些国家的政治紧张局势和敌对行动升级都可能对我们在这些国家的业务产生不利影响,从而对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
尽管2023年10月哈马斯对以色列的袭击以及随后的冲突迄今尚未对我们在以色列的业务产生负面影响,但该地区持续或不断升级的冲突可能会干扰我们在以色列的业务,并可能产生更广泛的影响,延伸到我们开展业务的其他市场。我们无法预测涉及我们开展业务的国家的国际恐怖主义、战争或其他军事行动是否会导致任何长期的商业中断,也无法预测此类参与或应对措施是否会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生任何长期的重大不利影响。
恐怖袭击或战争可能会对我们的行动结果产生不利影响。
恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会长时间扰乱正常的商业行为并降低商业信心,从而影响我们或我们的客户。此外,暴力或战争行为可能会使旅行变得更加困难,并可能有效地削弱我们满足客户需求的能力,其中任何一种都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险。公共卫生危机或流行病的爆发可能会干扰我们的运营,并对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
我们使用分布式全球资源模型,这使我们面临与流行病和流行病等公共卫生危机相关的风险。疫情的广泛爆发,例如 COVID-19 疫情,造成了严重的全球经济衰退,扰乱了全球贸易和供应链,对许多行业产生了不利影响,并加剧了金融市场的巨大波动。尽管由于 COVID-19 疫情,我们的运营中断有限,客户对服务的需求下降,但公共卫生危机或我们运营的一个或多个地理区域的疫情爆发可能会影响我们为客户提供服务的能力,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会面临与股东活动家或股东要求改善业绩相关的各种风险.
无法保证我们不会受到股东行动或要求的约束。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力,既昂贵又耗时,干扰我们的运营,并转移管理层和员工的注意力。
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我们是持续诉讼的对象,包括我们某些前雇员的诉讼。
2008年,菲律宾对该公司一家不再活跃的菲律宾子公司做出了判决,据称还对Innodata Inc. 做出了有利于该菲律宾子公司的某些前雇员的判决。潜在付款金额总计约为590万美元,外加从2008年8月13日至2013年6月30日按每年12%的应计法定利息,此后应计并继续以每年6%的速度累积。以美元表示的潜在付款金额因菲律宾比索兑美元的汇率而异。2017年12月,菲律宾子公司的97名前雇员表示,他们提议在新泽西州记录自己的判决。2018年1月,针对Innodata Inc.提起的诉讼,美国新泽西特区地方法院(“USDC”)发布了一项初步禁令,禁止这些前雇员在诉讼待审期间以及USDC下达进一步命令之前,在美国寻求或寻求承认或执行对Innodata Inc.的判决。2018年6月,应Innodata Inc.或前雇员的书面请求,USDC下达了同意令,在行政上结束了该诉讼,但须将诉讼恢复到待审案件目录表中,USDC保留对此事的管辖权,初步禁令仍然完全有效。菲律宾的主要相关案件是上诉法院的CA-G.R号案件。SP No. 93295 Innodata 雇员协会(IDEA)、埃莉诺·托伦蒂诺等人诉菲律宾因诺达塔公司等人和CA-G.R.SP No. 90538 Innodata Philippines, Inc.诉尊敬的代理秘书曼努埃尔·伊姆森等人(2007年6月28日)、菲律宾共和国劳工和就业部全国劳资关系委员会(NLRC-NCR-案例编号07-04713-2002等,Innodata雇员协会(IDEA)和埃莉诺·托伦蒂诺等人诉菲律宾因诺达塔公司等),以及菲律宾共和国劳动和就业部长的劳动和就业部办公室(案号OS-AJ-0015-2001,载于《菲律宾Innodata的劳资纠纷》)。美国地方法院的民事诉讼编号为:2:17-CV-13268-SDW-LDW Innodata Inc.诉 Myrna C. Augustin-Simon 等人。
我们还面临在正常业务过程中出现的各种其他法律诉讼和索赔。尽管我们认为我们有足够的储备金来应对我们认为可能且可以合理估计的损失,但无法肯定地预测法律诉讼和索赔的最终结果。
尽管我们目前认为这些诉讼的最终结果不会对我们的合并财务状况或合并经营业绩的总体趋势产生重大不利影响,但诉讼存在固有的不确定性。在上述菲律宾诉讼中,我们获得的大量追回可能会对我们产生重大的不利影响,而其他诉讼中的不利裁决或追回可能会对裁决或复苏期间的合并经营业绩产生重大不利影响。此外,我们对上述法律诉讼对合并财务状况或整体合并经营业绩的潜在影响的估计未来可能会发生变化。见 “法律诉讼”。
如果我们不遵守向客户提供的服务、平台和解决方案的控制和程序,或者如果我们加剧了客户的内部控制缺陷,我们的声誉可能会受到损害,我们的盈利能力可能会受到损害。
我们的客户可能会进行审计或要求我们进行审计、提供审计报告或获得有关我们在为此类客户提供服务时使用的控制和程序的认证,尤其是在我们处理属于他们的数据或信息时。如果我们获得有保留的意见,或者如果我们无法及时获得与任何此类审计相关的控制和程序的适当认证或意见,我们获取新客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响,我们的声誉可能会受到损害。此外,如果我们的控制和程序失效或损害客户遵守内部控制要求的能力,我们的盈利能力可能会受到影响。
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过去,我们已经确定我们的披露控制和程序无效。如果将来我们再次确定我们的披露控制和程序无效,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们需要维持披露控制和程序,以提供合理的保证,确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,得出的结论是,我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
如果将来我们确定我们的披露控制和程序无效,则可能会限制我们进入资本市场的能力,需要大量资源进行纠正,对我们处以罚款、处罚或判决,损害我们的声誉或以其他方式导致投资者信心下降并导致我们普通股的市场价格下跌。
与我们的合同相关的风险
我们的部分收入来自我们认为具有经常性质的项目。但是,我们认为经常性的项目可能会被终止。
我们的经营业绩在很大程度上取决于这些项目的延续。但是,我们面临的风险是,客户可能无法续订这些项目,或者客户可能终止这些项目,我们可能无法用盈利能力相似的新经常性项目取代这些已终止的项目,或者客户可能会要求降价,这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们的敏捷细分市场解决方案是根据订阅协议出售的,如果订阅客户选择不续订这些协议,或者选择续订这些协议以获得更便宜的服务,我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的敏捷性板块的收入主要来自订阅安排。我们的客户可以选择在订阅协议到期时不续订,也可以以较低的价格续订订订阅协议或缩小工作范围。如果大量现有订阅客户不续订这些协议或以对我们不利的条款续订这些协议,并且如果我们无法用产生相同或更高收入水平的新订阅协议取代或补充这些非续订协议,则我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
如果我们的客户对我们的服务不满意,他们可能会终止我们与他们的合同或我们的服务,我们可能会遭受声誉损害,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商业模式在很大程度上取决于我们从现有客户群中吸引更多工作的能力。我们的业务模式还取决于我们的客户团队与客户建立的关系,这样我们才能了解客户的需求并提供针对这些需求量身定制的解决方案和服务。如果客户对我们完成的工作质量或提供的服务或解决方案类型不满意,那么我们可能会为解决这种情况而承担额外费用,该工作的盈利能力可能会受到损害,客户对我们服务的不满可能会损害我们从该客户那里获得更多工作的能力。特别是,不满意的客户可能会寻求终止现有合同,这可能意味着我们在合同终止时可能会在没有相关收入的情况下为所提供的服务承担费用。这也可能将未来的业务引向我们的竞争对手。此外,与我们的客户服务或关系相关的负面宣传,无论其准确性如何,都可能影响我们的声誉以及我们与现有和潜在客户竞争新合同的能力,从而进一步损害我们的业务。
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与财务表现或总体经济状况相关的风险
我们的循环信贷额度下的债务具有基于SOFR的可变利率,这可能会对我们产生无法合理预测的后果,并可能增加我们未来的借贷成本。
我们的循环信贷额度下的未偿债务具有基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)的可变利率,这可能会对我们产生无法合理预测的后果,并可能增加我们未来的借贷成本。无法根据历史表现预测SOFR的未来表现,SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。未来市场变量行为的任何模式,例如相关性,都可能发生变化。假设或历史性能数据并不代表SOFR的潜在表现,也不会影响其潜在表现。
我们的循环信贷额度包含限制性契约,可能会损害我们开展业务的能力。
我们的循环信贷额度包含运营契约和财务契约,在每种情况下,这些契约和财务契约都可能限制管理层对某些业务事项的自由裁量权。例如,循环信贷额度包含一项财务契约,要求我们在合并基础上在2023年12月31日之前将固定费用覆盖率维持在不低于1.10比1.00的水平。由于这些契约和限制,我们开展业务的方式可能受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能承担的任何债务的条款都可能包括更严格的契约。不遵守此类限制性契约可能会导致我们的循环信贷额度违约和加速,并可能损害我们开展业务的能力。将来我们可能无法维持对这些契约的遵守,如果我们不这样做,也无法保证我们能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。
我们的应收账款中有很大一部分由有限数量的客户支付;这些客户中任何一个无法偿还债务都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
几个重要客户占我们应收账款的很大比例。如果这些客户中有任何一个因任何原因无法或拒绝支付我们的应收账款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。截至2023年12月31日,我们的应收账款中有53%,即750万美元,来自三个客户。
此外,在向客户提供信贷之前,我们会评估他们的财务状况。我们为可疑应收账款保留专项准备金。客户余额的实际损失可能与我们目前的预期有所不同,因此,我们可能需要调整我们的准备金。我们无法保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况还可能导致财务困难,包括客户进入信贷市场的机会有限、破产或破产,并因此可能导致客户延迟向我们付款,要求修改可能增加我们的应收账款余额的付款安排,或拖欠对我们的付款义务。如果我们无法及时向客户收款,我们的现金流可能会受到不利影响。
我们的收入和经营业绩的季度波动可能会使财务预测变得困难,并可能对我们的股价产生负面影响。
我们已经经历了季度收入和经营业绩的重大波动,预计将继续经历这种波动。在过去的八个季度中,我们的净收益(亏损)从2023年第四季度的约170万美元净收入到2022年第二季度的约380万美元亏损不等。
在更换和启动新项目时,我们的收入和运营业绩会出现波动,这可能会出现一些正常的启动延迟,或者我们可能无法完全更换项目,也无法按照与被替代项目一样有吸引力的条件完全替换项目。这些因素和其他因素可能会导致我们的经营业绩每季度波动。
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在任何特定季度之前,我们的运营支出,尤其是人员和租金,有很大一部分是相对固定的。因此,项目数量和时间或员工工资水平和利用率的意想不到的变化可能会导致我们的生产能力和员工严重未得到充分利用,从而导致我们在任何特定季度的经营业绩出现重大差异,并导致亏损。
全球经济的疲软,尤其是美国、欧洲和英国的疲软,可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
美国、欧洲、英国和其他经济体可能遭受不确定性、波动性、混乱和其他不利条件,例如通货膨胀,这些状况已经并可能继续对商界和金融市场产生不利影响。不利的经济和金融市场状况可能会对我们的客户和市场产生负面影响,从而对我们的收入和经营业绩产生负面影响。例如,疲软的市场状况延长了我们的销售周期,并可能继续延长我们的销售周期,并导致潜在客户推迟、推迟或拒绝购买我们的服务、平台和解决方案,原因是其业务未来表现的不确定性、内部预算限制导致的支出限制以及经济对其业务和财务状况的不利影响。因此,如果经济和金融市场状况疲软或恶化,那么我们的收入和经营业绩,包括我们发展和扩大业务和运营的能力,可能会受到重大不利影响。
定价压力可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
由于外包和信息技术服务涉及激烈的竞争,由于来自市场上其他公司的竞争,我们通常面临来自客户的定价压力。我们维持或提高定价的能力受到限制,因为随着我们与客户开展更多业务,客户通常希望获得批量折扣或特殊定价激励;此外,我们的大客户可能会施加压力,要求在约定条款之外获得折扣。
如果我们无法维持现有项目的定价并以适当的利润赢得新项目,我们的盈利能力可能会受到影响。如果我们的定价结构无法准确预测提供服务以及提供平台和解决方案的成本和复杂性,那么我们的合同可能无利可图。
我们的利润率以及盈利能力取决于我们能够为服务、平台和解决方案收取的费率,以提供服务、平台或解决方案的成本来衡量。如果我们无法维持现有服务、平台和解决方案的定价,无法以盈利的利润赢得新项目,或者如果我们低估了新项目的成本或复杂性并蒙受损失,我们的盈利能力可能会受到影响。我们能够为我们的服务、平台和解决方案收回的金额受多种因素的影响,包括竞争、数量波动、员工和流程的生产力、客户从我们的服务、平台和解决方案中获得的价值以及总体经济和政治状况。
此外,我们根据时间和材料或固定价格提供服务和解决方案。我们的定价高度依赖于我们对项目的内部预测和预测,这些预测和预测可能基于有限的数据,结果可能不准确。如果我们不准确估计完成项目的成本和时间,我们的合同可能会对我们无利可图,或者产生的利润率低于预期。
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我们可能无法获得抵消工资通胀和其他政府规定的成本增加的影响所必需的价格或销量增长。
在我们经营大部分业务的亚洲国家,我们经历了工资通货膨胀和其他政府规定的成本上涨。此外,我们可能会遇到外币汇率的不利波动。这些全球事件给我们的盈利能力和利润率带来了压力。尽管我们试图通过提价和提高效率来部分抵消工资增长、外币波动和其他此类增长,但我们无法确保将来能够继续这样做,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的国际业务使我们受到汇率波动的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
尽管我们的大部分收入以美元计价,但我们的收入中有很大一部分是以加元、英镑和欧元计价的。此外,我们的很大一部分开支,主要是菲律宾、印度、斯里兰卡、德国、加拿大、英国和以色列的劳动力费用,是以我们运营所在国家的当地货币产生的。出于财务报告的目的,我们根据美国普遍接受的会计原则(U.S. GAAP)将所有非美国计价的交易转换为美元。这些货币相对于美元的价值的波动过去和将来都可能继续对我们的收入和经营业绩产生直接影响。
菲律宾、印度和斯里兰卡有时会经历高通货膨胀率,这些外币与美元之间的汇率也出现重大波动。
我们还会受到汇率波动的影响,这些波动会影响我们的外国子公司持有的资金的价值。
尽管我们有选择地开展套期保值活动以减轻某些风险,但我们的套期保值活动可能无效,并可能导致损失。见合并财务报表附注16,“衍生品”。
如果印度或菲律宾政府或其他国家的政府改变其税收政策、规章和法规,我们的税收支出可能会增加并影响我们的有效税率。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们需要接受印度和菲律宾税务机关的持续审查,我们会评估这些审查得出的结果的可能性,以确定其所得税准备是否充足。尽管我们认为我们的税收估算是合理的,但税务审计的最终决定可能与历史所得税和间接税条款和应计额中反映的有重大差异,并可能对我们在做出该决定的一个或多个时期的所得税准备金、间接税支出、净收入或现金流产生重大影响。如果评估额外税收,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
此外,我们经营所在司法管辖区的税率、税法或税法解释的变化可能会影响我们未来的经营业绩。
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2015年9月,印度服务税部门就该子公司提供的服务分类对该公司的印度子公司进行了调查,声称该子公司提供的服务属于在线信息和数据库访问或检索服务(“OID服务”)类别,不属于子公司服务税申报表中历史上所示的免征服务税的业务支持服务(“BS服务”)类别。我们的管理层不同意服务税部门的立场。2019年11月,中央税务、商品及服务税和中央消费税专员发布命令,确认服务税部门的立场。该公司在向海关、消费税和服务税上诉法庭上诉时对该命令提出异议,2024年1月,海关、消费税和服务税上诉法庭作出了有利于公司的裁决。如果服务税部门对该裁决提出上诉并最终成功证明这些服务属于OID服务类别,则该公司印度子公司在2012年7月至2016年11月期间的收入将缴纳12.36%至15%的服务税,该子公司也可能需要支付利息和罚款。在此期间,我们的印度子公司的收入约为5,600万美元。根据服务税部门颁布的新规定,自2016年12月1日起,服务税不再适用于OID或BS服务。根据公司的评估,经与我们的税务顾问协商,公司没有记录本案的任何纳税义务。
在与服务税退税有关的另一项诉讼中,该公司的印度子公司于2016年10月收到印度服务税部门的通知,要求撤销先前在2014年三个季度向我们的印度子公司发放的约12.1万美元的服务税退款,声称该子公司提供的服务属于OID服务而不是BS服务类别。上诉的裁决有利于服务税部门。管理层不同意这一决定的依据,并正在对此提出异议。该公司预计,在最终裁定此事之前,其印度子公司将延迟获得更多服务税退款,并且目前有约80万美元的服务税抵免作为应收账款入账。根据公司的评估,经与我们的税务顾问协商,公司没有记录本案的任何纳税义务。
在上述2015年服务税部案件中,对我们的大幅追回可能会对我们产生重大的不利影响,而其他税收诉讼中的不利裁决或追回可能会对裁决或复苏期间的合并经营业绩产生重大影响。
如果我们经营的任何司法管辖区的税务机关对我们的利润分配方式提出异议,我们的净亏损可能会更高。
我们向客户提供的服务中有很大一部分是由我们位于不同司法管辖区的亚洲子公司提供的。其中一些司法管辖区的税务机关不时质疑我们在子公司之间分配利润的方式,在未来的任何此类挑战中,我们可能不会占上风。如果这样的挑战取得成功,我们的全球有效税率可能会提高,从而降低我们的盈利能力。
我们的优惠税率激励措施的到期或终止可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的两家外国子公司适用优惠税率。这种税收激励措施规定,我们在固定期限内对这些司法管辖区缴纳的所得税有所降低。这些激励措施的到期或终止可能会提高我们的全球有效税率,或增加我们的税收支出,从而减少我们的净收入并对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们改变不汇回国外收入和利润的意图,或者如果此类收益和利润按当期缴纳美国税,我们的收入可能会受到不利影响。
我们的很大一部分业务是在美国境外进行的。尽管我们可以获得海外收入并由此产生通行费,但由于公司必须对实际汇款征收外国司法管辖区的预扣税,我们打算无限期地将国外收益再投资于我们的外国子公司。截至2023年12月31日,外国子公司的未汇款收益约为5,040万美元。如果此类收益将来汇回,或者不再被视为无限期再投资,则公司必须将与此类汇款相关的适用的外国司法管辖区预扣税作为负债累计。
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我们不太可能支付股息。
自成立以来,我们没有支付过任何现金分红,预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们预计,我们的收益(如果有的话)将用于为我们的增长提供资金。
与法律法规相关的风险
政府和客户对数据安全的关注可能会增加我们的运营成本。此外,我们未能保护客户信息免受安全漏洞侵害的任何事件都可能导致我们遭受金钱损失,客户终止我们的合作,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
有关影响我们客户的数据隐私和安全的某些法律和法规对这些客户维护的信息的隐私和安全性提出了要求,并通知未经授权的第三方访问个人信息的人。由于任何持续的立法举措和客户的要求,我们可能不得不修改我们的业务,以进一步提高数据安全性。遵守这些法律和法规的成本很高,而且将来可能会增加。任何此类修改都可能导致支出增加和运营复杂性,我们可能无法将服务收费提高到足以抵消这些增长的程度。此外,作为我们提供的服务的一部分,我们可以访问机密的客户数据,包括个人数据。因此,我们受许多旨在保护这些信息的法律和法规的约束。我们还可能受某些客户协议的约束,根据适用于此类客户的法规,以符合隐私标准的方式使用和披露客户机密信息。我们不遵守这些法律法规的行为都可能导致负面宣传,分散管理层的时间和精力,并可能使我们承担重大责任和其他处罚。
如果由于我们的计算机系统故障、系统故障或其他原因导致客户机密信息不当披露,或者任何人(包括我们的任何员工)疏忽或故意违反我们负责遵守此类数据的控制措施或程序,或者以其他方式管理不当或盗用这些数据,则我们可能对客户承担重大责任。与处理此类信息有关的任何事件都可能使我们面临与客户和其他方提起诉讼或赔偿索赔。此外,任何违反或涉嫌违反我们与客户的保密协议的行为都可能导致其合同终止,从而导致相关的收入损失和成本增加。
我们的业务受与外国腐败行为有关的适用法律和法规的约束,违反这些法律法规可能会对我们的运营产生不利影响。
我们必须遵守美国和我们开展业务的其他司法管辖区的所有适用的反贿赂法律和法规。例如,我们受美国《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》的约束,这些法律涉及向政府官员和其他人支付腐败和非法款项。尽管我们制定了旨在确保遵守这些法律和法规的政策和控制措施,但员工或代表我们行事的代理人可能无法遵守适用的法律和法规,而且由于风险的复杂性,我们可能并不总是能够确定这些法律和法规的遵守情况。在这种情况下,我们可能会受到民事处罚、刑事处罚和其他制裁,包括罚款或其他意想不到的惩罚性行动,并且我们可能会产生大量的律师费和相关费用。此外,此类违规行为可能会损害我们的业务和/或我们的声誉。上述所有内容都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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适用于人工智能(AI)的法律和监管格局正在演变,现行法律法规或新法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在服务、平台和解决方案中使用机器学习和人工智能(AI)技术,并且我们正在投资扩大我们的人工智能能力,包括持续部署和改进现有的机器学习和人工智能技术,以及使用人工智能技术(例如生成式人工智能)开发新的产品功能。适用于人工智能的法律法规不断发展和演变。在我们的服务、平台和解决方案中使用人工智能技术可能会导致新的政府或监管机构审查、道德问题、法律责任或其他可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的复杂情况。
反外包立法如果获得通过,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,并损害我们为客户提供服务的能力。
美国公司海外服务外包问题是美国政治讨论的话题。尽管迄今为止尚未通过实质性的反外包立法,但鉴于有关该问题的争论仍在继续,出台此类立法是可能的。如果引入,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,我们为客户提供服务的能力可能会受到损害。
我们的增长可能会受到签证限制的阻碍。
有时,我们会有来自其他设施的员工访问或调动到美国,与客户见面或在客户现场开展项目。任何签证限制或限制签证签发的新立法都可能影响我们的业务。
美国和其他国家的移民和签证法律法规可能会发生立法和行政变化,标准的适用也会发生变化。移民和签证法律法规可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变化削弱了我们为非工作所在国公民的专业人员配置项目的能力,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
新的和不断变化的公司治理和公开披露要求增加了我们的合规政策的不确定性,并增加了我们的合规成本。
不断变化的与会计、公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准,包括美国证券交易委员会的法规和纳斯达克股票市场规则,给像我们这样的公司带来了不确定性。这些法律、法规和标准可能缺乏具体性,可以作出不同的解释。随着监管和管理机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性,并由于修订此类公司治理标准而导致合规成本增加。
尽管我们致力于维持较高的公司治理和公开披露标准,并遵守不断变化的法律、法规和标准,但如果我们不遵守新的或变更的法律、法规或公司治理标准,我们的业务和声誉可能会受到损害。
项目 1B。未解决的员工评论。
没有。
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第 1C 项。网络安全
网络安全风险管理和战略
我们认识到,制定、实施和维持稳定的网络安全态势对于保护我们的信息系统、保护我们数据的机密性、完整性和可用性以及降低与网络威胁和攻击相关的风险非常重要。
我们已通过ISO/IEC 27001:2013 认证,ISO 信息安全风险管理标准用作我们风险管理方法的参考指南。我们指定了首席信息安全官(CISO),主要负责管理我们的网络安全风险。我们的首席信息安全官在信息安全领域拥有超过28年的经验,并拥有信息技术硕士学位。他深厚的知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。我们的首席信息安全官由一支由信息安全官员 (ISO) 组成的团队和一名第三方顾问提供协助,该顾问具有网络安全、信息安全风险管理和信息系统审计方面的专业知识,并持有包括CISA、CISM、HITRUST认证通用安全框架从业者、QSA和CSP在内的各种认证。
我们认识到任何组织都存在固有的网络安全风险,包括未经授权访问敏感数据、网络事件可能导致业务运营中断以及网络安全漏洞造成的相关财务和声誉影响等问题,我们实施了涵盖网络安全和信息管理各个方面的全面政策,包括但不限于网络风险管理、信息安全实践、角色和责任、访问控制、加密、信息分类、资产处置和供应商管理。我们会定期审查和修改这些政策,以适应行业惯例、趋势和不断变化的威胁格局。所有员工和承包商都应遵守这些政策。
我们定期进行评估,以识别威胁和漏洞,涵盖相关的运营方面,并专注于识别、分析、评估和处理跨业务职能的网络风险。我们的风险评估指南定义了风险衡量标准和优先顺序,并考虑了可能性、影响和潜在危害等因素。缓解策略已规划完毕,涵盖技术和程序措施,包括事故应对计划。
事件响应
我们维持全面的事件响应计划。关键组成部分包括定期更新以确保效率、员工培训计划以及建立沟通渠道和相关系统以实现适当的事件报告和记录程序。通信和通知协议是为通知监管机构、客户和合作伙伴等第三方而定义的。制定恢复策略以恢复正常运营,并进行事后分析,以确定吸取的经验教训和改进之处,以备将来的事故响应工作。事件响应计划还概述了及时检测、响应和补救措施的程序,以最大限度地减少事件的影响。
事件的实质性是通过涉及我们组织内部关键人员的协作流程进行评估的。进行重要性评估的责任由我们的管理团队酌情征求第三方网络安全顾问的建议。重要性评估考虑了各种因素,包括财务影响、声誉风险、监管影响以及对第三方的潜在损害。重要性评估完成后,包括与合同、监管或技术/安全方面有关的事件的披露将由我们的高级管理团队的指定成员处理。我们会酌情咨询外部法律顾问或专家,包括重要性分析和披露事宜。
截至2023年12月31日的财政年度,尚未发现对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全事件,包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
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第三方的参与
认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质,我们聘请了第三方顾问来协助评估和测试我们的风险管理方法。这使我们能够利用与我们的网络安全战略和流程相关的专业知识和见解。
策略
为了增强我们当前的网络安全态势,我们将继续投资于先进的威胁检测技术,根据最新趋势和指导为员工提供网络安全培训,与行业合作伙伴和监管机构合作以随时了解新出现的威胁,加强我们的网络安全事件响应计划以符合行业特定法规和法律义务,整合威胁情报源以自动检测任何错误配置和安全威胁,并促进跨职能的协作,以及加快事件响应方法。
网络安全治理
我们的董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质。董事会已经建立了监督机制,以确保在管理这些风险时进行有效治理。
董事会监督
我们的审计委员会主要负责监督风险管理,包括网络安全。审计委员会监督管理层的合规情况,并向董事会报告。首席信息安全官负责制定我们的网络安全战略和管理我们的网络安全风险,并就这些问题直接向审计委员会报告。
管理层的角色
我们的网络安全治理框架包括政策、程序、定期会议和控制措施,以管理和缓解网络安全风险。该框架符合行业标准和监管要求,由我们负责实施的领导团队监督和定期评估。定期进行风险评估以识别和评估潜在的网络安全风险,为在治理框架内制定积极的风险缓解策略提供信息。
治理框架通过跨多个治理级别的结构化合规报告框架紧密整合。该框架还跨地理位置运作,特定地点的合规会议在当地管理层举行,由首席信息安全官在ISO团队的协助下领导。该结构化合规报告旨在确保最高管理层及时了解公司面临的潜在网络安全风险,将重大网络安全问题上报给审计委员会,最终酌情上报给董事会。
尽管我们采取了广泛的网络安全方法,但我们可能无法成功地预防或缓解可能对我们造成重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险,但与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法获得全额保险。参见第 1A 项。“风险因素”,用于讨论网络安全风险。
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第 2 项。属性。
我们在新泽西州里奇菲尔德公园(我们的总部)以及菲律宾、印度、斯里兰卡、以色列和德国都有租赁物业。我们所有租赁物业的总面积约为18.1万平方英尺。我们在菲律宾、斯里兰卡、德国和以色列的租赁物业主要由我们的DDS细分市场使用;我们在印度的租赁物业主要由我们的DDS和Synodex板块使用。我们在美国的租赁物业是我们的公司总部,供所有部门使用。
此外,将来我们可能需要租赁更多房产。我们相信,我们将能够在 “视需要” 的基础上,以商业上合理的条件获得适当的额外设施。
第 3 项。法律诉讼。
参见本报告第8项合并财务报表附注8 “承付款和意外开支——诉讼”,该附注以引用方式纳入本报告中。
此外,2024年2月21日,美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了假定的集体诉讼(达戈斯蒂诺诉Innodata等人,案件编号为 2:24-CV-00971(“达戈斯蒂诺申诉”)。达戈斯蒂诺申诉要求所有被告指控违反《交易法》第10(b)条和根据该法颁布的第10b-5条以及《交易法》第20(a)条。达戈斯蒂诺投诉称,被告就其人工智能业务和发展以及相关的财务业绩、增长和前景做出了重大虚假和误导性陈述。达戈斯蒂诺投诉要求未指明的补偿性和惩罚性赔偿、费用、律师费和其他未指明的救济。该公司打算对达戈斯蒂诺投诉进行有力辩护。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
Innodata Inc.(“公司”)普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,股票代码为 “INOD”。根据公司过户代理人提供的信息,2024年2月7日,公司普通股的登记股东共有54人。登记在册的股东人数以该日期注册的实际持有人人数为基础,不包括 “街道名称” 股份的持有人或存款人保存的证券头寸清单中列出的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日生效的公司股权薪酬计划的汇总信息:
| 证券数量 |
|
| 证券数量 | |||
待发行 | 加权平均值 | 剩余可用 | |||||
的练习 | 的行使价 | 用于将来发行 | |||||
杰出期权, | 杰出期权, | 在股权下 | |||||
计划类别 | 认股权证和权利 | 认股权证和权利(3) | 薪酬计划 | ||||
| (a) |
| (b) |
| (c) | ||
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | 5,567,966 | $ | 3.22 | - | |||
证券持有人批准的股权补偿计划 (2) |
| 1,444,523 | $ | 3.41 |
| 1,981,406 | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
| - |
| - |
| - | |
总计 |
| 7,012,489 |
| 1,981,406 |
(1)经股东批准的2013年股票计划,见合并财务报表附注12,“股票期权”。
(2) 经股东批准的2021年股权薪酬计划,见合并财务报表附注12 “股票期权”。
(3)在确定未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价时,不包括限制性股票单位。
购买或未注册出售股权证券
在截至2023年12月31日的年度中,我们没有购买任何普通股。
在截至2023年12月31日的年度中,我们没有出售任何未注册的股权证券。
第 6 项。 [已保留]
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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与本报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。除历史信息外,本讨论还包括前瞻性信息,这些信息涉及基于管理层当前预期的风险和假设。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中提及的业绩存在重大差异。请参阅本报告其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
执行概述
我们是一家全球数据工程公司。我们在三个报告领域开展业务:数字数据解决方案(DDS)、Synodex和敏捷性。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年的某些财务数据:
| (百万美元) |
| |||||||||
截至12月31日的年份 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 收入的百分比 |
| 2022 |
| 收入的百分比 |
| |||
收入 | $ | 86.8 |
| 100.0 | % | $ | 79.0 |
| 100.0 | % | |
直接运营成本 |
| 55.5 |
| 63.9 | % |
| 51.5 |
| 65.1 | % | |
毛利 | $ | 31.3 |
| 36.1 | % | $ | 27.5 |
| 34.9 | % | |
销售和管理费用 | 31.0 | 35.7 | % | 37.9 | 48.2 | % | |||||
运营收入(亏损) |
| 0.3 |
| 0.4 | % |
| (10.5) |
| (13.3) | % | |
利息支出 |
| 0.2 |
|
|
| - |
|
| |||
所得税准备金前的收入(亏损) |
| 0.1 |
|
|
| (10.5) |
|
| |||
所得税准备金 |
| 1.0 |
|
| 1.5 |
|
| ||||
净亏损 | $ | (0.9) |
|
| $ | (12.0) |
|
|
有关我们的重要会计估算和政策的摘要,请参阅我们的合并财务报表附注1,该附注包含在本报告的其他地方。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务信息外,我们还提供某些非公认会计准则财务信息。我们认为,这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较各期的经营业绩。在某些方面,管理层认为,非公认会计准则财务指标比GAAP同等指标更能表明我们的持续核心经营业绩,因为管理层认为调整可以反映业务的持续业绩。
我们认为,这种非公认会计准则财务信息的列报使投资者更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景,特别是提供管理层和董事会用于评估业绩和管理业务的相同信息,从而提高了投资者的透明度。但是,本10-K表年度报告中提出的非公认会计准则财务指标存在某些局限性,因为它们不能反映根据公认会计原则确定的与我们的业务运营相关的所有成本。因此,除了根据公认会计原则编制的财务业绩指标外,投资者还应考虑使用非公认会计准则财务指标,而不是将其替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外,我们提供的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似非公认会计准则财务指标有所不同。
调整后的毛利和调整后的毛利率
我们将调整后毛利定义为收入减去根据美国公认会计原则归属于Innodata Inc.及其子公司的直接运营成本,加上无形资产的折旧和摊销、股票薪酬、非经常性遣散费和其他一次性成本。
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目录
我们定义调整后毛利率的方法是将调整后的毛利除以美国公认会计准则总收入。
我们使用调整后的毛利润率和调整后的毛利率来评估各财政期之间的经营业绩和趋势,并认为这些衡量标准是我们内部绩效评估流程的重要组成部分。
下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,根据美国公认会计原则,归属于Innodata Inc.及其子公司的毛利和毛利率与调整后毛利率之间的对账情况(以千计)。
截至12月31日的年度 | |||||||
合并 |
| 2023 |
| 2022 | |||
归属于Innodata Inc.及其子公司的毛利 | $ | 31,293 | $ | 27,468 | |||
折旧和摊销 |
| 4,608 |
| 3,774 |
| ||
塞韦兰斯** |
| 327 |
| - |
| ||
基于股票的薪酬 |
| 294 |
| 214 |
| ||
调整后的毛利 | $ | 36,522 | $ | 31,456 |
| ||
毛利率 |
| 36 | % |
| 35 | % | |
调整后的毛利率 |
| 42 | % |
| 40 | % |
| 截至12月31日的年度 | ||||||
DDS 细分市场 |
| 2023 |
| 2022 | |||
归属于DDS板块的毛利 | $ | 21,519 | $ | 21,347 | |||
折旧和摊销 |
| 1,053 | 579 |
| |||
塞韦兰斯** |
| 28 | - |
| |||
股票薪酬 |
| 261 | 178 |
| |||
调整后的毛利 | $ | 22,861 | $ | 22,104 |
| ||
毛利率 | 35 | % |
| 38 | % | ||
调整后的毛利率 |
| 37 | % |
| 39 | % |
| 截至12月31日的年度 | ||||||
Synodex |
| 2023 |
| 2022 | |||
归属于Synodex分部的毛利/(亏损) | $ | 799 | $ | (874) | |||
折旧和摊销 |
| 623 |
| 656 |
| ||
塞韦兰斯** |
| - |
| - |
| ||
基于股票的薪酬 |
| 1 |
| - |
| ||
调整后的毛利润/(亏损) | $ | 1,423 | $ | (218) |
| ||
毛利率 |
| 11 | % |
| (12) | % | |
调整后的毛利率 |
| 19 | % |
| (3) | % |
33
目录
| 截至12月31日的年度 | ||||||
敏捷细分市场 |
| 2023 |
| 2022 | |||
归属于敏捷板块的毛利 | $ | 8,975 | $ | 6,995 | |||
折旧和摊销 |
| 2,932 |
| 2,539 |
| ||
塞韦兰斯** |
| 299 |
| - |
| ||
基于股票的薪酬 |
| 32 |
| 36 |
| ||
调整后的毛利 | $ | 12,238 | $ | 9,570 |
| ||
毛利率 |
| 51 | % |
| 46 | % | |
调整后的毛利率 |
| 69 | % |
| 62 | % |
**指因调整公司成本结构而裁员而产生的非经常性遣散费。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据美国公认会计原则归属于Innodata Inc.及其子公司的净收益(亏损),不计利息支出、所得税、无形资产折旧和摊销(衍生息税折旧摊销前利润),以及对无形资产和商誉减值损失、股票薪酬、非经常性遣散费和其他一次性成本的额外调整。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估各财政期之间的核心经营业绩和趋势,并认为这些指标是我们内部绩效评估流程的重要组成部分。
下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属于Innodata Inc.及其子公司的GAAP净收益(亏损)与调整后息税折旧摊销前利润(亏损)(以千计)的对账情况。
| 截至12月31日的财年 |
| |||||
合并 | 2023 |
| 2022 |
| |||
归属于Innodata Inc.及其子公司的净亏损 | $ | (908) | $ | (11,935) | |||
所得税准备金 |
| 1,028 |
| 1,522 | |||
利息支出 |
| 400 |
| 11 | |||
折旧和摊销 |
| 4,716 |
| 3,889 | |||
塞韦兰斯** | 580 | - | |||||
基于股票的薪酬 |
| 4,027 |
| 3,283 | |||
非控股权益 |
| 19 |
| (70) | |||
调整后的息税折旧摊销前利润(亏损)——合并 | $ | 9,862 | $ | (3,300) |
| 截至12月31日的财年 |
| |||||
DDS 细分市场 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
归属于DDS板块的净收益(亏损) | $ | 223 | $ | (711) | |||
所得税准备金 |
| 1,018 |
| 1,423 | |||
利息支出 |
| 395 |
| 10 | |||
折旧和摊销 |
| 1,161 |
| 694 | |||
塞韦兰斯** | 33 | - | |||||
基于股票的薪酬 |
| 3,511 |
| 2,690 | |||
非控股权益 |
| 19 |
| 4 | |||
调整后的息税折旧摊销前利润——DDS分部 | $ | 6,360 | $ | 4,110 |
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目录
| 截至12月31日的财年 | |||||
Synodex | 2023 |
| 2022 | |||
归属于Synodex板块的净收益(亏损) | $ | 219 | $ | (2,525) | ||
折旧和摊销 | 623 |
| 656 | |||
塞韦兰斯** | 6 | - | ||||
基于股票的薪酬 |
| 167 |
| 258 | ||
非控股权益 |
| - |
| (74) | ||
调整后的息税折旧摊销前利润(亏损)——Synodex | $ | 1,015 | $ | (1,685) |
| 截至12月31日的财年 | |||||
敏捷细分市场 | 2023 |
| 2022 | |||
归属于敏捷板块的净亏损 | $ | (1,350) | $ | (8,699) | ||
所得税准备金 |
| 10 |
| 99 | ||
利息支出 |
| 5 |
| 1 | ||
折旧和摊销 |
| 2,932 |
| 2,539 | ||
塞韦兰斯** | 541 | - | ||||
基于股票的薪酬 |
| 349 |
| 335 | ||
调整后的息税折旧摊销前利润(亏损)——敏捷板块 | $ | 2,487 | $ | (5,725) |
**指因调整公司成本结构而裁员而产生的非经常性遣散费。
运营结果
以下MD&A中的金额是在扣除任何分部间利润之后,并已四舍五入。所有百分比均使用四舍五入金额计算。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,总收入分别为8,680万美元和7,900万美元,增长了780万美元,增长了约10%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的收入分别为6,160万美元和5,650万美元,增长了510万美元,增长了约9%。净增长主要归因于两个现有客户和一个新客户的销量增加,但部分被一家大型社交媒体公司收入减少的850万美元所抵消,该公司在2022年下半年经历了重大管理层变动。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的收入分别为750万美元和710万美元,增长了40万美元,增长了约6%。增长主要是由于现有客户的销量增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的收入分别为1770万美元和1,540万美元,增长了230万美元,增长了约15%。增长主要归因于我们支持Agility AI的行业平台和新闻专线产品的订阅量增加。
在截至2023年12月31日的财年中,DDS领域的一位客户创造了公司总收入的约10%。在截至2022年12月31日的财年中,DDS领域的另一位客户创造了公司总收入的约11%。在此期间,没有其他客户占总收入的10%或以上。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,来自非美国客户的收入分别占公司收入的37%和38%。
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目录
直接运营成本
直接运营成本包括直接和间接劳动力成本、占用成本、数据中心托管费、云服务、内容获取成本、折旧和摊销、旅行、电信、计算机服务和用品、远期合同的已实现(收益)损失、外币重估(收益)损失以及为客户提供服务所产生的其他直接费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,直接运营成本分别为5,550万美元和5,150万美元,增长了400万美元,增长了约8%。直接运营成本的增加主要是由于DDS领域两个现有客户和一个新客户的收入增加,但旨在提高运营效率的成本优化努力在一定程度上抵消了这一增长。直接运营成本的增加包括直接和间接劳动力相关成本净增加70万美元,主要原因是新员工的劳动力成本和薪资增加,但部分抵消了因2023年上半年成本优化而减少的员工人数;新员工招聘费增加90万美元;资本化开发软件的折旧和摊销额增加80万美元;80万美元汇率波动的不利影响;更高的内容成本为30万美元,以及其他直接成本运营成本为50万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,直接运营成本占总收入的百分比分别约为64%和65%。年内直接运营成本占收入百分比的下降主要是由于收入的增加,但直接运营成本的增加部分抵消了这一增长。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的直接运营成本分别为4,010万美元和3510万美元,增长了500万美元,增长了约14%。直接运营成本的增加主要是由于两个现有客户和一个新客户的收入增加。直接运营成本的增加包括直接和间接劳动力相关成本净增加230万美元,这主要是由于新员工的劳动力成本以及更高的激励措施和工资增长;新员工的90万美元招聘费增加;80万美元汇率波动的不利影响;50万美元资本化开发软件的折旧和摊销额增加以及50万美元的其他直接运营成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的直接运营成本占DDS分部收入的百分比分别约为65%和62%。年内,DDS板块的直接运营成本占DDS分部收入的百分比的增长主要是由于直接运营成本的增加,但收入的增加部分抵消了这一增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的直接运营成本分别约为670万美元和800万美元,下降了130万美元,下降了约16%。直接运营成本的减少主要是由于旨在提高运营效率的成本优化措施。下降是由于直接劳动力成本降低了130万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的直接运营成本占该分部收入的百分比分别约为89%和113%。Synodex板块的直接运营成本占Synodex板块收入的百分比下降是由于直接运营成本降低和收入增加所致。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的直接运营成本分别约为870万美元和840万美元,增长了30万美元,增长了约4%。直接运营成本的增加主要是由于收入的增加被旨在提高运营效率的成本优化努力所抵消。直接运营成本的增加包括资本化开发软件的折旧和摊销额增加40万美元,以及内容相关成本增加的30万美元,但被30万美元的直接劳动力成本减少和10万美元的其他直接运营成本的减少部分抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的直接运营成本占敏捷板块收入的百分比分别约为49%和55%。敏捷板块的直接运营成本占敏捷板块收入百分比的下降是由于收入的增加,但直接运营成本的增加在一定程度上抵消了这一点。
毛利和毛利率
毛利是通过收入减去直接运营成本得出的,而毛利率的百分比是通过将毛利除以收入得出的。
36
目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分别为3,130万美元和2750万美元。毛利增长380万美元的主要原因是所有细分市场的收入增加,但部分被DDS和Agility板块直接运营成本的上涨所抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利率分别为36%和35%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的毛利分别为2150万美元和2,130万美元。DDS板块毛利增长20万美元的主要原因是收入的增加被直接运营成本的上涨部分抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的毛利率分别为35%和38%。DDS板块毛利率占收入百分比的下降主要是由于直接运营成本的增加被收入的增加部分抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,Synodex板块的毛利分别为80万美元和亏损90万美元。Synodex板块毛利润的变化为170万美元,主要是由于直接运营成本降低和收入增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的毛利率分别为11%和12%。Synodex板块毛利率占收入百分比的增加主要是由于直接运营成本降低和收入增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的毛利分别为900万美元和700万美元。敏捷板块毛利增长了200万美元,这主要是由于收入的增加,但直接运营成本的增加在一定程度上抵消了这一增长。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的毛利率分别为51%和46%。敏捷板块毛利率占收入百分比的增加主要是由于收入的增加,但直接运营成本的增加在一定程度上抵消了这一点。
销售和管理费用
销售和管理费用包括工资和相关成本,包括佣金、奖金和股票薪酬;营销、广告、贸易会议和相关费用;新服务研究和相关软件开发费用、软件订阅、专业和顾问费、可疑账目准备金和其他管理费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售和管理费用分别约为3,100万美元和3,800万美元,下降了700万美元,下降了约18%。销售和管理费用的减少主要是由于旨在提高运营效率的成本优化措施。销售和管理费用的减少包括减少340万美元的人工和相关费用,这主要是由于裁员,但被工资增长和佣金增加所部分抵消;180万美元的营销相关费用降低;招聘和专业费用减少120万美元;租赁终止费用20万美元;外汇汇率波动的有利影响以及20万美元其他销售和管理费用减少20万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,销售和管理费用占总收入的百分比分别约为36%和48%。销售和管理费用占总收入百分比的下降主要归因于所有细分市场的收入增加以及销售和管理费用的减少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的销售和管理费用分别约为2,010万美元和2,070万美元,下降了60万美元,下降了约3%。销售和管理费用的减少主要是由于旨在提高运营效率的成本优化措施。销售和管理费用的减少包括减少60万美元的招聘和专业费用;减少50万美元的营销相关费用,以及减少20万美元的可疑账款准备金。这些成本被增加的60万美元股票薪酬、佣金和激励措施以及其他销售和管理费用增加10万美元所部分抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块的销售和管理费用占DDS分部收入的百分比分别约为33%和37%。DDS板块的销售和管理费用占DDS分部收入的百分比下降主要归因于收入的增加以及销售和管理费用的减少。
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目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的销售和管理费用分别为60万美元和170万美元,下降了110万美元,下降了约65%。销售和管理费用的减少主要是由于旨在提高运营效率的成本优化措施。销售和管理费用的减少包括50万美元的工资相关成本降低;50万美元的专业费用减少,以及其他销售和管理费用减少10万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的销售和管理费用占Synodex分部收入的百分比分别约为8%和24%。Synodex板块的销售和管理费用占Synodex板块收入的百分比下降主要归因于销售和管理费用减少以及收入增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的销售和管理费用分别为1,030万美元和1,560万美元,下降了530万美元,下降了约34%。销售和管理费用的减少主要是由于旨在提高运营效率的成本优化措施。销售和管理费用的减少包括350万美元的人工和相关费用减少,主要原因是裁员人数被佣金的增加部分抵消;130万美元的营销相关费用减少;20万美元外汇汇率波动的有利影响;20万美元的租赁终止费用;减少10万美元的专业费用,以及减少20万美元的其他销售和管理费用。减少的销售和管理费用被增加的20万美元可疑账款准备金部分抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的销售和管理费用占敏捷板块收入的百分比分别约为58%和101%。敏捷板块的销售和管理费用占敏捷板块收入的百分比下降主要是由于销售和管理费用减少以及收入增加。
商誉减值
截至2023年9月30日,公司对敏捷板块进行了年度商誉减值分析。它涉及量化商誉减值测试,并使用不可观察的投入(第三级)结合收入法(对未来贴现现金流的估计)和市场方法(类似公司的市场倍数)来估算公允价值。收益法使用贴现现金流(“DCF”)方法,该方法利用现金流的现值来估算该细分市场的公允价值。该细分市场的未来现金流是根据公司对未来收入、营业收入以及营运资金和资本支出等其他因素的估计预测的。作为DCF分析的一部分,公司预测了收入和营业利润,并假设终端年度的长期收入增长率。市场方法利用扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收入和收益(“息税折旧摊销前利润”)的倍数来估算该细分市场的公允价值。该细分市场使用的市场倍数基于一组适用于公司收入的可比公司的市场倍数。该公司得出结论,商誉没有减值。
所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们记录的所得税准备金分别约为100万美元和150万美元。与税收相关的费用主要包括我们的外国子公司根据当地税收法规记录的外国税收准备金。有效所得税税率不成比例,这主要是由于美国、加拿大、德国和英国子公司的递延税中记录的最低税前收入和估值补贴、外国业务的税收影响、美国国税局第162(m)条的调整,但部分被股票薪酬的影响所抵消。有关其他信息,请参阅合并财务报表附注附注6 “所得税”。
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目录
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的美国法定税率与公司有效税率的对账:
| 2023 |
| 2022 |
| |
按法定税率计算的联邦所得税支出(福利) |
| 21.0 | % | (21.0) | % |
的影响: |
|
|
|
| |
估值补贴的变化 |
| 578.6 |
| 36.9 | |
外国业务的税收影响 |
| 562.6 |
| 2.5 | |
第 162 (m) 条 |
| 452.0 |
| - | |
恢复供应正常 |
| 264.4 |
| 0.3 | |
未确认的税收优惠增加 (ASC 740) |
| 199.6 |
| 0.7 | |
预扣税 | 106.6 | - | |||
国外业务永久差额——外汇收益和损失 |
| 76.9 |
| 1.1 | |
扣除联邦福利后的州所得税 |
| 0.1 |
| 0.2 | |
研发信贷 | (67.3) | - | |||
国外利率差 |
| (102.5) |
| (4.7) | |
视同利息 |
| (149.2) |
| (1.9) | |
公司间结算的税收影响 | (234.0) | - | |||
股票薪酬的影响 |
| (961.6) |
| (0.3) | |
其他 |
| (7.6) |
| 0.7 | |
有效税率 |
| 739.6 | % | 14.5 | % |
尽管可以获得海外收入以及由此产生的通行费,但我们打算无限期地将收益和利润再投资于我们的外国子公司,因为实际汇款需要缴纳外国司法管辖区的预扣税。截至2023年12月31日,未汇出的国外收入和利润约为5,040万美元。如果此类国外收入和利润将来汇回本国,或者不再被视为无限期再投资,我们将必须累积与此类汇款相关的适用金额的外国司法管辖区预扣税。
由于我们的美国实体蒙受的持续亏损,我们对所有美国递延所得税资产都有估值补贴。此外,我们还为加拿大、德国和英国子公司的递延所得税资产提供估值补贴。我们的加拿大子公司还提供研发抵免,以减少未来几年的应纳税所得额,这些抵免额可以无限期结转。财务报表的目的尚未确认这些余额的潜在收益。
税收评估
2015年9月,印度服务税部门就该子公司提供的服务分类对我们的印度子公司进行了调查,声称该子公司提供的服务属于在线信息和数据库访问或检索服务(OID服务)类别,不属于子公司服务税申报中历来显示的免征服务税的业务支持服务(BS服务)类别。我们不同意服务税部门的立场。2019年11月,中央税务、商品及服务税和中央消费税专员发布命令,确认服务税部门的立场。我们在向海关、消费税和服务税上诉法庭上诉时对该命令提出异议,2024年1月,海关、消费税和服务税上诉法庭作出了有利于公司的裁决。如果服务税部门对该裁决提出上诉并最终成功证明这些服务属于OID服务类别,则我们的印度子公司在2012年7月至2016年11月期间的收入将缴纳12.36%至15%的服务税,该子公司也可能要缴纳利息和罚款。在此期间,我们的印度子公司的收入约为5,600万美元。根据服务税部门颁布的新规定,自2016年12月1日起,服务税不再适用于OID或BS服务。根据我们与税务顾问协商后的评估,我们没有记录本案的任何纳税义务。
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目录
在与服务税退税有关的另一项诉讼中,我们的印度子公司于2016年10月收到印度服务税部门的通知,要求撤销先前在2014年三个季度向我们的印度子公司发放的约12.1万美元的服务税退款,声称该子公司提供的服务属于OID服务而不是BS服务类别。上诉的裁决有利于服务税部门。我们不同意这一决定的依据,并正在对此提出异议。我们预计,我们的印度子公司将延迟获得更多服务税退款,直到此事最终裁定为止,目前约80万美元的服务税抵免作为应收账款入账。根据我们与税务顾问协商后的评估,我们没有记录本案的任何纳税义务。
在上述2015年服务税部案件中,对我们的大幅追回可能会对我们产生重大的不利影响,而其他税收诉讼中的不利裁决或追回可能会对裁决或复苏期间(及后续时期)的合并经营业绩产生重大不利影响。
净收益(亏损)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的净亏损分别为90万美元和1,200万美元。1110万美元的变化是由于收入增加,所有细分市场的销售和管理费用减少以及所得税的降低,但本财年DDS和Agility板块直接运营成本的增加在一定程度上抵消了这一变化。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,DDS板块的净收入分别为20万美元,净亏损70万美元。90万美元的变化是由于收入增加、销售和管理费用减少以及所得税降低,但本财年直接运营成本的增加在一定程度上抵消了这一变化。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块的净收入分别为20万美元,亏损260万美元。280万美元的变化主要是由于直接运营成本以及销售和管理费用降低,以及本财年收入的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块的净亏损分别为130万美元和870万美元的净亏损。740万美元的变化主要是由于销售和管理费用减少以及收入增加,但本财年直接运营成本的增加部分抵消了这一变化。
调整后的毛利和利润率
调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利润和调整后毛利率与最直接可比的GAAP指标的对账,请参阅上文 “非公认会计准则财务指标——调整后毛利润和调整后毛利率” 的描述。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,调整后的毛利分别为3,650万美元和3,150万美元。调整后毛利增长500万美元是由于毛利润增加、折旧和摊销额增加以及非经常性遣散费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,调整后的毛利率分别为42%和40%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,DDS板块调整后的毛利分别为2,290万美元和2,210万美元。DDS板块调整后的毛利增长了80万美元,这是由于折旧和摊销的增加以及毛利的增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DDS板块调整后的毛利率分别为37%和39%。DDS板块调整后的毛利率占收入的百分比下降主要是由于直接运营成本的增加被收入的增加部分抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,Synodex板块调整后的毛利分别为140万美元和亏损20万美元。Synodex板块调整后毛利润的变化为160万美元,这是由于毛利润增加所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Synodex板块调整后的毛利率分别为19%和(3)%。Synodex板块调整后的毛利率占收入百分比的增加主要是由于直接运营成本降低和收入增加。
40
目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块调整后的毛利分别为1,220万美元和960万美元。Agility板块调整后的毛利增长了260万美元,这是由于毛利润增加、折旧和摊销额增加以及非经常性遣散费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,敏捷板块调整后的毛利率分别为69%和62%。Agility板块调整后的毛利率占收入百分比的增加主要是由于收入的增加,但直接运营成本的增加在一定程度上抵消了这一点。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的对账,请参阅上文 “非公认会计准则财务指标——调整后息税折旧摊销前利润” 的描述。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,调整后的息税折旧摊销前利润分别为990万美元和亏损330万美元。调整后息税折旧摊销前利润的1320万美元变动是由于净亏损减少、折旧和摊销额增加、股票薪酬、利息支出和非经常性遣散费的增加,但部分被所得税准备金的减少所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,DDS板块调整后的息税折旧摊销前利润分别为640万美元和410万美元。调整后息税折旧摊销前利润增长230万美元是由于DDS板块净收入的增加、股票薪酬、折旧和摊销以及利息支出的增加,但部分被较低的税收准备所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,Synodex板块调整后的息税折旧摊销前利润分别为100万美元和亏损170万美元。调整后息税折旧摊销前利润变动270万美元是由于Synodex板块的净亏损减少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,敏捷板块调整后的息税折旧摊销前利润分别为250万美元和亏损570万美元。调整后息税折旧摊销前利润的820万美元变动是由于敏捷板块的净亏损减少、非经常性遣散费、折旧和摊销的增加,但部分被较低的税收准备所抵消。
流动性和资本资源
流动性和资本资源的部分衡量标准(以千计)如下:
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 | $ | 13,806 | $ | 9,792 | ||
短期投资-其他 | 14 | 507 | ||||
营运资金 |
| 9,142 |
| 2,869 |
2023年12月31日,我们的现金及现金等价物为1,380万美元,其中650万美元由我们的外国子公司持有,730万美元在美国持有。尽管通过了新的税法,根据该法,我们可以在支付通行费后从海外汇回资金,但我们打算从2023年12月31日起无限期地将海外资金再投资于我们的外国子公司,因为我们将对实际汇款征收预扣税。
我们已经使用并计划将现金和现金等价物用于(i)资本投资;(ii)扩大业务;(iii)技术创新;(iv)产品管理和战略营销;(v)一般公司用途,包括营运资金;(vi)可能的业务收购。截至2023年12月31日,我们的营运资金约为910万美元,而截至2022年12月31日,营运资金约为290万美元。营运资金增加630万澳元的主要原因是收入增加的影响,从而使应收账款增加了480万美元,股票期权行使的现金收益为330万美元,被截至2023年12月31日止年度运营中使用的180万美元营运资金减少所抵消。
41
目录
截至2023年12月31日止年度的股票期权行使收益为330万美元。
截至2023年12月31日,我们没有任何实质性的资本支出承诺。
我们认为,我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将提供足够的流动性来源,以满足我们自这些财务报表发布之日起至少12个月的财务需求。
2023年4月4日,我们与作为贷款人的富国银行全国协会以及作为共同借款人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Synodex, LLC、Innodata DocGenix, LLC和Agility PR Solutions LLC签订了信贷协议(“信贷协议”)。2023年7月21日,Innodata Services LLC签署了一项联合协议,以共同借款人身份加入信贷协议。信贷协议规定了有担保的循环信贷额度(“循环信贷额度”),金额不超过借款基础中较低的金额,1,000万美元,到期日为2026年4月4日。循环信贷额度的借款基础是根据信贷协议的条款计算的,基于85%的合格账户、不超过200万美元的85%的合格外国账户以及某些其他储备金和调整。截至2023年12月31日,此类借款基础计算约为1,000万美元。信贷协议包含一项财务契约,要求借款人在合并基础上在2023年12月31日之前将固定费用覆盖率维持在不低于1.10比1.00的水平。除信贷协议中另有规定外,循环信贷额度下的借款利率等于每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上2.25%。在截至2023年12月31日的年度内以及截至本报告提交之日,我们没有使用循环信贷额度。
经营活动提供的净现金
截至2023年12月31日的财年,我们的经营活动提供的现金为590万美元,这归因于我们的净亏损90万美元,经非现金支出990万美元调整后,营运资金减少了310万美元。有关更多详情,请参阅合并现金流量表。
截至2022年12月31日的财年,我们的经营活动使用的现金为120万美元,这归因于我们的净亏损1,200万美元,经非现金支出890万美元调整后,营运资金增加了190万美元。有关更多详情,请参阅合并现金流量表。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的未清销售额分别为50天和48天。我们计算DSO的方法是,首先将该期间的总收入除以平均净应收账款,即期初应收账款净额和期末应收账款净额的平均值,得出我们称之为 “应收账款周转率” 的金额。然后,我们将报告期内的总天数除以应收账款周转率,得出以天数表示的DSO。
用于投资活动的净现金
截至2023年12月31日的财年,我们在投资活动中使用的现金为510万美元,其中包括560万美元的资本支出,部分被出售投资的50万美元收益所抵消。这些资本支出主要用于购买包括服务器、网络基础设施和工作站在内的技术设备,以及资本化开发软件的支出。截至2023年12月31日的年度资本支出为560万美元,其中包括DDS板块的290万美元,敏捷板块的180万美元和Synodex板块的90万美元。
截至2022年12月31日的财年,我们在投资活动中使用的现金为700万美元,其中包括650万美元的资本支出和50万美元的短期投资的购买。这些资本支出主要用于购买包括服务器、网络基础设施和工作站在内的技术设备,以及资本化开发软件的支出。截至2022年12月31日的年度资本支出为650万美元,其中包括DDS板块的310万美元,敏捷板块的200万美元和Synodex板块的140万美元。
42
目录
对于2024日历年,我们预计持续技术、设备、新平台开发和基础设施升级的资本支出约为600万美元,其中一部分我们可以融资。
用于融资活动的净现金
截至2023年12月31日的财年,融资活动提供的现金为290万美元,主要来自330万美元的股票期权行使收益,部分被40万美元的长期债务的支付所抵消。
截至2022年12月31日的财年,用于融资活动的现金主要用于支付60万美元的长期债务,部分减少了30万美元的股票期权行使收益。
通货膨胀、季节性和当前经济状况
尽管我们的大部分收入以美元计价,但我们收入的很大一部分是以加元、英镑和欧元计价的。此外,我们的很大一部分开支,主要是菲律宾、印度、斯里兰卡、德国、加拿大和以色列的劳动力费用,是以我们运营所在国家的当地货币产生的。出于财务报告的目的,我们会根据美国公认会计原则将所有非美国计价的交易转换为美元。因此,我们面临这样的风险,即这些货币相对于美元的价值的波动可能会对我们的收入和经营业绩产生直接影响。
菲律宾和印度有时会经历高通货膨胀率,菲律宾比索与美元以及印度卢比和美元之间的汇率也出现重大波动。截至2023年12月31日,我们的套期保值总额为1,050万美元,其中约430万美元兑印度卢比,620万美元兑菲律宾比索。
汇率的波动也会影响我们的外国子公司持有的资金的价值。我们目前不打算对冲这些资产。
我们最重要的成本是我们在亚洲的员工的工资和相关福利。在我们开展业务的国家,我们的工资率面临高通胀。我们通常根据特定项目合同、基于需求的合同或长期合同为客户开展工作。我们必须充分预测工资增长,尤其是固定价格合同的工资增长。无法保证我们能够通过提高向客户收取的服务价格来收回增加的成本。
我们的季度经营业绩会受到某些波动的影响。在更换和启动新项目时,我们的收入和收益会出现波动,这可能会出现一些正常的启动延迟,或者我们可能无法完全更换项目。这些因素和其他因素可能导致我们每季度的经营业绩波动。此外,由于我们在亚洲的一些设施在第四季度假日期间关闭,我们通常会因加班而产生更高的工资,这会降低我们的利润。
我们的Synodex子公司的收入出现季节性波动。通常,收入在日历年度的第三季度最低,在日历年度的第四季度最高。季节性与保险公司收到的人寿保险申请数量直接相关。
趋势
我们将新客户获取视为我们的业务势头、销售和营销效率以及竞争市场定位的指标。在截至2023年12月31日的年度中,我们增加了517个新客户,平均每季度增加129个新客户。这比我们在2022年平均每季度增加的126个新客户增长了3%,比2021年我们平均每季度增加的93个新客户增长了39%。重要的是,除了客户数量外,我们认识到新客户的规模和规模会显著影响我们的增长轨迹。虽然在2023年12月31日,与2022年平均每季度126名新客户相比增长了3%,但值得注意的是,我们将重点放在获取符合我们战略目标的客户上,这导致人们将重点放在新客户互动的潜在收入价值上,而不是新客户参与的数量上。
43
目录
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于小型申报公司。
第 8 项。财务报表和补充数据。
参见F-1页开头的财务报表索引和财务报表,这些报表以引用方式纳入此处。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目 9A。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条),旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并确保此类信息得到积累并与我们的管理层进行了沟通,包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官,以便及时就所需的披露作出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2023年12月31日的《交易法》第13a-15(e)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证的流程。对财务报告的内部控制包括保留以合理细节准确、公平地反映我们交易和资产处置的记录;为编制财务报表的必要交易提供合理的保证;合理保证公司资产的收支是根据管理层和董事的授权进行的;为未经授权收购、使用或处置可能包含重要内容的公司资产提供合理的保证将及时防止或发现对我们财务报表的影响。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的财务报表的错报。
在公司首席执行官兼临时首席财务官的监督和参与下,管理层根据以下框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架(2013)-由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。根据该评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
本10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定,管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证,该规则允许我们在本10-K表年度报告中仅提供管理层的报告。
44
目录
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条或第15d-15(f)条)没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
45
目录
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
如有必要,第405项以及第407(c)(3)、(d)(4)和(d)(5)项所要求的信息,包括有关我们的董事和执行官的信息,以引用方式纳入了公司在2023年年度股东大会上根据第14A条在公司2023年结束后120天内根据《交易法》第14A条提交的2024年年度股东大会的最终委托书财政年度。
公司的道德守则适用于其所有员工、高级管理人员和董事,包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官和公司财务总监。公司道德守则的文本已发布在其网站www.innodata.com上。公司打算根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用要求,披露未来对执行官和董事道德守则某些条款的修订或豁免。
项目 11。高管薪酬。
第11项所要求的信息以引用方式纳入了公司2024年年度股东大会的最终委托书,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内根据《交易法》第14A条提交。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
本项目要求的有关公司股权薪酬计划的信息载于本10-K表年度报告的第二部分第5项,标题为 “根据股权补偿计划获准发行的证券”,并以引用方式纳入此处。第12项第S-K条例第403项所要求的信息以引用方式纳入了公司根据交易法第14A条在公司2023财年结束后的120天内根据交易法第14A条提交的2024年年度股东大会的最终委托书。
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性。
第13项所要求的信息以引用方式纳入了公司2024年年度股东大会的最终委托书,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内根据《交易法》第14A条提交。
第 14 项。首席会计师的费用和服务。
第14项所要求的信息以引用方式纳入了公司2024年年度股东大会的最终委托书,该委托书将在公司2023财年结束后的120天内根据《交易法》第14A条提交。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
(a)(1) | 财务报表。以下独立注册会计师事务所的报告、合并财务报表和附注包含在第8项中。财务报表索引: |
独立注册会计师事务所的报告。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损报表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表。
(a)(2)展品-参见随附的附录索引,该索引以引用方式纳入此处。
46
目录
项目 16。10-K 表格摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
| INNODATA INC. | ||
来自: | /s/ 杰克·阿布霍夫 | ||
杰克·S·阿布霍夫 | |||
首席执行官兼总裁 | |||
2024年3月4日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/ 杰克·阿布霍夫 | 首席执行官兼总裁 | 2024年3月4日 | ||
杰克·S·阿布霍夫 | (首席执行官) | |||
/s/ 玛丽莎 B. 埃斯皮内利 | 临时首席财务官 | 2024年3月4日 | ||
玛丽莎·B·埃斯皮内利 | (首席财务官兼首席会计官) | |||
/s/ Louise C. Forlenza | 董事 | 2024年3月4日 | ||
路易丝·C·福伦扎 | ||||
/s/ 斯图尔特 R. 梅西 | 董事 | 2024年3月4日 | ||
斯图尔特·R·梅西 | ||||
/s/ Nauman (Nick) Toor | 董事(主席) | 2024年3月4日 | ||
Nauman (Nick) Toor |
47
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所的报告(BDO India LLP;印度孟买;PCAOB ID# | F-2 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损报表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Innodata Inc.
新泽西州里奇菲尔德公园
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Innodata Inc.(“公司”)合并资产负债表、截至该日止各年度的相关合并运营和综合亏损表、股东权益和现金流以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的问题,该事项已通报或要求告知审计委员会,并且:(1)与合并财务报表相关的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法,而且通过通报下述关键审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
F-2
目录
衡量所得税支出准备金
物质描述
公司在多个税收管辖区缴纳所得税,在正常业务过程中,由于转让定价的复杂性、不断变化的税法以及与相应税务机关的各种税收诉讼,许多税收状况的最终税收决定尚不确定。不确定性主要来自某些正在进行的税收诉讼及其外国子公司的开放纳税年度。如合并财务报表附注6所述,截至2023年12月31日,公司因不确定的税收状况记录了190万美元的未确认税收优惠。
我们将衡量所得税敞口的应计额确定为一项关键的审计事项,因为所涉金额是重要的,而税收准备金的确定要求公司对税收问题做出判断,并对公司的税收风险敞口做出估计。此外,审计管理层对税收评估中是否有可能维持税收状况的判断具有高度的主观性。
我们的审计是如何解决这个问题的:
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 了解管理层估算所得税准备金的过程,包括对不确定税收状况的评估,以及与税法解释相关的流程,及其在估算纳税义务方面的应用,包括不确定的税收状况。 |
● | 通过获得特定地区的外部税务顾问的直接确认,测试正在进行的税务诉讼的完整性。还测试了各种计算的算术精度。 |
● | 邀请具有国内和国际税务专业技能和知识的税务专业人员参加,他们协助了: |
o | 审查和评估公司的数据,包括用于确定应确认的税收优惠/支出金额的假设,并测试计算的准确性 |
o | 检查相应税务机关的信函和评估令 |
o | 评估公司对税法的解释、基本事实及其对不确定税收状况的潜在影响 |
/S/
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月4日
F-3
目录
INNODATA INC.和子公司
合并资产负债表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以千计,股票和每股数据除外)
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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| ||
流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资-其他 | | | ||||
扣除可疑账款备抵后的应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
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| | ||
流动资产总额 |
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| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
使用权资产,净额 | | | ||||
其他资产 |
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| | ||
递延所得税,净额 |
| |
| | ||
无形资产,净值 |
| |
| | ||
善意 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、非控股权益和股东权益 |
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| ||
流动负债: |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他 |
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| | ||
应计薪金、工资和相关福利 |
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| | ||
所得税和其他税 |
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| | ||
长期债务-流动部分 |
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| | ||
经营租赁负债——流动部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税,净额 |
| |
| | ||
长期债务,扣除流动部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债,扣除流动部分 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 |
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| ||||
非控股权益 | ( | ( | ||||
股东权益: |
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| ||||
序列优先股; |
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| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
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赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减去:库存股, |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债总额、非控股权益和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-4
目录
INNODATA INC.和子公司
合并运营报表和综合亏损报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千计,每股金额除外)
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
直接运营成本 |
| |
| | ||
销售和管理费用 |
| |
| | ||
利息支出,净额 |
| |
| | ||
| | |||||
所得税准备金前的收入(亏损) |
| |
| ( | ||
所得税准备金 |
| |
| | ||
合并净亏损 |
| ( |
| ( | ||
归属于非控股权益的收益(亏损) |
| |
| ( | ||
归属于Innodata Inc.及其子公司的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
归因于Innodata Inc.及其子公司的每股亏损: |
|
| ||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行股票的加权平均值: |
|
|
|
| ||
基础版和稀释版 | | | ||||
综合损失: |
|
|
|
| ||
合并净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
扣除税款后的养老金负债调整 |
| ( |
| | ||
外币折算调整 | | ( | ||||
扣除税款的衍生品公允价值变动 |
| |
| ( | ||
其他综合收入 |
| |
| | ||
综合损失总额 |
| ( |
| ( | ||
归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
归因于 Innodata Inc. 及其子公司的综合亏损 | $ | ( | $ | ( |
见合并财务报表附注。
F-5
目录
INNODATA INC.和子公司
股东权益合并报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千计)
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | 国库股 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 股份 |
| 金额 |
| 总计 | |||||||
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| ( |
| | |||||||
归属于Innodata Inc.及其子公司的净亏损 | - | - | - | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | | - | - | - | - | | ||||||||||||||
股票期权练习 |
| |
| |
| |
| - |
| - | - |
| - |
| | |||||||
为限制性股票归属所得税而预扣的股份 | ( | - | ( | - | - | - | - | ( | ||||||||||||||
赎回非控股权益 |
| - |
| - |
| ( |
| - |
| - | - |
| - |
| ( | |||||||
扣除税款后的养老金负债调整 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| | - |
| - |
| | |||||||
外币折算调整 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| ( | - |
| - |
| ( | |||||||
扣除税款的衍生品公允价值变动 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| ( | - |
| - |
| ( | |||||||
2022年12月31日 | | | | ( | ( | ( | ( | | ||||||||||||||
归属于Innodata Inc.及其子公司的净亏损 |
| - |
| - |
| - |
| ( |
| - | - |
| - |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬 |
| - |
| - |
| |
| - |
| - | - |
| - |
| | |||||||
股票期权练习 | | | | - | - | - | - | | ||||||||||||||
为行使净结算而扣留的股份 |
| ( |
| - |
| - |
| - | - | - | - |
| - | |||||||||
扣除税款后的养老金负债调整 | - | - | - | - | ( | - | - | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| | - |
| - |
| | |||||||
扣除税款的衍生品公允价值变动 | - | - | - | - | | - | - | | ||||||||||||||
2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注。
F-6
目录
INNODATA INC.和子公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以千计)
|
| |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
合并净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节合并净亏损与净现金而进行的调整 |
|
| ||||
由经营活动提供: | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| | ||
可疑账款准备金 | | | ||||
养老金成本 |
| |
| | ||
租赁终止时的损失 | - | | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| | ||
应付账款、应计费用和其他 |
| ( |
| | ||
应计薪金、工资和相关福利 |
| |
| ( | ||
所得税和其他税 |
| |
| | ||
由(用于)经营活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
(购买)短期投资的收益-其他 | | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
行使股票期权的收益 | | | ||||
支付长期债务 | ( | ( | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物,年底 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: |
|
| ||||
已获得供应商资助的软件许可证 | $ | | $ | - | ||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
为经营租赁支付的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
1。业务描述和重要会计估计和政策摘要
业务描述-Innodata Inc.(纳斯达克股票代码:INOD)(包括其子公司,“公司”、“Innodata”、“我们” 或 “我们的”)是一家领先的数据工程公司。该公司的使命是帮助世界上最负盛名的公司兑现合乎道德、高性能的人工智能(“AI”)的承诺,公司认为这将为一个更安全、更繁荣的世界做出贡献。
公司成立的理念很简单:设计最高质量的数据,使各行各业的组织能够做出更明智的决策。如今,该公司认为,它正在为世界上一些最具创新性的技术公司提供最高质量的数据,用于训练未来的人工智能模型。
人工智能承诺计算机能够感知和理解世界,从而提供以前使用传统编码无法想象和不可能的产品和服务。人工智能从数据中学习,而性能最高的人工智能将从最高质量的数据中学习。该公司相信,通过利用其30多年积累的能力来大规模收集和注释数据,从而做出有意义的贡献。
该公司还帮助各公司部署人工智能并将其整合到其运营和产品中,并提供基于人工智能的创新行业平台,帮助确保其客户的业务为机器以前所未有的方式增强人类活动的世界做好准备。
在过去的30年中,该公司发展了自己的能力并逐步完善了方法,为世界上许多要求最高的信息公司创建了高质量的数据。大约八年前,该公司成立了研发中心Innodata Labs,负责研究、开发机器学习和新兴人工智能并将其应用于其大规模的人力密集型数据运营。2019 年,该公司开始整合研发工作中出现的能力,以适应几个快速增长的新市场,并帮助公司使用人工智能/机器学习来提高绩效优势和业务洞察力。
该公司在高质量数据方面的历史核心竞争力,加上应用人工智能领域的研发工作,为公司产品的发展奠定了基础,这些产品包括人工智能数据准备、人工智能模型部署和集成以及支持人工智能的行业平台。
AI 数据准备
对于全球几家大型科技公司而言,该公司支持他们在构建生成式人工智能基础模型方面的努力。对于这些公司,公司提供或准备提供一系列扩展的数据解决方案和服务。该公司的扩展数据解决方案包括提供指令数据集,用于微调LLM,以理解提示,接受指令,交谈,进行合理的推理,以及完成我们许多人现在所经历的无数令人难以置信的壮举。该公司还提供强化学习和奖励建模,这些服务对于提供防范毒性、偏见和有害反应的护栏至关重要,还提供模型评估服务。
对于社交媒体公司、机器人公司、金融服务公司和其他许多公司,该公司收集或创建训练数据,注释训练数据,并训练人工智能算法以处理图像、文本、视频、音频、代码和传感器数据。
该公司使用各种领先的第三方工具、专有工具和客户工具。对于文本注释,该公司使用其专有的数据注释平台,该平台结合了人工智能,以降低成本,同时提高输出的一致性和质量。该公司的专有数据注释平台具有自动标记功能,适用于传统和生成式 AI 任务。该平台概括了该公司在创建高质量数据的30年历史中构想的许多创新。
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此外,由于收集真实世界数据通常不切实际(由于数据隐私法规或群组和异常值的罕见性),该公司使用领域专家和利用大型语言模型(LLM)的机器技术相结合,创建高质量的合成数据,以保持现实世界数据的所有统计特性。
AI 模型部署和集成
该公司帮助企业利用最新的人工智能技术来实现其目标。该公司开发定制的人工智能模型(在其中选择适当的算法,调整超参数,训练和验证模型,并根据需要更新模型)。该公司还帮助企业微调公司专有模型和第三方基础模型的自定义版本,以解决特定领域和客户特定的用例。
对于提供需要密集文本数据处理和分析的产品和解决方案的公司客户,除了部署和集成人工智能模型外,公司还经常提供一系列数据工程支持服务,包括数据转换、数据整理、数据整合、数据提取、数据合规和主数据管理。
该公司的客户涵盖多个行业和广泛的人工智能用例,受益于公司人工智能解决方案和平台的短价值实现时间和高经济回报。
支持人工智能的行业平台
该公司的人工智能行业平台满足了特定的利基市场需求,该公司认为它可以通过人工智能/机器学习技术进行创新。该公司将这些行业平台部署为软件即服务 (SaaS) 和托管服务。这些平台受益于公司的技术基础架构、行业特定的知识、牢固的客户关系以及将技术与客户业务流程相结合的经验。迄今为止,该公司已经建立了一个用于医疗记录数据提取和转换的行业平台(该公司将其命名为 “Synodex”)。®”)和行业公共关系平台(公司将其命名为 “敏捷公关解决方案”)。该公司正在开发另一个支持人工智能的行业平台,为金融服务机构提供服务。
该公司的Synodex行业平台将医疗记录转换为可用的数字数据,这些数据是根据其专有数据模型或客户数据模型进行组织的。
该公司的Agility行业平台使营销传播和公共关系专业人员能够将内容定向并分发给全球记者和社交媒体影响者,并监控和分析全球新闻(印刷、网络、广播和电视)和社交媒体。
该公司的业务目前分类和报告于
关键会计政策与估计
合并原则——合并财务报表包括Innodata Inc.及其全资子公司以及由公司持有多数股权的有限责任公司DocGenix的账目。DocGenix有限责任公司的非控股权益拥有可以现金或股票结算的看涨期权和看跌期权。因此,根据财务会计准则委员会(FASB)的非控股权益指导,以临时股权形式列报。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
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估算值的使用——在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层必须做出估算和假设,以影响报告的资产和负债金额、截至合并财务报表之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层认为,编制合并财务报表时使用的估计是合理的。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计数包括与可疑账户备抵和账单调整、长期资产的使用寿命、无形资产的使用寿命、商誉和无形资产减值、递延所得税资产估值、股票薪酬估值、养老金福利计划假设、诉讼应计额和各种税收风险的估计应计额有关的估计。
收入确认——公司的收入是在向客户提供服务或向客户交付货物时确认的,金额反映了公司根据与客户达成的协议为换取这些服务或商品而期望获得的对价。如果协议包含多项履约义务,则公司会确定每项履约义务,并评估协议开始时在协议背景下履约义务是否不同。将协议开始时不明显的履约义务合并在一起。对于具有不同履约义务的协议,公司根据每项履约义务的估计独立销售价格(如果有)按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务,然后评估服务的执行情况,以确定收入确认的时机。
对于数字数据解决方案(DDS)板块,收入主要根据协议提供服务和绩效条件得到满足期间的交付数量或使用的资源进行确认。按时间和材料计费的协议收入在提供服务时予以确认。固定费用协议的收入对总收入并不重要,在服务的提供或里程碑的实现时,根据比例绩效会计法进行确认。
对于Synodex板块,收入主要根据协议提供服务和满足绩效条件期间的交付数量进行确认。Synodex分部收入的一部分来自对公司功能软件的许可以及提供对公司托管软件平台的访问权限。当协议各方同意协议时,此类服务的收入按月确认;各方的权利均可识别;付款条件可识别;协议具有商业实质;服务提供给最终用户;收款是可能的。
Agility板块的收入主要来自订阅安排和丰富的媒体分析服务的提供。它还作为企业通信解决方案的经销商获得收入。当向最终用户提供服务访问权限时,订阅收入按月予以确认;协议各方均同意协议;各方的权利是可识别的;付款条件是可识别的;协议具有商业实质;收款是可能的。富媒体分析服务的收入将在服务执行完毕且绩效条件得到满足时予以确认。由于公司符合以下标准,分销商协议的收入按收到的商品总额确认,公司作为委托人:公司是销售交易的主要债务人;承担信用风险;设定价格;可以选择供应商;参与服务的执行,包括售后服务。
收入包括自付费用的报销,相应的自付费用包含在直接运营成本中。
与在一个时期内提供并在下一个时期内计费的服务相关的收入通常称为未开单收入,包含在应收账款项下。
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公司考虑了美国公认会计原则的标准来确定是将总收入作为本金还是以代理人的净收入形式报告。在将服务转让给客户之前,公司会评估其是否控制了服务,以评估其是协议中的委托人还是代理人。
合同购置成本包含在预付费用和其他流动资产中,在订阅协议或合同的期限内摊销,订阅协议或合同的期限通常为
外币折算-公司在菲律宾、印度、斯里兰卡、以色列、香港、英国和加拿大的子公司(Agility子公司除外)的本位币为美元。以菲律宾比索、印度和斯里兰卡卢比、以色列谢克尔、英镑和加元计价的交易按近似交易当日的有效汇率折算成美元。2023年12月31日和2022年12月31日以外币计价的货币资产和所有负债均按该日生效的汇率折算。非货币资产和股东权益按适当的历史汇率折算。直接业务费用中包括此类折算产生的外汇损失(收益)约为美元
公司在德国的子公司的本位货币是欧元。公司在英国和加拿大的Agility子公司的本位货币分别为英镑和加元。这些子公司的财务报表以各自的货币编制。财务信息从适用的本位币转换为美元(报告货币),以纳入公司的合并财务报表。收入、支出和现金流按财政期间通行的加权平均汇率折算,资产和负债按财政期末汇率折算。由此产生的折算调整作为股东权益累计其他综合亏损的组成部分包括在内。外汇交易收益或亏损包含在随附的合并经营报表和综合亏损报表中的直接运营成本中。
衍生工具——公司根据FASB的会计准则编纂(“ASC”)主题825 “金融工具” 对衍生品交易进行账目。对于被指定为现金流套期保值的衍生工具,套期保值工具公允价值的全部变化都记录在其他综合收益(亏损)中。当其他综合收益(亏损)中记录的金额重新归类为收益时,它们将作为直接运营成本的一部分包括在内。对于未被指定为套期保值的衍生工具,公允价值的任何变化都将作为直接运营成本的一部分直接记录在收益中。指定未平仓外币远期合约的总名义价值为美元
现金等价物-出于财务报表的目的,公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。
短期投资——其他——出于财务报表的目的,公司将初始到期日超过三个月但自资产负债表日起不到一年的定期存款和国库券的投资视为短期投资。
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应收账款-应收账款通常按发票金额入账,扣除预期损失备抵额。公司根据管理层对新客户的信用信息和项目条款的审查为其制定信贷条款,并对客户进行持续的信用评估,根据付款记录和对客户当前信誉的评估,在管理层认为适当时调整信贷条款。
我们记录了信贷损失备抵金,以弥补因客户未能支付所需款项而造成的估计损失,以及与所交付服务的质量问题相关的账单调整准备金。信贷损失备抵额的依据是对特定账户的审查,以及对基于相似风险特征的合并账户进行总体账龄分析。根据我们对应收账款预期寿命(通常为九十天或更短)的预期,根据历史经验、当前的支付做法和当前的经济趋势,对每个资金池中应收账款的可收性做出判断。实际信贷损失可能与这些估计有所不同。
财产和设备——财产和设备按成本列报,在相关资产的估计使用寿命上按直线法折旧,一般是
到 。租赁权益改善按其估计使用寿命或租赁条款中较短的时间按直线分期摊销。资本租赁下的某些资产将在相应的租赁期限或资产的估计使用寿命内摊销,以较短者为准。资本化开发的软件——公司承担与其开发供内部使用的软件相关的开发成本。在应用程序开发阶段产生的合格成本已资本化。这些成本主要由内部人工和第三方开发成本组成,在资本化开发的软件的估计使用寿命内使用直线法摊销,使用寿命通常为
长期资产-每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,管理层都会评估其长期资产的可收回性。以下因素(如果存在)可能会触发减值审查:(i)相对于预期的历史或预期的未来经营业绩,表现严重不佳;(ii)行业或经济的重大负面趋势;(iii)公司股价持续大幅下跌;(iv)公司市值相对于账面净值的变化。如果由于上述一个或多个因素的存在而无法收回这些资产,则使用未贴现的现金流预测进行减值分析。管理层对估计的未来现金流和其他因素做出假设,以确定这些相应资产的公允价值。只有当长期资产的账面价值无法收回且超过其公允价值时,才会确认减值损失,减值损失以长期资产的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。
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商誉和其他无形资产-公司对每次收购的收购资产和承担的负债进行估值,并将每项收购业务的收购价格分配给其各自的有形和无形资产及负债净额。收购的无形资产主要包括技术、客户关系、待办事项和商标,其使用寿命从
商誉是指被收购实体的成本超过所收购净资产的公允价值。公司不摊销商誉,但每年在每个财政年度的第三季度(截至当年9月30日),或者在事件发生或情况发生变化表明账面价值可能无法收回时,按申报单位水平对商誉进行减值评估。
截至2023年9月30日,该公司对敏捷板块进行了年度商誉减值评估。减值测试涉及使用不可观察的输入(第三级),根据收入(对未来贴现现金流的估计)和市场方法(类似公司的市场倍数)的组合来估算公允价值。该公司得出结论,敏捷板块的商誉没有减值。
所得税-估算的递延税是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差额确定的,使用颁布的税率,以及预计将减少未来几年应付税款的任何净营业亏损或税收抵免结转额。当估计的递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时,将提供估值补贴。尽管公司在评估估值补贴需求时会考虑未来的应纳税所得额,但如果公司预计将来变现的递延所得税资产将超过其净记录金额,则对递延所得税资产准备金的调整将增加做出此类决定期间的收入。同样,如果公司预计考虑到未来的应纳税所得额,将来将无法变现预计的递延所得税资产,则对递延所得税资产准备金的调整将减少做出该决定期间的收入。在变更期间,估值补贴的变动包含在公司的税收准备金中。公司无限期地将国外收益再投资于其外国子公司。如果此类收益将来汇回本国,或者不再被视为无限期再投资,则公司必须将与此类汇款相关的适用外国司法管辖区预扣税作为负债累计。
在评估递延所得税资产的变现情况时,管理层考虑了美国和加拿大的全部或部分递延所得税资产是否更有可能无法变现。由于无法肯定地预测Synodex和Agility板块未来应纳税所得额的预期,因此公司维持对所有美国、加拿大和欧洲(主要是德国和英国)递延所得税净资产的估值补贴。
公司将不确定税收状况的所得税入账,并在合并运营报表和综合亏损报表中确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。
租赁会计——会计编纂准则(ASC 842 “租赁会计”)要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为负债,并附上相应的 “使用权” 资产。公司确认其所有经营租赁的使用权资产和相应的租赁负债。参见附注 9 “经营租赁”。
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确定一项安排是否属于或是否包含租约,应以安排在开始之日的实质内容为依据,需要评估该安排的实现是否取决于特定资产的使用,还是该安排传达了使用该资产的权利。只有在以下条件之一适用的情况下,才会在租约开始后进行重新评估:
a. | 合同条款有变化,但协议的续订或延期除外; |
b. | 除非续订或延期的期限最初包含在租赁期限中,否则将行使续订期权或延期; |
c. | 对履行是否依赖于特定资产的确定发生了变化;或 |
d. | 资产发生了重大变化。 |
每当进行重新评估时,租赁会计应从情况变化导致对情景(a)、(c)或(d)进行重新评估之日以及情景(b)的续订或延长期之日起开始或终止。
出租人保留所有权的几乎所有风险和回报的租赁被归类为经营租赁。截至2023年12月31日,公司的所有租约均归类为经营租约。经营租赁付款被确认为租赁期内的直线运营费用。
股票薪酬会计-公司根据授予日的估计公允价值,衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的薪酬奖励的股票薪酬支出。股票薪酬支出在必要的服务期内确认。股票期权授予的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定,限制性股票单位的公允价值使用二项式期权定价模型确定。对于时间归属的限制性股票单位,公允价值根据授予日的公允价值确定。
与公司股票计划相关的股票薪酬支出分配如下(以千计):
截至12月31日的财年 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
直接运营成本 | $ | | $ | | ||
销售和管理费用 |
| |
| | ||
股票薪酬总额 | $ | | $ | |
金融工具的公允价值-截至2023年12月31日和2022年12月31日,金融工具的账面金额接近其公允价值,因为这些工具的到期日相对较短。参见注释 16 “衍生品”。
公允价值计量和披露将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债而支付的资产或负债的价格(退出价格)。
会计准则建立了公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的投入优先级分为三个级别。这三个级别的定义如下:
● | 第 1 级:活跃市场中相同资产和负债的未经调整的报价。 |
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● | 第 2 级:除第一级所包含的可以直接或间接观察到的资产或负债的输入外,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。 |
● | 第 3 级:不可观察的输入反映了管理层自己对资产或负债定价所用投入的假设。 |
公司的远期合约在公允价值层次结构中处于第二级。
每股收益(亏损)-每股收益(亏损)是使用该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益(亏损)是通过考虑可能发行的普通股对已发行股票的加权平均数的影响来计算的。对于那些无法转换为普通股类别的证券,使用 “两类” 方法计算每股收益(亏损)。
养老金——公司根据计算结果记录年度养老金成本,其中包括各种精算假设,包括贴现率、薪酬增长和其他涉及人口因素的假设。公司每年审查其精算假设,并根据当前的利率和趋势对假设进行修改。该公司认为,根据其经验、市场状况和精算师的意见,记录其养老金债务时使用的假设是合理的。
递延收入-递延收入是指在提供服务之前从客户那里收到的款项,以及收入确认条件未得到满足时的延期金额。应计费用和随附的合并资产负债表上的其他费用中包括递延收入,金额为 $
下表分别提供了有关合同负债(递延收入)和截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的余额重大变化(以千计)的信息:
| 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
1 月 1 日的余额 | $ | | $ | | ||
该期间的递延收入净额 | | | ||||
确认的收入 | ( | ( | ||||
货币折算和其他调整 | | ( | ||||
截至12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
最近的会计公告——2023年11月27日,财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新(ASU),“改进应申报的分部披露”。亚利桑那州立大学的生效日期是从2023年12月15日之后开始的财政年度。ASU 2023-07的采用将加强分部报告和其他定性披露中的支出披露,并允许披露分部损益的多种衡量标准。该公司预计该标准的采用不会产生任何重大影响。
2023年12月14日,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税(主题740):所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学的生效日期是从2024年12月15日之后开始的财政年度。亚利桑那州立大学2023-09年度的通过将加强与重要组成部分的税率对账和已缴所得税相关的定量和定性披露。该公司预计该标准的采用不会产生任何重大影响。
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2。短期投资-其他
短期投资包括公司对国库券和存款证的投资,这些投资被视为高流动性投资,其原始到期期限超过三个月,但自资产负债表之日起不到一年。
| 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
国库券 | $ | - | $ | | ||
存款证 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
3.应收账款
应收账款包括以下内容:
| 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应收账款总额 | $ | | $ | | ||
可疑账款备抵金 | ( | ( | ||||
应收账款,净额 |
| $ | |
| $ | |
截至2023年1月1日,公司已采用亚利桑那州立大学2019-04年 “主题326(金融工具——信贷损失)的编纂改进”,根据公司的评估,这对财务报表或其他相关披露没有影响。合并财务报表附注1 “重要会计政策和估计” 进一步阐述了可疑账目备抵的基础。
截至2023年12月31日止年度的信贷损失备抵活动如下(以千计):
| 截至年底 | ||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | |
从费用中扣除的额外费用 | | ||
津贴注销 | ( | ||
外币折算调整 |
| | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | |
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4。财产和设备
财产和设备,包括资本租赁项下记录的金额,按成本减去累计折旧和摊销(以千计)列报,包括以下内容:
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
装备 | $ | | $ | | ||
计算机软件 |
| |
| | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
基本建设工作正在进行中 | | - | ||||
总计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
财产和设备的估计使用寿命介于
5。商誉和无形资产
截至2023年12月31日止年度的商誉账面金额变化如下(以千计):
余额——2023 年 1 月 1 日 |
| $ | |
外币折算调整 |
| | |
余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | |
截至2023年9月30日,公司对敏捷板块进行了年度商誉减值分析。它涉及量化商誉减值测试,并使用不可观察的投入(第三级)结合收入法(对未来贴现现金流的估计)和市场方法(类似公司的市场倍数)来估算公允价值。收益法使用贴现现金流(“DCF”)方法,该方法利用现金流的现值来估算该细分市场的公允价值。该细分市场的未来现金流是根据公司对未来收入、营业收入以及营运资金和资本支出等其他因素的估计预测的。作为DCF分析的一部分,公司预测了收入和营业利润,并假设终端年度的长期收入增长率。市场方法利用扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的收入和收益(“息税折旧摊销前利润”)的倍数来估算该细分市场的公允价值。该细分市场使用的市场倍数基于一组适用于公司收入的可比公司的市场倍数。该公司得出结论,有
敏捷板块商誉的公允价值衡量被归类为公允价值层次结构的第三级,因为该公司使用收益法,该方法利用市场和市场上不可观察的重要投入,使用可比实体的多种方法来进一步验证账面价值。该公司认为,它为计算截至减值测试衡量日的报告单位的公允价值做出了合理的估计和假设。商誉的账面价值为 $
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有关公司收购的无形资产和资本化开发软件的信息如下(以千计):
2023年12月31日 | ||||||||||||
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| 外币 |
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格罗斯 | 累积的 | 翻译 | 网 | |||||||||
| 账面价值 |
| 摊销 |
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| 账面价值 | |||||
收购的无形资产 |
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开发的技术 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
客户关系 |
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商标和商品名称 |
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专利 |
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媒体联系人数据库 |
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收购的无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
资本化开发的软件 |
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资本化开发的软件 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
资本化开发的软件-开发中 |
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| ( |
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开发的软件资本总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| 2022年12月31日 | |||||||||||
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| 外币 |
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格罗斯 | 累积的 | 翻译 | 网 | |||||||||
账面价值 | 摊销 | 调整 | 账面价值 | |||||||||
收购的无形资产 |
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开发的技术 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
客户关系 |
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| ( |
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商标和商品名称 |
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| ( |
| ( |
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专利 |
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| ( |
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媒体联系人数据库 |
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| ( |
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收购的无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
资本化开发的软件 |
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资本化开发的软件 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
资本化开发的软件-开发中 |
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| ( |
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开发的软件资本总额 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
与收购的无形资产相关的摊销费用约为美元
与资本化开发软件相关的摊销费用约为 $
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2023年12月31日之后无形资产的估计年度摊销费用如下(以千计):
年 |
| 摊销 | |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
6。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金的重要组成部分如下(以千计):
| 2023 |
| 2022 | |||
当期所得税支出(福利): |
|
|
|
| ||
国外 | $ | | $ | | ||
联邦 |
| |
| | ||
州和地方 |
| |
| | ||
| |
| | |||
递延所得税支出(收益): |
|
|
|
| ||
国外 |
| ( |
| | ||
联邦 |
| |
| | ||
州和地方 |
| - |
| - | ||
| ( |
| | |||
所得税准备金 | $ | | $ | |
F-19
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的美国法定税率与公司有效税率的对账汇总如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |
按法定税率计算的联邦所得税支出(福利) |
| | % | ( | % |
的影响: |
|
| |||
估值补贴的变化 |
| |
| | |
外国业务的税收影响 |
| |
| | |
第 162 (m) 条 | | - | |||
恢复供应正常 |
| |
| | |
未确认的税收优惠增加 (ASC 740) |
| |
| | |
预扣税 | | - | |||
国外业务永久差额——外汇收益和损失 | | | |||
扣除联邦福利后的州所得税 |
| |
| | |
研发信贷 | ( | - | |||
国外利率差 |
| ( |
| ( | |
视同利息 | ( | ( | |||
公司间结算的税收影响 | ( | - | |||
股票薪酬的影响 |
| ( |
| ( | |
其他 | ( | | |||
有效税率 |
| | % | | % |
递延所得税资产和负债被归类为非流动资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延所得税资产: |
|
|
|
| ||
津贴目前不可扣除 | $ | | $ | | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
股权补偿目前不可扣除 |
| |
| | ||
净营业亏损结转 |
| |
| | ||
研发积分 | | | ||||
费用在付款之前不可扣除 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| ( | ||
估值补贴前的递延所得税总资产总额 |
| |
| | ||
估值补贴 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税资产,净额 | | | ||||
递延所得税负债: |
|
|
|
| ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税净资产 | $ | | $ | | ||
递延所得税净资产 | $ | | $ | | ||
递延所得税净负债 | ( | ( | ||||
递延所得税净资产 | $ | | $ | |
F-20
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
在评估递延所得税资产的变现时,管理层会考虑递延所得税资产的全部或部分变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在临时差额可以扣除且有净营业亏损的时期内未来应纳税所得额的产生。截至2023年12月31日,公司继续维持对公司所有美国、加拿大、德国和英国子公司的递延所得税资产的估值补贴。
公司将估值补贴维持在大约 $
尽管可以获得海外收入以及由此产生的通行费,但由于公司必须对实际汇款征收外国司法管辖区的预扣税,公司仍打算无限期地将国外收益再投资于我们的外国子公司。外国子公司的未汇款收益约为美元
截至12月31日的各年度,美国和国外所得税准备金前的亏损部分如下(以千计):
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 | $ | | $ | ( | ||
国外 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | ( |
截至2023年12月31日,该公司可用的美国联邦净营业亏损(NOL)结转额约为美元
根据CARES法案,对《美国国税法》进行了修订,允许联邦NOL结转五年以抵消前几年的应纳税所得额,或者允许无限期结转NOL以抵消2021年及以后纳税年度应纳税收入的80%。截至财务报表发布之日,州NOL结转款如果不使用,将从2032年开始到期。
2023 年 12 月 31 日,该公司的加拿大子公司可用的加拿大 NOL 结转金额约为 $
2023年12月31日,该公司的德国和英国子公司可用的NOL结转额约为美元
该公司为不确定的税收状况储备金为美元
F-21
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
公司需要缴纳联邦所得税,以及各州和外国司法管辖区的所得税。该公司在2019年至2023年期间开放美国联邦和州税的纳税年度。从2005年到2022年,各种外国子公司的开放纳税年度,其中一些正在接受当地税务机关的审计。该公司认为,根据ASC 740所得税,截至2023年12月31日,其不确定税收状况的应计额足以支付公司的所得税敞口。
下表显示了截至年度的公司未确认的税收优惠和相关利息的结转情况(以千计):
未确认的税款 | ||||||
好处 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
1 月 1 日的余额 | $ | | $ | | ||
上一年度的税收状况下降 |
| ( |
| ( | ||
本年度税收状况的增加 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
外币重新计值 |
| ( |
| ( | ||
截至12月31日的余额 | $ | | $ | |
税收评估
2015年9月,印度服务税部门就该子公司提供的服务分类对该公司的印度子公司进行了调查,声称该子公司提供的服务属于在线信息和数据库访问或检索服务(OID服务)类别,不属于子公司服务税申报表中历史上所示的免征服务税的业务支持服务(BS服务)类别。该公司不同意服务税部门的立场。2019年11月,中央税务、商品及服务税和中央消费税专员发布命令,确认服务税部门的立场。该公司在向海关、消费税和服务税上诉法庭上诉时对该命令提出异议,2024年1月,海关、消费税和服务税上诉法庭作出了有利于公司的裁决。如果服务税部门对该裁决提出上诉并最终成功证明这些服务属于OID服务类别,则该公司印度子公司在2012年7月至2016年11月期间的收入将缴纳介于两者之间的服务税
在与服务税退款有关的另一项行动中,该公司的印度子公司于2016年10月收到了印度服务税部门的通知,要求撤销约美元的服务税退款
F-22
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
在上述2015年服务税部门案件中,公司获得的大量追回可能会对公司产生重大不利影响,而其他税收诉讼中的不利裁决或追回可能会对裁决或复苏期间(及后续时期)的合并经营业绩产生重大不利影响。
7。长期债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务总额包括以下内容(以千计):
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
养老金债务-应计养老金负债 | $ | | $ | | ||
和解协议 | - | | ||||
微软许可证 (1) | |
| - | |||
|
| | ||||
减去:长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
(1)2023年3月,该公司续订了供应商协议,以在2026年2月之前获得某些额外的软件许可证,获得技术支持和软件许可证的未来软件升级。根据本协议,根据合同,公司有责任支付大约 $
8。承诺和意外开支
诉讼——2008年,菲律宾对该公司一家不再活跃的菲律宾子公司做出了判决,据称还对Innodata Inc. 做出了有利于菲律宾子公司的某些前雇员的判决。潜在付款金额总计约为 $
公司还受到正常业务过程中产生的各种其他法律诉讼和索赔的约束。
尽管管理层目前认为这些诉讼的最终结果不会对公司的合并财务状况或合并经营业绩的总体趋势产生重大不利影响,但诉讼存在固有的不确定性。在上述菲律宾诉讼中,公司获得的大量追回可能会对公司产生重大的不利影响,而其他诉讼中的不利裁决或追回可能会对裁决或复苏期间的合并经营业绩产生重大不利影响。此外,公司对上述法律诉讼对公司合并财务状况或整体合并经营业绩的潜在影响的估计未来可能会发生变化。
F-23
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INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
公司与法律诉讼和索赔相关的法定应计费用基于公司对是否可能发生损失的决定。公司与外部法律顾问一起审查未决的诉讼和索赔,以评估损失的概率和估计。如有必要,将对应计额进行调整。尽管该公司打算大力捍卫这些问题,但据估计,不利结果可能达到约美元
外币——如果公司位于菲律宾、印度、斯里兰卡和以色列的生产设施的货币波动,则在为某些客户项目确定定价后,公司面临生产成本变动的风险。此外,公司面临以非美元计价的收入以及其外国子公司持有的以当地货币计价的货币资产和负债的外币波动风险。
赔偿——在某些情况下,公司有义务赔偿董事、高级管理人员和某些员工因以公司董事、高级管理人员或信托人的身份对这些人提起的诉讼或威胁采取行动而产生的成本和责任。此外,公司与某些客户签订了合同,根据这些合同,公司同意就该合同下的某些特定和有限的索赔向客户提供赔偿。这些赔偿义务发生在正常业务过程中,在许多情况下,不包括对未来可能的最高付款额的限制。截至2023年12月31日,公司尚未记录因这些赔偿义务而产生的任何债务的责任。
9。运营租赁
该公司为其办公室和服务交付中心签订了各种租赁协议。公司已确定,与租赁物业相关的风险和收益由出租人保留。因此,这些租约记作经营租赁。
这些租赁协议的条款包括
公司根据现行租赁会计准则ASC 842确认经营租赁负债和使用权资产。使用权资产的金额等于使用每个国家的增量借款利率进行折扣的剩余租赁付款的现值。如果有任何修改,则重新计算,并对租赁负债和使用权资产的账面价值进行相应的调整。
使用权资产按租赁负债金额计量,该金额根据先前确认的递延直线租金、预付租金和租赁激励补贴金额进行调整。
下表汇总了财务报表中确认的与所列年度的经营租赁有关的金额(以千计):
| 年末 | |||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
长期经营租赁的租金支出 | $ | | $ | | ||
短期租赁的租金费用 |
| |
| | ||
租金支出总额 | $ | | $ | |
F-24
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INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表根据合同未贴现付款显示了公司运营租赁负债的到期情况,并将这些金额与截至2023年12月31日合并资产负债表中报告的经营租赁负债的剩余净现值(以千计)进行了对账:
年 | 金额 | ||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
2029 年及以后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去:利息 |
| ( | |
租赁负债的净现值 | $ | | |
当前部分 | $ | | |
长期部分 |
| | |
总计 | $ | |
截至2023年12月31日,我们所有运营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下:
剩余加权平均租赁期限 |
| ||
加权平均折扣率 |
|
10。养老金福利
美国固定缴款养老金计划——公司的固定缴款计划符合美国国税法第401(k)条的资格,根据该计划,其几乎所有美国员工在完成固定缴款后都有资格参与
大多数非美国子公司都提供政府规定的固定养老金福利。对于其中某些子公司,符合既得条件的员工在规定的年龄从公司退休后将获得一次性付款。一次性付款金额基于截至退休之日的工资和任期。其他非美国子公司规定,在退休、死亡、丧失工作能力或终止雇佣关系时,根据截至雇用终止之日的工资和任期,一次性向既得雇员发放补助金。此类固定福利债务的负债是根据精算估值确定和提供的。截至2023年12月31日,这些计划没有资金。我们外国子公司的养老金支出总额约为 $
F-25
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INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表列出了非美国养老金福利的状况,公司合并财务报表中确认的金额以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的养老金成本组成部分如下(以千计):
福利义务:
| 2023 |
| 2022 | |||
年初的预计养恤金债务 | $ | | $ | | ||
服务成本 |
| |
| | ||
| |
| | |||
精算损失(收益) |
| |
| ( | ||
外币汇率变化 |
| |
| ( | ||
削减 |
| - |
| ( | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
年底的预计福利债务 | $ | | $ | |
公司蒙受了精算损失 $
定期净养老金成本的组成部分:
| 2023 |
| 2022 | |||
服务成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
| |
| | ||
削减 |
| - |
| ( | ||
| |
| | |||
定期养老金净成本 | $ | | $ | |
累计福利债务,代表迄今为止获得的福利,约为 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并资产负债表中确认的金额包括以下内容(以千计):
| 2023 |
| 2022 | |||
当前的应计福利成本 | $ | |
| $ | | |
非当期应计福利成本 |
| |
|
| | |
确认的总金额 | $ | |
| $ | |
当期的养老金应计福利成本已纳入合并资产负债表中长期债务的当期部分。养老金福利的非当期应计福利成本包含在合并资产负债表中扣除流动部分的长期债务中。
F-26
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INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
所有非美国计划的精算假设如下所述。贴现率用于衡量年终福利义务和下一年度的收益影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的假设如下:
| 2023 |
| 2022 | |
折扣率 |
| |||
薪酬水平的上升率 |
|
预计的未来福利补助金:
截至2023年12月31日,预计将酌情支付以下反映未来预期服务的补助金(以千计):
年 |
| 金额 | |
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
2029 到 2032 |
| | |
$ | |
11。资本存量
普通股-公司获准发行
优先股-公司获准发行
普通股储备-截至2023年12月31日,公司可供未来发行
库存股——2019年7月,公司董事会批准回购不超过$的股票
12。股票期权
Innodata Inc. 2013年股票计划(经修订后的 “2013年计划”)根据其条款于2023年6月3日到期。根据2013年计划的条款,2013年计划到期后不得再发放任何奖励。截至 2023 年 12 月 31 日,有
F-27
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INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
2022年6月9日,公司股东批准了对Innodata Inc. 2021年股权薪酬计划(经修订的 “2021年计划”)的修正案。根据2021年计划授予的奖励,可以交付、购买或用于参考目的(股票增值权或股票单位)的Innodata Inc.普通股数量为
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。授予的期权的加权平均公允价值和加权平均假设如下:
在截至12月31日的年度中 |
| ||||||
2023 | 2022 |
| |||||
授予期权的加权平均公允价值 |
| $ | |
| $ | | |
无风险利率 |
| | % |
| % | ||
预期期限(年) |
|
| |||||
预期波动系数 |
| | % |
| % | ||
预期分红 |
| |
| |
该公司使用美国国债收益率曲线估算无风险利率,期限等于授予时有效的期权的预期期限。期权授予的预期期限基于归属时间表、期权期限和历史经验的组合。预期波动率基于公司普通股的历史波动率。该公司使用的预期股息收益率为
F-28
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INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
股票期权
2013 年计划
经修订和重述的自2016年6月7日起生效的Innodata Inc. 2013年股票计划(“2013年计划”)下的股票期权活动以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的变动摘要如下。
|
|
| 加权平均值 |
| ||||||
加权-平均值 | 剩余的 | |||||||||
的数量 | 运动 | 合同期限 | 聚合 | |||||||
选项 | 价格 | (年) | 内在价值 | |||||||
已于 2022 年 1 月 1 日发行 |
| | $ | |
| |||||
已授予 |
| |
| |
| |||||
已锻炼 |
| ( |
| |
| |||||
被没收/已过期 |
| ( |
| |
| |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | $ | | $ | | |||||
已批准* | | | ||||||||
已锻炼 | ( | | ||||||||
被没收/已过期 | ( | | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | |
| $ | | |||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归并预计将于 2023 年 12 月 31 日归属 |
| | $ | |
| $ | |
* 包括
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目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
2021 年计划
经修订和重述的自2022年4月11日起生效的Innodata Inc. 2021年股权薪酬计划(“2021年计划”)下的期权活动摘要以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的各年度的变动。
|
|
| 加权- |
| ||||||
加权- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||
的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||
选项 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||
已于 2022 年 1 月 1 日发行 |
| - | $ | - |
| |||||
已授予 |
| |
| |
| |||||
已锻炼 |
| - |
| - |
| |||||
被没收/已过期 |
| ( |
| |
| |||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | $ | |
| $ | - | |||
已授予 |
| |
| |
| |||||
已锻炼 |
| ( |
| |
| |||||
被没收/已过期 |
| ( |
| |
| |||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
| | $ | |
| $ | | |||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归并预计将于 2023 年 12 月 31 日归属 |
| | $ | |
| $ | |
限制性股票奖励
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中,2013年计划或2021年计划(统称为 “股票计划”)都没有未偿还的限制性股票奖励。
限制性股票单位
截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中,股票计划下的限制性股票单位活动如下所示:
|
| 加权- | |||
的数量 | 平均值 | ||||
限制性股票 | 授予日期 | ||||
单位 | 公允价值 | ||||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | | $ | | ||
已授予 | | | |||
既得 |
| - |
| - | |
被没收/已过期 |
| - |
| - | |
2023 年 12 月 31 日未归属 |
| | $ | |
F-30
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
在截至2023年12月31日的年度中,共有
股票薪酬支出在12个月内以直线方式确认。限制性股票单位的公允价值基于授予时股票的收盘价。
|
| 加权- | |||
的数量 | 平均值 | ||||
限制性股票 | 授予日期 | ||||
单位 | 公允价值 | ||||
2022 年 1 月 1 日未归属 | - | $ | - | ||
已授予 |
| | | ||
既得 |
| - |
| - | |
被没收/已过期 |
| - |
| - | |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
| | $ | |
在截至2022年12月31日的年度中,
截至2023年12月31日,与尚未确认的非既得股票期权相关的薪酬成本总额约为美元
截至2023年12月31日,与尚未确认的非既得限制性股票单位相关的薪酬成本总额约为美元
F-31
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
13。综合亏损
如合并资产负债表所示,累计其他综合亏损包括扣除税款的养老金负债调整、外币折算调整和扣除税款的衍生品公允价值变动。
|
|
| 外币 |
| 累积其他 | |||||||
养老金责任 | 的公允价值 | 翻译 | 全面 | |||||||||
调整 | 衍生品 | 调整 | 损失 | |||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益(亏损),扣除税款 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
扣除税款后的重新分类前其他综合亏损总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净金额重新归类为收益 |
| ( |
| |
| - |
| | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
|
|
| 外币 |
| 累积其他 | |||||||
养老金责任 | 的公允价值 | 翻译 | 全面 | |||||||||
调整 | 衍生品 | 调整 | 损失 | |||||||||
2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
重新分类前的其他综合收益(亏损),扣除税款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
扣除税款后的重新分类前其他综合亏损总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净金额重新归类为收益 |
| |
| |
| - |
| | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在列报的财政年度中,与其他综合亏损各组成部分相关的税收并不重要,因此未单独披露。
所有从累计其他综合亏损中重新分类都对合并运营报表和综合亏损中的直接运营成本产生了影响。
14。分部报告和集中度
该公司的业务分为
DDS 部门提供 AI 数据准备服务、收集或创建训练数据、注释训练数据、为其客户训练 AI 算法,以及 AI 模型部署和集成。DDS 部门还提供一系列数据工程支持服务,包括数据转换、数据整理、数据清理、数据整合、数据提取、数据合规和主数据管理。
Synodex部门提供了一个行业平台,可将医疗记录转换为根据其专有数据模型或客户数据模型整理的可用数字数据。
F-32
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
Agility板块提供了一个行业平台,使营销传播和公共关系专业人员能够将内容定向并分发给全球记者和社交媒体影响者,并监控和分析全球新闻频道(印刷、网络、广播和电视)和社交媒体渠道。
该公司收入的很大一部分来自其在菲律宾、印度、斯里兰卡、加拿大、德国、以色列、美国和英国的办公地点。
来自外部客户的收入、分部营业利润(亏损)和其他可报告的分部信息如下(以千计):
在截至12月31日的年度中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入: |
|
|
|
| ||
DDS | $ | | $ | | ||
Synod |
| |
| | ||
敏捷性 |
| |
| | ||
合并总额 | $ | | $ | | ||
所得税准备金前的收入(亏损)(1): |
|
| ||||
DDS | $ | | $ | | ||
Synod |
| ( |
| ( | ||
敏捷性 |
| ( |
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合并总额 | $ | | $ | ( | ||
所得税准备金前的收入(亏损)(2): |
|
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DDS | $ | | $ | | ||
Synod |
| |
| ( | ||
敏捷性 |
| ( |
| ( | ||
合并总额 | $ | | $ | ( |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
总资产: |
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DDS | $ | | $ | | ||
Synod |
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敏捷性 |
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合并总额 | $ | | $ | |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
善意: |
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敏捷性 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 在消除任何分部间利润之前 |
(2) | 在扣除任何分部间利润之后 |
F-33
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
截至2023年12月31日和2022年12月31日按地理区域划分的长期资产包括(以千计):
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
国外: |
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加拿大 |
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英国 |
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菲律宾 |
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印度 |
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斯里兰卡 |
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以色列 |
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外国人总数 |
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总计 | $ | | $ | |
长期资产包括总额为美元的使用权资产的未摊销余额
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中,按地理区域(根据客户住所确定)每年的收入如下(以千计):
| 2023 |
| 2022 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
英国 |
| |
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荷兰 |
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加拿大 |
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其他-主要是欧洲 |
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总计 | $ | | $ | |
截至 2023 年 12 月 31 日,大约
15。每股亏损
在截至今年的年份 | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
归属于Innodata Inc.及其子公司的净亏损 | $ | |
| $ | | |
已发行普通股的加权平均值 |
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未平仓期权的稀释作用 |
| - | - | |||
根据稀释计算进行了调整 |
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F-34
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
每股基本亏损是使用该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是通过使用库存股法考虑可能发行的普通股对已发行股票的加权平均数的影响来计算的。对于那些无法转换为普通股类别的证券,使用两类方法计算每股亏损。
购买选项
购买选项
16。衍生品
该公司的很大一部分业务都是在国际市场上进行的,这会使其受到外币波动的影响。当收入和相关应收账款以一种货币收取,而创收费用以另一种货币发生时,最重要的外币风险敞口就会发生。在公司经营大部分业务的亚洲国家,公司还受到工资通胀和其他政府规定的加薪和运营支出的影响。该公司的主要通货膨胀和汇率敞口与菲律宾、印度、斯里兰卡和以色列的工资、其他工资成本和运营费用有关。
此外,尽管公司的大部分收入以美元计价,但总收入的很大一部分以加元、英镑和欧元计价。
该公司的政策是签订衍生工具合约,其期限与标的风险敞口相吻合,期限最长为12个月。因此,该公司的衍生工具预计将非常有效。对于被指定为现金流套期保值的衍生工具,套期保值工具公允价值的全部变动记入其他综合收益(亏损)。这些合同结算后,其他综合收益(亏损)中记录的公允价值的变动被重新归类为收益,并列为直接运营成本的一部分。对于未被指定为套期保值的衍生工具,公允价值的任何变化都将作为直接运营成本的一部分直接记录在收益中。
该公司正式记录了对冲工具和套期保值项目之间的所有关系,以及其风险管理目标和进行套期保值交易的战略。公司不持有或发行用于交易目的的衍生品。所有衍生品均按其公允价值确认,并根据工具的到期日进行分类。指定为套期保值的未偿还衍生品的名义总额为美元
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中包含的衍生工具的公允价值(以千计):
| 资产负债表地点 |
| 公允价值 | |||||
2023 | 2022 | |||||||
被指定为对冲工具的衍生品: |
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外币远期合约 | 应计费用 | $ | - | $ | | |||
外币远期合约 |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | - |
F-35
目录
INNODATA INC.和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
指定为现金流套期保值的外币远期合约对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表的影响如下(以千计):
| 2023 |
| 2022 | |||
OCI 中确认的净收益(亏损)(1) | $ | | $ | ( | ||
净亏损从累计的OCI重新归类为收入(2) | $ | ( | $ | ( | ||
收入中确认的净收益(3) | $ | - | $ | - |
(1) | 归入其他综合收益(“OCI”)的有效部分的公允价值净变动 |
(2) | 有效部分归入直接运营成本。 |
(3) | 在本报告所述期间,没有无效部分. |
17。信贷额度
2023年4月4日,公司与作为贷款人的富国银行全国协会签订了信贷协议(“信贷协议”),Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata DocGenix, LLC和Agility PR Solutions LLC作为共同借款人。2023年7月21日,Innodata Services LLC签署了一项联合协议,以共同借款人身份加入信贷协议。信贷协议规定了有担保的循环信贷额度(“循环信贷额度”),其金额等于借款基础和美元中较低者
18。后续活动
2024年2月21日,美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了假定的集体诉讼(达戈斯蒂诺诉Innodata公司等,案件编号为 2:24-CV-00971(“达戈斯蒂诺申诉”)。达戈斯蒂诺申诉要求所有被告指控违反《交易法》第10(b)条和根据该法颁布的第10b-5条以及《交易法》第20(a)条。达戈斯蒂诺投诉称,被告就其人工智能业务和发展以及相关的财务业绩、增长和前景做出了重大虚假和误导性陈述。达戈斯蒂诺投诉要求未指明的补偿性和惩罚性赔偿、费用、律师费和其他未指明的救济。该公司打算对达戈斯蒂诺投诉进行有力辩护。
F-36
目录
展品索引更新
此处以引用方式纳入先前申报的证物。
展览 | 描述 |
| 作为展品提交 | |
3.1 (a) | 日期为 1993 年 4 月 27 日的重订公司注册证书 | 作为截至 2003 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表附录 3.1 (a) 提交 | ||
3.1 (b) | 2001 年 2 月 28 日的 Innodata Corporation 公司注册证书修订证书 | 作为截至 2003 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表附录 3.1 (b) 提交 | ||
3.1 (c) | Innodata Corporation 公司注册证书修订证书,日期为 2003 年 11 月 14 日 | 作为截至 2003 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表附录 3.1 (c) 提交 | ||
3.1 (d) | 2012年6月5日Innodata Isogen, Inc.公司注册证书修正证书 | 作为截至2012年6月30日的季度10-Q表附录3.1提交 | ||
3.2 | 经修订和重述的章程表格 | 作为 2002 年 12 月 16 日的 8-K 表附录 3.1 提交 | ||
4.1 | 普通股证书样本 | 于 2015 年 8 月 7 日作为 10-Q 表附录 4.1 提交 | ||
4.2 | 根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册的注册人证券的描述 | 作为截至2021年12月31日止年度的10-K表附录4.2提交 | ||
10.1 | 我们与我们的董事和一名高级管理人员之间的弥偿协议的形式 | 作为截至 2002 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表附录 10.3 提交 | ||
10.2 | 截至 2007 年 1 月 1 日与 Ashok Mishra 签订的雇佣协议* | 作为截至2007年6月30日的季度10-Q表附录10.1提交 | ||
10.3 | 截至 2009 年 3 月 25 日与 Jack S. Abuhoff 签订的雇佣协议* | 作为 2009 年 3 月 25 日的 8-K 表附录 10.1 提交 | ||
10.4 | 截至2011年7月11日与杰克·阿布霍夫签订的雇佣协议修正案* | 作为 2011 年 7 月 12 日的 8-K 表附录 10.1 提交 | ||
10.5 | 阿布霍夫、米什拉和纳拉瓦迪先生2015年12月31日赠款的股票期权授予信表格* | 于 2016 年 3 月 14 日作为 10-K 表格的附录 10.53 提交 | ||
10.6 | Innodata Inc. 2013 年股票计划(经修订和重述,自 2016 年 6 月 7 日起生效) | 作为 2016 年 4 月 18 日最终委托书附件 B 提交 | ||
10.7 | 2016年12月31日董事股票期权授予函表格* | 于 2017 年 3 月 15 日作为 10-K 表格的附录 10.56 提交 | ||
目录
10.8 | 阿布霍夫、米什拉和纳拉瓦迪先生2016年12月31日补助金的股票期权授予信表格* | 于 2017 年 3 月 15 日作为 10-K 表格的附录 10.57 提交 | ||
10.9 | 2018 年 8 月 24 日对公司与米什拉先生之间于 2007 年 1 月 1 日达成的协议的第 1 号修正案* | 于 2018 年 8 月 28 日作为 8-K 表附录 10.1 提交 | ||
10.10 | 2018年7月13日董事股票期权授予函表格* | 于 2019 年 3 月 26 日作为 10-K 表格的附录 10.59 提交 | ||
10.11 | 阿布霍夫先生和米什拉先生的2018年7月13日赠款股票期权授予信表格* | 于 2019 年 3 月 26 日作为 10-K 表格的附录 10.60 提交 | ||
10.12 | Innodata Inc. 2021 年股权薪酬计划,经修订和重述,自 2022 年 4 月 11 日起生效 | 作为 2022 年 4 月 26 日的最终委托书附录 A 提交 | ||
10.13 | Innodata Inc. 2021 年股权薪酬计划员工非合格股票期权奖励协议的表格* | 作为 2021 年 6 月 16 日的 S-8 注册声明附录 10.1 提交 | ||
10.14 | Innodata Inc. 2021 年股权薪酬计划董事非合格股票期权奖励协议的表格* | 作为 2021 年 6 月 16 日的 S-8 注册声明附录 10.2 提交 | ||
10.15 | Innodata Inc. 与其每位指定高管之间的赔偿协议形式 高级职员和董事* | 作为 2022 年 2 月 23 日的 8-K 表附录 10.1 提交 | ||
10.16 | 作为借款人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Docgenix, LLC和Agility PR Solutions LLC以及作为贷款人的富国银行全国协会于2023年4月4日签订的信贷协议(参照2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K附录10.1,在此合并) | 作为 2023 年 5 月 11 日的 10-Q 表附录 10.1 提交 | ||
10.17 | 作为设保人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Docgenix, LLC和Agility PR Solutions LLC以及作为担保方的富国银行全国协会于2023年4月4日签订的担保协议(参照2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K附录10.2纳入此处) | 作为 2023 年 5 月 11 日的 10-Q 表附录 10.1 提交 | ||
目录
10.18 | 作为担保人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Docgenix, LLC和Agility PR Solutions LLC以及作为贷款人的富国银行全国协会提供的担保(参照2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K附录10.3,在此处合并)。 | 作为 2023 年 5 月 11 日的 10-Q 表附录 10.1 提交 | ||
10.19 | 截至 2023 年 7 月 21 日的第 1 号联合答辩状至 (1) 作为借款人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Docgenix, LLC和Agility PR Solutions LLC以及作为贷款人的富国银行全国协会于2023年4月4日签订的信贷协议(参照公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.1); (2) 作为设保人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Docgenix, LLC和Agility PR Solutions LLC以及作为担保方的富国银行全国协会于2023年4月4日签订的担保协议(参考公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.2); 和 (3) 作为担保人的Innodata Inc.、Innodata Synodex, LLC、Innodata Docgenix, LLC和Agility PR Solutions LLC以及作为贷款人的富国银行全国协会于2023年4月4日提供的担保(参照公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.3)。 | 作为 2023 年 11 月 2 日的 10-Q 表附录 10.1 提交 | ||
10.20 | Innodata Inc. 2021 年股权薪酬计划董事限制性股票期权奖励协议的表格* | 随函提交 | ||
21 | 注册人的重要子公司 | 随函提交 | ||
23 | BDO India LLP 的同意 | 随函提交 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | 随函提交 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | 随函提交 | ||
32.1 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 | 随函提供 | ||
目录
32.2 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证,该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。 | 随函提供 | ||
97.1 | Innodata Inc. 薪酬补偿政策 | 随函提交 | ||
101 | 根据法规 S-T 第 405 条提交的交互式数据文件: | 随函提交 | ||
(i) 合并资产负债表, | ||||
(ii) 合并经营报表和综合亏损表, | ||||
(iii) 合并股东权益表, | ||||
(iv) 合并现金流量表和 (v) 合并财务报表附注 | ||||
104 | 封面交互式数据文件 | 包含在附录 101 中。 |
* 附录代表管理合同或补偿计划、合同或安排,必须作为本10-K表年度报告的附录提交。