附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

由 和其中

Akari Treateutics，PLC，

飞马合并潜艇公司。

和

匹克生物公司

截止日期：2024年3月4日

目录

第一节合并					2
1.1		合并			2
1.2		有效时间			2
1.3		结业			3
1.4		尚存公司的董事及高级人员			3
1.5		后续行动			3
1.6		合并后的运营			3
第二节证券转股					3
2.1		股本折算			3
2.2		证书和记账股份的交换			4
2.3		持不同意见股份			7
2.4		公司认股权证和公司补偿奖励			7
2.5		扣缴			9
2.6		额外的公司合并股份			9
第三节公司的陈述和保证					9
3.1		组织、地位与企业权力			9
3.2		企业授权			10
3.3		政府授权			10
3.4		没有冲突			11
3.5		大写			11
3.6		附属公司			12
3.7		美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案			13
3.8		提供的信息			15
3.9		未作某些更改			16
3.10		没有未披露的负债			16
3.11		遵守法律和法院命令			16
3.12		材料合同			16
3.13		诉讼			18
3.14		属性			19
3.15		知识产权			20
3.16		税费			23
3.17		员工福利计划			24
3.18		雇佣事宜			25
3.19		环境问题			26
3.20		监管事项;合规			27
3.21		医疗保健法规;合规性			28
3.22		保险			29
3.23		反腐败;全球贸易管制法			29
3.24		CFIUS			30
3.25		经纪人和经纪人费用’			31
3.26		财务顾问意见			31
3.27		反收购法			31
3.28		无其他陈述;无依赖;弃权			31
第四节受让人和合并人的陈述和保证					31
4.1		组织、地位与企业权力			32
4.2		企业授权			32
4.3		政府授权			33

4.4		没有冲突			33
4.5		大写			34
4.6		附属公司			35
4.7		美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案			36
4.8		提供的信息			38
4.9		未作某些更改			38
4.10		没有未披露的负债			38
4.11		遵守法律和法院命令			38
4.12		材料合同			39
4.13		诉讼			41
4.14		属性			41
4.15		知识产权			42
4.16		税费			45
4.17		员工福利计划			46
4.18		雇佣事宜			47
4.19		环境问题			48
4.20		监管事项;合规			49
4.21		医疗保健法规;合规性			50
4.22		保险			51
4.23		反腐败;全球贸易管制法			51
4.24		CFIUS			52
4.25		经纪人和经纪人费用’			52
4.26		财务顾问意见			52
4.27		反收购法			53
4.28		兼并子公司的所有权和经营权			53
4.29		无其他陈述;无依赖;弃权			53
第五节合同和义务					53
5.1		公司业务的开展			53
5.2		母公司业务的经营			57
5.3		公司未进行任何征集			60
5.4		家长不得恳求			63
第6节附加盟约和义务					65
6.1		注册说明书；委托书/招股说明书			65
6.2		股东大会			67
6.3		获取信息			67
6.4		公开披露			68
6.5		监管备案;商业上合理的努力			69
6.6		某些事宜的通知			70
6.7		交易诉讼			70
6.8		辞职			71
6.9		董事与高级管理人员责任			71
6.10		联交所除牌及撤销注册			72
6.11		证券交易所上市			72
6.12		第16条有关事宜			72
6.13		公司审计师’			73
6.14		收购法			73
6.15		整合规划			73
6.16		管道投资			73
6.17		迁入			73

-II-

6.18		交换率的确定			74
第七节合并各方承担合并义务的先决条件					75
7.1		双方达成合并的义务的条件			75
7.2		母公司与合并子公司义务的附加条件			76
7.3		公司义务的附加条件			77
7.4		对成交条件的失望			78
第八节免除、修改和放弃					78
8.1		终端			78
8.2		终止的效力;终止费			79
8.3		费用及开支			81
8.4		终止通知			81
8.5		修正案			81
8.6		豁免			81
第九节其他事项					81
9.1		没有生存空间			81
9.2		通告			82
9.3		完整协议			83
9.4		治国理政法			83
9.5		约束力;无转让;无第三方受益人			83
9.6		对应项和签名			83
9.7		可分割性			83
9.8		服从管辖权;放弃			84
9.9		执法			84
9.10		无豁免；补救措施累积			84
9.11		放弃陪审团审讯			84
第十节定义					85
10.1		某些定义			85
10.2		其他定义和解释性规定			101

展品

证据A：		公司投票协议的格式
证据B：		家长投票协议

-III-

已定义术语索引

部分
AAA级		6.18(e)
会计师事务所		6.18(e)
行动		3.13
调整选项		2.4(b)
调整后的认股权证		2.4(a)
协议		前言
反垄断法		10.1
反腐败法		3.23(a)
受让人		9.5(a)
破产和股权例外		3.2(a)
记账份额		2.1(c)
工作日		10.1
资本化日期		3.5(a)
现金确定时间		6.18(a)
证书		2.1(c)
合并证书		1.2
董事长任命		1.6
结业		1.3
截止日期		1.3
代码		2.4(b)
集体谈判协议		3.18(b)
公司		前言
公司收购建议书		10.1
公司不良推荐变更		5.3(c)
公司董事会		独奏会
公司章程		10.1
公司章程文件		3.1(c)
公司普通股		独奏会
公司公开信		第3节
公司股权计划		10.1
公司财务顾问		3.25
公司对外计划		10.1
公司提供的文件		3.7(a)
公司保险单		3.22(a)
公司知识产权		3.15(a)
公司介入事件		10.1
公司租赁不动产		3.14(b)
公司重大不良影响		10.1
公司材料合同		3.12(a)
公司净现金明细表		6.18(a)
公司选项		2.4(b)
公司许可证		3.20(a)
公司允许的留置权		10.1
公司计划		10.1
公司优先股		3.5(a)
公司不动产租赁		3.14(b)
公司推荐		3.2(b)

-IV-

部分
公司注册的知识产权		3.15(b)
公司监管机构		3.20(a)
公司代表		5.3(a)
公司相关人员		3.28
公司美国证券交易委员会文档		3.7(a)
公司证券		5.1(B)(Ii)
公司股东批准		3.2(a)
公司股东大会		6.2(a)
公司高级建议书		10.1
公司系统		3.15(o)
公司投票协议		独奏会
公司授权书		10.1
保密协议		10.1
合同		10.1
版权		10.1
存款协议		10.1
确定日期		6.18(a)
争议通知		6.18(c)
持不同意见股份		2.3
DGCL		独奏会
埃德加		第3节
有效时间		1.2
员工福利计划		10.1
环境索赔		10.1
环境法		10.1
环境责任		10.1
环境许可证		10.1
股权		10.1
ERISA		10.1
ERISA附属公司		10.1
《交易所法案》		10.1
Exchange代理		2.2(a)
外汇基金		2.2(a)
兑换率		10.1
《反海外腐败法》		10.1
林业局		3.20(a)
FDCA		3.20(a)
表格S-4		3.8
公认会计原则		10.1
全球贸易控制法		10.1
政府官员		10.1
政府权威		10.1
危险材料		10.1
医保法		10.1
高铁法案		10.1
入站IP协议		3.15(a)
负债		10.1
受赔方		6.9(a)
知识产权		10.1

-v-

部分
故意违约		10.1
知识产权协议		3.15(g)
知识产权政府权威		10.1
美国国税局		3.17(a)
对家长的了解		10.1
对公司的了解		10.1
法律		10.1
留置权		10.1
物质上的弱点		3.7(g)
最高保费		6.9(c)
合并		1.1(a)
合并子		前言
合并子普通股		2.1
最低金额		6.16
纳斯达克		4.2
净现金明细表		6.18(b)
OFAC		10.1
自有公司知识产权		10.1
出站IP协议		3.15(g)
父级		前言
母公司收购计划		10.1
父ADSS		独奏会
家长不良推荐变更		5.4(c)
母公司董事会		独奏会
母公司章程文件		4.1(c)
家长公开信		第4节
家长提供的文件		4.7(a)
父入站IP协议		4.15(f)
父母保单		4.22(a)
母公司知识产权		4.15(a)
家长介入事件		10.1
父IP协议		4.15(g)
母公司租赁房地产		4.14(b)
母材不良影响		10.1
母材料合同		4.12(a)
上级净现金计划		6.18(b)
父选项		4.5(b)
母公司普通股		独奏会
家长许可证		4.20(a)
母公司允许留置权		10.1
上级计划		10.1
母公司房地产租赁		4.14(b)
家长推荐		4.2(b)
母公司注册的知识产权		4.15(b)
母公司监管机构		4.20(a)
父母亲属		3.28
家长代表		5.4(a)
父RSU		4.5(b)
母公司美国证券交易委员会文档		4.7(a)

-vi-

部分
母公司证券		5.2(B)(Ii)
母公司股东批准		4.2(a)
母股东		独奏会
母公司股东大会		6.2(b)
上级家长建议书		10.1
母系统		4.15(o)
父投票协议		独奏会
专利		10.1
每股合并对价		2.1(c)
人		10.1
PHSA		3.20(a)
管道投资		6.16
结账前期间		5.1(a)
筹备方		6.18(c)
委托书/招股说明书		3.8
迁入		6.17
发布		10.1
回复日期		6.18(c)
约束		7.1(c)
限制了市场		10.1
受限制方		10.1
审查方		6.18(c)
版权代理		独奏会
萨班斯-奥克斯利法案		10.1
美国证券交易委员会		10.1
证券法		10.1
软件		10.1
交易诉讼		6.7
订阅协议		6.16
子公司		10.1
幸存的公司		1.1(a)
收购法		3.27
税收		10.1
报税表		10.1
分税制协议		10.1
终止日期		8.1(D)(I)
终止费		10.1
第三方		10.1
第三方知识产权		10.1
商业秘密		10.1
商标		10.1
国库监管		10.1
友联市		3.18(b)

-vii-

合并协议和合并计划

本协议和合并公告（本协议）于2024年3月4日由Akari Therapeutics，Plc （母公司），一家在英格兰和威尔士注册成立的股份有限公司，Pegasus Merger Sub，Inc.“”（一家特拉华州公司，母公司的全资子公司）和Peak Bio，Inc.”“ （The Women Company），特拉华州的一家公司。”

R E C I T A L S

鉴于，母公司董事会(母公司董事会)和公司董事会(公司董事会)已确定母公司与公司之间的业务合并为各自公司提供了实现长期财务和战略利益的机会，并据此决定根据本协议中规定的条款和条件进行业务合并；

鉴于，母公司董事会和公司董事会建议实施本协议更全面规定的业务合并，根据该合并，子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司作为母公司的全资子公司继续存在；

鉴于，合并子公司董事会已批准本协议和拟进行的交易，包括合并，并且 已决定建议合并子公司的唯一股东根据特拉华州一般公司法(DGCL)以及本文所述的条款和条件采纳本协议；

鉴于，公司董事会已(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司已发行普通股(本公司普通股每股面值0.0001美元)的持有人是明智的、公平的和符合其最佳利益的，(Ii)批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)在遵守本协议的条款和条件的情况下，已决定建议公司普通股持有人采纳本协议；

鉴于，母公司董事会已(I)确定本协议和本协议预期的交易，包括合并，对母公司普通股(母公司普通股)的持有人(每股面值0.0001美元)整体而言是明智的、公平的和最有利的，母公司美国存托股份相当于根据存款协议合法发行的两千(2,000)母公司普通股(母公司美国存托股份)(该等母公司普通股持有人，包括母公司美国存托凭证代表的母公司普通股，统称为母公司股东)，(Ii)批准，采纳并宣布本协议及拟进行的交易，包括合并及(Iii)在符合本协议的条款及条件的情况下，已决议建议母公司股东授权母公司董事会配发与合并有关的所有母公司普通股，并批准发行母公司普通股，由母公司美国存托凭证代表 与合并有关的公司。

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为母公司S愿意签订本协议的条件和诱因，本公司的某些股东已签署并交付了一份由母公司和该等股东之间签署并交付的投票协议，该协议的格式如附件A所示，日期为本协议日期(公司投票协议)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为条件和诱因，S愿意签订本协议，母公司的某些股东已签署并交付了本协议附件B所列格式的投票协议，日期为 公司与该等股东之间的投票协议(母公司投票协议)；以及

鉴于，母公司、合并子公司和 公司希望就合并和本协议拟进行的其他交易作出某些陈述、担保、契诺和协议。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证契约和协议，本协议双方同意如下：

第1节

合并

1.1 合并。

(A)根据本协议的条款和条件，在生效时，本公司和合并子公司应根据DGCL完成合并(合并)，据此(I)合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的单独公司生存随即终止，(Ii)公司将是合并中尚存的公司(尚存公司)，并将继续受特拉华州法律的管辖，(Iii)公司的存在及其所有权利、特权、豁免、(Iv)尚存公司将继承合并附属公司及本公司根据DGCL的所有权利及义务，并承担其所有权利及义务。由于合并的结果，尚存的公司将成为母公司的全资子公司。

(B)于生效时间，根据合并，在紧接生效时间前有效的尚存公司的公司注册证书须修订及重述为在紧接生效时间前有效的合并附属公司注册证书 ，惟其中对合并附属公司的所有提及应被视为对尚存公司的提述，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。

(C)于合并生效时，于紧接生效时间前生效的《尚存公司章程》须予修订及重述为于紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》，惟其中提及合并附属公司的所有 应被视为对尚存公司的提述，直至其后按细则或适用法律作出更改或修订为止。

1.2有效时间。母公司、合并子公司和公司应按照DGCL的规定，在合并的截止日期或母公司和公司同意的其他日期向特拉华州国务卿提交关于合并的合并证书(合并证书)。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交的时间，或母公司与公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效，该时间在本文中称为生效时间。

- 2 -

1.3收盘。合并的完成(完成)应在实际可行的情况下尽早在本协议各方指定的日期进行，该日期不得迟于在满足或有效放弃第7条规定的所有完成条件后的第三(3)个营业日，但 只有在完成时才能满足的任何条件除外，但须以电子交换交付成果的方式在完成(完成日期)时满足或放弃该等条件，除非本协议各方书面同意另一个 日期、时间或地点。

1.4尚存公司的董事及高级人员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及之后为尚存公司的董事，而合并附属公司的高级职员自生效时间起及之后为尚存公司的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格为止，或直至彼等根据尚存的公司S注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

1.5后续行动。在生效时间 及之后，合并应具有DGCL规定的效力。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应自行酌情决定，或应被告知，任何契据、卖据、转让书、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或适宜将其权利、所有权或权益归属、完善或确认记录或以其他方式授予尚存公司或合并子公司因合并或执行本协议而获得或将获得的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，则尚存公司的高级职员及董事应获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付所有该等契据、卖据、转易文书、转让及保证，并以 名义及代表每个该等公司或以其他方式采取及作出一切必要或适宜的行动及事情，以归属、完善或确认有关权利、财产或资产的任何及所有权利、所有权或权益，或以其他方式执行本协议。

1.6合并后的运营。母公司董事会应采取一切必要的公司行动，以促使下列情况自生效时间起发生：(A)组成母公司董事会的董事应由七(7)名董事组成，其中三(3)名董事由母公司指定，三(Br)(3)名董事由公司指定(但条件是一名此类指定的董事应为母公司披露函件第1.6(B)节规定的非执行主席)和一名由母公司和公司双方协议指定的董事。在该等人士具备服务能力及意愿的情况下，及(B)根据母公司披露函件第1.6(B)节的规定指定母公司董事会非执行主席(主席委任条款)，但须视乎该等人士的服务能力及意愿而定。若于生效日期，任何指定人士 不能或不愿担任母公司董事会成员或母公司主席，则该指定人士的继任人选应由母公司及本公司双方协议决定。母公司应采取一切必要行动 促使母公司董事会董事以本公司合理接受的形式辞职(辞职)，以便在生效时，母公司董事会根据本 章节1.6确定。

第2节

证券的转换

2.1股本的转换。截至生效时间，由于合并，公司普通股或合并子公司的任何普通股(合并子公司的任何普通股)的持有人没有采取任何行动：

(A)合并附属普通股及尚存公司股份。合并附属公司在紧接生效日期前的每股已发行及已发行普通股应转换为尚存公司的一股，并享有公司注册证书及尚存公司章程所载的权利、权力及特权。

- 3 -

(B)注销库存股和母公司股。本公司作为库存股持有的所有公司普通股以及母公司、合并子公司或母公司任何其他直接或间接全资子公司拥有的任何公司普通股将自动注销和注销，并将 不复存在，不得以此为交换代价。

(C)转换公司普通股。 公司普通股的每股已发行和已发行股份(根据第2.1(B)节注销的公司普通股和持不同意见的股份除外)应转换为收到相当于交换比率的若干母普通股的母公司美国存托凭证 ，根据存款协议(每股股份合并对价)缴存所需数量的母公司普通股而正式和有效发行的每股股份，外加(如果适用)根据第2.6节支付的任何额外每股合并对价；惟在计及任何持有人或其代表交付的所有股票及入账股份后，根据存款协议缴存的母公司普通股数目及向该持有人发行的母公司美国存托凭证数目在每种情况下均须向下舍入至最接近的完整母公司普通股或母美国存托股份(视情况而定)，且不得存放零碎母公司普通股及发行零碎母公司美国存托凭证。自生效时间起及之后，所有该等公司普通股股票将不再是流通股，并应自动注销和注销并不复存在，而在紧接生效时间之前代表公司普通股已发行股票的证书(证书)或记账股票(账簿记账股票)的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但接受每股合并对价的权利除外(此外，如果适用，任何额外的每股合并(br}根据第2.6节应付的代价)及任何股息或其他分派(由本公司董事会宣布的于生效日期前已有记录日期的任何股息或其他分派，截至生效时间仍未支付)，连同持有人根据第2.2(C)节有权获得的任何股息或其他分派，于根据第2.2节交出该等股票或记账股份时一并交出。

(D)调整。如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间(或者，如果是额外的每股合并对价，则是根据第2.6条规定的适用确定日期)，公司普通股、母公司普通股或母公司美国存托凭证(视情况而定)的已发行股票发生任何变化，应 由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、合并、交换、重新调整、股票股息或股票分配或任何类似事件、每股合并对价、额外的每股合并对价(如果有)和任何其他类似的从属项目(包括根据第2.4条支付的任何金额)应进行公平调整，以向公司股权计划下的公司普通股、公司期权、公司认股权证和其他奖励的持有者提供与本协议在采取行动之前预期的相同的经济效果；但第2.1(D)节的任何规定不得被视为允许本协议任何一方采取第5.1(B)或5.2(B)节禁止的或本协议不允许的任何行动。

2.2证书和记账股票的交换。

(A)交易所代理。在生效时间之前，母公司应指定一家本公司合理接受的银行或信托公司 担任与合并有关的公司普通股股份持有人的代理人(交易所代理)，并收取公司普通股股份持有人根据第2.1(C)条应享有的对价。在交易结束时或之前，母公司应(I)向交易所代理存入母公司美国存托凭证，或(Ii)向交易所代理提供一份未经认证的母美国存托股份账簿分录，代表根据第2.1(C)节可发行的母公司美国存托凭证的总数(此类母美国存托凭证，连同第2.2(C)节规定的与之有关的任何分配或股息，以下简称为 外汇基金)。

- 4 -

(B)交换程序。

(I)在生效时间后尽可能迅速(但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)个工作日)， 交易所代理应向每个记录持有人邮寄一份代表公司普通股的证书的记录持有人，其股票已根据第2.1(C)节转换为有权获得每股合并对价： (I)一封传送函(其中规定应完成交付，证书的损失和所有权的风险应已过去，仅在将该证书交付给Exchange代理时，且应采用母公司合理指定的格式并具有其他规定)；及(Ii)交出股票以换取支付每股合并代价及根据第2.6节支付的任何额外每股合并代价(如适用)的指示 。于向交易所代理交回注销证书后，连同已妥为签立及填妥的该等递送函件，该证书的持有人即有权就该证书以前代表的每股公司普通股 股份收取每股合并代价(如适用，另加根据第2.6节应付的任何每股合并代价)作为交换，而交回的证书将随即注销。除非按第2.2节的规定交回，否则每张股票在生效时间 后的任何时间应被视为仅代表收取第2.2节所述的每股合并代价的权利，以及(如适用)根据第2.6节应支付的任何额外每股合并代价，且不能证明于本公司或尚存公司的股东或其他股权持有人的任何权益或行使其权利的任何权利。如果转让未在公司转让记录中登记的公司普通股股份的所有权，如果以前代表该股票的证书被提交给交易所代理，则允许适当数量的母公司美国存托凭证或账簿分录的母公司美国存托凭证或账簿记账连同一张用于在适当交出证书时支付任何现金的支票应发给该受让人(在履行第2.5节规定的任何必要的扣缴税款之后)。提交所有合理需要的文件，以证明和实施此类转让，并证明因向该受让人签发证书而需要缴纳的任何和所有转让及其他税款已支付或不适用。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，簿记股份的任何持有人均无须向交易所代理递交证书或经签署的递交函，以收取该持有人根据本第2节有权收取的每股合并代价，以及根据第2.6节支付的任何额外每股合并代价(如适用)。取而代之的是，持有一股或多股公司普通股的登记在册股票的每名持有人有权收到每股合并对价 加上根据第2.6节支付的任何额外每股合并对价(如果适用)，在交易所代理收到惯常形式的S报文(或交易所代理合理要求的其他证据(如果有))后，有权收到，母公司应促使交易所代理在生效时间、每股合并对价加上适用的情况下，在合理可行的情况下尽快付款和交付。在每种情况下，根据第2.6节就每股该等公司普通股股份及该持有人的入账股份应付的任何额外每股合并代价应立即注销。

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(C)与未交换股份有关的分派。根据合并将发行的所有母公司美国存托凭证(及其所代表的所有母公司普通股)应被视为自生效时间起已发行和发行；但不得向任何公司普通股的前持有人支付记录日期在有效时间之后的母公司美国存托凭证(或其所代表的母公司普通股)的股息或其他分派，直至该持有人根据第2.2条交出该等股份为止。受制于适用法律的效力：(I)在根据第2.2节的规定交出任何此类公司普通股以供交换时，应向交出的持有人支付母公司董事会宣布的股息或其他分派的金额(记录日期在生效时间之后但在交出之日或之前，以及交出之日或之前)，但不包括利息；及(Ii)在适当的付款日期，在不重复根据上文第(I)款作出的任何付款的情况下，须向交回持有人支付就该持有人 收到的全部母公司美国存托凭证数目而支付的股息或其他分派金额(其记录日期在生效时间之后但在交出当日或之前，以及在交出后)，但不计利息。

(D)转让账簿；对公司普通股没有更多的所有权。生效时，公司股票 转让账簿将关闭，此后公司普通股股份转让将不再登记在公司记录上。自生效时间起及之后，持有证明在紧接生效时间前已发行的公司普通股的所有权的股票或记账股票的持有人，将不再对该等公司普通股享有任何权利，但本条例或适用法律另有规定的除外。如果在有效时间过后，由于任何原因向尚存的公司出示证书，则应按照第2.2(D)节的规定取消和交换证书。

(E)父母部分ADS的待遇。尽管本协议有任何其他规定，不得发行任何零碎的母公司美国存托凭证以交换任何公司普通股或任何调整后的认股权证或调整后期权，上述任何股份的持有人均无权获得零碎的母公司美国存托股份。此外，公司普通股的任何零碎股份持有人(如有)不得收取或有权收取与该零碎股份有关的任何总代价。合并中不得发行代表零碎母公司美国存托凭证或其入账信用的股票，且除本第2.2(E)节规定外，任何股息或其他分派、股票拆分或权益不得与任何该等零碎股份有关，且该零碎股份的拥有人无权投票或享有母公司股东的任何其他权利或任何其他综合代价。公司普通股、公司认股权证或公司购股权的前持有人根据本条款有权获得的母公司美国存托凭证的数量(在计入该持有人或其代表交付的所有 股票和记账股票后)应四舍五入至母公司美国存托凭证的最接近整数。

(F)终止外汇基金；不承担任何法律责任。存放于交易所代理的外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月仍未分派给股票持有人或记账股票持有人，则须交付予其母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律的规限)。尽管有上述规定， 母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向持有证书或簿记股份的任何持有人就每股合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向政府当局提交的每股合并代价或每股额外合并代价承担责任。如股票及入账股份未于截止日期五(5)周年前(或紧接有关时间 之前的较早日期)交出，则无人申索的每股合并代价或就该等公司普通股股份应付的每股合并代价或额外每股合并代价，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产或母公司另有决定的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的所有索偿或权益影响。

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(G)证书遗失。如任何证书已遗失、被盗或损毁， 声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士就该事实作出誓章，而如母公司提出要求，则该人按母公司合理指示的惯常金额张贴债券，以赔偿就该证书可能向其或尚存公司提出的任何申索，交易所代理须就该等遗失、被盗或损毁证书发出适用的每股合并代价或(如适用)每股合并额外代价。

2.3持不同意见股份。 尽管本协议有任何相反规定，任何于紧接生效时间前已发行的公司普通股股份，如由并未投票赞成或以书面同意合并，并已根据DGCL第262条适当要求对该股份作出评估的持有人持有(该等公司普通股股份，统称为持不同意见股份)，将不会转换为收取每股合并代价或每股额外合并代价的权利。于生效时，所有持不同意见股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而除非适用法律另有规定，否则持不同意见股份持有人将不再拥有有关持不同意见股份的任何权利，但根据DGCL第262条授予的权利除外。该等持不同意见股份的持有人将有权 收取根据DGCL第262条厘定的持不同意见股份的评估价值的付款；然而，倘若在生效时间过后，该等持不同意见股份持有人未能尽善尽美、撤回 或丧失评估权利，则该等持不同意见股份将被视为自生效时间起已转换为可收取每股合并代价及(如适用)任何额外每股合并代价的权利，在每种情况下均不计利息，以第2.2节规定的方式交出该等公司普通股。本公司将立即通知母公司本公司收到的任何关于评估股份和撤回任何该等要求的要求，以及根据DGCL第262条或与DGCL第262条相关而向本公司交付的任何其他通信，母公司应有机会参与与该等要求(包括和解要约)有关的所有谈判和诉讼。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估要求或任何此类要求的和解或和解提议支付任何款项，或提出或同意支付任何款项。

2.4公司认股权证和公司补偿奖励。

(A)在生效时间，紧接生效时间前尚未发行的每份公司认股权证应转换为并可交换 ，以购买母公司确定的若干母公司普通股或母公司美国存托凭证(每份为经调整认股权证)，条款和条件与紧接生效时间前适用于该公司认股权证的条款基本相似，但(I)因本协议预期的交易而无法生效的条款除外，(Ii)如以下句子所述及(Iii)为遵守适用法律而对经调整认股权证条款作出的必要修订。受每份经调整认股权证约束的母公司普通股(或相关母公司美国存托凭证)的数目，应 等于紧接生效时间前该公司认股权证行使时可发行的公司普通股股数乘以兑换比率，任何零碎的母公司普通股或母公司美国存托凭证将向下舍入为最接近的全部母公司普通股或母公司美国存托股份(视情况而定)，以及每股母公司普通股(或每股母公司普通股相关母公司美国存托凭证)的行使价，相关的经调整认股权证)应为 等于紧接生效时间前该公司认股权证的行使价除以兑换比率。经调整认股权证的授出应自生效时间起生效，或在考虑到家长S的行政程序后，在合理可行的情况下尽快生效。经调整认股权证应根据第2.4(A)节(作必要的变通)使 根据第2.6节的额外汇率影响生效。

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(B)在紧接生效时间之前，收购公司普通股股份的每个期权(每个该等期权，一个公司期权)，无论是否归属，均应假定并转换为购买若干母公司普通股或母公司美国存托凭证的期权，其条款和条件与紧接生效时间前适用于该公司普通股的相同条款和条件相同，但因本协议规定的交易而不起作用的条款除外。其他行政或部长级变动，如母公司的合理决定，适用于将调整后期权的管理与母公司S股权计划下的其他奖励相一致，但以下句子规定的除外。受经调整购股权规限的母公司普通股(或相关母公司美国存托凭证)数目应等于 (I)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股股份总数乘以(Ii)兑换比率，任何零碎的母公司普通股或母公司美国存托凭证数目向下舍入为最接近的全部母公司普通股或母美国存托股份(视何者适用而定)。该经调整购股权的每股行权价应等于(A)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的每股行权价除以(B)兑换比率，任何零碎的美分均四舍五入至最接近的整数仙。与任何此类调整后期权相关的每股母公司普通股(或每股母公司普通股相关母公司美国存托凭证，视情况适用)的行使价以及与任何此类调整后期权相关的母公司普通股(或母公司普通股相关母公司美国存托凭证，如适用)的数量，应以符合经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第409a节的要求以及在其下颁布的适用法规的方式确定；如属守则第422节适用的任何公司购股权， 任何该等经调整购股权的行使价及与任何该等经调整购股权有关的母公司普通股或母公司美国存托凭证数目(如适用)，须按符合守则第424(A)节规定的方式厘定。如适用，应根据第2.4(B)节(作必要的变通)实施第2.6节规定的额外汇率的影响。

(C)自生效时间起，公司股权计划将终止，任何其他计划、计划或安排规定发行或授予与公司股本有关的任何股权或其他权益的所有权利将被取消，而无需为此支付代价，但在本节第2.4节规定的范围内除外。

(D)在生效时间之前，公司董事会(或公司董事会的适当委员会)应通过该等决议，并应采取必要的其他行动，以批准本第2.4条所述的交易。在通过任何此类决议之前，公司应为母公司提供审查和评论该等决议的合理机会，并应真诚地考虑母公司就该等决议提出的任何意见。

(E) 母公司应于截止日期后不迟于三十(30)日以证券法表格S-8或证券法下与母公司普通股有关的其他适用 表格提交有效登记说明书，以母公司可就所有经调整购股权发行的美国存托凭证代表，且母公司应尽其商业合理努力维持该等注册说明书(S)的有效性，只要该等经调整购股权仍未行使。

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2.5扣缴。母公司(或按母公司指示，本公司或尚存的公司)和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议向公司普通股、公司期权、母公司美国存托凭证或母公司普通股的任何持有人或 前公司普通股持有人或 前公司普通股持有人扣除或扣缴的任何金额中扣除和扣缴，或促使交易所代理扣除或扣留根据守则或适用税法的任何规定或任何其他适用法律要求必须从中扣除或扣留的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留并汇给适用的政府当局，则根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人。

2.6额外的公司合并股份。如果任何母公司许可交易 收入或公司许可交易收入在截止日期后120(120)天内实际由母公司或幸存公司以现金形式收到，并且如此收到的此类母公司许可交易收入和/或 公司许可交易收入的金额将导致正数的额外公司合并股份(根据其定义中的计算确定)，则除了每股合并对价 之外，公司普通股每股应有权获得额外数量的母公司美国存托凭证(每股额外合并对价)，相当于母公司普通股的数量，相当于(A)该数量的额外公司合并股份除以(B)公司已发行股份(额外交换比率)所获得的商数。在根据第2.6节最终厘定每股额外合并代价及额外交换比率后，母公司应在实际可行的情况下尽快向外汇基金存入相当于根据第2.6节可发行的每股额外合并代价合计的若干母公司美国存托凭证，并须采取一切必要行动，促使交易所代理按照第2.2(B)节所载程序发行每股额外合并代价。

第3节

公司的陈述和保修

除非(I)在本协议日期之前，本公司在美国证券交易委员会上提交或提供给美国证券交易委员会并在美国证券交易委员会上公开提供的S电子数据收集分析和检索系统(埃德加电子数据收集分析和检索系统)上的文件中明确披露(但在每种情况下，不包括标题为？风险因素下的任何风险因素披露，？任何前瞻性声明中包含的任何风险披露免责声明或任何其他类似的非特定或预测性或前瞻性声明)或(Ii)公司在签署本协议之前提交给母公司的披露信函(公司披露信函)中所述的风险披露，其中公司披露信函通过参考本协议的特定章节或小节确定披露项目(但是，公司披露函中某一节或小节中所载的任何信息也应被视为适用于本协议中从披露文本中合理明显可见的其他各节和小节)，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：

3.1组织、地位和公司权力。

(A)本公司及其附属公司均为根据其注册成立、成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律而妥为组织及有效存在的法团或其他法律实体，并拥有拥有、租赁及经营其所有物业及资产及经营其目前所进行的业务所需的所有必需的公司、合伙或类似权力及授权，但如该等失职未能妥为组织或有效存在或不具备公司、合伙或类似的权力或授权，则不在此限。

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(B)本公司及其附属公司均已获正式许可或合资格开展业务 ，并于其目前所经营业务的性质或其目前拥有或租赁的物业及资产的性质或所在位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内处于良好(或在该概念存在的范围内具有同等地位)，但如未能获如此许可、合资格或良好信誉(或同等地位)不会合理地预期对本公司造成重大不利影响 则除外。

(C)公司已向母公司提供公司章程和公司章程(连同公司章程文件)的真实完整副本，这些副本均已修订至本协议之日。各附属公司的《公司章程》文件及组织或管治文件完全有效，本公司并无违反本公司章程文件的任何规定，而本公司的任何附属公司亦无违反其 组织或管治文件的任何规定，但个别或整体并不合理预期该等失责或违规行为会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

3.2公司授权。

(a)公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的所有其他协议和文件 ，并在获得公司股东批准的前提下履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易。 公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议项下的交易，均已获得公司董事会的正式授权和通过。除了（i）获得公司普通股的大多数已发行和流通股的持有人的赞成票，赞成通过本协议和合并（“公司股东批准”），以及（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司方面无需采取其他公司行动或程序来授权执行，公司交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易。本 协议已由公司正式签署并交付，且在其他各方适当授权、签署并交付本协议的情况下，构成公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性（A）可能因破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付和其他普遍适用的影响或涉及 债权人权利强制执行的类似法律’，以及（B）受衡平法一般原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑（条款（A）和（B）一起，“破产和衡平法 例外”）。

(b)在正式召开和举行的会议上，公司董事会通过在该会议上正式通过的决议，（该 决议截至本协议日期尚未被撤销、修改或撤回），已（i）一致认为合并条款及本协议拟进行的其他交易对公司及其股东而言是明智、公平且符合其最佳利益的，（ii）一致批准，通过并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，（iii）一致决议，根据第5.3（c）条， 建议公司’股东通过本协议和本协议所设想的交易（“公司建议”），（iv）指示将本协议和本协议所设想的交易提交给公司’股东通过。

3.3政府授权。除(A)根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的联邦证券法、(Ii)州证券法或蓝天法律和(Iii)适用于其场外交易粉色市场的场外交易市场集团的规则和条例以及(B)提交合并证书的其他适用要求之外， 需要提交的文件和遵守的其他适用要求除外

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根据DGCL向特拉华州州务卿提出的要求，本公司签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易不需要获得任何政府当局的同意或批准或向任何政府当局提交文件，但如未获得、作出或提交的其他同意、批准或文件不会合理地预期对公司产生重大不利影响，则不在此限。本公司并不从事任何因本协议拟进行的交易而须根据英国《2021年S国家安全及投资法》(包括任何相关的 或附属法规)进行强制性申报的活动。

3.4无冲突。本公司签署和交付本协议，或本公司完成合并或本协议拟进行的其他交易，或本公司遵守本协议的任何规定，均不得(A)假设获得公司股东批准，与公司章程文件相冲突或违反，(B)假设获得第3.3节所述的同意、批准和备案 ，并使其违反适用于公司或其任何子公司的任何限制或法律，或(C)违反、违反、导致任何公司重大合同项下的任何利益的损失、与任何条款的冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，将构成违约的事件)、导致终止或终止或取消权利、导致根据公司或其任何重要合同对公司或其任何子公司各自的财产或资产产生不可合理预期的任何 留置权(公司允许的留置权除外)，或导致根据公司或其任何附属公司各自的财产或资产产生任何留置权(公司允许的留置权除外)。 单独或合计，对公司产生重大不利影响。

3.5大写。

(A)于二零二四年二月二十九日(资本化日期)营业结束时， 公司之法定股本包括(I)60,000,000股公司普通股，其中22,632,843股已发行及已发行，本公司库房并无持有股份；及(Ii)10,000,000股本公司S非指定优先股，每股面值0.0001美元(公司优先股)，无已发行及已发行股份。本公司并无其他类别的股本获授权或已发行及已发行。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，任何类别的股本均无权享有优先认购权。

(B)截至资本化日期，本公司已预留4,150,470股公司普通股，以供根据本公司股权计划发行。截至资本化日期，尚有(I)收购1,394,808股公司普通股的公司期权和(Ii)收购9,911,397股公司普通股的公司认股权证。 公司披露函第3.5(B)节列出了截至已发行公司期权和公司认股权证资本化日期的真实而完整的清单，包括就每个公司期权和公司认股权证而言，根据或就其可发行的公司普通股的数量、持有人和行使价(如有)，此外，自资本化日期起至本协议日期前，本公司并无授予任何其他此类奖励。

(C)自资本化日期营业时间结束至本协议日期止，除根据行使公司购股权而发行公司普通股股份外，并无发行公司普通股、公司优先股或本公司任何其他股权，在每种情况下，均于公司股权计划资本化日期尚未发行。除第3.5节所述外，截至资本化日营业结束时，本公司尚未向第三方授予任何其他股权或任何其他权利，以从本公司收购股本。《公司披露函件》第3.5(C)条

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提供一份截至资本化日期各未行使公司购股权的真实及完整清单，并就每项该等公司购股权，(I)受该公司购股权规限的公司普通股股份数目，(Ii)其归属时间表，包括任何加速归属条款，(Iii)本公司购股权作为守则第422节所指的激励性购股权的地位， (Iv)持有人的姓名，(V)授出日期，(Vi)到期日及(Vii)其行使价。不迟于生效时间前五(5)个工作日，公司应自更新之日起更新公司披露函件第3.5(C)节，并将更新后的时间表提供给母公司。本公司已提供真实及完整的公司股权计划副本、其下所有形式的授予协议，以及与公司股权计划下的任何授予协议在所有重大方面均不符合公司股权计划下的形式协议的任何协议。并无授予任何公司购股权，其每股行权价低于授予该等公司购股权当日公司普通股的公平市价。每项公司购股权均根据适用的公司股权计划和适用法律的条款授予。根据公司股权计划、适用的授标协议和任何其他适用的合同，公司拥有采取第2.4节所述行动的必要权力和授权。

(D)于资本化日期营业时间结束时，本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股本持有人可能已发行或未偿还的任何事项投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(E)截至本协议日期，(I)本公司并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份，但购买、赎回或以其他方式收购股本或其他证券除外(A)本公司股权计划条款所要求的(A)，(B)支付与本公司股权计划下的奖励或其他奖励有关的税款或履行与该等税款有关的预扣义务，或(C)任何计划的条款所要求的或管理任何计划所必需的，公司或其任何子公司与董事或其任何子公司之间的协议或协议， (2)本公司参与的未偿还股票增值权、担保业绩单位、限制性股票单位、影子股票或其他担保权或任何性质(或有)的协议、安排或承诺，于任何情况下，任何人士均有权按本公司任何股本价值(本公司股权计划除外)收取本公司全部或部分付款，及(Iii)本公司并无根据本公司股权计划或任何合约或其他协议的任何条文或证明任何未行使公司购股权的任何合约或其他协议加速将本公司的任何股权转归的未偿还责任。

(F)除公司表决协议外，于本协议日期，本公司并无(I)限制转让、(Ii)影响投票权、(Iii)要求出售、发行、回购、赎回或处置、或包含任何优先购买权的未偿还 义务(Iv)要求登记以供出售或(V)授予任何公司普通股、公司优先股或本公司其他股权的任何优先购买权或反摊薄权利。

3.6家子公司。

(A) 除本公司的附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何人士的任何成员权益、合伙权益、合营企业权益、其他股权或任何其他股本，亦无关于本公司或本公司任何附属公司的默示合伙、次级合伙及/或类似权利。

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(B)本公司各附属公司的股本、有投票权证券或其他股权的所有流通股、有投票权证券或其他股权均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(如该等概念根据适用法律适用)，而所有该等证券均由本公司或本公司另一家全资附属公司实益拥有，并由本公司或本公司另一家全资附属公司拥有，且无任何留置权(本公司准许的留置权除外)。于本协议日期，除本公司表决协议外，本公司任何附属公司并无(I)限制转让、(Ii)影响本公司投票权、(Iii)要求出售、发行、回购、赎回或处置或包含任何优先购买权 、(Iv)要求登记以供出售或(V)授予有关本公司任何附属公司任何股权股份的任何优先购买权或反摊薄权利的未偿还 责任。

(C)并无(I)本公司或其任何附属公司有责任发行、转让、出售或交付本公司任何附属公司的任何股本、有表决权证券或其他股权的任何股份、或可转换为、可交换或可行使任何股本的任何证券或义务、或(Br)本公司附属公司的有表决权证券或其他股权或(Ii)与股本有关的其他期权、催缴股款、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，本公司或其任何附属公司参与的本公司任何附属公司的有表决权证券或其他股权。

(D)本公司披露函件第3.6(D)节规定，于本披露日期，本公司各S附属公司及合营企业：(I)其管辖范围；(Ii)其法定股本或其他股权；(Iii)其已发行股本或其他股权的数目；(br}该等已发行股本或其他股权的类别(S)；及(Iv)其记录拥有人(S)。除拥有S附属公司之股权及有价证券及现金等价物投资外，本公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士之任何股权，亦无任何责任或已作出任何承诺以收购任何该等股权、向其任何附属公司或任何其他人士提供资金或作出对本公司及其附属公司整体具有重大意义之任何投资(以贷款、出资或其他方式)。

3.7.美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案。

(A)本公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有报告、报表、附表、表格和其他文件(本公司和本公司在此后提交的该等报告、报表、附表、表格和其他文件，在每种情况下，包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，均称为《公司美国证券交易委员会文件》)，以及本公司向或要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、报表、附表、表格和其他文件(该等报告、报表、附表、本公司提供的表格和其他文件以及本公司在此日期之后提供的表格和其他文件(本公司提供的文件)，在每个情况下，关于2021年1月1日或之后开始的报告 期间(包括交易法第13(R)条规定的任何通知)均已及时提交或提交(视适用情况而定)。截至其各自的备案日期，该等美国证券交易委员会文件和公司提供的文件应在所有实质性方面符合适用法律，包括证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案，并且该等美国证券交易委员会文件或公司均不提供其各自备案日期的文件，且截至其各自备案日期的任何公司美国证券交易委员会文件或公司提供的文件不得包含任何不真实的陈述

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根据作出陈述的情况，陈述必须陈述或必要陈述的重大事实或遗漏的重要事实，而非误导性。本公司已向母公司提供本公司从美国证券交易委员会收到的关于2021年1月1日或之后开始的报告期的与该等美国证券交易委员会文件有关的所有评论信件的副本，以及公司提供的文件以及本公司对该文件的所有书面回复，截至本协议日期可在EDGAR上获得的评论信件或回复除外。截至本协议日期，美国证券交易委员会员工未收到任何关于美国证券交易委员会公司文件或公司提供的文件的未解决或未解决的意见。据本公司所知，截至本报告日期，并无任何有关本公司会计实务或其他事项的内部或第三方查询或调查 。

(B)本公司美国证券交易委员会文件所载的本公司所有经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表在提交时在各重要方面均符合适用的会计规定以及在提交时有效的已公布的美国证券交易委员会规则及条例，该等报表及未经审计的综合中期财务报表均按照公认会计准则编制(附注另有注明者除外)，本公司及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合营运及现金流量的综合业绩 在所涉及的期间内按一致基准适用(除附注所示的情况外)，并在各重大方面公平地列报(就本财政年度任何季度的财务报表而言，须经正常的年终审核调整)。

(C)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括关于本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，以及 任何未合并的关联公司)，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或其他人士，或任何(定义见《美国证券交易委员会》S条例第303(A)项)的表外安排，亦无承诺成为此等合同的一方，该合同的目的或效力是避免披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或涉及本公司或其任何附属公司的任何重大负债。S或其任何附属公司已公布财务报表或任何公司美国证券交易委员会文件。

(D) 本公司每名主要行政人员及本公司主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及本公司每名前主要财务官(视何者适用而定))已就本公司的美国证券交易委员会文件 取得交易法第13a-14或15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302及906条所规定的所有证明，且该等证明所载陈述于证明作出当日属真实及完整。就本协议而言，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予该等术语的含义。除在提交给公司的美国证券交易委员会文件中披露的认证外，公司没有任何高管未能就任何 公司美国证券交易委员会文档进行萨班斯-奥克斯利法案第302或第906节要求他或她进行的认证。自2021年1月1日至本协议日期止，(I)本公司或本公司任何S附属公司概无，而据本公司所知，本公司或S本公司任何附属公司的任何董事或高管均未收到任何有关本公司或其任何附属公司从事不当、非法或欺诈性会计或审计行为的重大投诉、指控、断言或索赔，及(Ii)据本公司所知，没有代表本公司或其任何附属公司的律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，是否 向公司董事会或其任何委员会、董事或公司的任何高级管理人员、董事、员工或代理人报告了公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

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(E)本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以提供合理保证，以确保(Br)(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产；以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

(F)根据交易法第13a-15(A)和15d-15(A)条的要求，S公司披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)的合理设计，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的所有信息都由公司内部其他人告知公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于交易法要求的披露的决定，在《美国证券交易委员会》S规则和表格规定的时间段内进行汇总和上报。本公司对S披露控制和程序的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的美国证券交易委员会报告(即10-K表格或10-Q表格报告)或对其进行的任何修订中，根据该评估在该报告或修订所涵盖的期间结束时得出了关于披露控制和程序有效性的结论。

(G)自2021年1月1日以来，本公司未收到任何口头或书面通知，指出本公司对财务报告的内部控制存在任何(X)重大缺陷或(Y)重大缺陷。不存在本公司独立会计师S所证明的未经本公司适当和充分补救的重大缺陷或重大缺陷。就本协议而言，重大缺陷和重大缺陷这两个术语应具有上市公司会计监督委员会第5号审计标准赋予它们的含义。

(H)本公司在所有重要方面均遵守场外交易市场集团适用于其场外粉色市场的所有现行上市和公司治理要求，并在所有重要方面遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和美国证券交易委员会的所有规则、法规和要求。 除交易所法案允许的情况外，包括第13(K)(2)和(3)条，自2021年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未(以任何重大方式)进行、安排、修改、或免除对公司任何 高管或董事的个人贷款。据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司或其任何子公司没有或正在向任何执法机构或政府当局提供关于本公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反《萨班斯-奥克斯利法》第806条所述任何适用法律要求的信息。

3.8所提供的资料。本公司股东大会及根据本协议将发售之母公司美国存托凭证(或其所代表之母公司普通股)招股说明书(该委托书及招股说明书及其任何修订或补充)将于 向本公司S股东提供的委托书内有关本公司及其附属公司的资料。与发行合并中的母公司美国存托凭证(或其所代表的母公司普通股)有关的委托委托书/招股说明书)和采用S-4表格(其中委托书/招股说明书为其中一部分)的登记说明书(该登记说明书连同其修订和补充、S-4表格)以及根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他文件，

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本公司不会就委托书/招股说明书、S-4表格或根据证券法或交易法向美国证券交易委员会或根据证券法或交易法提交或提供的任何其他文件中所作的陈述，作出任何陈述，该陈述是基于母公司明确提供并纳入其中的资料而作出的。

3.9未作某些更改。将构成对第5.1(B)节的违反。

3.10无未披露的负债。除以下情况外：(A)美国证券交易委员会文件所载公司资产负债表上所披露或预留的金额；(B)在此日期后在正常业务过程中根据以往惯例发生的；(C)因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与本协议或本协议拟进行的交易相关的；或(D)在正常业务过程中产生的与履行本公司及其附属公司于本协议日期生效的公司合同下的义务有关的负债(不包括因本公司或其任何附属公司违反合同而产生的负债)本公司并无任何 任何性质的负债或义务，不论已知或未知、绝对、应计、或有或其他，亦不论是否到期或将到期，在每种情况下，根据公认会计准则的规定，本公司及其附属公司的综合资产负债表(或在该资产负债表的附注中披露)均须反映或预留。

3.11遵守法律和法院命令。 自2021年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守适用于该等公司、其任何财产或其他资产或其各自业务或经营的所有法律，但如该等未能遵守 则合理地预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。据本公司所知，截至本协议日期，任何政府当局对本公司或其任何附属公司的调查或审查均未完成或受到威胁，除非任何调查或审查不会个别或整体合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

3.12份材料合同。

(A)截至本协议日期，本公司、其任何子公司或其各自的财产或其他资产均不是任何合同(公司计划除外)的一方或受其约束：

(i)根据该协议，本公司、其任何子公司或任何其他方 拥有重大的持续义务、权利或权益，包括本公司及其子公司每年支付100，000美元或以上，与以下方面的研究、开发、临床试验、分销、供应、制造、 营销或共同推广或合作有关，本公司或其任何子公司目前正在研究或开发的任何候选产品，包括但不限于：（A）材料制造或供应服务或材料

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与合同研究机构签订的临床试验相关服务合同;（B）本公司或其任何子公司与商业、制药或生物技术公司签订的临床前产品或 临床产品的材料转让合同;（C）涉及支付特许权使用费或根据 本公司或其任何子公司或与本公司或其任何子公司的任何临床候选产品相关的收入或收益;以及（D）本公司具有最低采购或“最惠国”义务的合同;

(ii)包含任何不竞争或排他性条款或限制 或意图限制、削减或限制本公司或其任何子公司的能力（或在合并完成后以及本协议拟进行的其他交易将合理预期会限制 存续公司的能力），对公司及其子公司的业务具有重大影响，作为一个整体，目前进行的（A）在任何业务领域、任何地理区域或与任何人竞争，以及 （B）向任何其他人出售或从任何其他人购买;

(iii)要求或允许公司或 公司的任何继承人或收购人向另一人支付任何款项，或要求另一人同意，在每种情况下与公司控制权变更有关，或给予另一人接收或选择接收控制权变更付款的权利;

(iv)合资或合伙协议或其他类似协议或安排;

(v)（A）与公司或其子公司处置或收购任何人的大量资产或股权有关，（1）在本协议日期之后，除与过去惯例一致的正常业务过程中的库存销售外，或（2）包含任何持续义务（包括库存销售、 赔偿、购买价格调整、收益调整或“”其他或有义务），这些义务仍然有效，合理地可能导致超过50，000美元的索赔，或 （B）根据这些义务，公司或其子公司将收购或出售除公司子公司以外的任何其他个人或其他商业企业的任何重大所有权权益’;

(vi)指与借款债务有关或证明借款债务的贷款或信贷协议、票据、票据或其他合同或文书（包括任何担保）或任何可能产生或担保借款债务的合同，包括任何作为金融衍生品主协议或确认书的合同，或期货账户开立协议和/或经纪声明，有金融对冲或类似交易活动的证据;

(Vii)抵押、质押、担保协议、信托契据、资本租赁或类似协议，对公司或其任何附属公司的任何物质财产或资产设定或授予留置权，每种情况涉及每年超过10万美元的付款；

(Viii)这是集体谈判协议；

(Ix)该合约规定发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本证券；

(X)和解协议，或与任何政府当局或任何其他负有现有或或有履行义务的人订立的和解协议、公司诚信协议、同意法令、暂缓起诉协议或其他类似类型的协议；

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(Xi)授予任何第三方对公司任何物质资产的优先购买权或优先谈判权的合同；

(Xii)与代表本公司或其子公司进行一项或多项临床研究的第三方签订的合同(包括任何附属协议或附属协议)或与第三方的其他协议(包括任何附属协议或附属协议)，并合理地预计在本协议日期之前或之后的十二(12)个月内要求支付50,000美元以上；

(Xiii)涉及本公司或其子公司使用或许可本公司或其子公司目前使用的任何材料软件(非定制软件除外)，包括压缩包装、点击包装 和现成的或商业软件)；

(Xiv)是本公司披露函件第3.15(F)或3.15(G)节所述类型的知识产权协议，或涉及与第三方共同开发对本公司及其子公司整体具有重大意义的产品或技术；或

(Xv) 即属于材料合同的任何合同(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)。

(Xvi)本第3.12(A)节所述的所有合同、安排、承诺或谅解，连同每家公司的不动产租赁，应统称为公司材料合同。

(B)除于任何情况下， 于本协议日期对本公司及其附属公司整体而言并非亦非合理地预期为重大事项外，(I)本公司各重大合约对本公司及其附属公司均属有效，具约束力，且对本公司及其附属公司具有十足效力及效力，而据本公司所知，每一份重大合约均可由本公司及其附属公司根据其条款在所有重大方面强制执行(受破产及股权例外情况所限)；(Ii)本公司及其各附属公司已履行其作为订约方的本公司重大合同规定须履行的所有重大义务；(Iii)据本公司所知，本公司材料合同各其他订约方已履行本公司材料合同规定其须履行的所有重大义务，及(Iv)任何公司 材料合同订约方均未向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示有意取消、终止、更改或未能续签任何本公司材料合同，且本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何公司材料合同任何其他订约方均未以书面形式拒绝履行其中的任何重大条款。本公司或其任何附属公司并不知悉或已收到任何违反或违反本公司任何重大合约或本公司或其任何重大财产或资产受其约束的任何其他合约项下的任何违反或违约的书面通知，但尚未或不会对本公司及其附属公司整体构成重大或合计的违约或违约除外。已向母公司提供所有公司材料合同的真实、未经编辑和完整的副本。

3.13诉讼。没有(自2021年1月1日以来也没有)重大投诉、索赔、诉讼、指控、诉讼、仲裁、调解、调查或法律程序(不包括本公司不知情的外部调查)(不包括本公司所知的外部调查)是本公司或其任何 子公司是或曾经参与的未决或威胁的。没有任何政府当局针对本公司或其附属公司或对其具有约束力的重大未决判决、令状、强制令、法令或命令。自2021年1月1日以来，公司董事会(或其任何委员会)没有就任何财务、会计或其他不当行为或渎职问题进行任何内部调查或 内部调查或内部调查。

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3.14属性。

(A)本公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

(B)公司披露函件第3.14(B)节列出一份真实而完整的清单，列明截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为承租人、转租人或占用人而租用、转租或以其他方式占用的所有不动产，以及对本公司及其附属公司的整体业务(统称为公司租赁不动产)具有重大意义的所有不动产。任何公司不动产租赁不受任何留置权的约束，包括但不限于任何公司租赁不动产的使用权或占有权，但公司允许的留置权除外。每份公司不动产租赁 构成合同双方就根据其租赁的公司租赁不动产的完整协议，对于本公司或本公司适用的附属公司而言，是一份具有全部效力和效力的有效且存续的协议，并构成本公司或本公司适用附属公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，但破产和股权例外情况除外。本公司尚未收到任何书面通知，通知终止或取消任何公司不动产租赁项下的违约或违约行为，但截至本协议日期，该通知仍未得到纠正，据本公司所知，也未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何该等公司不动产租赁项下的违约或违约，或允许终止或取消任何该等公司不动产租赁。关于公司租赁不动产，公司披露函第3.14(B)节也包含一份截至本公告日期公司或其任何子公司作为业主、分地主、租客、分租户或占用者的所有协议的真实完整清单，这些协议截至本公告日期尚未终止或到期，对公司及其子公司的整体业务具有重大意义(每一份都是公司不动产租赁)。到目前为止，公司已向母公司提供了真实完整的公司房地产租约副本。

(C)就各本公司租赁物业而言，本公司或其任何附属公司并无行使或发出任何行使本公司房地产租赁所载任何购股权或优先要约权或优先购买权、扩建、续期或终止的权利的通知。

(D)本公司或其任何附属公司均未接获有关任何尚未完成的征用权、废止或其他类似法律程序的书面通知，而本公司亦未收到威胁任何此等法律程序的书面通知，而该等法律程序均会影响本公司租赁不动产的任何主要部分。本公司或其任何附属公司均未接获有关存在任何未决令状、强制令、判令、命令或判决的书面通知，或有关或影响本公司租赁不动产任何重要部分的任何待决法律程序的书面通知。于本公告日期，位于对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何一幅公司租赁不动产上的重大改善工程，并无 因火灾或其他意外事故而损毁，且未予恢复及维修 (I)回复至与事件发生前大致相同的状况，或(Ii)回复至本公司在正常运作过程中所需的状况。

(E)据本公司所知，本公司租赁物业并无任何条件或瑕疵，不论是否潜在， 个别或整体而言，合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

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(F)本公司及S或其附属公司目前对本公司租赁不动产的使用并无违反任何影响本公司租赁不动产或任何适用法律的限制性记录契诺，而在每种情况下，该等契诺均会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

3.15知识产权。

(A)本公司或其附属公司根据完全有效及有效的协议取得许可，或据本公司所知，本公司有权以其他方式使用所有专利、商标、商业秘密、版权及所有其他知识产权(包括生物材料)、对本公司目前进行的S业务具有重大意义的所有前述任何注册或申请(统称为与本公司注册知识产权一起，本公司知识产权)。根据书面协议，本公司及其附属公司拥有足够的权利使用并非本公司或其附属公司拥有的所有材料本公司知识产权，因为该等本公司知识产权用于本公司目前开展的业务。除公司披露函件第3.15(A)节另有说明外，公司或其附属公司是所拥有公司知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，而据公司所知，所有公司所拥有的知识产权不受任何留置权影响(公司许可留置权除外)。

(B)《公司披露函》第3.15(B)节 列出了截至本公告日期，公司及其子公司拥有(或声称拥有)、(Ii)公司或其子公司独家许可的、所有实质性权利均被许可给公司或其子公司的、或(Iii)非独家许可给公司或其子公司且公司或其子公司控制起诉的所有专利、商标注册、商标申请和重大普通法标记以及注册版权的真实完整清单。(Ii)和(Iii)统称为公司注册的知识产权)，注明(视情况而定)当前记录所有人(S)的姓名、适用的司法管辖区和申请或登记号、登记日期和当前状态。本公司 由本公司或其附属公司拥有的注册知识产权，以及据本公司所知的所有其他本公司注册知识产权仍然存在，并且完全有效，并未被放弃或被判定为无效或不可强制执行 (已过期、失效或被放弃的该等公司注册知识产权除外)。据S所知，所有已颁发、授予或登记的公司注册知识产权不是无效或不可强制执行的。公司披露函第3.15(B)节还规定，截至本协议日期，公司或其子公司作为注册人的所有互联网域名以及公司或其子公司注册的任何社交媒体账号的列表。

(C)关于本公司注册知识产权的重大项目，本公司在正常过程中按照合理的商业惯例予以保存。据本公司所知，本公司S或其附属公司各自拥有对本公司及其附属公司具有重大意义的专利(不包括发明披露)，并按照颁发该专利或该专利申请待决的司法管辖区的法律，正确识别每一位提出其权利要求的发明人。本公司各发明人S或其附属公司所拥有的对本公司及其附属公司具有重大意义的专利，已分别将S公司或其 附属公司的可适用发明转让给本公司或其附属公司，发明人转让已在美国专利商标局登记为适用的，除非未能这样做将不具有重大意义。据本公司所知，向本公司或本公司附属公司转让由本公司或其附属公司分别拥有的注册知识产权的所有转让均属有效及可强制执行。

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(D)据本公司所知，除不具实质性的情况外，自2021年1月1日以来，没有任何第三方侵犯、挪用、侵犯或主张使用或拥有本公司或其子公司独家许可的自有公司知识产权或公司注册知识产权的任何竞合权利主张。不存在针对本公司或其 子公司的任何诉讼、反对、干扰、发明挑战、拒绝、取消或未决的诉讼，或书面断言或威胁，涉及任何公司所有的知识产权或仅授权给本公司的注册知识产权的有效性、可注册性、可执行性、期限、范围、优先权、所有权或其他侵犯行为，除非诉讼不是实质性的；本陈述不适用于正常诉讼过程中的办公室诉讼。自2021年1月1日以来，本公司或其子公司或其各自的代表均未向任何第三方发送或以其他方式以书面方式就任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀释或违反任何公司登记的知识产权的行为提出任何主张。

(E)据本公司所知，自2021年1月1日以来进行的本公司或其附属公司的业务，以及预期进行的业务，并未以已经或合理地预期会对本公司及其附属公司整体造成重大责任的方式，干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。没有任何指控侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何第三方知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据本公司所知，针对本公司、其子公司或据本公司所知，有权获得本公司或其子公司赔偿、辩护、保持无害或补偿的任何其他人士的书面威胁 ，该等索赔或诉讼在每个情况下均已或将会导致对本公司及其子公司的整体重大责任。自2021年1月1日以来，本公司或其子公司 均未收到任何第三方的书面通知(或据本公司所知，任何非书面通知)，指控或威胁自2021年1月1日以来本公司及其子公司的业务运营侵犯或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，包括但不限于任何合理地被解释为侵权通知的许可邀请、 公司或其子公司必须许可的任何主张、或公司必须避免使用任何知识产权的任何主张，如果指控属实，合乎情理地预期将对本公司及其 附属公司整体造成重大负债。

(F)公司披露函件第3.15(F)节列出截至本公告日期，本公司或其任何附属公司作为一方对本公司及其附属公司(作为整体)的业务具有重大意义的所有协议的真实而完整的清单，根据这些协议，本公司或其附属公司已从第三方获得任何公司知识产权项下的独家或非独家许可(保密协议、重大转让协议或非独家许可 和在正常业务过程中签订的其他协议除外)(入站知识产权协议)。

(G)《公司披露函》第3.15(G)节规定，截至本公告之日，公司或其任何子公司作为一方对公司及其子公司(作为整体)的业务具有重大意义的所有协议的真实、完整的清单 根据这些协议，公司或其子公司已(I)授予独家或非独家许可或契诺，不会根据任何拥有的公司知识产权向第三方提起诉讼( 保密协议和材料转让协议以及在正常过程中达成的其他协议除外)，(Ii)将(或同意转让)公司的任何知识产权转让(或同意转让)给第三方(在正常过程中达成的协议除外)；(Iii)向任何第三方授予获得任何此类许可、不起诉或转让的选择权或其他权利(在正常过程中达成的协议除外)；或(Iv)承诺不对除在正常过程中达成的协议以外的任何发明或技术寻求专利 保护(出站知识产权协议和入站知识产权协议、知识产权协议)。 公司已向母公司提供所有知识产权协议的真实、正确副本。

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(H)公司披露函件第3.15(H)节规定，截至本公告日期，公司或其任何子公司作为一方的所有 许可、合作或其他协议对公司及其子公司(作为整体)的业务具有重大意义，根据这些协议，公司应支付并支付重大特许权使用费，或 就销售产品和服务向第三方支付其他重大财务款项。除本公司披露函件第3.15(H)节所述外，本公司或其附属公司在其任何一方所签订的合同 中，均未同意亦无义务支付任何与销售产品及服务有关的第三方专利使用费或付款，而该等专利使用费或付款对本公司及其附属公司的业务(整体而言)具有重大意义。

(I)除非不会对公司产生重大不利影响，否则根据任何知识产权协议，完成合并不应导致任何：(I)第三方终止任何知识产权协议，(Ii)从托管中释放拥有公司知识产权的任何材料，或(Iii)向任何其他人授予拥有公司知识产权的任何许可证或其他权利。

(J)据本公司所知，本公司或其附属公司的 雇员的活动并无违反任何该等雇员与前雇主就任何事宜订立的任何协议或安排，而该等事宜将合理地预期会对本公司及其附属公司整体造成重大责任。所有为发现或开发本公司知识产权所拥有的任何材料作出贡献的现任和前任员工和顾问，都是根据书面协议作出的，该协议将其中的所有权利转让给本公司或其附属公司，而这些权利最初并非根据法律的实施而归属于本公司及其附属公司(不可转让的精神权利除外)。

(K)据本公司所知，本公司或其附属公司的每名现任或前任雇员、承包商或顾问，如对本公司或其附属公司的商业秘密具有专有知识或资料，已签署并向本公司或其附属公司交付一份或多份协议，限制该等人士S使用及披露有关本公司或其附属公司的该等资料或商业秘密的权利。

(L)本公司或其子公司参与的任何和解、禁令、禁止起诉、同意、判决、命令或类似义务：(I)按照过去的做法，限制在世界任何地方使用、开采、主张或执行公司拥有的任何物质财产或独家许可的知识产权；(Ii)按照过去的做法，以任何实质性方式限制本公司、其子公司或其任何员工目前进行的业务；或(Iii)授予第三方在任何材料拥有的公司知识产权或 材料独家许可的知识产权下的任何材料或专有权利(包括领域和地域限制的权利)。

(M)本公司及其附属公司已行使合理的商业酌情权 以保护其商业秘密及其他机密资料的权利，而该等资料对本公司及其附属公司的整体业务均属重大。

(N)没有政府资助或政府、学术或非营利性研究机构或人员 直接或间接地全部或部分开发或创造公司知识产权拥有的任何材料，或据本公司所知，开发或创造任何其他材料公司知识产权。

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(O)除非并非合理预期会对本公司产生重大不利影响： (I)据本公司所知，本公司或其附属公司拥有、营运、租赁、使用或进行业务所需的软件、硬件、数据库、网站、计算机设备、服务器、电信系统、网络、接口、平台、系统及其他信息技术或相关基础设施，包括从代表本公司或其附属公司(统称为本公司或其附属公司)进行活动的供应商获得或许可的该等信息技术或相关基础设施，均为合法拥有、租赁、或由本公司或其附属公司许可，并合理地足以按目前进行的方式进行各自的业务 自2021年1月1日以来，(Ii)自2021年1月1日以来，并未发生影响任何该等公司系统的故障、故障、持续不符合标准的表现或影响任何该等公司系统的其他不利事件，而该等故障、故障、持续不符合标准的表现或影响任何该等公司系统的其他不利事件已导致该等公司系统的使用或使用大幅中断或 本公司目前进行的业务的进行仍未解决或未获解决，及(Iii)据本公司所知，自2021年1月1日以来， 没有发生任何未经授权访问公司系统或其他安全漏洞的重大事件，以及(Iv)据公司所知，公司系统不包含任何病毒或其他未经授权的恶意代码， 有理由预计这些代码会(X)对任何公司系统的功能或完整性造成重大破坏或不利影响，或(Y)允许或协助任何人在未获得适当授权的情况下访问公司系统。据本公司所知，本公司系统不包含任何后门、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫、丢弃设备、病毒、恶意软件或其他软件例程或组件，这些软件例程或组件被故意设计为允许未经授权访问、恶意禁用、恶意加密或擦除软件、硬件或数据，从而合理地预期会对公司或其子公司的整体业务造成重大破坏。据本公司所知，本公司及其附属公司并无实质违反任何与公司制度有关的合约。自2021年1月1日以来，据本公司所知，本公司及其子公司从未根据任何使用第三方系统的合同进行审计，也未收到任何进行此类审计的书面意向通知。

3.16个税种。

(A)本公司及其各附属公司已编制并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)任何一家公司须提交的所有所得税及其他重要税项申报表，而所有该等已提交的税项申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(B)除不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司：

(I)在法律规定的时间内，以法律规定的方式遵守与支付和扣缴欠任何雇员、独立承包人、股东、债权人或第三方的款项有关的所有适用法律、规则和条例；

(Ii)除与延长提交报税表的时间有关外，并未就任何税项豁免任何诉讼时效或就任何目前有效的税务 评估或不足之处同意任何延展时间，且本公司已向母公司书面确定任何该等报税表已在正常营业程序以外提交，而有关的报税表尚未提交；

(Iii)对本公司参与的税务或税务事项没有未决或 威胁的审计、审查或评估(或政府当局发起的其他类似程序)；

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(Iv)不是也不是任何税收分享协议(仅在本公司及其子公司之间或本公司与S子公司之间达成的协议除外)，根据该协议，本公司可能有义务在生效时间后支付任何税款，并且不承担根据财务法规1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人的 任何人(本公司或其任何子公司除外)的税款责任；

(V)对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产没有税收留置权，但其定义第(I)款所述的公司允许留置权除外；

(Vi)尚未根据《守则》第7121条与政府当局就仍然有效的税项订立任何结算协议，或与政府当局订立其他类似协议，且目前并无任何有关本公司或其任何附属公司的税项或报税表的裁决、救济、建议或任何其他项目的请求待向任何政府当局提出，甚至尚未取得该等裁决、宽免或建议；及

(7)不参与、也从未参与《财务条例》1.6011-4(B)节所指的上市交易。

(C)根据公司披露函件第3.16(C)节的规定，本公司及其附属公司一直被视为美国联邦所得税的征收对象。

3.17员工福利计划。

(A)《公司披露函》第3.17(A)节列出了截至本协议签署之日每个材料的真实、完整的清单。对于每个材料公司计划，公司已向母公司提供(如适用)(I)计划文件(或对于任何未成文的公司计划，其书面描述)，(Ii)与任何此类公司计划相关的最新年度报告(Form5500)，(Iii)美国国税局(IRS)根据守则第401(A)条打算符合条件的任何公司计划的最新决定或意见函(如有)，(Iv)最新的精算或估值报告，(Vii)自2021年1月1日以来与任何政府当局的任何实质性通信，以及(Viii)最新的非歧视测试结果。

(B)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个公司计划和信托，由当前有效的有利决定函涵盖，或建立在有利咨询或意见书涵盖的预先批准形式的计划文件上，或尚待确定，或尚有剩余时间向美国国税局提出此类确定申请，且据公司所知，(I)任何政府当局均未威胁撤销任何此类决定、咨询或意见书，及(Ii)不存在可合理预期导致根据守则第401(A)条丧失该等合资格地位或对本公司负上重大责任的情况。

(C)任何公司计划都不是，且本公司或其任何ERISA关联公司都不发起、维持或贡献(或被要求作出贡献)，或曾经赞助、维持或贡献(或被要求作出贡献)(I)属于或受制于ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的任何员工福利计划， (Ii)多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)，(Iii)任何受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划，(Iii)任何由其出资的福利福利计划(符合守则第419节的含义)，(Iv)任何多雇主计划(在ERISA第210节或守则第413(C)节所指的范围内)，或(V)任何多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所界定)，且本公司或其任何ERISA关联公司从未 根据ERISA第四章产生任何尚未全额偿付的责任。

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(D)每个公司计划均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和《守则》)的要求，在所有重大方面建立、运作、管理和维护。

(E)本公司或其任何附属公司概不对本公司或其任何附属公司(或其任何家属或受益人)的任何退休、前任或现任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供者(或其任何受养人或受益人)承担任何退休后健康、医疗或人寿保险福利 ，但守则第4980B条或任何其他适用法律所规定的承保范围或福利除外，费用由S自行承担。

(F)除《公司披露函件》第3.17(F)节所述外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成均不得(单独或与雇佣终止或其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商有权获得遣散费或任何其他付款或福利，无论是否根据任何公司计划或其他方式；(Ii)加快支付或归属 的时间，或触发支付任何公司计划项下的补偿或福利的资金(通过设保人信托或其他方式)，或增加应付金额或触发根据任何公司计划的任何其他义务，(Iii)增加 任何公司计划项下的应付金额，或(Iv)导致向 公司或其任何附属公司的任何不合格个人(定义见守则第280G节)支付或提供超额降落伞付款。公司计划或与任何员工签订的其他协议均未就根据守则第409a条或第4999条可能需要缴纳的任何税项规定支付总款或类似款项。

(G)除例行的福利索赔外，任何政府当局均未对任何公司计划采取任何实质性行动，或据本公司所知， 任何公司计划受到威胁。没有任何公司计划是或在过去六(6)年内一直是政府当局调查、审查或审计的对象，也没有公司计划是根据任何政府当局赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或备案的对象，或参与了该计划。

(H)每个公司对外计划在所有重要方面都已按照其条款和所有重要方面进行了注册和维护 符合适用法律的要求，并在适用的监管机构中具有良好的信誉。无公司国外计划是已定义的福利计划(如ERISA中所定义的，无论是否受ERISA的约束)。

3.18就业很重要。

(A)已向母公司提供真实和完整的信息，说明公司及其子公司的名称、当前职称、豁免或非豁免 分类以及国家工资和工时法，以及对本公司及其子公司所有现有员工的补偿。本公司或其任何附属公司的任何现任雇员，(I)未在本协议日期后十二(12)个月内发出终止雇用通知或以其他方式披露终止受雇于本公司或其任何附属公司的计划，(Ii)根据有期限限制的非移民工作签证或其他工作授权受雇，或(Iii)在其任职于本公司或其任何附属公司期间曾受到任何性骚扰、性侵犯、性歧视或其他不当行为指控。

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(B)公司及其任何子公司均不是任何工会、工会或其他员工代表机构(工会)、工会或其他员工代表机构(工会)的任何集体谈判协议、劳工相关协议或其他合同(集体谈判协议)的一方，也不受其约束，或正在进行谈判。本公司或其任何子公司都不是诉讼的对象，诉讼声称本公司或任何此类子公司犯有不公平的劳工行为(符合《国家劳动关系法》的含义)。 在过去三(3)年中，没有任何工会或公司员工团体提出悬而未决的认可或认证要求，据本公司所知，没有任何陈述或认证程序或请愿书寻求 目前待决的或据本公司所知威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局提出或提交的陈述程序。据本公司了解，自2021年1月1日以来，没有针对本公司或其任何子公司的任何员工的工会组织活动。自2021年1月1日以来，本公司或其任何子公司未发生、或据本公司所知受到威胁的任何工作减速、停工、停工、纠察、罢工或其他重大劳资纠纷或集体劳工行动。本公司或其任何子公司或任何联盟的任何员工的通知、同意或协商义务不得作为签署本协议或完成本协议预期的交易的先决条件或触发条件。

(C)除个别或整体无法合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司自2021年1月1日起，一直遵守所有适用的法律及合约，包括但不限于雇佣惯例、劳工、补偿、歧视、骚扰、工作场所安全、报复、移民、告发、雇员休假、带薪假期、福利、工资及工时、雇佣条款及条件、失业保险、工人补偿、终止雇佣、将员工正确分类为豁免或非豁免加班费要求，并将个人正确分类为独立承包商或雇员、失业保险、集体解雇和《工人调整和再培训通知法》(以及任何适用的类似外国、州或当地法律)。

3.19环境问题。

(A)除个别或合计不合理地预期会对公司造成重大不利影响外：

(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或目前或以前由本公司或其附属公司拥有、经营或租赁的任何财产并无悬而未决或受到威胁的环境索偿或环境责任；

(Ii)就本公司及其附属公司目前租赁或经营的不动产而言，并据本公司所知，就本公司或其附属公司以前拥有、租赁或经营的不动产而言， 在任何地点造成环境污染的任何该等不动产或从该等不动产中并无危险物质泄漏，以致本公司或任何附属公司有义务根据适用的环境法或合约协议调查或补救该等环境污染，或以其他方式导致任何环境索赔或环境责任；

(Iii)(A)本公司或其任何附属公司(B)或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有的任何实体均未在任何第三方地点或向任何第三方地点运输或安排处理、储存、搬运、处置或运输任何可能导致环境索赔或环境责任的危险物质；

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(Iv)本公司或其任何附属公司，不论是明示或根据适用法律的规定，对任何其他人根据或与环境法有关的任何责任或义务承担或承担，或同意承担或承担，均无责任；

(V)据本公司所知，本公司已向母公司提供(A)有关本公司或其附属公司目前租赁或使用的物业的重要环境状况的环境现场评估及实质上类似的评估 ，及(B)本公司所拥有的有关当前营运工业设施的最新书面合规审核 ；及

(Vi)据本公司所知，并无任何其他活动、条件或情况合理地可能导致任何重大环境索赔或环境责任。

(B) 除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司及其各附属公司目前及自2021年1月1日以来一直遵守所有环境法律(包括但不限于拥有适用环境法律所需的所有环境许可证，以及遵守其条款及条件)。

3.20法规事项；合规性。

(A)公司或其子公司持有所有实质性许可证、许可证、特许经营权、变更、注册、豁免、订单和其他政府授权、同意、批准和许可，并已向所有政府当局提交通知，包括根据1938年联邦食品、药物和化妆品法案(修订后的FDCA)、1944年公共卫生服务法(修订后的公共卫生服务法案)和根据其颁布的美国食品和药物管理局(FDA)的规定以及任何其他监管质量、身份、强度、纯度、安全、安全的政府机构对于本公司或其任何子公司的业务的合法经营(本公司许可)而言，本公司S产品(任何该等政府机关、公司监管机构)的效力或制造，且截至本文件日期，所有该等本公司许可均为有效及完全有效。未发生任何 实质性违反、违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，或给予他人任何终止、修改或取消任何权利的事件，不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有本公司许可证的条款，而据本公司所知，本公司并无合理预期会导致任何本公司许可证被撤销、注销、不续期或重大不利修改的事件发生。自2021年1月1日以来，本公司或其子公司均未收到FDA或其他公司监管机构关于本公司或其任何子公司的任何运营或活动违反任何适用法律的未决或威胁索赔、诉讼、 诉讼、听证、执行、审计、调查、仲裁或其他行动的书面通知。

(B)自2021年1月1日起，所有受食品药品监督管理局或其他公司监管机构管辖的本公司或其子公司的所有产品，均由本公司或其任何子公司或其代表在所有重要方面进行生产、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存和测试，符合任何许可证或法律，包括由FDA或其他公司监管机构管理或执行的适用法规和实施法规的所有 适用要求。自2021年1月1日以来，本公司或其子公司使用的所有申请、提交、通知、信息和数据，在提交给FDA或其他公司监管机构时，作为本公司或其子公司的基础，或由本公司或其任何子公司代表本公司或其任何子公司提交的任何和所有与本公司或其任何子公司有关的 公司许可证请求，在所有重要方面均真实、完整和正确，截至提交日期，以及对该等申请、提交、通知、适用法律要求的信息和数据已提交给FDA或其他公司监管机构。

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(C)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未 作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而该等行为、声明或未能作出可合理预期为FDA或任何其他公司监管机构援引其有关欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金、或其他类似法律的政策。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的高级职员、雇员、承包商、供应商或代表本公司或其任何附属公司进行研究或工作的其他 实体或个人，概未与任何政府当局或被裁定犯有任何罪行或从事任何已导致或可合理预期导致根据适用法律(包括但不限于《美国法典》第335A条)予以重大禁制或排除的任何行为订立任何形式的同意法令、个人诚信协议、暂缓起诉协议或其他类似形式的协议。本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、雇员、承包商、供应商或代表本公司或其任何附属公司进行研究或工作的其他实体或个人，并无任何索赔、行动、法律程序或(据本公司所知)可合理预期会导致该等重大禁制或排除的调查待决或书面威胁。

(D)自2021年1月1日以来，本公司、其任何子公司，或据本公司所知，其各自的产品合同制造商均未收到FDA或任何其他公司监管机构发出的任何FDA Form 483、警告信、无标题信函或其他类似信件或书面通知，指控或声称重大违反公司或其任何子公司的任何适用法律或公司许可。

(E)自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司正在进行或本公司、其任何附属公司或任何产品参与的所有研究、测试和临床前研究一直并正在 在所有重要方面遵守适用法律，包括适用的实验室良好做法的适用要求，只要任何此类研究或测试需要按照良好实验室做法进行。

(f)自2021年1月1日起，本公司或其任何 子公司正在进行的，或本公司、其任何子公司或任何产品或候选产品参与的所有研究、测试以及临床前和临床试验，已经并正在按照适用法律的所有重大方面进行，包括药物非临床研究质量管理规范或药物临床研究质量管理规范的适用要求。自2021年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到任何机构审查委员会、FDA或任何其他公司监管机构的任何书面通知、信函或其他通信，建议或要求终止、暂停或重大修改本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验，除了FDA作为任何研究前新药申请活动（包括任何研究前新药申请会议）的一部分提供的任何 研究设计评论。

3.21医疗保健法规;合规性。

(a)本公司及其子公司自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有 适用的医疗保健法律，截至本协议签订之日，本公司或其子公司未收到任何与此类医疗保健法律相关的未决诉讼、收到的诉讼或口头或书面诉讼威胁。

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(b)本公司或其附属公司概无透过本公司或其附属公司赞助或经营或先前赞助或经营的任何网站从事非法或未经授权 行医或其他专业许可活动。

(C)公司已实施并制定了合规计划，该计划符合并实质上确保遵守适用的医疗法律和行业标准。

(D)没有人根据任何联邦或州举报人法规对本公司提起诉讼，包括根据1863年《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)。

(E)自2021年1月1日起，本公司及其附属公司已编制并保存合理详细、准确及公平地反映本公司及其各附属公司资产的交易及处置的账簿、记录及账目。

3.22保险。

(A) 除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司作为受保人或以其他方式成为承保范围的主要受益人的每一份保单(统称为本公司保单)均完全有效，且迄今已支付所有相关保费。本公司已向母公司提供真实、未经编辑且完整的公司保险单副本 。

(B)除非合理地预期个别或整体不会对公司造成重大不利影响，否则公司保险单的承保范围、保费范围及保费金额均属合理及符合惯例，并以公司于本协议日期所进行及预期进行的活动为基础。

(C)本公司及其附属公司均遵守本公司保单的条款及条件，但任何不符合本公司保单条款及条件的情况除外，而该等不符合条款及条件并不合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响。

(D)本公司或其任何附属公司并无根据任何公司保险单发生重大违约或失责(包括根据任何该等保单支付保费或发出通知的任何该等违约或失责)，而据本公司所知，并无发生任何事件在发出通知或经过一段时间后会构成该等保单下的该等违约或失责，或 准许终止或修改该等保单。除个别或整体上合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司所提出的保险索偿并无受到质疑、拒绝或争议。

3.23反腐败；全球贸易管制法。

(A)自2018年1月1日以来，本公司、其子公司、本公司任何成员以及S或其子公司各自的现任或前任高级管理人员、董事，或据本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何代表，包括其各自的高级管理人员、董事或员工，在适用的范围内均未违反《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《2010年英国反贿赂法》、实施《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的法律或任何其他法律。与反腐败或反贿赂有关的规则或法规(《反腐败法》)，包括非法直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权向任何人提供任何金钱、财产、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的东西，以影响公务行为，获得不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策。

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(B)本公司或其附属公司，或据本公司所知，根据本公司或其附属公司的指示行事的任何 代表因(A)违反反腐败法，(B)根据或与该人与任何政府当局之间的任何合同或其任何工具产生或有关的任何指称的违规、错报或遗漏，或(C)任何直接或间接的非法捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他付款或提供任何有价值的东西而接受外部或内部调查。对于政府官员，(2)收到任何政府当局关于任何实际、据称或可能违反任何反腐败法的任何通知或其他书面通知，或(Br)不遵守任何反腐败法，或(3)就可能违反反腐败法的指控进行任何内部投诉、审计或审查程序。

(C)公司及其子公司维持旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。

(D)本公司或其附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，不是或自2018年1月1日以来一直是(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多数股权。

(E)本公司及其子公司自2018年1月1日以来一直在所有重要方面遵守所有全球贸易管制法律，包括在所有重要方面拥有并遵守所有许可证、许可证、变更、注册、豁免、命令、同意、批准、许可和全球贸易管制法律所要求的其他授权，并向所有与该等全球贸易管制法律有关的政府机构提交所需的通知或报告。

(F)自2018年1月1日以来，本公司或其附属公司并无直接或间接与任何受限制方或在任何受限制市场内或与任何受限制市场进行任何业务，或直接或间接使用任何公司资金向受限制方或受限制市场内或与受限制市场内或与受限制市场的活动作出贡献或提供资金。本公司承认，本协议项下的活动不得(I)在受限制市场内；(Ii)涉及通常居住在受限制市场内的个人；或(Iii)包括来自受限制市场或位于受限制市场内的公司、组织或政府实体。

(G)据本公司所知，(I)自2018年1月1日以来，本公司或其附属公司不再是政府当局就全球贸易管制法律进行的任何调查、审查、审计或查询的对象，及(Ii)截至本报告日期，任何政府当局均未就全球贸易管制法律对本公司或其附属公司进行任何调查、审查、审计或查询 。

3.24 CFIUS。本公司或其子公司都不是美国企业，从事以下业务：(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术；(Ii)履行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于所涵盖的投资关键基础设施的职能；或(Iii)直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据，在每种情况下，引号中的术语均在 1950年修订的《国防生产法》中定义，包括其所有实施条例。

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3.25经纪人和猎头S手续费。除River Corporation Advisors LLC(本公司财务顾问)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得任何经纪S、发现者S或财务顾问S与本协议项下拟进行的交易有关的费用或佣金。于本协议日期前，本公司已向母公司提供本公司与本公司财务顾问之间每份聘书的未经编辑副本，据此，本公司财务顾问将有权获得与合并及本协议拟进行的任何其他交易有关的任何款项。本公司财务顾问S估计与拟进行的交易有关的费用及支出于本公司披露函件第3.24节披露。

3.26财务顾问的意见。本公司财务顾问已于本协议日期或前后向本公司董事会提交其意见，大意为于该日期，并根据及受制于该意见所载的各种假设、资格及限制，根据本协议的条款，公司普通股股份持有人根据本协议条款收取的代价(定义见该意见)，从财务角度而言对该等公司普通股股份持有人是公平的。本公司财务顾问的意见并未被撤回、撤销或修改。

3.27反收购法。本公司董事会已正式采取一切行动，使根据美国州或联邦法律(包括DGCL)或英国(统称为收购法律)制定的任何公平价格、控制权股份收购、业务合并或其他类似的反收购法规或法规，均不得禁止签立、交付、履行或遵守本协议、合并或本协议拟进行的其他交易。该公司没有有效的权利计划、权利协议或毒丸。

3.28无其他申述；不信任；弃权。本公司代表、担保、确认并同意，母公司、合并子公司、其任何关联公司或股东或其各自的任何代表(统称为母公司相关人士)均未就本协议、本公司投票协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易或任何其他预测提供或提供给本公司、其任何关联公司或股东或其各自代表(统称为公司相关人士)的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司、合并子公司或其关联公司的未来收入、支出或支出的预测、估计、计划或预算、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况，或前述任何组成部分或任何其他前瞻性信息，且除本协议第4节明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保以及根据第7节交付的任何证书外，任何公司相关人士不得依赖向任何公司相关人士作出或提供(或未作出或提供)的任何信息或声明。

第4节

母公司和合并子公司的陈述和担保

除非(I)在本协议签署前，由母公司提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露，并在埃德加网站上公开可用(但在每种情况下，不包括标题为风险因素下的任何风险因素披露、任何前瞻性陈述中包含的任何风险披露、免责声明或性质类似的非特定、预测性或前瞻性任何其他陈述)或(Ii)母公司在执行本协议之前向公司提交的披露信函(母公司披露函件)中阐述的内容。母公司披露函通过参考本协议的特定章节确定披露项目(但前提是，母公司披露函中某一章节或小节中所载的任何信息也应被视为适用于本协议的其他章节和小节，其适用性从披露文本中可合理地看出)、母公司和合并子公司共同和个别地向公司陈述和保证如下：

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4.1组织、地位和公司权力。

(A)每一母公司及其附属公司均为根据其注册成立、成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的公司或其他法律实体，并拥有拥有、租赁及经营其所有物业及资产及经营其目前所进行的业务所需的所有必需的公司、合伙或类似权力及权力，但如该等失灵未能妥为组织或有效存在，或不具备公司、合伙或类似权力或权力，而该等失当行为不会对母公司个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

(B)每一母公司及其附属公司均获正式许可或有资格开展业务，且在每个司法管辖区内的地位良好(或在存在该概念的范围内具有同等地位)，而在该司法管辖区内，其当前经营的业务的性质或其目前拥有或租赁的物业及资产的性质或位置使该等许可或资格是必要的，但如未能获如此许可、合格或良好(或同等地位)(或同等地位)不会合理地预期个别或整体上不会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

(C)母公司已向公司提供修订至本协议日期的母公司组织章程(母公司章程文件)的真实、完整的副本。各附属公司的母公司章程文件及组织或管治文件均属完全有效，母公司并无违反母公司章程文件的任何规定，而母公司S子公司亦无违反其组织或管治文件的任何规定，除非在个别或整体情况下，合理地预期该等失误或违规行为不会对母公司造成重大不利影响。英国收购及合并小组已向母公司确认，母公司不受英国城市收购及合并守则(接管守则)规限，而母公司S的情况其后并无任何变化，以致就收购守则而言，母公司的中央管理及控制在英国进行。

4.2公司授权。

(A)母公司及合并附属公司均拥有一切必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为订约方的所有其他 协议及文件，并在取得母公司股东批准及母公司批准本协议后，作为合并附属公司的唯一股东，履行其在本协议项下的责任及完成拟进行的交易。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，并完成拟进行的交易，已分别获得母公司董事会和合并子公司董事会的正式授权和通过。除非(I)获得出席并有权投票的母股东所投的多数赞成票，(A)批准发行与合并有关的母公司美国存托凭证代表的母公司普通股，(B)批准董事长的任命，以及(C)法律或纳斯达克资本市场(纳斯达克)或其他上市机构(母公司股东批准)的规则和法规要求的任何其他决议，(Ii)取得母公司作为合并子公司的唯一股东对本协议的批准，及(Iii)向特拉华州州务卿提交合并证书，母公司或合并子公司无需采取任何其他公司行动或程序来授权母公司签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设获得适当授权，签署和交付本协议

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本协议由其他各方达成，构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类各方强制执行，但此类 可执行性可能受到破产和股权例外的限制。将与合并有关而发行的母公司普通股(并由交付予公司普通股持有人的母公司美国存托凭证代表)将获发行 全数缴足，不受母公司成员可能享有的所有及任何优先认购权(不论是否因英国S公司法2006年或其他原因而产生)，并将根据英国S公司法2006年第565条根据例外情况配发。

(B)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会通过在该会议上正式通过的决议(截至本协议日期，这些决议尚未被撤销、修改或撤回)，(I)一致决定，合并和本协议拟进行的其他交易的条款是可取的、公平的，符合母公司股东整体的最佳利益，(Ii)一致批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易在此可取，(Iii)在符合第5.4(C)条的规定下一致决议，建议母公司股东批准(A)发行由母公司美国存托凭证代表的母公司普通股与合并有关的发行 及(B)主席任命(母公司推荐)及(Iv)指示(A)与合并有关的由母公司美国存托凭证代表的母公司普通股的发行及(B)主席的委任呈交母公司股东批准。合并附属公司董事会已通过决议(A)决定合并条款及本协议所拟进行的其他交易是合宜的、对合并附属公司及其唯一股东母公司公平及符合其最佳利益，(B)批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易及(C)建议母公司作为合并附属公司的唯一股东批准本协议，并指示将本协议呈交作为合并附属公司唯一股东的母公司批准。母公司及合并子公司并不从事任何因本协议拟进行的交易而须根据英国《2021年S国家安全及投资法》(包括任何相关或附属法规)进行强制性申报的活动。

4.3政府授权。除(A)根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的联邦证券法，(Ii)州证券法或蓝天法律和(Iii)纳斯达克的规则和规定，以及(B)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书要求并遵守 (I)证券法、交易法和任何其他适用的联邦证券法、州证券法或蓝天法律和(Iii)DGCL的规则和法规以及(B)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，母公司或合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成拟进行的交易需要任何政府机构，但如未获得、作出或提交此类其他同意、批准或备案，则不能合理预期其单独或整体对母公司产生重大不利影响。

4.4没有冲突。母公司签署和交付本协议，或母公司完成合并或本协议拟进行的其他交易，或母公司遵守本协议的任何规定，均不得(A)假设获得母公司股东的批准，与母公司章程文件相抵触或 违反，(B)假设获得并做出第4.3节所述的同意、批准和备案，违反适用于母公司或其任何子公司的任何限制或法律，或(C)违反、违反或导致失去下列任何利益：与母公司或其任何子公司在任何母公司重要合同项下的任何条款相抵触、构成违约(或构成违约的事件)、导致终止或终止或取消权利、导致根据母公司或其任何子公司各自的财产或资产的任何留置权(母公司允许的留置权除外)的任何付款或加速履行、或导致在母公司或其任何子公司各自的财产或资产上产生任何留置权(母公司允许的留置权除外)，但(B)和(C)条款的情况不在此限。对母材产生不利影响 。

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4.5大写。

(A)于资本化日期收市时，(I)母公司已发行股本包括13,206,163,523股母公司普通股，其中并无母公司普通股存放于库房；及(Ii)母公司已发行及已发行美国存托凭证共6,600,922股。所有已发行及已发行母公司普通股均获正式授权、有效发行及缴足股款，除非根据2006年公司法，否则母公司普通股持有人无权享有优先购买权。

(B)于资本化日期 ，母公司已预留765,819,200股母公司普通股以供根据母公司计划发行。于资本化日期，(I)已发行之母公司购股权可购入651,237,400股母公司普通股 股份(母公司购股权)，(Ii)414,106,700股母公司普通股相关股份(母公司股份单位)，及(Iii)已发行母公司认股权证，以收购4,337,221,500股母公司普通股。母公司披露函件第4.5(B)节就已发行的母公司购股权、母公司RSU及母公司认股权证的资本化日期订立一份真实及完整的清单，包括就每项母公司购股权及母公司认股权证 、根据该等股份或就其发行的母公司普通股数目、其持有人及行使价(如有)，而母公司自资本化日期 起至本协议日期之前并无授予任何其他该等奖励。

(C)自资本化日期营业时间结束至本协议日期为止，除根据母公司计划于资本化日期行使母公司购股权或结算已发行母公司RSU外，并无发行母公司普通股或母公司任何其他股权。除第4.5节所述外，截至资本化日营业时间结束时，母公司并未向第三方授予任何其他股权或任何其他权利，以从母公司或任何母公司美国存托凭证获得股本。母公司披露函第4.5(C)节列出了截至资本化日期每个未偿还母公司期权和每个母公司RSU的真实和完整的清单，并就每个此类母公司期权或母公司RSU，在适用的范围内，(I)受该母公司期权约束的母公司普通股的数量，(Ii)其归属时间表，包括任何加速归属条款，(Iii)母公司期权作为《守则》第422条所指的激励性股票期权的状态，(Iv)持有人的名称，(V)授予日期、(Vi)到期日和(Vii)其行使价格。不迟于生效时间前五(5)个工作日，母公司应自更新之日起更新母公司披露函件第4.5(C)节，并向公司提供更新后的时间表。母公司已提供真实且完整的《母公司计划》副本、《母公司计划》项下所有形式的授标协议以及《母公司计划》下的任何授标协议，但该协议在所有实质性方面均不符合《母公司计划》下的格式协议。没有授予母公司购股权的每股行权价低于授予母公司普通股当日母公司普通股的公允市值。每个家长选项或家长RSU是根据适用的家长计划和适用法律的条款授予的。母公司有必要的权力和授权，根据母公司计划、适用的授标协议和任何其他适用的合同，采取第2.4条规定的行动。

(D)于资本化日期营业时间结束时，母公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股本持有人可就已发行或未偿还的任何事项投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

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(E)截至本协议日期，(I)母公司没有未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购子公司的任何母公司普通股或任何股本股份，但购买、赎回或以其他方式收购股本或其他证券除外，(A)根据母公司计划的条款要求，(B)为了支付与母公司计划下的奖励或其他方面相关的税款或履行与此类税项有关的预扣义务，或(C)根据任何计划的条款要求或管理任何计划所必需的，母公司或其任何子公司与董事或母公司或其任何子公司的任何员工之间在本协议日期存在并在母公司披露函第4.5(E)节阐述的安排或协议，(Ii)在每种情况下，均不存在母公司作为参与方的未偿还股票增值权、担保业绩单位、受限股票单位、影子股票或其他担保权或任何 性质(或有或有)的其他协议、安排或承诺，据此，任何人士有权根据母公司任何股本的价值(母公司计划除外)全部或部分收取母公司的任何款项，及(Iii)母公司并无根据任何母公司计划或证明任何未偿还母公司期权或母公司RSU的任何合约或其他协议的任何条文，加速母公司的任何股权归属的未偿还责任。

(F)除母公司投票权协议外，于本协议日期，母公司并无未清偿责任 (I)限制转让，(Ii)影响母公司投票权，(Iii)要求出售、发行、回购、赎回或处置，或包含任何优先购买权， (Iv)要求登记出售或(V)授予任何优先购买权或反摊薄权利，涉及任何母公司普通股或母公司其他股权。

4.6子公司。

(A) 除母公司的子公司外，母公司并不直接或间接拥有或控制任何人士的任何成员权益、合伙权益、合营企业权益、其他股权或任何其他股本，亦无关于母公司或母公司的任何附属公司的默示合伙、次级合伙及/或类似权利。

(B)母公司各附属公司所有已发行股本、有投票权证券或其他股权均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(如该等概念适用于适用法律)，而所有该等证券均由母公司或母公司另一家全资附属公司实益拥有及记录在案，且无任何留置权(母公司准许留置权除外)。于本协议日期，除母公司投票权协议外，母公司的任何附属公司并无未履行的义务 (I)限制转让，(Ii)影响母公司的投票权，(Iii)要求出售、发行、回购、赎回或处置，或包含任何优先购买权，(Iv)要求登记以供出售，或(V)就母公司的任何附属公司的任何股权授予任何优先购买权或反摊薄权利。

(C)并无(I)母公司或其任何附属公司有义务发行、转让、出售或交付母公司任何附属公司的任何股本股份、有表决权的证券或其他股权，或可转换为、可交换或可行使的任何股本的任何证券或义务、有表决权的母公司附属公司的证券或其他股权，或(Ii)与该股本有关的其他期权、催缴股款、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，母公司或其任何子公司为参与方的母公司的任何 子公司的有表决权证券或其他股权。

(D)母公司披露函第4.6(D)节 载明于本公告日期，各母公司S附属公司及合营公司：(I)其管辖范围；(Ii)其法定股本或其他股权；(Iii)其已发行股本或其他股权的股份数目；(Br)该等已发行股本或其他股权的类别(S)；及(Iv)其记录持有人(S)。除拥有母公司S的股权外，其他子公司和

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有价证券及现金等价物的投资，母公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士的任何股权，亦无任何义务或 承诺收购任何该等股权、向其任何附属公司或任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，而 预期或将会 个别或合计对母公司及其附属公司整体具有重大意义。

4.7.美国证券交易委员会文件和 萨班斯-奥克斯利法案。

(A)母公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有报告、报表、附表、表格和其他文件(母公司提交和此后母公司提交的报告、报表、附表、表格和其他文件，在每种情况下，包括通过引用并入其中的所有证物和附表和文件，即母公司美国证券交易委员会文件)以及母公司向美国证券交易委员会提供或要求提供的所有报告、报表、附表、表格和其他文件(此类报告、报表、附表、对于2021年1月1日或之后开始的报告期(包括交易法第13(R)条所要求的任何通知)，母公司提供的表格和其他文件以及在本合同生效日期之后由母公司提供的表格和其他文件(统称为母公司提供的文件)均已及时提交或提交。截至其各自的备案日期，此类母公司美国证券交易委员会文件和母公司提供的文件 已遵守，或如果尚未备案或提供，应在所有实质性方面符合适用法律，包括证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案，且截至各自备案日期的任何此类母公司美国证券交易委员会文件或母公司提供的文件均不得包含、对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。母公司已向公司提供母公司从美国证券交易委员会收到的与2021年1月1日或之后开始的报告期有关的与该等母公司美国证券交易委员会文件和母公司提供的文件有关的所有评论信件的副本，以及母公司对此的所有书面回复， 截至本协议日期可在EDGAR上获得的该等评论信件或回复除外。截至本协议日期，美国证券交易委员会员工未收到任何有关美国证券交易委员会母公司文档或母公司提供的文档的未解决或未解决的意见。据母公司所知，截至本合同日期，没有关于母公司会计操作或其他有关母公司的内部或第三方查询或调查。

(B)母公司的所有经审计综合财务报表和未经审计的母公司综合中期财务报表 母公司的所有已审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表在存档时在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的美国证券交易委员会已公布的规则和条例，是按照公认会计准则编制的(附注中可能指明的除外)，于所涉及期间内按一致基准应用(附注可能有所注明者除外)，并在各重大方面公平地反映母公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及截至该等期间的综合经营业绩及现金流量(如属本会计年度任何季度的财务报表，则须经正常的年终审核调整)。

(C)母公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括关于母公司与其任何子公司和任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排)，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或其他人，或 任何表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第303(A)项)，也没有承诺成为其中的一方，该合同的目的或效力是避免 披露涉及母公司或其任何子公司在母公司S或其任何子公司发布的财务报表或任何母公司美国证券交易委员会文件中的任何重大交易或重大负债。

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(D)母公司的每名主要行政人员及母公司的每名主要财务官(或母公司的每名前主要行政人员及母公司的每名前主要财务官(视何者适用而定)均已就母公司美国证券交易委员会文件作出《交易所法案》第13a-14条或第15d-14条以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302及906条所规定的所有证明，且该等证明所载陈述于作出该等证明之日是真实及完整的。除随母公司美国证券交易委员会文档备案的认证文件中披露的认证外，没有任何母公司高管未能就任何 母公司美国证券交易委员会文档进行萨班斯-奥克斯利法案第302或906节所要求的认证。自2021年1月1日至本协议日期，(I)母公司或任何母公司S子公司均未，且据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事或高管没有收到任何关于母公司或其任何子公司从事不当、非法或欺诈性的会计或审计行为的重大投诉、指控、断言或索赔，以及(Ii)据母公司所知，没有任何代表母公司或其任何子公司的律师报告有重大违反证券法的证据，母公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人违反受信责任或类似的违规行为，向母公司董事会或其任何委员会或任何董事或母公司的高级职员报告。

(E)母公司已建立并维持对财务报告严格的内部控制制度(如美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，足以提供合理保证：(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(F)《交易所法》第13a-15(A)和15d-15(A)条所要求的母公司S披露控制和程序(见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)设计合理，以确保母公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有信息均由母公司首席执行官和首席财务官知晓，并由母公司内部其他人及时决定根据《交易法》的要求进行必要的披露，在美国证券交易委员会S规则和表格规定的时间 内进行总结和上报。母公司已评估母公司S披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会文件(即10-K表或10-Q表报告或其任何修正案)中，根据此类评估，在该报告或修正案所涵盖的 期限结束时，提出其关于披露控制程序和程序有效性的结论。

(G)自2021年1月1日以来，母公司未收到任何关于(X)重大缺陷或(Y)公司S财务报告内部控制存在实质性缺陷的口头或书面通知 。母公司S独立会计师所证明的未经母公司适当和充分补救的突出重大缺陷或实质性缺陷。就本协议而言，重大缺陷和实质性缺陷这两个术语应具有上市公司会计监督委员会审计准则第5号赋予它们的含义。

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(H)母公司在所有重要方面均遵守纳斯达克目前的所有上市及公司管治要求，并在所有重要方面遵守英国S公司法2006年、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及美国证券交易委员会的所有规则、规例及规定。除《交易法》允许外，包括第13(K)(2)和(3)条在内，自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未向母公司的任何高管或董事提供、安排、修改或免除个人 贷款。据母公司所知，自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司的任何员工都没有或正在向任何执法机构或政府当局提供关于母公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反《萨班斯-奥克斯利法》第806条所述任何适用法律要求的信息。

4.8所提供的资料。委托书/招股说明书、S-4表格以及根据证券法或交易法在每个案例中提交或提交给美国证券交易委员会的与合并有关的任何其他文件中包含的与母公司及其子公司有关的信息，不得在S-4表宣布生效(及其任何修订或补充)、委托书/招股说明书邮寄给本公司S股东之日、本公司股东大会时、包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性。母公司不会就委托书/招股说明书、S-4表格或向美国证券交易委员会或根据证券法或交易法提交或提供的任何其他文件中所作的陈述，或根据公司明确提供并纳入其中的资料作出任何陈述。

4.9没有 某些更改。自2022年12月31日至本协议日期，母公司及其子公司在所有重大方面按照过去的惯例正常开展各自的业务，且 未有(A)在此期间内发生或合理预期的情况、事实或条件的任何事件、发生、发展或状态对母公司产生重大不利影响，或 母公司或其任何子公司采取的任何行动，如果在本协议生效之日起至生效期间内未经本公司S同意而采取，将构成对5.2(B)节的违反。

4.10没有未披露的负债。除非(A)在母美国证券交易委员会文件所包含的母公司的任何资产负债表上披露或保留的内容及范围；(B)在其日期后在正常业务过程中根据以往惯例产生的；(C)因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的 特此通知；或(D)在正常业务过程中产生的与履行母公司及其子公司于本协议日期生效的母公司合同下的义务有关的负债(母公司或其任何子公司违反合同而产生的负债 除外)母公司并无任何性质的负债或义务，不论已知或未知、绝对、应计、或有或有或其他，亦不论是到期或将到期的，在每个 情况下，母公司及其子公司的综合资产负债表(或在该资产负债表的附注中披露)均须按公认会计原则作出反映或预留。

4.11遵守法律和法院命令。自2021年1月1日以来，母公司及其子公司一直遵守适用于其、其任何财产或其他资产或其各自业务或运营的所有法律，除非此类不符合规定的行为单独或总体上不会对母公司造成 重大不利影响。据母公司所知，截至本协议日期，任何政府当局对母公司或其任何子公司的调查或审查均未进行或受到威胁，除非进行任何调查或审查，这些调查或审查不会对母公司产生重大不利影响，无论是个别调查还是总体审查。

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4.12份材料合同。

(A)截至本协议日期，母公司、其任何子公司或其各自的财产或其他资产均不是任何合同(母公司计划除外)的一方或受其约束：

(I)母公司、其任何附属公司或其任何其他一方有 实质性的持续义务、权利或权益，包括母公司及其附属公司每年支付100,000美元或以上，涉及母公司或其任何附属公司目前从事研究或开发的任何候选产品的研究、开发、临床试验、分销、供应、制造、营销或共同推广或合作，包括但不限于： (A)材料制造或供应服务或与合同研究组织签订的与临床试验相关的服务的材料合同；(B)公司或其任何子公司与商业、制药或生物技术公司的临床前产品或临床产品的物质转让合同；(C)涉及支付特许权使用费或根据母公司或其任何子公司的收入或收入计算的其他金额的合同，或涉及与母公司或其任何子公司的任何临床产品候选产品有关的收入或收入的合同；及(D)母公司负有最低购买量或最惠国义务的合同；

(Ii)包含任何竞业禁止或排他性条款或限制或声称限制、限制或限制母公司或其任何附属公司的能力(或在完成合并及本协议拟进行的其他交易后，合理地预期会限制尚存公司的能力)，而其方式对母公司及其附属公司的整体业务而言是重要的，如目前所进行的(A)在任何行业、任何地理区域或与任何人竞争，及(B)向任何其他人士出售或从任何其他人购买；

(3)要求或允许父母或父母的任何继承人或取得人就父母控制权的变更向另一人支付任何款项，或要求另一人同意，或给予另一人收取或选择收取控制权变更款项的权利；

(iv)合资或合伙协议或其他类似协议或安排;

(V)(A)涉及母公司或其子公司处置或收购任何人的大量资产或股权 (1)在本协议日期后，除按照以往惯例在正常业务过程中出售库存外，或(2)包含任何持续义务(包括出售库存、赔偿、购买价格调整、仍然有效的、合理地可能导致索赔超过50,000美元或 (B)的，据此，母公司或其子公司将收购或处置母公司S子公司以外的任何其他人或其他企业的任何重大所有权权益；

(vi)指与借款债务有关或证明借款债务的贷款或信贷协议、票据、票据或其他合同或文书（包括任何担保）或任何可能产生或担保借款债务的合同，包括任何作为金融衍生品主协议或确认书的合同，或期货账户开立协议和/或经纪声明，有金融对冲或类似交易活动的证据;

(Vii)抵押、质押、担保协议、信托契据、资本租赁或类似协议，对母公司或其任何附属公司的任何物质财产或资产设定或授予留置权，每一种情况涉及每年超过10万美元的付款；

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(Viii)这是集体谈判协议；

(Ix)该合约规定发行或出售本公司或其任何附属公司的任何股本证券；

(X)和解协议，或与任何政府当局或任何其他负有现有或或有履行义务的人订立的和解协议、公司诚信协议、同意法令、暂缓起诉协议或其他类似类型的协议；

(Xi)对母公司的任何物质资产给予第三人优先购买权或优先谈判权的合同；

(Xii)与代表母公司或其子公司进行一项或多项临床研究的第三方签订的合同，包括任何合同研究组织的附属协议或其他协议，包括任何附属协议或附属协议，并合理地要求在本协议日期之前或之后的十二(Br)(12)个月内支付50,000美元以上；

(Xiii)涉及母公司或其子公司使用或许可 母公司或其子公司目前使用的任何材料软件(非定制软件除外，受压缩包装、点击包装和现成的或商业软件)；

(Xiv)是母公司披露函件第4.15(F)节或第4.15(G)节所述类型的母公司知识产权协议，或涉及与第三方共同开发对母公司及其子公司至关重要的产品或技术；或

(Xv)是指属于实质性合同的任何合同(该术语的定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项)。

(Xvi)本第4.12(A)节所述的所有合同、安排、承诺或谅解，连同每份母公司不动产租赁，应统称为母公司材料合同。

(B)在每一种情况下，对于母公司及其子公司来说，作为一个整体，(I)母公司及其子公司的每一份材料合同都是有效的、具有约束力的，并且对母公司及其子公司一方，以及据母公司所知，对于母公司及其子公司一方以及据母公司所知的其他每一方都是有效的，并且在所有重要方面均可由母公司及其子公司根据其条款强制执行；(2)母公司及其每一子公司已履行它们作为缔约方的母公司材料合同规定它们必须履行的所有重大义务；(Iii)据母公司所知，母公司材料合同的其他各方已履行该母公司材料合同规定其必须履行的所有重大义务 及(Iv)任何母公司材料合同的任何订约方均未向母公司或其任何子公司发出书面通知，表明其有意取消、终止、更改或不续签任何母公司材料合同的权利范围 且母公司及其任何子公司，或(据母公司所知，母公司材料合同的任何其他一方)均未书面否认其任何重要条款。母公司或其任何子公司均不知道、 或已收到任何母公司材料合同或任何其他合同(母公司或其任何重要财产或资产受其约束)项下的任何违规或违约行为的书面通知，但对于母公司及其子公司作为一个整体的违规或违约行为， 从来没有、也不会合理地预期为整体的违反或违约行为除外。已向公司提供所有母公司材料合同的真实、未经编辑和完整的副本。

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4.13诉讼。没有(自2021年1月1日以来也没有任何) 行动(不包括母公司不知道的外部调查)悬而未决，或据母公司所知，受到威胁，母公司或其任何子公司是或曾经是其中一方。没有任何政府当局针对母公司或其子公司或对其具有约束力的重大未决判决、令状、禁令、法令或命令。自2021年1月1日以来，母公司董事会(或其任何委员会)并无就任何财务、会计或其他失职或渎职问题进行或在其指示下进行任何内部调查或内部调查。

4.14属性。

(A)母公司或其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

(B)母公司披露函件第4.14(B)节列出一份真实而完整的清单，列明截至本协议日期，母公司或其任何附属公司作为承租人、转租人或占有者而租用、转租或以其他方式占用的所有不动产，以及对母公司及其子公司的整体业务(统称为母公司租赁不动产)具有重大意义的所有不动产。任何母公司不动产租赁不受任何留置权的约束，包括但不限于任何母公司租赁不动产的使用权或占有权，但父母允许的留置权除外。每份母公司不动产租赁 构成协议双方之间关于根据其租赁的母公司租赁不动产的完整协议，对于母公司或母公司的适用子公司而言，是具有全部效力和效力的有效和存续的协议，并构成母公司或母公司的适用子公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，但破产和股权例外情况除外。母公司未收到任何终止或取消或违约或违约的书面通知，且截至本协议日期，母公司仍未纠正任何母公司不动产租赁项下的违约或违约，据母公司所知，也未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 构成任何此类母公司不动产租赁项下的违约或违约，或允许终止或取消任何此类母公司不动产租赁。关于母公司租赁不动产，母公司披露函件第4.14(B)节还包含截至本披露日期，母公司或其任何子公司作为房东、分地主、租客、分租户或占用者的所有协议的真实完整清单，这些协议截至本披露日期尚未终止或到期，对母公司及其子公司的业务整体而言具有重大意义(每个协议为母公司房地产租赁公司)。到目前为止，母公司已向母公司提供了母公司房地产租赁的真实和完整副本。

(C)就各母公司租赁物业而言，母公司及其任何附属公司并无行使或发出任何行使母公司物业租赁所载任何购股权或优先要约权或优先购买权、扩建、续期或终止的权利的通知。

(D)母公司或其任何附属公司均未收到有关任何尚未完成的征用权诉讼、废止诉讼或其他类似诉讼的书面通知，而母公司亦未收到威胁任何此等诉讼的书面通知，而该等诉讼均会影响母公司租赁不动产的任何主要部分。母公司及其任何附属公司均未收到有关存在任何未决令状、禁令、判令、命令或判决的书面通知，或有关或影响母公司租赁不动产任何重要部分的任何待决法律程序的书面通知。于本协议日期，对母公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何母公司租赁不动产地块上的任何重大改善工程均未 因火灾或其他意外事故而受损，且未经(I)恢复至与事件发生前大致相同的状况或(Ii)恢复至母公司在正常过程中使用所需的状况。

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(E)据母公司所知，母公司租赁物业并无任何潜在或其他条件或缺陷，而个别或整体而言，合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

(F)母公司S或其附属公司目前对母公司租赁物业的使用并无违反影响任何母公司租赁物业或任何适用法律的 记录的任何限制性契诺，在每种情况下，该限制契诺的范围均为合理预期会对母公司造成重大不利影响。

4.15知识产权。

(A)母公司或其子公司根据完全有效的协议获得许可，或者，据母公司所知， 以其他方式有权使用所有专利、商标、商业秘密、版权和所有其他知识产权(包括生物材料)、前述任何内容的所有注册或对 母公司目前开展的业务至关重要的申请(统称为与母公司注册的知识产权一起使用，母公司知识产权)。根据 书面协议，母公司及其子公司拥有充分的权利使用并非母公司或其子公司拥有的所有重大母公司知识产权，因为该等母公司知识产权用于目前开展的母公司S业务。除母公司披露函件第4.15(A)节另有说明外，母公司或其子公司是所拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，据母公司所知，母公司拥有的所有母公司知识产权不受任何留置权影响(母公司允许的留置权除外)。

(B)母公司披露函的第4.15(B)节 列出了截至本公告之日，(I)母公司及其子公司拥有(或声称拥有)、(Ii)独家许可给母公司或其子公司的所有专利、商标、商标、申请和重大普通法标记以及注册版权的真实和完整清单，其中所有实质性权利均被许可给母公司或其子公司，或(Iii)非独家许可给母公司或其子公司且母公司或其子公司控制对其提起诉讼的(I)，(2)和(3)统称为母公司登记的(Br)知识产权)，注明(视情况而定)当前记录所有人(S)的姓名、适用的司法管辖区和申请或登记号、登记日期和当前状态。母公司注册的知识产权由母公司或其子公司拥有，据母公司所知，所有其他母公司注册的知识产权仍然存在，并且完全有效，并未被放弃或被判定为无效或不可强制执行(已过期、失效或被放弃的此类母公司注册知识产权除外)。所有已颁发、授予或登记的母公司注册知识产权，在母公司S看来，并非 无效或不可强制执行。母公司披露函第4.15(B)节还规定，截至本协议之日，母公司或其子公司作为注册人的所有互联网域名以及母公司或其子公司注册的任何社交媒体账号的列表。

(C)关于母公司登记的知识产权的重要项目，母公司在正常过程中按照合理的商业惯例予以保存。据母公司所知，母公司S或其子公司拥有对母公司及其子公司具有重大意义的专利(不包括发明 披露)的每一位发明人都正确地识别了根据颁发该专利或该专利申请待决的司法管辖区的法律确定的权利要求的每一位发明人。母公司S或其子公司的被点名发明人拥有对母公司及其子公司至关重要的专利，已将母公司S或其 子公司所拥有的专利的适用发明转让分别转让给母公司或其子公司，发明人转让已在美国专利商标局登记为适用的，除非未能这样做将不是实质性的。据母公司和 所知，向母公司或其子公司转让母公司或其子公司拥有的母公司注册知识产权的所有转让均为有效和可强制执行的。

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(D)据母公司所知，自2021年1月1日以来，没有第三方侵犯、挪用、侵犯或主张使用或拥有任何独家许可给母公司或其子公司的所拥有的母公司知识产权或母公司注册知识产权的权利。对于母公司或其子公司独家许可的任何母公司所有的知识产权或注册知识产权的有效性、可注册性、可执行性、期限、范围、优先权、所有权或其他侵犯行为，不存在针对母公司或其子公司的诉讼、反对、干扰、发明挑战、拒绝、取消或未决的诉讼，或书面断言或威胁；本陈述不适用于正常诉讼过程中的办公室诉讼。自2021年1月1日以来，母公司或其子公司或其各自的 代表均未向任何第三方发送或以其他方式书面声明任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀释或违反任何母公司注册知识产权的任何材料。

(E)据母公司所知，母公司或其子公司自2021年1月1日以来开展的业务，以及预期开展的业务，没有干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权，其方式已经或将合理地预期会导致对母公司及其子公司作为一个整体承担重大责任。没有任何指控侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据母公司所知，针对母公司、其子公司或据母公司所知有权获得母公司或其子公司赔偿、辩护、保持无害或补偿的任何其他人的 书面威胁，这些索赔或诉讼在每个案件中都已或将合理地预期会导致母公司及其子公司作为一个整体对母公司及其子公司承担重大责任。自2021年1月1日以来，母公司或其子公司均未收到任何第三方的书面通知(或据母公司所知，任何非书面通知)，声称或威胁母公司及其子公司自2021年1月1日以来开展的业务侵犯或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，包括但不限于任何合理地被解释为侵权通知的许可邀请、母公司或其子公司必须许可的任何主张、 或母公司必须避免使用任何知识产权的任何主张，如果属实，合理地预计将导致母公司及其子公司作为一个整体承担重大责任。

(F)母公司披露函第4.15(F)节列出了截至本协议之日，母公司或其任何子公司作为一方对母公司及其子公司(作为整体)的业务具有重要意义的所有协议的真实完整清单，根据这些协议，母公司或其子公司已从第三方获得任何母公司知识产权下的独家或非独家许可(保密协议、重大转让协议或非独家许可和在正常业务过程中达成的其他协议除外)(母公司入站知识产权协议)。

(G) 《母公司披露函》第4.15(G)节列出了截至本协议之日，母公司或其任何子公司作为一方对母公司及其子公司的业务具有重大意义的所有协议的真实而完整的清单 根据这些协议，母公司或其子公司已(I)授予独家或非独家许可或契诺，不会根据任何拥有的母公司知识产权向第三方提起诉讼 (保密协议和材料转让协议以及在正常过程中达成的其他协议除外)，(Ii)将(或同意转让)任何拥有的母公司知识产权转让(或同意转让)给第三方( 在正常过程中订立的协议除外)；(Iii)向任何第三方授予获得任何此类许可、不起诉或转让的选择权或其他权利(在正常过程中订立的协议除外)；或(Iv)承诺除在正常过程中订立的协议外，不就任何发明或技术寻求专利保护(母公司出站知识产权协议以及母公司入站知识产权协议，即母公司出站知识产权协议)。母公司已向公司提供所有母公司知识产权协议的真实和正确副本。

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(H)母公司披露函第4.15(H)节规定，截至本协议日期，母公司或其任何子公司作为一方的所有 许可、合作或其他协议对母公司及其子公司(作为整体)的业务具有重要意义，根据这些协议，母公司应支付并支付与产品和服务销售相关的重大特许权使用费或向第三方支付其他重大财务款项。除母公司披露函件第4.15(H)节所述外，母公司或其子公司在任何一方与 签订的合同中均未同意，也没有义务支付与销售产品和服务有关的任何第三方使用费或付款，而这些使用费或付款对母公司及其 子公司(作为整体)的业务具有重要意义。

(I)除非不会对母公司造成重大不利影响，否则根据任何母公司知识产权协议，合并的完成不应导致任何：(I)第三方终止任何母公司知识产权协议，(Ii)从托管中释放任何拥有母公司知识产权的材料，或(Iii)将所拥有母公司知识产权的任何许可或其他权利授予任何其他人。

(J)据母公司所知，母公司或其附属公司的雇员 的任何活动均不违反任何该等雇员与前雇主就任何事宜达成的任何协议或安排，而该等事宜理应导致母公司及其附属公司整体承担重大责任 。所有为发现或开发任何拥有母公司知识产权的材料做出贡献的现任和前任雇员和顾问，都是根据书面协议这样做的，这些协议将其中的所有权利转让给母公司或其子公司，这些权利最初不是通过法律的实施而归属于母公司及其子公司的(不可转让的精神权利除外)。

(K)据母公司所知，母公司或其子公司的每名现任或前任员工、承包商或顾问，如对母公司或其子公司的商业秘密有专有的 了解或信息，已签署并向母公司或其子公司提交一份或多份协议，限制该人S使用和披露该等信息或母公司或其子公司的商业秘密的权利 ，除非不这样做不是实质性的。

(L)没有和解、禁令、禁止起诉、同意、判决、命令或母公司或其子公司作为当事方的类似义务：(1)根据过去的做法，限制在世界任何地方使用、开发、主张或执行母公司拥有的任何物质知识产权或独家许可的知识产权；(2)以任何与过去做法一致的实质性方式限制母公司、其子公司或其任何员工目前开展的业务；或(Iii)授予第三方在任何材料拥有的母公司知识产权或独家许可的材料知识产权下的任何材料或专属权利(包括领域和领土有限的权利)。

(M)母公司及其子公司已行使合理的商业酌情决定权，以保护其商业秘密和其他机密信息的权利，在每一种情况下，这些信息对母公司及其子公司的整体业务都是至关重要的。

(N)未直接或间接使用政府资助或政府、学术或非营利性研究设施或人员来开发或创造全部或部分拥有母公司知识产权的任何材料，或据母公司所知，开发或创造任何其他材料母公司知识产权。

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(O)除非不合理地预期会对母公司产生重大不利影响： (I)据母公司所知，母公司或其子公司拥有、运营、租赁、使用或开展业务所必需的软件、硬件、数据库、网站、计算机设备、服务器、电信系统、网络、接口、平台、系统和其他信息技术或相关基础设施，包括从代表母公司或其子公司开展活动的供应商那里获得或许可的此类信息技术或相关基础设施，是合法拥有、租赁、或由母公司或其子公司许可，并且合理地足以按目前 进行的方式开展各自的业务，(Ii)自2021年1月1日以来，没有发生影响任何该等母公司系统的故障、故障、持续不符合标准的性能或其他不利事件，导致母公司系统的使用或母公司业务的使用或中断，或母公司目前开展的业务仍未解决或未解决的情况，以及(Iii)据母公司所知，自2021年1月1日以来，父系统未发生任何未经授权访问或其他安全漏洞的重大事件，以及(Iv)据母公司所知，父系统不包含任何病毒或其他未经授权的恶意禁用代码，这些代码可合理预期(X)对任何父系统的功能或完整性造成重大破坏或重大负面影响，或(Y)允许或协助任何人在未获得适当授权的情况下访问父系统。据母公司所知，母公司系统不包含任何后门程序、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫、掉头设备、？病毒、恶意软件或其他软件例程或组件 故意设计为允许未经授权访问、恶意禁用、恶意加密或擦除软件、硬件或数据，而这些软件、硬件或数据将合理地预期会对母公司或其子公司的整体业务造成实质性中断。据母公司所知，母公司及其子公司并未实质性违反其与母公司系统有关的任何合同。自2021年1月1日以来，据母公司所知，母公司及其子公司没有根据使用任何第三方系统的任何合同进行审计，也没有收到任何进行此类审计的书面意向通知。

4.16个税种。

(A)母公司及其每一家子公司已编制并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其任何一方须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，且所有此类已提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)除非不会对母公司造成重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司：

(I)在法律规定的时间内，以法律规定的方式，遵守与支付和预扣欠任何雇员、独立承包人、股东、债权人或第三方的款项有关的所有适用法律、规则和条例；

(Ii)未就任何税项放弃任何诉讼时效或同意就任何目前有效的税务 评估或不足项延长任何时间，但与延长提交报税表的时间有关的除外，且母公司已向本公司书面确定已在正常业务过程之外提交延期的任何此类报税表，而相关的报税表尚未提交；

(iii)没有与母公司作为一方的税务或税务事项有关的未决或威胁 审计、检查或评估（或政府机构发起的其他类似程序）;

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(iv)现在和过去都不是任何税收分享协议的一方（但母公司与其子公司之间或母公司子公司之间的协议除外’），根据该协议，其可能有任何义务在生效时间后支付任何税款，并且对 任何人的税款不承担任何责任（母公司或其任何子公司除外）根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国的任何类似规定） 法）或作为受让人或继承人;

(v)对母公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权， 但其定义第（i）款中所述的母公司许可留置权除外;

(vi)未与政府机构签订《法典》第7121条规定的任何终止 协议，或与政府机构签订的其他有效的税收相关类似协议，且目前未向任何政府机构提出与母公司或其任何子公司的税收或纳税申报表相关的裁决、救济、建议或任何其他事项的请求，且尚未获得此类裁决、救济或建议;以及

(7)不参与、也从未参与《财务条例》1.6011-4(B)节所指的上市交易。

(c)母公司及其子公司均按照母公司披露函第4.16（c）条的规定 处理美国联邦所得税。

4.17员工福利计划。

(a)母披露函第4.17（a）条规定了截至本协议签订之日，各重大 母计划的真实完整列表。对于每个重大母公司计划，母公司已向公司提供（如适用）：（i）计划文件（或者，对于任何不成文的母计划，其书面说明），（ii）最近的年度 报告（表格5500）与任何此类母计划相关编制，（iii）最近的决定或意见书（如有），从国税局获得的任何母计划（旨在根据《法典》第401（a）条获得资格）， （iv）最新的精算或估值报告，（vii）自2021年1月1日以来与任何政府机构的任何重大通信，以及（viii）最新的非歧视测试结果。

(b)根据《守则》第401（a）节规定，拟符合资格的每个母计划和信托均包含在当前有效的 有利决定函中，或建立在预先批准的计划文件格式上，该计划文件格式包含在有利的咨询或意见函中，或有未决或剩余时间向IRS提交 此类决定申请，并且，据母公司所知，（i）任何政府机构均未威胁撤销任何此类决定、咨询或意见函，且（ii）不存在 可合理预期导致母公司丧失《守则》第401（a）条规定的此类合格状态或承担重大责任的情况。

(c)任何母计划均不是，且母公司或其ERISA关联公司均未赞助、维持或出资（或被要求出资）， 也从未赞助、维持或出资（或被要求出资）（i）受ERISA第IV章、《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何员工福利计划，（ii） “多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节），（iii）任何“资金福利计划”（定义见《守则》第419节），（iv）任何“多雇主计划”（定义见ERISA第210节或《守则》第413（c）节），或（v）任何“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节），且母公司及其ERISA关联公司均未承担ERISA第四章项下的任何 未全额支付的责任。

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(D)每个母计划均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和《守则》)的要求，在所有重大方面建立、运作、管理和维护。

(E)母公司或其任何附属公司概不就 母公司或其任何附属公司(或其任何家属或受益人)的任何退休、前任或现任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供者的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何责任，但守则第4980B节或任何其他适用法律所规定的承保或福利或任何其他适用法律所规定的保险或福利除外，费用由参与者S独自承担。

(F)除母公司披露函第4.17(F)节所述外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成均不应(单独或与雇佣终止或其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商有权获得遣散费或任何其他付款或福利，无论是否根据任何母公司计划或其他方式；(Ii)加快支付或归属时间，或 根据任何母计划启动任何补偿或福利资金的支付(通过设保人信托或其他方式)，或增加应付金额或触发根据任何母计划承担的任何其他义务，(Iii)增加任何母计划下的应付金额，或(Iv)导致向母公司或其任何子公司的任何丧失资格的个人(定义见本守则第280G节)支付或提供超额降落伞付款。母公司计划或与任何员工签订的其他协议均未就根据《守则》第409a条或第4999条可能应缴的任何税款规定支付总额或类似款项。

(G)除例行的福利索赔外，任何政府当局均未对任何父母计划采取任何实质性行动，或据父母所知，对任何父母计划发出威胁。在过去六(6)年内，没有任何父母计划是政府当局调查、审查或审计的对象，也不是根据任何政府当局赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或备案的对象，或参与该计划的任何政府当局。

(H)每个母公司外国计划在所有重要方面都已按照其条款和所有重要方面进行了登记和维护 符合适用法律的要求，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。无母公司国外计划是已定义的福利计划(如ERISA中所定义的，无论是否受ERISA约束)。

4.18雇佣关系重大。

(A)已向母公司提供真实和完整的信息，包括名称、目前的职称、免税或非免税类别 根据外资法和州工资和工时法(或任何外国同等法律)，以及母公司及其子公司的所有现有员工的补偿。母公司或其任何子公司的现任雇员：(I)未在本合同生效之日起十二(12)个月内发出终止雇用通知或以其他方式披露终止受雇于母公司或其任何子公司的计划；(Ii)根据非移民工作签证或其他有期限限制的工作授权受雇；或(Iii)在其在母公司或其任何子公司任职期间曾受到任何性骚扰、性侵、性别歧视或其他不当行为指控。

(B)母公司或其任何子公司均不是任何工会集体谈判协议的缔约方，也不受其约束，或目前正在与任何工会谈判集体谈判协议。母公司或其任何子公司都不是声称母公司或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(符合《国家劳动关系法》的 含义)的诉讼对象。最近三(3)个月

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多年来，没有任何工会或家长员工团体提出悬而未决的认可或认证要求，据家长所知，目前没有任何陈述或认证程序 或寻求陈述程序的请愿书悬而未决，或据家长所知，可能会向国家劳动关系委员会、任何其他政府机构提起诉讼或提起诉讼。据母公司所知，自2021年1月1日以来，没有针对母公司或其任何子公司的任何员工的工会组织活动。没有，自2021年1月1日以来，没有任何工作放缓、停工、停工、纠察、罢工或其他重大劳资纠纷或涉及母公司或其任何子公司的纠纷或集体劳动行动，等待或(据母公司所知)受到威胁。对母公司或其任何子公司或任何联盟的任何员工的任何通知、同意或与 的磋商义务，不得作为执行本协议或完成本协议预期的交易的先决条件或触发条件。

(C)除非不合理地个别或总体预期会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的法律和合同，涉及雇用，包括但不限于雇用做法、劳工、补偿、歧视、骚扰、工作场所安全、报复、移民、告密、雇员休假、带薪休假、福利、工资和工时、雇用条款和条件、失业保险、工人补偿、终止雇用、将员工正确归类为免除或不免除加班工资要求，并将个人正确归类为独立承包商或员工、失业保险、集体解雇和《工人调整和再培训通知法》(以及任何适用的类似外国、州或当地法律)。

4.19环境问题。

(A)除个别或合计不合理地预期会对母体造成重大不良影响外：

(I)据母公司所知，没有关于母公司或其子公司的任何 或目前或以前由母公司或其子公司拥有、经营或租赁的任何财产的未决或威胁的环境索赔或环境责任；

(Ii)就母公司及其子公司目前租赁或经营的不动产而言，就母公司或其子公司所知，就母公司或其子公司以前拥有、租赁或经营的不动产而言，在造成任何地点环境污染的任何不动产上或从该等不动产中未有 有害物质泄漏，而该等不动产合理地可能导致母公司或任何子公司有义务根据适用的环境法或合同协议调查或补救此类环境污染，或以其他方式导致任何环境索赔或环境责任；

(Iii)母公司或其任何子公司(B)或母公司所知的母公司或其任何子公司之前拥有的任何实体均未在或安排在任何第三方地点或向任何第三方地点运输或安排处理、储存、搬运、处置或运输任何可能导致环境索赔或环境责任的危险物质；

(Iv)母公司或其任何附属公司均无明示或根据适用法律的实施而承担或承担、或同意承担或承担任何其他人在环境法项下或与环境法有关的任何责任或义务；

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(V)据母公司所知，母公司已向母公司提供(A)关于母公司或其子公司目前租赁或使用的物业的物质环境状况的合理可用和由母公司拥有的基本类似的环境评估和基本类似的评估，以及(B)母公司拥有的对当前运营的工业设施合理可用的最新书面合规性审计；以及

(Vi)据母公司所知，没有任何其他活动、条件或情况合理地可能导致任何重大环境索赔或环境责任。

(B)据母公司所知，母公司及其子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有环境法(包括但不限于拥有适用环境法所要求的所有环境许可证，并遵守其中的条款和条件)，除非有合理的理由认为母公司或其子公司不会对母公司产生重大不利影响。

4.20管理事项；合规。

(A)母公司或其子公司持有所有实质性许可证、许可证、特许经营权、变更、注册、豁免、订单和其他政府授权、同意、批准和许可，并已向所有政府当局，包括根据FDCA、PHSA和FDA在其下颁布的法规下的所有授权，以及监管母公司或其任何子公司的产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、有效性或制造的任何其他政府当局(任何此类政府机构，母公司监管机构)提交通知，以使母公司或其任何子公司的业务合法运营(母公司许可证)，自本协议之日起，所有此类家长许可证均有效，并具有全部效力和效力。未发生 任何实质性违反、违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，或给予他人任何终止、修改或取消任何权利的事件，不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之。母公司 及其子公司在所有实质性方面均遵守所有母公司许可证的条款，且据母公司所知，未发生任何可合理预期会导致任何母公司许可证被撤销、取消、不续期或重大不利修改的事件。自2021年1月1日以来，母公司或其子公司均未收到来自FDA或其他母公司监管机构的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、 听证会、执法、审计、调查、仲裁或其他行动的书面通知，这些诉讼或行动声称母公司或其任何子公司的任何运营或活动违反了任何适用法律。

(B)自2021年1月1日起，所有受美国食品药品监督管理局或其他母公司监管机构管辖的母公司S及其子公司的所有产品，均由母公司或其任何子公司或代表其生产、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存和测试，符合任何许可证或法律(包括适用法规和由美国食品和药物管理局或其他母公司监管机构管理或执行的实施法规)下所有适用的 要求。自2021年1月1日以来，母公司或其子公司使用的所有申请、提交、通知、信息和数据，在提交给FDA或其他母公司监管机构时，作为母公司或其子公司的基础，或由母公司或其任何子公司代表母公司或其任何子公司提交的与 母公司或其任何子公司有关的任何和所有母公司许可请求，在所有重要方面均真实、完整和正确，截至提交日期，以及对该等申请、提交、通知、适用法律要求的信息和数据已提交给FDA或其他上级监管机构。

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(C)自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未 作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或未作出的声明可被合理预期为FDA或任何其他母公司监管机构援引其有关欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、非法酬金或其他类似法律的政策的依据。本公司或其任何附属公司，或据母公司所知，其各自的高级职员、雇员、承包商、供应商或代表母公司或其任何附属公司执行研究或工作的任何其他实体或个人 均未受任何形式的同意法令、个人诚信协议、暂缓起诉协议或其他类似形式的政府当局协议的约束，或被判犯有任何罪行或从事根据适用法律(包括但不限于21U.S.C.第335A条)已导致或将合理预期会导致重大解职或排除的任何行为。没有针对母公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、员工、承包商、供应商或代表母公司或其任何子公司进行研究或工作的其他实体或个人的索赔、诉讼、法律程序或(据母公司所知)合理预期会导致此类重大禁赛或排除的调查悬而未决或受到书面威胁。

(D)自2021年1月1日以来，母公司、其任何子公司或(据母公司所知，其各自的产品合同制造商)均未收到FDA或任何其他母公司监管机构发出的任何FDA Form 483、警告信、无标题信函或其他类似信件或书面通知，指控或声称对母公司或其任何子公司的任何产品 适用法律或母公司许可存在重大违规行为。

(E)自2021年1月1日以来，所有由母公司或其任何子公司进行的研究、测试和临床前研究，或母公司、其任何子公司或任何产品参与的所有研究、测试和临床前研究，在所有重要方面都一直并正在遵守适用法律，包括适用的实验室良好做法的要求，只要任何此类研究或测试需要按照良好实验室做法进行。

(F)自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司或母公司、其任何子公司或任何候选产品或候选产品进行的所有研究、测试以及临床前和临床试验在所有重要方面都一直并正在遵守适用法律，包括良好实验室规范或良好临床规范的适用要求。自2021年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何机构审查委员会、FDA或任何其他母公司监管机构的任何书面通知、通信或其他通讯，建议或要求终止、暂停或实质性修改由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司进行的任何正在进行的或计划进行的临床试验，但FDA作为任何调查前新药申请活动(包括任何调查前新药申请会议)的一部分提供的关于研究设计的任何评论除外。

4.21医疗监管；合规性。

(A)自2021年1月1日以来，母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法，截至本协议日期，没有任何针对母公司或其子公司的与此类医疗保健法相关的诉讼待决、收到或以口头或书面形式发出威胁。

(B)母公司或其子公司均未通过母公司或其子公司赞助或运营、或以前赞助或运营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。

(C)母公司已实施并实施合规计划，该计划符合并实质上确保遵守适用的医疗法律和行业标准。

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(D)没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)对父母提起与父母有关的诉讼。

(E)自2021年1月1日以来，母公司及其子公司一直编制并保存合理详细、准确和公平地反映母公司及其各子公司资产的交易和处置的账簿、记录和账目。

4.22保险。

(A) 除个别或整体上合理预期不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何附属公司作为受保人或以其他方式成为 承保范围的主要受益人的每份保险单(统称为母公司保险单)均完全有效，且迄今已支付所有相关保费。Parent已向其提供真实、未经编辑且完整的Parent Insurance 保单副本。

(B)除个别或整体合理地预期不会对母公司造成重大不利影响外，母公司保单的承保范围、保费范围及保费金额均属合理及惯常的，以母公司于本协议日期所进行及预期进行的活动为基础。

(C)母公司及其附属公司遵守母公司保单的条款及条件，但如有任何不符合条款及条件的情况不会合理地个别或整体地对母公司造成重大不利影响，则不在此限。

(D)母公司或其任何附属公司并无在任何母公司保险单下发生重大违约或失责(包括根据任何该等保单支付保费或发出通知的任何该等违约或失责)，且据母公司所知，并无发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成该等保单下的该等违约或失责，或允许 终止或修改。除个别或整体不会合理预期会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何附属公司所提出的保险索赔并无受到质疑、拒绝或争议。

4.23反腐败；全球贸易管制法。

(A)自2018年1月1日以来，母公司、其子公司或母公司S的任何现任或前任高级管理人员、董事，或据母公司所知，代表母公司或其子公司行事的任何代表，包括其各自的任何高级管理人员、董事或员工，均未在适用的范围内违反任何反腐败法律，包括非法直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的东西，以影响 公务行为。获得不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策。

(B)母公司或其子公司，或据母公司所知，任何按母公司或其 子公司的指示行事的代表(I)因以下原因而接受外部或内部调查：(A)违反反腐败法；(B)根据该人与 任何政府当局之间的任何合同或与其任何工具有关的任何据称的违规、错报或遗漏；或(C)直接或间接向政府官员提供任何非法捐款、礼物、贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他付款或提供任何有价值的东西，(2)收到任何政府当局关于任何实际、据称或可能违反或不遵守任何反腐败法的任何通知或其他书面通知，或 (3)就可能违反反腐败法的指控进行任何内部投诉、审计或审查程序。

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(C)母公司及其子公司维持旨在确保 遵守反腐败法的政策和程序。

(D)母公司或其子公司、或任何母公司或其子公司的任何董事、高管或员工都不是或自2018年1月1日以来一直是(I)受限制方或(Ii)由受限制方持有或控制的多数股权。

(E)母公司及其子公司自2018年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守所有全球贸易管制法律，包括在所有实质性方面拥有并遵守全球贸易管制法律所要求的所有许可证、许可、变更、注册、豁免、命令、同意、批准、审批和其他授权，并向所有与此类全球贸易管制法律有关的政府机构提交所需的通知或报告。

(F)自2018年1月1日以来，母公司或其附属公司并无直接或间接与任何受限制方或在任何受限制市场内或与任何受限制市场进行任何业务往来，或直接或间接使用任何公司资金以向任何受限制方或任何受限制市场内或与任何受限制市场内或与任何受限制市场的活动作出贡献或提供资金。母公司承认，本协议项下的活动不得(I)在受限市场内；(Ii)涉及通常居住在受限市场内的个人；或(Iii)包括来自受限市场或位于受限市场内的公司、组织或政府实体。

(G)据母公司所知，(I)自2018年1月1日以来，母公司或其子公司均未成为任何与全球贸易管制法有关的政府机构的调查、审查、审计或询问的对象，以及(Ii)截至本协议日期，任何政府机构对母公司或其子公司的调查、审查、审计或询问均未完成或受到威胁。

4.24 CFIUS。母公司或其子公司都不是美国企业，其(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术；(Ii)履行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于所涵盖的投资关键基础设施的职能；或(Iii)直接或间接维护或收集美国公民的敏感个人数据，在每种情况下，引号中的术语均在1950年修订的《国防生产法》中定义，包括其所有实施条例。

4.25经纪人和猎头S手续费。除母公司披露函件第4.25节所述的 外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，获得与拟进行的 交易有关的任何经纪S、发现者S或财务顾问S的费用或佣金。于本协议日期前，母公司已向本公司提供母公司与母公司财务顾问之间的每份聘书的未经编辑副本，据此，母公司财务顾问将有权获得与合并及本协议拟进行的任何其他交易有关的任何付款。母公司财务顾问S在母公司披露函件第4.25节披露了与拟进行的交易相关的估计费用和支出。

4.26财务顾问的意见。母公司财务顾问已向母公司董事会提交其于本意见日期或前后发表的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、因素、资格、限制及其他事项，每股合并代价对母公司普通股持有人(包括母公司美国存托凭证持有人)而言，从财务角度而言属公平。母公司财务顾问的意见未被撤回、撤销或修改。

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4.27反收购法。母公司董事会已正式采取一切行动，使收购法律不会禁止签署、交付、履行或遵守本协议、合并或本协议拟进行的其他交易。家长没有有效的权利计划、权利协议或毒药 。

4.28合并子公司的所有权和运营。母公司直接或透过其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有合并附属公司的全部已发行股本，并于生效日期实益拥有该等股本。合并附属公司仅为从事本协议拟进行的交易而成立， 并无从事任何其他业务活动，除根据本协议外并无产生任何重大责任或责任，并仅按本协议预期进行其业务。

4.29无其他申述；不信任；弃权。母公司及合并子公司均代表、保证、承认及同意， 任何公司相关人士均不就本协议、母公司投票协议、合并或本协议预期进行的任何其他交易，或就未来收入、开支或支出、未来经营业绩、未来现金流量或未来财务状况的任何预测、预测、估计、计划或预算的准确性或完整性，作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司或其任何联属公司的声明或任何其他前瞻性信息，且除本协议第3节明确规定的本公司陈述和担保(符合本公司披露函件)和根据第7节交付的任何证书外，母公司相关人士并无 依赖向任何母公司关连人士作出或提供(或未作出或提供)的任何资料或陈述。

第5条

契诺和协议

5.1本公司S业务开展情况。

(A)公司与其子公司约定并同意，自本协议生效之日起至本协议生效之日起至本协议根据第8.1条(交易结束前期限)终止的较早时间为止，除非(I)本协议的任何其他条款(或公司披露函件第5.1(A)条明确规定)要求或明确允许，(Ii)适用法律要求或(Iii)与母公司S事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)，本公司及其附属公司应在正常业务过程中按照以往惯例在各重大方面开展各自的业务，并在与之相一致的范围内，利用其在商业上合理的努力(A)保持有效的伤亡、产品责任、工人赔偿、财产损失、业务中断和其他保单的承保金额与本协议签订之日的金额基本相似，(B)维护本公司的业务组织，并维持其与供应商、分销商、债权人、出租人、顾问、监管机构和业务合作伙伴的现有关系和商誉，以及 (C)保全和保护材料公司的知识产权。

(B)等待结束的消极契诺。除本协议要求或明确允许的(或公司披露函件5.1(B)节明确规定的)或适用法律要求的以外，自本协议之日起至本协议生效时间和根据第8.1条终止本协议的较早时间为止，除非母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则本公司及其任何子公司均不得或可以：

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(I)修改公司章程文件或S公司任何子公司的组织或管理文件；

(Ii)(A)发行、交付、出售、授予、处置、质押或以其他方式拖累本公司或其任何直接或间接附属公司(本公司证券)的任何类别股本或任何其他股权，或购买或收购任何本公司证券的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何性质的任何其他协议，或可转换为、可交换或可行使或证明有权认购任何本公司证券的任何证券或权利，在每一种情况下，向公司或公司全资子公司以外的人或公司全资子公司以外的人发行公司普通股，但公司仅可在行使公司在本协议日期未偿还的认购权时，按照其作为本协议日期的条款或根据本协议日期生效的任何合同的条款发行公司普通股；(B)赎回、购买或以其他方式收购任何公司证券，或任何权利、认股权证、期权、催缴、 承诺、可转换证券或任何其他性质的协议，以收购任何公司证券，但与行使在本协议日期仍未偿还的公司期权有关并按照其截至本协议日期的条款进行的除外；(C)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何公司证券；(D)订立、修订或放弃任何合同下关于出售或回购任何公司证券的任何权利；或(E)除本协议条款明确要求外，修改(包括通过降低行使价或延长期限)或放弃其在任何证明任何未偿还公司期权的协议下的任何权利；

(Iii)直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、公司、合伙公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体或其分公司的任何股权或业务，或直接或间接购买(包括通过许可、合作或联合开发协议)任何物业或 资产(不包括在正常业务过程中按照本公司过去的做法购买用品和库存)；

(Iv)出售、质押、处置、转让、租赁、许可、抵押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权(包括根据出售回租交易或资产证券化交易)(公司许可留置权除外)任何财产、权利或资产(包括公司及其子公司的证券，但不包括公司知识产权)，但处置陈旧资产或过期库存除外；

(V)(A)产生、产生、承担或以其他方式承担 借款的任何债务(包括发行任何债务担保和承担或担保任何人的义务)(或订立保全协议或类似协议)，但债务总额不超过1,000,000美元的债务除外，或(B)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购公司的任何债务证券，但在正常业务过程中的贸易信贷或贸易应付款项除外；

(Vi)宣布、作废、作出或支付有关本公司普通股或本公司任何非全资附属公司的股权的任何股息或其他分派，不论以现金、股票、财产或其他方式支付；

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(Vii)除适用法律要求或根据公司披露函件第5.1(B)(Vii)节规定的任何合同或公司计划的条款外，(A)增加公司或其附属公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的薪酬或福利(包括遣散费福利)；(B)向本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者作出任何新的股权或基于股权的奖励；(C)采取任何行动 以加快归属或支付，或预筹资金或以任何其他方式确保支付任何公司计划下的补偿或利益；。(D)订立、谈判、建立、修订、延长或终止任何公司计划(包括任何 安排，如果在本协议日期生效，将成为公司计划)或任何集体谈判协议；或(E)更改用于计算与任何公司计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，或 更改向此类计划捐款的方式或确定此类捐款的依据，除非GAAP、适用法律或监管指南可能要求这样做；

(Viii)以旨在广泛传播给本公司S(或其任何子公司S)员工的书面形式就合并后他们将获得的薪酬、福利或其他待遇进行沟通，除非本协议明确允许进行任何此类沟通(在这种情况下，公司应向母公司提供任何此类沟通的事先通知以及审查和评论的机会)；

(九)对财务会计方法、原则或惯例(或改变年度会计期间)作出任何实质性改变，但公认会计原则、适用法律或监管准则可能要求的除外；

(X)冲销、冲销或注销任何重大资产的账面价值，但公认会计准则要求的范围除外；

(Xi)免除、妥协、转让、和解或同意和解任何诉讼(包括但不限于与本协议或合并有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，以及其他拟与母公司或合并子公司以外的对立方进行的交易)或保险索赔，但不包括仅涉及 单独不超过25,000美元或总计不超过100,000美元的金钱支付的妥协、和解或协议，在任何情况下都不会对公司或其任何子公司施加实质性的衡平救济或承认错误；

(Xii)作出(与以往惯例一致的正常业务过程除外)、更改或撤销任何重大所得税选择，或采用或更改任何重大税务会计方法(公认会计原则要求的除外)，(B)订立守则第7121条(或适用法律的任何类似或类似条文)所述的任何结算协议，了结或妥协与税务有关的任何重大责任，(C)修订任何重大纳税申报表，或(D)同意延长或免除适用于与税务有关的任何申索或评估的时效期限(根据提交任何报税表的延期而作出的任何延期除外)，只要合理地预期该等行动会在结束后结束的应课税期间(或其 部分)内对母公司、本公司或其各自的任何附属公司造成重大不利影响；

(十三)作出或承诺任何资本支出总额超过100,000美元 (不包括在本协议日期前交付给母公司的资本支出预算中规定的资本支出)；

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(Xiv)(A)订立或终止任何公司重要合约(第5.3节所允许的可接受的保密协议除外)，(B)大幅修改、修订、放弃任何公司重要合约下的任何权利或更新任何重要合约，(C)订立或扩大任何合约的条款或范围，而该等合约旨在限制本公司或其任何附属公司或附属公司或其任何继承人从事或竞争任何业务或任何地理区域，或(D)订立任何会被违反的合约，或 要求任何第三方同意，以便在完成合并和本协议拟进行的其他交易后继续全面生效；

(Xv)向任何人士作出任何投资(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人士提供贷款或垫款(根据本公司过去的惯例，在正常业务过程中向其雇员提供差旅及类似垫款除外)；

(Xvi)雇用、提供雇用或聘用、晋升或终止任何董事或高级管理人员、或任何 雇员、独立承包商或顾问的雇用或聘用，年总报酬超过100,000美元；

(Xvii)将公司与任何人合并或合并，或通过完全或部分清算计划或决议，规定对公司或其任何重要子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

(Xviii)取消、向公众奉献、放弃、没收、重新发布、重新审查、放弃，而不提交同一司法管辖区内具有相同优先权的实质上完全相同的对应者，或允许公司的任何材料知识产权失效(已颁发的专利根据其条款到期的除外)；

(Xix)未能有效维护涵盖本公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的物质保险单；

(Xx)(A)在正常业务过程之外购买任何有价证券，或；(B)以重大方式改变有关S公司投资组合的投资指引；

(Xxi)免除向本公司或其附属公司或其各自关联公司的任何员工、高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司提供任何贷款，但在正常业务过程中与向本公司或其附属公司的任何员工进行搬迁活动有关的贷款除外；

(Xxii)(I)(I)向任何人(包括任何关联公司)出售、转让、转让、租赁、许可、不强制执行或以其他方式处置(无论是通过合并、股票或资产出售 或其他方式)公司或其附属公司的任何知识产权材料的任何权利，但许可非独家权利或 在正常业务过程中按照以往惯例订立惯例保密或重大转让协议除外；(Ii)取消、向公众奉献、放弃、没收、重新发行、重新审查或放弃公司或其任何子公司控制起诉或维护的任何公司注册知识产权，而不在同一司法管辖区内以相同的优先权重新审查或放弃，或允许任何公司注册的知识产权失效(专利、版权或商标根据其条款到期除外)， 公司或其任何子公司没有提交任何申请，未支付任何费用，或未采取任何必要的其他行动，以起诉和维护任何公司注册的知识产权， 知识产权，(Iv)对公司及其子公司的整体业务做出任何重大的公司知识产权变更，(V)向任何人(母公司和合并子公司的代表除外)披露任何商业秘密、专有技术或机密或专有信息，但如属机密或专有信息，则在正常业务过程中向负有保密义务的人披露，或(Vi)未能采取或维护合理措施，以保护公司及其子公司的业务所拥有的任何公司知识产权材料中包含的商业秘密的机密性和价值，作为一个整体；

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(Xxiii)订立一项就公司许可交易作出规定的最终协议(作为公司上级建议的公司许可交易以外的其他交易)；或

(Xxiv)授权采取任何上述行动，或承诺、解决、提议或以书面形式或以其他方式同意采取任何上述行动。

5.2母公司业务的经营。

(A)母公司与其子公司订立契约并同意，除(I)本协议任何其他条文(或母公司披露函件第5.2(A)节明确规定)、(Ii)适用法律所规定或(Iii)与S公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外， 在结算前期间，母公司及其子公司应在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重大方面开展各自的业务，并且，在与之一致的范围内，使用其商业上合理的努力以(A)保持有效的伤亡、产品责任、工人赔偿、财产损失、业务中断和其他保险的承保金额与本协议之日生效的保险金额基本相似，(B)保留母公司S商业组织，并维持其与供应商、分销商、债权人、 出租人、顾问、监管机构和业务合作伙伴的现有关系和商誉，以及(C)保全和保护母公司知识产权。

(B) 待结束的消极公约。除非本协议要求或明确允许(或母公司披露函第5.2(B)节明确规定)或适用法律要求，否则从本协议之日起至本协议生效时间和根据第8.1条终止之前，除非公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则母公司或其任何子公司不得或可以：

(I)修改母公司章程文件或任何母公司S子公司的组织或管理文件；

(Ii)(A)发行、交付、出售、授予、处置、质押或 以其他方式阻碍任何类别的股本或母公司或其任何直接或间接附属公司(母公司证券)的任何其他股权，或购买或收购任何母公司证券的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何性质的其他协议，或可转换为、可交换或可行使或证明有权认购任何母公司证券的任何证券或权利，在每种情况下，均以母公司或母公司全资附属公司以外的人士为受益人或以其为受益人的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何其他协议，但母公司仅可在行使母公司期权或归属或结算在本协议日期按照其截至本协议日期的条款或根据截至本协议日期有效的任何合同的条款 已发行的母公司限制性股票单位时发行母公司普通股；(B)赎回、购买或以其他方式收购任何未偿还母公司证券，或任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、可转换证券或任何其他性质的协议，以收购任何母公司证券，但与行使在本协议日期未偿还的母公司期权有关的除外；(C)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何母公司证券；(D)订立、修订或放弃任何合约下有关出售或回购任何母公司证券的任何权利；或(E)除本协议条款明确要求外，修改(包括通过降低行使价或延长期限)或放弃其在任何协议下的任何权利，以证明任何未偿还的母公司选择权；

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(Iii)直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、法人团体、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体或其分公司的任何股权或业务，或直接或间接购买(包括通过许可、合作或联合开发 协议)任何财产或资产(不包括在正常业务过程中按照母公司S过去的做法购买用品和库存)；

(Iv)出售、质押、处置、转让、租赁、许可或抵押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(包括根据 出售回租交易或资产证券化交易)(公司许可留置权除外)任何财产、权利或资产(包括母公司及其子公司的证券，但不包括母公司知识产权)，但处置陈旧资产或过期库存除外；

(V)招致、产生、承担或以其他方式承担任何超过1,000,000美元的债务(包括发行任何债务抵押及承担或担保任何人士的债务)(或订立一项良好保存或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或收购本公司任何债务证券的期权、认股权证、催缴股款或其他权利，但在正常业务过程中的商业信贷或贸易应付款项除外；

(Vi)宣布、作废、作出或支付与母公司任何非全资附属公司的母公司普通股、母公司美国存托凭证或股权有关的任何股息或其他分派，不论是以现金、股票、财产或其他形式支付；

(Vii)除适用法律要求或根据母公司披露函件第5.2(B)(Vii)节规定的任何合同或母公司计划的条款外，(A)增加母公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的薪酬或福利(包括遣散费福利)； (B)向公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供任何新的股权或基于股权的奖励；(C)采取任何行动以加速归属或付款，或预筹资金或以任何其他方式确保支付任何母计划下的补偿或福利；。(D)订立、谈判、建立、修订、延长或终止任何母计划(包括在本协议日期生效的任何安排)或任何集体谈判协议；。或(E)改变用于计算与任何母计划有关的供资义务的任何精算或其他假设，或改变向此类计划捐款的方式或确定此类捐款的依据，除非GAAP、适用法律或监管指南可能要求这样做；

(Viii)以旨在广泛传播给公司S(或其任何子公司S)员工关于合并后他们将获得的薪酬、福利或其他待遇的书面形式进行沟通，除非本协议明确允许进行任何此类沟通(在这种情况下，母公司应向公司提供任何此类沟通的事先通知以及审查和评论的机会)；

(九)对财务会计方法、原则或惯例(或改变年度会计期间)作出任何实质性改变，但公认会计原则、适用法律或监管准则可能要求的除外；

(X)冲销、冲销或注销任何重大资产的账面价值，但公认会计准则要求的范围除外；

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(Xi)免除、妥协、转让、和解或同意和解任何诉讼(包括但不限于与本协议或合并有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，以及与本公司以外的敌对各方进行的其他交易)或保险索赔，但妥协、和解或协议仅涉及金额不超过25,000美元或总计不超过100,000美元的和解或协议，在任何情况下都不会对母公司或其任何子公司施加实质性的衡平救济或承认错误。

(Xii)作出(与以往惯例一致的正常业务过程除外)、更改或撤销任何重大所得税选择或采用或更改任何重大税务会计方法(公认会计原则要求的除外)、(B)订立守则第7121节(或适用法律任何类似或类似条文)所述的任何结算协议、解决或妥协与税务有关的任何重大责任、(C)修订任何重大纳税申报表，或(D)同意延长或豁免适用于与税务有关的任何申索或评估的限制期 (根据提交任何报税表的延期而延长的除外)，在每种情况下，只要合理地预期该行动将在结束后结束的纳税期间(或其部分)内对母公司、本公司或其各自的任何子公司产生重大不利影响，作出或承诺任何资本支出(在本报告日期之前交付给母公司的资本支出预算中规定的除外)；

(Xiii)作出或承诺的任何资本支出总额超过100,000美元(不包括在本协议日期前向本公司提交的资本支出预算中规定的资本支出)；

(Xiv)(A)订立或终止任何母材料合同 (可接受的保密协议除外，在第5.4节允许的范围内包含停顿协议)，(B)实质性修改、修改、放弃任何母材料合同下的任何权利或续订任何母材料合同，(C)订立或扩大任何旨在限制母公司或其任何子公司或附属公司或其任何继承者从事或竞争任何行业或任何地理区域的合同的条款或范围，或(D)订立任何将被违反的 合同，或要求任何第三方同意，以便在完成合并和本协议所拟进行的其他交易后继续全面生效；

(Xv)对任何人作出任何投资(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人贷款或垫款(但在正常业务过程中向其雇员提供旅行和类似垫款，与母公司S过去的做法一致的除外)；

(Xvi)雇用、提供雇用或聘用、晋升或终止任何董事或高级管理人员、或任何 雇员、独立承包商或顾问的雇用或聘用，年总报酬超过100,000美元；

(Xvii)将母公司 与任何人合并或合并，或通过一项完全或部分清算计划或决议，规定母公司或其任何重要子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

(Xviii)取消、献给公众、放弃、没收、重新发布、重新审查、放弃，而不提交同一司法管辖区内具有相同优先权的实质上相同的对应物，或允许任何重要的母公司知识产权失效(已颁发的专利按照其条款到期的除外)；

(Xix)未能有效维护涵盖母公司及其子公司及其各自的财产、资产和业务的物质保险单；

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(Xx)(A)购买除在正常业务过程中以外的任何有价证券，或； (B)以重大方式改变关于母公司S投资组合的投资指导方针；

(Xxi)免除对母公司或其子公司或其各自关联公司的任何员工、高级管理人员或董事或其各自关联公司的任何员工的任何贷款，但在正常业务过程中与向母公司或其子公司的任何员工的搬迁活动有关的除外；

(Xxii)(I)(I)向任何人(包括任何关联公司)出售、转让、转让、租赁、许可、不强制执行或以其他方式处置(无论是通过合并、股票或资产出售或其他方式)对母公司或其子公司的任何母公司知识产权材料的权利，作为一个整体，但许可非独家权利或 在正常业务过程中按照以往惯例订立惯例保密或重大转让协议除外；(Ii)取消、向公众奉献、放弃、没收、重新发行、在同一司法管辖区内以相同的优先权重新审查或放弃基本相同的对应方，或允许(除根据其条款到期的专利、著作权或商标外)公司或其任何子公司控制对其提起诉讼或维护的任何母公司注册知识产权失效，(Iii)未提出任何申请、支付任何费用或采取任何其他必要行动，以起诉和全面维持任何母公司注册知识产权，并使任何母公司注册知识产权生效，(Iv)对母公司及其子公司的整体业务做出任何母公司知识产权材料的任何更改，已经或有理由预计会损害母公司知识产权或母公司S或其子公司对此的权利，(V)向任何人(公司代表除外)披露任何商业秘密、专有技术或机密或专有 信息，但如属机密或专有信息，则在正常业务过程中向负有保密义务的人披露，或(Vi)未能采取或维持合理措施，保护母公司及其子公司作为一个整体拥有的任何母公司知识产权材料中包含的商业秘密的机密性和价值；

(Xxiii)签订最终协议，规定母公司许可交易(作为母公司上级建议书的母公司许可交易除外)；或

(Xxiv)授权或承诺、解决、提议或书面同意或以其他方式采取任何上述 行动。

5.3公司不得进行任何征集。

(A)自本协议之日起至本协议生效时间和根据第8.1条有效终止之前，除第5.3(B)条或第5.3(D)条明确允许外，(I)本公司应停止与任何人就任何公司收购提议(本协议拟进行的交易除外)进行的所有现有讨论、谈判和沟通，并应指示其高级管理人员和董事并指示其他公司代表停止并终止与任何人的所有现有讨论、谈判和沟通；(Ii)本公司不得、亦不得 授权或允许任何高级职员、董事、投资银行家、律师、会计师及其他顾问、代理人及代表(统称为公司代表)直接或间接透过他人 (A)发起、寻求、征求或明知而鼓励(包括提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料)，或明知而诱使或采取任何其他可合理预期导致作出、提交或宣布任何公司收购建议的行动，(B)与、或向任何人(母公司或其任何附属公司或任何母公司代表除外)提供与任何公司收购提案有关的任何非公开信息或非公开数据，或根据任何 停顿或其他协议批准任何豁免或免除(除非公司董事会(或其任何委员会)在

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善意地认为，不授予任何豁免或免除将合理地预期与适用法律下的公司董事的受托责任相抵触，公司可以：(br}放弃任何此类停顿条款以允许第三方提出公司收购建议)，(C)签订任何协议，包括与任何公司收购建议有关的任何书面协议、谅解备忘录、本金协议、合并协议或 类似协议，或(D)以其他方式决定执行上述任何协议；(Iii)本公司不得在本协议生效之日起二十四(24)小时内提供并终止 任何第三方对包含本公司任何S机密信息的任何数据室(虚拟或实际)的访问；以及(Iv)自本协议生效之日起两(2)个工作日内，本公司应要求归还或销毁所有提供给已与本公司或其任何子公司就可能的公司收购建议订立保密协议的第三方的所有 机密、非公开信息。 尽管有上述规定，本第5.3节或第6.4节或本协议的任何其他条款均不禁止本公司或公司董事会(或其任何委员会)(A)接受并向本公司的S股东披露已经提出公司收购建议的事实，对于第三方根据交易法颁布的规则14d-9和14e-2进行的任何投标或交换要约，或作出MA法规第1012(A)项预期的任何声明或任何停止、查看和听取声明，或(B)就公司许可交易采取第5.3(A)节规定的任何行动，其立场。

(B)尽管有上述规定，在 获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司收到第三方的书面公司收购建议，并且收到该公司收购建议并未违反第5.3(A)节的规定而发起、寻求、征求、故意鼓励或故意诱导，则公司可(I)联系提出该公司收购建议的人，以澄清该公司收购建议的条款，以便公司 董事会可以向自己通报该公司收购建议，(Ii)提供有关其业务的信息，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据可接受的保密协议将财产或资产转让予任何人士，及(Iii)就第(Ii)及(Iii)条而言，本公司董事会须首先真诚地于谘询其财务顾问及外部法律顾问后确定该等公司收购建议构成或合理地可能构成或导致公司上级建议，并与该人士谈判及参与有关讨论及谈判。公司(A)应迅速(在任何情况下在二十四(24)小时内)提供(1)收到任何公司收购建议的母公司通知，该通知应包括该公司收购建议的完整、未经编辑的副本，以及(2)公司或任何公司代表就构成或可能合理地构成或导致公司收购建议的公司收购建议提出的任何非公开信息请求，或寻求发起或继续与公司或任何公司代表进行的任何讨论或谈判，并披露另一方(或各方)的身份和该询问、要约、建议或请求的具体条款，并在书面材料的情况下，提供此类材料的副本，(B)应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供由公司或公司代表S提供给该方但以前未向母公司提供的所有书面材料的副本，以及(C)应在合理及时的基础上向母公司通报情况(在任何情况下，在任何重大事态发展后二十四(24)小时内)任何该等公司收购建议或其他查询、要约、建议或请求的状况和重要细节(包括修正案 和拟议修正案)。

(C)除第5.3(D)节或第5.3(E)节允许的情况外，公司董事会或其任何委员会不得(I)撤回、有资格或修改公司建议，或公开提议撤回、有资格或修改公司建议，在每种情况下 以不利于母公司或合并子公司的方式，(Ii)批准或推荐任何公司收购建议，(Iii)就任何公司收购建议订立任何协议(根据第5.3(B)节可接受的保密协议除外)或(Iv)如公开宣布任何公司收购建议，则不

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应母公司的要求，在十(10)个工作日内重申或重新发布公司建议(条件是，母公司可以针对与公司收购提案有关的相同事实、事件、情况或一系列情况，提出此类要求不超过两(2)次，(B)母公司不得在S根据第5.3(D)节第(B)款或第5.3(E)节第(Ii)款交付通知后的任何时间提出任何此类请求，(C)如果母公司提出任何此类请求，且在十(10)个工作日届满前，公司根据第5.3(D)节第(B)款或第5.3(E)节第(Ii)款交付通知，本条款规定的十(10)个工作日期间 (Iv)应自通知送达之日起至公司董事会根据第5.3(D)节或第5.3(E)节(视情况而定)决定不实施公司不利推荐变更之日止的期间内按日收费(本句中描述的任何行为均称为公司不利推荐变更)。

(D)如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会收到一份公司收购建议，且 公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定构成公司高级建议，则公司董事会可(I)实施公司不利建议变更或 (Ii)授权公司根据第8.1(C)(Iii)条终止本协议，以便在以下情况下达成最终协议，规定公司高级建议， 在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，有理由认为不采取此类行动将与本公司董事S根据适用法律承担的受托责任不符；(B)公司已书面通知母公司，它打算实施公司不利建议变更或终止本协议；(C)如果适用，公司已向母公司提供公司与提出公司上级建议书的人之间拟议的最终协议的副本；(D)在依据本条第5.3(D)款(B)款递交通知后的四(4)天内，公司应真诚地讨论和谈判，并让公司代表真诚地与母公司代表讨论和谈判本协议条款和条件的任何拟议修改(在每种情况下，母公司希望谈判的程度)，以便不再合理地预期未能采取此类行动将不再与适用法律规定的公司S董事的受托责任相抵触(双方理解并同意，对任何公司上级提案的任何重大条款或条件的任何修改都需要新的通知和新的两(2)天谈判期)；和(E)在不早于该谈判期结束之前，公司董事会应在考虑了本协议任何拟议修正案或修改的条款(以及该公司收购提案的所有财务、法律和监管条款和条件以及预期完成的时间和完成适用的提案的相对风险)后，本着善意作出决定。(X)上文(B)项所述通告的标的之公司收购建议仍构成公司高级建议，及(Y)未能 采取该等行动仍将合理地预期与本公司S董事根据适用法律承担的受信责任不符。

(E)除与公司上级建议书(应受第5.3(D)条约束，且不受本第5.3(E)条约束)有关外，在获得公司股东批准之前，公司董事会可采取第5.3(C)条第(I)款禁止的任何行动，但仅限于对公司干预事件的反应，且仅在以下情况下：(I)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，未能采取此类行动将合理地预期与公司S董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；(Ii)公司已书面通知母公司，由于公司干预事件的发生，公司打算实施公司不利推荐变更(该通知应合理详细地说明公司干预事件)；(Iii)在根据本第5.3(E)条第(Ii)款发出通知后四(4)天内，公司应本着善意进行讨论和谈判，并让公司代表讨论和讨论

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与母公司代表就本协议条款和条件的任何拟议修改进行真诚谈判(在每种情况下，母公司希望谈判的程度)，以便 不采取此类行动将不再合理地预期与公司S董事根据适用法律承担的受托责任相抵触(双方理解并同意，与公司干预事件有关的事实和 情况的任何重大变化将需要新的通知和新的两(2)天谈判期)；及(Iv)不迟于谈判期结束时，本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问意见后，经考虑本协议任何拟议修订或修改的条款后，应本着善意 决定，如未能采取该等行动，仍将合理地预期不符合适用法律下本公司董事S的受信责任。

5.4不得由家长进行恳求。

(A)除第5.4(B)节或第5.4(D)节明确允许的情况外，在成交前期间，(I)母公司应停止，并应安排其高级管理人员和董事，并应指示其他母公司代表停止并终止与任何个人或实体就任何母公司收购建议(本协议拟进行的交易除外)进行的所有现有讨论、谈判和沟通；(Ii)母公司不得也不得授权或允许任何高级管理人员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表(统称为母公司代表)直接或间接通过另一人(A)发起、寻求、征求或故意鼓励(包括通过提供与母公司或其任何子公司有关的任何非公开信息)，或明知而诱导或采取任何其他行动，以合理地预期导致提出、提交或宣布任何母公司收购提案，(B)参与谈判或讨论，或向与任何母公司收购提案有关的任何人(公司或其任何关联公司或任何公司代表除外)提供任何非公开信息或非公开数据，或根据任何停顿或其他协议批准任何豁免或免除(但如果母公司董事会(或其任何委员会) 真诚地确定，根据适用法律，不授予任何豁免或免除将合理地与母公司董事的受托责任不符，则母公司可放弃任何此类停顿条款，以允许第三方提出母公司收购建议)。(C)订立任何协议，包括与任何母公司收购建议有关的任何书面协议、谅解备忘录、原则协议、合并协议或类似协议，或(D)以其他方式决意作出上述任何决定；(Iii)母公司不得在本协议生效之日起二十四(24)小时内提供并终止任何第三方对包含任何母公司S机密信息的数据室(虚拟的或实际的)的访问；及(Iv)在本协议日期后的两(2)个工作日内，母公司应要求归还或销毁向第三方提供的所有与母公司或其任何子公司签订保密协议的机密、非公开信息。尽管有上述规定，第5.4节或第6.4节或本协议任何其他条款中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(或其任何委员会)(A)接受并向母公司 股东披露已提出任何母公司收购提议的事实、其对第三方根据交易法颁布的规则14d-9和14e-2进行的任何投标或交换要约的立场，或作出法规MA第1012(A)项所预期的任何声明或任何阻止，查看和聆听？声明或(B)针对母公司许可交易采取第5.4(A)节中规定的任何操作。

(B)尽管如上所述，在获得母公司股东批准之前的任何时候，如果母公司收到第三方的书面母公司收购建议，而收到该母公司收购建议并未在 违反第5.4(A)节的情况下发起、寻求、征求、知情鼓励或故意诱导，则母公司可(I)联系提出该母公司收购建议的人，以澄清该母公司收购建议的条款，以便母公司董事会能够向自己通报该母公司收购建议，(Ii)提供信息

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在第(Ii)及(Iii)条的情况下，母公司董事会只有在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，首先真诚地确定该母公司 收购建议构成或合理地可能构成或导致母公司上级建议，并与该 人士谈判及参与有关母公司收购建议的讨论及谈判，方可根据可接受的保密协议向任何人士出售有关其业务、物业或资产的建议。母公司(A)应迅速(在任何情况下在二十四(24)小时内)向公司通知(1)收到任何母公司收购建议，该通知应包括此类母公司收购建议的完整、未经编辑的副本，以及(2)母公司或任何母公司代表就构成或可能构成或导致母公司收购建议的非公开信息请求、或寻求发起或继续与母公司或任何母公司代表进行的任何讨论或谈判的任何查询、建议或要约。并披露另一方(或多方)的身份和该等询问、要约、建议或请求的实质性条款，如属书面材料，则(B)应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向本公司提供由母公司或母公司S的代表向该当事人提供但以前未向本公司提供的所有书面材料的副本，及(C)应在合理及时的基础上向本公司通报情况(并在任何情况下，在任何重大事态发展后二十四(24)小时内)任何该等母公司收购建议或其他查询、要约、建议或请求的状况及重要详情(包括修正案 及拟议修正案)。

(C)除第5.4(D)节或第5.4(E)节允许的情况外，母公司董事会或其任何委员会不得(I)撤回、限定或修改母公司建议，或公开提议撤回、限定或修改母公司建议，(Ii)批准或推荐任何母公司收购建议，(Iii)就任何母公司收购建议订立任何协议(根据第5.4(B)节可接受的保密协议除外)或(Iv)如果任何母公司收购建议已公开宣布，未在公司提出请求后十(10)个工作日内重申或重新发布母公司建议 (前提是(A)公司可以针对与母公司收购提案相关的相同事实、事件、情况或一系列情况提出此类请求不超过两(2)次 ，(B)在母公司S根据第5.4(D)节(B)款或第5.4(E)和(C)节第(Ii)款交付通知后的任何时间，公司不得提出任何此类请求，前提是公司已提出任何此类请求，且在十(10)个工作日届满前，母公司根据第5.4(D)节(B)款或第5.4(E)节第(Ii)款交付通知，第(Iv)条规定的十个营业日期间应自通知送达之日起至母公司董事会根据第5.4(D)或5.4(E)条决定不实施母公司不利推荐变更之日止(视情况而定)(本句中描述的任何行为称为母公司不良推荐变更)，按日收费。

(D)如果在收到母公司股东批准之前的任何时间，母公司董事会收到母公司收购建议，而母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该收购建议构成母公司上级建议，则母公司董事会可以(I)实施母公司不利建议变更或 (Ii)授权母公司根据第8.1(B)(Iii)条终止本协议，以便达成关于母公司上级建议的最终协议，如果母董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的话，不采取此类行动将合理地预期与母公司S董事根据适用法律承担的受托责任不符；(B)母公司已 书面通知公司，它打算实施母公司不利建议变更或终止本协议；(C)如果适用，母公司已向公司提供母公司与提出该母公司上级建议书的人之间拟议的最终协议的副本；(D)在根据第5.4(D)条第(B)款递交通知后的四(4)天内，母公司应真诚地与公司代表进行讨论和谈判，并让母公司代表与公司代表进行真诚的讨论和谈判(在每种情况下，只要公司愿意谈判)。

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对本协议条款和条件的任何拟议修改，以便不再合理地预期未能采取此类行动将不再与适用法律规定的母公司受托责任相抵触(双方理解并同意，对任何母公司高级建议书的任何实质性条款或条件的任何修改都需要新的通知和新的两(2)天的谈判期；和 (E)不早于该谈判期结束时，母公司董事会应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在考虑本协议的任何拟议修正案或修改的条款(以及该母公司收购提案的所有财务、法律和监管条款和条件，以及预期完成的时间和完成适用的提案的相对风险)后，真诚地确定，(B)上文(B)项所述通告的标的之母公司收购建议仍构成母公司上级建议，及(Y)如未能采取该等行动，仍可合理预期与母公司S董事根据适用法律承担的受信责任不符。

(E)除与母公司 上级提案有关(应遵守第5.4(D)条，不受本第5.4(E)条约束)外，在获得母公司股东批准之前，母公司董事会可采取第5.4(C)条第(Br)(I)款禁止的任何行动，但仅限于对母公司干预事件的反应，且仅在下列情况下：(I)母公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地决定，未能采取此类行动将合理地预期与母公司董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；(Ii)母公司已书面通知本公司，由于发生母公司干预事件(该通知应合理详细地说明母公司干预事件)，它打算实施母公司不利建议的变更；(Iii)在根据第5.4(E)节第(Ii)款发出通知后的四(4)天内，母公司应真诚地进行讨论和谈判，并应让母公司代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下，只要公司愿意谈判)，与 公司代表就本协议的条款和条件进行任何拟议的修改，以使未能采取此类行动不再合理地与母公司董事根据适用法律承担的受托责任相抵触(双方理解并同意，对与母公司介入事件有关的事实和情况的任何实质性改变将需要新的通知和新的两(2)天的谈判期；及(Iv)不迟于谈判期结束时，母公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问意见后，在考虑本协议任何拟议修订或修改的条款后，应真诚地决定，如未能采取该等行动，仍将合理地预期会违反母公司董事根据适用法律承担的受信责任。

第6条

其他 契诺和协议

6.1注册说明书；委托书/招股说明书。

(A)在切实可行范围内，无论如何在本协议签署后四十五(45)天内，(I)母公司应与本公司共同编制并安排向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书的初步格式，其中应包含公司推荐(除非发生公司不利推荐变更)和母公司 推荐(除非发生母公司不利推荐变更)，以及(Ii)母公司应准备并促使向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中应包括委托书 声明/招股说明书。在必要的范围内，(I)母公司应促使母公司美国存托凭证的托管人在不迟于证券法下的规则和法规所规定的日期，以表格F-6或8-K(视适用情况而定)准备登记声明或其生效后修正案，并向美国证券交易委员会提交与合并相关的可交付的母公司美国存托凭证；以及(Ii)母公司应尽其商业合理努力，根据

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在提交申请后，证券应尽快采取行动，并在完成本协议所设想的交易(包括合并)所需的时间内保持此类申请的有效性。母公司应尽其商业上的合理努力，公司应与母公司合理合作(包括提供母公司在准备S-4表格时合理要求的所有信息)，以便在提交表格后尽快根据证券法宣布S-4表格生效，并使S-4表格保持有效，直至完成本协议预期的交易(包括合并)所需的时间。本公司应为公司股东大会设立一个记录日期，母公司应 为母公司股东大会设立一个记录日期(在实际可行的范围内并符合适用的法律或相关证券交易所的规则，该日期应与公司股东会议的记录日期相同)，公司和母公司应在本协议日期后尽快开始与此相关的经纪人搜索，并将委托书/招股说明书邮寄给公司普通股持有人和 母公司股东。在S-4表格根据证券法宣布生效后(无论如何在S-4表格被美国证券交易委员会宣布生效之日起十(10)日内)。母公司还应采取商业上合理的努力，根据任何适用的州证券法和其他适用法律，采取与根据本协议发行母公司美国存托凭证有关的任何行动，每一方均应提供另一方可能合理要求的关于公司和母公司的所有信息，这些信息与任何此类行动和 委托书/招股说明书的准备、归档和分发有关。为免生疑问，第6.1(A)节中各方的义务应包括：(X)另一方可能合理地要求包括在委托书/招股说明书或S-4表格中的有关自身、其董事及其关联公司的所有信息，以及(Y)合理接触另一方S代表，并在商业上作出合理努力提供与此相关的合理协助。在未向另一方提供合理的 机会对S-4表格进行审核和评论的情况下，母公司不得提交、修改、补充或与美国证券交易委员会或其工作人员通信，或不得就委托书/招股说明书提交、修改、补充或与美团或其员工通信。母公司在收到S-4表格生效或任何补充或修订已提交的通知后，应立即通知公司任何停止令的发出、在任何司法管辖区为要约或出售而发布的与合并相关的母公司美国存托凭证的资格被暂停、或美国证券交易委员会对S-4表格的任何修改请求或对此的评论以及美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多信息。公司在收到美国证券交易委员会要求修改委托书/招股说明书或对其提出的意见以及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的通知后，应立即通知母公司。如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司发现任何关于公司或母公司、或他们各自的关联公司、高级管理人员或董事的信息，应在S-4表格或委托书/招股说明书的修正案或附录中列出，以使任何此类文件 不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性，发现该等信息的一方应立即通知本协议的其他各方，在对方有合理机会对其进行审查和评论后，应立即向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内分发给公司普通股持有人。

(B)无论合并是否完成，母公司和公司应平均分担与所有备案相关的所有费用和向美国证券交易委员会支付的其他费用(律师费、会计费、投资银行家费和相关的 费用除外)。

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6.2股东大会。

(A)在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起，本公司应为寻求本公司股东批准的目的，正式 召集、通知、召开和举行其股东大会(本公司股东大会)，并且，除非本公司董事会已根据第5.3(D)或5.3(E)条对本公司作出不利的推荐变更，否则本公司应采取其商业上合理的努力，争取其股东采纳本协议。在与母公司协商后，公司应将公司股东大会安排在委托书/招股说明书首次邮寄后三十(30)天内召开；然而，本公司可推迟、休会或休会本公司股东大会 (I)经母公司同意，(Ii)确保在本公司股东大会召开前一段合理时间内向本公司S股东提供对委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Iii)如亲自或受委代表在该等会议上没有足够的赞成票构成法定人数或未获本公司股东批准，则留出合理额外时间征集委托书以取得法定人数或本公司股东批准，和(四)适用法律可能要求的。

(B)在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起，母公司应为寻求母公司股东的批准而正式召集、通知、召开和举行母公司股东大会(母公司股东大会)，并且，除非母公司董事会已根据第5.4(D)或5.4(E)条对母公司的推荐意见作出不利的改变，按照第2节的规定，尽商业上合理的努力争取批准发行及交付母公司美国存托凭证(及其所代表的所有母公司普通股) 。母公司应向本公司提供合理机会，以审阅及评论载有母公司股东大会通知的通函，并应在该通函刊发前真诚地考虑本公司就此提出的任何意见。在符合适用法律或任何相关证券交易所规则的情况下，母公司应安排母公司股东大会基本上与公司股东大会同时举行(且在任何情况下不得晚于)；然而，母公司可推迟、休会或将母公司股东大会延期、休会或休会，(I)经公司同意，(Ii)确保在母公司股东大会之前的合理时间内向母公司股东提供对委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，(Iii)如果亲身或委托代表在该会议上没有足够的赞成票构成法定人数或获得母公司股东的批准，则留出合理的额外时间征求委托书，以获得法定人数或母公司股东的批准，适用的和适用法律可能要求的。

(C)母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的合并和其他交易。紧随本协议日期后，母公司应向本公司提供或提供母公司S作为合并子公司唯一股东批准本协议的副本 。

6.3获取信息的权限。

(A)于生效日期前，母公司应有权透过其雇员及代表 接触本公司的资产、物业、簿册、纪录、合约、业务及营运，而该等访问是与母公司S就本协议拟进行的交易及该等交易的执行、履行或完成(包括合并及整合规划的架构)有关的调查所合理需要或适当的。任何该等调查及审查应于营业时间内的合理时间进行，并须在合理的事先通知下及在合理的情况下进行，以尽量减少对本公司S业务的干扰或损害，本公司将全力配合。为了让家长有充分的机会进行这样的调查，

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本公司应在母公司代表 合理要求的期间内，向母公司代表提供与公司事务有关的所有资料和文件副本，并促使其高级管理人员、员工、顾问、代理人、会计师和律师就该等调查合理地配合该等母公司代表。

(B)在生效日期前，本公司应有权透过其雇员及代表取得母公司的资产、财产、簿册、记录、合同、业务及营运，而该等资料乃与本公司就S就本协议拟进行的交易对母公司及其附属公司进行的调查及该等交易的执行、履行或完成而合理需要或适当的。任何该等调查及审查应于营业时间内经合理事先通知及在合理情况下于合理时间进行，以将对母公司S业务的干扰或损害减至最低，母公司应全力配合。母公司或公司的任何调查(无论是在本协议日期之前或之后进行)不得减少或取消本协议中包含的公司或母公司的任何陈述、保证和契诺或协议。为使本公司有充分机会进行该等调查，母公司应在 期间向公司代表提供公司代表可合理要求的有关母公司事务的所有资料及文件副本，并促使其高级职员、雇员、顾问、代理人、会计师及律师 就该等调查合理地配合该等母公司代表。

(C)本第6.3条不应要求本协议项下的一方允许进行任何检查或以其他方式获取或披露任何信息，而根据其合理、善意的判断(在与外部律师协商后)，该信息将合理地预期：(I)导致披露：(A)导致披露第三方的任何商业秘密；(B)违反该当事人所适用的任何法律，或导致该当事人或其任何子公司有权主张的任何特权(包括律师与客户之间的特权)受到损害；(C)违反当事人关于保密、不披露或隐私的任何义务； (D)对S一方的业务行为造成重大干扰；或(E)S一方董事会或其委员会向S提供与公司收购提案或母公司收购提案有关的材料， 规定在第(I)(A)至(E)款限制适用的情况下，双方应尽其合理努力对该等信息作出适当的替代披露安排；或(Ii)列入S一方董事会或其委员会的会议纪要，并涉及S一方董事会或任何适用的委员会对本协议中拟进行的交易或该方与任何其他人之间的任何类似交易的讨论(包括由S一方董事会准备或为其准备的任何演示文稿或其他材料，无论是与特别会议有关的，还是与该主题事项有关的)；或 (Iii)如本公司及其附属公司及母公司或其任何附属公司为诉讼中的反对方，而该等资料与该等资料合理相关。

(D)根据本条款6.3进行的调查或根据本协议向任何一方提供、提供或交付的信息不应影响双方在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、权利或补救措施或义务的条件。根据本条款6.3共享的所有信息均应根据保密协议的条款进行保密。

6.4公开披露。只要本协议生效，未经其他各方事先同意，母公司、本公司或其各自关联公司不得发布关于本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的任何新闻稿或其他公告，但法律或任何上市机构或任何证券交易所的规则可能要求的 除外，同意不得被无理拒绝和附加条件

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或延迟。双方同意宣布执行本协定的联合新闻稿的文本。尽管有上述规定，但未经其他各方事先同意，各方(A)可根据适用法律，以符合其以往做法的方式向金融分析师、投资者和媒体代表传达任何其他方的非机密信息，并且 (B)可传播其他各方先前批准对外分发的新闻稿或其他文件中包含的信息。尽管有本协议的任何其他规定，(I)如果(A)公司董事会已经或将决定这样做，或(B)母公司董事会已经或将决定这样做，则任何一方都不需要就任何此类新闻稿或公告与另一方进行磋商，(B)母公司董事会已经或将决定这样做，以及(Ii)本第6.4节的要求不适用于公司或母公司对与本协议有关的任何信息的任何披露， 本协议预期的合并或其他交易涉及(A)本公司根据第5.3(B)条确定公司收购建议构成或可能构成公司上级建议，(B)母公司根据第5.4(B)条确定母公司收购建议构成或可能构成母公司上级建议，或(C)双方之间关于本协议、合并或本协议预期的交易的任何纠纷。

6.5监管备案；商业上合理的努力。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，每一方应尽其商业上合理的努力，采取或导致采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议预期的合并和其他交易。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和本公司均同意在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快提交适用的反垄断法要求或根据适用的反垄断法就合并提交的任何文件(母公司可在与公司协商后根据其合理的善意判断，该步骤与迅速获得所需的批准一致的情况下，撤回并重新提交任何该等表格或文件)，及(Ii)在实际可行的情况下，尽快回应政府当局根据任何反垄断法发出的任何额外信息和文件材料的请求。

(B)母公司和公司应就任何一方或其代表就根据或与反垄断法进行的诉讼 提出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议进行磋商和合作，真诚地考虑对方的意见，并提前(在法律允许的范围内)向对方提供。在不限制前述规定的情况下，本协议双方同意：(I)就根据任何反托拉斯法拟进行的交易与任何政府当局之间的所有会议或实质性沟通相互发出合理的事先通知；(Ii)给予对方参加每次此类会议的机会；(Iii)在可行的范围内，就与任何政府当局就根据任何反垄断法拟进行的交易而进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的事先通知；(Iv)如果任何政府当局就根据任何反垄断法拟进行的交易启动实质性口头沟通，及时通知另一方此类通信的实质内容，(V)向对方提供合理的提前机会，以审查和评论与政府当局就任何反垄断法下预期的交易进行的所有书面通信(包括任何 分析、演示、备忘录、简报、论点、意见和建议)，以及(Vi)相互提供任何政府当局与任何反垄断法下的交易相关的所有书面通信的副本。如有必要，一方可在外部律师的基础上向另一方披露或提供副本。

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(C)尽管本协议有任何相反规定，但在其他各方及其子公司之前的真诚合作的约束下，每一方应并应促使其每一子公司和附属公司采取必要的合理行动，以获得根据或与反垄断法有关的要求的任何同意、许可或批准，以使适用的反垄断法下的所有等待期到期，并避免或消除任何政府当局主张的适用反垄断法下的障碍，在每种情况下，使合并在终止日期之前发生。包括但不限于迅速遵守或修改任何政府当局提供补充信息的要求；然而，尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不得要求任何一方出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、就本公司、母公司或其各自关联公司或子公司的任何资产或业务达成任何许可或类似协议、限制其所有权或运营、或同意出售、剥离或以其他方式处置、持有、订立任何许可或类似协议或限制其所有权或运营。

(D)每一方应自行承担与根据反垄断法提交的任何申请和提交相关的费用和费用，但母公司和本公司应各自支付与根据第6.5(A)条提交的任何申请相关的费用的一半。

(E)如政府当局对合并提出(或威胁要提起)任何行政或司法行动，母公司、合并子公司及本公司的每一方应在各方面相互合作，并应尽其商业上合理的努力对任何该等行动或法律程序提出异议及抗拒，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效并禁止、阻止或限制完成合并的临时、初步或永久法令、判决、禁令或其他命令。

(F)在生效时间之前，每一方应尽商业上合理的努力，就其作为一方的任何合同获得第三方的任何同意、批准或豁免，这些同意、批准或豁免对于完成本协议预期的交易或因执行、履行或完成本协议预期的交易而需要的任何合同条款是必要的。

6.6某些事项的通知。除非被适用法律禁止，否则每一方应在获悉任何事件、效果、事件、事实、情况、条件或变更后立即通知其他各方，这些事件、效果、发生、事实、情况、条件或变更将合理地预期导致第7款中的先例失效；但是，在确定第7款中规定的条件是否已得到满足或 是否产生第8款所述任何一方的任何终止权利时，不应考虑未发出此类通知(本身)。

6.7交易诉讼。公司和母公司应在接到针对公司或母公司或其任何董事或高级管理人员(包括公司的任何股东或母公司的股东)就本协议或本协议拟进行的交易而提起或威胁的任何行动或政府调查或诉讼(如适用)后，尽快书面通知另一方(如适用)(交易诉讼)。母公司和公司的每一方都有权参与(但不控制)任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼的辩护，母公司和公司应就任何此类诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼的辩护与另一方协商。未经另一方事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，母公司和公司不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。

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6.8人辞职。在生效时间前，本公司及母公司应采取 商业上合理的努力，各自促使本公司或母公司或其各自的任何子公司的任何董事(在每种情况下，不包括根据第1.6节挑选的董事)签立及递交辞职信， 表示辞去该实体的董事职位，自生效时间起生效；但母公司的每一次该等辞任董事须由母公司在辞职的同时支付其应计的董事费用 。

6.9董事和高级船员责任。

(a)在适用法律允许的最大范围内，存续 公司应自生效时间起至少六（6）年内维持公司及其子公司的公司注册证书、章程细则或类似管理文件中规定的免责条款在生效时间之前生效， 赔偿或垫付公司或其任何子公司现任或前任董事或高级管理人员的费用，以及应公司或其任何子公司的要求或为了公司或其任何子公司的利益而担任或已经担任董事、高级管理人员、雇员、另一人（根据该等管理文件有权获得赔偿的每一人，即受偿方）的代理人或受托人“”就生效时间 或生效时间之前存在或发生的任何事项。在适用法律允许的最大范围内，自生效时间起至少六（6）年内，存续公司应促使任何此类规定不得以任何可能对任何受偿方的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或 其他修改。

(b)自生效时间起至少六（6）年 内，母公司和存续公司应在适用法律允许的最大范围内（包括在本协议日期后可能进行的修订，以增加 公司可提供赔偿的范围），对任何曾经或现在参与或可能参与任何实际或可能的行动或调查的受偿方进行赔偿，并使其免受损害，这些行动或调查与发生在或 在生效时间之前，由于该人员是或曾是公司的董事或高级职员，或者是或曾是公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或以受托人身份，信托或其他企业，对由此产生的任何索赔、损失、责任、损害赔偿、罚款、判决、和解和合理的费用和开支， 包括合理的律师’费和开支以及其他费用。在适用法律允许的最大范围内，母公司和存续公司应立即垫付任何此类受偿方因任何此类诉讼而产生的任何合理费用;但前提是，任何人的费用预付提供了一个承诺，以偿还这种预付款，如果它是最终确定的， 具有管辖权的法院做出的不可上诉的判决，即该人员无权获得赔偿。母公司和存续公司应合理配合各受偿方 对任何诉讼进行辩护。

(c)在生效时间之前，母公司应（或应促使存续公司）在与公司进行合理协商后， 在每种情况下购买董事和高级管理人员责任险和信托责任险，为公司董事和高级管理人员提供与公司现有保险基本相似的保护。’’这可能包括与母公司签订的后续D&O保险单，该保险单包括针对此类人员的先前行为保险、尾部保险单或相同的组合， 来自当前或新的保险公司，并涉及单独或共享的限额。公司和母公司应在这方面进行合作。公司可以自行选择使用其选择的经纪人，以促进此处所述的保险安排。 只有在公司明确书面同意（可自行决定拒绝）的情况下，此处所述的保险安排的限额才可低于目前为公司董事和高级职员投保的限额。’

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(d)如果母公司、存续公司或其各自的任何 继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，且在该合并或合并中不应是继续存在的或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或绝大部分 财产和资产转让给任何人，那么，在上述任何一种情况下，应做出适当的规定，使母公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）承担或继承本第6.9条规定的所有义务。

(e)本第6.9条规定的各受偿方的权利应是任何该等受偿方在公司或其任何子公司或存续公司的注册证书或章程或其他组织文件、任何其他 赔偿或其他协议或安排、DGCL或其他方面可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。根据公司注册证书的规定，目前存在的有利于任何受偿方的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，本公司及其子公司的章程细则 或其他管理文件或本公司或其任何子公司作为一方的任何协议或任何协议中的任何规定应在合并后继续完全有效，并由存续 本协议不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对任何此类受偿方在本协议项下的任何权利产生不利影响。

(F)本第6.9条的规定在合并后仍然有效，明确旨在为受补偿方的利益服务，并可由每一受补偿方执行，而每一方都是本第6.9条的第三方受益人。如果有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，最终裁定受赔方有权获得本合同项下的赔偿，则父母应自掏腰包支付所有合理的自付费用，包括合理的律师费，这些费用可能由 任何受赔方在执行本节6.9中规定的赔偿和其他义务时产生。

6.10证券交易所 退市和取消注册。在生效时间之前，公司应与母公司合作并采取商业上合理的努力，采取或导致采取一切行动，并根据适用法律和场外交易市场集团适用于其场外粉色市场的规则和政策，采取或导致采取其方面合理必要、适当或明智的所有事情，以在生效时间后尽可能迅速地促使公司普通股从场外粉色市场退市，在任何情况下，不得超过收盘日期后两(2)天。并在退市后尽快根据《证券交易法》撤销公司普通股的注册。公司不得在生效时间之前将公司普通股从场外粉色市场退市。如果尚存的公司被要求在《交易所法案》规定的提交截止日期前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后十(10)天内，公司应在截止日期前至少五(5)个工作日向母公司提交合理可能需要在此期间提交的任何此类年度报告或季度报告的实质最终草稿。

6.11证券交易所上市。母公司应利用其商业上合理的努力，促使与合并相关的母公司美国存托凭证获得批准，并在生效时间之前，根据 正式发行通知，促使该等保留供合并中发行的其他母公司普通股获得授权在纳斯达克上市。

6.12第16条的事项。在生效时间前，本公司应 根据交易所法令颁布的第16b-3条规则，采取一切必要并允许的步骤，使每名董事或本公司高级职员对公司普通股(包括与该公司普通股有关的衍生证券)的任何处置获得豁免。

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6.13 S公司审计师。自本公告日期起至生效日期止，本公司应尽其商业上合理的努力，促使本公司S核数师在合理可行范围内尽快完成截至2023年12月31日止年度的审计工作，并在母公司的合理要求下，审核本公司其后任何期间的综合中期财务报表。

6.14《收购法》。如果 任何收购法适用于或可能适用于本协议预期的合并或任何其他交易，则母公司、本公司及其各自的董事会均应批准并采取必要的 行动，以使此类交易能够在实际可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少此类法规或法规对此类交易的影响。

6.15整合规划。在本协议生效日期后及生效日期前，母公司及本公司应在适用法律的规限下，建立一套为双方合理接受的机制，据此，双方应定期及持续地就本公司及其附属公司及母公司及其附属公司的持续经营状况及整合规划事宜进行磋商，并就前述事宜与双方将会确定的特定人士进行沟通及磋商。

6.16管道投资。在交易结束前，母公司和本公司应各自作出各自商业上合理的努力，与一个或多个第三方就该第三方在交易结束时同时购买母公司普通股和/或母公司美国存托凭证(管道投资)进行谈判。关于PIPE投资，母公司应在交易完成前和结束时签订一份或多份认购协议，协议的形式和实质应为母公司和本公司诚意共同接受(每个认购协议均为认购协议)。PIPE投资将为母公司带来至少10,000,000美元(最低金额)的净收益(扣除各方根据本协议预期进行的交易或与之相关的所有交易费用，包括合并和PIPE投资)，并应在紧接生效时间之前完成，但条件是成交 。每份认购协议于由母公司签署时，应已由母公司正式授权、签署及交付(视何者适用而定)，并构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行母公司及(据母公司所知)协议的其他各方，但破产及股权例外情况除外。每份认购协议的真实和完整的正本或签署副本应在生效时间前 交付本公司，除协议中明确规定的条件(如有)外，协议中拟进行的交易的成交将不存在任何其他条件。

6.17迁入。于完成交易后，母公司应在切实可行范围内尽快采取一切合理必要行动， 根据英国S公司法发起法院认可的安排计划，或 母公司董事会认为符合适用法律及纳斯达克适用上市要求的其他方式，寻求将母公司及其附属公司从英国迁往美国(以下简称“迁址”)。迁址须取得母公司股东及适用政府当局(包括英格兰及威尔士法院)的批准，包括母公司股东在其年度股东大会上的批准，或如母公司认为适当，则在股东大会及法院会议上(如母公司认为适当)批准，而该等股东会议及法院会议将召开，以处理与实施迁址有关的事宜。

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6.18汇率的确定。

(A)不迟于截止日期(现金决定日期)前五(5)个营业日，本公司将向母公司提交一份表(本公司现金净额表)，合理详细列明本公司S真诚估计(I)本公司及其合并附属公司于预期结束日期(现金决定日期)前最后一个营业日结束时的现金净额估计计算，及(Ii)本公司真诚厘定、经本公司首席财务官S准备及 核证的任何潜在公司许可交易收入。公司应按母公司的合理要求，向母公司提供编制公司净现金表和计算潜在公司许可交易收入时使用或有用的工作底稿和备份材料，如母公司提出合理要求，公司应在合理时间和发出合理通知后，向公司提供S会计师和律师。

(B)不迟于确定日期，母公司应向本公司提交一份明细表(母公司净现金明细表和 连同公司净现金明细表，每个明细表，一个净现金明细表)，合理详细地列出母公司S真诚地估计(I)母公司及其合并子公司截至现金确定时间的净现金和(Ii)任何潜在的母公司许可交易收入，由母公司首席财务官S编制和认证。母公司应根据公司的合理要求，向公司提供编制母公司净现金进度表和计算潜在母公司许可交易收入所使用或有用的文件和备份材料，并在公司合理要求的情况下，在合理时间和发出合理通知后，向公司提供母公司S的会计师和律师。

(C)在母公司或公司(视情况而定)向另一方提交其适用的净现金计划之日起三(3)天内(该期限的最后一天，即答复日期)，另一方(以审核方身份)有权通过向另一方(以该身份，即筹备方)发出书面通知(争议通知)，对适用的净现金计划的任何部分提出异议。任何争议 通知应在已知的范围内，合理详细地确定对适用的净现金计划中所列计算的任何拟议修订的性质和金额，并将附有支持此类修订依据的合理详细的材料。

(D)如果在适用的答复日或之前，审查方以书面形式通知筹备方它对适用的净现金日程表没有异议，或者如果在答复日，母公司未能按照第6.18(C)节的规定提交争议通知，则就本协议而言，适用的净现金日程表 中规定的金额应被视为已最终确定，并在现金确定时代表筹备方的S净现金(为了计算汇率，为免生疑问， 应排除与潜在公司许可交易收入或母公司许可交易收入有关的任何金额(如适用)和潜在母公司许可交易收入或公司许可交易收入的金额(为计算根据第2.6节可能发行的额外公司合并股票的最大数量)。

(E)如本公司及母公司的代表未能在争议通知送达后三(3)日内(或本公司与母公司双方同意的其他期限)内，就根据第6.18(D)节规定的现金厘定时间中的S净现金或根据第2.6节可增发的公司合并股份的最高数目进行协商，以议定拟备方的S净现金。则就筹备方S净现金的计算或根据第2.6节可发行的该等额外公司合并股份的最高数目 的任何剩余分歧，应提交由本公司与母公司共同选定的具有公认国家地位的独立核数师处理。如果双方未能在五(5)天内选择独立审计师，则公司或母公司可在此后要求美国仲裁协会波士顿马萨诸塞州办事处(AAA)做出选择(双方共同选择的独立审计师或由AAA会计师事务所选择的该独立审计师)。公司和母公司应及时将工作交付给会计师事务所

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编制方S净现金明细表和争议通知所使用的文件和备份材料，公司或母公司应在接受选择后五(5)个工作日内采取商业上合理的努力，促使会计师事务所做出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但是，在没有公司和母公司的代表在场的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。会计师事务所根据第2.6节可能发行的S净现金的金额或可能发行的额外公司合并股份的最高数目应以书面形式交付给本公司和母公司，为最终决定，并对本公司和母公司具有约束力，且(如无明显错误)应被视为就本协议而言已被最终确定，且就本协议而言应被视为在现金确定时代表准备方S净现金及/或根据第2.6节可能发行的额外公司合并股份的最高数目。双方应推迟结案，直至本条款第6.18(E)款所述事项得到解决。会计师事务所的费用和支出应在公司和母公司之间按审核方争议失败的备案方S净现金争议金额(由会计师事务所最终确定)占筹备方S净现金争议总额的比例分配。如果第6.18(E)节适用于第6.18(A)节所述现金确定时间对筹备方S净现金的确定，则在按照本第6.18(E)节规定解决问题后，各方无需再次确定筹备方S净现金或额外公司合并股份的最高数量，即使截止日期可能晚于原确定日期。但如成交日期超过原决定日期后三十(30)日，审查方可要求重新厘定筹备方的S净现金或最高额外公司合并股份数目。

第7条

当事人履行合并义务的前提条件

7.1双方履行合并义务的条件。本协议各方实施合并的各自义务应在下列条件结束时或之前得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

(A)股东批准。公司股东批准和母公司股东批准均已取得。

(B)注册说明书。S-4表格应已根据证券法 规定生效，美国证券交易委员会不应下达任何暂停S-4表格效力的停止令并继续有效。

(C)法规；法院命令。任何由任何政府主管当局(统称为限制)颁布、颁布、发布或进入的命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久性的)或法律均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成合并或使完成合并成为非法 。

(D)纳斯达克上市。合并中拟发行的母公司美国存托凭证应已获批在 纳斯达克上市，并以正式发行通知为准。

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7.2母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成和实施合并的义务应在下列附加条件结束时或之前进一步得到满足(如果适用法律允许，则放弃)：

(A)申述、保证及契诺。(I)公司在第3.1节(组织、地位与企业权力)，第3.2条(企业授权)，第3.4(A)条(没有冲突)，第3.25条(代理和 查找程序’S费用)和第3.26条(财务顾问意见)在本协议日期和截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样 (但涉及较早日期事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期时应是如此真实和正确的)，(Ii)公司在第3.9(A)节中所载的陈述和保证(未作某些更改)在本协议日期和截止日期时在各方面都应真实和正确，如同在截止日期时所做的一样(但那些陈述和保证在较早日期处理事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期时应是如此真实和正确的)，(Iii)第3.5(A)节(大写)应为真且 正确，而不是极小的截至本协议日期和截止日期，如同在该日期作出的声明和保证(涉及较早日期事项的陈述和保证除外，在该较早日期应为如此真实和正确)和(Iv)本协议第3节中包含的公司的其他陈述和保证均为真实和正确的(不影响其中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的任何例外或 资格)，除非该等其他陈述和保证未能单独或总体地真实和正确，或不会合理地预期在本协议日期和截止日期时对公司产生重大不利影响，如同在该日期作出的一样(在较早日期解决问题的陈述和保证除外，在该较早日期应如此真实和正确的陈述和保证除外)。

(B)履行公司的义务。公司 应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在成交时或之前必须履行的契诺和义务。

(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上对公司造成重大不利影响的影响、事件、发生、 发展或变更。

(D)结业证书。公司应向母公司提供由其首席执行官或首席财务官代表其签署的截止日期为 的证书，表明已满足第7.2(A)、(B)和(C)节规定的条件。

(E)PIPE投资公司。管道投资应与关闭同时完成，且仅以关闭发生为条件，并应至少为母公司带来至少最低金额的净收益。

(F)公司净现金。 公司的净现金(见公司净现金明细表，根据第6.18节最终确定)(公司净现金)应等于或大于负13,500,000美元。

(G)母公司和合并子公司义务的附加条件。应满足《公司披露函》第7.2(G)节规定的每项条件。

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(H)FIRPTA证书。母公司应已收到公司根据《财务条例》1.897-2(H)(1)和1.1445-2(C)条的规定正式签署的证明，日期不超过截止日期前三十(30)天，以证明公司的股权不构成守则第897(C)条规定的美国不动产权益，以及公司已遵守《财务条例》第1.897-2(H)(2)条规定的任何通知要求的证据。

7.3公司义务的附加条件。在下列附加条件结束时或之前，公司完成和实施合并的义务应进一步得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

(A)申述、保证及契诺。(I)母公司和合并子公司的每一项陈述和担保均包含第4.1节(组织、地位与企业权力)，第4.2条(企业授权)，第4.4(A)条(没有冲突)，第4.25条(代理和 查找程序’S费用)和第4.26条(财务顾问意见)在本协议日期和截止日期时在所有重要方面都应真实和正确 (但涉及较早日期事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在较早日期时应是如此真实和正确的)，(Ii)母公司和合并子公司的陈述和担保载于 第4.9(A)节(未作某些更改)在本协议日期和截止日期时在各方面都是真实和正确的，就好像在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在较早日期时应是如此真实和正确的)，(Iii)第4.5(A)条中包含的父母的陈述和保证(大写)应真实且正确 而不是极小的在本协议的日期和截止日期，就如同在该日期作出的声明和保证一样(那些针对较早日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在较早的日期应是如此真实和正确的)，并且(Iv)本协议第4节中包含的母公司和合并子公司的每一项其他陈述和保证均应真实和正确(不影响其中包含的与重要性或母公司重大不利影响有关的任何例外或 资格)，除非该等其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，截至本协议日期和截止日期，没有或不会产生母公司重大不利影响，就好像是在该日期作出的一样(截至较早日期涉及事项的陈述和保证除外) 在该较早日期应是如此真实和正确的陈述和保证除外。

(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司的每个 应在所有实质性方面履行本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的契诺和义务。

(C)无母体材料不良影响。自本协议之日起，不得发生任何已经或合理地预期会对母公司造成不利影响的影响、事件、发生、发展或变化。

(D)结业证书。母公司应向公司提供截至截止日期由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，表明已满足第7.3(A)、(B)和(C)节规定的条件。

(E)PIPE投资公司。管道投资应与关闭同时完成，且仅以关闭发生为条件，并应至少为母公司带来至少最低金额的净收益。

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(F)母公司净现金。母公司的净现金(如根据第6.18节最终确定的母公司净现金 明细表所述)(母公司净现金)应等于或大于负13,500,000美元。

(G)董事提名者。公司董事被提名人和共同选择的董事被提名人应已根据第1.6节的规定被任命为母公司董事会成员，自结束时起生效，并且第1.6节所述的辞职应已送达母公司。

7.4关闭条件的挫败感。如果因S未遵守本协议的规定而导致本条款7中规定的任何条件未能满足，则任何一方均不得认为该条件未得到满足。

第8条

终止、修改和放弃

8.1终止。除下文另有规定外，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可放弃拟进行的交易，无论是在公司股东批准之前或之后，或在获得母公司股东批准之前或之后，如下所示：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)父母：

(I)如果本协议中规定的公司的任何陈述、保证、契诺或协议有违反或不准确之处，违反或不准确将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条所述条件未能在关闭时得到满足(且该违反或不准确仍未得到纠正，使得该违反或不准确能够在收到通知后三十(30)天内在关闭时得到满足，或该违反或不准确不能在该三十(30)天期限内合理地得到纠正)；前提是, 如果母方严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，则该母方无权根据第(Br)条第(B)(I)款终止本协议；

(ii)如果在收到公司股东批准之前的任何时候，公司董事会已经实施了公司不利建议变更（前提是，根据第5.3（d）或5.3（e）节，在’公司不利建议变更之前，公司打算进行公司不利建议变更的任何书面通知应 根据本第8.1（b）（ii）条，不会导致母公司拥有任何终止权，除非该书面通知构成公司不利建议变更）;或

(iii)在获得母公司股东批准之前的任何时间，以便根据第5.4（d）节的规定签订一份提供母公司 上级提案的最终协议;第五条本章规定的所有条款和条件，均应适用于本章规定的所有条款和条件。（B）应在 基本上同时或之前向公司支付终止费，（C）实质上同时就该上级母公司提案达成该最终协议;或

(c)由公司：

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(i)如果本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、承诺或协议存在违约或不准确，违反或不准确将导致未能在交割时满足第7.3（a）或7.3（b）节规定的条件（且该违约或不准确 尚未得到纠正，以致于该条件在交割时能够在三十（30）收到通知后30天内，或该违约或不准确性无法在该30天内合理纠正）;但, 如果公司严重违反本协议项下的任何 陈述、保证、契约或义务，则公司无权根据第8.1（c）（i）条终止本协议;

(ii)如果在收到母公司股东 批准之前的任何时间，母公司董事会已实施母公司不利建议变更;或

(iii)在获得 公司股东批准之前的任何时间，以便根据第5.3（d）节的规定，签订一份提供公司优先提案的最终协议;但前提是，公司（A）应遵守第5.3节中规定的所有条款和条件，（B）应在基本上同时或之前向母公司支付终止费，（并作为终止的条件）根据和（C）实质上同时进入 就该等公司上级提案达成最终协议;或

(d)由母公司或公司：

(i)如果（A）禁止合并的限制措施生效，且已成为最终且 不可上诉的限制措施，或（B）生效时间未在东部时间2024年9月4日下午5：00（“终止日期”）之前发生，除非 母公司和公司双方书面同意延长;然而，前提是，根据第8.1（d）条终止本协议的权利如果任何一方未能履行其在本 协议项下的任何义务是导致本第8.1（d）条规定的任何条件未能满足的主要原因，则该方不得使用得到满足;

(ii)如果公司股东大会（根据本协议可能延期或推迟）已经结束，且在该会议上未获得 公司股东批准;然而，前提是，如果 公司未能履行其在本协议项下的任何义务是未能获得公司股东批准的主要原因，该等行为或未能行为构成该 方违反本协议;或

(iii)如果母公司股东大会（根据本协议可能延期或推迟）应 结束，且在该会议上未获得母公司股东批准;然而，前提是，如果 未履行本协议，则母公司无权根据第8.1（d）（iii）条终止本协议。母公司或合并子公司未能履行其在本协议项下的任何义务是未能获得母公司股东批准的主要原因，该行为或未能行为构成该方对本协议的违反。

8.2终止的效力;终止费。

(a)终止的效果。如果本协议按照第8.1条的规定终止，本协议 应立即失效，不再具有任何效力，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人或 代表），除第6.3条、第8条和第9条最后一句规定外，上述条款应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效; 但是，本协议中的任何内容均不得免除任何一方就本协议中所述的任何陈述和保证而承担的欺诈责任，故意违反本协议。

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(b)公司终止费;赔偿金。

(i)公司应向母公司交付终止费加上母公司补偿的总额：

(A)如果（x）母公司根据第8.1（b）（ii）条终止本协议，公司不良推荐变更)或(Y)公司应已根据 第8.1(C)(Iii)条(公司高级建议书)；或

(B)完成该公司收购提案后，如果 （x）本协议根据第8.1（d）（i）（B）条终止，终止日期），第8.1（b）（i）条（公司违规行为）或第8.1（d）（ii）条（公司股东批准），（y） 终止时间之前和本协议日期之后，公司收购提案应已公开宣布或向公司董事会提出，且不得撤回，且（z）在本 协议终止之日起十二（12）个月内，公司应就公司收购提案达成最终协议（该等公司收购建议稍后完成）或公司收购建议完成。

(ii)本协议项下的所有应付款项应通过电汇立即可用的资金支付至母公司以书面形式向公司指定的账户。如果公司未能及时交付本第8.2（b）条要求的任何款项，且母公司提起诉讼以收取该等款项，则公司应赔偿母公司的费用和开支（包括 律师费和开支’）第一百一十一条人民法院应当对当事人的申请进行审查，并对审查结果作出决定。根据 第8.2（b）节的规定可交付。公司根据本第8.2（b）条向母公司交付终止费，包括（如适用）因公司未能及时 交付而产生的任何费用和支出（如已支付），应是母公司在本协议终止且需要根据本第8.2（b）条交付终止费的情况下的唯一补救措施。’

(c)父母终止费;补偿。

(i)母公司应向公司交付终止费加上公司补偿的总额：

(A)如果（x）公司根据第8.1（c）（ii）条终止本协议，则应在本协议根据第8.1（br）条有效终止后尽快（但无论如何应在两（2）个营业日内）家长不良推荐变更）或（y）母公司应根据 第8.1（b）（iii）条终止本协议（上级家长建议书)；或

(B)在完成该母公司收购提案后，如果 （x）本协议根据第8.1（d）（i）（B）条终止（终止日期），第8.1（c）（i）条（父母违约）或第8.1（d）（iii）条（母公司股东批准)，(Y)在本协议终止时间之前及之后，母公司收购建议应已向母公司董事会公开公布或作出，且不得撤回，及(Z)在本协议终止之日起十二(12)个月内，母公司订立最终协议，就母公司收购建议(该等母公司收购建议稍后完成)或母公司收购建议完成作出规定。

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(Ii)本协议项下到期的所有款项应以电汇方式立即支付给公司以书面形式指定给母公司的一个或多个账户。如果母公司未能及时交付第8.2(C)条规定的任何金额，而公司提起诉讼要求收取该等金额，母公司应赔偿公司与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)，并应就按照第8.2(C)条规定交付款项之日生效的《华尔街日报》规定的最优惠利率交付的金额支付利息。母公司根据第8.2(C)条向公司支付终止费，包括因母公司S未能及时交付而产生的任何费用和支出(如果适用)，如果已支付，则在根据第8.2(C)条要求交付终止费的情况下，终止本协议时，公司应采取唯一且唯一的补救措施。

(D)双方承认，本第8.2条中包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，并且根据本第8.2条应支付的任何金额不构成罚金。

8.3费用和开支。在第6.1(B)款的约束下，除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和费用应由产生该等费用的一方支付。

8.4终止通知。希望根据第8.1条(除br}第8.1(A)条以外)终止本协议的一方相互同意)应向另一方或其他各方发出终止的书面通知，说明据称根据第8.1条的规定终止终止。

8.5修正案。在适用法律及本协议另有规定的情况下，本协议可在任何及所有方面进行修订、修改及补充，不论在本公司股东或本协议拟议母股东投票之前或之后，但须经本协议各方书面同意，但在本公司股东批准或母股东批准(视何者适用而定)后，不得作出任何根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订，除非获得该等进一步批准。

8.6豁免权。在生效时间之前的任何时间，本协议的每一方均可(A)延长履行本协议的任何其他一方的任何义务或其他行为的时间，或(B)放弃遵守任何另一方的任何协议或其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在该等义务、协议和条件旨在使其受益的范围内；但任何此类延长或放弃仅在一方签署的书面声明中规定的情况下，才对该方具有约束力。

第9条

其他

9.1无生还者。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在有效期内存续，但根据其条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的当事各方的契诺或协议除外。

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9.2通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应 采用书面形式，并在亲自送达、通过隔夜快递或通过电子邮件发送时视为已发出(前提是未收到与此相关的退回或类似的未送达邮件)，或在通过挂号信或挂号信发送后两(2)个工作日(预付邮资、要求回执)：

(A)如为母公司或合并附属公司，则为：

C/o Akari治疗公司

佛罗里达州波士顿码头路22号7号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

收信人：蕾切尔·雅克

电话：+1 929.274.7510

电子邮件：rchele.jacques@akaritx.com

将副本复制到：

Goodwin 宝洁律师事务所

商业广场一号

市场街2005号，32楼

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

注意：瑞秋·布希、詹妮弗·波特和劳拉·古里克

电子邮件：RBuseh@Good winlaw.com，JPorter@Good winlaw.com和LGulick@Good winlaw.com

(B)如向本公司，则为：

匹克生物公司

合和院路4900号，100号套房

加州普莱森顿，邮编：94588

收信人：斯蒂芬·拉蒙德

电话：+1650.477.4043

电子邮件：steve.lamond@Peak-Bio.com

将副本复制到：

DLA Piper LLP(美国)

约翰·F·肯尼迪大道51号，120套房

新泽西州肖特希尔斯，邮编：07078

注意：安德鲁·P·吉尔伯特和斯科特·A·考恩

电子邮件：andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dlapiper.com

和

DLA Piper LLP(美国)

科罗拉多街303号，3000号套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

注意：杰弗里·沙夫斯坦

电子邮件：jeffrey.scharstein@us.dlapiper.com

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任何一方均可根据本条款9.2向其他各方发出通知，指定 其他地址或人员接收本协议项下的通知。

9.3整个协议。本协议(包括公司披露函件、母公司披露函件、附件和附件以及本文提及的文件和文书)包含各方之间关于合并及相关交易的完整协议，并取代各方之前就此达成的所有书面或口头协议，但保密协议除外，这些协议将继续有效和有效(与本协议的签署和交付同时失效的停滞条款除外)。

9.4适用法律。本协议及因本协议而引起或与之相关的所有诉讼应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

9.5具有约束力；无转让；无第三方受益人。

(A)本协议的任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，但(I)合并子公司可自行酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司，且(Ii)母公司和合并子公司均可各自酌情将其在本协议项下的任何或所有权利、权益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司(各自， 与母公司、受让人一起)；但任何此类转让均不解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。此后，任何此类受让人均可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给一名或多名其他受让人，而无需征得其他任何一方的同意。在符合前述规定的前提下，但不解除本协议任何一方在本协议项下的任何义务，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。

(B)除第6.9条及第(Ii)节规定的自生效时间起及生效后，公司普通股持有人收取每股合并对价(以及根据第2.6条规定的任何额外每股合并对价(如适用)的权利)、公司期权持有人及公司认股权证持有人分别收取经调整期权及经调整认股权证，以及根据第2节(可由该等人士强制执行)的其他适用付款外，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予母公司以外的任何人士，合并子公司和本公司及其各自的继承人和允许转让任何权利、利益或任何性质的任何权利、利益或因本协议或因本协议而获得的补救。

9.6副本和签名。本协议可以是两(2)份或更多份(包括电子签名、电子扫描或便携文档格式(.pdf)的电子传输，包括(但不限于)DocuSign，通过电子邮件交付)，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给本协议其他各方时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。

9.7可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中仅部分或部分无效或不可强制执行的任何条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，应保持全部效力和效力。双方还同意用有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

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9.8服从管辖权；放弃。公司、母公司和合并子公司均不可撤销地同意，由任何其他当事人或其继承人或受让人就本协议或本协议拟进行的交易提起的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)和公司的每个人提起并作出裁决。母公司和合并子公司特此不可撤销地就其本身及其财产的任何诉讼或法律程序无条件地接受上述法院的专属管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。公司、母公司和合并子公司均在此不可撤销地放弃，并同意不会在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中以动议、抗辩、反索赔或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述法院管辖权的索赔，原因不包括未能合法送达法律程序文件，(B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、(C)在适用法律允许的最大范围内，(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。每一方均同意，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，如果以第9.2节规定的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付通知或程序文件，则通知或程序文件应得到适当送达或交付。

9.9强制执行。双方承认并同意， 如果由于任何原因未按照本协议的具体条款履行或违反本协议的任何规定，将造成直接的、无法弥补的损害或伤害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，各方同意，除其他补救措施外，任何其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或限制任何违反或威胁违反本协议规定的行为。如果在特拉华州法院提起任何衡平法诉讼以具体执行本协议的条款和规定，并且在具体履行的诉讼中，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，并放弃任何与此类补救措施相关的担保或保证书的要求，各方特此放弃抗辩 (受本协议规定的限制限制)。

9.10无豁免；补救措施累积。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利时的失败或延误，不得损害该权利，也不得被解释为放弃或默许本协议的任何陈述、保证或协议，也不得因任何单项或部分行使该权利而妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排他性的，也不是排他性的。

9.11放弃陪审团审判。母公司、公司和合并子公司在此不可撤销地放弃因本协议或任何相关文件或任何行为过程、交易过程而引起、根据或与本协议或任何相关文件或任何行为过程、交易过程有关的任何 诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

- 84 -

与本协议或本协议相关的声明或行动。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，第9.11节中的相互放弃和证明引诱该另一方订立本协议。

第10条

定义

10.1某些定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

？可接受的保密协议是指与公司或母公司签订的任何协议，如适用，即 (A)在本协议签署和交付时生效，或(B)在本协议签署和交付后生效，在这两种情况下，均包含要求接收公司或母公司的重大非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密的条款，视情况而定；然而， 然而，就(B)项而言，(I)其中所载的条文对本公司或母公司(视何者适用而定)的整体利益并不比保密协议的条款(双方同意该协议不一定包含任何禁止订立任何公司收购建议或母公司收购建议(视何者适用而定)的停顿条款或类似条文)为低，及(Ii)该等协议并不包含禁止本公司或母公司履行其在本协议项下义务的任何条款 。

额外公司合并 股份指母公司普通股的数目(如有)，相等于(A)因重新计算公司调整金额而产生的公司合并股份数目，以包括母公司或尚存公司在收市后120天内以现金形式实际收到的任何 公司许可交易收入(有关计算公司净现金)及/或母公司许可交易收入(有关计算母公司现金净额)的金额，及(B)用于计算收市时兑换比率的公司合并股份数目。为免生疑问，如本定义第(A)款所述的计算所得的公司合并股份数目少于本定义第(B)款所述的公司合并股份数目，则新增的公司合并股份数目应为零(0)。

·从属关系对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，控制(包括相关术语控制、由控制和受共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

？反托拉斯法是指《高铁法案》或任何其他适用的美国或外国竞争、反垄断、合并控制或投资法律。

？营业日是指周六或周日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的日期。

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公司收购建议是指任何个人或集团(母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)提出的任何交易或一系列相关交易的任何交易或一系列相关交易的任何建议或要约，无论是否 书面提议或要约，涉及：(A)公司或其子公司直接或间接收购或购买(I)20%或以上(基于公司董事会(或其任何委员会)真诚确定的公平市值)的资产(包括S子公司的股本)，或 通过任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、(B)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人、个人或集团直接或间接拥有公司普通股已发行股份的20%或以上，或(C)任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、本公司或其子公司作为当事方的具有约束力的股票交换或类似交易 根据该交易，(I)在涉及本公司或由此产生的本公司的直接或间接母公司或该等尚存实体的合并中，任何一个或多个个人或集团(或任何该等人士(S)的股东)将直接或间接拥有本公司或尚存实体20%或以上的有投票权证券。或(Ii)在紧接上述交易前持有公司普通股流通股的所有者在涉及本公司或由此产生的本公司的直接或间接母公司或该等尚存实体的合并中，将拥有本公司或尚存实体的不到80%的有投票权证券，但合并和管道投资除外；但为免生疑问，公司许可交易不应构成公司收购提议。

？《公司章程》是指在本章程日期或之前修订的公司第二份经修订和重新签署的证书公司。

公司股权计划是指S公司2022年长期激励计划，该计划经不定期修订。

？公司费用 报销是指所有合理的、有记录的、自掏腰包 公司及其关联公司或其代表因本协议预期的交易或与本协议的授权、准备、谈判、执行、履行及其终止相关而产生或支付的法律费用和支出，但在任何情况下，公司费用报销金额不得超过1,500,000美元。

？公司对外计划是指(I)主要为了公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的利益，或与公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任、或有其他责任、正在或正在提供美国境外服务的 公司的任何计划，以及(Ii)本应成为公司计划的任何计划，但受美国联邦、州或当地法律以外的任何法律约束的情况除外。

公司介入事件是指在本协议生效之日公司董事会不知道的重大事件或情况，该事件或情况在生效时间之前为公司董事会所知；但在任何情况下，以下 均不构成公司干预事件：(A)公司收购建议；(B)公司董事会于本协议日期已知或可合理预见的任何重大事件或情况(或如已知或合理可预见，其后果不可合理预见)或(C)公司普通股价格本身的变化。

公司许可交易是指与公司的任何产品或资产有关的任何收购或许可(不包括公司在正常业务过程中按照以往做法授予的任何非独家和非物质许可)，或合资企业、合伙企业、收入或利润分享安排、合作或其他类似交易，包括但不限于(A)抗体-药物结合物(ADC)平台或与PHP-303相关的任何产品或资产。

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？公司许可交易收入是指根据以下条款建议支付给公司的任何预付现金的金额：善意的本公司与独立第三方订立的条款说明书，按公平条款磋商，并不向母公司的任何资产或产品线赋予 价值，该条款说明书于成交日期仍然有效，并合理地可能于成交日期后120天内支付。

？公司重大不利影响是指对公司及其子公司的整体财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化；但是，公司的重大不利影响不应被视为包括因下列原因引起或导致的影响、 事件、发生、发展或变化：(A)普遍影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化或预期变化， 除非且仅限于此类变化对公司造成的不利影响与公司其他行业参与者相比不成比例；(B)《S公司》行业的任何变更或预期变更，但 仅限于该等变更对本公司造成相对于S公司行业其他参与者不成比例的不利影响的范围；(C)法律或其解释方面的任何变更或预期变更，但仅 该等变更相对于《S》行业的其他参与者以不成比例的方式对本公司造成不利影响的范围内；(D)适用的会计法规或原则的任何变更或预期变更，包括《公认会计准则》或其解释；(E)战争行为、武装敌对、恐怖主义、火山爆发、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，除非且仅限于 此等行为对本公司造成的不利影响与本公司的其他参与者S所在行业的其他参与者相比不成比例；(F)母公司公开宣布其收购本公司的提议或签署和交付本协议(除非该等影响、事件、发生、发展或变更是违反第3.4节的结果)或宣布合并，包括其对与供应商、分销商、合作伙伴、员工、贷款人、投资者或政府当局的合同或其他关系的影响，或任何交易诉讼；(G)公司未能满足任何内部或公布的行业分析师预测或预测，或对收入或收益的估计(已理解并同意，导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑)；(H)公司普通股在场外粉色市场的价格或交易量的任何变化或预期变化(理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成公司重大不利影响，并可在确定是否存在重大不利影响时考虑在内)；(I)本协议要求的行动或不作为，或未采取本协议禁止的任何行动；(J)S公司信用评级的变化或预期变化(双方理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否已对公司产生重大不利影响时予以考虑)；(K)(I)获得或作出任何有关S公司产品的任何监管批准、批准或申请的任何延误，或未能获得或提出任何监管批准、批准或申请，或(Ii)因任何与S公司产品或(L)利率或汇率的变化或预期变化有关的任何非临床、临床前或临床研究、试验或测试的任何结果、结果或数据、不良事件、副作用或安全性观察引起的任何结果、结果或数据，或与之相关的任何非临床、临床前或临床试验或测试的时间或进行的任何延误。

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公司允许留置权是指任何(I)税收法定留置权， 商业改善区费、水费和排污费、评估和其他有留置权的服务和其他尚未到期或应支付的政府收费和征收，或正在通过适当程序真诚地提出异议的留置权， 在每一种情况下，根据公认会计准则，已根据《公司美国证券交易委员会》最新文件中的综合财务报表建立足够的准备金；(Ii)因法律实施而产生的法定留置权， 包括承运人、仓库管理员S、机械师、物质师S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；(Iv)与公司租赁不动产有关；(1)因母公司或其代理人、代表或承包商的行为而产生的所有事项，不论是否有记录；(2)所有地役权、契诺、通行权，影响任何公司租赁房地产的限制和其他产权负担，(3)所有留置权和 其他事项披露，或在任何与公司租赁房地产有关的所有权承诺、报告、上市或政策中，或在与公司租赁房地产有关的任何调查或调查更新中，在公司向母公司公开提供或提供的范围内 (包括与物理条件或位置或尺寸变化有关的法律)，以及(4)影响公司租赁房地产的任何和所有法律(包括与分区、建筑和公司租赁房地产的使用、占用、拆分或改善有关的任何法律)；但第(1)至(4)款所述事项不禁止或实质性损害公司租赁不动产在公司业务中的当前使用和运作，(V)根据任何租赁或转租授予业主的法定业主留置权和留置权，(Vi)在正常业务过程中产生的任何知识产权的许可证、选择权或其他契诺或其他合同义务(Vii)根据本协议或与本协议相关或在公司披露函中披露的任何留置权，(Viii)经父母书面批准的留置权和(Ix)留置权 单独或合计不会对与其相关的资产的当前使用和运营造成实质性损害。

？公司计划是指由公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的一名或多名现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的利益而发起、维护或贡献(或要求贡献)的每个员工福利计划，并且公司或其任何子公司对其负有任何或有其他责任的每个员工福利计划。

公司高级建议是指(I)任何人在与S公司外部财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑公司董事会(或其任何委员会)认为适当的因素(包括条件、时间、完成该建议的可能性和每股对价)后，真诚地确定的条款，提出的公司收购建议(公司收购建议定义中的所有百分比应被视为50%)，并且如果完成，则合理地很可能按照其条款完成，(I)(I)(I)若(I)(I)本公司已遵守第5.3节(忽略第5.3(A)节最后一句的第(B)款)，则(I)公司许可交易将比合并(包括本公司任何适用的终止费)或(Ii)公司许可交易更有利于本公司股东，犹如公司许可交易已包括在公司收购建议的定义内。

？公司认股权证是指购买公司股本的每份认股权证。

《保密协议》是指母公司与公司之间于2023年6月7日签订的《保密协议》(该协议可不时修改至 时间)。

？对于任何人来说，合同是指该人或其子公司作为一方的任何协议、合同、 租赁(无论是不动产还是个人财产)、票据、债券、抵押、契据、信托契约、贷款、债务证明、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、雇佣协议、许可证 协议或文书，无论是口头还是书面的。

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？著作权？指原创作品(无论是否可著作权， 包括所有软件，无论是源代码还是目标代码格式)和所有著作权(无论是否注册)，包括其所有注册和应用程序，以及上述 的所有续订、扩展、恢复和恢复。

？存款协议是指父母之间的存款协议，日期为2012年12月7日(截至利益继承人Celsus Treateutics Plc)、作为托管人的德意志银行美国信托公司以及经修订的母公司美国存托凭证的所有持有人。

？员工福利计划是指ERISA第3(3)节所指的任何(A)员工福利计划，无论是否受ERISA约束；(B)股票期权计划、股票购买计划、股权计划、保留计划、利润分享计划、红利或激励计划、计划、协议或安排、递延薪酬安排或协议、遣散费计划、计划或协议、薪酬计划、计划、协议或安排、控制计划、计划、协议或安排的变更、补充收入安排、休假计划及任何其他员工福利计划、协议或安排；及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的计划或安排。

？环境索赔是指任何和所有书面投诉、传票、传票、指令、命令、法令、索赔、留置权、 诉讼、调查、违规通知、判决、行政、管理或司法行动、诉讼、要求或法律程序，或任何涉及或声称本协议一方或其子公司的潜在责任的政府当局或个人的不遵守或违反通知 因违反任何环境法或存在或释放有害物质而产生或导致的。或涉及：(I)本公司或其附属公司S的任何设施，或本公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的任何其他物业或设施；(Ii)附近的物业或企业；或 (Iii)接收本公司或其任何附属公司产生的有害物质的任何设施。

环境法律是指与污染或保护人类健康和安全(包括工作场所的健康和安全)或环境有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、法令、指令、判决、普通法或政府当局的其他可执行要求，包括但不限于与危险材料的释放或威胁释放有关的法律、因接触危险材料而保护人类健康的法律、固体和危险废物的储存、运输或处置、向地表水或地下水排放物质、空气排放、记录、通知、关于危险材料的披露和报告要求，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物物种以及自然资源的管理或使用有关的所有法律。

？环境责任是指所有责任、货币义务、损失、任何种类的损害，包括但不限于惩罚性损害、后果性损害、三倍损害和自然资源损害、成本和费用(包括所有费用、律师、专家和顾问的支出和开支、调查和可行性研究的费用、合规成本、减排和清理费用)、罚款、处罚、制裁和利息，以及因任何政府当局或任何第三方或环境法的要求或要求而产生的、与任何环境状况、违反或涉嫌违反环境法或释放有害物质有关的、或(I)本公司或其附属公司的任何设施或任何其他财产，或本公司、其任何附属公司或本公司目前或以前拥有、租赁、经营或以其他方式使用的设施 或本公司目前的业务；(Ii)附近的物业或企业；或(Iii)接收本公司或其任何附属公司产生的有害物质的任何设施。

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？环境许可证是指根据任何适用的环境法要求或颁发的任何许可证、登记、许可证或其他授权。

？股权指任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、会员制、会员、合资企业或类似权益，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股权、股票增值权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

？任何实体的ERISA附属公司是指在任何适用时间是或在任何适用时间曾是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或包括此类实体的ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、贸易或企业。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？根据第2.1(D)节的规定，交换比率是指以下比率(四舍五入到小数点后四位)：商，除以(A)公司合并股份除以(B)公司流通股，其中：

•

？公司调整额是指(一)0.50加(二)公司调整率减去(三)母公司调整率之和。

•

？公司调整率意味着：

(i)

如果公司净现金大于零，则为(A)公司净现金除以(B) 100,000,000得到的商。

(i)

如果公司净现金等于或大于净现金目标，但小于或等于零，则为零；以及

(Iii)

如果公司净现金少于净现金目标，商数为：(A)净现金目标超出公司净现金(以正数表示)的金额除以(B)负100,000,000。

•

？公司合并股份是指通过以下方式确定的乘积：(A)通过(I)母公司流通股除以(Ii)母公司调整金额，再乘以(B)公司调整金额而获得的商数。

•

公司已发行普通股是指紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数 按完全摊薄并转换为公司普通股的基础上表示，按照金库法计算，并假设在没有 限制或复制的情况下，就所有公司期权和任何其他接受公司普通股股份的期权、认股权证或其他权利发行公司普通股(但明确不包括所有公司认股权证或行使价超过交换比率隐含价值的公司期权)。

- 90 -

•

？除第2.1(D)节另有规定外，母公司普通股是指(I)在紧接生效时间之前已发行的母公司普通股(包括母公司美国存托凭证所代表的所有母公司普通股)总数 ，按完全摊薄并转换为母公司普通股的基础上表示，根据国库法计算，并假设(但不限于或重复)就所有母公司期权、母公司RSU、及其他将于紧接生效时间后尚未发行的股份(但特别不包括根据PIPE投资而发行或将发行的任何股份，以及行使价超过根据交换比率厘定的收市后母公司股份隐含价值的所有母认股权证或母公司期权)的权利，加上(Ii)母经纪股份。

•

母公司调整额是指(I)0.50加上(Ii)母公司调整系数减去公司调整系数的总和。

•

？家长调整系数指的是：

(i)

如果母公司净现金大于零，则为(A)母公司净现金除以(B) 100,000,000得到的商。

(i)

如果父净现金等于或大于净现金目标，但小于或等于零，则为零；以及

(Iii)

如果母公司净现金小于净现金目标，则商为(A)净现金目标超出母公司净现金(以正数表示)的金额除以(B)负100,000,000。

•

？净现金目标意味着负600万美元(-600万美元)。

《反海外腐败法》是指美国1977年修订的《反海外腐败法》。

？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。

？全球贸易管制法在适用的范围内，指美国出口管理条例；美国 国际武器贩运条例；根据法定权力和/或总裁和/或S行政命令实施并由美国财政部外国资产管制办公室执行的经济制裁规则和条例 美国海关条例；欧洲联盟(欧盟)关于出口管制的理事会条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规和立法文书；其他相关经济制裁、进出口管制法律，以及适用于公司或母公司的相关政府机构施加的其他法律、法规、立法、命令和要求。

？政府官员是指(1)任何民选或任命的政府官员(例如，立法者或卫生部成员)；(2)为政府、政府部门或机构、政府拥有或控制的机构或实体行事或代表政府行事的任何雇员或个人(例如，受雇于政府所有或控制的医院的医疗保健专业人员，或在为政府提供咨询的医疗保健委员会任职的人)，或履行政府职能的企业或机构；(Iii)任何公职候选人、官员、雇员或代表政党或公职候选人行事的人；(Iv)为国际公共组织(例如联合国、红十字会或世界银行)行事或代表其行事的雇员或人士；(V)军人、王室或统治家族的任何成员；或(Vi)根据法律被列为政府官员的任何人。

- 91 -

？政府权威是指任何仲裁员、法院、国家、政府， 任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法监管或行政职能，或与政府有关或代表政府行使行政、立法、司法监管或行政职能的实体。

危险材料是指任何材料、化学品、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质，包括但不限于石油和石油产品或化合物、汽油、柴油、溶剂、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅及含铅涂料和材料、氡、放射性材料、杀虫剂、尿素甲醛和霉菌，(I)可能对生物、人类福利或环境造成危害的，(Ii)受环境法律管制或可追究责任的，或 (Iii)存在、处理、或对其进行管理需要根据环境法进行登记、授权、调查或补救，包括例如危险物质和危险废物，分别在经修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》和《资源保护和回收法》中定义。

？医疗保健法，就本公司及其子公司或母公司及其子公司的业务行为而言，是指(A)截至本协议日期适用的所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn)、《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《美国法典》第42章第1320a-7和1320a-7a条以及根据这些法规颁布的条例；(B)1996年《健康保险可转移性和问责法》的行政简化规定(《美国法典》第18编第669、1035、1347和1518条；《美国法典》第42编第1320d条及其后)及其颁布的条例；(C)《第十八章》(《美国法典》第42编第1395节及其后)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及以后)《社会保障法》及其颁布的条例；(D)《2003年医疗保险、改善和现代化法案》(《美国法典》第42编第1395w-101节及其后)及其颁布的条例；(E)所谓的联邦《阳光法律》或《公开支付法》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)，以及规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间的互动的州或地方法律及其颁布的法规；(F)管理政府定价或价格报告计划的法律和根据其颁布的法规，包括医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人联邦供应时间表(38 U.S.C.第8126条)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划；(G)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第321节及其后)和据此颁布的所有法规、机构指导或类似的法律要求；以及(H)适用于公司及其子公司或母公司及其子公司(视情况而定)或影响其各自业务的任何和所有其他联邦、州、地方或外国医疗保健法。

高铁法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

？负债对任何人来说，是指(1)该人因借款而承担的债务、应付票据、债券、债权证或其他债务，不论是流动的、短期的或长期的、有担保的或无担保的；(2)根据公认会计原则分类为该人资本租赁的租赁义务(不包括该人根据公认会计原则的任何经营租赁)；(3)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的债务；(V)该人根据套期保值、掉期、保理、利率、货币或商品衍生品安排或其他类似工具承担的债务；。(Vi)该人的表外融资，包括合成租赁和项目融资；。(Vii)上文第(I)至(Vi)款所述的另一人的债务。

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(Br)上述第(I)至(Vii)款所述的债务，由该人拥有的财产或资产上的任何留置权担保(或该债务的持有人对该债务具有现有的或有的权利予以担保)；和(Ix)该人对信用证(除(A)为支持供应商在正常业务过程中按照以往惯例产生的应付帐款而开具的信用证，(B)与工人补偿保险和保证保证金有关的备用信用证，以及(Br)(C)保证保证金和关税保证金)、银行承兑汇票或为该人开具的类似便利以外的信用证的偿付义务。

？知识产权是指，在世界各地的任何司法管辖区内，任何种类和性质的知识产权、无形工业产权以及根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、创造或产生的所有相关优先权，包括：(I)所有专利、(Ii)商业秘密、(Iii)版权、(Iv)软件、(V)商标(Vi)注册域名和社交媒体名称，(Vii)上述条款的所有具体实施(以任何形式或媒介)以及与世界上任何地方的上述任何条款等同的任何权利，(Vii)与上述任何条款相关的现在或以后到期或应支付的所有版税、费用、收入、付款和其他收益，(Ix)与上述任何条款相关的任何和所有注册、申请、录音、许可证、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利，以及(br}(X)与上述任何条款相关的所有索赔和诉讼因由，无论是否在此之前产生，在本协议日期或之后，包括对侵权、稀释、挪用、违规、误用、违约或违约的损害赔偿、恢复原状和禁令救济的所有权利和索赔，有权但无义务提起诉讼，要求此类法律和衡平法救济，并收取或以其他方式追回任何此类损害赔偿，包括费用和律师费。

？故意违反行为是指故意采取行动或故意不采取行动，在这两种情况下，采取行动或不采取行动本身就构成了对本协议中规定的契诺或协议的实质性违反，即使违反不是该行为的故意目标。

？知识产权政府当局是指美国专利商标局、美国版权局或任何外国对应机构，或在商标或版权注册或专利发放方面履行与美国专利商标局或美国版权局相同或相似职能的任何外国政府当局。

？对家长的了解是指经过合理查询后，对家长公开信第10.1(B)节所列个人的实际了解。关于涉及知识产权的事项，知识不要求任何人已经或已经获得任何 操作任何专利或任何商标或其他知识产权许可搜索或审查的意见的自由，如果没有进行、获得或审查，将不会将任何 个人的任何专利、商标或其他知识产权的知识归因于母公司。

？对公司的了解是指对公司披露函件第10.1(C)节所列个人经过合理查询后的实际了解。关于涉及知识产权的事项，知识不要求任何人已经或已经获得任何自由来操作任何专利或任何商标或其他知识产权许可的搜索或审查，如果没有进行、获得或审查，将不会将任何关于任何人的任何专利、商标或其他知识产权的知识 归因于该等意见、搜索或审查所揭示的任何人。

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？法律是指任何联邦、州、地方、国家或超国家或外国法律(包括普通法)、法规、条例、规则、条例、命令、法典裁决、法令、仲裁裁决、机构要求、许可证、许可证、标准、具有约束力的指南或政策，或任何政府当局的其他可执行要求。

？就任何财产或资产(包括任何担保)而言，留置权是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、担保权益或信托契约。

？净现金指截至现金确定时间，并根据适用方的净现金会计原则(并向下舍入到最接近的100,000美元)确定的现金净额，没有重复：

(I)(不重复)的总和：

(一)此类当事人S现金及现金等价物，外加

(2)该当事人在交易结束前已支付的任何特定交易费用的总额，加上

(3)在与本协议拟进行的交易相关或预期进行的交易前的交易期间，支付给任何现任或前任高级管理人员、董事的雇员、顾问或独立承包人的任何遣散费总额(就公司而言，金额不超过1,500,000美元，就母公司而言，金额不超过3,000,000美元)，加上

(Iv)母公司和/或尚存公司在交易结束时和之后将使用的该方D&O保险的所有预付费用的总额；

减去(Ii)(不含重复项)的总和：

(A)(1)所有应付帐款和应计费用(应计费用不包括该当事人S的交易费用或规定的雇员费用)和(2)借款的其他流动和长期负债或其他债务(不包括前述第(1)和(2)款，为免生疑问，(X)在交易结束时或之前实际转换为公司股本的可转换票据或期票(br}，并因此类转换而全部清偿)和(Y)本款(B)和(C)项所述类型的任何数额； 加

(B)该方对该方的任何现任或前任官员、董事、雇员、顾问或独立承包人的任何及所有责任，涉及：

(1)因交易完成而到期或可能到期的任何出售、控制权变更、居留、成功、保留金或其他类似付款，但不包括任何遣散费或相关终止费用(应通过本款第(2)款第(2)款解决)；

(2)构成应支付或可能到期的遣散费或相关终止费用，因该方的现任或前任高级管理人员、董事、雇员、顾问或独立承包商在交易结束时或之后终止(无论是在交易结束前支付还是在交易结束时未支付)，连同根据(I)(Iii)净现金定义增加到该当事人的任何金额 ，公司为1,500,000美元，母公司为3,000,000美元；

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(3)根据该方维护的任何员工福利计划， 包括递延补偿、应计但未支付的奖金和应计但未支付的假期或带薪假期；

(4)在关闭前的任何时间就未支付的工资、奖金、假期工资和费用报销义务或其他补偿性金额提出的任何索赔，不论是应计还是未计；或

(5)与上述第(1)款和第(4)款规定的任何付款相关的任何工资税的雇主部分。

(统称为指定的雇员费用)；

(C)所有此类当事人S未支付的交易费用(不包括任何指定的交易费用)；

(D)在未包括在本款第(2)款(A)项的计算中的范围内，与该一方有关的所有应付款项或债务，无论是绝对的、或有的或其他的，(不包括该一方根据一项在形式和实质上(包括其对手方的信誉)合理可接受的安排接受与受该租赁义务约束的财产有关的付款的任何权利)，这种接受不得被无理扣留、附加条件或拖延)；

(E)在本款第(2)款(A)项的计算中未包括的范围内，与S(1)研究和开发义务和(2)实验室空间的利用有关的所有应付款项或债务，无论是绝对的、或有的或有的或其他的。

为免生疑问，即使净现金的定义有任何相反之处，净现金仍应不包括根据任何认购协议进行的PIPE投资的收益，并且不得减少(W)任何一方S未支付的指定交易费用，(X)在交易结束时或之前将转换为公司股权的与可转换票据或本票有关的任何应付款项和债务，(Y)任何非现金认股权证负债或衍生负债，或(Z)公司或母公司因收购D&O×尾部保险单而产生的任何费用或支出，根据协议第6.9(C)条可能取得的款项，或本公司或母公司与取得或维持董事保单及高级职员保单有关的其他开支，而该等保单与正常业务过程中结束交易后的期间有关。

？净现金 会计原则是指(A)在与公认会计原则一致的范围内，用于计算该方S最近一份经审计或审查的财务报表中给定项目的会计政策、原则、惯例和方法，以及(B)如果第(A)款所述的政策、原则、惯例和方法与公认会计准则、公认会计准则不一致。

？OFAC？指外国资产管制办公室。

拥有的公司知识产权是指由公司或其子公司拥有或声称拥有的任何和所有公司知识产权。

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拥有母公司知识产权是指母公司或其子公司拥有或声称拥有的任何和所有母公司知识产权。

母公司收购建议是指任何个人、个人或集团(公司或其任何关联公司除外)提出的与以下一项或一系列相关交易有关的任何建议或要约，无论是否以书面形式：(A)在一笔或一系列交易中直接或间接从母公司或其子公司收购或购买(I)资产 (包括母公司S子公司的股本)20%或更多(基于其公允市值，由母董事会(或其任何委员会)本着善意确定)，或通过任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、具有约束力的换股或母公司及其子公司为一方的类似交易，作为一个整体或(Ii)20%或以上的未偿还母公司美国存托凭证，(B)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人、个人或集团直接或间接拥有未偿还母公司美国存托凭证的20%或以上，或(C)任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、具有约束力的股票交换或类似交易，母公司或其子公司是其中一方，根据该交易，(I)在涉及母公司或母公司的直接或间接母公司或该尚存实体的合并中，任何一个或多个个人或集团(或任何该等人士(S)的股东)将直接或间接拥有母公司或尚存实体20%或以上的有投票权证券。或(2)在紧接上述交易前持有未清偿母公司美国存托凭证的人，在涉及母公司或母公司由此产生的直接或间接母公司或该尚存实体的合并中，拥有母公司或尚存实体的不到80%的有投票权证券，但合并和管道投资除外；但为免生疑问，母公司许可交易不应构成母公司收购提案。

“母经纪股”是指121，500股母ADS代表的母普通 股数量。

“母公司补偿”是指所有合理的、 记录在案的， 自掏腰包由母公司及其关联公司或代表母公司及其关联公司产生或支付的与本 协议项下的交易有关的或与本协议的授权、准备、协商、签署和履行以及本协议的终止有关的法律费用和开支，但在任何情况下，母公司的赔偿金额不得超过1，500，000美元。“

“母公司财务顾问”是指Locust Walk Securities LLC。

“母海外计划指（i）任何维持、赞助或捐助的母”计划主要为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、管理人员、董事或其他服务提供商的利益，或母公司或其任何子公司已经或可能承担任何责任（或有或无）的利益，目前或曾经在美国境外提供服务的人，以及（ii）将成为母计划的任何计划，但受美国联邦、州或地方法律以外的任何法律约束的计划除外。

“母公司干预事件是指母公司董事会在本 协议签订之日不知道的重大事件或情况，该事件或情况在生效时间之前为母公司董事会所知;但前提是，在任何情况下，以下情况均不构成母公司干预事件”：（a）母公司收购 提案，（b）母公司董事会于本协议日期已知悉或可合理预见的任何重大事件或情况（或如果已知或可合理预见，其后果无法合理预见），或 （c）母公司ADS的股价本身的变化。

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“母公司许可交易”是指与PAS-600 nomacopan治疗地理萎缩（GA）有关的任何收购或许可（除母公司在正常业务过程中根据过去惯例授予的任何非排他性和非实质性许可外）、合资企业、合伙企业、收入或利润分享安排、合作或其他类似交易，

“母公司许可交易收入”是指根据 善意的母公司与非关联第三方之间签订的条款清单，按公平条款进行协商，且未对公司的任何资产或产品线进行价值分配，该条款清单在截止日期时仍然有效，并且合理地可能在截止日期后120天内支付。’

母公司重大不利影响是指对母公司及其子公司的整体财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化；然而，母公司的重大不利影响不应被视为包括由以下原因引起或导致的影响、事件、发生、发展或变化：(A)普遍影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化或预期变化，除非且仅限于该等变化相对于S母公司行业的其他参与者以不成比例的方式对母公司造成不利影响的情况；(B)母公司S行业的变化或预期变化，但仅当该等变化以不成比例的方式对母公司造成不利影响的程度(相对于S母公司行业的其他参与者)；(C)法律或其解释的任何更改或预期更改，除非且仅限于以下范围： 此类更改相对于S母公司行业的其他参与者以不成比例的方式对母公司造成不利影响；(D)适用的会计法规或原则的任何更改或预期更改，包括通用会计准则或其解释；(E)战争行为、武装敌对、恐怖主义、火山爆发、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，除非且仅当此等行为相对于S行业的其他参与者以不成比例的方式对母公司造成不利影响的情况下；(F)母公司公开宣布其收购本公司的提议或签署和交付本协议(但因违反第4.4节而产生的影响、事件、发生、发展或变更的范围除外)或宣布合并，包括其对与供应商、分销商、合作伙伴、员工、贷款人、投资者、政府当局以及任何交易诉讼的合同或其他关系的影响；(G)母公司未能满足任何内部或公布的行业分析师预测或收入或收益的预测或估计(理解并同意，导致这种不符合的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在母公司重大不利影响时予以考虑)；(H)纳斯达克上母公司美国存托凭证价格或交易量的任何变化或预期变化(双方理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成母公司重大不利影响，并可在确定 是否已存在母公司重大不利影响时予以考虑)；(I)本协议要求的行为或不作为，或未采取本协议禁止的任何行动；(J)母公司S信用评级的变化或预期变化(理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在母公司重大不利影响时予以考虑)；(K)(I)就S公司的任何产品获得或作出任何监管批准、批准或申请的任何 延误，或未能获得或提出任何监管批准、批准或申请，或(Ii)任何结果、结果或数据、不良事件、副作用或安全性 观察所引起的任何结果、结果或数据、不良事件、副作用或安全性，或与本公司任何S产品有关的任何非临床、临床前或临床研究、试验或测试的时间或进行延迟，或(L)利率或外汇汇率的变化或预期变化。

母公司允许留置权是指任何(I)税收、业务改善 地区收费、水费和排污费、评估和其他应收性服务和其他尚未到期或应支付的政府收费和征收，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的任何法定留置权，在每种情况下，根据以下规定，已为 建立了足够的准备金

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(Br)公认会计原则，关于母公司美国证券交易委员会最新文件中包含的综合财务报表，(Ii)因法律的运作而产生的法定留置权，包括承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障法规相关的质押或存款，(Iv)关于母公司租赁的不动产(母公司租赁的不动产)，(1)因公司或其代理人的行为而产生的所有事项，无论是否登记在案， 代表或承包商，(2)所有地役权、契诺、通行权，影响任何母租赁房地产的限制和其他限制， （3）披露的所有留置权和其他事项，或任何所有权承诺、报告、列表或政策，或与母租赁房地产有关的任何调查或调查更新，在每种情况下，以公开可用或由 母公司提供给公司的范围为限（包括与物理条件或位置或尺寸变化有关的法律），以及（4）影响母租赁房地产的任何及所有法律（包括与母租赁房地产的分区、建筑和使用、 占用、细分或改善相关的任何法律）;前提是第（1）条至第（4）条中描述的此类事项不会禁止或实质性损害母公司租赁不动产 在母公司业务中的当前使用和运营，（v）法定业主留置权和’根据任何租赁或转租，（vi）根据本协议或与本协议相关的任何留置权，或在母 披露函中披露的任何留置权，（vii）公司书面批准的留置权，以及（viii）单独或合计不会对相关资产的当前使用和运营造成重大损害的留置权

“母公司计划”是指由母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、董事或其他服务提供商的利益而发起、维持或出资（或要求出资）的每个员工福利计划，或母公司或其任何子公司对其负有任何责任（或有责任或其他责任）的每个员工福利计划。

“母公司收购”建议书是指（i）由任何人士根据母公司董事会（或其任何委员会）在咨询母公司的外部财务顾问和外部法律顾问后真诚确定的条款提出的母公司收购建议书（但 （母公司收购建议书定义中的百分比应视为50%）’除外），并考虑母公司董事会等因素（或其任何委员会）认为适当（包括条件、时机、完成该提案的可能性和每股对价）， 按照其条款合理地可能完成的，并且，如果完成，将导致比合并更有利于母公司股东的交易（包括考虑母公司的任何适用终止费 ）或（ii）母公司许可协议，前提是母公司已遵守第5.4条（忽略第5.4（a）条最后一句的第（B）款），就该母公司许可交易而言，如同母公司许可交易 包含在母公司收购提案的定义中。

母公司认股权证指购买母公司 股本的每份认股权证。

“专利”是指专利、注册、发明公开和专利申请， 包括分案、临时、延续、部分延续、续展、补充保护证书、延期、重新颁发和复审，以及 此类申请可能颁发的所有专利。

？许可？指所有政府当局和所有其他人员的所有批准、授权、证书、同意、许可证、订单和许可 以及其他类似授权。

？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。

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？Products？指公司或母公司或其任何 子公司(视情况适用)制造、分销、营销或销售的任何产品，或正在制造、分销、营销或销售的任何产品，以及公司或母公司目前正在进行临床前或临床开发的任何产品(以适用为准)。

？释放？是指在室内或室外环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水和地表层或地下岩层)或任何财产中或从任何财产中或从任何财产释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、扩散、淋滤、迁移或其他移动或存在。

？代表是指任何高级管理人员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和一方的代表。

限制市场是指克里米亚、所谓的顿涅茨克人民和S共和国以及乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、委内瑞拉、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民和S共和国的任何地区。

受限制方是指作为制裁目标的任何人，包括(A)外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部、瑞士联邦财政部或任何欧盟成员国类似政府机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)位于、组织或居住在受限制市场的任何人。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，包括其规则和条例。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？软件是指任何(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(B)技术数据库和汇编，包括所有技术数据和数据集合，无论是否机器可读，包括程序文件、数据文件、计算机相关数据、现场和技术数据定义和关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序 架构、设计概念、系统设计、程序结构、顺序和组织、屏幕显示和报告布局；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，以及上述任何内容的任何改进、更新、升级或衍生作品。

？指定交易费用是指与谈判、签署和履行本协议、附属协议以及完成本协议和由此预期的交易有关的法律顾问所产生的所有法律费用、支出和支出的总额。

？任何特定人士的附属公司是指该 第一人直接或通过一个或多个其他子公司直接或间接拥有多数未偿还股本证券的任何其他人，或在该人的董事会或其他 管理机构的选举中具有多数投票权的证券，并且该第一人不受合同或其他具有法律约束力的机构以其他方式禁止对该实体行使控制权。

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？税收(包括相关含义的税收) 包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、 生产、增值、占用和其他税收、政府收费、关税或任何性质的评估，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与该等处罚和附加费有关的任何利息。

？纳税申报单？指要求提供给税务机关的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、申报、披露、 附表、估算表和信息申报单)。

*税收共享 协议是指对一方或其任何子公司有约束力的规定分配、分摊、分担或转让任何税务责任或利益的所有协议(不包括与出售或租赁资产或子公司有关的任何赔偿协议或安排，以及任何商业上合理的赔偿、分享或类似协议或安排，其中包括税收赔偿或分配条款是惯例或附带于 协议的主要性质不是税收分担或赔偿的)。

？终止费是指相当于 $300,000的金额。

？第三方？指任何人，包括《交易法》第13(D)节所界定的任何人，但母公司或其任何关联公司或本公司及其任何关联公司除外，以及此人的代表。

？商业秘密是指商业秘密和任何其他机密信息，包括想法、研发、技术诀窍、产品配方、专有生物和化学材料、 图纸、原型、模型、设计、制造、生产和其他流程和技术、原理图、工程、生产和其他设计、业务方法、客户名单和供应商名单。

？商标是指商标、服务标志、公司名称、商号、品牌名称、产品名称、徽标、标语、商品服饰和其他来源或原产地的标记，任何前述内容的任何申请和注册及其所有续订和延期，以及与其相关和由此象征的所有商誉。

“交易成本”是指，就任何一方而言， 自掏腰包该方及其子公司因协商、准备或签署本协议或本协议预期的任何文件或协议或履行或完成本协议预期的交易而产生的费用和支出，包括（a）与获得必要或适当豁免相关的任何费用和支出，代表该 方或其子公司的任何政府机构的同意或批准;（b）与获得任何留置权的解除和终止相关的任何费用或支出;（c）所有经纪人’或中介’人费用;以及（d）律师、顾问、咨询师、 投资银行家、会计师、审计师和专家的费用和支出。

？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。

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10.2其他解释性和解释性规定。本协议中使用的词语“本协议”、 “本协议”、“本协议”以及类似含义的““此处的标题仅为方便参考，在解释或解释时应忽略。除非另有规定，否则提及的章节、附件和附件均指本协议的章节、附件和附件。本协议 中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为其后附有“但不限于”等词语，无论其后是否附有该等词语或具有类似含义的词语。“对任何法规的引用应被视为是指不时修订的此类法规以及据此颁布的任何规则或法规。 提供的参考资料“”（或类似的重要词语）指提供给母公司或公司（如适用）及其各自的 关联公司或代表（如适用）的任何信息（包括在本协议日期之前在公司或母公司（如适用）维护的虚拟数据室中提供的任何信息，或以书面形式（特别是 公司披露函和母公司披露函中的参考资料）。所提及的任何协议或合同是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。所有提及的美元或美元均指美元。本协议是双方在律师和其他顾问的协助下协商的产物，因此，双方的意图是，本协议对一方的解释不会比对其他方的解释更严格。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，双方已于上述日期签署本协议和合并计划，并加盖印章。

[协议和合并计划的签字页]

附件A

公司投票协议的格式

附件B

家长投票协议格式