美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月3日

Peak Bio，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

合和园道4900号, 100套房

普莱森, 钙94588

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(925) 463-4800

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

合并协议

2024年3月4日，美国特拉华州的匹克生物公司(Peak Bio，Inc.)签订了一项协议和合并计划(The合并协议与Akari Treeutics，Plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的股份有限公司(“Akari”)，以及Pegasus Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉华州的一家公司，Akari的全资子公司(“合并子“)，根据该等条款及条件，合并子公司将与匹克生物合并及并入匹克生物(”合并“)，与匹克生物合并作为Akari的全资子公司在合并中幸存下来。

根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，每股已发行及已发行的公司普通股面值为每股0.0001美元(“峰值普通股“）（（x）Peak Bio持有之Peak普通股股份作为库存股，或Akari、合并附属公司或Akari之任何直接或间接全资附属公司拥有之Peak普通股股份，以及（y）持异议股份（定义见合并协议）），将转换为获得Akari美国存托股份的权利（“Akari ADS”），代表Akari普通股数量，每股面值0.0001美元（“Akari普通股”），相等于根据合并协议计算的交换比率（“交换比率”），根据存托协议（定义见合并协议）存托所需数目的Akari普通股而正式及有效发行的每股该等股份。交换比率的计算方式是，作为Peak普通股合并对价发行的AkariADS股份总数预计在发行时约为AkariADS已发行股份的50（惟该比率将就根据合并协议厘定之现金净额作出若干调整，在预期完成合并前一个营业日的营业时间结束时，匹克生物和Akari各自的营业时间）。合并协议规定，在某些情况下，在合并完成后，可向Peak普通股的持有人发行额外的Akari ADS，其金额等于根据合并协议计算的兑换率（“附加汇率”).

于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的购买匹克生物股本的每份认股权证（“匹克认股权证”）将转换为购买若干Akari普通股或Akari ADS的认股权证，并可交换为购买Akari普通股或Akari ADS的认股权证，由Akari决定（每一份认股权证均为“调整后的认股权证“），按与紧接生效时间前适用于该峰值认股权证的实质上类似的条款及条件，惟（i）因合并协议拟进行的交易而导致的条款除外，（ii）下句所规定者及（iii）为遵守适用法律而对经调整权证的条款作出所需的修订（如合并协议所定义）。Akari普通股数量（或Akari美国存托股份相关的Akari普通股数量，如适用）将等于紧接生效时间前行使该峰值认股权证时可发行的峰值普通股数量乘以兑换比率，任何零碎的Akari普通股或Akari ADS向下舍入至最接近的全部Akari普通股或Akari ADS（如适用），而该经调整认股权证相关的每股Akari普通股（或每股Akari美国预托股份相关的Akari普通股，如适用）的行使价将等于紧接生效时间前该高峰认股权证的行使价除以兑换比率。经调整认股权证的授出将自生效时间起生效，或在考虑母公司的行政程序后于合理可行的情况下尽快生效。经调整认股权证将进一步调整（如适用），以使额外汇率比率的影响生效。

收购Peak普通股股份的每份期权（“Peak期权”）在生效时间之前尚未行使且未行使，无论是否归属，都将被承担并转换为购买Akari确定的一定数量的Akari普通股或Akari ADS的期权（每一个“调整选项“）. Akari普通股数量（或Akari美国存托股份相关的Akari普通股数量，如适用）将等于（i）紧接生效时间前该峰值期权所涉及的峰值普通股总数乘以（ii）兑换比率，任何零碎的Akari普通股或Akari ADS向下舍入至最接近的全部Akari普通股或Akari

美国存托股份（如适用），而各经调整期权的每股行使价将等于紧接生效时间前该高峰期权的行使价除以兑换比率。经调整购股权将进一步调整（如适用），以使额外兑换比率的影响生效。

合并协议包含匹克生物、Akari和合并子公司给出的惯常陈述、保证和承诺。合并协议还包含惯例的成交前契约，包括各方在合并结束前就各自业务的开展所作的契约。此外，各方已同意尽各自商业上合理的努力，采取一切必要、适当或可取的行动，以完成合并及合并协议拟进行的其他交易，包括在合理可行的情况下尽快就合并提交任何所需的监管备案，惟匹克生物及Akari均无须剥离匹克生物的任何资产或业务，Akari或其各自的任何关联公司和子公司。

合并协议还规定，自合并生效时间和合并协议终止之日（以较早者为准）起，匹克生物和Akari各自在向第三方征求收购建议、向第三方提供信息以及与第三方就收购建议进行讨论的能力方面受到某些限制，但惯例例外情况除外。此外，匹克生物和Akari各自的董事会必须建议其各自的股东或股东投票赞成合并，但上级提案除外，以及未能实现建议变更将不符合董事会受托责任的其他情况。

合并的完成取决于各种条件，其中包括：（i）Peak Bio股东批准合并协议和合并，（ii）Akari股东授权Akari董事会分配与合并有关的所有Akari普通股（由Akari ADS代表），（iii）没有任何法律或命令禁止完成合并，（iv）Akari的表格S-4登记声明（将与合并有关发布）已宣布生效，（v）Akari可向Peak Bio发行的ADS已被授权在纳斯达克上市的股东，（vi）另一方陈述和保证的准确性（在符合合并协议规定的某些重要性标准的前提下），（vii）另一方在所有重要方面遵守了该另一方在合并协议下的义务;（viii）对另一方没有重大不利影响;（ix）另一方的净现金大于负13，500美元; 000元及（x）PIPE投资（定义见合并协议）须与完成交易同时完成，且仅以完成交易为条件，并须为Akari带来至少10，000，000元的所得款项净额。

匹克生物或Akari可以在某些情况下终止合并协议，包括如果（i）合并未在2024年9月4日之前完成，（ii）另一方的董事会撤回，修改或限制其有利于合并协议预期交易的建议，或批准或建议替代交易，或（iii）匹克生物或Akari的董事会，在适当情况下，决定在获得匹克生物股东或Akari股东批准Akari ADS发行或合并（如适用）之前，就更高的提案达成最终协议。合并协议还规定，在合并协议中所述的某些特定终止情况下，Peak Bio或Akari（如适用）将被要求支付相当于30万美元的终止费，并偿还另一方与交易相关的费用，最高可达150万美元。

附加信息

上述内容是对合并和合并协议的一般性描述，并不意味着其完整性，而是通过引用合并协议对其进行了完整的限定，合并协议作为附录2.1随附于本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。

附件2.1所附的合并协议已在上文中进行了描述，以向投资者和匹克生物股东提供本网站仅提供有关合并协议条款的信息，无意修改或补充有关Peak Bio、Akari、合并子公司或其各自关联公司的任何事实披露。合并协议中包含的陈述、保证和承诺仅为合并协议的目的而作出，是在特定日期作出的，仅为合并协议各方的利益而作出，可能并非旨在陈述事实，而是作为分配风险和

管理合并协议各方之间的合同权利和关系。此外，这样的陈述、担保和契约可能受到合并协议文本中没有反映的某些披露的限制，并可能以不同于Peak Bio的股东或Akari股东所认为的重要方式应用重要性标准和其他限制和限制。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或本摘要中对其的任何描述时，务必牢记，该等陈述、保证和契诺或任何描述并非合并协议各方的本意，而是描述匹克生物、Akari、Merge Sub或其各自关联公司的事实或条件的实际状况。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中充分反映。出于上述原因，对这些条款的陈述、保证和契诺或任何描述不应单独阅读，而应与匹克生物和阿卡里向美国证券交易委员会公开提交的报告、声明和备案文件中包含的其他信息一起阅读。

投票协议

在合并协议的同时，匹克生物和阿卡利与匹克生物的某些股东签订了投票和支持协议(“投票协议”)。尖峰股东)及Akari的某些股东(“Akari股东”，与匹克股东一起，支撑架“)。支持持有人已同意(其中包括)根据Peak Bio和Akari各自董事会的建议，投票赞成合并协议以及与此相关的合并或发行Akari普通股。

于2024年3月1日，匹克股东实益拥有匹克普通股已发行股份合共约39.3%。截至2024年3月1日，Akari股东实益拥有总计约39.51%的已发行Akari普通股。

表决协议将于(A)生效时间、(B)收到支持持有人的批准(视何者适用而定)及(C)合并协议有效终止的日期及时间内最早终止。

投票协议的前述描述并不声称是完整的，而是受制于投票协议的形式，并且其整体受投票协议的形式的限制，其形式作为附件10.1和10.2提交于此，并通过引用结合于此。

关于合并协议的签署，本公司董事会于2024年3月3日批准了经修订及重新修订的本公司章程修正案(以下简称《章程修正案》)，并即时生效。章程修正案规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以下唯一和独家法庭：(I)任何代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员、雇员或股东(包括实益拥有人)违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)任何条文产生的针对本公司任何董事、高级职员、雇员或股东(包括实益拥有人)的任何诉讼。DGCL“)或公司章程或公司注册证书，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应为特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的州法院，或如果特拉华州内没有州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。此外，《附例修正案》规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的任何索赔或诉因的唯一法院。前述对章程修正案的描述仅是摘要，并不声称是完整的，并且通过参考章程修正案来限定其整体，其副本作为附件3.1附于此，并通过引用结合于此。

2024年3月5日，匹克生物与阿卡利发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。

根据本条款7.01提供的信息，包括附件99.1，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该部分下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，除非在该申请中明确规定的具体引用。此外，表99.1包含旨在作为“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述受此类陈述中关于前瞻性陈述的警告性陈述的约束。

关于拟议的交易，Peak Bio和Akari

截至2022年12月31日的年度，于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会，随后以Form 10-Q和

以及其他可能不定期提交给美国证券交易委员会的文件。其他信息

关于委托书征集的参与人及其直接和间接利益的说明，无论是否持有证券，都将包含在S-4表格登记说明书中的联合委托书/招股说明书中，以及在获得这些材料后将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者及其他读者应阅读表格上注册声明内的联合委托书/招股说明书20-F,在做出任何投票或投资决定之前，当它可用时，请仔细考虑。您可以使用上述来源从Peak Bio或Akari获得这些文档的免费副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年3月5日

匹克生物公司

发信人：

撰稿S/史蒂芬·拉蒙德姓名：S-4斯蒂芬·拉蒙德

标题：临时行政总裁 or by contacting Peak Bio’s Investor Relations Department at https://peak-bio.com/contact. Copies of the documents filed with the SEC by Akari will be available free of charge on Akari’s website at http://investor.akaritx.com/ or by contacting Akari’s Investor Relations Department at http://investor.akaritx.com/investor-resources/contact-us.

Participants in the Solicitation

Peak Bio, Akariand their respective directors and executive officers and other members of management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of Peak Bio, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Peak Bio’s proxy statement for its 2022 Special Meeting of Stockholders, which was filed with the SEC on October 19, 2022, the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on June 29, 2023, subsequent quarterly and current reports on Form 10-Q and Form 8-K, respectively, and other documents that may be filed from time to time with the SEC. Information about the directors and executive officers of Akari, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Akari’s Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on May 1, 2023, subsequent quarterly and current reports on Form 10-Q and -K, respectively, and other documents that may be filed from time to time with the SEC. Other information

regarding the participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the joint proxy statement/prospectus included in the Registration Statement on Form S-4 and other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction when such materials become available. Security holders, potential investors and other readers should read the joint proxy statement/prospectus, included in the Registration Statement on Form S-4 carefully when it becomes available before making any voting or investment decision. You may obtain free copies of these documents from Peak Bio or Akari using the sources indicated above.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.