尊敬的股东：

诚挚邀请您出席2024年4月16日(星期二)上午9：30举行的穆迪公司2024年股东年会。东部夏令时。由于2024年年会为我们的股东提供了更多的机会，董事会已指示将2024年年会作为一种通过互联网举行的虚拟会议。我们设计了年度会议的形式，为股东提供与他们在一次面对面的会议。

本函件所附的股东周年大会通知及委托书描述了会议所处理的事项。现附上截至2023年12月31日止年度年报。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您查看代理材料，并希望您尽快投票。您可以使用通知中提供的指示，通过互联网或电话进行代理投票。或者，如果您通过邮寄方式要求并收到代理材料的纸质副本，您也可以通过邮寄方式按照代理卡或投票指导卡上的说明进行投票。通过互联网、电话、书面委托书或投票指导卡进行投票，无论您是否出席，都将确保您在年会上的代表权。关于三种投票方式的说明载于通知或委托书或投票指导卡。

真诚地
文森特·A·福伦扎 董事会主席		罗伯特·福伯 总裁与首席执行官

穆迪公司

世贸中心7号楼

格林威治街250号

纽约，纽约10007

2024年股东周年大会公告

致我们的股东：

2024年穆迪公司股东年会将于2024年4月16日(星期二)上午9：30举行。东部夏令时。2024年年会将通过互联网虚拟举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/MCO2024。会议将为以下目的举行，所有这些在随附的委托书中都有更全面的描述：

本公司董事会已将2024年2月20日的收盘日期定为确定有权收到年度大会或其任何延期或延期的通知并在其上投票的股东的记录日期。

如果您在以下过程中遇到技术困难办理入住手续过程中，或在年会期间的任何时间，请致电1-844-986-0822(美国)或+1303-562-9302(国际)以获得技术支持。

重要投票信息

您参与投票您所拥有的股份很重要

如果您是您股票的实益所有人(即您的股票是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有的)，您可能会从持有股票的公司收到一份代理材料在互联网上可用的通知，其中包含您必须遵循的说明，以便您的股票可以投票。某些机构提供电话和互联网投票。如果你收到了纸质的代理材料，这些材料包括一张投票指导卡，这样你就可以指示记录持有人如何投票你的股票。

经纪人不允许对某些项目进行投票，除非您提供投票指示，否则可以选择不对任何项目进行投票。为了确保您的股票在所有项目上都进行了投票，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他记录持有人。

投票表决对于确保您在公司的治理中拥有发言权以及实现穆迪公司在董事选举中采用的多数投票标准的目标非常重要。请查阅代理材料，并按照相关说明投票您的股票。我们希望您行使您的权利，以股东的身份全面参与穆迪公司的未来。

欲了解更多信息，请访问

如果您对您的股票投票、参加股东周年大会或代理投票程序有任何疑问，请与您持有股票的银行、经纪商或其他代名人联系。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也有一个网站(Http://www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml)，了解有关年度会议投票的更多信息。此外，您也可以通过发送一个电子邮件至邮箱：ir@moodys.com.

关于代理材料可获得性的重要通知

对于将于2024年4月16日举行的股东年会

委托书及公司2023年年报可于Https://materials.proxyvote.com/615369。您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过免费电话号码或通过互联网投票您的股票，如《代理材料互联网可获得性通知》所述。此外，如你以邮寄方式收到委托书或投票指导卡的纸质副本，你亦可透过填写、签署、注明日期及寄回你的委托书或投票指导卡于预寻址提供信封。如果卡是在美国邮寄的，则不需要邮资。如果您出席了会议，您可以在会议期间通过互联网投票，即使您之前已退回您的委托书或投票指导卡，或通过电话或互联网投票。我们将免费向您提供2023年年度报告的表格副本10-K,经书面或口头请求。您可以通过以下方式将此类请求发送给我们电子邮件至电子邮件：ir@moodys.com或向公司投资者关系部提交书面请求，地址为纽约格林威治街250World Trade Center 7号，New York 10007，或通过电话联系公司投资者关系部，电话：(212) 553-0300.

目录

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代理语句摘要

2024年年会信息

现向穆迪公司(“穆迪”或“公司”)普通股(“普通股”)持有人提供本委托书，内容与公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关，以供2024年股东周年大会或其任何续会或延期会议(“年会”)投票使用。本摘要重点介绍了本委托书中的某些信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。

有待年会表决的事项

如何在年度虚拟会议前投票

除在股东周年大会上投票外，登记在册的股东亦可按照互联网上提供代理资料的通告(“通告”)的指示，使用互联网或拨打通告内提供的免费电话号码，委托代表投票。或者，要求代理材料纸质副本的记录股东可以通过邮寄他们签署的代理来进行投票

张卡片。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被适当记录。

如果您的股票是以“街道名称”持有的(即，通过银行、经纪商或其他代理人)，您可能会收到持有股票的公司发出的通知，其中包含您必须遵循的说明，以便您的股票可以投票。某些机构提供电话和互联网投票。如果你收到了纸质的代理材料，这些材料包括一张投票指导卡，这样你就可以指示记录持有人如何投票你的股票。有关其他信息，包括某些现任和前任员工的投票程序，请参阅第95页的“关于年会、代理投票和其他信息”。

如何参加年会

截至2024年2月20日(记录日期)收盘时登记在册的股东有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括投票和提问，您必须访问会议网站Www.VirtualSharholderMeeting.com/MCO2024，请输入代理卡、投票指导卡或通知上的控制号，并按照网站上的说明进行操作。会议网络直播将于上午9：30准时开始。东部夏令时。如果您的股票是以街道名义持有的，而您的投票指导卡或通知表明您可以通过Www.proxyvote.com网站，然后你就可以进入、参加和投票年会16位数字投票指示卡或通知上显示的访问代码。否则，以街头名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他被指定人(最好在年会召开前至少5天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。线上办理入住手续将在会议开始前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理入住手续。如果您在以下过程中遇到技术困难办理入住手续过程中，或在年会期间的任何时间，请致电1-844-986-0822(美国)或+1303-562-9302(国际)以获得技术支持。

穆迪将努力在年会期间对股东提出的符合会议行为规则的问题做出尽可能多的回应。我们将在我们的投资者关系网站上发布关于我们公司的所有适当股东问题的答案(无论是否在会议期间得到回答)，网址为Www.moodys.com在会后尽可能快地在“关于穆迪-投资者关系”的标题下。

年会的举办规则将在会议网站上提供。此外，有关如何查看规则和在截至年会前一天的十天内有权在年会上投票的股东名单的信息，请访问我们公司的网站moodys.com，标题为“关于穆迪-投资者关系”。

公司治理亮点

✓独立    C：    董事长M：成员

董事提名者亮点

本公司致力维持一支兼具技能、专业经验、多元化背景及任期的董事会，以有效监管本公司的业务。作为每个新董事搜索过程的一部分，治理设计与提名委员会努力拥有包括女性和少数族裔在内的多样化候选人名单，并鼓励委员会参与的任何搜索公司也这样做。如下图所示，董事的两名提名者是拉美裔/拉丁裔，第三名提名人是黑人/非裔美国人。目前在任的10名董事都参加了年会的选举。下面提供了关于董事被提名者的信息，包括下面矩阵中关于他们的经验、技能和背景的个性化信息。

董事会经验和技能矩阵

可持续性

穆迪管理其业务的目标是为所有利益相关者提供价值，包括客户、员工、商业合作伙伴、当地社区和股东。穆迪通过在其运营、价值链、产品和服务中考虑环境、社会和治理(ESG)因素来推进其对可持续发展的承诺。它利用其专业知识和资产，通过技术工具、研究和分析服务，帮助其他组织和投资界更好地了解可持续性考虑与全球市场之间的联系，从而产生积极的影响。穆迪在2023年帮助市场参与者评估风险的努力包括：

穆迪在向市场参与者推广可持续发展相关思想领导力、评估和数据方面的努力包括遵守全球公认的标准，包括全球报告倡议(GRI)、可持续发展会计准则委员会(SASB)、国际可持续发展准则委员会(ISSB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议。穆迪在2023年取得的可持续发展相关成就包括：

2020年脱碳计划--咨询气候话语权分辨率

在公司的2021年委托书中，董事会向股东提交了公司2020年脱碳计划(“2020计划”)，2020计划获得了93%的投票股份的支持，这突显了气候因素和行动一直是公司业务战略、治理和公司业绩不可或缺的一部分。2020年计划已更新，概述了公司当前以科学为基础的目标，包括近期和长期目标净零目标，以加快实现时间范围净零到2040年的10年，并讨论实现公司气候雄心的战略，包括为公司的办公空间采购100%可再生电力，并通过“未来的工作场所”优化其运营效率。

作为2021年提案的一部分，该公司还宣布打算每年报告穆迪对其温室气体(“温室气体排放”)水平的评估、其减少温室气体排放的计划以及根据该计划取得的进展。该公司已经实施了多项计划以执行2020年计划及其更新，并努力将能源效率、脱碳、碳抵消和基于科学的目标等关键概念纳入我们业务的所有方面，包括我们与员工、供应商和其他利益相关者的互动，以及我们的办公计划和升级。

董事会对可持续发展事项的监督

董事会通过审计委员会、治理委员会和提名委员会以及薪酬委员会和人力资源委员会监督可持续发展事宜，这是董事会监督管理层和公司整体战略的一部分。董事会还监督穆迪评估和管理公司风险敞口的政策，包括与气候有关的风险，如业务连续性中断，以及因将与气候有关的风险纳入穆迪投资者服务公司(“穆迪投资者服务”或“管理信息系统”)的信用评级方法和信用评级而引起的声誉或可信度问题。

多元化、公平和包容

董事会亦在薪酬及人力资源委员会的协助下监督多元化、公平及包容（“多元化及包容”）事宜。管理层定期向董事汇报相关议题，包括多元化人才及一般的DE&I事宜。2023年，董事会监督了公司关于DE&I事项的稳健公开披露，以及公司年报和本委托书中的人力资本管理披露，以及公司2022年 EEO-1次报告.该公司的DE&I努力旨在推动其员工，工作场所，客户和社区的积极影响。

人力资本

董事会亦在薪酬及人力资源委员会的协助下监督人力资本事宜。穆迪认为，由具有不同思想、背景和经验的个人组成的多元化员工队伍，可以营造一个使我们的观点更强大、产品更创新、工作场所更受欢迎的环境，并改善我们与客户的关系和回应方式。我们的目标是培养一种真正包容和归属的文化，重视每个人的独特观点和贡献。我们相信，多元化和公平是建立一个包容性蓬勃发展的工作场所的关键。这一战略将指导我们努力在就业的各个方面提供平等机会。

重点领域

公司的战略植根于以下五个重点领域，旨在推动有意义的变革：   以更广泛、更全球化的视角看待多样性   公司希望其每一位员工，无论身在何处，都能在工作场所的各个领域得到平等的参与和支持。公司的目标是以一种对每个人都有效的方式定位多样性-更广泛，更全面。作为一家全球性公司，本公司将寻求了解世界不同地区对多元化的不同看法。   作为文化大使的商业资源团体(BRG)   公司认识到其BRGS对组织的重大贡献-它们向所有员工开放，并培养团结和社区意识，创造出一种员工强烈的归属感，并鼓励他们在工作中做最真实的自己。BRG是有目的的参与和有凝聚力的组织的网络。该公司希望继续增强BRG的能力，使它们能够蓬勃发展。   薪酬公平和普惠福利   该公司致力于公平和公平地支付所有员工的工资，并为他们提供广泛和普惠的福利计划。在薪酬和福利方面，公司继续提高透明度和清晰度，并努力让员工了解他们是如何获得薪酬的，因为公司希望员工知情人士在这些主题上。   员工的成功和成长   穆迪致力于所有员工的成功和成长，特别强调在全球范围内吸引和发展女性员工。该公司正在投资一些计划，帮助它更好地了解是什么吸引、吸引和留住了整个组织中来自不同背景的员工，以帮助我们专注于最有效的战略。   意识和教育   当我们知道得更好时，我们做得更好，所以对公司来说，保持对包容性问题的认识和教育是很重要的。公司致力于营造一个人人都感到安全和被接受的环境。为了实现这一目标，公司将积极主动地教育员工，包括在决策过程中纳入和神经多样性等主题。

公司治理

为了应对不断变化的最佳做法和新的监管要求，董事会至少每年审查其公司治理做法和其常设委员会的章程。董事会在进行2023年年度管治检讨后，决定修订公司的《企业管治原则》。企业管治原则可于本公司网站下载，网址为Www.moodys.com在“关于穆迪-投资者关系-公司治理-宪章文件-其他治理文件”的标题下。审计委员会、管治及提名委员会、薪酬及人力资源委员会及执行委员会的章程副本可于本公司网站下载，网址为Www.moodys.com在“关于穆迪-投资者关系--公司治理--宪章文件”的标题下。公司治理原则和委员会章程的印刷本也可以根据要求向公司的公司秘书索取，地址为纽约格林威治街250号世贸中心7号，New York 10007。审计委员会、治理与提名委员会以及薪酬与人力资源委员会协助董事会履行其职责，如下所述。执行委员会有权在董事会闭会期间行使董事会的权力(受适用的法律、规则和条例以及公司的公司注册证书和附例)、向管理层提供意见，并执行董事会不时委派的其他职责。

董事会会议和委员会

2023年，董事会召开了9次会议。董事会有四个常设委员会：一个审计委员会、一个治理管理和提名委员会、一个薪酬管理和人力资源委员会和一个执行委员会。所有在任董事于2023年出席的董事会及所有董事会委员会会议次数至少占总会议次数的75%。

有关审计委员会的更多信息，请参阅第20页；有关治理和提名委员会的更多信息，请参阅第23页；有关薪酬和人力资源委员会的更多信息，请参阅第24页。执行委员会没有在2023年举行会议。预计董事们将出席年会。在公司2023年年度股东大会上当选为董事会成员的所有个人都出席了会议。

董事候选人推荐

管治及提名委员会考虑董事会的规模、架构、组成及运作，并就董事会的规模、架构、组成及运作向董事会提出建议，并参与董事会的继任规划及董事会及其委员会的主要领导角色。治理创新与提名委员会还负责监督董事候选人的遴选和提名过程。治理与提名委员会定期审查识别和评估董事的技能、经验、特征和其他标准，并向董事会推荐这些标准。治理与提名委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人，也可能不时聘请独立猎头公司协助确定和评估潜在的董事候选人。在考虑董事会成员候选人时，无论是否由股东提名，治理与提名委员会都会审查候选人的商业经验、资历、属性和与公司业务管理和监督相关的技能等。委员会还审查候选人的独立性、代表不同股东利益的能力、判断力、正直、投入足够时间和关注董事会活动的能力，以及是否没有潜在的冲突或与公司业务和利益的冲突。委员会还寻求不同的职业和个人背景

董事会。如第29页第1项-董事选举所述，管治及提名委员会根据董事会目前的组成及本公司目前及未来的业务、策略及营运来评估这些因素。有关公司董事的其他信息，请参阅第29页的“董事资格和技能”和第31页开始的“董事被提名人”。要让治理审查和提名委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息：

上述股东推荐和信息必须发送给公司的公司秘书，地址为纽约格林威治街250号世贸中心7号，邮编：10007或通过电子邮件发送至邮箱：panatesecretary@moodys.com，并且必须在公司秘书不迟于最终委托书首次向股东发布与上一年股东年度会议有关的日期的一周年前120天收到。本公司2025年股东周年大会截止日期为2024年11月6日。

治理规划和提名委员会通过要求现任董事和高管在得知符合上述标准并可能可在董事会任职的人时通知委员会，以确定潜在的被提名人。如上所述，委员会还将在与其他来源的候选人相同的基础上审议股东推荐的候选人。治理规划与提名委员会还不时聘请第三方搜索公司，专门寻找董事候选人供委员会考虑。

一旦某人被治理规划和提名委员会确定为潜在候选人，委员会就可以收集和审查关于此人的公开信息，以评估是否应进一步考虑此人。如果治理和提名委员会确定候选人值得进一步考虑，委员会主席或另一名成员将与该人联系。一般来说，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，治理与提名委员会会要求候选人提供信息，审查候选人的成就和资格，包括考虑到董事会目前的组成、公司当前和未来的业务、战略和运营，以及委员会可能考虑的任何其他候选人，并与候选人进行一次或多次面试。在某些情况下，委员会成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，也可以联系商界其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手了解的人。

董事教育

该公司为所有新董事提供初步的情况介绍会议，其中包括对公司的全面概述，并有机会会见公司的主要领导人，如首席执行官、首席财务官、总法律顾问、管理信息系统和穆迪分析公司(以下简称“穆迪分析”)的总裁、首席战略官、首席审计官、首席行政官、首席企业事务官、首席合规官以及首席会计官和公司财务总监。除其他主题外，这一方向还包括对公司业务的概述，包括管理信息系统和并购、公司治理、合规计划、战略、技术和网络安全、企业风险管理以及法律和监管事项。

董事会和委员会会议、行业和公司治理最新情况介绍、公司业务的定期报告以及外部培训计划也为公司董事在其任期内提供持续教育，例如与ESG趋势和发展有关的董事会监督考虑因素。该公司向董事报销与参加外部教育项目相关的费用。2023年，董事会在董事会会议室之外进行了几次实地访问，其中包括以下会议：(1)内部审计(概述审计生命周期，包括利益攸关方参与、预期一致、确定范围、纳入风险分数和控制成熟度评价)；(2)企业风险管理(演练风险识别和数据收集如何支持公司的企业风险管理方案，重点是风险和控制评估、关键成果指标、风险委员会的意见和外部事件)；(3)合规(提供合规覆盖模式及其持续演变的最新情况，以及加强增长和发展机会或合规团队的努力)。此外，随着公司推出和发展其GenAI计划，董事会在2023年期间花了几次会议讨论生成性人工智能(“GenAI”)。

董事会领导结构

董事会定期检讨其领导架构，以评估该架构是否仍然合适，并根据情况决定是否区分主席与首席执行官的角色。本公司的企业管治原则允许主席及首席执行官的角色由一人或不同人士担任。这种灵活性使董事会能够定期检讨董事会的架构，并不时根据本公司的需要及情况决定是否将两个角色分开。鉴于董事会一直认为，强有力的独立董事会领导是有效公司治理的一个重要方面，《公司治理原则》规定，只要将来主席不是独立董事，独立董事将任命一名独立董事担任首席独立董事。

Forlenza先生自2023年4月起担任公司董事会主席，在此之前担任首席独立董事，而我们的前首席执行官担任董事长。Forlenza先生拥有丰富的上市公司领导经验，曾担任一家上市的全球医疗技术公司的首席执行官兼董事长。董事会认为，这种结构是目前最佳的董事会领导结构，因为它使Fauber先生能够专注于领导公司的业务和运营。与此同时，Forlenza先生可以专注于董事会的领导，包括召集和主持会议，并与Fauber先生合作编写会议议程。

商业行为和道德守则

公司通过了适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官和公司财务总监或执行类似职能的人员的道德准则。公司还通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的商业行为守则。这些代码的最新副本可在公司网站上获得，网址为Www.moodys.com在“关于穆迪-投资者关系-公司治理-宪章文件-其他治理文件”的标题下。如果股东要求，还可以向该公司的公司秘书提供每一份的印刷版，收件人为纽约10007格林威治街250号世界贸易中心7号。公司打算通过在公司网站上张贴此类信息来满足对道德准则和商业行为准则的任何修订或豁免的披露要求。Www.moodys.com

标题为“关于穆迪-投资者关系-公司治理-宪章文件-其他治理文件”。商业行为守则包括与内幕交易有关的一节，并指引某些类别的持份者参考我们的证券交易政策。我们的政策包含管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置公司证券的程序，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。本公司的证券交易政策可在Www.ratings.moodys.com在“政策--政策和行为准则--政策”的标题下。

董事自主性

为协助董事会就董事的独立性作出决定，董事会采纳了下文所载并包含在本公司企业管治原则内的独立性标准。董事会认定，贝穆德斯先生、埃斯佩尔迪女士、福伦扎先生、希尔女士、豪厄尔先生、米纳亚先生、塞德曼女士、萨拉芬先生及范绍恩先生，以及作为本公司首席执行官的范绍尔先生，为董事会成员中唯一未被确定为按此等标准独立的成员。董事会采纳的标准纳入了纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准中的“董事”独立性标准，以及董事会制定的其他标准。审计委员会、治理与提名委员会和薪酬与人力资源委员会完全由独立董事组成。根据纽约证券交易所的要求和董事会通过的独立性标准，审计委员会和薪酬与人力资源委员会的所有成员都符合适用于审计委员会和薪酬委员会成员的额外提高的独立性标准。

独立“董事”指董事会认定与本公司或其任何综合子公司(就本条而言，统称为“本公司”)没有直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员的董事。就本定义而言，董事会已确定，在下列情况下，董事不是独立的：

“直系亲属”成员包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父，儿子--和儿媳们，兄弟们--还有弟媳们，以及任何与董事同住的人(家政从业人员除外)。

此外，就在审计委员会任职而言，董事不被视为独立的，也不得在审计委员会任职，前提是：(A)董事直接或间接从穆迪公司或其任何子公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费用，但董事会和委员会费用以及退休计划下固定金额的穆迪公司先前在穆迪公司任职的补偿(包括递延补偿)除外；或(B)董事是穆迪公司或其任何子公司的“关联人”；每一项都是按照美国证券交易委员会规定确定的。

此外，在确定董事在薪酬与人力资源委员会任职是否被视为独立时，董事会必须考虑与确定董事是否与公司有关系的所有具体因素，该关系对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有实质性意义，这些因素包括但不限于：(A)董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；(B)董事是否与穆迪公司、其任何子公司或任何子公司的关联公司有关联；每一项都是按照美国证券交易委员会规定确定的。

在评估独立性时，董事会考虑到贝穆德斯先生、埃斯佩尔迪女士、弗伦扎先生、希尔女士、米纳亚先生、塞德曼女士和范文桑先生各自在2023年期间或目前担任获得穆迪投资者服务评级或已发行穆迪投资者服务评级证券的实体的董事、雇员或受托人，这些实体的名称载于公司网站上张贴在公司网站上标题为“关于穆迪-投资者关系-公司治理-宪章文件-其他治理文件”的穆迪投资者服务评级的实体的董事、雇员或受托人。而在2023年，来自每个该等实体的关联费用占本公司和其他每个实体的年收入不到1%。此外，董事会亦考虑到本公司不时与本公司一名董事、董事候选人或其直系亲属受雇或有其他关系的实体有业务往来。董事会并无发现该等关系与纽约证券交易所的要求及本公司的企业管治原则所载的独立性判定标准有所抵触。这些标准的副本可在公司网站上的公司治理原则附件A中找到，网址为Www.moodys.com在“关于穆迪-投资者关系-公司治理-宪章文件-其他治理文件”的标题下。

董事会和委员会的评估过程

审计委员会及其各委员会的年度评价进程摘要如下。评估期间考虑的主题包括董事会在监督关键领域的有效性，例如战略和风险、委员会根据各自章程履行职责的情况、董事会和委员会的运营以及董事的个人表现。

董事会在公司风险监督中的作用

董事会监督公司对公司面临的主要风险采取的全企业范围的方法，并在审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及治理和提名委员会的协助下，监督公司评估和管理其风险敞口的政策。审计委员会审查公司的章程、指引和方法，以进行企业范围的风险评估和风险管理，审查财务和合规风险，包括与内部控制和网络风险有关的风险，以及可能对公司产生重大影响的主要立法和监管发展。审核委员会检讨本公司企业风险管理计划的实施及成效。此外，董事会定期审查这些风险，并在审计委员会的协助下，审查公司的风险管理流程，包括与公司战略审查有关的流程。审核委员会的职责包括检讨本公司有关风险评估及风险管理的常规，而董事会的职责包括检讨或有负债及可能对本公司构成重大的风险。薪酬和人力资源委员会监督管理层对公司薪酬结构，

政策和计划产生的风险有合理的可能对公司产生重大不利影响，并审查此评估的结果。治理与提名委员会负责监督与治理相关的风险，包括董事会继任计划和可持续发展事宜。

在董事会及其委员会的监督下，首席执行官成立了全系统风险委员会，由首席执行官及其直接下属（包括首席行政官）组成。全组织风险委员会审查目前由首席行政干事管理的企业风险职能部门的工作。首席行政官与公司两个业务部门（MIS和MA）的风险官协调，并负责对穆迪共享服务公司的支持职能进行风险监督。（“MSS”）。首席行政干事定期向董事会和审计委员会报告其职责范围内的风险及其缓解措施。其中，企业风险职能负责识别及监察对实现本公司策略及营运目标而言属重要的现有及新出现风险;检讨适当政策、监察及汇报框架，以支持有效管理重要风险（如适用）;检讨及评估管理程序及行动计划的成效，以应对该等风险;就执行管理层认为有效管理风险所需的任何重大行动或举措提供建议;确保公司内部独立的风险管理活动得到适当协调。此外，审核委员会、管治及提名委员会及薪酬及人力资源委员会于2023年分别举行会议，检讨其职责范围内的风险。首席行政官或前任首席风险官于2023年与董事会审阅了全集团风险委员会的分析五次。由全集团风险委员会评估的重大风险事项及╱或建议的重大变动于年内于多个董事会会议上讨论，并于董事会会议上定期提供一般更新。

董事会在网络安全监督中的作用

董事会监督管理层评估和管理网络安全风险以及应对网络安全事件和威胁的工作。此外，董事会审计委员会定期收到管理层关于公司财务和合规风险的报告，包括但不限于与内部控制和网络安全风险有关的风险。

董事会定期收到首席信息安全官、首席技术服务官和首席行政官关于技术和网络安全相关事项的最新情况。公司有协议，如2023年年度报告中所讨论的， 10-K,公司内部的某些网络安全问题、事件和威胁，并在适当情况下及时向董事会报告。

行政会议

独立董事在定期举行的董事会会议上定期举行执行会议。文森特·A董事会独立主席Forlenza负责制定会议议程并主持会议，并有权酌情召开额外会议。

与董事的沟通

董事会已经建立了一个程序，以接收股东和其他有关各方的来文。股东和其他相关方可以与董事会或所有股东进行沟通非管理性导演作为一个团体，或与特定的董事或

董事(包括董事会主席)，致信公司公司秘书，地址为纽约格林威治街250号世贸中心7号，邮编：10007，或发送电子邮件至邮箱：panatesecretary@moodys.com.

董事会已指示公司秘书审查发给董事会的通信，并在公司秘书的酌情决定下，将她认为适合的项目提交董事会审议。

继任规划

董事会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会每年在董事会审查战略规划的同时审查继任规划。2023年，治理与提名委员会就CEO换届进行了广泛讨论，薪酬与人力资源委员会讨论了高级领导班子的继任规划和发展。董事会还审查了公司的业务连续性计划，其中包括主要高管的紧急继任计划。

反套期保值和反质押政策；卖空和其他投机性交易

所有高管、董事及其家人均须遵守证券交易政策，根据该政策，他们不得对冲和质押穆迪的证券，包括穆迪子公司的任何公开交易证券。“家族成员”一词在公司反对内幕交易的政策中有定义，一般包括持有、购买或出售董事股票的家族成员或实体。具体地说，该政策禁止下列活动：

非执行董事(及其家庭成员)的雇员不得：(I)卖空穆迪证券；(Ii)以保证金或金融公司借出现金购买证券的任何账户购买穆迪证券；及(Iii)从事涉及穆迪证券的短期或投机性交易，包括买卖看跌期权或认购期权，以及进行其他涉及穆迪证券的衍生交易。第(Iii)款中的限制并不禁止员工行使与其薪酬相关的穆迪股票期权。

审计委员会

审计委员会代表并协助董事会履行以下监督责任：公司财务报表的完整性以及向公司股东和其他人提供的财务信息；公司遵守法律规定的情况

和监管要求;公司的内部控制;公司有关风险评估和风险管理的政策，以及对公司可能重大的或有负债和风险的审查;以及审计程序，包括公司主要外部审计师的资格和独立性（“独立核数师”）、独立核数师的表现及本公司的内部审核职能。

对审计工作的监督

作为审核委员会监督审核过程的一部分，审核委员会及其主席直接参与甄选独立核数师的主要业务合作伙伴（如适用规则规定须轮换），而审核委员会则审阅及同意本公司内部审核职能主管（“首席审核执行官”）的委任及薪酬。委员会就首席审计官的年度评价提供意见。委员会亦批准与聘用独立核数师进行年度委聘有关的费用及条款。在决定是否批准独立核数师拟提供的服务时，委员会获提供服务概要、与每项服务有关的费用以及有关将予批准的递增费用的资料。委员会还收到类似规模公司审计和类似复杂性审计的基准数据，以确定拟议费用的合理性。

审计委员会章程规定的职责

在履行其章程规定的职责时，审核委员会：

审计委员会亦有权在其认为适当时聘请其本身的外部顾问，包括特定会计领域的专家，费用由本公司承担。

对独立审计员的持续评估

审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬、保留和监督，因此，独立审计师直接向审计委员会报告。毕马威会计师事务所自2008年以来一直担任本公司的独立审计师，并重新任命于审计委员会于2019年为审查本公司独立核数师的遴选工作而进行的竞争性程序结束时。在选择独立审计员时，委员会考虑了选择不同独立审计员的相对成本、收益、挑战、潜在影响和总体可取性。此外，审计委员会每年对独立审计员进行业绩评估，征求委员会所有成员以及负有审计相关职责的官员的业绩反馈。审计委员会在进行这项评估时考虑的因素包括：独立性、客观性和诚信；服务质量和满足业绩交付日期的能力；响应能力和适应能力；识别机会和风险的主动性；牵头参与伙伴以及其他团队成员的表现；技术专长；使用更多数字工具加强审计过程；对公司业务和行业的了解；他们沟通的有效性；资源的充分性；根据所提供的服务收取的费用水平；以及管理层反馈。

关于的政策预先审批独立审计师的费用

审计委员会已经制定了一项政策，列出了预先审批审计和允许的非审计由独立审计师提供的服务。根据这项政策，审计委员会预先审批年度审计合约条款和费用，以及任何其他审计服务和指定类别的非审计服务，但须受某些预先批准的费用水平。任何超过既定门槛的费用超支都将提交审计委员会批准。此外，根据该政策，审计委员会授权其主席预先审批其他审计和许可非审计2023年，每项服务最高可达250,000美元，每年最高可达500,000美元。该政策要求审计委员会主席报告任何预先审批向审计委员会全体成员提交其下次预定会议的决定。截至2023年12月31日止年度，审计委员会或其主席预先批准的独立审计员提供的所有服务，详见第39页。审计委员会还负责监督与保留独立审计员以履行年度审计承诺相关的审计费用谈判。

审核委员会成员为贝穆德斯先生(主席)、埃斯佩尔迪女士、米纳亚先生及塞德曼女士，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会规则及本公司企业管治原则，彼等均为独立人士。董事会认定贝穆德斯先生、埃斯佩尔迪女士、米纳亚先生和塞德曼女士均为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2023年期间举行了9次会议。

审计委员会报告

审核委员会已与管理层及毕马威会计师事务所、独立核数师审阅及讨论本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表(“经审核财务报表”)、管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立核数师对本公司财务报告内部控制制度的评估。此外，审计委员会与直接向审计委员会报告的独立核数师讨论了独立注册会计师事务所根据适用的上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)和美国证券交易委员会准则必须向审计委员会传达的事项。

审计委员会亦已与毕马威律师事务所讨论其独立于本公司的事宜，包括PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所规定的书面披露及函件所载事项。审核委员会亦已与本公司管理层及毕马威律师事务所讨论其他事项，并已获得彼等认为适当的保证。审计委员会亦会考虑是否提交非审计毕马威有限责任公司向本公司提供的服务符合保持毕马威有限责任公司独立于本公司的原则。该公司历史上仅将毕马威有限责任公司用于有限数量的非审计每年都会提供服务。

经过上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司的年度报表表格10-K截至2023年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的文件。

审计委员会

豪尔赫·A·贝穆德斯，主席

泰瑞斯·埃斯佩尔迪

何塞·M·米纳亚

莱斯利·F·塞德曼

治理委员会和提名委员会

治理与提名委员会确定和评估可能的董事会候选人，并推荐公司董事的提名人选，供董事会和公司股东批准。管治及提名委员会亦就董事会及其委员会的规模、架构、组成及运作向董事会考虑及提出建议，监督董事会的评估，并制定及检讨公司的企业管治原则。

关于董事会的评估，治理审查和提名委员会监督每年评估现任董事的资格、业绩和贡献以及在决定是否推荐他们连任董事会成员时的独立性的程序。董事会、审计委员会、薪酬与人力资源委员会和治理与提名委员会在该委员会的监督下，各自进行年度自我评估，以评估其业绩。董事会主席每年与每个人进行面谈非管理性董事讨论个别董事会成员的表现。

此外，治理和提名委员会监督可持续发展事项，包括与公司运营相关的重大企业社会和环境责任问题。

管治及提名委员会成员为Seidman女士(主席)、Bermudez先生、Eperdy女士、Forlenza先生、Hill女士、Howell先生、Minaya先生、Serafin先生及Van Saun先生，根据纽约证券交易所规则及本公司企业管治原则，彼等均为独立人士。治理提名委员会在2023年期间举行了五次会议。

薪酬与人力资源委员会

薪酬与人力资源委员会监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，评估公司的薪酬结构是否为管理层和员工建立了适当的激励，并考虑对公司批准高管薪酬的咨询决议的最新投票结果。委员会还监督对高级管理层的评价，包括审查和批准公司首席执行官和其他高管的业绩目标，并对照批准的目标，包括与可持续性有关的目标，评估他们的业绩。委员会监督并就首席执行干事和某些其他执行干事，包括被任命的执行干事的薪酬安排作出最后决定。首席执行干事就行政人员薪酬的数额和形式向委员会提出建议(他的薪酬除外)。此外，首席人事官出席委员会所有定期安排的会议，首席财务官定期参加。有关这一过程的说明，请参阅第43页开始的薪酬讨论和分析(“薪酬讨论和分析”或“CD&A”)。

委员会管理并向董事会建议公司的激励性薪酬和股权薪酬计划，包括公司关键员工的股票激励计划，这些计划有待董事会批准。委员会有权以破产管理人的身份制定、修订和终止公司的员工福利计划、计划和做法，并审查管理层关于此类计划的资金、投资和其他特点的报告，委员会还将委员会认为适当的与公司员工福利计划、计划和做法有关的管理责任授权给管理层。委员会还定期审查其他重要的员工和人力资本事项，如DE&I、继任规划、健康方案以及学习和发展。如下文所述，委员会每年审查董事在董事会及其委员会任职的薪酬形式和金额，并向董事会建议任何变动。

委员会有权保留其认为适当的顾问、律师或其他外部顾问，以协助公司履行其职能，费用由公司承担。2023年，委员会保留了独立薪酬咨询公司子午线薪酬合伙公司(“子午线”)的服务，就高管薪酬和董事薪酬提供咨询和信息，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计和治理问题、市场趋势以及技术和合规考虑。Meridian直接并完全向薪酬委员会和人力资源委员会报告。子午线只提供高管和董事薪酬咨询服务，不向公司提供任何其他服务。

委员会定期审查目前的业务情况，以及子午线公司向高管和董事薪酬委员会提供的咨询意见的客观性和独立性。委员会审议了美国证券交易委员会和纽约证券交易所根据《多德-弗兰克法案》采纳的六个具体独立因素以及它认为相关的其他因素，委员会没有发现任何利益冲突或其他因素会对子午线的独立性产生不利影响。

2023年，管理层继续聘请怡安咨询(前称怡安·休伊特)担任管理层的薪酬顾问。怡安咨询与首席人事官和她一起工作

员工开发有关穆迪高管薪酬计划的市场数据。委员会在评估怡安咨询提供的资料和分析时，考虑到怡安咨询向管理层提供与高管薪酬相关的服务。

薪酬与人力资源委员会的成员为豪厄尔先生(主席)、福伦扎先生、希尔女士、萨拉芬先生和范桑先生，根据纽约证券交易所规则和公司治理原则，他们都是独立的。薪酬与人力资源委员会在2023年期间召开了七次会议。

薪酬委员会和人力资源委员会的报告

薪酬与人力资源委员会协助董事会履行其监督责任，其中包括确定和审查公司高管的薪酬。在这方面，薪酬与人力资源委员会从第43页开始，审查并与管理层讨论了公司的薪酬讨论和分析。在这种审查和讨论之后，薪酬管理和人力资源委员会建议审计委员会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。

薪酬与人力资源委员会

小劳埃德·W·豪厄尔主席

文森特·A·福伦扎

凯瑟琳·M·希尔

Zig Serafin

布鲁斯·范索恩

薪酬做法与风险管理的关系

在构思本公司员工整体薪酬安排时，会考虑该结构是否会鼓励冒险行为，从而影响本公司的风险管理做法。注意薪酬的要素和组合，并确保员工薪酬与股东价值保持一致。

为了评估公司的薪酬做法和计划是否产生了合理地可能对公司产生重大不利影响的风险，管理层成立了一个由首席人事官领导的薪酬风险委员会，以评估与公司薪酬计划、做法和计划相关的风险。作为本次年度审查的一部分，薪酬风险委员会评估了以下项目：(一)可变薪酬与固定薪酬组成部分的相对比例；(二)业绩期间(短期、中期和长期)的组合；(三)支付机制(现金、期权、限制性股票单位(“RSU”)和业绩股)的组合；(四)激励性薪酬方案的设计，包括所使用的业绩衡量标准，将创造价值与收益质量和可持续性联系起来；(五)制定目标的过程、困难程度、(Vi)最高派息水平及上限，(Vii)追回政策及其他与薪酬有关的管治政策，(Viii)终止待遇政策及(Ix)股权所有权及保留指引。这些项目是在公司目前面临的最重大风险的背景下进行评估的，以确定薪酬计划、做法和计划是否激励员工承担不应有的风险。然后，委员会考虑了监控和缓解风险的控制和程序。首席人事官向薪酬委员会和人力资源委员会提交了薪酬风险委员会的结论。薪酬与人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian也审查了这些结论。

薪酬与人力资源委员会通过风险评估的视角审查了这些结论。作为这些审查的结果，本公司不认为本公司的薪酬做法和计划产生的风险合理地可能对本公司产生重大不利影响，也不认为这些做法和计划旨在促进不适当的风险承担。

某些关系和关联人交易

审计委员会负责监督和审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查和批准关联人交易。核数委员会已采纳书面关连人士交易政策及程序(“该政策”)，规定核数委员会须审核及批准(I)涉及总金额超过或预期超过120,000美元、(Ii)本公司或其任何附属公司参与及(Iii)任何关连人士拥有直接或间接权益的交易。根据该政策，相关人士包括(I)任何现时或在上个财政年度曾是董事执行总裁或任何董事被提名人的人士，(Ii)任何持有本公司5%或以上普通股的人士，及(Iii)该等人士的任何直系亲属。根据该政策，审计委员会已预先批准的与相关人士进行的几类交易。对于不是预先批准的根据该政策，审核委员会在审核及决定是否批准关连人士交易时，会考虑在相同或相似情况下非关联第三方是否可进行交易、关连人士在交易中的权益程度，以及审核委员会认为适当的其他因素。审核委员会如认为任何关连人士交易不符合本公司及其股东的利益，将不会批准该交易。董事不得参与与本人或其直系亲属有利害关系的交易的讨论或批准。

此外，根据公司的《商业行为守则》和《道德守则》，特别规则适用于从事造成实际、明显或潜在利益冲突的行为的高管和董事。该等行政人员及董事在从事该等行为前，必须向本公司总法律顾问及审计委员会主席全面披露所有事实及情况，并事先取得审计委员会的书面批准。审查所有行为的方式旨在(I)维护本公司在市场上的信誉，(Ii)保持本公司员工的独立性，以及(Iii)确保所有业务决策完全基于本公司的最佳利益，而不是为了个人利益。

董事的薪酬

我们的董事薪酬计划旨在补偿我们的非员工董事公平地履行我们公司的规模和范围所需的工作，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。薪酬与人力资源委员会每年审查董事在董事会及其委员会任职的薪酬形式和金额，并向董事会建议任何变化。作为其2023年审查的一部分，薪酬管理和人力资源委员会审查和审议了Meridian向委员会提供的关于支付给非员工穆迪高管薪酬同业集团中公司的董事(从本委托书第47页开始披露)。比较分析包括董事薪酬计划的每个元素：年度现金预聘金、董事会和委员会费用，以及股权奖励。这一分析表明，相对于同龄人群体的中位数，穆迪的董事薪酬处于竞争地位。研究发现，穆迪的股本与现金比率与同行的平均水平相似，而且与许多同行一样，穆迪的董事必须遵守股票持有量要求(现金保留额的倍数)。穆迪不提供每次会议董事局及委员会会议的费用或任何非主席委员会委员的费用。

这次审查的结果是，薪酬管理和人力资源委员会通过了对现金预聘金的小幅增加，并决定非员工与同行公司的董事会成员相比，董事是合理和适当的。如下所述，我们的现任主席和前任董事会主席收到了额外的年度现金费用。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度非管理性公司董事会成员。霍华德·福伯在2023年担任穆迪董事的工作并未获得任何报酬。彼于年内担任穆迪总裁及行政总裁的薪酬，反映于本委托书第67页的薪酬摘要表内。

持股指导方针非管理性董事

穆迪已为其高管制定了股权指导方针，包括被任命的高管和非管理性董事，鼓励他们收购和维持本公司的有意义的股份。穆迪认为，这些指导方针鼓励其执行官和 非管理性董事作为所有者，从而更好地协调他们的利益与公司股东的利益。

截至2023年12月31日，每位于该日任职的董事均遵守指引。

1998穆迪公司 非员工董事股份奖励计划

1998年董事计划包括对个别董事奖励的年度授予限额，不得超过“20 000股或公平市值为400 000美元的股票中的较低者”。诚如上文董事酬金表所披露，董事补助金之公平市值历来低于此金额。

项目1-选举董事

董事会已提名豪尔赫·A·贝穆德斯、特雷瑟·埃斯佩尔迪、罗伯特·福伯、文森特·A·福伦扎、凯瑟琳·M·希尔、小劳埃德·W·豪厄尔、何塞·M·米纳亚、莱斯利·F·塞德曼、齐格·塞拉芬和布鲁斯·范·索恩分别担任一年制任期将于2025年到期。如果当选，被提名人的任期将持续到他们的每一届任期届满，直到选出继任者并获得资格。所有被提名人目前都是董事会成员。董事的所有被提名人都是之前由股东选举产生的。治理和提名委员会根据董事会目前的组成和对公司当前和未来业务战略和运营的考虑，评估其他潜在候选人的资格和技能。公司预计当选为董事的提名人如果当选，将能够任职。如一名被提名人不能任职，则可投票选举董事会推荐的另一人代表董事，以取代该被提名人或仅选举其余被提名人，从而留下一个空缺。或者，董事会可以缩小董事会的规模。

董事的资格和技能

董事会认为，作为一个整体，董事会应具备监督本公司业务所需的技能、专业经验和多元化背景的组合。此外，董事会认为，正如董事会的成员标准所反映的那样，每个董事都应该具备某些属性。因此，董事会和治理与提名委员会在董事会整体组成以及公司当前和未来的业务和运营的更广泛背景下，单独并在更广泛的背景下考虑董事和董事候选人的资格。

治理与提名委员会负责制定董事会成员标准并将其推荐给董事会批准。这些标准载于公司的公司治理原则，其中包括候选人的以下条件：

此外，董事会和治理与提名委员会每年评估董事会的组成，以评估董事会建立的技能，经验，特点和其他标准目前是否在董事会中得到代表，并根据公司的现状和战略计划评估未来可能需要的标准。董事会及管治及提名委员会寻求董事会成员多元化的职业及个人背景，包括性别、种族、民族及国家背景、地域及年龄方面的多元化，以获取广泛的观点及看法。作为每一位新董事的搜寻过程的一部分，治理和提名委员会努力拥有多元化的候选人名单，包括女性和少数族裔，并鼓励委员会聘请的任何搜寻公司也这样做。委员会还考虑穆迪投资者服务公司的特殊要求及其在证券市场中的作用。例如，委员会没有寻找专业上积极管理证券投资组合的个人，因为委员会确定，这些个人可能会遇到利益冲突或引起冲突的表象。

对董事会组成的年度评估使董事会和治理与提名委员会能够更新他们在董事会整体和个别董事中寻求的技能和经验，因为公司的需求随着时间的推移而发展和变化，并评估我们的员工队伍的组成如何使我们从不同的观点和背景中受益。在不时物色董事候选人时，董事会及管治及提名委员会可物色彼等认为本公司应寻求的特定技能及经验，以组成一个均衡及有效的董事会。最近对董事会潜在候选人的物色工作侧重于具有信息、技术和网络相关背景的候选人。

除背景多元化外，董事会相信董事会成员之任期多元化亦属重要。公司的董事提名人有不同的任期，董事会认为，通过平衡新的观点和 深入探讨关于公司的经验和知识。

在考虑和提名董事参加董事会选举时，董事会和治理与提名委员会考虑了各种因素。这些因素包括被提名人的独立性、财务知识、个人和专业成就、满足公司需求的经验，以及现任董事过去在董事会的表现。于2023年，董事会聘请第三方猎头公司协助管治及提名委员会根据董事会考虑的各种因素及准则物色及评估潜在董事会候选人。关于公司的董事候选人参选，他们的简历截至本委托书的日期，以及他们的技能和资格，支持他们在董事会服务如下。

董事会建议投票选举下列被提名人为董事。