POSASR

用复选标记指示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。（选一项）：


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2U, Inc.（以下简称 “公司”）S-3表格（文件编号333-259928）注册声明的生效后第1号修正案之所以提交，是因为公司在提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告时，预计其将不再是知名的经验丰富的发行人，正如经修订的1933年《证券法》第405条所定义的那样在该日之前的60天内，非关联公司持有的已发行普通股的全球市值将低于7亿美元这样的申报。根据美国证券交易委员会公司财务部发布的解释性指导，本生效后第1号修正案旨在增加注册人所需的注册声明披露内容，而不是知名经验丰富的发行人，并且进行了某些其他修订。

本生效后的第1号修正案包含：

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一份基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和出售下述证券的情况，总价值不超过1亿美元。

基本招股说明书紧随这份解释性的说明。根据基本招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中规定。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。

证券可以通过不时指定的代理直接出售给投资者，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理商、承销商或交易商参与了本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TWOU。

2024年3月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.433美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分、适用招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的定期报告中向美国证券交易委员会提交的其他信息。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年 3 月 6 日


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
关于 2U, INC			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
我们可能提供的证券的描述			7
债务证券的描述			8
股本的描述			11
认股权证的描述			13
单位描述			14
分配计划			15
法律事务			17
专家们			18
在这里你可以找到更多信息			19
以引用方式纳入			20

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种保质登记，我们可以不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的普通股、债务证券、优先股、认股权证或单位的组合，总金额不超过1亿美元。我们也可能在转换、交换或行使上述任何证券时发行普通股。包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下可能提供的证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上阅读在 “哪里可以找到更多信息” 标题下提到的注册声明。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述该次发行的具体金额、价格和其他条款。由我们或代表我们编写的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解根据本招股说明书可能发行的证券的条款，您应仔细阅读本文件以及适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们编写的任何免费书面的招股说明书。这些文件将共同给出所发行证券的具体条款。您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，标题如下在哪里可以找到更多信息。

我们还可能准备描述特定证券的免费招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及该自由写作招股说明书中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及招股说明书补充材料的内容也可能指免费的书面招股说明书。

除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书中的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述存在重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述，即 “可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预测”、相信、估计、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、潜在的、持续和正在进行的，或这些术语的否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或所暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

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高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期；

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我们有能力在第二修正信贷协议（定义见我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告）到期日的规定期限内维持最低经常性收入（由第二修正信贷协议定义）或其他财务比率；

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高校、教职员工、学生、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习的接受、采用和发展；

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竞争对我们行业和竞争对手创新的影响；

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我们遵守与数据隐私、数据保护、人工智能和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务的能力；

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我们对我们潜在利益的期望基于云的软件即服务技术以及为大学客户和学生提供以技术为基础的服务;

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我们依赖第三方提供我们平台中使用的某些技术服务或组件；

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我们对业务模式的可预测性、可见性和反复性质的期望；

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我们满足产品预期发布日期的能力；

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我们获得新客户和扩大现有大学客户服务范围的能力；

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我们有能力成功整合收购业务，包括edX收购（如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中定义的），以实现收购的预期收益，并管理、扩大和发展合并后的公司；

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我们有能力以有吸引力的条件为债务再融资（如果有的话），以更好地与我们对盈利能力的关注保持一致；

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我们偿还巨额债务和遵守契约（定义见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）中规定的契约（定义见我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告）和管理我们经修订的定期贷款额度的第二份经修订的信贷协议（定义见我们的年度表格报告）中包含的契约和转换义务的能力截至2022年12月31日的年度为10-K）；

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我们实施平台战略和实现预期收益的能力；

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我们有能力从最近的收购中产生足够的未来运营现金流，以确保相关的商誉不受损害；

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我们执行增长战略的能力，包括国际扩张和发展我们的企业业务；

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我们有能力继续为我们的课程招募潜在学生；

有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，投资者应查看本招股说明书中描述的风险、适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行和本招股说明书中引用的任何免费招股说明书中描述的风险，包括第一部分第1A项 “10-K表年度报告中的风险因素” 中详述的风险截至2022年12月31日的年度以及任何后续报告和登记不时向美国证券交易委员会提交的声明。

我们与 260 所全球顶尖大学和其他领先组织合作，为全球8,300万人提供获得世界一流教育的机会。通过我们的教育消费者市场 edX，我们提供 4,500 多个高质量的在线学习机会，包括开放课程、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科和研究生学位课程。我们的产品涵盖了广泛的主题，包括人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作。

我们根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马里兰州拉纳姆市哈金斯路7900号， 20706，我们在该地点的电话号码是 (301) 892-4350。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 10-K表年度报告以及我们随后发布的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告以及我们随后发布的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告和当前报告中的风险因素，标题下描述的具体风险表格8-K以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资的全部或部分损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于这些债务证券的范围（如果有）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的每个系列债务证券都将根据契约发行，契约由我们与我们选择的一位或多位受托人签订。

我们总结了契约中债务证券的某些一般特征。以下对债务证券条款的描述规定了某些一般条款和条款。相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款对债务证券的适用范围（如果有）。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及契约和契约补充条款（如果有）的规定。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含该系列债务证券的具体条款。授权决议、证书或补充契约将规定每个系列债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

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债务证券的标题和本金总额以及对本金总额的任何限制；

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债务证券是优先债券、次级债券还是次级从属债券；

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任何次级债务证券的适用排序居次条款；

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到期日或确定到期日的方法；

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利率或确定利率的方法；

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利息的累计日期或确定利息累计日期的方法，应付利息的日期，以及利息是否应以现金、额外证券或其某种组合支付；

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债务证券是否可转换或可兑换成其他证券，以及任何相关条款和条件；

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赎回或提前还款条款；

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授权面值；

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如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

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可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出通知或要求的地方；

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此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的注明日期（如果不是最初的发行日期）；

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债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

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发行此类债务证券的折扣或溢价（如果有）；

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适用于此类债务证券的契约的任何增补或变更；

我们可能会以低于其规定的本金的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经该系列的任何其他债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

对于我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何其他特殊注意事项。此外，如果应付本金和/或利息金额根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于在这类日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额（如果有）的方法以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则一系列债务证券可以全部或部分以多一种种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或此类存托机构或此类存托机构继任者的任何此类提名人或此类继任者的提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与系列任何债务证券相关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

以下对我们普通股某些权利的描述并不完整，根据我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的适用条款，对其进行了全面限定。有关获取这些文件的说明，请参阅下方在哪里可以找到更多信息。

投票权。我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东将没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选择所有参加选举的董事，如果他们愿意。

分红。在享受可能适用于任何当时已发行优先股的优惠后，普通股持有人有权从合法可用的基金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人发放的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的净资产。

权利和偏好。普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们将分发有关每期普通股的招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件都将描述通过该招股说明书补充文件提供的普通股的具体条款。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多500万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠和特权以及任何资格、限制或限制，并增加或减少数量任何此类系列的股票数量，但不低于该系列的股票数量然后表现出色。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定与优先股相关的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券挂钩或分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将分发有关每期认股权证的招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将描述：

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对于购买债务证券的认股权证，行使认股权证时可购买的系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及您在行使时可以购买债务证券的价格；

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对于购买优先股的认股权证，行使认股权证时可购买的系列优先股的名称、股份数量、规定的价值和条款，，例如清算、股息、转换和投票权，以及您在行使时可以购买该系列优先股的价格；

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就购买普通股的认股权证而言，行使认股权证时可购买的普通股数量以及您在行使时可以购买普通股的价格；

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就货币认股权证而言，其名称、本金总额、货币认股权证是看跌还是看涨货币认股权证或两者兼而有之、确定任何现金结算价值的公式、行使程序和条件、您行使货币认股权证的权利开始日期和权利到期日期，以及货币认股权证的任何其他条款；

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对于购买两只或更多证券单位的认股权证，行使认股权证时可购买的单位的类型、数量和条款，以及您在行使时可以购买单位的价格；

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您可以行使认股权证的期限；

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调整行使认股权证时可能购买的证券以及认股权证的行使价以防止稀释或其他情况的任何条款；

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可以出示认股权证进行行使或进行转让或交换登记的一个或多个地点；以及

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认股权证的任何其他重要条款。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元美元的价格发行和行使，并且仅以注册形式发行。认股权证的行使价将如这些认股权证的招股说明书补充文件中所述进行调整。

在行使任何认股权证购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

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就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价或利息，或执行适用契约中的契约；或

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对于购买优先股或普通股的认股权证，有权投票或获得行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

我们不时指定的代理人可以征求购买证券的要约。我们将列出参与发售或出售证券的任何代理人，并在该交易的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出我们应向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件或定价补充文件中另有说明，否则任何代理商在任命期间都将尽最大努力行事。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）中对该术语的定义，任何代理人均可被视为证券的承销商。

如果我们在证券销售中聘请一个或多个承销商，我们将在达成销售协议时与该承销商签订承保协议。我们将在招股说明书中补充特定管理承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商的薪酬。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商和其他参与任何证券发行的人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。我们将在招股说明书补充文件中描述这些活动中的任何一项。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人向该交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。招股说明书补充文件将列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。招股说明书补充文件将描述任何直接销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们与代理商、承销商和交易商签订的协议可能使他们有权获得我们对特定负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿，或者我们有权分摊他们可能需要为这些负债支付的款项。招股说明书补充文件将描述赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们的客户，或者在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易或为其提供服务。

我们向或通过本招股说明书出售证券的某些代理人、承销商和交易商及其某些关联公司在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。我们可能会就本招股说明书中提供的任何特定证券发行进行套期保值交易，包括远期、期货、期权、利率或汇率互换，以及与适用代理人、承销商或交易商、该代理人、承销商或交易商的关联公司或非关联实体进行回购或反向回购交易，或由其安排的交易。我们、适用的代理人、承销商或交易商或其他各方可能会获得与这些交易相关的补偿、交易收益或其他利益。我们无需参与任何此类交易。如果我们开始这些交易，我们可以随时终止这些交易。这些套期保值活动的交易对手也可以参与涉及本招股说明书中提供的证券的市场交易。

除非交付（纸质格式、电子格式、互联网上的电子格式或其他方式）描述发行方法和条款的适用招股说明书补充文件或定价补充文件，否则不得根据本招股说明书出售任何证券。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

对于未来的特定证券发行，如果在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中有规定，则这些证券和某些美国联邦所得税事项的有效性可以由华盛顿哥伦比亚特区的保罗·黑斯廷斯律师事务所向我们转移，也可以由适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中指定的法律顾问传递给承销商或代理人。

2U, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所的报告以及在此以引用方式纳入此处该公司作为会计和审计专家的权威。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明及其证物和附表，也可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上向公众公开。您还可以通过我们的网站www.2U.com访问我们的美国证券交易委员会文件。除非下文明确规定，否则我们没有以引用方式将美国证券交易委员会网站或我们网站的内容纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的也以引用方式纳入此处的文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成本招股说明书的一部分。我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书，但前提是我们没有纳入任何被视为已根据SEC 规则提交而不是提交的文件或信息：

截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，包括表格 10-K第三部分要求的项目，以引用方式纳入了我们于2023年4月18日提交的附表14A的最终委托声明。

截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度报告。

2023 年 1 月 9 日（不包括第 2.02 和 7.01 项及其附录 99.1）、2023 年 1 月 13 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 27 日、2023 年 11 月 17 日（不包括其附录 99.1）和 2024 年 1 月 3 日（不包括附录 99.1）提交的当前报告。

我们普通股的描述包含在2014年2月21日的 S-1表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在终止或完成本招股说明书的发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

除非有相反的明确说明，否则我们在不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件（证物除外，除非该证物以引用方式特别纳入该文件中）的副本：

马修·J·诺登

首席财务官

2U, Inc.

哈金斯路 7900 号

马里兰州兰纳姆 20706

电话：(301) 892-4350

您还可以在我们的网站www.2U.com上找到有关我们的更多信息，包括上述文件。我们的网站以及我们网站上包含或链接到的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为文字参考。

正如《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条所允许的那样，公司的注册证书规定，公司任何董事均不因违反信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（ii）对行为或行为的责任非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的遗漏，(iii) 根据 DGCL 第 174 条或 (iv) 用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司股东对上述公司注册证书第六条的任何废除或修改都不会对废除或修改时董事就废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利产生不利影响。

根据DGCL 第145条，公司有权在某些规定情况下对董事和高级管理人员进行赔偿，但对某些费用和开支有一定的限制，包括与任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查行动）相关的实际和合理产生的律师费，前提是经确定董事或高级职员按照适用规定行事此类法律条款中规定的行为标准。公司章程第七条规定，公司将赔偿任何曾经或现在是当事方或因其现任或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是应公司要求担任董事的公司董事或高级管理人员而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人，以抵消某些负债、成本和支出。第七条还规定

II-1

用于在最终确定受赔方无权获得公司的赔偿的情况下，在收到该方承诺偿还这些款项后，向受赔方预付费用。对公司章程第七条上述规定的任何废除或修改仅是预期的，不会对当时有效的董事或高级管理人员就废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利产生任何不利影响。

公司保持董事和高级管理人员保险单，在一定限额和某些限制条件下，为公司及其子公司的董事和高级管理人员提供保险，以支付与辩护诉讼、诉讼或诉讼有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而可能因参与的此类行动、诉讼或诉讼而产生的某些责任。

此外，公司可能签订的承保协议可能规定，公司的任何承销商、签署注册声明的董事、其高级管理人员以及公司控股人对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

II-2


展品编号		文件描述

1.1*		承保协议的形式

2.1*		2U、 Inc.、edX Inc.和Circuit Sub LLC于2021年6月28日签订的截至2021年6月28日的会员权益购买协议，参照2021年6月29日提交的注册人8-K表格附录2.1纳入其中。

2.2*		2U, Inc.和edX Inc.自2021年11月16日起 16日起生效的《会员权益购买协议》第1号修正案，参照注册人于2022年3月1日提交的10-K表附录2.3纳入其中。

4.1*		证明普通股的股票证书样本。

4.2*		契约形式

4.3*		债务证券的形式

4.4*		认股权证协议的形式

4.5*		单位协议的格式

4.6*		优先股证书表格

5.1		保罗·黑斯廷斯律师事务所的观点

23.1		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

23.2		毕马威会计师事务所的同意

24.1		委托书（包含在此签名页上）。

25.1*		表格T-l上的受托人资格声明

107		申请费表

*	根据经修订的 1934 年《证券交易法》，通过注册声明修正案提交，或以引用方式纳入已提交或的文件中。

II-3

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与低端或高端的任何偏差

如果总体而言，交易量和价格的变化代表有效注册声明中注册费计算表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则预计的最大发行范围可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入的报告中，则上述 (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在本注册声明中，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分声明，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时作为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出生效日期。

II-4

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签名的注册人特此进一步承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，该报告由以下机构组成注册声明中的提及应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

下列签名的注册人特此承诺在认购期到期后补充招股说明书，以说明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商购买的取消认购证券的金额以及随后再发行的条款。如果承销商的任何公开募股的条款与招股说明书封面上的条款不同，则将提交生效后的修正案，以规定此类发行的条款。

(d)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

(e)

下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

II-5

签名出现在下方的每个人构成并指定 Paul S. Lalljie 和 Matthew J. Norden 以及他们中的每一个人（拥有单独行动的全部权力）是他或她的真实和合法的事实上的律师以及具有完全替代权和重新替代权的代理人，以的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予每个人事实上的律师和代理人，完全有权力和权力，可以采取和执行所有必要的行为和事情，以及与之相关的所有意图和目的，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认每个的所有内容事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以凭此合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署。


签名	标题	日期

/s/ PAUL S. LALLJIE Paul S. Lallie	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年3月6日

/s/ 马修·诺登马修·J·诺登	首席财务官（首席财务官）	2024年3月6日

/s/ HEATHER M. HOFFERT 希瑟·霍弗特	会计高级副总裁（首席会计官）	2024年3月6日

/s/ PAUL A.MAEDER 保罗·A·梅德	董事兼董事会主席	2024年3月6日

/s/ TIMOTHY M. HALEY 蒂莫西 ·M·海利	董事	2024年3月6日

/s/ 约翰·拉尔森约翰·拉尔森	董事	2024年3月6日

/s/ CORETHA M. RUSHING 科雷莎·M·拉辛	董事	2024年3月6日

/s/ 罗伯特 ·M· 斯塔维斯罗伯特·斯塔维斯	董事	2024年3月6日

/s/ 厄尔·刘易斯厄尔·刘易斯	董事	2024年3月6日

/s/ 爱德华 S. 马西亚斯爱德华·马西亚斯	董事	2024年3月6日

II-7


证券交易委员会注册费	$	14,760
印刷费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和开支	$	*
蓝天费用和开支	$	*
受托人、过户代理人和注册机构的费用和开支	$	*
评级机构费用和开支	$	*
杂项	$	*
总计	$


2U, INC.

来自：	/s/ 马修·诺登
	姓名：	马修·J·诺登
	标题：	首席财务官

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