附件10.1

《融资协议》第五修正案

日期为2023年8月3日的融资协议的第五修正案(本修正案)，日期为2021年4月19日的融资协议(经日期为2021年7月27日的融资协议第一修正案修订，经日期为2021年10月8日的融资协议第二修正案修订，经日期为2022年9月30日的融资协议第三修正案修订，该修正案经日期为2023年1月9日的融资协议第四修正案修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及，经本修正案修订的现有融资协议(“融资协议”)，由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC，特拉华州有限责任公司(“XF”)，母公司的每一家子公司(定义如下)在其签名页上列为“借款人”(连同XF以及签署合并协议并成为协议下的“借款人”的每个其他人，每个人都是“借款人”，并统称为“借款人”)母公司的每个其他子公司(连同母公司和签署合并协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中定义)的母公司和每个其他人，每个“担保人”和统称为“担保人”)，不时作为贷款人的一方(每个贷款人和统称为“贷款人”)、威尔明顿信托、全国协会(“威尔明顿信托”)，作为贷款人的抵押品代理(连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)和威尔明顿信托，作为贷款人的行政代理人(以这种身份与其继承人和受让人一起被称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起被称为“代理人”，并统称为“代理人”)。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议(现修订)中赋予它们的含义。

鉴于借款人希望修订《融资协议》，规定本金总额相当于65,000,000美元的额外定期贷款将由本协议附件A所列贷款人或其任何关联公司或由其任何或其各自关联公司管理或通知的基金提供，如最近提交给行政代理的最新附件A所述(如有更新附件A，在任何情况下，应在第五修正案提供资金的日期和交付关于第五修正案增量定期贷款的借款通知之前，由本修正案当时的任何一方(附本修正案的签字页)(本修正案附件A所列的贷款人，可根据本修正案更新为“第五修正案增量定期贷款贷款人”)(或由贷款人的代表律师)按照其在附件A中规定的各自承诺(“第五修正案增量定期贷款承诺”)交付，其收益将用于完成第五修正案的交易；

鉴于贷款当事人已要求代理人和贷款人在与第五修正案增量定期贷款有关的某些方面修改《融资协议》，并作出本协议拟作的其他修改，代理人和贷款人同意按照本协议所述条款和条件修改该等请求；以及

1

因此，考虑到房屋及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.《融资协议》修正案。

(A)第五修正案增量定期贷款贷款人在此分别但不是共同同意根据其各自的第五修正案增量定期贷款承诺提供第五修正案增量定期贷款的全部金额。借款人特此同意全额借款第五修正案递增定期贷款。第五修正案的增量定期贷款承诺应遵守本协议和融资协议中规定的所有条款和条件。

(B)截至《第五修正案》生效日期(定义见下文)的《第五修正案》增量定期贷款承诺总额为65,000,000美元。第五修正案增量定期贷款承诺将在相关第五修正案增量定期贷款发放后全部终止。

(C)在满足(或由所需贷款人豁免)以下第4节规定的条件的情况下，第五修正案增量定期贷款的资金将在第五修正案供资日一次性提供，并将由本合同附件A最新交付副本中所列第五修正案增量定期贷款贷款人根据行政借款人以借款通知的形式提出的请求，按照各自的第五修正案增量定期贷款承诺按比例发放(该通知可在比融资协议第2.02节规定的时间更短的时间内交付，或根本不交付，在所需贷款人和行政代理同意的范围内)。如果在第五修正案提供资金的日期，借款人和所需贷款人相互同意(同时书面通知管理代理)或由于未能满足(或所需贷款人放弃)以下第4节所述的条件而未借入第五修正案增量定期贷款，则自动(除非所需贷款人已做好准备，(X)根据本修订对融资协议所作的修订将不再具有效力及效力，并应属无效，而本修订前有效的融资协议将继续有效，及(Y)第五修订的增量定期贷款承诺将终止。

(D)双方承认并同意，根据本修正案的说明(为免生疑问，在不修改附件A所列第五修正案增量定期贷款承诺的本金总额的情况下，截至第五修正案生效日期)，本修正案附件A可在第五修正案供资日期之前不时更新，并由作为第五修正案缔约方的第五修正案增量定期贷款出借人(或贷款人的代表律师)就第五修正案增量定期贷款交付借款通知。本协议的每一方在此同意(X)本协议附件A的任何更新副本由或代表

2

第五修正案增量定期贷款机构(或由贷款人的代表律师代表)应(I)在交付时自动替换本修正案附件A，(Ii)附上附件A的更新副本所列的每个第五修正案增量定期贷款机构的本修正案副本，该副本在第五修正案生效日期不属于本修正案的另一方，该副本应在交付副本后自动附加到本修正案中，并成为本修正案的一部分；(Y)行政代理在履行本修正案项下和经修订的融资协议项下的义务时，应最终依赖于本修正案附件A的该更新副本。

(E)在满足第3节所列各项条件的前提下，按照本协议附件A的规定对现有融资协议进行修订，删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本中表示)和插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，在每种情况下，在出现该文本的位置插入双下划线文本，以便在本修正案生效后，现有融资协议将按照附件A所述内容阅读。

(F)现将现有融资协议的附件B和C全部修改并重述为附件B所列内容。除第(B)款所述外，现有融资协议的所有其他附表和证物不得修改、修改、补充或以其他方式影响。

(G)就融资协议和其他贷款文件下的所有目的而言，每个第五修正案的增量定期贷款贷款人应被视为“贷款人”、“定期贷款贷款人”和“担保方”，并应拥有融资协议和其他贷款文件下贷款人、定期贷款贷款人和担保方的所有权利和义务。第五修正案增量定期贷款应为融资协议和其他贷款文件下的所有用途的定期贷款和初始定期贷款，除非融资协议另有规定，否则应具有与紧接本融资协议日期之前的融资协议下未偿还的初始定期贷款相同的条款(包括但不限于“适用保证金”、“到期日”和第2.04(B)条)；但适用于第五修正案增量定期贷款的类型和初始利息期应如适用的借款通知所述。

(H)(X)(A)确认其已收到《融资协议》和其他贷款文件的副本，连同其中所指的财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定以订立本修正案；(B)同意在不依赖行政代理人、抵押代理人、出让人或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；及(C)指定和授权行政代理人和抵押代理人各自采取行动

3

以行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的名义采取行动，并行使贷款文件所赋予的权力，而该等权力是借贷款文件的条款转授予行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的，以及该等权力是合理地附带的；(Y)承认并同意行政代理人和抵押品代理人各自均有权享有融资协议(包括经修订)和其他贷款文件(包括但不限于融资协议第X条(包括经本修订)所载的)所列的所有赔偿、免责及其他权利和保护(并且该第五修正案的增量定期贷款出借人应根据该第X条作为贷款人承担义务)。以及(Z)同意其将根据其条款履行融资协议条款(经修订)和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(I)第五修正案增量定期贷款的收益将用于完成第五修正案的交易。

(J)应修订和补充《融资协议》附表1.01(A)，以列入本协议附件A所列的第五修正案增支定期贷款承诺。

2.申述及保证。自本合同签订之日起，各借款方特此向代理人和贷款人共同和各别作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。融资协议第六条以及任何借款方或其代表在《第五修正案》生效日期或之前依据融资协议向任何担保方交付的贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证，在第五修正案生效日或之前在所有重要方面均属真实和正确(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述和保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)。除非任何该等陈述或保证明确地仅与该较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重大方面均为真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在该较早日期或该较早日期已就“重要性”或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实且正确)，且未发生任何违约或违约事件，且未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在第五修正案生效日期或将因本修正案按照其条款生效而继续发生。

(B)授权；可执行性。每一借款方签署和交付本修正案，以及履行经修订的融资协议，(I)已通过所有必要的行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)任何其管辖文件，(B)任何适用的法律要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不

4

不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权(根据任何贷款文件除外)，但构成允许留置权的任何此类留置权除外，以及(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，除非第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)款不能合理预期会产生重大不利影响。本修正案构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则。

3.有效的先决条件。

第1.01节文件的交付。代理人和所需贷款人应在第五修正案生效日期或之前收到下列内容，其形式和实质均应令所需贷款人合理满意，除非另有说明，否则应注明第五修正案生效日期：

(I)由贷款各方、每个代理人、第五修正案增量定期贷款贷款人和所需贷款人(包括所有第五修正案增量定期贷款贷款人)正式签立的本修正案；

(Ii)每一贷款方的决议副本一份，该决议案于第五修正案生效日期由借款方的授权人员核证，授权(A)本修正案项下的借款及本修正案所拟进行的交易，及(B)该借款方签立、交付及履行本修正案，以及签立及交付与本修正案有关的其他文件；

(Iii)每一贷款方的一名获授权人员的证明书，证明获授权签署本修正案的该借款方代表的姓名和真实签名，以及该借款方将签立和交付的与本修正案有关的其他文件，连同该等获授权人员在职的证据；

(Iv)每一贷款方所在管辖区的适当官员(S)的证书，证明截至最近日期不超过《第五修正案》生效日期前30天，该借款方在该管辖区内的良好地位，但在每一种情况下，如不能合理地预期不具备这样的资格会对贷款方整体造成实质性的不利影响，则属例外；

(V)每一借款方的章程、成立证书、有限合伙证书或其他公开存档的组织文件的真实、完整的副本，截至最近日期，由该借款方组织管辖权的适当官员在第五修正案生效日期前30天内核证

5

如果在该司法管辖区颁发了组织编号(或证明自第二修正案生效日期以来此类组织文件未发生任何变化)，则应列出与本文所述相同的借款方的完整名称和该借款方的组织编号；

(Vii)贷款当事人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP，(B)贷款当事人的特拉华州特别律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，以及(C)贷款当事人的俄亥俄州特别律师Roetzel&Anress的意见，在每一种情况下，关于所要求的贷款人可能合理地要求的习惯事项；

(Viii)每一贷款方的一名获授权人员的证明书，证明本修订第2(A)条所述的事项；及

(Ix)XF与出借方之间日期为2023年8月3日的《第五修正案收费函》(“收费函”)的副本一份。

4.提供资金的先决条件。第五修正案增量定期贷款贷款人为第五修正案增量定期贷款提供资金的义务取决于所需贷款人全额满足或免除下列先决条件：

(一)实效。第五修正案生效日期已经到来。

(B)费用的缴付等借款人应已于第五修正案生效日期或之前支付(或安排支付)(I)根据融资协议第12.04节及费用函件当时到期及应付的所有费用、成本及开支(如有)，及(Ii)为其本身向代理人支付金额为7,500.00美元的修订费，该费用应于第五修正案生效日期全数赚取。

(C)文件的交付。代理人和所需贷款人应在第五修正案提供资金之日或之前收到下列材料，其形式和实质均应令所需出借人合理满意，除非另有说明，其日期应为第五修正案提供资金之日：

(I)每一贷款方的一名获授权人员的证明书，证明本修正案第2(A)条所述事项(其中提及第五修正案的生效日期，仅为施行本条第4(B)(I)条而当作是提及第五修正案的拨款日期)；

(2)行政借款人的首席财务官的证书，代表贷款各方证明贷款各方的偿付能力(综合基础)，该证书在形式和实质上应令所要求的贷款人合理满意；

6

(Iii)根据《融资协议》第2.02条发出的借款通知；及

(Iv)自第五修正案生效之日起不是本修正案缔约方的每一家第五修正案增量定期贷款机构的本修正案副本。

(D)第五修正案交易。第五修正案的交易应已完成(或基本上与第五修正案增量定期贷款的发放同时完成)。

5.《融资协议》和其他贷款文件的持续效力。每一贷款方特此(I)承认并同意本修正案，(Ii)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，但在第五修正案生效日及之后，融资协议或任何其他贷款文件中对“融资协议”、“协议”、“其下”或类似词语的所有提及应指经本修正案修订的融资协议，及(Iii)确认并同意，融资协议或任何其他贷款文件旨在为贷款人的利益向抵押品代理转让或质押，或为贷款人的利益向抵押品代理授予任何抵押品的担保权益或对任何抵押品的留置权，作为任何贷款方不时就融资协议(经修订)和其他贷款文件而存在的义务或担保义务(视属何情况而定)的担保，此等质押、转让和/或授予担保权益或留置权的所有方面在此予以批准和确认。本修正案不影响也不应影响任何借款方的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务，或任何其他借款方根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何规定。

6.对贷款当事人的再确认。每一借款方在此重申其在融资协议项下的义务以及自本协议之日起作为其一方的每一份其他贷款文件。每一贷款方在此进一步批准并重申，截至本协议之日，其根据融资协议或任何其他贷款文件向代理人授予的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，该等留置权和担保权益或任何其他贷款文件代表代理人并为代理人和每一贷款人的利益，作为融资协议和其他贷款文件项下义务的抵押品，并按照各自的条款，承认所有该等留置权和担保权益，以及迄今为止由其质押作为该等债务的抵押品的所有抵押品，继续是并仍然是该等义务的抵押品。尽管每个担保人都已被告知本协议所述事项，并已承认和

7

经同意后，每个担保人都明白，代理人和贷款人没有义务在未来通知担保人，或寻求担保人对未来的修改、豁免或修改的承认或同意，本合同中的任何规定均不构成此类义务。

7.杂项。

(A)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同当事方以不同的副本执行，每一副本应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成同一协议。通过电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。任何一方均可书面要求通过电子邮件交付本修正案的执行副本的各方也交付本修正案的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在第五修正案生效日期之后但在第五修正案拨款日期或之前交付本修正案的已执行副本应与在第五修正案生效日期交付本修正案的已执行副本具有同等效力。

(B)本文中的章节和段落标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(C)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州订立和履行的合同。

(D)本修正案构成融资协议项下的“贷款文件”。

(E)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

(F)借款人将在收到合理详细的发票后立即支付(或促使支付)代理人和贷款人根据融资协议第12.04条编制、签立和交付本修正案的所有合理和有文件记录的费用以及自付费用和开支，包括但不限于以下各项的合理和有文件记录的费用、成本和开支

8

(X)King&Spalding LLP，贷款人的律师；(Y)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，代理人的律师。

(G)通过本协议的签立，构成融资协议所有贷款人一方的每一贷款人(包括所有增量定期贷款贷款人)特此(I)授权并指示每一代理人签署和交付本修正案，以及(Ii)确认并同意(X)根据融资协议第X条和(Y)第X条的规定，本第7(G)条中的授权和指示构成贷款人的授权和指示(为免生疑问，融资协议第10.03和10.05条)将适用于任何一家代理商根据该指令采取的任何和所有行动。

[故意将页面的其余部分留空]

9

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

借款人：

担保人：

[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]

管理代理和
抵押品代理：

[第五修正案的签名页]

贷款人：

[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]

附件A

第五修正案增量定期贷款贷款人的承诺

附件A

修订的安全协议

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通过第一修正案，日期为2021年7月27日

第二修正案，日期为2021年10月8日

第三修正案，日期为2022年9月30日

第四修正案，日期为2023年1月9日

第五修正案，日期为2023年8月3日

融资协议

日期：2021年4月19日

随处可见

XPONENTIAL中间控股公司，LLC，
作为父母，

XPONENTIAL健身有限责任公司

以及母公司各自的子公司

在此签名页上被列为借款人，
作为借款人，

母公司及母公司在本合同签字页上被列为担保人的其他子公司，
作为担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，
作为贷款人，

和

威尔明顿信托，国家协会，
作为附属代理和行政代理

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目录

页面

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时间表和展品

附表1.01（A） 贷款人的承诺

附表1.01（B） 对价条款

附表6.01(E)资本化；附属公司

附表6.01(F)诉讼；商事侵权索赔

附表6.01(I)ERISA

附表6.01(L)业务性质

附表6.01(O)不动产及设施

附表6.01(Q)专营权事宜

附表6.01(R)环境事宜

附表6.01(S)保险

附表6.01(V)银行户口

附表6.01(W)知识产权

附表6.01(X)物料合约

附表6.01(Dd)名称；组织的司法管辖权；组织ID号码；首席营业地点；行政总裁办公室；FIN

附表6.01(Ee)抵押品位置

附表7.01(S)完成交易后的义务

附表7.02(A)现有留置权

附表7.02(B)现有债务

附表7.02(C)资本化租赁债务

附表7.02(E)现有投资

附表7.02(E)(Xx)特许经营商贷款参数

附表7.02(J)与联营公司的交易

附表7.02(K)股息限制及其他付款限制

附表8.01现金管理银行/现金管理账户

附件A合并协议的格式

附件B借款通知书表格

《SOFR通知》附件C

附件D转让和验收表格

附件E合格证表格

附件F特许经营报告表格

附件G美国纳税证明表格

四.

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融资协议

融资协议，日期为2021年4月19日，由Xponential Intermediate Holdings LLC、Xponential Fitness LLC(特拉华州有限责任公司)、Xponential Fitness LLC(特拉华州有限责任公司)签署，在本合同签字页上被列为“担保人”的母公司的每一家子公司(连同母公司和在本合同项下成为“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如下所述)的其他每个人，每个“担保人”和统称为“担保人”)，不时与本合同有关的贷款人(每个贷款人和统称为“贷款人”)，Wilmington Trust，National Association(“Wilmington Trust”)，作为贷款人的抵押品代理人(连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)和Wilmington，Trust作为贷款人的行政代理人(以这种身份与其继承人和受让人一起被称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起被称为“代理人”，并统称为“代理人”)。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供贷款，其中包括本金总额为2.12亿美元的初始定期贷款。初始定期贷款的收益应用于偿还贷款方的现有债务，并用于贷款方的一般营运资金或其他公司目的(如下所述)，包括但不限于支付与本协议和交易有关的费用和开支。贷款人各自而不是共同愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

考虑到房舍以及本协议所载的契约和协议，本协议双方同意如下：

第二条

定义.某些术语

第2.01节定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列各自的含义，这些含义同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“2023年增量定期贷款”具有第四修正案中规定的含义。

“账户控制协议”是指在形式和实质上令抵押品代理人和所要求的贷款人合理满意的账户控制协议，其中每一项都是在各相关贷款方、抵押品代理人和适用的现金管理银行之间签订的。

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“应收账款债务人”是指在任何应收账款上或与应收账款相关的任何债务人、客户或债务人。

“应收账款”就任何人士而言，指任何及所有账项(定义见“统一商法典”)、该人士就售出的货品及/或所提供的服务获得付款的任何及所有权利，包括账款、一般无形资产及由动产纸、票据或文件证明的任何及所有该等权利，不论该等权利是到期或将到期的，亦不论是否因履行而赚取，亦不论是现在或以后取得或将来产生的，以及由此产生或有关的任何收益。

“收购”指收购任何人士的全部或实质所有股权，或收购任何人士或业务或该人士的一个部门的全部或实质所有资产。

“行为”具有第7.02(C)节规定的含义。

“行动”具有第12.12节规定的含义。

“附加金额”具有第2.08(A)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人不时指定的银行账户，贷款各方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益而向行政代理人支付的所有款项。

“行政代理人收费函件”是指借款人与行政代理人之间自生效之日起的收费函件。

“行政借款人”具有第12.16节规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接地(A)投票10%或以上的股权以选举该人士的董事会成员，或(B)以合约或其他方式直接或指示该人士的管理层及政策的方向。即使本合同有任何相反的规定，在任何情况下：(I)任何代理人或任何贷款人均不得被视为任何贷款方的“附属公司”，或(Ii)任何代理人或任何贷款人均不得被视为

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保荐人对pubco可转换优先股或在pubco可转换优先股转换后可发行的任何pubco普通股的所有权。

“关联贷款人”是指根据本协议条款成为贷款人的前述发起人及其各关联机构(包括贷款方)和相关资金。

“取得财产后”具有第7.01(O)节规定的含义。

“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“代理费函件”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之间自生效之日起发出的可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的某些费用函件。

“代理人赔偿事项”是指所有赔偿事项和所有环境赔偿事项。

“代理方”具有第12.01(D)节规定的含义。

“协议”是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修正、修改和补充以及任何附件或附表，并应指本协议，其内容与该参考文件生效时的有效内容相同。

“辅助费用”具有第12.02(A)节规定的含义。

“反腐败法”具有第6.01(JJ)(I)节规定的含义。

“反洗钱和反恐怖主义法”系指与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的法律的任何规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即《美国法典》第18编第1956和1957节)，(B)1970年《银行保密法》(《美国法典》第31篇第5311-5330节和《美国法典》第12篇第1818(S)、第1820(B)和1951-1959节)及其颁布的实施条例，(C)《美国爱国者法》及其颁布的实施条例，(D)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律、法规和行政命令；(E)任何禁止或针对恐怖活动或资助或支持恐怖活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)；以及(F)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，如上述任何法律已经或今后将被修订、更新、扩大，或被取代，以及管理、处理、有关或企图消除恐怖主义行为和战争行为的任何政府当局目前和未来的所有其他法律要求，以及据此颁布的任何条例。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，关于(A)为参考利率贷款的定期贷款(或其任何部分)的利率，5.50%或(B)为SOFR贷款6.50%的利率。

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“适用预付溢价”是指，(I)在任何确定日期，就任何定期贷款(2023年递增定期贷款除外)的任何预付款而言，(A)在生效日期一周年之后至第二修正案生效日期一周年为止的一段时间内，相当于该日任何此类定期贷款预付款本金的0.98%的数额，(B)在第二修正案生效日期一周年之后至生效日期两周年为止的一段期间内，相等于在该日期预付定期贷款本金的0.50%的款额；。(C)在生效日期两周年后至第二修订生效日期两周年为止的一段期间内，相等于在该日期预付定期贷款本金0.16%的款额，以及(D)自《第二修正案》生效之日起两周年起及其后任何时间，(Ii)在任何决定日期，就2023年递增定期贷款的任何预付款而言，(A)在自《第四修正案》生效之日起至第四修正案生效日之日止(包括该日在内)期间，相当于在该日预付2023年递增定期贷款本金的2.00%的数额，(B)在第四修正案生效日一周年之后至(包括)第四修正案生效日两周年为止的一段时间内，相当于在该日预付2023年递增定期贷款本金的0.50%的数额，及(C)自第四修正案生效日两周年起及其后所有时间为零。

“转让和承兑”是指由出让方和受让方根据本合同第12.07节订立并由管理代理接受的转让和接受，基本上采用本合同附件D的形式或管理代理合理接受的其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。

“获授权人员”就任何人士而言，指执行类似职能的行政总裁、首席财务官、司库或其他财务人员、秘书、总裁、执行副总裁总裁、副总裁或该人士的经理，或任何上述高级人员在送交代理人的书面文件中指定为“获授权人员”的任何其他人员。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限(Y)，否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.09(K)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“破产法”是指《美国法典》第11章，经不时修订，以及任何后继法规或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

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“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09(H)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言，指(A)行政代理(根据所需贷款人的指示)选定的替代基准利率和借款人适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资的现行基准的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)相关的基准替代调整；但行政代理所确定的任何基准替换应在行政上是可行的；此外，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理(按照所需贷款人的指示行事)选择并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准；；但任何基准替换调整应由其确定的行政代理在行政上是可行的。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)条款而言，该基准的所有可用高音(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或如该基准是定期利率，则该基准的所有可用高音(或其部分)已由

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监管机构要求该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是定期利率，则对于任何基准而言，如果公开声明或出版物，将被视为发生了“基准转换事件”

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关于这种基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)已经发生了上述信息。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“福利计划”是指由任何贷款方或其任何子公司发起或维护的、在ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”(多雇主计划除外)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指：(A)就任何公司而言，指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指该合伙企业的董事会或该合伙企业的普通合伙人的同等管治机构；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员，或该公司的任何控制委员会或管理委员会，或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指具有类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的含义。截至生效日期，行政借款人是本协议项下的唯一借款人。

“品牌使用费”是指某些组织因与贷款方签订多年合同而向贷款方支付的现金费用。

“营业日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约市商业银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就SOFR贷款的借款、付款、继续或利率的确定而言，是上述(A)款所述营业日和美国政府证券营业日的任何一天。

“资本支出”，就任何人而言，指该人及其附属公司在根据公认会计准则列入或应列入“财产、厂房和设备”或类似项目的期间内的所有支出的总和。

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资产负债表上的固定资产账户，无论是以现金支付的，还是以融资方式支付的，包括在此期间增加的所有资本化租赁债务；但“资本支出”一词不应包括下列支出：(A)母公司或其任何附属公司与替换、替换或恢复该人的资产有关的支出，(1)资金来自(A)保险收益和其他与财产损失有关的收益，这些损失是因收到该收益的该人所替换或恢复的资产的损失或损坏、毁坏或谴责而支付的，或(B)该人从本协定允许的任何处置中获得的收益，在每一种情况下，只要借款人被允许根据第2.05(C)(Viii)或(Ii)节的规定将这些收益再投资于下列情况：(A)因被征用的资产被征用或被谴责而获得补偿的支出；(B)用向保荐人或任何其他人出售或发行股权所得收益提供资金的支出；(C)被允许的收购或本协议下允许的任何投资；(D)被列为该人的资本支出且实际由第三方(不包括任何借款方)支付且没有任何贷款方提供或要求提供或产生的支出，直接或间接向上述第三方或任何其他人支付的任何对价或债务(不论是在该期间之前、期间或之后)，以及(E)与现有设备以旧换新基本上同时购买的设备的购买价格，条件是该购买价格的总金额减去此类设备的卖方为当时正在进行的以旧换新的设备提供的信贷。

“资本化租赁”对任何人来说，是指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁，并且(A)根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化，或(B)通常被称为“合成租赁”类型的交易(即在会计上被视为经营性租赁，但在联邦所得税方面，其租金支付被视为贷款本金和利息支付的租赁交易)。

“资本化租赁债务”指，就任何人士而言，该人士及其子公司在资本化租赁项下的义务，并且，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

“CARES法案”是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及据此颁布的相关规则和条例。

“CARE法案债务”系指根据《美国联邦法典》第15编第636(A)(36)条根据CARE法案设立的薪资保护计划下的任何无担保贷款或其他财务通融(由CARE法案第1102节增加到《小企业法案》中)。

“现金等价物”是指

(A)由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并以美国的全部信用和信用为后盾的可销售的直接债务，在每一种情况下，均在购买之日起1年内到期；

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(C)被穆迪评为P-1级或被标准普尔评为A-1级的商业票据，在发行日期后1年内到期；

(E)在(I)任何符合上文(D)款所述标准的银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保；

(F)自购置之日起到期日不超过90天的回购协议，这些回购协议是与上文(C)款所述商业银行机构所包括的主要货币中心银行签订的，并以美国政府或其任何机构的可随时出售的直接债务作担保；

(G)自购置之日起到期日为6个月或以下的债务证券，由符合上文(D)款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证担保；

(H)资产超过500,000,000美元的共同基金开立的货币市场账户，这些资产主要由本定义另一条所述的现金等价物组成；

(I)获穆迪评为A级或以上或获标准普尔评为A+或以上的获豁免缴税的有价证券，在上述两种情况下均于收购日期起计270天内到期。

“现金管理账户”是指每一贷款方在附表8.01所列一家或多家现金管理银行开立的银行账户(除外账户除外)。

“现金管理银行”具有第8.01（a）节规定的含义。

“卡特顿优先股”指H&W特许经营控股有限公司的若干优先股，(A)根据LCAT特许经营健身控股有限公司的经营协议发行，(B)由A-3类单位、A-4类单位和A-5类单位证明，以及(C)于生效日期尚未偿还。

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“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指每次发生下列情况之一：

(A)在公开发售母公司或母公司的任何股权之前的任何时间，(I)核准持有人不再直接或间接以完全摊薄的方式直接或间接拥有和控制母公司尚未行使的股权总投票权总额的51%，或(Ii)保荐人不再以实益和未登记的方式直接或间接拥有和控制提名或选举母公司董事会多数成员所需的母公司股权总尚未行使投票权的最大百分比；

(B)在母公司或母公司的任何股权公开发行后的任何时间，任何个人或团体(按《交易法》第13(D)(3)条的含义)直接或间接收购的实益所有权超过(X)35%中较大者，以及(Y)在完全摊薄的基础上，收购许可持有人当时所拥有的母公司股权中未偿还投票权总额的百分比；

(C)在母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间，在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何由该董事局选出或其提名由母公司股东以最少过半数投票通过的新董事，以及当时仍在任职的母公司董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获批准)因任何理由而不再构成母公司董事会的过半数成员；

(D)母公司应不再直接或间接拥有(如《交易法》第13d-3条规则所界定的)至少

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除根据本协议第7.02(C)款允许的交易外，在生效日期(或对于在生效日期后成为贷款方的任何子公司，在该子公司成为本协议项下的贷款方之日)由其持有的每一其他借款方的股权的总投票权或经济权力；或

(E)在公开发售母公司或母公司的任何股权后的任何时间，(I)任何贷款方合并或合并或合并到另一实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非本协议另有许可，或(Ii)任何实体在一项交易中合并或合并任何贷款方，根据该交易，该贷款方的未偿还有表决权股权被重新分类或变更为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，除第(2)款所述的任何此类交易外，如(A)在涉及母公司的任何此类交易中，除《交易法》第13(D)(3)条所指的个人或团体以外，没有人直接或间接获得母公司总未偿还有表决权股权的实益所有权超过35%，或(B)在涉及母公司以外的贷款方的任何此类交易中，母公司在完全摊薄的基础上拥有实益所有权，至少占由此产生的所有股权的总投票权和经济权力的相同百分比，尚存或受让实体，与交易发生之日前所持实体相同。

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益，借款方将留置权授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分债务的担保；但“抵押品”一词不应包括任何“除外财产”(定义见担保协议)。

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款承诺。

“通信”具有第12.01(D)节规定的含义。

“竞争者”是指自生效之日起，在与贷款方或其子公司相同或基本相似的业务线上是贷款方或其子公司的直接竞争者的任何人，如果在每一种情况下，在提议的转让或参与时，代理人和转让贷款人已收到行政借款人的书面通知，表明此人是贷款方或其子公司的直接竞争者。

“符合性证书”具有第7.01(A)(Iv)节中规定的含义。

“一致性变化”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或业务变化(包括对“参考利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”概念)、时间和频率的变化)。

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确定利率和支付利息、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.09(E)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理(根据所需贷款人的指示行事)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)确定不存在用于管理任何这种利率的市场惯例，则以行政代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式；但由行政代理决定的任何其他管理方式在行政上应是可行的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)在每种情况下(第(Vii)款和第(Ix)款除外)在确定该期间的综合净收入时减去(不加回)以下各项(不重复)：

(I)所得税(包括代替所得税征收的特许经营税、总收入和单一营业税)的任何准备金(或减去任何利益，包括所得税抵免和退税)；

(Ii)该人在该期间的折旧及摊销开支；

(Iii)任何有案可查且可清楚识别的重组费用的款额；但根据第(Iii)款加入综合EBITDA的款额，不得超过综合EBITDA的5%(在实施该等追加前计算)和任何期间的3,000,000美元，两者以较小者为准；此外，根据第(Iii)条加入综合EBITDA的款额，与根据第(Vi)(2)款和第(Vii)款加入综合EBITDA的金额合计，不得超过综合EBITDA的17.0%(在实施该等追加前计算)和4,500,000美元，两者以较小者为准；

(4)任何其他非现金费用或调整，包括(A)减少该期间综合净收入的任何冲销或减记，(B)基于股权的奖励补偿支出以及与递延补偿方案有关或相关的支出，(C)销售、处置或放弃损失，或任何减值费用或资产

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与无形资产、长期资产、库存以及债务和股权证券投资有关的注销或注销；(D)使用权益法记录的投资的所有损失；(E)在适用的租约到期之前关闭的设施的费用；以及(F)与新工作室或其他设施开业和关闭有关的非现金支出；

(V)(I)该期间的董事会费用总额不超过500,000元及(Ii)在该期间内根据管理协议支付或应累算的任何准许管理费及相关弥偿及开支，在每种情况下均按本管理协议所准许的范围计算；

(6)(1)与许可收购和本协议允许的其他投资(包括在生效日期之前完成的收购)有关的所有费用、成本、收费或开支，无论此类收购是否完成；但条件是：(A)对于已完成的许可收购和根据本协议允许的其他投资，该等费用、成本、收费或支出(A)在该收购或投资完成后120天内发生，(B)在任何期间内不得超过2,000,000美元；(B)对于未完成的收购和投资，在该期间内加回的此类费用、成本、收费或支出总额不得超过1,000,000美元；(2)非常、非经常性或非常亏损(包括所有与此相关的费用和支出)、收费或支出、整合成本、过渡成本、开业前成本、设施或工作室的开业、合并和关闭成本、与任何战略举措相关或因实施成本节约举措而产生的成本和运营费用、与允许的收购相关的成本或应计或准备金，无论此类收购是否完成)，无论是在生效日期之后或之前，其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新系统设计和实施成本有关的成本和费用)、遣散费和费用、一次性补偿费、留任或完工奖金、高管招聘费用、咨询费、重组成本和储备，以及对养老金和退休后员工福利计划的裁剪或修改；但根据第(Vi)(2)款增加到综合EBITDA的金额与根据第(Iii)条和第(Vii)条增加到综合EBITDA的金额合计时，不得超过综合EBITDA的17.0%(在实施该等增加之前计算)和任何期间的4,500,000美元，两者中的较小者不得超过；

(Vii)行政借款人真诚地预测的与重组有关的“运行率”成本节约、成本协同效应和与重组或成本节约举措有关的成本节约举措的金额，在每种情况下，在此类许可收购或投资之后的12个月期间，已对其采取一切行动并向贷款人提供事实支持(但在每种情况下，此类成本节约、成本协同效应或运营费用削减均应由行政借款人管理层认证，并按形式计算，尽管此类成本节约，在该期间的第一天实现了成本协同效应或运营费用减少)，扣除在该期间内此类行动实现的实际收益(理解并同意，“运行率”是指与所采取的任何行动有关的全部经常性收益(调整应

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不包括任何工作室特许权使用费的年度化）;前提是该等成本节约、成本协同效应和运营费用是合理可识别的且有事实依据的;此外，根据本条增加至合并EBITDA的金额不得超过合并EBITDA的7.5%（以较低者为准）（在该加回生效前计算）及该期间的$4，000，000;此外，根据第（vii）款增加到合并EBITDA的金额与根据第（vii）款增加到合并EBITDA的金额合计时，iii）和第（vi）（2）条不得超过任何期间的合并EBITDA（在该等增回生效前计算）的17.0%和4，500，000美元中的较低者;加上

（八） 母公司或子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议产生的任何非现金成本或费用;以及

（ix） 不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），前提是与此类收入相关的非现金收益在根据下文第（b）款计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除，且未加回;加上

（十） 该期间的综合利息收入;加上

（Xi） 在保险承保范围内并实际以现金偿付的情况下，与责任或伤亡事件有关的费用;以及

（xii） 实际收到的经营中断保险索赔的任何现金收益，但仅限于替代损失的利润;加上

（xiii） 任何损失或开办费用或开支（不包括营销成本和费用，或合理和真诚地预期由特许经营商向营销基金提供的资金资助），并减少该期间的综合净收入;只要对于任何试验期，该等金额（A）应完全和直接归因于母公司或任何其他贷款方在收购该品牌后的最后12个月内收购的任何品牌，（B）在任何时期不得超过1，000，000美元，并且（C）有令所需贷款人满意的文件支持;以及

(Xiv)[保留区]；加上

（xv） 与本协议允许的收购和投资有关的非经常性更新费用，总额不超过3，000，000美元;加上

（xvi） 与或有负债的公允价值会计有关的非现金损失，包括盈利;加上

(Xvii)[保留区]；加上

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（xviii） 与工作室支持有关的非经常性成本和费用（A）截至2021年12月31日的财政年度内的任何期间，总额不超过8，000，000美元，（B）截至2022年3月31日的连续四（4）个财政季度期间，总额不超过8，000，000美元，（C）截至2022年6月30日的连续四（4）个财政季度期间，总额不超过6，000，000美元，（D）截至2022年9月30日的连续四（4）个财政季度期间，总额不超过4，000美元，000美元及（E）截至2022年12月31日止的连续四（4）个财政季度期间，总额不超过2，000，000美元;及

（十九） (A)与AKT卖方调解及/或诉讼及和解费用相关的非经常性法律费用，总额不超过（x）截至2020年12月31日止财政年度的任何期间，总额不超过3，000，000美元，及（y）截至2021年12月31日止财政年度的任何期间，总额不超过$4，000，000;前提是，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的连续四（4）个财政季度期间，根据本条款（a）（xix）（A）增加到综合EBITDA的金额不得超过7，000美元，（B）与诉讼及和解费用有关的任何其他非经常性法律费用，总额不超过2，000，000元;及

（二十） 上市公司成本;

（b） 减少（不重复）以下各项，在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时包括：

（i） 非现金收益增加该人士在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何以前期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计费用或储备的逆转;加上

(2)与上期实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上期的合并EBITDA；

(3)非常收益和非常或非经常性收益(减去与此有关的所有费用和开支)；

(4)与包括收益在内的或有负债的公允价值会计有关的非现金收益；

(V)在每一种情况下，在确定该期间的综合净收入时所包括且不重复的子公司的正合并EBITDA金额，这些子公司没有担保本协议项下的义务，并为其资产提供留置权以保证该期间的义务；

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(C)在适用的情况下增加或减少(不重复)因适用《财务会计准则汇编460，保证》而产生的任何调整。

为确定是否符合任何财务测试或比率，母公司或其任何附属公司于该期间于准许收购中收购的任何附属公司的综合EBITDA(根据本定义的条款计算)应计入确定母公司及其附属公司任何期间的综合EBITDA，一如该附属公司是在该期间开始时收购的。尽管有上述规定，根据(A)(Iii)、(A)(Vi)(2)及(A)(Vii)条加入综合EBITDA的金额不得超过综合EBITDA的17.0%(于实施该等追加前计算)及4,500,000美元，两者以较小者为准。

尽管有上述规定，就下述各期间而言，综合EBITDA应为与该期间相对规定的金额：

即使在本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何CARE法案债务的产生或任何CARE法案债务的全部或任何部分的支付或免除都不会导致任何时期的综合EBITDA增加。

“综合资金负债”指在任何日期与任何人有关的(A)、(C)、(E)、(F)及(I)条所述类型的所有债务(以(X)担保(A)、(C)、(E)、(F)及(I)条所述类型的债务为限)。负债定义(E)或(F)或(Y)包括于生效日期前完成并于附表1.01(B)所列的收购的盈利或其他递延付款的负债)，根据公认会计原则综合厘定，包括(但无论如何不得重复)就母公司及其附属公司而言的贷款及其资本化租赁债务的数额。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的综合净收益(或亏损)；但以下各项须不包括在内(不得重复)：(A)任何其他人士的净收益，而该人士或其附属公司与第三者拥有共同权益(该利息并不导致该其他人士的净收益并入该人士的净收益内)，但支付予该人士或该附属公司的股息或分派款额除外；。(B)该人的任何附属公司在上述期间的最后一天的净收益，但须受支付股息的任何限制或限制所规限。

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(C)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入；(D)出售或以其他方式处置任何制片厂所产生的任何净收益或亏损；及(E)与首次公开发售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权有关的成本或开支(每宗尚未完成)。于任何厘定日期，综合净收入将按经修订现金基础计量。

“综合净利息支出”是指，就任何人而言，(A)在综合基础上并按照公认会计原则确定的该人及其附属公司在该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该人的关联公司(贷款方除外)的利息支出、债务清偿成本、贷款人和代理费以及其他偿贷费用、未使用的额度费用、递延融资成本和原始发行折扣的减记、信用证的佣金和费用、资本化租赁和类似项目的估算利息)。减去(B)(I)该期间的利息收入及(Ii)该期间的套期收益(未计入上述利息收入及在计算总利息开支时未扣除的部分)之和，加上(C)(I)该期间的套期亏损(未计入利息支出总额)及(Ii)该期间与套期协议相关的前期成本或手续费(未计入利息支出总额)的总和，两者均按综合基准及根据公认会计原则厘定。

“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”)，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)、共同承担、在有追索权的情况下贴现或出售该人的债务；(B)必要时支付或支付或类似付款的义务，以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的产品保修的任何赔偿。任何或有债务的数额，须视为相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。构成在生效日期前完成的收购的收益或其他递延付款的所有现有或有债务列于附表1.01(B)。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

对任何人来说，“受控投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人，如(I)未能在本合同规定由其提供资金的日期的一个营业日内为本合同规定由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，且未在确定之日之前纠正该违约行为，(Ii)未在到期之日的一个营业日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非是善意争议的标的，且未在确定之日之前纠正该违约行为，或(Iii)已被视为破产或成为破产程序的标的。

“处置”指任何人士或其任何附属公司将任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)出售、转让、移转或以其他方式处置予任何其他人士的任何交易或一系列相关交易，不论其代价是否包括现金、证券或由收购人拥有的其他资产，但不包括按一般业务条款在正常业务过程中出售的任何存货。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择在最终到期日后91天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为债务证券或可交换为(1)债务证券或(2)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下，均在最终到期日后91天的日期之前的任何时间，(C)包含可能在(1)在全部债务(未主张的或有赔偿义务除外)全额偿付之前或(2)在最终到期日后91天的日期之前生效的任何回购义务，或(D)规定在最终到期日后91天的日期之前按计划付款或支付现金股息或分配；然而，如果任何股权不构成

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倘若有关股权规定发行人不会在最终到期日后91天前根据有关条文赎回任何该等股权，则该等不符合资格的股权将不构成不符合资格的股权，惟该等股权的持有人(或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)有权要求其发行人在最终到期日后91天前发生控制权变更或处置时赎回该等股权，则不构成不符合资格的股权。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“生效日期”是指2021年4月19日，第5.01节中规定的每个先决条件以贷款人合理满意的方式得到满足(或放弃)的第一天。

“生效日期”是指文件或协议中注明的生效日期，如果没有注明，则指文件或协议的签署日期。

“合格合同参与人”是指《中国合同法》及其规定中所界定的“合格合同参与人”。

“资格日期”对于每个借款人和担保人以及每一次互换，是指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款人或担保人有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款人或担保人为当事一方的其他贷款文件(S)的生效日期)。

“合格受让人”是指(A)贷款人或贷款人或相关基金的任何附属机构，(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产或净资产超过1亿美元，(C)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该其他国家是经济合作与发展组织或该组织的一个政治分支机构的成员，其总资产或净资产超过1亿美元，但该银行是通过设在美国的分行或机构行事的，(D)金融公司、保险公司、或在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款且(连同其关联公司)总资产或净值超过100,000,000美元的其他金融机构或基金(关联贷款机构除外)，以及(E)任何关联贷款机构。任何自然人(或为自然人利益而组织的任何实体)都不是合格的受让人。

“雇员计划”系指雇员福利计划(多雇主计划除外)，由《雇员权益法》第四章所涵盖，并维持或供款(或维持或

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任何贷款方或其任何附属机构的雇员在本合同项下借款日期前6个历年内的任何时间提供)。

“环境行动”系指任何人或政府当局向任何借款方或其任何子公司发出的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或危险材料泄漏(A)来自任何借款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、财产或业务；(B)来自相邻财产或业务；或(C)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身产生的危险材料的设施。

“环境保障事项”具有第12.15(B)节规定的含义。

“环境法”系指《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801等)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251及以后)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401等)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601等)。这些法律可不时修订或以其他方式修改，适用于任何政府当局为环境保护或与环境保护或任何有害物质释放、储存或移入环境有关的其他具有约束力的政府限制，制定法律、许可证、许可证或其他具有约束力的决定的任何其他要求。

“环境责任和费用”是指与下列情况有关的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及与以下方面有关的利益：(I)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有的任何财产，或(Ii)获得任何贷款方或其任何子公司产生的危险材料的任何设施。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“股权”指（a）对于任何法人而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与者或其他等同物（无论如何指定，无论是否具有表决权）;（b）对于任何非法人而言，指该法人的任何及所有合伙关系、成员资格或其他股权。

“股票发行”指（a）任何贷款方或其任何子公司出售或发行其任何股票权益，或（b）母公司收到任何现金出资。

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“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA关联公司”指，就任何人而言，任何贸易或业务（无论是否成立），该贸易或业务是该人所属集团的成员，并被视为《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）和（o）节含义内的“受控集团”。

“违约事件”指第9.01条中规定的任何事件。

“超额现金流”是指，对于任何人在任何时期，（a）该人及其子公司在该时期的合并EBITDA，减去（b）以下各项之和（不重复）：

(i)根据第2.03（b）和2.05（c）（v）和（vii）节支付的所有现金本金，以及在此期间该人员或其任何子公司的其他债务（贷款除外）的所有现金本金，只要该其他债务是允许发生的，并且根据本协议允许支付该等款项，

(ii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息，

(iii)在此期间，该人士及其子公司在本协议允许的范围内，就资本支出和允许的收购以现金支付的所有款项（不包括通过产生债务或通过发行股权融资的资本支出和允许的收购），

(iv)在此期间以现金支付的与该人士或其任何子公司的债务有关的所有预定贷款服务费和其他类似费用，

(v)该人员及其子公司在该期间以现金支付或应付的所得税以及任何税收分配，

(vi)贷款方及其子公司在此期间因获准收购而以现金支付的总金额（不包括通过产生债务或通过发行股权融资的此类付款部分），

(vii)在该期间结束时的营运资本减去在该期间开始时的营运资本后的剩余额（如有的话）（或减去在该期间开始时的营运资本减去在该期间结束时的营运资本后的剩余额（如有的话）），

（viii）在购买会计中建立的准备金或应计项目账户的金额，

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(ix)在此期间，根据第7.02（h）节以现金支付的限制性付款金额，

(x)在第7.02（h）节允许的范围内，在此期间支付的许可管理费，以及

(Xi)[故意省略];

(xii)根据本协议条款进行的任何投资，除非是用长期债务的收益进行的投资;以及

(Xiii)在该期间内加回以计算综合EBITDA的所有其他现金项目。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指任何小额现金账户和任何其他存款账户，用于(A)为薪资提供资金或分离工资税或为其他员工工资或福利支付提供资金，(B)将401(K)对员工股票购买计划的缴费或缴款分开，或(C)为其他员工健康和福利计划提供资金。

对于每个借款人和担保人而言，“除外的对冲责任或负债”是指，如果且仅限于本协议或任何其他与该互换义务有关的文件的全部或任何部分，或CFTC的任何规则、规章或命令，完全由于该借款人和/或担保人未能在该互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者而属于或变为违法的，则其每一项互换义务。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中有任何相反规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则本定义仅适用于该互换义务中的可归因于互换的部分，对于这些互换义务而言，根据《商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令》或《商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令》，此类担保或担保权益是违法的或变得违法的，原因仅在于该借款人或担保人在此类互换的合格日期未能有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对掉期义务的担保将使该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲负债，但对于担保权益的授予而言，则不应构成除外对冲负债；以及(C)如果签署本协议或其他文件的借款人或担保人不止一人，而互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言将是除外对冲责任，则关于每个此等人士的除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，及(Ii)就构成除外对冲负债的特定人士而言。

“除外附属公司”是指(A)任何非实质附属公司，(B)任何非全资附属公司，(C)任何被法律、规则或条例或任何合同义务禁止或限制提供担保的子公司，或需要政府(包括监管机构)或第三方同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司。

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此类担保(包括根据任何财务援助、公司利益、资本薄、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)，但有一项理解是，母公司及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权，(D)任何外国子公司和(E)应行政借款人的请求指定并经行政代理书面同意(根据所需贷款人的指示行事)的任何其他子公司；但尽管有前述规定，如任何担保人因(I)出售或部分处置该附属公司的未清偿股权或(Ii)该附属公司发行额外股权而成为被剔除附属公司，则该附属公司仍将继续为担保人，尽管该附属公司为非全资附属公司。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(根据第12.02(B)条规定的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的，但在每种情况下，根据第2.08节的规定，与该税额有关的款项应支付给该贷款人的转让人或紧接该贷款人成为本合同一方之前的该贷款人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)因收款人未能遵守第2.08(D)或(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“现有代理”系指赛伯乐商业金融公司。

“现有信贷安排”是指行政借款人与签署该协议的其他贷款方、现有贷款人和现有代理人之间签订的、截至2020年2月28日的某些融资协议(在生效日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，包括截至2020年8月4日的第一次修订)，以及与此相关的所有其他文件和文书。

“现有贷款人”是指现有信贷安排的贷款方。

“非常收据”是指母公司或其任何子公司在下列方面收到的任何现金：(A)外国、美国、州或当地的退税；(B)养老金计划的返还；(C)保险和保险索赔退款的收益(不包括(1)收到的欠第三方的保险收益(包括法律、会计和其他专业费用和交易费用)，这些费用产生于产生此类收益的事件)。

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母公司或其任何子公司的关联公司根据适用的法律规定，或在贷款方或其子公司在正常业务过程中不时订立的合同义务的情况下，(Ii)只要没有发生违约事件并正在继续，业务中断保险收益(如果有)和(Iii)母公司或其任何子公司在收到保险收益之前收到的保险收益，作为对该人在收到保险收益之前发生或做出的任何自付费用的补偿)，(D)判决，与任何诉讼因由有关的和解或其他代价的收益(不包括其中代表该人自付开支的任何部分)、(E)谴责判给(及代之付款)(不包括代表该人自付开支的任何部分)及(F)弥偿付款，但所收取的款额无须汇给任何其他人(母公司的任何联属公司或其任何附属公司除外)，以及该等补偿的收益超过损失、损害赔偿、费用，适用借款方或子公司与任何此类事项相关的费用和开支，或实际补救和更换费用。

“设施”是指附表6.01(O)所述、以简单收费方式拥有的一块土地，包括但不限于该设施或办公室所在的土地、其上的所有建筑物及其他改善设施、位于该设施或办公室内或与该设施或办公室有关而使用的所有固定附着物，不论现在或以后是否存在。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述有关的任何政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何立法、条例或官方规则或做法。

“FCPA”具有第6.01(JJ)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，向上舍入到最接近的百分之一1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，而(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的报价的平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。如果联邦基金实际利率低于0%，则应将其视为等于0%。

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“第五修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间于2023年8月3日生效的融资协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案第3款所规定的含义。

“第五修正案资金日期”是指2023年8月3日，或由所需贷款人和借款人共同商定的其他日期，同时向行政代理发出书面通知(可以通过电子邮件)。

“第五修正案增量定期贷款”具有第五修正案所规定的含义。

“第五修正案交易”指(I)分配第五修正案增量定期贷款所得款项，以从该等权益的一名或多名持有人(可能包括作为Pubco联属公司的持有人)回购Pubco的部分普通股权益(回购的时间及金额待定)，(Ii)支付与第五修正案及前述条文有关的费用及开支，以及(Iii)用作营运资金或其他一般公司用途。

“最终到期日”是指(I)2025年2月28日，(Ii)根据本协议的条款所有贷款到期并应支付的日期，以及(Iii)全额偿付所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)和终止所有承诺中最早的一个。

“财务报表”系指(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量表；(B)截至2021年2月28日止十三个月的母公司及其子公司未经审计的综合资产负债表及截至该日止十三个月的相关综合经营表、股东权益及现金流量表。

“第一修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间于2021年7月27日签署的“融资协议第一修正案”。

“会计年度”是指母公司及其子公司截至每年12月31日止的会计年度。

“下限”是指利率等于1.00%。

“资金流协议”是指借款人以行政代理为受益人的注明生效日期的资金授权书，以及随附的资金流备忘录，说明与交易有关的所有现金支付的来源和用途。

“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的子公司。

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“第四修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间于2023年1月9日生效的融资协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案第6节所规定的含义。

“第四修正案资金日期”是指2023年1月13日，或由所需贷款人和借款人共同商定的其他日期，同时向行政代理发出书面通知(可以通过电子邮件)。

“第四修正案交易”指(I)XF将2023年增量定期贷款的收益和其他可用现金在回购总额(定义如下)中分配给母公司(“XPO分配”)，(Ii)母公司在紧接回购之前使用XPO分配的收益从XF回购85,334个优先股(定义见母公司第二次修订和重新签署的有限责任公司经营协议(“LLCA”))，连同根据LCA(“单位回购”)就该等优先股应计和未支付的股息，(Iii)XF使用单位购回所得款项向一名或多名pubco可换股优先股持有人购回85,334股pubco可换股优先股，总购买价为130,766,360美元，连同有关pubco可换股优先股的应计及未付股息(“购回”)及(Iv)支付与第四修正案及前述有关的费用及开支。

“特许经营”是指受特许经营协议约束的经营特许经营地点的特许经营或许可安排。

“特许经营协议”是指母公司或其任何子公司现在或以后签订的与特许经营特许经营地点业务有关的任何特许经营协议，以及与任何贷款方为当事人的任何特许经营商、分特许经营商或类似人士签订的所有其他与特许经营特许经营地点经营业务有关的所有其他协议，所有这些协议均经不时修订或修改。

“特许经营收款”是指母公司及其子公司根据特许经营协议的条款，从任何应收账款中获得的、构成付款义务、收入、利润、收入、特许权使用费、发现者费用和递延销售费用的收款。

“特许经营场所”是指由贷款方或特许经营商拥有和经营的健康设施。

“特许经营商”是指特许经营协议下的任何特许经营商。

“资金损失”具有第2.09(E)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的、在一致基础上适用的公认会计原则，但就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，“公认会计原则”应指公认会计。

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在本协议之日生效并与编制财务报表时使用的原则一致的原则，此外，如果GAAP在本协议日期之后发生任何改变，对本协议第7.03节所载财务契约的计算产生任何方面的影响，则所需的贷款人和行政借款人应真诚地就本协议中与该契约的计算有关的条款的修正案进行谈判，以使贷款人和借款人在GAAP变更后各自的立场尽可能符合其截至本协议日期的各自立场，并在就任何此类修改达成一致之前，本协议第7.03节规定的财务契约应按照公认会计原则中未发生的此类变化进行计算；但任何贷款人无权获得与该等修订相关的任何费用(根据本合同第12.04条偿还其合理的自付费用(包括合理的法律费用)除外)。

“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立或组织证书或章程，以及经营协议；(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，证明或以其他方式证明其组成或组织的合伙、合资协议、声明或其他适用协议或文件；以及(D)就上述任何实体而言，与其组成或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知，以及在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交的任何其他协议、文书、档案或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方或其属地的其他行政区，以及在其法定权力范围内行事并行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何部门、委员会、董事会、局、机关或其他实体，包括但不限于美国证券交易委员会。

“政府命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局发出、作出、作出或输入的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、决定、裁决或裁决。

“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。

“担保人”具有前言中规定的含义，应理解并同意，母公司的任何被排除在外的子公司均不应成为担保人。

“担保”是指(A)本合同xi条规定的各担保方的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益，以担保人为受益人，以所要求的贷款人合理满意的形式和实质作出的相互担保。

“危险物质”是指(A)被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物、

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(C)石油及其精炼产品；(D)多氯联苯；(E)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性物质；以及(F)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环保法所列或分类的有害物质的制成品。

“套期保值协议”是指任何利率、外币、商品或股权掉期、套头、上限、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括但不限于与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权，以及(在不限制上述任何协议或安排的一般性的情况下)具体包括任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、上市或场外交易外币期权，无本金交割远期和期权、外币互换协议和货币汇率价格对冲安排)，以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该代理人或贷款人的现行法律规定的义务，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率的法律，可订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有)。

“坚持出借人”具有第12.02(B)节规定的含义。

“违法通知”具有第2.09(F)节规定的含义。

“非实质性子公司”是指以书面形式向代理人指明的任何子公司或子公司集团，该子公司或子公司在合并基础上合计不占母公司及其子公司资产的2.0%或收入的2.0%。

“债务”指，就任何人而言，无重复，（a）该人的所有借款债务;（b）该人对财产或服务的延期购买价格的所有义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用或其他应付账款，且未偿还时间不超过90天）如果在该应付账款方面存在善意争议，只要在该应付账款产生之日后，根据公认会计原则在财务报表中为该应付账款的支付预留了足够的准备金，则为180天）;（c）该人的所有义务，这些义务由债券、债权证、票据或其他类似工具证明，或通常用于支付利息;（d）所有偿还、付款或其他义务，以及

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根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生或产生的该人的负债，该协议涉及该人使用和/或获得的财产，即使出租人、卖方和/或贷款人在该协议下的权利和救济可能仅限于收回或出售该财产，（e）该人的所有资本化租赁债务;（f）该人关于信用证的或有或无的所有义务和责任，承兑汇票和类似贷款，但以现金抵押的债务和负债除外，其条款合理地令行政代理人满意（g）该人士根据对冲协议的所有净义务及负债，其计算基准合理地令规定贷款人满意，并符合公认惯例;（h）任何应收账款保理、应收账款销售或类似交易下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税收所有权/经营租赁下的所有货币义务，资产负债表外融资或类似融资;（i）所有或有债务;（j）所有不合格股权;及（k）本定义第（a）至（j）款所指的另一人的所有债务，（或该债务持有人拥有现有权利，或有或无，以该人拥有的财产为担保）留置权，即使该人没有承担或承担支付该债务的责任，但是，如果对上述任何债务的追索权仅限于特定资产，则该债务应被视为等于（x）该债务的未付总额和（y）中的较小者由该人善意确定的担保资产的公平市场价值;此外，债务不应包括（i）在正常业务过程中，为履行担保或其他未履行义务而产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格保留，此类资产的卖方，（ii）在正常业务过程中产生的支票或汇票背书，（iii）不构成不合格股权的优先股权，（iv）任何盈利或类似的购买价格义务，直到此类义务到期应付并根据GAAP要求反映在该人员的资产负债表上，及（v）根据管理协议应付的递延费用及开支。 任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合资者的任何合伙企业或合资企业的债务，只要在合资企业的情况下，该债务可向任何贷款方追索。 为免生疑问，“负债”不包括经营租赁。

“赔偿事项”具有第12.15条中规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第12.15条中规定的含义。

“不合格机构”是指(A)竞争者，(B)行政借款人以书面指定的、交付给行政代理并经所需贷款人同意的其他实体，或(C)在第(A)和(B)款的情况下，它们各自的任何附属机构，这些附属机构(I)根据其名称容易地被识别为附属机构，或(Ii)由行政借款人不时以书面形式向行政代理指明其名称。

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“初始期限贷款”是指初始期限贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期向借款人发放的贷款。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个初始期限贷款贷款人而言，该贷款人承诺在生效日期向借款人提供初始期限贷款，金额为本协议附表1.01(A)“初始期限贷款”项下所列金额，该金额可根据本协议的条款不时终止或减少。

“初始期限贷款贷款人”是指具有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的贷款人。

“首期贷款预付费用”的含义见第2.06节。

“破产程序”指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人发起的任何程序。

“公司间从属协议”是指贷款当事人为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令行政代理人和所需贷款人合理满意。

“利息期”是指对于每笔SOFR贷款，由管理借款人选择的从发放该SOFR贷款之日(或延续SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款之日)起至此后1、3或6个月为止的期间；然而，(A)如果任何利息期间将在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日(除以下(C)-(E)条的规定外)，(B)从每个利息期间的第一天起(包括该日在内)，利息应按调整后期限SOFR的适用利率计算，直至(但不包括)任何利息期间届满之日；(C)任何在非营业日结束的利息期间应延展至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月内，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束；(D)对于开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有相应日期的一天)的利息期间，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束，即在该利息期间开始之日后1个月、3个月或6个月(视情况而定)；以及(E)行政借款人不得选择将在最终到期日之后结束的利息期间。

“国税法”系指经修订的1986年国税法(或其任何后续法规)及其下的条例。

“库存”对任何人来说，是指该人的所有货物和商品，包括但不限于与运输、储存、广告或销售这些货物和商品有关而使用或使用的所有原材料、在制品、包装、供应品、材料和成品，无论这些货物和商品现在拥有还是以后获得。

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“投资”具有第7.02(E)节规定的含义；但任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，减去所有本金回报和其他现金回报。

“联营协议”是指根据第7.01(B)节的规定，由借款方的国内子公司正式签署的基本上以附件A形式签署的联营协议。

“房东豁免”具有第7.01(M)节规定的含义。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人或承租人作为一方的任何不动产租赁。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权(法定或其他)、担保、押记或其他产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何拟用作担保或具有担保效力的转让、按金安排或融资租赁，但不包括经营租赁租赁下出租人的权益。

“贷款”是指贷款人依照本法第二条的规定向借款人发放的定期贷款。

“贷款文件”系指本协议、代理费函件、任何担保、任何合并协议、任何抵押、任何担保协议、资金流动协议、公司间从属协议、任何完美证书、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、任何抵押品准入协议、任何房东从属协议或放弃协议、任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，或以其他方式证明或保证任何贷款或任何其他义务。

“借款方”是指任何借款人和担保人。

“管理协议”指TPG Growth III Management，LLC(在截止日期前将该管理服务协议转让给保荐人)和H&W Investco Management LLC之间于2017年9月29日签署的某些管理服务协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“重大不利影响”指对以下任何方面的重大不利影响：（a）贷款方作为一个整体的经营、业务、资产、财产或财务状况;（b）贷款方作为一个整体履行其作为一方的任何贷款文件项下的任何付款或报告义务的能力;（c）合法性，本协议或任何其他实质性贷款文件对任何贷款方的有效性或可撤销性，（d）任何贷款文件下任何代理人或任何担保人的权利和补救措施，或（e）留置权的有效性、完善性或优先权（担保代理人对任何担保物的留置权除外），

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（贷款文件中不要求完善），以有利于代理人和贷款人的抵押品代理人的名义，对任何公平市价超过2，000，000美元的抵押品（除非代理人根据本协议要求及时收到有关贷款方的信息而采取任何行动或不行动）。

“重大合同”指，就任何人而言，（a）该人或其任何子公司作为一方的每一份合同或协议，涉及在任何财政年度内应向该人或该子公司支付或由该人或该子公司支付的总对价为500，000美元或以上;及（b）所有其他合约或协议，而该等合约或协议的违反、不履行、取消，或任何一方未能续约（不同时更换实质上等值的产品），可能会产生重大不利影响。

“重大房地产资产”指位于美利坚合众国的任何个人不动产及其改良，其公平市场价值（由借款人在考虑影响公平市场价值的任何负债后善意确定）超过500，000美元。

“修正现金基础”指基于GAAP权责发生制的财务报告;但是，前提是，出于本协议的所有目的，特许经营区域销售、设备销售、品牌使用费和任何其他根据GAAP摊销的现金收入流将根据与贷款方过去惯例一致的现金基础记录。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”指抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和内容为所需贷款人合理接受，由贷款方以担保代理人为受益人，为代理人和贷款人提供担保，并根据第7.01（b）、（o）、（s）条或其他规定交付给担保代理人。

“MSD”指MSD Partners，L.P.

“默沙东实体”指默沙东及其任何受控关联公司，以及由其中任何一方或其各自受控关联公司管理或提供咨询的基金。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其ERISA关联公司在过去6年的任何时间都已向该计划出资或有义务出资。

“净现金收益”指，（a）对于任何人或其任何子公司的任何处置，收到的现金总额（直接或间接）不时（无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，但仅在收到时），在扣除（i）由任何资产上的任何许可留置权担保的任何债务金额后，（不包括购买者承担的债务），这是必须的，而且是，与该等处置有关的偿还（本协议项下的债务除外），（ii）该人士或该子公司产生的合理费用、律师费、会计师费、投资银行费和其他相关费用

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与此相关，(Iii)该人士或该附属公司就此向任何税务机关支付或合理估计应支付的税款，及(Iv)须就该等处置(在考虑任何税务抵免或扣除及任何税务分担安排后)或任何税务分配而须支付或合理估计须支付的所得税净额，及(B)任何人士或其任何附属公司的债务的发行或招致的债务，或股票发行，由该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)收取的现金总额(不论是作为初步代价或透过支付或处置递延代价)，其中只扣除(I)该人或该附属公司因此而招致的合理开支、律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣及佣金及其他合理及惯常的费用及开支后，(Ii)该人或该附属公司就此而缴付或合理估计应缴付的转让税；及。(Iii)(在计及任何税务抵免或扣除及任何税务分担安排后)与此有关而须缴付或合理估计须缴付的所得税净额或任何税务分配；。在(A)及(B)项的每种情况下，(但仅限于)所扣除的金额是(X)实际支付或应付给某人的，而该人并非该人或其任何附属公司的联属公司，且(Y)可适当地归因于该交易或作为该交易标的的资产，则除合理的自付开支及缴税外，该人并不是该人或其任何附属公司的联属公司。尽管有上述任何规定，现金收益净额不应包括(A)借款方欠任何第三方人的现金收益净额，该第三方人士在该借款方的子公司中拥有共同股权；(B)在非全资子公司发生任何处置或意外事故的情况下，可归因于少数股东权益且不能分配给借款人或任何全资子公司或用于借款人或任何全资子公司账户的按比例计算的现金收益净额。(C)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，用于(1)与任何适用资产有关的销售价格调整或任何负债(根据上文第(2)或(3)款扣除的任何税项除外)；(2)借款人或其任何附属公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(然而，(D)根据证明出售或处置任何此类出售或处置的文件而设立的任何有资金的代管机构，以保证与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格的调整(但条件是从该托管机构发放给借款人或附属公司的任何款项，在扣除任何相关费用后应构成现金收益净额)。

“新借贷办公室”具有第2.08(D)节规定的含义。

“新子公司”具有第7.01(B)(I)节规定的含义。

“非美国贷款人”具有第2.08(D)节规定的含义。

“不符合条件的一方”是指任何借款人或任何担保人，在符合条件的日期因任何原因不符合作为合格合同参与者的资格。

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“非全资子公司”是指不是全资子公司的人的子公司。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”是指每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有和未来对代理人和贷款人的债务、义务和债务，无论该债权的付款权利是否已被归类为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节所述任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、律师费和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)该人有义务偿还任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表该人支付或垫付的任何前述款项。尽管有上述任何规定，债务不应包括任何除外的对冲负债。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第2.08(B)节规定的含义。

“父母”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“参赛者名册”具有第12.07(G)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“尽善尽美证书”是指行政借款人签署的形式和实质均为所要求的贷款人合理接受的尽善尽美证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指借款方或借款方的任何子公司在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

(A)借款人应在收购完成前至少十(10)个工作日向代理人提交(I)签立的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出收购的条款和条件)，并在

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任何代理人(或任何贷款人通过行政代理人)的请求，任何代理人或贷款人可合理要求的其他信息和文件，包括但不限于完成收购所依据的各项重大协议、文书或其他文件的已签署副本(包括但不限于任何相关的管理层、竞业禁止、雇佣、期权或其他重大协议)、该等协议、文书或其他文件的任何明细表以及与此相关的所有其他重大附属协议、文书或其他文件；(Ii)在该收购完成后准备母公司及其子公司的财务报表；(Iii)与将被收购的企业或个人有关的历史财务报表，证明收购日前最近结束的四个财务季度在预计基础上为正的综合EBITDA(经所需贷款人真诚同意的调整)；(Iv)行政借款人的首席财务官的证书，以预计为基础证明截至最近结束的财务季度已提交或必须提交财务报表，以及完成收购后第7.03节规定的所有财务契约；和(V)此类其他协议的副本。任何代理人(或所需贷款人通过行政代理人)合理要求的票据或其他文件(包括但不限于第7.01(B)节所要求的贷款文件)；但对于代价低于7,500,000美元的收购(“有限许可收购”)，只要该有限许可收购的现金购买价与任何财政年度所有有限许可收购(包括拟议的有限许可收购)的现金购买价格合计不超过15,000,000美元，借款人只需在完成收购前至少十(10)个工作日向代理人提供包含与该收购有关的重大财务信息的董事会材料或其子公司；

(B)与该项收购有关的协议、文书和其他文件应规定：(I)贷款方或其任何附属公司不得就该项收购而承担或继续对卖方的债务或卖方的其他义务承担或继续承担责任(许可债务和在正常业务过程中因经营所取得的财产而发生的债务和义务除外，对于该财产的继续经营是必要和可取的，且根据第7.02(C)条或(Y)项代理人经所需贷款人同意而允许发生的债务除外)，以其他方式在审查拟议收购的条款后以书面方式明确同意)，以及(Ii)与此类收购相关的所有财产应不受任何和所有留置权的约束，允许的留置权除外(如果任何此类财产受本条第(2)款不允许的任何留置权的约束，则在进行此类收购的同时，应解除此类留置权)；

(C)因该项收购而须收购或组成的任何附属公司，须从事与贷款方类似的业务(或与该等业务有合理关系)，而该附属公司将是贷款方的直接拥有附属公司(有一项理解，该附属公司可设有外国附属公司，只要被收购业务的主要业务和实质资产驻留在美国)；

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(D)此类收购的完成方式应使被收购的股权或资产由贷款方或贷款方的直属子公司拥有，如果通过涉及贷款方的合并或合并实现，则继续或尚存的人应为该借款方或成为贷款方，否则应遵守第7.02(E)条；

(E)任何此类附属公司(及其股权持有人)应签署和交付第7.01(B)节所要求的协议、文书和其他文件；以及

(F)失责事件不会发生，亦不会持续，亦不会在紧接失责事件生效后存在；及

(G)此类收购的收购价格不得超过7,500,000美元，与在生效日期后完成的所有允许收购(包括拟议收购)的收购价格合计不得超过15,000,000美元，但此类收购价格中由(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股权提供资金的部分(如果有)，或(Y)保荐人在生效日期后作出的股权出资的收益，在每种情况下都不应被排除在本条(G)规定的收购价格限制之外；

(H)根据第7.01(A)(I)和(Iv)节提交财务报表和合规证书后，母公司及其子公司最近一个财政季度的总杠杆率不得超过4.50至1.00；

(I)紧接该项收购生效后，合资格现金不得少于5,000,000美元。

“允许的处置”是指：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，但条件是(1)此种处置的现金净收益在任何财政年度合计不超过500,000美元，在最终到期日之前合计不超过1,000,000美元，以及(2)在所有情况下，均按照第2.05(C)(V)节的规定使用；

(B)将任何贷款方或其任何子公司的资产处置给任何其他贷款方(母公司除外)或其任何子公司，但在最终到期日之前，贷款方根据本条款(B)向非贷款方的贷款方的子公司进行的所有处置的总金额不得超过1,000,000美元；

(C)在正常业务过程中不对贷款方及其子公司的业务造成实质性干扰的不动产的租赁或再租赁以及知识产权的许可或再许可，在本协定期限内总额不超过750,000美元；

(D)在下列情况下处置设备：(1)以公平市价换取信贷，以抵销购买价格，或(2)在正常业务过程中以公平市价出售，以换取类似的更换或升级财产；

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(E)贷款方及其附属公司处置的不动产总额不得超过100,000美元；

(F)在正常业务过程中，在本协议允许的范围内，或与适用的账户债务人破产或重组相关的应收账款的处置(包括折扣、注销或豁免)，以及处置在任何此类破产或重组中收到的任何证券；

(G)(I)贷款方及其附属公司的登记知识产权的失效程度，达到对其各自业务的经营不符合经济上的程度，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要在第(I)和(Ii)款所述的每一种情况下，这种失效或放弃均不会对有担保当事人的利益或任何贷款方或其任何附属公司的业务造成重大损害；

(H)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(I)在正常业务过程中处置陈旧、过剩、不合算、破旧或无用的财产；

(J)在构成处置的范围内，作出第7.02(E)节允许的投资和第7.02(H)节允许的限制性付款，以及授予允许留置权和发行股权(不合格股权除外)；

(K)在正常业务过程中放弃、放弃、和解、妥协、修改或放弃合同权利，或解决、免除或放弃任何种类的侵权行为或其他索赔；及

(L)处置合营企业或非全资子公司的投资，以合营企业安排和/或类似具有约束力的安排中规定的合营企业或类似各方之间的惯常买入/卖出安排为限；

(M)第7.02(E)(Xx)节允许的投资处置；

(N)处置已取得的特许经营商地点；以及

(O)借款人及其附属公司在(A)至(N)条下不得以其他方式进行的处置；但(I)在任何财政年度根据(O)(X)条出售的所有财产的公平市值总额不得超过1,000,000美元，(Y)在最终到期日之前不得超过2,000,000美元，及(Ii)该等资产的至少75%的购买价应以现金支付给适用的借款人或其附属公司。

“允许的补救股权”是指母公司的合格股权。

“许可持有人”是指赞助商及其各自的关联公司和相关基金。

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“允许负债”系指(受第12.02(A)节最后一段的限制)：

(A)根据本协议和其他贷款文件(包括本协议或其任何担保)欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

(B)附表7.02(B)所列的任何其他债务，以及延期、再融资或修改其条款；但条件是：(I)在实施该项延期、再融资或修改后，该等债务的数额不超过紧接该项延期、再融资或修改之前的未清偿债务数额(但因该项再融资、再融资或修改而招致的费用及开支除外)及(Ii)贷款方或其附属公司在实施其再融资或修改(“准许再融资”)后，对在其再融资或修改前不对该债务负责任的任何贷款方或其附属公司，均不对该债务负责任；

(C)(I)由附表7.02(C)和(Ii)所列资本化租赁债务所证明的债务，以及在生效日期后为资助贷款方及其子公司的资本支出而订立的其他资本化租赁债务，只要这些债务与根据本定义第(C)款和第(D)款产生的所有债务的本金合计，在任何时候都不超过1,000,000美元未偿债务；

(D)“准许留置权”定义(E)(I)条所准许的债务；

(E)第7.02(E)节允许的债务；

(F)在任何时间未偿还的本金总额不超过1,500,000美元的次级债务，以及对其进行的任何准许再融资；

(G)任何套期保值协议项下贷款方或其任何附属公司的负债，只要该等套期保值协议仅用作该人士正常业务运作的一部分，作为风险管理策略或对冲市场运作所产生的变动，而非用作投机金融或商品市场的趋势和变动的手段；

(H)借款方就本协议允许的任何其他借款方或其任何附属公司的债务提供担保的债务；

(I)一方贷款方或其任何子公司对另一方贷款方或其任何子公司的债务，只要作为贷款人的贷款方发放贷款或其他垫款是允许的；但非贷款方的子公司对贷款方的债务在任何时候都不得超过1,000,000美元；

(J)在正常业务过程中因现金汇集、净额结算和现金管理安排而产生的债务，包括透支或类似安排；但任何该等债务并不包括借入的债务

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并欠提供这种安排的金融机构的钱，这种债务在六十(60)天内被消灭；

(K)因发行保证、暂缓保证金、海关保证金或上诉保证金、信用证、银行保证金和履约保证金以及履行保函或其他类似义务而产生的债务，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的与工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、环境义务或贷款方及其附属公司的财产、意外伤害或责任保险有关的债务，以及在正常业务过程中与其他保证保证金和履约保证金有关的债务，以及与上述任何事项有关的偿付义务；

(L)任何贷款方或其任何附属公司因董事身故、残疾或终止受雇而产生的与该等人士的股权有关的回购义务，包括(X)任何贷款方或其各自附属公司的董事、顾问、经理、主管人员及雇员，惟根据第7.02(H)及(Y)节准许回购，则由任何贷款方或其各自附属公司向董事、顾问、经理、经理、任何贷款方或其各自子公司的高级职员和员工(或其配偶或遗产)，购买或赎回向该董事发放的该等贷款方或其任何子公司的股权，以及在第7.02(H)节允许的范围内购买或赎回此类购买或赎回；

(M)在生效日期后收购的子公司或在生效日期后与贷款方或任何子公司合并、合并或合并的实体的债务，以及与资产收购有关的债务，这些债务在收购、合并或合并或合并时存在，并且不是在预期发生此类事件时产生的，而且本协议以其他方式允许此类收购、合并或合并或合并；

(N)贷款方及其附属公司的额外无担保债务，本金总额在任何一次未清偿时不得超过1,500,000美元；

(O)与第三方金融机构签发的信用证有关的债务，只要这种债务的本金总额最高不得超过500,000美元；

(P)第9.02节允许的债务；

(Q)根据与允许的收购有关的协议(与生效日期前完成的任何收购无关)，在盈利、购买价格调整和其他类似付款义务方面的债务；

(R)信用卡、信用卡处理服务、债务卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理服务在正常业务过程中产生的债务；

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(S)任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、收购价格调整、竞业禁止义务或类似义务的或有负债；

(T)在构成债务的范围内，对贷款方的雇员在正常业务过程中招致的延期补偿；

(U)债务，包括在无追索权的范围内筹措保险费(保险费除外)；和

(V)《关爱法案》的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过6,200,000美元。

“允许投资”是指现金等价物。

“允许留置权”是指：

(A)担保债务的留置权；

(B)第7.01(C)节不要求支付的税款、评税和政府收费的留置权；

(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期超过四十五(45)天的债务(借款债务除外)，或通过迅速启动和勤奋进行的适当程序而担保或争议的，并应为此拨备准备金或其他适当的准备金(如有的话)；

(D)附表7.02(A)所述的留置权；但(I)该留置权在任何时间均不得扩展至涵盖在生效日期不受该等留置权规限的任何额外财产；及。(Ii)该等留置权所担保的债务本金不得予以展期、续期、退还或再融资，除非该项展期、续期、退款或再融资属准许的再融资；。

(E)(1)购买贷款方或其任何子公司在其正常业务过程中购买或持有的设备或其他资产的留置权，以保证此类设备或其他资产的购买价，或仅为为购买此类设备或其他资产提供资金而产生的定期贷款债务，或(2)购买时此类设备或其他资产上存在的留置权；但在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，(A)此种留置权不得延伸至或涵盖任何借款方或其任何子公司的任何其他财产，(B)任何该等留置权所担保的债项本金款额，不得超过(在取得该财产时计算的)公平市值或如此持有或取得的财产的成本的100%两者中较小者；及。(C)任何或所有该等留置权所担保的债项本金总额，不得超过根据准许债项定义第(C)(Ii)条所产生的所有债项的本金款额；。

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(F)保证(I)与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(Ii)履行投标、招标、租赁、合同(支付款项除外)和法定义务，或(Iii)保证担保或上诉保证金的义务，但仅限于该等存款或保证是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，并保证没有逾期的义务，或在没有真诚地通过适当的法律程序对其提出异议的范围内的现金保证，未支付的罚款或留置权，并已根据公认会计原则在财务报表上留出足够的准备金用于支付；

(G)地役权、分区限制、测量缺陷、契诺、条件、限制和类似的不动产产权负担，以及不动产所有权上的轻微不规范之处(及其任何续期、替换或延期)，不会对任何贷款方或其任何附属公司在正常经营其业务时使用此类财产造成实质性损害；

(H)对保证债务的不动产或设备的留置权(及其任何更新、更换或延期)，而该等财产或设备是根据准许负债的定义(C)节所准许的；

(1)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(J)《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(K)经纪人留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权和抵销权仅存在于任何借款人、担保人或其附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物上(包括对使用该等现金和现金等价物的任何限制)，在每一种情况下，该等留置权或抵销权都是在正常业务过程中以开设该等账户的一家或多家银行为受益人而授予的，包括在正常业务过程中就现金管理和营运账户安排(包括涉及汇集账户和结算安排的安排)而欠该银行的任何该等留置权或抵销权；

(L)任何借款方或其任何子公司在正常业务过程中授予的许可、次级许可和其他类似的知识产权产权负担，且不对受其影响的知识产权的价值造成实质性减损或对借款人、担保人或子公司的正常业务造成实质性干扰，总额不超过750,000美元；

(M)任何不动产的业权保险单中的任何例外情况(及其任何续期、更换或延期)，以及业权保险人在业权保险承诺中提出的、在该业权保险单中遗漏的任何其他例外情况；

(N)根据第9.01(K)节，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；

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(O)任何贷款方或其任何子公司在本协议允许下或在正常业务过程中签订的任何租约或分租下出租人的任何权益或所有权，以及与任何此类租约或分租有关的任何融资报表；

(Q)就“准许负债”定义(O)款所准许的信用证担保负债的现金抵押品的留置权；

(R)对担保“准许负债”定义(M)款所允许的负债的适用收购子公司的资产的留置权；

(S)合营企业的权益留置权；及

(T)本金总额不超过$750,000的其他留置权(保证债权的留置权除外)。

“允许管理费”是指，在首次公开募股之前的任何时候，只要(A)没有违约事件发生且仍在继续，(B)在紧接付款生效之前和之后，(I)合格现金大于或等于2,000,000美元，(Ii)贷款方的总杠杆率小于或等于第7.03节要求的适用总杠杆率，该财务报表和合规性证书已根据第7.01(A)(I)和(Iv)节交付，任何贷款方根据管理协议应支付的所有监测或咨询费，在任何财政年度总额不超过750,000美元；但因未能满足上述(A)和(B)款规定的支付条件而未支付的任何许可管理费应延期支付，并可在满足该等支付条件后支付或分配。

“准许再融资”具有“准许负债”定义第(B)款所指的涵义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或者其他企业、实体或者政府主管部门。

“小额现金账户”是指一个或多个存款账户，在所有此类存款账户中的存款总额不得超过500,000美元。

“计划”指任何雇员计划或多雇主计划。

“平台”具有第12.01(D)节规定的含义。

“违约后利率”是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率加2%(2.00%)。

“预测”具有第7.01(A)(Vii)节规定的含义。

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“按比例分摊”的意思是：

(a) [已保留];

(B)关于贷款人作出初始期限贷款并接受与之有关的利息、费用和本金的支付的义务，百分比的计算方法为：(1)贷款人的初始期限贷款承诺除以(2)初始期限贷款承诺总额，但如果初始期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人在初始期限贷款中所占部分的未偿还本金总额，分母应为初始期限贷款的未偿还本金总额；

(c) [已保留];

(D)就所有其他事项(包括但不限于根据第10.05节产生的赔偿义务)而言，按以下方法计算的百分比：(1)该贷款人部分定期贷款的未付本金金额除以(2)定期贷款的未付本金总额，

但在上述(B)项的情况下，任何关联贷款人所持有或被视为持有的定期贷款部分，在厘定按比例计算的份额时，在该条款被用来决定贷款人的任何投票权的范围内，均不包括在内。

“上市公司成本”系指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定有关的、或预期遵守或准备遵守的费用、费用和成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司的全国性证券交易规则，包括董事或经理薪酬、费用和费用补偿、成本、与投资者关系、股东大会及向股东或债券持有人提交报告、董事及高级管理人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用有关的开支及收费。

“合格现金”是指在任何确定日期，母公司及其合并子公司在符合账户控制协议的现金管理账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。

“合格ECP贷款方”是指符合以下条件的借款人或担保人：(A)符合条件的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体(CEA和CFTC条例第1a(10)条规定的“商品池”除外)，总资产超过10,000,000美元；或(B)符合条件的合同参与者，可通过订立或以其他方式提供“信用证或维持良好、支持、支持”条款，使另一人在符合条件的日期成为符合条件的合同参与者。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所指的其他协议。

“合格股权”是指，对任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。

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“不动产交付物”具有第7.01(O)节规定的含义。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人。

“参考利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)2.00%年利率，(B)在该日有效的联邦基金实际利率加0.50%年利率，(C)调整后期限SOFR(该利率应根据该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的一个月的利息期计算)加1.00%年利率，及(D)最近被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率或，如果《华尔街日报》不再引用该利率，即董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中报价的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。如果行政代理因任何原因而无法确定联邦基金利率或调整后期限SOFR，则在确定参考利率时，应不考虑上文(B)或(C)款(视情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。参考汇率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。

“参考利率贷款”是指按参考利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

“登记册”具有第12.07(D)节规定的含义。

“登记贷款”具有第12.07(D)节规定的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指董事会或任何继任者可不时修订或补充的规则T、U和X。

“相关基金”是指对任何人而言，由该人的投资顾问或投资经理管理的基金或账户。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方的直接和间接股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、渗漏、迁移、倾倒或处置任何危险物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)，包括但不限于危险物质在环境空气、土壤、地表水或地下水或财产中的移动。

“解除贷款方”具有第12.25节中规定的含义。

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“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(D)执行美国法典第42编第9601节授权的任何其他行动。

“替代贷款人”具有第4.03(A)节规定的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043条所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。

“必需贷款人”是指其按比例份额(根据其定义(D)条计算)合计至少50.1%的贷款人；条件是，如果有两个或两个以上非关联贷款人，则至少需要两个非关联贷款人才能构成必需贷款人；此外，如果MSD实体持有(A)截至确定日期的未偿还定期贷款减去(B)在生效日期后发放的任何定期贷款的任何预付款，则“必需贷款人”必须包括该等MSD实体。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及对该人或其任何财产适用并具有法律约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“受限支付”具有第7.02(H)节规定的含义。

“Rumble特许经营商”是指与Rumble Fracise，Inc.签订特许经营协议的特许经营商。

“被制裁的人”是指根据美国反洗钱和反恐怖主义法律列出或以其他方式被确认为特别指定、被禁止或被除名的任何个人、团体、制度、实体或事物。

“SBA”是指美国小企业管理局。

“SEC”指证券交易委员会或执行证券法的联邦政府的任何其他类似或继承机构。

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“第二修正案”是指贷款方、贷款人和代理人之间于2021年10月8日签署的融资协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案第5节所规定的含义。

“担保方”指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及根据该等法令制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。

“证券化”具有第12.07(J)节规定的含义。

“担保协议”是指贷款方为代理人和贷款人的利益，以所需贷款人合理接受的形式和实质，担保债务并交付给抵押品代理人的质押和担保协议，日期为生效日期。

“高级债务”具有第12.02(A)节规定的含义。

“小企业法”是指“小企业法”(“美国法典”第15章第14A章--援助小企业)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“参考利率”定义第(C)款规定的利率。

“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人在持续经营基础上的财产的公允价值不少于该人的负债总额，(B)该人在持续经营基础上的资产的当前公平可出售价值不低于该人在现有债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务的偿付金额；(C)该人有能力变现其资产并偿付其债务和其他债务。(D)该人士不打算，亦不相信会在该等债务及债务到期时，招致超出其偿债能力的债务或负债，及(E)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而该等业务或交易会令该人士的财产构成不合理的小额资本。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

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“保荐人”是指骁龙资本合伙公司及其控制的投资附属公司(但不包括其任何投资组合公司)。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门及其任何继任者。

“工作室支持”是指任何贷款方为提供额外的财务支持(以支付该特许经营商的租金或其他费用的形式)和/或额外的营销支持(除了与任何“营销基金”有关的营销支持)以及与收购的特许经营商地点相关的任何净运营亏损而对任何特许经营商进行的投资。

“次级债务”系指任何借款方的债务(包括但不限于为允许的收购提供资金而获得的债务)；条件是：(A)通过签署和交付一份附属协议，在还款权利上明确从属于贷款文件中该借款方的所有债务，该协议的形式和实质令所需贷款人合理满意，(B)在最终到期日后91天之前没有到期，(C)在最终到期日之后91天之前没有预定的摊销或本金的支付、回购或赎回，以及(D)所包含的契诺不比本文所载的约定更具限制性。

“附属公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权具有(在无或有情况下)有权选举该人的多数董事会成员的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在厘定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。

“互换”系指《商品期货交易协议》第1a(47)条及其规定中所界定的任何“互换”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合约市场的交易所订立的或受其规则约束的互换，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

“掉期义务”是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收分配”具有第7.02(H)(A)节规定的含义。

“税务组”具有第7.02(H)(A)节规定的含义。

“应收税金协议”是指Xponential Fitness，Inc.、母公司及其“成员”方之间的惯例应收税金协议，该协议可不时修改或以其他方式修改(仅在发生修改的情况下

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或对贷款人的利益有重大不利的修改，但有一项理解是，任何会使母公司及其子公司的义务增加超过10%的修改，都将被视为对贷款人的利益有重大不利的修改(根据所需贷款人的指示采取行动)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”和“定期贷款”是指最初的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指最初的定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款债务”是指与定期贷款有关的任何债务(包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的参考利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“参考利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理员一词公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何参考汇率术语SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR期限参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布了该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券业务日

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日不超过该参考利率确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，其适用的利息期间的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指（a）与任何员工计划有关的应报告事件，（b）导致任何贷款方或其ERISA关联公司根据第515条承担责任的任何事件（向一个或多个多雇主计划及时支付供款除外），4062，4063，4064，4069，4201，（a）根据《美国国税法》第4204条或第4212条或《美国国税法》第4971条提交终止雇员计划的意向通知或将雇员计划修订视为《美国国税法》第4041条项下的终止，（d）PBGC提起终止雇员计划的诉讼，或（e）根据ERISA第4042条，可合理预期构成终止任何员工计划或任命受托人管理任何员工计划的理由的任何其他事件或情况。

“第三次修订”是指贷款方、贷款人和代理人之间于2022年9月30日签订的融资协议第三次修订。

“第三次修订生效日期”具有第三次修订第5条规定的含义。

“产权保险单”指抵押人的贷款单，其形式和内容均合理地满足所需贷款人的要求，以及抵押代理人或所需贷款人合理要求的所有合理和惯例的背书，前提是这些背书在适用管辖区内以商业上合理的费率可获得，但是，前提是（i）抵押代理人应接受国家认可的分区报告提供商的分区报告，以代替分区背书，以及（ii）ALTA 9，综合背书，如果不能以名义利率获得，则不需要由要求贷款人合理满意的产权保险公司或其代表签发的，为抵押物产生的留置权提供保险，其金额等于交付给抵押代理的重大房地产资产公平市场价值的115%。

“总承诺”指总定期贷款承诺。

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“首期贷款总承诺额”是指贷款人首期贷款承诺额的总和。

“总杠杆比率”指在任何确定日期，（a）母公司及其子公司在该日期的合并资金负债金额减去母公司及其合并子公司在该日期的无限制现金和现金等价物金额（如有）的比率，并且在任何情况下，只要该等现金及现金等价物受账户控制协议的约束，则（b）在该日期之前结束的连续四个财政季度期间，母公司及其子公司的合并EBITDA。

“定期贷款承诺总额”指初始定期贷款承诺总额。

“交易”是指根据贷款文件在生效日期或前后发生的交易，包括（a）贷款文件的签署、交付和履行以及贷款的发放，（b）现有信贷额度的全额支付， 及（c）支付须于生效日期当日或之前支付的所有费用及开支，以及与上述各项有关的应付款项。

“转让人”指任何代理人或任何受让人（或其任何受让人或受让人，包括参与持有人）。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”具有第1.04节中规定的含义。

“未使用线路费”具有第2.06（a）条中规定的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国（爱国者）法案。L. 107-56，2001年10月26日）），由美国爱国者改进和重新授权法案2005年（Pub。L. 109-177，2006年3月9日），并且同样可能已经或可能进一步更新、扩展、修改或替换。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“警告”具有第6.01（z）节中规定的含义。

“威尔明顿信托”具有本协议序言中规定的含义。

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“营运资金”是指在任何确定之日，（i）对于任何人及其子公司，在合并基础上，（A）该人及其子公司在该确定之日的所有应收账款的当前预期余额，加上（B）该人及其子公司在该确定之日的所有存货的总账面价值的总和，加上（C）该人的预付费用和其他流动资产的总额（现金和现金等价物除外）及其子公司在该确定日期的应付账款，减去（ii）对于该人士及其子公司，（X）该人士及其子公司在该确定日期的所有应付账款的未付金额之和，加上（Y）该人士及其子公司在确定日期的所有应计费用总额（但不包括应付账款和应计费用、长期债务的当期部分以及所有应计利息、税款和管理费）。

第2.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地资产还是混合性资产，也无论是有形的还是无形的。

第2.03节建造工程的若干事宜。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日(可包括电子邮件)期间一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内得到补救；违约事件应“持续”或“持续”，直至所需贷款人以书面方式放弃违约或违约事件(可包括电子邮件)。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理商而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金、或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而创建、订立、订立或接受、采取或遗漏。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方所知或知情有关的类似含义的词语时，该短语应指行政借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务助理或总法律顾问的实际知识，但在任何情况下，

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财务事务，行政借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。为遵守契约的目的，借款方或其任何子公司对任何其他借款方或借款方子公司的任何投资的金额应为(I)贷款方或子公司的实际投资额减去管理费和代表该投资的资本返还的分配后的金额和(Ii)为零。

第2.04节会计和其他术语。(A)除非本报告另有明文规定，本报告中使用的每个会计术语应具有公认会计原则所赋予的含义，其适用基础应与编制财务报表时使用的术语一致。本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条或第9条所定义，且本协议中未另有定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但在本协议中所使用的术语，如在本协议之日在纽约州生效的《统一商法典》中所定义的，应继续具有相同的含义，除非所需的贷款人和行政借款人另行书面同意，尽管对该法规进行了任何替换或修订。

(B)为了确定是否符合本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)就租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 840(或根据GAAP就与FASB ASC 840相同的主题的任何其他类似颁布或方法)对本文中的定义和契约的影响，应适用2016年12月31日生效的GAAP；以及(Ii)为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母公司及其子公司的债务应按其未偿还本金的100%计入，不考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，则被要求的贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人和借款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

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第2.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所指的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约在该日生效的时间相同。就计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间而言，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向任何代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

第2.06节差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算参考汇率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与参考利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务(每一项均为“费率选择来源或服务”)，以确定参考利率、术语SOFR、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其定义中提到的任何构成定义或费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或间接的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。尽管有上述规定，但为免生疑问，借款人应保留就直接损害赔偿(相对于特殊、惩罚性、偶然性或后果性损害赔偿)对行政代理承担的任何责任所拥有的任何及所有权利，该责任完全源于行政代理的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在适用参考比率、SOFR参考比率、SOFR术语、调整后的SOFR术语或任何其他基准时，根据本协议所要求的义务，在每一种情况下适用参考比率、SOFR参考比率、SOFR术语、经调整的SOFR或任何其他基准。

第三条

贷款

第3.01节承诺。(A)在遵守条款和条件的情况下，并依赖于本协议中所述的陈述和保证：

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(i) [已保留].

(2)每个初始期限贷款贷款人各自同意在生效日期向借款人提供初始期限贷款，本金总额等于该初始期限贷款贷款人的初始期限贷款承诺额。

(Iii)[已保留].

(B)尽管有前述规定：

(i) [已保留].

(Ii)[已保留].

(3)在生效日发放的初始定期贷款的本金总额不得超过初始定期贷款承诺总额。已偿还或已预付的初始定期贷款本金不得转借。

(Iv)[已保留].

(5)借款人在任何时候未偿还的全部贷款本金总额不得超过总承诺额。

第3.02节发放贷款。(A)行政借款人应以本合同附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出书面通知(“借款通知”)，不迟于建议贷款日期前三(3)个工作日的中午12：00(纽约时间)，或不迟于建议贷款日期前一(1)个工作日的中午12：00(纽约时间)(参考利率贷款)。该借款通知应是不可撤销的，并应注明(I)提议的贷款的本金和类型，(Ii)提议的借款日期，必须是营业日，并且就初始定期贷款而言，必须是生效日期，(Iii)提议的贷款是参考利率贷款还是SOFR贷款，(Iv)对于SOFR贷款，适用的初始利息期，该期限应为“利息期”一词的定义所设想的一段时间，以及(V)借款人账户的电汇信息，该贷款收益将被支付给该借款人。行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自行政借款人的电子邮件或传真通知(或来自以书面形式指定的行政借款人给行政代理的任何授权官员)的电子邮件或传真通知而采取行动，而无需承担责任。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(B)根据第2.02节的规定发出的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。借款人在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过七(7)笔。

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(c)

(I)除本款第2.02(C)款另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在初始期限贷款承诺总额中的比例发放，但有一项谅解是，任何贷款人对任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务不负责任，也不得因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少该另一贷款人的承诺，每一贷款人都有义务按照本协议的规定发放贷款，无论其他任何贷款人是否倒闭。

(2)在收到借款通知后，行政代理应将贷款的具体情况通知每个适用的贷款人。每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其在适用贷款中的按比例份额以即时可用资金的形式提供给行政代理的账户。(纽约时间)在拟议贷款的日期。在满足第5.02节规定的适用条件(或者，如果这种借款是对初始贷款的借款，则为第5.01和5.02节)并收到所有适用贷款的收益后，行政代理机构将在提议贷款的当天将其收到的贷款收益存入行政代理机构账户中行政代理机构在适用借款通知中指定的账户中，数额等于行政代理机构收到的所有此类贷款的收益，从而使借款人可以在提议贷款的当天获得该贷款收益。

(Iii)除非行政代理在下午12：00前收到贷款人的书面通知。在借款人不会将贷款人在借款中的份额提供给行政代理的任何借款的拟议日期，行政代理可假定每个适用的贷款人已在适用的借款日向行政代理提供了其贷款金额，行政代理可在该日向借款人提供相应的金额，但行政代理没有义务在该日向借款人提供相应的金额。如果行政代理向借款人提供了相应的金额，而任何此类贷款人实际上并未向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额及其利息，自应付款之日起至支付给行政代理之日止的每一天，按联邦基金有效利率计算三(3)个工作日，此后按参考利率计算。如贷款人未能向行政代理人付款，行政代理人应立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额，由行政代理人自行承担。

(Iv)本款第2.02(C)款不得视为免除任何贷款人履行其在本款下的承诺的义务。

(d) [已保留].

第3.03节偿还贷款；债务证明。(A)[已保留].

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（b） 初始定期贷款的未偿还本金应按比例连续按季度分期偿还，每期应在每个日历季度的最后一个营业日到期并支付（即3月、6月、9月和12月）（各称为“预定定期贷款付款日”），（i）自2021年6月30日开始，对于6月30日发生的预定定期贷款付款日，于二零二一年十二月三十一日及二零二一年九月三十日，金额相当于于生效日期根据本协议作出的初步定期贷款原本金额的0. 25%，（ii）自二零二一年十二月三十一日起，就二零二一年十二月三十一日、二零二二年三月三十一日、二零二二年六月三十日及九月三十日发生的预定定期贷款付款日期而言，（iii）自2022年12月31日开始，对于2022年12月31日和2023年3月31日发生的预定定期贷款支付日期，金额等于758，672.87美元;条件是，尽管本协议或其他协议中有任何相反规定，但应在3月31日的定期贷款计划支付日进行支付，2023年应仅就除2023年增量定期贷款外的初始定期贷款的未偿还本金作出（及按比例于该等贷款），而2023年增量定期贷款的原本金额于该日概无须偿还，（iv）自6月30日起，2023年9月30日开始，以及之后的每个预定定期贷款支付日，金额等于1，064，922.87美元;以及（v）从2023年9月30日开始，以及之后的每个预定定期贷款支付日，金额等于1，189，922.87美元;但是，最后一笔分期付款的金额应足以在最终到期日全额偿还定期贷款的未付本金。定期贷款的未偿还本金及所有应计及未付利息应于最终到期日全数到期及支付。

（c） 各借款人应按照其通常做法保留一份或多份账目，证明借款人因其提供的每笔贷款而对该借款人产生的债务，包括本协议项下随时应付和支付给该借款人的本金和利息。

（d） 行政代理人应保持账户，记录（i）本协议项下的每笔贷款金额，（ii）借款人到期应付或即将到期应付各借款人的任何本金或利息金额，以及（iii）行政代理人根据本协议项下收到的贷款人账户的任何金额以及各借款人的份额。

（e） 根据本节第（c）或（d）段规定保存的账目中的条目应是其中记录的债务存在和金额的初步证据;前提是，任何借款人或行政代理人未能保存此类账目或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何代理人的账户和记录与行政代理人的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账户和记录为准。

（f） 任何借款人可要求其贷款以票据证明。 在这种情况下，借款人应签署并向该借款人交付一份应付该借款人（或，如果该借款人要求，则向该借款人及其登记受让人）的票据。 此后，由该票据证明的贷款及其利息应始终（包括转让后

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根据第12.07节的规定）由一张或多张应付给其中指定的收款人及其登记受让人的票据代表。

第3.04节 兴趣

(a) [已保留].

（b） 定期贷款。 根据本协议的条款，根据行政借款人的选择，定期贷款或其任何部分应是参考利率贷款或SOFR贷款。 属于参考利率贷款的任何定期贷款的每一部分应就其不时未偿还的本金额计息，自作出该等定期贷款之日起直至偿还为止，年利率等于参考利率加适用保证金。 属于SOFR贷款的任何定期贷款的每一部分应就其不时未偿还的本金额计息，自作出该等定期贷款之日起直至偿还为止，年利率等于该等定期贷款（或其该部分）在计息期内有效的经调整定期SOFR加上适用保证金。

（c） 违约利息。 在法律允许的范围内，尽管本条有任何相反规定，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计及未付利息，应在所需贷款人选择后产生利息，自该违约事件发生之日起至该违约事件根据本协议以书面形式得到补救或豁免之日止，年利率始终等于违约后利率。

(D)支付利息。每笔贷款的利息应在每个日历月的最后一个营业日，从发放贷款的日历月之后的第一个完整日历月的最后一个营业日开始，在到期时(无论是在要求时、加速或其他情况下)按月支付。按违约后利率计算的利息应随需支付。

(E)一般规定。所有利息应按实际天数的360天(或适用的365天或366天)计算，包括第一天，但不包括最后一天。

第3.05节减少承诺额；提前偿还贷款。

(A)减少承付款。

(i) [已保留].

(Ii)初始定期贷款。初始期限贷款承诺总额应在定期贷款贷款人为初始期限贷款提供资金后的生效日终止。

(Iii)[已保留].

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(A) [已保留].

(B) [已保留].

(B)可选的预付款。

(i) [已保留].

(Ii)定期贷款。借款人可随时在行政代理收到书面通知后，不迟于(X)(就SOFR贷款而言)上午11：00之前向行政代理发出通知。提前还款前至少三(3)个工作日，(Y)如属参考利率贷款，上午11：00。提前还款之日前一(1)个营业日，在每种情况下提前偿还全部或部分定期贷款本金。每份通知均应注明提前还款的日期和金额、需要预付的定期贷款是SOFR贷款还是参考利率贷款，如果SOFR贷款是预付的，则应注明此类定期贷款的利息期(S)(但如果需要预付的定期贷款包括参考利率贷款和SOFR贷款，如借款人没有指示，则在申请SOFR贷款之前，适用的预付款应首先适用于参考利率贷款的全部范围(如果是SOFR贷款，则按利率期限的直接顺序)。行政代理应立即通知各定期贷款贷款人其收到的每一此类通知，以及该定期贷款贷款人的应计预付部分的金额。根据本条款(B)(Ii)支付的每笔预付款不得撤销(除非该通知可能是有条件的)，并应同时支付(A)预付金额的应计利息，(B)与预付定期贷款相关的适用预付款溢价(如有)，(C)根据第2.09款应支付的与预付定期贷款相关的任何金额，及(D)如果预付款将使定期贷款的未偿还本金减少到零，则应支付截至该日期已累计或以其他方式应付的所有费用和其他金额。每一笔此类预付款应按比例用于偿还到期的剩余本金分期付款。

(Iii)[故意省略].

(4)全额预付。借款人在书面通知行政代理人至少五(5)个工作日后，可在书面通知中指定的营业日以现金向行政代理人全额支付债务(不包括任何未主张的或有赔偿义务)，外加与终止本协议相关的适用预付款(如果有)，终止本协议。如果行政借款人已根据第(Iv)款发出终止通知，则贷款人根据本条款发放信贷的义务应终止，借款人有义务全额偿还债务(不包括任何未确定的或有赔偿义务)，以及在通知中规定的终止本协议之日支付的与本协议终止相关的适用预付款(如果有的话)(但此种终止可能以关闭替代融资机制为条件)。

(C)强制提前还款。

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(i) [已保留].

(Ii)[故意省略].

(Iii)[故意省略].

（iv） 根据第7.01（a）（ii）条向代理人和贷款人交付年度财务报表后的五（5）个营业日内，从向代理人和贷款人交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始（或者，如果该等财务报表未在根据第7.01（a）（ii）节要求提交该等报表的日期提交给代理商，根据第7.01（a）（ii）条的规定，在要求向代理人交付该等报表之日后的五（5）个营业日，借款人应根据下文第（d）条的规定，以与结果相等的金额预付贷款的未偿还本金。（如为正数）（1）该财政年度母公司及其子公司超额现金流的50%，减去（2）该财政年度内定期贷款的任何自愿预付款金额。

（五） 根据下文第（viii）条，在任何允许的处置后五（5）个营业日内（根据第7.02（c）（ii）条，任何贷款方或其子公司（根据“允许的处置”定义的第（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）和（k）条的处置除外），借款人应根据下文第（d）款预付贷款的未偿还本金额，金额等于100%该人收到的与该许可处置有关的净现金收益的总额，及其子公司（且未作为贷款预付款支付给行政代理）在任何财政年度的所有此类许可处置的金额均不得超过500，000美元。 本（v）小节中的任何内容均不允许任何贷款方或其任何子公司对任何财产进行处置，除非按照第7.02（c）（ii）节的规定。

（vi） 在任何贷款方或其任何子公司发行或产生任何债务（许可债务除外）时，借款人应根据下文第（d）款预付贷款的未偿还金额，金额等于该人收到的与此相关的净现金收益的100%。 本款第（vi）项的规定不应被视为默示同意本协议的条款和条件禁止的任何此类发行、发生或销售。

㈦ 根据下文第（viii）款，在任何贷款方或其任何子公司收到任何特别收据后的两（2）个营业日内，借款人应根据第（d）款预付贷款的未偿还本金，金额低于100%该等特别收入扣除收取该等特别收入时产生的任何合理开支，所有贷款方及其子公司在任何财政年度收到的（未作为贷款预付款支付给行政代理的）贷款金额应超过750，000美元。

（八） 尽管有上述规定，对于任何贷款方或其任何子公司收到的与许可处置有关的净现金收益或收到的由保险收益组成的特别收益，

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根据第2.05（c）（v）或2.05（c）（vii）节（视情况而定），要求用于预付债务的没收赔偿金，最高不超过1，000美元，在任何财政年度，从所有此类许可的处置和特别收入中获得的现金净收益总额不应被要求用于提前偿还债务，现金收益和非常收入用于收购、替换、维修或恢复母公司及其子公司业务中使用的财产或资产，前提是：（A）在该人员收到此类净现金收益或非常收入之日，没有发生违约事件，且违约事件仍在继续，（B）行政借款人在收到因该处置或损失而产生的净现金收益或特别收入后30天内向行政代理人提交证书，销毁或取得（视情况而定），说明此类净现金收益或非常收入将用于获取、替换、在收到该等净现金收益或特别收入之日起不超过二百七十（270）天的该等证书规定的期限内，修理或恢复该等人士业务中使用的财产或资产（该证明书须列明拟如此支用的净现金收益或特别收入的估计），（C）该等净现金收益或特别收入于下列时间（以较早者为准）存入附表6.01（v）及（D）所列贷款方的账户：根据上述第（B）款向行政代理机构提供的相关证书中规定的期限届满或（2）发生违约事件，该等净现金收益或特别收入（如果未被用于此目的）应根据第2.05（c）（v）节或第2.05（c）（vii）节（如适用）的规定用于提前偿还债务。

（ix） 在借款人收到第9.02条规定的任何许可的治愈权益的收益后三（3）个营业日内，借款人应根据第2.05（d）条的规定，提前支付贷款的未偿还本金，金额等于该收益的100%。

(X)在任何首次公开招股后的一(1)个营业日内，如借款人或借款人的任何直接或间接母公司收到至少200,000,000美元的净收益(为免生疑问，该等收益应扣除任何相关费用及开支后)，借款人应预付定期贷款(或提出按面值预付定期贷款)，金额相当于回购Catterton优先股后剩余的收益；但在任何情况下，根据第2.05(C)(X)条规定须预付的预付款总额不得超过60,000,000美元。

(D)付款的申请。根据上文第(C)(Iv)、(C)(V)、(C)(Vi)、(C)(Vii)、(C)(Ix)和(C)(X)项的每笔预付款应适用于定期贷款，直至全额偿付为止。定期贷款的提前还款，应当按照期限倒数的顺序，以定期贷款本金的剩余分期付款(包括最后到期日的最后一次还款)为抵押。

(E)利息及费用。任何根据第2.05节支付的预付款应附有：(I)截至预付款日期的本金的应计利息，(Ii)根据第2.09(E)和(Iii)节应付的任何资金损失(如有的话)，但根据第2.05(C)(Iv)、(V)、(Vii)和(Ix)节支付的预付款除外，

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适用的预付保险费(如有)应与自愿或强制预付贷款有关。

(F)累计预付款。与第2.05节的任何子节有关的付款不得与第2.05节的任何其他子节规定的付款或要求支付的付款重复。

(G)强制性提前还款通知。行政借款人应在预付款之日至少四个工作日前，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(C)条规定预付款项的任何事件，且每个此类通知应具体说明预付款的日期，提供预付款金额的合理详细计算，并包含适用于该预付款的预付款保险费(如有)。行政代理应立即将从行政借款人收到的任何此类预付款通知的内容通知各贷款人，包括预付款的日期。

第3.06条费用。

(A)预付费用/旧款。在生效日，借款人应向初始期限贷款人支付或安排向初始期限贷款人支付一笔预付费用(“初始期限贷款预付费用”)，其数额相当于初始期限贷款机构在截止日期实际提供资金的初始期限贷款本金总额的2.00%；但根据各初始期限贷款机构的选择，该初始期限贷款预付费用应以与该初始期限贷款机构在生效日发放的初始期限贷款本金总额相当的原始发行折扣的形式收取；此外，如果双方同意将初始定期贷款预付费用视为美国联邦(以及所有适用的州和地方)所得税用途的原始发行折扣。

(B)适用的预付保险费。尽管本协议有任何相反规定，但在第2.05(E)节所要求的范围内，或在本协议终止并在最终到期日之前的任何时间偿还债务的情况下，出于任何原因，包括(I)在违约事件发生后和违约事件持续期间，被要求终止的贷款人终止(或在发生第9.01(F)或9.01(G)节所述的任何违约事件的情况下，对任何借款方自动取消抵押品赎回权和出售抵押品)，(Iii)在任何破产程序中出售抵押品，或(Iv)通过确认任何破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划而对债务进行重组、重组或妥协，则鉴于由于这种提前终止对代理人和贷款人造成的实际损害金额或代理人和贷款人损失的利润的确定是不切实际和极其困难的，并经双方当事人就合理估计和计算代理人和贷款人的利润损失或损害达成协议，借款人应向行政代理人支付，对于定期贷款人的应收差饷账户，自终止之日起计算的适用预付款保费(如有)。贷款双方明确同意：(A)适用的预付保费是合理的，是由律师巧妙代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物；(B)无论当时的市场利率如何，都应支付适用的预付保费。

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支付;（C）贷款人与贷款方之间存在行为过程，在此交易中对支付适用预付溢价的协议给予具体考虑;（D）贷款方支付适用预付溢价的协议是贷款人提供承诺和发放贷款的重大诱因;及（E）适用预付保费代表诚信，合理估计和计算代理人和贷款人的利润损失或损害赔偿，确定实际损害赔偿额是不切实际的，也是极其困难的代理人和贷款人或代理人和贷款人的利润损失，由于这种加速。 与母公司或母公司的任何直接或间接母公司（包括PubCo）的股权首次公开发行有关（首次公开募股，“IPO”）：（a）就预付定期贷款本金的首$60，000，000而言（为免生疑问，包括根据第2.05（c）（x）条进行的预付款），与该IPO的收益以及实质上与该IPO的完成同时，不应到期和欠付适用预付溢价，（b）就下一笔65，000，000元的预付定期借贷本金而言（即超过60，000，000美元本金的预付金额，最高预付本金总额为125，000，000美元）（该本金总额，“超额首次公开招股预付款项”）与完成以下事项的所得款项及大致同时，有关首次公开发售或PubCo可换股优先股的所得款项，并大致上与完成有关首次公开发售或PubCo可换股优先股的所得款项同时，相等于有关超额首次公开发售预付款项的0.75%的款项将到期及结欠及（c）就任何定期贷款而言，超过125，000，000美元的本金额已预付有关首次公开发售或PubCo可换股优先股的所得款项，适用的预付保费应到期应付，并与该超额金额有关。

(c) [已保留].

(D)代理费函借款人应按照代理费函中规定的金额和时间，自行向行政代理人和抵押品代理人支付代理费函中规定的费用。

第3.07节[故意省略].

第3.08节税收(A)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项应免税且不扣除任何和所有税款。如果任何贷款方或行政代理人被要求从根据本协议支付给任何代理人或贷款人(或任何受让人)的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则适用的贷款方应支付的款项应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在扣除所有该等款项(包括适用于根据第2.08节应支付的额外款项)后，该代理人或该贷款人(或该受让人)应收到的金额与其在没有作出该等扣除时应收到的金额相等，(Ii)借款方或行政代理应作出此类扣除；及(Iii)借款方或行政代理应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。就本第2.08节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

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(B)此外，每一贷款方同意按照适用法律向相关政府当局支付因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或其他方面的任何付款而产生的任何现有或未来印花税或文件税或任何记录、无形或类似税项、收费或征费，但就转让(根据第12.02(B)条作出的转让除外)征收的任何其他相关税项除外(“其他税项”)。每一贷款方应在支付任何税项或其他税项后，立即向行政代理交付有关该等税项或其他税项的正式收据或经核证的副本(或其他合理的付款证据)。

(C)贷款各方特此共同和个别赔偿并同意使每一代理人和每一贷款人免受其应支付或支付的任何补偿税(包括但不限于根据本第2.08节应支付的任何金额征收的补偿税)的损害，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地主张。此类赔偿应在上述任何人提出书面要求之日起十(10)日内支付，并合理详细地说明此类赔偿税款的性质和数额。

(d)

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果任何贷款人合理地判断，完成、签署或交付此类文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)所述的文件除外)将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要该贷款人填写、签署和交付此类文件。

(Ii)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)同意，其应在生效日期(或如果贷款人(或受让人)根据本合同第12.07条成为本合同当事一方的情况下，则在该贷款人(或受让人)成为本合同当事人之日之后)不迟于生效日期(或对于参与者，行政代理应将副本交付给行政借款人)交付给代理人(行政代理应将副本交付给行政借款人)(或就参与者而言，一份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或其任何后续版本或其后续版本，在每种情况下均要求完全免除或降低美国联邦预扣税对本合同项下利息的支付。此外，如果非美国贷款人根据以下条款申请免除美国联邦预扣税

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根据《美国国税法》第871(H)或881(C)条的规定，该非美国贷款人特此向代理人和借款人陈述，并应以附件G的形式提供一份正式签署的证书副本，表明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)条规定的银行，不是母公司的10%股东(符合《美国国税法》第871(H)(3)(B)条的规定)，也不是与母公司有关的受控外国公司(根据《国税法》第881(C)(3)(C)条的规定)，且该非美国贷款人同意，如果任何此类陈述不再准确，它应立即通知代理人。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议项下受让人之日或之前)和该非美国贷款人通过指定不同的贷款办事处(“新贷款办事处”)变更其适用的贷款办事处之日或之前提交。此外，该非美国贷款人应在收到任何代理人(可能根据行政借款人的请求行事)、转让贷款人或允许参与的贷款人(视情况而定)的书面请求后二十(20)天内交付此类表格。每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时、过期或失效时及时交付此类表格。尽管本第2.08节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本第2.08(D)节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括美国国税法第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应向借款人和行政代理人交付一份由首席财务官、主要会计官、(B)借款人和行政代理人合理要求的其他文件，足以使行政代理人和借款人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了此类适用的报告要求，或确定扣除和扣留此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)作为美国人的任何贷款人(或受让人)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人不受美国联邦支持扣缴。

(E)在下列情况下，贷款当事人不得被要求赔偿任何非美国贷款人，或向任何非美国贷款人支付任何额外金额，条件是：(I)在非美国贷款人成为本协议一方之日(如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议下的受让人之日)，或在向新贷款办公室付款时，存在预扣该等款项的义务；该非美国贷款人就一笔贷款指定该新贷款办公室的日期；但本款第(I)款不适用于任何受让人或贷款人(或受让人)通过新贷款办事处有权(不加考虑)获得的赔偿金或额外金额

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第(I)款)不超过向受让人或贷款人(或受让人)转让、参与或转让给该受让人或贷款人(或受让人)在没有该转让、参与、转让或指定的情况下有权获得的赔偿金或额外金额，或(Ii)如果该非美国贷款人未能遵守上述(D)款的规定，则不会产生支付该等额外金额的义务。

(F)行政代理应向借款人交付下列任何一项适用的签署副本两份：

(I)如果行政代理人是美国人，美国国税局W-9表格，证明该行政代理人免于美国联邦支持扣缴；或

(Ii)如行政代理人不是美国人，

(A)国税局表格W-8ECI，关于为其自己的账户收到的付款；和

(B)美国国税局W-8IMY表格，涉及应付给行政代理人的任何款项，证明它是《财政条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节所述的外国银行或保险公司的美国分行，是参与的FFI(包括报告模式2 FFI)、注册的被视为合规的FFI(包括报告模式1 FFI)或NFFE，使用此表格作为其与扣缴义务人达成协议的证据，在与本扣缴凭证相关的任何付款方面被视为美国人。

管理代理同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。

(G)如果任何贷款人或任何代理人根据其真诚行使的唯一判断，确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的任何赔偿税款的退款或任何贷款方根据第2.08节就其支付的额外金额，则应向行政借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本节就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或额外款项)，不包括该代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但行政借款人应上述代理人或贷款人的合理要求，同意将已支付给行政借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给上述代理人或贷款人，以防该代理人或贷款人被要求向上述政府当局偿还上述款项。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款人或任何代理人都不会被要求根据本款(G)向行政借款人支付任何款项，而支付该款项会使该代理人或该贷款人处于比该代理人或该贷款人更不利的税后净额地位

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产生上述退税的保全税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿款项或额外款额从未予支付。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表及任何其他与其税务有关的资料，而该等资料是其认为属机密的。

（h） 任何代理人或代理人（或transmittance）要求根据本第2.08条支付的任何赔偿金或额外付款金额，应尽合理努力（符合法律和法规限制）将行政借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件存档，或变更其适用的贷款办公室的管辖权，如果此类存档或变更将避免以下需要：或减少任何此类赔偿金的金额或随后可能产生的额外金额，不会要求该代理或该代理人（或交易方）披露任何该代理人（或交易方）认为保密的信息，并且不会在该代理人（或交易方）的单独决定下对该代理人（或交易方）造成不利。

（i） 贷款方在本第2.08条项下的义务在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付款项的支付后继续有效。

第3.09节 SOFR选项。

（a） 借款人有权选择（“SOFR选择权”）按基于SOFR利率的利率收取全部或部分贷款的利息，以代替按基于参考利率的利率收取利息。 SOFR贷款的每个利息期应自该SOFR贷款发放之日起开始，并应于借款人根据上文第2.02（a）条规定选择的日期结束。 在违约事件发生并持续的任何时候，根据规定贷款人的指示，行政借款人不再有权要求贷款按调整后的期限SOFR计息，并且在适用的计息期结束时，所有未偿还的适用SOFR贷款的利率应转换为适用于本协议项下参考利率贷款的利率。

（b） 行政借款人应根据第2.02（a）条向行政代理人发出借款通知、根据第2.09（b）条向行政代理人发出续贷通知或根据第2.09（c）条向行政代理人发出转换通知（视情况而定），选择适用于SOFR贷款的初始计息期。 在适用的计息期结束时，如要继续将SOFR贷款作为SOFR贷款，行政借款人应在适用于该SOFR贷款的当前计息期最后一天前三（3）个营业日的下午1：00（纽约时间）之前，以SOFR通知的形式向行政代理人发出不可撤销的书面通知，以选择每个后续计息期的期限。 如果行政代理人未及时收到行政借款人选择的计息期通知，则行政借款人应被视为已选择将此类SOFR贷款转换为参考利率贷款。

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（c） 行政借款人可在适用于任何未偿还SOFR贷款的当前计息期的任何营业日，或在有关参考利率贷款的任何营业日，将任何此类贷款转换为另一种类型的贷款（即，参考利率贷款或SOFR贷款），前提是在适用于该SOFR贷款的当前计息期的最后一个营业日未进行的SOFR贷款的任何转换应遵守第2.09（e）节的规定。 如果借款人希望转换贷款，该借款人应在不迟于1：00 p.m.（纽约时间）（i）从参考利率贷款转换为SOFR贷款的转换发生日期前三（3）个营业日，或（ii）从SOFR贷款转换为参考利率贷款的转换发生日期前一（1）个营业日，在每种情况下指定转换日期，待转换的贷款，以及如果从参考利率贷款转换为SOFR贷款，则第一个利息期的持续时间。

（d） 如果要求或允许在当前计息期的最后一个营业日以外的日期提前偿还SOFR贷款，借款人应根据第2.09（e）节的规定，共同和分别向行政代理人和贷款人作出赔偿。

(E)借款人应共同及个别地赔偿代理人及贷款人，并使代理人及贷款人免受任何及所有损失、成本或开支的损害，但不包括任何超出经调整期限SOFR的保证金损失(该等损失、成本及开支，统称为“资金损失”)，而该等损失、成本及开支是代理人及贷款人因任何强制性或自愿预付、转换任何SOFR贷款的本金或利息或借款人在发出有关通知后未能完成借入、预付或转换或转换为SOFR贷款而蒙受或招致的。包括但不限于任何利息，不包括代理或贷款人为发放或维持其在本合同项下的SOFR贷款而向其获得的资金的贷款人支付的高于调整后期限SOFR的任何保证金的任何损失(双方同意，代理和贷款人应有权在此基础上获得此类赔偿，无论他们是否已获得此类资金以发放或维持其在本协议项下的SOFR贷款，根据银行惯例计算)。任何代理人或任何贷款人向借款人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)发出有关通知(“非法通知”)时，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要避免此类违法行为，参考利率贷款的利率应由行政代理机构决定，而不参考“参考利率”定义的第(C)款，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人

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这样的决心已不复存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为参考利率贷款(为避免此类违法性，参考利率贷款的利率应由管理机构在不参考“参考利率”定义(C)条款的情况下由管理机构确定)，在利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.09节所要求的任何额外金额。

(G)在符合第2.09节的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(2)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续有关的原因，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理；

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。

行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为参考利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本协议所需的任何额外金额。根据第2.09节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定“调整后期限SOFR”不能根据其定义确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则参考利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“参考利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

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(H)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理(在所需贷款人的指示下或在其同意下采取行动)和借款人可修改本协议，以基准替代替代当时的基准。贷方特此(I)授权并指示管理代理实施经所需贷方同意或同意的任何基准替换，或管理代理已收到所需贷方的指令来实施的任何基准替换，以及(Ii)确认并同意在实施经所需贷方同意或同意的任何基准替换时，或行政代理已收到所需贷方的指示时，管理代理应有权获得本协议中以行政代理为受益人的所有免责、保护和赔偿。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.09(H)节的规定将基准替换为基准。

(I)在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合性变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件(贷款人在此(I)授权并指示行政代理进行经所需贷款人同意或同意的任何符合性变更(并对本协议或实施此类符合性变更的其他贷款文件进行任何修改)，或行政代理已收到所需贷款人的指示来实施，以及(Ii)确认并同意行政代理应有权获得所有免责，本协议中规定的有利于行政代理实施经所需贷款人同意或同意的任何符合性变更(或对本协议或实施相同的其他贷款文件进行任何修改)的保护和赔偿，或行政代理已收到所需贷款人的实施指示)；但行政代理人无义务订立任何影响行政代理人的权利、义务、责任、赔偿或豁免的一致性变更修正案。

(J)行政代理将通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.09(K)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理根据第2.09节作出的任何决定、决定或选择(无论是在所需贷款人的指示下或在其他情况下)，或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.09节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或发生或不发生以下情况的任何决定

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任何事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.09节明确要求的情况除外。

(K)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

（l） 在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期内进行、转换或继续的SOFR贷款的借款、转换或继续的任何待决请求，如果不能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为参考利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的计息期结束时已转换为参考利率贷款。 在基准不可用期间或当时基准的期限并非可供使用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的参考利率组成部分将不会用于厘定参考利率。

第四条

[故意省略].

第五条

付款和其他补偿

第5.01节[故意省略].

第5.02节 付款;计算和报表。 (a)借款人将在不迟于当日下午1：00（纽约时间）支付本协议项下的每笔款项

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当到期时，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，存入行政代理人的账户。 行政代理人在任何工作日下午1：00（纽约时间）之后收到的所有付款，应根据行政代理人的判断，视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。 此后，行政代理人将立即按照贷款人的按比例股份向贷款人分配与本金和利息支付有关的资金，以及与任何其他应付贷款人的任何其他款项的支付有关的资金，在每种情况下，都将按照本协议的条款使用。 借款人应支付所有款项，不得向代理人和贷款人进行抵销、反诉、扣减或其他抗辩。 如果根据任何此类贷款文件支付的任何款项应注明在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项，在这种情况下，该延期应包括在利息或费用（视情况而定）的计算中;但是，如果这种延期将导致在下一个日历月支付SOFR贷款的利息或本金，应在前一个营业日支付该等款项。 所有费用的计算应由行政代理人以一年360天为基础，计算应支付费用期间的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。 在没有明显错误的情况下，行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性和约束力。

（b） 除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的任何应付款到期日之前收到行政借款人的通知，借款人将不支付该等款项，否则行政代理人可以假设借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可以根据该假设向适用的贷款人分配，应付的金额。 在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各相关贷款人各自同意，应要求立即向行政代理人偿还分配给该借款人的款项，从行政代理人分配该款项之日起（包括该日）至向行政代理人支付该款项之日（不包括该日）的每一天，以立即可用的资金偿还该款项及其利息。联邦基金有效利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中的较高者，加上行政代理机构通常收取的与上述相关的任何合理的行政、处理或类似费用。

第5.03节 付款的分享，违约贷款人，等等。

（a） 行政代理人没有义务将任何借款人为违约方的利益而向行政代理人支付的任何款项转移给违约方，如果没有向违约方进行此类转移，行政代理人应根据其承诺，在不违约的情况下，将任何此类款项相互转移（但仅限于该违约方的贷款由其他贷款方提供资金的情况），或者，如果借款方有此指示，且未发生违约或违约事件且该违约或违约事件仍在继续，（如果该违约方的贷款不是由其他贷款方提供资金的），保留该等贷款，以便重新向借款方提供贷款，如同该违约方已向借款方提供该等贷款一样。 除上述规定外，

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行政代理可为该违约贷款人的账户持有并酌情将该行政代理为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。本节对该贷款人保持有效，直至(X)本协议项下的债务(未主张的或有赔偿义务除外)已被宣布或将立即到期并支付，(Y)非违约贷款人、行政代理和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，或(Z)违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向行政代理支付该违约贷款人就此而欠下的所有金额。本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议项下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权在行政代理书面同意的前提下(不得无理拒绝)，以一个或多个替代贷款人(每个贷款人均为“替代贷款人”)永久取代违约贷款人，违约贷款人无权拒绝被替换。借款人向有权更换违约贷款人的代理人发出的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起十五(15)个工作日。在这种替换的生效日期之前，违约贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是违约贷款人不支付任何溢价或任何罚款而获得偿还其应承担的未偿债务份额。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则违约贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第12.07(B)节的条款进行。任何有关该违约贷款人承担责任的假设，不得当作构成放弃任何贷款人或借款人对该违约贷款人的权利或补救，而该等权利或补救是因该违约贷款人或与该违约贷款人不提供资金有关而产生的。

(B)除第2.02节或第12.07节另有规定外，如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而获得任何超过其应课税额付款份额的债务(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与权，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分上述多付款项，则向每名贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须在收回的范围内，将买价连同一笔相等于该贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的利息总额或购入贷款人就如此收回的总款额所支付的其他款额的比例)一并偿还给该购房贷款人；但本第4.03(B)节的规定不得解释为适用于借款人或其代表根据本协议的条款(包括但不限于第2.05节的规定和资金的运用)支付的任何款项

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借款人同意，任何根据第4.03(B)节从另一贷款人购买参与权的贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第5.04节付款的分摊。根据本合同第2.02节或第12.07节以及代理人和/或贷款人之间的任何书面协议：

(A)所有未偿还贷款的本金和利息的支付、所有费用的支付(本合同第2.06节和第7.01(F)节规定的费用除外)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理在有权获得贷款的贷款人之间按比例或按本协议规定的其他比例分配，或就非贷款付款而言，按付款人在付款时指定的比例分配。

(B)在违约事件发生后和持续期间，行政代理可在所需贷款人的指示下(或在债务加速的情况下，行政代理应)使用抵押品的所有收益和行政代理因下列义务而收到的所有款项：(1)首先，按比例支付当时到期并应支付给代理人的任何费用、费用补偿、赔偿和其他金额的债务，直至全部清偿为止；(2)[保留区](Iii)第三，[保留区](V)第四，按比例支付当时到期及应付予贷款人的贷款利息；(Vi)第六，按差饷支付贷款本金，直至全数清偿为止；(Vii)第七，按差饷支付当时到期及应付予贷款人的任何债务，直至全部清偿为止；及(Viii)第八，按应课差饷租值支付当时到期及应付予贷款人的所有其他债务。

(C)在每种情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，第4.04(B)节不应被视为适用于行政借款人向行政代理指定的用于支付本协议任何条款下当时到期和应支付的定期贷款债务或根据第2.05节的条款和条件预付全部或部分定期贷款本金的任何付款。

(D)为第4.04(B)节的目的(第(Vi)款除外)，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论在任何破产程序中是否允许或不允许全部或部分偿还，但违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用除外。因违约而产生或与违约有关的，在任何破产程序中都是不允许的；但是，就第(Vi)款而言，“全额支付”是指根据贷款单据的条款，以现金支付贷款单据下的所有欠款，包括贷款费、手续费、专业费、利息(特别是

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包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(E)如果本第4.04节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第4.04节的条款和规定为准。

第5.05节增加了成本，减少了回报。(A)如任何贷款人或任何代理人已决定更改法律，应(I)使该代理人或该贷款人或控制该代理人或该贷款人的任何人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)，(Ii)征收、修改或视为适用的任何储备金，针对任何贷款或资产的特别存款或类似要求，或在该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人的账户上存放或为其账户提供信贷的特别存款或类似要求，或(Iii)就本协议或任何贷款向该代理人或该借款人或控制该代理人或该贷款人的任何人施加任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是增加该代理人或该贷款人的贷款成本，或同意贷款，或减少代理人或贷款人在本合同项下收到或应收的任何金额，则在行政借款人从代理人或贷款人收到第4.05(C)条所要求的证书后二十(20)天内，借款人应向代理人或贷款人支付额外金额，以补偿代理人或贷款人因已收到或应收金额的增加或减少而增加的费用或减少的金额。

(B)如任何代理人或任何贷款人已裁定任何法律上的更改影响或会影响该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人所规定或预期须维持的资本额，而该代理人或该贷款人裁定该资本额是因作出或维持任何贷款而直接或间接增加的，则该代理人或该贷款人或该其他受控人在本协议下的其他义务，或(Ii)已经或将会使该代理人或该贷款人或该其他控制人的资本回报率降至低于该代理人、该贷款人或该其他控制人的资本回报率的水平，而该水平是该代理人、该贷款人或该其他控制人若非因作出或维持任何贷款，或与该贷款有关的任何担保或参与或任何贷款协议，或该代理人、该贷款人或该其他控制人在本协议项下的其他义务所致(在每一情况下，均须考虑，则在行政借款人从该代理人或该贷款人(连同行政代理人)收到第4.05(C)条所要求的证书后二十(20)天内，借款人应向该代理人或该贷款人支付维持该增加的资本金或该代理人或该贷款人或该其他控制人的资本回报率降低的费用。

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(C)根据本第4.05款应支付的所有金额应自任何代理人或任何贷款人要求付款之日起二十(20)天起计息，直至按参考利率向该代理人或该贷款人全额支付为止。该代理人或该贷款人根据第4.05节要求赔偿的证书，应由该代理人或该贷款人提交给行政借款人，说明上文所述的事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额及其合理详细的计算解释，以及该代理人或该贷款人援引本第4.05节规定的理由，并且应是最终和决定性的，不存在明显错误；但在《法律变更定义》的但书第(I)或(Ii)款所述索赔金额的任何此类证书，应另外说明计算该金额的依据，并证明该代理人或贷款人分摊该等费用的方法是公平合理的，且该代理人或贷款人根据本条例要求支付该等费用的要求及该分摊方法，与其对其他借款人的处理方式并无抵触，该等借款人在信贷事宜上与借款人大体相似，并受类似条文规限。

(D)如果任何贷款人或代理人有权根据本节要求任何额外的金额，则应迅速将其因此而有权索偿的事件通知贷款各方；但在贷款人或代理人根据第4.05(C)节的规定向贷款人或代理人通知贷款人或代理人有意要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项，贷款人或代理人不得根据本款要求赔偿；此外，如果引起这种要求的情况具有追溯效力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。

(E)如任何贷款人或代理人要求赔偿，或任何借款人须向任何贷款人或代理人支付任何额外款项，或任何借款人根据本协议须向任何贷款人或代理人支付任何额外利息或其他款项，则该贷款人或代理人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记其在本合同下的贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或代理人合理判断(I)这种指定或转让会消除或减少将来根据本合同应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人或代理人承担任何未获偿还的费用或开支，及。(Iii)在其他情况下不会对该贷款人或代理人造成重大不利。

第5.06节借款人的连带责任。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人在此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下提供的财务通融，直接和间接地为每个借款人的互惠互利，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。借款人中的每一个，无论是作为担保人，还是作为共同债务人，都不可撤销地无条件地接受与其他借款人就所有债务(包括但不限于根据第4.06节产生的任何债务)的支付和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有这些债务应是每个借款人的连带债务，而不应在他们之间有任何偏爱或区别。如果和到

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如果任何借款人未能在到期时就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在每一种情况下，其他借款人将就该债务付款或履行该债务。在本协议条款和条件的约束下，本第4.06节规定的每个借款人的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可对每个借款人的财产和资产的全部范围强制执行，无论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性。

(B)本第4.06节的规定是为了代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由代理人针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人的要求。贷款人或该等继承人或受让人首先要求收回其任何债权，或针对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第4.06节的规定应保持有效，直至所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)全部付清或以其他方式全部履行。

(C)每一借款人在此同意，在所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)全部现金清偿之前，其不会就其根据本协议或根据任何其他贷款文件而招致的任何债务、就任何债务或任何抵押品向代理人或贷款人支付的任何款项，向其他借款人强制执行其任何分担或代位权。任何借款人就根据本合同或任何其他贷款文件向代理人或贷款人支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本合同或根据本合同产生的债务的任何增加的情况下，付款权利从属于以现金全额支付债务(未主张的或有赔偿义务除外)的优先付款权利。

第六条

贷款条件

第6.01节生效的先决条件。本协议自生效之日起生效，届时应以代理人和贷款人合理满意的方式满足(或放弃)下列每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应在本协议日期或之前支付根据第2.06节和第12.04节到期和应付的所有费用、成本、开支和税款，但至少应在生效日期前两(2)个工作日开具发票。

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应当真实、正确：(一)下列条款所载陈述和保证

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VI以及在本合同日期或之前交付给任何代理人或任何贷款人的每份其他贷款文件、证书或其他书面材料，在该日期或之前在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的陈述和担保，该陈述和担保在各方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)，但该陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该陈述和担保应在该较早日期是真实和正确的。以及(Ii)本协议或其他贷款文件根据其各自的条款生效时，不会发生违约事件，也不会因违约事件而继续发生违约事件。

(C)合法性。发放初始贷款不得违反适用于任何贷款人的任何法律、规则或条例。

(D)文件的交付。行政代理和(第(V)款的情况除外)贷款人应在生效日期或之前收到下列文件，其形式和实质均应令贷款人合理满意，并且除非另有说明，否则应注明生效日期：

(I)由本协议双方正式签立的本协议；

(Ii)由协议各方妥为签立的公司间附属协议；

(3)由当事各方正式签立的《资金流动协定》；

(四)由行政借款人正式签署的完善证书；

(V)由借款人妥为签立的代理费函件；

(Vi)一份由各借款方正式签署的担保协议，连同根据该协议规定须质押的该借款方子公司的所有普通股和该等借款方的所有公司间本票的原始股票证书，连同空白签立的未注明日期的股票授权书和其他适当的转让文书；

(Vii)留置权查询结果，列出将任何贷款方列为债务人并在完善性证书所指办事处存档的所有有效融资说明书，以及此类融资说明书的副本，除非所需贷款人和允许留置权另有书面约定，否则不得涵盖任何抵押品和对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的查询结果，除非要求贷款人另有书面同意和允许留置权，否则不得显示任何此类留置权；

(Viii)每一贷款方的决议副本一份，该决议案于生效日期起经其授权人员核证，授权(A)本合同项下借款及

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该借款方是或将会成为其一方的贷款文件所预期的交易；及(B)该贷款方签立、交付及履行该借款方是或将会是该借款方的每份贷款文件，以及该人将于本文件及相关文件中交付的其他文件的签立及交付；

(Ix)每一贷款方的获授权人员的证明书，证明获授权签署该贷款方是或将会是每一方的每份贷款文件的该贷款方代表的姓名及真实签名，以及由该贷款方就本文件及与此有关而签立及交付的其他文件，连同该等获授权人员的在职证据；

(X)每一贷款方所在管辖区的适当官员(S)的证书，证明截至最近生效日期不超过生效日期前30天，该借款方在该管辖区内的良好地位，但在每一种情况下，如不能合理地预期不具备这样的资格会对贷款方整体造成实质性不利影响，则不在此限；

(Xi)每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开存档的组织文件的真实、完整的副本，该文件在生效日期前不超过30天由该借款方所在组织的适当官员认证，该文件应列出与本文所述相同的该借款方的完整名称和该借款方的组织编号(如果在该管辖区内颁发了组织编号)；

(Xii)每一借款方的管理文件的副本及其所有修订，并经该贷款方的授权人员核证生效日期；

(Xiii)贷款当事人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP，(B)在俄亥俄州组织的贷款当事人的当地律师Roetzel&Anresse，以及(C)在特拉华州组织的贷款当事人的当地律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的意见，在每一种情况下，关于规定的贷款人可能合理要求的习惯事项；

(Xiv)关于第5.01节(B)和(G)款所列事项的每一贷款方的授权人员的证书；

(Xv)财务报表副本一份；

(Xvi)行政借款人的首席财务官代表贷款各方证明贷款各方的偿付能力的证书(综合基础上)，该证书在形式和实质上应令所要求的贷款人合理满意；以及

(Xvii)第7.01(H)节规定的保险范围和每项担保协议的条款所要求的保险范围的证据，以及所要求的贷款人在每种情况下可能合理地要求的与贷款方的业务和运营有关的其他保险范围的证据，以及支付下列费用的证据

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在规定的贷款人合理要求的期间内就其到期支付的所有保费。

(Xviii)在发放初始贷款的同时，证明已全额偿付现有信贷安排下的所有债务的证据，连同(A)由贷款当事人、现有代理人和现有贷款人妥为签立的关于现有信贷安排的终止和免除协议及所有相关文件，(B)由现有代理人及/或现有贷款人就每项适用的信贷安排提出的每项按揭的按揭清偿，(C)终止现有代理人和/或现有贷款人在美国专利商标局或美国版权局记录的每项担保转让的知识产权担保权益，并涵盖贷款当事人的任何构成抵押品的知识产权，以及(D)现有代理人和现有贷款人授权提交的所有UCC-1融资报表的UCC-3终止声明，涵盖抵押品的任何部分；

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)杠杆率。在交易生效后，贷款的未偿还总额不得超过综合EBITDA的12.95倍(按截至2020年12月31日的后续四个季度计算)。

在不限制第X条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，自生效日期起，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的生效日期之前收到该贷款人的书面通知。

第6.02节所有贷款的先决条件。任何贷款人在生效日期后提供任何贷款的义务均须满足下列各项先决条件：

(A)费用等的缴付

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误，行政借款人就每笔此类贷款向行政代理提交借款通知以及借款人接受此类贷款的收益，均应被视为各借款方在贷款之日作出的陈述和担保：(I)第六条和其他借款文件中所载的陈述和担保：在该贷款之日或之前依据本协议交付给任何代理人或任何贷款人的证书或其他书面文件在所有重要方面均属真实和正确(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证应真实而正确

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在所有方面)在该日期并在该日期作出，如同在该日期并在该日期作出一样，但如任何该等陈述或保证明示仅与较早日期有关，而在该情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，而该陈述或保证在各方面均须受该限制而属真实和正确)，(Ii)在作出该等贷款及运用其所得款项时及之后，并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件并未因作出将于该日期作出的贷款而继续或将会导致该违约或违约事件；及(Iii)截至该要求提出之日，本第5.02节所述的条件已获满足。

(C)合法性。此类贷款的发放不得违反适用于任何代理人或任何贷款人的任何法律、规则或规定。

(D)告示。行政代理应已根据第2.02节收到借款通知。

(e) [已保留].

第七条

申述及保证

第7.01节陈述和保证。每一贷款方特此向代理人和贷款人作出陈述和担保，只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下承担下列任何义务：

(A)组织、良好信誉等每一借款方(I)均为正式成立或组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，(如适用)根据国家或其组成或组织(如适用)的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(在适用范围内)，(Ii)具有一切必要的权力和权限，以开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下进行本协议项下的借款，并签立和交付其作为一方的每份贷款文件，并完成由此而设想的交易。及(Iii)在由其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易而需要具备该资格的每一司法管辖区内，均具备经营业务的适当资格，并在该司法管辖区内信誉良好，但就本条第(Iii)款而言，如不能合理地预期不能如此符合资格会有重大的不利影响，则属例外。

(B)授权等每一贷款方签署、交付和履行其是或将成为其一方的每份贷款文件，(I)已得到所有必要行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管理文件，(B)法律的任何适用要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求设立任何

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对其任何财产的留置权(根据任何贷款文件除外)，构成允许留置权的任何此类留置权除外，以及(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，除非第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)政府和股东的批准。与任何贷款方适当签署、交付和履行其将成为当事方的任何贷款文件或完成贷款文件预期的交易有关，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向任何政府当局备案，但以下情况除外：(X)在生效日期或之前已经提供或获得的贷款文件，(Y)与向贷款人和代理人授予留置权或由其强制执行权利有关的备案，以及(Z)向任何政府当局提交的备案通知，如果没有获得或作出这些通知，将不会单独或总体地，从整体上看，合理预期将是实质性的和对贷款当事人不利的。

(D)贷款文件的可执行性。本协议是，任何贷款方是或将成为本协议的一方的每一份其他贷款文件，在根据本协议交付时，都是该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则。

(E)资本化；子公司。附表6.01(E)是对母公司及其于生效日期已存在的每一附属公司的未清偿股权的名称、组织管辖权及拥有权的完整而正确的描述。母公司及其附属公司的所有已发行及流通股均已有效发行，并已缴足股款及无须评估。除该附表另有说明外，自生效日期起，母公司各附属公司的所有此类股权均由母公司或其一个或多个全资附属公司拥有，除给予抵押品代理人的留置权及准许留置权外，其他留置权均不受任何其他留置权影响。除附表6.01(E)所载者外，于生效日期，母公司或其任何附属公司并无未偿还债务或股权证券，母公司或其任何附属公司亦无可转换为或可交换的未偿还债务、认股权或其他权利(授出予雇员或董事的认股权及董事的合资格股份或类似名义股份除外，以供向母公司或其任何附属公司购买或收购)，或任何附属公司直接或间接发行其任何附属公司的任何股权股份的其他责任。

(F)诉讼；商事侵权索赔。除附表6.01(F)所列外，(I)在任何法院、其他政府当局或任何仲裁员面前，并无任何(或据任何贷款方所知，影响任何贷款方或其任何财产的)待决或威胁的(书面)诉讼、诉讼或法律程序：(A)可合理地预期会导致不利的裁定，且如果如此不利的裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，或(B)寻求禁止本协议或任何贷款文件所拟进行的任何交易；及(Ii)截至生效日期，任何贷款方均无持有任何商业侵权行为。

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已向法院提出超过500,000美元索赔的索赔或已由律师发出书面通知的索赔已发给可能的被告。

(G)财务状况。该等财务报表副本已送交各贷款方，该等财务报表根据公认会计原则，在各期间或于该等财务报表所载日期，公平地列报母公司及其附属公司于各期间或于该等财务报表所载各日期的综合财务状况、经营业绩及现金流量，并于该等期间内一致应用，除非该等财务报表另有注明(就未经审核的综合资产负债表及相关的综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量而言，须受正常的经常性年终调整及不含附注所规限)。自2019年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(H)遵守法律等任何贷款方或其任何子公司(非实质性子公司除外)均不违反(I)其任何管理文件或(Ii)任何国内或据其所知的任何外国法律要求，只要该等违反行为可合理预期会导致重大不利影响，且截至生效日期，未发生重大违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

(I)ERISA。除附表6.01(I)所列及无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，(I)每项福利计划均符合ERISA和《国税法》，以及所有其他适用法律及条例；(Ii)并无终止事件发生或据贷款各方所知，合理地预期会发生；(Iii)每项福利计划的最新年度报告(Form5500 Series)，包括任何所需的附表B(精算资料)，其副本已送交国税局，在所有重大方面均完整及正确，并公平地反映该等福利计划的资金状况，且自该报告日期起，该等福利计划的资金状况并无重大不利变化，及(Iv)雇员计划并无累积或放弃任何资金不足。不存在根据国内税法或ERISA施加的留置权，或者，据贷款方所知，可能不会因为任何员工计划而产生留置权。除非无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则(A)贷款方或其任何ERISA关联公司没有根据ERISA就任何多雇主计划产生任何提取责任，或知道任何事实表明其或其任何ERISA关联公司未来可能会产生任何此类提取责任，(B)没有贷款方从事ERISA第406节或国税法第4975节所述的非豁免禁止交易，且(C)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司(I)未能在到期日或之前支付国税法第412节规定的任何所需分期付款或其他付款，(Ii)从事ERISA第4069条所述的交易，或(Iii)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的债务，且未有到期的保费支付。除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响外，并无任何未决或据任何贷款方所知，针对(I)任何利益计划或(Ii)任何贷款方就任何利益计划而提出或提起的威胁申索、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的利益申索除外)。除第4980B节要求外

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根据《美国国税法》，任何贷款方均未维持雇员福利计划(如《雇员保险及保险法》第3(1)节所述)，该计划为任何贷款方的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)，或在参与者终止受雇后提供保险，但贷款方不产生任何物质成本或支出的任何此类计划除外。

(J)税项等任何贷款方必须提交的所有联邦和实质性州及地方所得税和其他实质性纳税申报单以及适用法律要求的其他报告已经提交，或已获得延期，并且已经支付了对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的、总额超过250,000美元的所有此类税收、评估和其他政府费用，这些税款、评估和其他政府费用在本协议日期或之前到期并应支付，但在出于善意而暂停施加任何处罚的正当程序中提出异议的范围除外。因不支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计原则在财务报表上留出足够的准备金用于支付。

(K)T、U和X条例。任何贷款方目前或将不会从事为购买或携带保证金股票(T、U或X规则所指的目的)而发放信贷的业务，任何贷款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反或不符合T、U和X规则适用要求的任何目的。

(L)商业的性质。除附表6.01(L)所述外，任何贷款方不得从事任何业务。

(M)不利协议等任何贷款方或其任何子公司均不是任何合同义务的一方，也不受任何管辖文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、规章、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些限制或限制具有或可以合理地预期在未来产生重大不利影响。

(N)许可证等每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被其收购的每一项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认证，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。不存在任何情况或事件发生，其本身或随通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、执照、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证不是完全有效的，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(O)财产。(I)每一贷款方对与其业务有关的所有有形财产和资产的有效租赁权益(租赁除外)拥有良好和可出售的所有权，或有效的使用许可证，不受所有留置权的影响，允许留置权除外，且仅限于租赁权益(租赁除外)，但在不具有此类有效的范围内除外

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不能合理地期望租赁权益会产生实质性的不利影响。所有这些财产和资产都处于良好的工作状态和状况，正常的磨损和伤亡(在可免赔额的保险范围内完全覆盖的范围内)和报废除外。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期各借款方所拥有或租赁的所有不动产的位置(按州和街道地址)的完整而准确的清单，并指明了该借款方在其中的利息(费用或租赁)以及该等不动产是否是“贷款”。于生效日期，每一贷款方在其所属的附表6.01(O)所述租约中拥有有效的租赁权益，除非未能拥有该等有效租赁权益并不能合理地预期会产生重大不利影响。每份该等租约在各重大方面均属有效及可按照其条款强制执行，并具有十足效力及作用(除非该租约已按照其条款终止)，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似影响债权人权利的法律所限制，及(Y)除附表6.01(O)所载者外，与任何该等租约有关的任何业主或其他第三方并不需要任何业主或其他第三方同意或批准订立及签立其作为一方的贷款文件。据任何贷款方所知，于生效日期，任何贷款方于任何时间并无交付或收到任何该等租赁项下仍未解决的重大违约通知，且于生效日期并无发生因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成任何该等租赁项下的重大违约的事件，但如该等事件不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

(P)全面披露。每一贷款方已向代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的可合理预期会导致重大不利影响的所有其他事项。截至准备日期，任何贷款方或其代表就本协议谈判向代理人提供的或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测除外)均不包含任何重大错报事实或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有重大误导性。该等预测乃根据贷款当事人在编制该等预测时认为合理的假设、估计、方法及测试，以及贷款当事人根据向贷款人提供该等预测时可获得的资料而相信属准确的假设、估计、方法及测试，以合理基础及真诚地编制，且贷款各方并不知悉任何事实或资料会导致他们相信该等预测于生效日期在任何重大方面是不正确或具误导性的；据了解，(1)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方无法控制的；(2)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是实质性的；(3)预测不是业绩的保证。

(Q)专营权协议。

(I)附表6.01(Q)列明，截至2020年12月31日，(A)现行有效的所有重大特许经营协议的完整和准确的清单，(B)完整的

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(A)贷款方(或其前身特许人)现行有效的标准特许经营协议的准确清单，包括适用贷款方(或其前身)在生效日期前6个月使用该形式特许经营协议的一年或多年，以及(C)母公司或其子公司目前根据特许经营协议经营的所有重大特许经营商的清单，以及电话号码和地址。

(Ii)截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，每项重大特许经营协议均完全有效及有效，并构成适用贷款方及据该贷款方所知的另一方的有效及具约束力的义务，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律所限制者除外。借款方并无实质性违约或违约，据贷款方所知，未发生任何事件，也不存在因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成适用贷款方违约或违约的任何条件或事实状态。除附表6.01(Q)所载外，并无任何条款、义务、谅解或协议会修改重大特许经营协议的任何实质条款，或一方在该特许经营协议下的任何权利或义务，而该等权利或义务并未反映在该特许经营协议的表面上(包括但不限于与任何或所有特许经营商的任何未来或或有补贴、回扣、折扣、垫款或津贴有关的任何要约或承诺)。

(Iii)截至生效日期，贷款方的特许经营权披露文件和/或特许经营权披露文件以前有效和(在适用的范围内)当前有效的文件(如果有)：(A)实质上遵守并基本上遵守当时有效的所有适用的美国联邦贸易委员会(“FTC”)特许经营权披露规则和州特许经营权和商机销售法；(B)已及时修订，以反映贷款当事人特许经营权制度、协议、运营、财务状况、诉讼事项或根据任何适用法律要求披露的其他事项的任何重大变化或发展；和(C)包括任何适用法律要求提供给未来特许经营商的所有重要文件(包括适用人员的经审计财务报表)。生效日期后，根据生效日期后签订的特许经营协议授予的所有特许经营权均已在实质上符合适用法律(包括特许经营披露和注册要求)出售。每一贷款方及其附属公司均实质上遵守了与特许经营事宜有关的所有适用法律。

(Iv)附表6.01(Q)列出贷款各方就其目前提供的一份或多份特许经营协议的主要特许经营披露文件的清单。贷款方已向代理商和/或贷款人提供了每一份重要的特许经营披露文件的真实和完整的副本，其当前提供的特许经营协议格式见附表6.01(Q)。截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，贷款方尚未收到任何现行有效的书面通知，内容涉及对其或贷款方在其特许经营协议的任何适用特许经营权披露文件中披露的任何人提起任何行政、刑事或民事诉讼的威胁，而此类威胁的行政、刑事和/或民事诉讼指控违反特许经营法、反垄断法、证券法、欺诈、不公平或欺骗性做法或类似指控，以及贷款方附带的普通常规诉讼以外的行为。

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与贷款方的特许经营商的数量以及特许经营制度或贷款方的业务运营的规模、性质或财务状况有关的重要业务。

(V)截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，每一借款方在所有重要方面都保持了准确的账目，包括任何特许经营商必须支付的任何广告资金，或用于其账户所涉国家或地区广告的广告基金。

(R)环境事务。除附表6.01(R)所列外，(I)每一借款方的经营在所有重要方面均符合所有环境法；(Ii)任何借款方或利息前任拥有或经营的任何物业，或据贷款方所知，在接收任何贷款方或任何利息前任产生的有害物质的任何处置或处理设施，均未有任何释放，在这两种情况下，均可合理地预期产生重大不利影响；(Iii)没有针对任何借款方或任何利息前任提起任何环境诉讼，任何贷款方也不知道或不知道针对任何贷款方或任何利息前任采取的任何威胁或未决的环境诉讼，在这两种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(Iv)据贷款方所知，对于可能接收任何贷款方或任何利息前任产生的有害物质的任何设施，没有任何环境诉讼可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(Vi)没有任何贷款方未能向适当的政府当局报告任何环境法要求报告的、可合理预期会产生重大不利影响的释放；(Vii)每一贷款方持有任何环境法规定的与其经营的业务相关的所有许可证、许可和批准，但贷款方未能维持或遵守不能合理预期会产生重大不利影响的许可证、许可和批准除外；且(Viii)贷款方未收到任何政府当局根据任何环境法发出的任何通知，即(A)作为继续遵守任何环境法或据此发出的任何许可证、许可证或批准的条件，必须进行任何工作、维修、建造或资本支出，或(B)上述任何许可证、许可证或批准即将在每种情况下被审查、受限制或条件的限制、撤销、撤回或终止，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。

(S)保险。每一贷款方都对其财产进行适当的保险，并维持：(1)投保相同或类似业务的公司惯常投保的包括火灾在内的风险；(2)按适用法律规定的金额投保工人赔偿险；(3)投保公司惯常投保的公共责任险。

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对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔的相同或类似业务，以及(Iv)法律规定的其他保险。附表6.01(S)列出了每个借款方在生效日期维持的所有保险的清单。

(T)收益的使用。贷款所得款项将用于(I)全额支付现有信贷安排，(Ii)支付与本协议拟进行的交易和贷款文件相关的费用和开支，以及(Iii)为贷款方及其子公司的营运资金或其他公司用途提供资金，除非下文禁止。

(U)偿付能力。在实施本协议预期的交易后，在每笔贷款生效之前和之后，贷款方在生效日期具有偿付能力，并在生效日期后发放任何贷款时，据任何获授权人员实际所知(没有责任调查已知事实)。

(V)银行账户所在地。附表6.01(V)列出了所有存款、支票和其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券和其他账户以及每一贷款方开立的所有其他类似账户的生效日期的完整和准确的清单，以及对这些账户的描述(即，开立该存款或其他账户的银行或经纪交易商，以及账户编号和目的)。

(W)知识产权。除附表6.01(W)所列外，每一贷款方拥有、许可或以其他方式有权使用其当前开展的业务所必需的所有知识产权和材料，包括：发明、专利、专利申请、注册和未注册商标、服务标记和商号、已注册和未注册版权，包括软件和其他作者作品、商业秘密和其他知识产权。附表6.01(W)列出的是截至生效日期的所有材料的清单，包括每个借款方颁发的美国专利、美国专利申请、注册的美国商标或服务标志、美国商标或服务标志申请、美国版权注册，以及向该贷款方授予的构成抵押品的美国版权注册的所有材料独家版权许可。据任何贷款方所知，任何贷款方均不侵犯或违反任何其他人拥有的任何知识产权，除非该贷款方因此类侵权或违规行为不能合理地预期遭受重大不利影响，并且没有任何索赔或诉讼待决，或据任何贷款方所知，任何关于贷款方侵犯或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权的索赔或指控受到书面威胁，但不能合理预期会产生重大不利影响的索赔和诉讼除外。

(X)材料合同。附表6.01(X)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、准确的清单，显示了当事人及其标的及其修改和修改。该等重要合约(I)完全有效，对身为借款方的每一方均具约束力及可强制执行，及(Ii)不会因任何借款方或据任何贷款方所知的任何其他借款方的行为而违约，但如合理地预期任何该等违约并不会导致重大不利影响，则属例外。

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(Y)投资公司法。任何贷款方都不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

(Z)雇员和劳工事务。(I)没有针对任何贷款方的不公平劳动行为投诉待决，或据任何贷款方所知，向任何政府当局发出针对贷款方的(书面)威胁，也没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对任何贷款方提出的申诉或仲裁程序待决或(以书面)威胁，在每种情况下，均可合理预期会导致实质性不利影响，或(Ii)未有罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉待决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方发出(书面)威胁，可合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或类似的州法律承担任何尚未支付或未履行的责任或义务。任何贷款方的工作时间和支付给雇员的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非这种违反行为不能合理地预期会造成实质性的不利影响。任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有物质款项已作为债务在该贷款方的账簿上支付或累算，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

(Aa)客户和供应商。就第(I)及(Ii)款而言，(I)任何贷款方与任何客户或其任何集团，或(Ii)任何贷款方与任何供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或(据任何贷款方所知)终止、取消或限制，或修改或改变业务关系的实际或威胁(以书面形式)，可合理预期会产生重大不利影响。

(Bb)[故意省略].

(抄送)[故意省略].

（dd） 名称;组织管辖权;组织ID号;主要营业地点;首席执行官办公室; FEIN。附件6.01（dd）列出了截至生效日期的完整准确的列表，包括（i）各贷款方的确切法定名称，（ii）各贷款方的组织管辖权，（iii）各贷款方的组织识别号（或表明该贷款方没有组织识别号），（iv）各贷款方的各重要营业地点，（v）各贷款方的行政总裁办公室及（vi）各贷款方的联邦雇主识别号码。

（ee） 抵押品的位置。 没有任何贷款方拥有任何抵押品的地点（在途库存、任何地点的总价值不超过500，000美元的资产除外，根据过去的惯例和抵押品代理人拥有的抵押品，在正常业务过程中，员工外出维修或使用的设备），但（i）附表6.01（ee）中列出的地点除外及（ii）贷款方已根据第7.01（l）条向代理人发出通知的美国境内任何其他地点，如有必要，

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根据第7.01（m）节的规定并在其要求的范围内，书面的从属或弃权或抵押品获取协议。

（ff） 安全利益 每一份担保协议均为担保代理人的利益，为代理人和贷款人的利益，在其担保的担保品中建立一个合法、有效和可执行的担保权益（一般受破产和债权人权利的限制）。 在第5.01（d）节所述的UCC-1融资报表备案以及在美国专利商标局和美国版权局（如适用）记录每个担保协议中提及的担保物抵押权后，通过备案完善的担保物中的担保权益和留置权应得到完善，第一优先担保权益（受允许的留置权的限制），在该担保权益可以通过该等备案和记录完善的范围内，并且在该等担保权益和留置权的创建、完善或强制执行方面不需要或将不需要进一步的记录或备案，除（i）根据适用法律提交延续声明和（ii）根据美国专利商标局和美国版权局（如适用）的每项担保协议记录担保抵押品外，关于后获得的美国专利和商标申请和注册以及美国版权注册和后授予美国版权注册的独家版权许可。

(GG)[故意省略].

（hh） [故意省略].

（二）其他事项 反洗钱和反恐怖主义法。

（i） 贷款方和子公司，以及据任何贷款方所知，任何贷款方的任何受控关联公司，在过去六年中一直在所有重大方面遵守反洗钱和反恐怖主义法律。

（二）其他事项 任何贷款方、任何子公司、据任何贷款方所知的任何贷款方的任何受控关联公司、任何贷款方的任何高级职员或董事、或任何贷款方各自的代理人均不是受制裁人员，这些代理人以与贷款或本协议项下的其他交易有关的任何身份行事或从中受益。

（jj） 反贿赂和反腐败法。

（i） 贷款方和子公司以及任何贷款方的任何受控关联公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》（经修订）（“FCPA”）以及其开展业务所在司法管辖区的反贿赂和反腐败法律（统称为“反腐败法”）。

（二）其他事项 据任何贷款方所知，除非在生效日期之前以书面形式向贷款方披露，否则在过去五年中，各贷款方均没有任何指控、未决或公开调查或未决查询。

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政府机构关于任何贷款方和子公司及受控关联公司或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、主要股东或所有者或代理人可能违反任何反腐败法的案件。

第八条

贷款方的契约

第8.01节 是的。 只要任何贷款或任何其他债务（无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务）的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款方在本协议项下有任何承诺，各贷款方将：

（a） 报告要求。 向各代理商提供以下信息，代理商应随后向各销售商提供此类信息：

(I)在母公司及其子公司的每个会计季度结束后四十五(45)天内(从母公司及其子公司在生效日期后结束的第一个会计季度开始)，在该会计季度结束时尽快内部编制合并和合并的资产负债表、合并和合并的经营报表和留存收益以及合并和合并的现金流量表，其格式均由行政借款人以生效日期的形式编制，或以要求的贷款人合理满意的其他形式编制。及自上一财政年度结束至该财政季度结束为止的期间，所有资料均属合理详情，并经母公司的授权人员核证，在各重要方面公平地呈报母公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及母公司及其附属公司在该财政季度的经营业绩、留存收益及现金流量，其适用方式与向代理人及贷款人提交的最新经审计财务报表一致，但须无脚注及正常的年终调整；

(2)在母公司及其子公司的每个财政年度结束后120天内，尽快编制母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合及综合资产负债表、综合及综合经营表及留存收益表，以及综合及综合现金流量表，以比较形式列载上一财政年度财务报表所载的相应日期或期间的数字，所有资料均按公认会计原则编制，并附有按照公认审计准则编制的报告及意见，由母公司选择并合理地令所需贷款人满意的具有公认地位的独立注册会计师(该意见不得(A)对母公司或其任何子公司作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的任何资格、例外或解释性段落(原因除外)，(X)在审计之日起12个月内发生的任何债务的到期日，以及(Y)任何预期违反本协议所载任何财务契约的结果)，(B)关于该审计的范围的任何限制或例外，或(C)以下各项的任何资格

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涉及任何项目的处理或分类，作为取消此类资格的条件，将需要对该项目进行调整，其结果将导致任何不符合第7.03节规定的情况)；

(Iii)在母公司及其附属公司的每个历月结束后三十(30)天内，如有资料，则须尽快在母公司及其附属公司于生效日期后结束的第一个历月起计的三十(30)天内，为母公司及其附属公司编制内部编制的合并及综合资产负债表、综合及综合经营报表及留存收益报表，以及合并及综合现金流量表，每一种情况均以借款人自生效日期起拟备的形式，或以其他令所需贷款人合理满意的形式，以及自上一财政年度结束时起至该财政月结束时止的期间，一切均属合理详情，并经母公司的获授权人员核证，在各重要方面公平地呈报母公司及其附属公司在该财政月结束时的财务状况，以及母公司及其附属公司在该财政月的经营结果、留存收益及现金流量，其适用方式与向代理人及贷款人提交的最新经审计财务报表的方式一致，但须无脚注及正常的年终调整；

(Iv)与本第7.01(A)条第(I)和(Ii)款所要求的母公司及其子公司的财务报表交付同时，母公司的授权人员的证书(“合规证书”)，其格式与本条款附件E大体相同，(A)述明该获授权人员已审阅本协定及其他贷款文件的规定，并已在其监督下对母公司及其附属公司在该等财务报表所涵盖期间的状况及运作进行审查，以确定母公司及其附属公司在须遵守本协定及该等贷款文件的规定时是否已遵守本协定及该等贷款文件的所有规定，而该项审查并未披露及该获授权人员并不知悉在该期间内失责或失责事件的发生及持续，或如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，描述其性质和存在期限，以及母公司和/或其子公司拟对其采取或已经采取的行动；以及(B)附上一份附表，说明第7.03节规定的适用期间财务契约的计算方法；

(V)在提供第7.01(A)(Iii)节所要求的财务报表的同时，尽快以附件F的形式和详细形式的销售报告列出(A)该月度期间每个特许经营地点的同店销售额，(B)该月期间开设的特许经营门店的数量和签署的特许经营协议，(C)母公司及其附属公司在该月度期间的特许经营权收入总额(每一主要类别的特许经营权收入均分开列明)及。(D)拖欠的特许经营权收入超过所有特许经营权收入的5%(个别)，逾期超过90天；。

(Vi)[保留区];

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(Vii)在每一财政年度结束后，在任何情况下不得迟于每一财政年度结束后30天内，母公司(A)的一名获授权人员发出的证明书，附上母公司及其附属公司的预计年度预算，其中包括母公司及其附属公司下一财政年度的母公司及其附属公司的每月预计资产负债表、损益表、损益表和现金流量表(最近提交的该等预测在本财政年度称为“预测”)，以补充和取代先前根据本协定须提交的预测。(B)证明第7.01(A)(Vii)节所述的陈述和担保关于该等预测的真实性和正确性；但在公开发行母公司或母公司的任何股权后，或在上述任何一项的未偿还证券导致其中一人或多人受制于《交易法》的报告义务后，双方同意，在该公开发行后发布的所有预测和标记为机密的任何其他财务信息应被视为重大非公开信息，并应遵守第12.20节规定的保密条款。代理人和贷款人承认，在持有此类预测或其他重大非公开信息的情况下交易此类实体的证券可能构成违反《交易法》的行为；

(Viii)在向任何政府当局提交提交通知后，应在任何代理人的要求下，迅速向该政府当局提供所有材料文件和材料信息，在每一种情况下，这些材料文件和材料信息与任何贷款方的任何调查有关，而据该贷款方所知，该调查可合理地预期会导致重大不利影响；

(Ix)在任何贷款方的授权人员获知违约或违约事件的发生，或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或发展的发生后三(3)个工作日内，在合理可行范围内尽快并在任何情况下，行政借款人的授权人员的书面声明，列出该违约或违约或具有重大不利影响的其他事件或发展的细节，以及受影响的贷款方拟采取的行动；

(X)(A)在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道(1)与任何员工计划有关的任何可报告事件已发生、(2)与任何员工计划或多雇主计划有关的任何其他终止事件已发生或(3)员工计划未能满足守则第412节或ERISA第302节所指的“最低资金标准”后，在合理可行的范围内尽快或在任何情况下在十(10)天内，或已根据《国税法》第412条或ERISA第302或303条就员工计划向财政部长申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)或延长任何摊销期限，行政借款人的授权官员的声明列出了此类事件的细节以及该贷款方建议采取的行动(如果有)，(B)任何贷款方或其任何ERISA附属公司从PBGC收到贷款后三(3)天内迅速采取行动，任何贷款方或任何ERISA关联公司收到的每份通知的副本

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关于PBGC终止任何员工计划或指定受托人管理任何员工计划的意图，(C)应任何代理人的要求，在向国税局提交后十(10)天内，迅速提供与每个员工计划有关的年度报告(表格5500系列)的每个附表B(精算信息)的副本；(D)在任何贷款方或其任何ERISA关联方知道或有理由知道尚未就员工计划支付《国税法》第412条所指的所需分期付款后十(10)天内，以及(E)任何贷款方或其任何ERISA关联方从多雇主计划发起人或PBGC收到分期付款后三(3)天内迅速支付，在上文(A)、(B)、(D)和(E)中的每一种情况下，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加提取责任或提取责任金额的每一份通知的副本，或表明该多雇主计划根据ERISA第305条处于“濒危”或“危急”状态或已被宣布为上文(A)、(B)、(D)和(E)条所指的“破产”，除非不能合理地预期会导致任何贷款方承担重大责任；

(Xi)在诉讼开始后，但在任何情况下，不得迟于向任何贷款方送达或由任何贷款方获悉后十(10)个工作日内，向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员发出关于在任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员面前启动每一诉讼、诉讼或程序的通知，而该等诉讼、诉讼或程序可能会产生重大不利影响；

(Xii)在母公司或其子公司的任何授权人员获知后五(5)个工作日内，迅速通知(A)任何重要合同或其任何重要部分的提前终止，(B)任何母公司或其任何子公司收到任何重要合同项下的书面违约通知，(C)对任何重要合同的任何重大修改、补充或其他修改(连同其副本)，以及(D)与根据本款(D)款威胁或发起的任何重大合同下的争议或审计有关的任何通知或其他重要函件，可以合理预期会产生实质性不利影响的情况，以及行政代理可能合理要求的有关该争议或审计及其解决办法的信息；

(Xiii)在合理可行的情况下，在签立、收到或交付后五(5)个工作日内，尽快将任何贷款方签署或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或其全部或基本上所有资产有关的任何重要通知的副本(与向另一贷款方的处置有关的除外)；

(Xiv)在收到所有财务报告(包括但不限于最终管理函件)后，立即向任何贷款方提交与其账簿的任何最终年度审计有关的所有财务报告的副本；

(Xv)在提交第7.01(A)(Iii)节要求的财务报表的同时，根据第7.02(E)(Xx)节和第7.02(E)(Xxi)节的规定，提供贷款方投资的详细摘要，包括但不限于，对特许经营商的已发放和未偿还贷款、对特许经营商的逾期贷款、工作室支持(按

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个人特许经营商)，并获得特许经营商地点，以及在其他形式和实质上令所需贷款人满意；以及

(Xvi)在合理要求下，任何代理人(或通过行政代理的任何贷款人)可能不时提出合理要求的关于任何贷款方的条件或业务的其他信息(与第三方或律师客户特权负有保密义务的信息或适用法律禁止共享的信息除外，在提供此类信息的合理可行范围内，应提供此类信息的编辑摘要)(包括反映金额和账龄的应收账款和应付账款清单)。

(Xvii)母公司特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由母公司或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关母公司或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开信息的人员，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。母公司特此同意，它将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(X)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Y)将借款人材料标记为“公共”，母公司应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于母公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，所有标记为“公共”的借款人材料均允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。为免生疑问，各贷款方及其各自的工作人员可自行决定只查看标记为“公共”的借款方资料。

(Xviii)借款人将在根据上文第7.01(A)(I)节提交财务报表之日起10个工作日内(或在采取商业上合理的努力安排此类电话会议后，在所需贷款人同意的较晚日期)举行电话会议或电话会议，在借款人选定并被所需贷款人合理接受的时间举行电话会议或电话会议，以审查借款人上一财政季度的财务结果。

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借款人在互联网上的网站，或(Ii)这些材料和/或文件代表借款人张贴在互联网或互联网网站(如果有)上的日期，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

原因：

(I)在生效日期不存在的任何贷款方(被排除的子公司除外)的每个子公司(“新子公司”)，在其成立、收购或地位变更后四十五(45)天内迅速签约并交付给行政代理(以下第(C)款除外，贷款方应有六十(60)天的时间遵守该条款，但贷款方应按照第7.01(O)节的规定交付下文第(C)款所要求的项目)；

(A)一项合并协议，根据该协议，该附属公司应成为本协议的一方，作为借款人或担保人，

(B)证券协议的补充文件，连同(1)证明由该新附属公司拥有的该等本地附属公司的所有股权的证明书(如有的话)、(2)空白签立的未注明日期的股份授权书及(3)行政代理人或规定的贷款人可合理要求的大律师意见及该等附属公司的批准证明书，以符合任何该等证明书上的任何图例或与该等股份有关的任何其他事宜，

(D)抵押品代理人或所需贷款人合理要求的其他协议、文书、批准书或其他文件，以设定、完善、确立任何该等担保协议或按揭所涵盖的留置权的第一优先权或以其他方式保障该等留置权，或以其他方式达致该附属公司须受贷款文件所载的所有条款、契诺及协议约束的意图，以及该新附属公司的所有财产及资产(担保协议所界定的除外资产除外)须成为该等债务的抵押品；及

(Ii)作为任何该等新附属公司股权拥有人的每一贷款方，在任何情况下均须在该新附属公司成立或收购后十五(15)个营业日内迅速签立及交付质押修正案(定义见《担保协议》)，连同(A)证明该附属公司所有股权的证书(如有)，(B)未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文件，(C)该等大律师的意见及该等批准证书

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(D)抵押品代理人合理要求的其他协议、文书、批准书、法律意见，或抵押品代理人合理要求的其他文件。

即使贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，(A)任何被排除的子公司均不得被要求成为借款人或担保人，或(B)任何贷款方均不得被要求质押(I)任何非实质性子公司的任何股权或(Ii)任何外国子公司超过65%的有表决权(以及100%的无表决权)股权，只要该子公司仍是本文所定义的“非实质性子公司”或“外国子公司”。

(C)遵守法律等遵守并促使其每一子公司遵守法律的所有适用要求(包括但不限于所有环境法)、判决和裁决(包括对任何索赔的任何和解，如果违反，可能导致上述任何一项)，除非不能合理地预期不遵守会产生实质性的不利影响，此类遵守包括但不限于：(I)在违约之前支付对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有实质性税项、评估和政府收费或征税，但任何此类税项除外；少于25万美元的评税和政府收费，或真诚地通过正当法律程序提出异议，而正当法律程序暂停施加因未支付税款而产生的任何罚款、罚款或强制执行任何留置权，并已按照公认会计准则就该等税款、罚款或任何留置权的强制执行预留足够的准备金，以及(Ii)支付所有重大的合法索赔，如果不支付，则可能成为其任何财产的留置权或押记，但如真诚地通过正当法律程序提出异议，暂停施加任何处罚，则不在此限，因不支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计准则为其预留充足的准备金。

(D)保存存在等除本协议另有明确准许外，作出或安排作出一切合理必要的事情，以维持及保存，并促使其每一附属公司(非重大附属公司除外)维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持其每一附属公司，并使其每一附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格及良好的地位，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(E)备存纪录及账簿。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)检查权。在合理的时间和正常的营业时间内，并使其每一子公司允许任何代理人的代理人和代表(该代表可由贷款人的一名代表(作为整体)陪同，该代表应由所需的贷款人挑选)，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，则在合理的事先通知下，费用由

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借款人，检查、复制和摘录其记录和账簿，访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产，进行审计、实物清点、估价、评估、第一阶段环境现场评估或检查，并与其任何董事、高级职员、管理人员、独立会计师或其任何其他代表，但前提是，只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，（x）贷款方无义务支付费用，在连续十二（12）年内对贷款方进行一（1）次以上此类检查的成本和费用本协议有效期内的一个月内，除非收到任何投诉报告的监管机构要求进行更频繁的检查（每季度不超过一（1）次检查），基于适用于借款人的监管信用评级，以及（y）应给予行政借款人合理的机会，让其代表出席任何此类检查（如果行政借款人选择派代表出席检查，则该检查应在行政借款人和代理人合理接受的时间进行）。 借款人同意支付（i）每名检查员每天850美元（不超过一（1）名审查员和三（3）个营业日的期限，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续）加上审查员与所有此类访问、审计、检查、评估有关的合理且有记录的实付成本和费用，估价和现场检查，以及（ii）第三方代表代理商进行的所有访问、审计、检查、评估、估价和现场检查的合理且有记录的自付费用。 为促进上述规定，各贷款方特此授权其独立会计师及其各子公司的独立会计师根据本第7.01（f）条与代理人及任何代理人的代表讨论该人士的事务、财务和账目。

（g） 维护财产等。维护和保存，并使其每个子公司（非实质性子公司除外）维护和保存其所有实质性财产，这些财产对于其正常开展业务是必要的或有用的，处于良好的工作状态和状况，正常磨损、伤亡和报废除外，并遵守，并使其各子公司（不重要的子公司除外）在任何时候都遵守其作为承租人或其占有财产的所有租约的重要规定，以防止财产或根据财产的任何损失或没收，除非任何此类不合规行为不能合理预期会导致重大不利影响。

（h） 维护保险。 维持并促使其各子公司维持向负责任和信誉良好的保险公司或协会投保（包括但不限于综合一般责任、危险和租金保险）（包括其出租或拥有的所有不动产，但出租的不动产除外，在保险的维持是任何业主根据租赁对其的责任的范围内）和业务，以该等金额，受该等免赔额和自保自留额的限制，并承保具有管辖权的任何政府机构所要求的风险，或处于类似地位的类似企业的公司根据健全的商业惯例通常承担的风险。 所有涉及担保品的保险单应根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益向担保代理人支付，并应包含代理人或必要贷款人合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在担保品中的利益

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以及根据该等保单作出的任何付款；但前提是(I)各代理人及贷款人在此同意，在生效日期有效的贷款方保险凭证(而非背书)的条款令各代理人及贷款人满意，及(Ii)根据该等保单就抵押品所作的付款须受第2.05(C)(Viii)节的规限。所有保险证书应交付给抵押品代理人，并附有贷款人应付的损失和以抵押品代理人和抵押品代理人不时指定的其他人为受益人的附加承保背书，并应规定不少于三十(30)天提前书面通知代理人行使任何撤销权(如果不付款，应提前十(10)天书面通知)。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，任何代理人可(但不需要)在事先书面通知行政借款人后安排此类保险，但费用由借款人承担，且该代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其附属公司的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(I)取得许可证等取得、维持及保存，并促使其各附属公司取得、维持及保留所有许可证、执照、授权、批准、权利及认可，并采取一切必要行动及时续期，在每种情况下，该等许可证、执照、授权、批准、权利及认可对其业务的适当运作是必需或有用的，但如未能取得、维持及保存不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(J)环境。(I)使其或其任何附属公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有重要方面遵守所有环境法律，并促使其每一附属公司在所有重要方面遵守所有环境法，并向抵押品代理人提供抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的关于此类合规性的任何文件；(Iii)在其或其任何子公司拥有或运营的任何时间，向代理人发出超过任何可报告数量的有害物质的任何释放后五(5)天内向代理人提供书面通知，并采取环境法要求的任何补救措施以减少这种释放；以及(Iv)在收到下列任何一项后十(10)天内向代理人提供书面通知：(A)已针对任何贷款方或其任何子公司的任何财产提出环境留置权的通知；(B)任何环境诉讼的开始或将对任何贷款方或其任何子公司提起环境诉讼的通知；及(C)违反、传唤或其他行政命令的通知，在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响。

(K)进一步保证。采取任何代理人或所需贷款人可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，以便(I)在以下范围内更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的：(I)采取行动并签立、确认和交付，并促使其每一家子公司采取行动并执行、确认和交付任何代理人或所需贷款人可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，费用由其自行承担

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根据其他贷款文件的预期，(Ii)受制于任何贷款方及其境内附属公司的任何抵押品或任何其他财产的有效及完善的第一优先留置权(须受准许留置权的规限)，(Iii)确立及维持任何贷款文件的有效性及有效性，以及借此设立的留置权的有效性、完美性及优先权，及(Iv)更好地向每名代理人及每名贷款人保证、转易、授予、附带转让、转让及确认在每种情况下，现在或以后拟根据本协议或任何其他贷款文件授予其的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人在违约事件发生时和在违约事件持续期间，以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交任何适当的备案办公室，(Ii)授权每一代理人(或其指定人)在任何适当的备案办公室提交根据或根据任何其他贷款文件所要求的任何融资说明书，以及任何与此相关的延续声明或修改，而无需该贷款方的签名，以及(Iii)批准任何融资说明书的提交，以及在本合同日期前未经借款方签字的任何续展声明或与之相关的修改。

（l） 抵押品地点的变更;抵押品记录。 (i)若任何抵押品的位置发生任何变更，应提前至少十（10）天向代理人发出书面通知（但㈠在途库存，㈡在任何地点的总价值不超过500 000美元的资产，㈢按照以往惯例外出维修或雇员在正常业务过程中使用的设备除外，（iv）由担保代理人占有的担保物;及（v）将担保物移至附表6.01（ee）（经不时向担保代理人发出书面通知而修订）所述的地点。

（m） 房东豁免。 在任何时候，账面价值超过500，000美元的任何抵押品（当与同一地点的所有其他抵押品合计时）位于贷款方的任何不动产上（无论该不动产是现在存在的还是在生效日期之后获得的）不属于贷款方所有，应抵押代理人或所需贷款人的书面请求，通过商业上合理的努力，获得书面的从属或放弃（“业主放弃”），其形式和内容合理地令所需贷款人满意，所有现有和未来的留置权，这些房产的所有人或出租人可能有权对抵押品提出主张。

（n） 从属关系。根据《公司间次级协议》，使其现在或以后欠下的其任何子公司（非贷款方）的所有债务和其他义务在支付权和担保权方面从属于欠下代理人和贷款人的债务和其他义务。

（o） 收购不动产后。 在本协议日期后，其或其任何作为贷款方的境内子公司收购任何重大房地产资产时，（每项此类权益均为“收购后财产”），在合理可行的情况下尽快通知抵押代理人，详细说明所收购权益的描述、不动产的位置，以及在考虑了影响该公平市场价值的与该不动产有关的任何负债后，该不动产的评估或该贷款方对该不动产的当前价值的善意估计。 担保代理人应在收到行政借款人通知后十（10）个营业日内通知贷款方，

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贷款人打算要求以下提到的任何不动产抵押品。 在收到该通知后，已取得该等后取得物业的贷款方应尽快向抵押代理人提供以下文件，每一文件的形式和内容均应合理地令所需贷款人满意：（i）由该贷款方正式签署并以可记录形式提供的、与位于该等后取得物业的不动产和相关资产有关的抵押;（ii）上述第（i）款所述的抵押在一个或多个必要的办事处的记录证据，或抵押代理人或规定贷款人认为，最好是在声称涵盖的后获得财产上建立和完善有效且可执行的第一优先留置权（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项;（五）公司章程规定的其他事项。担保代理人和产权保险单的签发人由一名合格的专业测量师出具证明，该测量师应能使所需贷款人满意，如果现有的调查足以使适用的产权保险公司取消标准调查例外并签发与调查有关的背书，则应接受现有的调查，（v）如果要求，关于此类不动产的第一阶段环境现场评估，由一家令所需贷款人合理满意的公司向抵押代理人出具证明，及（vi）该等其他合理及惯常文件或文书（包括担保和法律顾问的可撤销性意见）作为抵押代理或所需贷款人可能合理要求的（条款（i）-（vi），统称为“不动产可撤销性”）。 借款人应支付所有合理且有文件证明的实付费用和开支，包括与本第7.01（o）条项下各贷款方义务相关的一名外部律师和一名当地律师的合理且有文件证明的实付费用和开支，以及所有产权保险费用和保险费。

（p） 财年 使母公司及其子公司的财政年度在每个日历年的12月31日结束，除非行政代理人（根据所需贷款人的指示行事）同意对该财政年度进行变更（以及对本协议进行适当的相关变更）。

(Q)专营权事宜。(I)在各方面遵守其根据其作为其中一方的专营权协议所承担的所有重要义务；。(Ii)在任何质疑任何专营权协议的有效性或可执行性的诉讼中出庭，并就该等诉讼提出抗辩，但个别或整体而言，该等诉讼并没有亦不能合理地预期会导致重大的不利影响；。(3)就以下事项向抵押品代理人迅速发出通知：(A)该贷款方根据任何特许经营协议就任何特许经营地点发出的任何书面违约通知，而该通知在贷款方的上一财政年度为贷款方带来超过35万美元的收入；(B)由特许经营商就任何特许经营地点发出的任何书面通知，该通知在终止或威胁终止该特许经营协议或扣留根据该特许经营协议支付的任何款项的贷款方的上一个财政年度为贷款当事人产生超过35万美元的收入，连同为支持该等通知而提交或参考的任何资料的副本或陈述，以及贷款方或其附属公司的任何答复；及(C)贷款方或其附属公司收到的任何通知或其他通讯，其中任何特许经营协议的任何其他一方宣布贷款方或附属公司违反或违约该特许经营协议下的任何实质性条款；(Iv)根据16C.F.R.436和适用的州法律的要求，向特许经营商和未来的特许经营商提供特许经营披露文件或其他类似进口的披露声明，以及(V)在进行任何重大修改、修改或修改时立即

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(除在正常业务过程中任何新的、修改的、终止的或到期的特许经营协议外)，向抵押品代理人交付更新后的附表6.01(Q)。

(r) [故意省略].

(S)善后义务。在实际可行的情况下，在任何情况下，在附表7.01(S)规定的生效日期后若干天内(或在行政代理(按照所需贷款人的指示行事)行政代理合理酌情决定的情况下，在行政代理(按照所需贷款人的指示行事)指定的其他日期)，贷款各方应交付所有文件并采取附表7.01(S)规定的所有行动。

第8.02节消极公约。只要任何贷款的本金或利息，或任何其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)留置权等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在对其任何财产的任何留置权或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；根据《统一商法典》或任何司法管辖区法律的任何要求提交或容受存在的融资声明(或其等价物)，将其或其任何子公司列为债务人(未经授权的融资声明(或其等价物)，将其或其任何非实质性子公司列为债务人的未经授权的融资声明除外，只要该未经授权的融资声明在贷款方获知后迅速终止)；签署或忍受存在任何担保协议，授权其下的任何担保当事人在债务仍未履行的情况下提交此类融资声明(或其等价物)，但上述所有允许留置权除外。

(B)负债。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或允许其任何附属公司创造、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

(C)根本性的变化；处置。清盘、清算或解散，或合并、合并或与任何人合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》(“该法案”)下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或在一次交易或一系列相关交易中转让、出售、租赁或再租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或允许其任何子公司(非实质性子公司除外)进行上述任何交易；然而，

(I)(W)任何贷款方的任何全资子公司和任何贷款方(母公司除外)可合并、合并、合并或清算为该借款方(母公司除外)或该借款方的另一全资子公司，或可与该借款方的另一全资子公司合并或合并，因此

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只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)贷款方至少提前10个工作日向代理人发出关于该等合并、合并、清算或合并的书面通知，(C)在该交易生效之前或之后不会发生违约事件并继续发生，(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于其任何留置权的存在、完善和优先权，不受该合并、合并、清算或合并在任何实质性方面的不利影响，以及(E)在涉及贷款方的任何合并或合并的情况下，尚存的子公司(如有)根据合并协议加入为本协议项下的贷款方(在尚未成为贷款方的范围内)，并且是担保协议的一方，并且该子公司的股权是担保协议的标的，在每种情况下，该担保协议在上述合并、合并、清算或合并生效之日和之后立即完全有效；(X)任何非实质附属公司可与贷款方解散或合并为借款方，只要在该非实质附属公司解散时，贷款各方应向行政代理提供行政借款人的授权人员的证书，并附上授权解散或合并该非重要附属公司的所有文件；(Y)任何非贷款方的附属公司可与另一非贷款方的附属公司合并或合并，或如尚存实体是或成为贷款方，则可与贷款方的附属公司合并或合并；以及(Z)合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第7.02(E)节允许的处置；

(Ii)任何贷款方及其附属公司可(A)在正常业务过程中出售、转让或转让库存，以及(B)进行许可处置，前提是此类许可处置的现金净收益在所有情况下均根据第2.05(C)(V)节的条款(如果适用)使用；此外，(X)行政代理、抵押品代理和贷款人中的每一方同意，借款方(无论是作为担保协议下的借款人、担保人或“设保人”)在本协议允许的情况下出售或以其他方式处置借款方时，应自动终止贷款方关于该义务的责任；以及(Y)每一代理人同意，其应采取行政借款人合理要求的行动，并由行政借款人承担费用，以终止根据贷款文件对该贷款方产生的留置权和担保权益；但除与已取得的特许经营商地点的处置有关外，代理人应已收到由行政借款人的授权官员签署的证书，证明贷款文件允许适用的交易(贷款人特此授权并指示代理人依靠该证书终止和解除对借款方的留置权和担保权益)；

(3)任何贷款方及其子公司均可完成许可收购；以及

(Iv)任何贷款方及其子公司均可完成第7.02(E)节允许的交易。

尽管本协议另有规定，(I)任何借款方不得将任何知识产权出售、转让、转让或以其他方式处置给任何非贷款方，以及(Ii)非贷款方不得拥有价值极低且由非贷款方独立开发的知识产权以外的任何知识产权。

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(D)业务性质的改变。如第6.01节(L)所述，对其业务性质作出或允许其任何子公司作出任何改变。

(E)贷款、垫款、投资等作出或承诺或同意作出任何贷款、垫款、债务担保、其他信贷扩展或出资，或持有或投资于或承诺或同意持有或投资，或购买或以其他方式收购或承诺购买或以其他方式收购任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何股份，或作出或承诺或同意对任何其他人进行任何其他投资，或购买任何其他人的全部或几乎所有资产(每项均为“投资”)，或允许其任何附属公司进行上述任何事情，但以下情况除外：

(I)本协议附表7.02(E)所列于本协议日期存在的投资，但不包括该附表所列的任何数额的增加或对其条款有重大不利的任何其他修改，

(Ii)(A)贷款方或非贷款方子公司对贷款方的贷款和垫款，但非贷款方对贷款方的此类贷款和垫款在偿还权上应排在债务之后，并受公司间附属协议的约束，条件是贷款方向非贷款方提供的此类贷款和垫款在任何时候不得超过1,000,000美元，以及(B)非贷款方子公司向任何其他非贷款方子公司发放的贷款和垫款，

(Iii)贷款方在生效日期后对非贷款方子公司进行的投资，在任何时候未偿还的总金额不超过250,000美元；但(A)不得在本条第(Iii)款规定的生效日期后进行该等投资，除非(1)该等投资并未发生违约事件，且该等投资仍在继续或将会导致该等投资，以及(2)在紧接该等投资生效前后，合资格现金超过5,000,000美元，以及(B)该非贷款方附属公司的股权拥有人遵守第7.01(B)(Ii)条有关该非贷款方附属公司的股权质押的规定，

(Iv)向贷款各方的高级人员、董事及其他雇员垫付的垫款，而该垫款在任何同一时间的未清偿款额总额不超过$250,000，

(V)在正常业务过程中扩大商业信贷，

(6)对现金和现金等价物的投资(包括存款和维持这种现金和现金等价物的其他账户)；

(Vii)任何贷款方的贷款方和子公司之间的允许收购和公司间投资，而该收购和公司间投资直接导致允许收购和该子公司成为贷款方，

(Viii)核准投资，

(九)由准许负债构成的投资；

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(X)在第7.02(O)节允许的范围内，由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资，

(Xi)贷款当事人就第7.02(C)条允许的任何资产出售收取非现金对价而直接产生的投资；但在任何情况下，此类非现金对价不得超过因此类出售而收到的总对价的25%，

(Xii)在正常业务过程中的投资，包括托收或保证金背书以及与客户的惯例贸易安排，

(Xiii)与在正常业务过程中购买货品或服务有关的垫款，

(Xiv)在第7.02(B)节允许的范围内构成投资的债务，

(Xv)将一借款方欠另一借款方的任何债务资本化或免除，

(十六)在投资反映投资价值增加的范围内持有投资，

(Xvii)由许可收购或其他投资所需的保证金组成的投资，

(Xviii)在生效日期后成为贷款方或借款方的附属公司(或与贷款方或借款方的附属公司合并、合并或合并为借款方或贷款方的附属公司)的人所持有的投资，但以(1)在该人成为贷款方或贷款方的附属公司之前已存在，以及(2)并非预期或与该等收购、合并、合并或合并有关连的方式作出者为限，

(Xix)以股权收益(母公司不符合资格的股权除外)或以母公司的股本出资或以母公司的股本支付的投资(以任何贷款方或借款方的附属公司的债务收益出资的出资除外)；

(Xx)由向特许经营商提供的贷款组成的投资(此类贷款的条款见附表7.02(E)(Xx))；但条件是：(I)贷款方的合格现金应大于或等于10,000,000美元；(Ii)在完成拟议投资后，贷款方应在形式上遵守本条款第7.03节所列的契诺；(Iii)在实施此类投资之前或之后均不得发生违约事件；及(Iv)根据本条规定的投资额

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(Xx)就给予Rumble特许经营商的任何贷款而言，不得超过$10,600,000；。(B)就给予任何其他特许经营商的任何贷款而言，不得超过$7,500,000；。

(Xxi)由收购的特许经营商地点和工作室支持组成的投资；但条件是：(I)在截至2021年12月31日的财政年度内，此类投资的总金额不得超过(A)800万美元；(B)在截至2022年12月31日的财政年度内，(B)在截至2022年12月31日的财政年度内，(Ii)在完成拟议的投资后，预计贷款方应形式上遵守本协议第7.03节规定的契诺；(Iii)在实施该等投资之前或之后，不得发生违约事件；及

(Xxii)包括购买附属公司少数股权的投资；只要(A)如此购买的投资总额不得超过(1)在母公司(或母公司的任何直接或间接母公司)首次公开募股之前的任何时间的3,500,000美元和(2)在首次公开募股之后的任何时间的5,000,000美元，以及(B)在实现任何此类投资之后，(1)没有发生违约事件，并且该等投资没有持续或将会产生违约事件，以及(2)合格现金(不包括融资市场账户中的任何金额)不得超过12,000,000美元；和

(Xxiii)在任何财政年度内任何时间未偿还总额不超过750,000美元的其他投资。

尽管本协议另有规定，(I)任何借款方不得将任何知识产权出借、贡献、转让、转让或以其他方式处置给任何非贷款方，(Ii)非贷款方不得拥有非贷款方独立开发的、价值极低的知识产权以外的任何知识产权。

(f) [故意省略].

(g) [故意省略].

(H)限制支付。(I)宣布或支付因任何贷款方或其任何附属公司的任何股权现在或以后尚未偿还而直接或间接支付的任何股息或其他分派，连同根据公司法下的“分割计划”或根据任何类似法律进行的任何类似交易而支付或分配的任何款项；。(Ii)直接或间接地对任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的股权进行任何回购、赎回、报废、亏损、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取现在或以后尚未偿还的股权，(Iii)支付任何款项以报废。或(V)根据任何管理层支付任何管理费或任何其他费用或开支(包括由任何借款方或其任何附属公司偿还)，或(Iv)将任何股权返还给任何贷款方或其任何附属公司的任何股东或其他股权持有人，或作出任何其他财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权、义务或证券的任何其他分派，或(V)支付任何管理费或任何其他费用或开支(包括由任何借款方或其任何附属公司偿还)，咨询或其他服务协议(在每种情况下都不包括补偿，包括奖金、赔偿和费用

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向任何借款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司(第(I)至(V)条，“限制性付款”)；然而，

(A)在不重复的情况下，(1)就美国联邦所得税而言，母公司和借款人均被视为合伙企业或被忽视的实体，每一贷款方可向母公司进行分配，以允许母公司在各自情况下迅速向其股权持有人进行分配，分配的时间和金额与H&W特许经营有限责任公司第四修订和重新签署的有限责任公司经营协议第5.1节所规定的相同，该协议在本协议生效之日生效；以及(B)适用于母公司的任何直接或间接股权所有者的最高联邦、州和地方所得税税率之和，反映适用于在该纳税期间有效的任何特殊收入类别的任何减税税率，以及(2)在任何纳税期间(或其任何部分)，如果母公司或借款人或其任何子公司是美国联邦或适用的外国、州或地方所得税目的的综合、合并、单一或类似所得税组的成员，而借款人或其任何子公司以外的实体是共同的母公司(“税组”)或由这种共同的母公司直接或直接拥有的被忽视的实体，借款人可以向母公司进行分配，供母公司支付，或允许母公司迅速将所有权链条上的分配分配给该共同母公司，以支付该税务集团在该纳税期间可归因于借款人和/或其子公司的应纳税所得额的任何美国联邦、外国、州或地方所得税(视情况而定)的部分，但仅为本条第(2)款的目的，就每个纳税期间就该纳税期间支付的此类款项的总额不得超过借款人和适用的子公司(视情况而定)的金额，将被要求就作为独立纳税人或独立税务组(第(1)和(2)款“税收分配”中所述的每一种分配)的应纳税所得额支付；但(X)就估计所得税作出的任何税务分配，不得早于该估计所得税的到期日前10天作出(假设该税务分配的收件人是一间公司)；。(Y)就任何一年提交的最后一份所得税报税表而作出的任何税务分配，应不早于该所得税申报表的到期日前10天作出(假设该税务分配的收件人是一间公司)；。以及(Z)如果母公司按照前述第(X)和(Y)款就任何日历年或其部分作出的税收分配总额超过按照本定义前述规定确定的母公司的所得税负担(包括由于母公司在该年度的应纳税所得额估计超过其在该年度的实际应纳税所得额的结果)，则任何这种超出的部分应结转并减少在以后年度所作的税收分配；

(B)母公司的子公司可以向行政借款人或母公司支付股息或进行必要的分配，以使行政借款人或母公司能够支付：(1)行政借款人或母公司在正常业务过程中仅由于其对其他贷款方及其各自子公司的所有权和经营而产生的习惯费用；(2)正常业务过程中的公司运营费用(包括行政借款人或母公司的雇员发生或分配的工资和相关的合理和习惯费用)以及维持其公司生存所需的其他费用和开支；(3)合理的费用和自付费用

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与遵守本协议和其他贷款文件的条款或根据本协议和其他贷款文件的条款明确允许的行动有关的费用，以及(Iv)母公司与任何债务或股权发行相关的合理费用和支出，只要其收益用于(或如果发行不成功，则应用于)贷款方的利益，无论是否完成；但在任何财政年度，根据本条款(B)第(I)-(Iv)分节向母公司支付的此类股息和分配总额不得超过500,000美元；

(C)向母公司董事会成员提供的合理和惯常的赔偿，以及向其支付的合理和惯常的费用；

(D)母公司的子公司可以向母公司支付股息和分配，仅为使母公司能够支付，母公司可以在任何财政年度向发起人和其他与母公司及其子公司的管理相关的合理自付费用报销和赔偿，总额不超过250,000美元；

(E)母公司及其子公司可在第7.02节(L)或第7.02(J)(Ix)节允许的范围内支付股息和分派。

(F)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责，只要合资格现金(在实施该等回购或赎回之前及之后)不少于$5,000,000，贷款各方及其附属公司即可从现任或前任雇员、董事或高级人员手中回购、赎回、注销或以其他方式以价值方式收购贷款各方的股权(包括任何与该等权益有关的股票增值权)，但有关该等回购、赎回、退休和收购不得超过(I)生效日期后500,000美元和(Ii)贷款方在该财政年度从向贷款方或贷款方子公司的董事、高级管理人员或员工出售或发行母公司股权所获得的与允许员工薪酬和激励安排相关的任何收益；

(G) [故意省略];

(H)每一贷款方及其每一子公司可对在行使股票期权或类似股权激励奖励时视为发生的股权进行非现金回购，前提是此类股权代表此类期权或类似股权激励奖励行使价格的一部分；

(I)(I)(I)在首次公开招股后，只要没有违约事件发生，且该等违约事件并未持续或将会导致(1)任何限制性付款，而其收益将用于支付上市费用及其他可归因于上市公司而属合理及惯常的成本及开支，包括上市公司成本及(2)限制付款每年不得超过母公司及其附属公司从该首次公开招股所收到(或向其贡献)的现金收益净额的6.00%，及(Ii)在首次公开招股后进行任何公开招股后，公开发行股票所得现金净额的100%；和

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(J)母公司的子公司可向母公司进行分配，母公司应迅速向Xponential Fitness，Inc.(“PUBCO”)分发或安排分配，以支付(I)A系列可转换优先股或A-1系列可转换优先股(“PUBCO可转换优先股”)所需支付的金额，包括(1)优惠券(如管理PUBCO可转换优先股的每个指定证书中所定义的)，包括任何以现金支付的优惠券，(2)根据管理该等Pubco可转换优先股的指定证书的条款赎回优先股时到期的任何金额，以及(3)完成第四修正案交易所需的任何金额，以及(Ii)完成第五修正案交易所需的任何金额。

(I)《联邦储备条例》。允许本协议项下的任何贷款或任何贷款的收益用于任何目的，以违反董事会T、U或X法规的规定，导致该贷款成为保证金贷款。

(J)与关联公司的交易。与任何关联公司订立、续订、扩展或成为或允许其任何附属公司与任何关联公司订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何类型的服务)的一方，除非(I)为审慎经营其业务而需要或适宜，并按对其或其附属公司有利的条款，与非其关联公司的人士进行可比的公平交易；(Ii)与另一借款方的交易以及(Y)非贷款方子公司之间的交易；(Iii)本协议明确允许的交易；(Iv)将母公司的股权出售给未受贷款文件禁止的母公司的关联公司，并授予与此相关的登记和其他传统权利；(V)支付与完成交易有关的费用和开支；(Vi)母公司、任何其他贷款方及其子公司及其各自的高级管理人员和员工之间的雇佣和离职安排；(Vii)附表7.02(J)所载的其他交易；(Viii)支付母公司、其他贷款方及其附属公司或其联属公司的董事、高级职员及雇员或其代表于正常业务过程中收取的惯常费用及偿还合理的自付费用及惯常弥偿；及(Ix)借款人及母公司支付款项以履行Xponential Fitness，Inc.在应收税款协议项下的责任，包括根据任何提前终止协议而作出的付款。

(K)对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。对任何借款方的任何附属公司的能力造成、招致、承担、忍受或允许存在或生效的任何形式的自愿产权负担或限制(I)向任何借款方或其任何附属公司拥有的该附属公司的任何股份支付股息或进行任何其他分配，(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何附属公司的任何债务，(Iii)向任何借款方或其任何附属公司发放贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何附属公司，或允许其任何子公司从事上述任何行为；但本第7.02(K)条第(I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制以下各项的遵守：

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(A)本协议、其他贷款文件以及证明次级债务的任何其他协议或文件；

(B)在本协定日期有效并在附表7.02(K)所述的任何协定；

(C)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和限制在某些情况下支付股息的适用的州公司法规)；

(D)就第(Iv)款而言，任何列明对任何属类似财产或资产的租约、许可证、转易或合约的财产或资产的转租、转让或转让的惯常限制的协议；

(E)第(Iv)款所指的任何协议、文书或其他文件，该协议、文书或其他文件证明准许留置权(或由该留置权所担保的债务)按惯常条款限制任何受其规限的财产或资产的转让；

(F)就第(Iv)款而言，与该等财产的出售有关的协议所载的限制，而该等限制是限制在完成该项出售前将该等财产转让；或

(G)就第(Iv)条而言，根据与出售(X)该附属公司的全部或几乎所有股权或(Y)该附属公司的资产有关而订立的协议，对该母公司的附属公司施加的限制。

(L)股权发行限额。除本协议另有许可外(包括根据允许处置定义的第(J)款)，发行或出售或达成任何协议或安排以发行和出售，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份、任何可转换为或可交换为其股权的证券或任何认股权证；但(X)母公司或任何其他贷款方可以向任何许可持有人、任何其他贷款方、贷款方的任何高级职员或董事发行股权或合格股权，或仅就母公司向任何其他人发行股权或合格股权，只要(I)不会因此而导致控制权变更和(Ii)满足第2.05(C)(Vi)节的要求，和(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或贷款方发行额外的股权，只要符合担保协议第4节和/或第7.01(B)节(如果适用)的要求，关于将该股权质押和交付给抵押品代理人的情况得到满足。

(M)次级债务的修改和预付、管理文件的修改；某些其他修改。

(I)修订、修改或以其他方式更改(或允许以任何方式修订、修改或以其他方式更改)其或其附属公司的任何次级债务或与以下有关的任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契据、贷款协议或担保协议)的任何规定

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任何该等次级债务，如该项修订、修改或更改会缩短该等次级债务的最终到期日或平均到期日，或会要求任何款项在原定日期之前支付，则会提高适用于该次级债务的利率，会改变该次级债务的附属拨备(如有的话)，或在其他方面会在任何方面对贷款人造成重大不利，

(Ii)除(X)借款方的附属公司欠借款方或贷款方的另一家附属公司(如果债务人不是贷款方)的债务或任何债务外，任何自愿或可选的付款(包括但不限于以现金支付利息，发行人可选择以现金或实物支付)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或以其他方式收购其或其附属公司的任何附属债务(包括但不限于，在到期偿还该等次级债务的任何部分所需的日期前，将款项或证券存放于受托人，或为任何该等次级债务而退还、再融资、替换或交换任何其他债务(除非该等债务由“准许债务”的定义另有明文准许，或该交易属准许再融资)，违反其附属条文或任何附属协议，对任何次级债务作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或作出任何付款、预付、赎回、失败或再购回，或作出任何付款、预付、赎回、失败或再购回，或作出任何付款、预付、赎回、失败或再购买，或因资产出售、控制权变更、发行和出售债务或股权证券或类似事件而发生的违反从属规定或任何从属协议的偿债基金支付或回购；

(Iii)除非实质性附属公司外，修改、修改或以其他方式更改其名称、成立或组织管辖权(视情况而定)、组织识别号或FIN，但借款方或借款方的子公司可(A)在第7.02(C)节允许的交易中更改其名称、成立或组织管辖权(视情况而定)、组织识别号或FIN，以及(B)更改其名称、成立管辖权或组织(视情况而定)。组织识别号或FIN在行政代理人同意的至少十(10)天(或行政代理人同意的较短期限内)由行政借款人就该变更向行政代理人发出书面通知，且只要在发出书面通知时，该人提供与完善和继续完善抵押品代理人的留置权所需的融资报表或固定装置档案有关的所有合理信息；或

(Iv)除非重大附属公司外，可修订、修改或以其他方式更改其任何管治文件，包括但不限于提交或修改有关其任何股权(包括任何股东协议)的任何指定证明书或其订立的任何协议或安排，或就其任何股权订立任何新协议，但任何此等修订除外。任何此类新协议或安排(不包括根据该法案允许“分割计划”或根据任何类似法律进行任何类似交易的任何修正案)根据本条款第(4)款不能合理地预期会产生重大不利影响。

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(N)1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，会导致该公司或其任何子公司必须根据1940年修订后的《投资公司法》注册，因为它是一家无权获得该法案意义上的豁免的“投资公司”。

(o) [保留区].

(P)财产。允许任何财产的任何实质性部分成为适用租赁协议下贷款方为承租人的不动产的固定部分，或成为抵押品代理人没有有效和完善的第一优先权留置权(受制于许可留置权)或没有根据第7.01(M)条以商业上合理的努力获得书面从属或豁免的其他个人财产的加入。

(Q)ERISA。除非有理由认为任何不遵守规定的行为不能个别地或总体地导致重大不利影响：(I)从事或允许任何子公司从事ERISA第4069或4212(C)节所述的任何交易；(Ii)从事ERISA第406节或《国税法》第4975节所述的任何被禁止的交易，而该交易没有法定或类别豁免，或以前从未从美国劳工部获得过私人豁免；(Iii)采用《雇员退休保障条例》第3(1)条所指的任何雇员福利计划，该计划在雇佣终止后向雇员提供健康或福利福利，但《国税法》第490B条所要求者除外；(Iv)未能根据与该等多雇主计划或相关法律有关的任何协议，向任何多雇主计划支付任何供款或付款；或(V)未能或允许任何ERISA附属公司未能在该等分期付款或其他付款的到期日或之前，支付《国税法》第412条规定的任何分期付款或任何其他付款。

(R)环境方面。允许在其或其任何子公司拥有或租赁的任何物业中使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，除非在所有重大方面遵守环境法。

(s) [故意省略].

(T)母公司为控股公司。允许母公司为借入款项招致任何负债(贷款文件所产生的负债除外)、拥有或收购任何资产(其他贷款方及附属公司的股权或任何附带资产及其他公平市价最低的资产除外)或从事任何经营或业务(不包括为遵守贷款文件所需或根据贷款文件明确准许的行动、与首次公开招股有关或为准备首次公开招股、订立及履行应收税项协议而须采取的行动，包括根据任何提前终止及作为控股公司所附带的其他活动)。

(U)对实质性合同的修正。同意对任何材料合同项下的任何权利进行任何实质性修改或其他实质性更改或实质性放弃

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任何方式，从整体上看，将对任何贷款方或贷款人的利益造成重大不利。

(V)对消极承诺的限制。订立、招致或允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许任何附属公司存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，而该等协议、文书、契据、租赁或其他安排禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司就其任何财产或收入(不论现已拥有或以后取得)订立、产生或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，但下列各项除外：(I)本协议、其他贷款文件及任何其他证明次级债务的协议或文件，(Ii)本协议第7.02(B)节所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，或明确允许贷款人和代理人就贷款和贷款文件下的义务享有优先留置权，而不要求此类债务的持有人在平等和应课税基础上以此类留置权为担保的限制或条件；(Iii)依照适用法律的要求产生的，或与第7.02(C)节允许的任何处置有关的，并且仅适用于受此种处置的财产；(Iv)在租赁、转租、许可或资产出售协议，在此允许，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，以及(V)由政府当局签发的任何许可或许可中包含的限制转让或转让的习惯规定。

(W)反洗钱和反恐怖主义法。

(I)任何承保实体或代理人均不得：

(A)从事任何业务，或从事任何交易或交易，或为任何受制裁人的利益，包括违反任何反洗钱和反恐怖主义法律，向任何受制裁人、从任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的捐款；

(B)根据OFAC制裁方案，违反任何反洗钱和反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的交易；

(C)使用本协议预期的任何交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱和反恐怖主义法的任何行为或该词在1986年《美国法典》第18编第1956和1957节中所定义的任何特定的非法活动；或

(D)违反、企图违反、从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免任何反洗钱和反恐怖主义法的交易。

(Ii)任何贷款方、任何贷款方的任何担保实体、任何贷款方的任何高管、董事或大股东或所有者、或以任何身份就本协议项下的贷款或其他交易行事或受益的任何贷款方各自的代理人，均不会或将成为受制裁人士。

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(十)反贿赂和反腐败法。贷款各方不得直接或间接向任何外国官员提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价物品，目的是：(1)影响该外国官员以其公职身份作出的任何行为或决定；或(2)诱使该外国官员作出或不作出违反该外国官员合法职责的行为；或(3)获取任何不正当利益，以便为任何人获取或保留业务，或与任何人或与任何人直接开展业务。

(Y)会计方法。大幅修改或更改，或允许其任何附属公司大幅修改或更改其会计方法或会计原则，而不是编制财务报表时使用的会计方法或会计原则(符合GAAP可能要求的除外)。

第8.03节金融契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期，但不包括未确定的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)总杠杆率

(I)从截至2021年12月31日的财政季度开始，允许母公司及其子公司(在合并基础上)连续四(4)个会计季度的每个期间的总杠杆率(在合并基础上)，其最后一个季度结束于以下规定的日期，大于下面规定的与该日期相反的适用比率：

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(Ii)即使本协议中有任何相反规定，在根据本协议计算总杠杆率的所有目的中，不得忽略CARE法案的债务；前提是，根据CARE法案未被免除的该等CARE法案债务的任何部分，(X)不得被如此忽视，并且(Y)应被视为在根据本协议计算总杠杆率的CARE法案提供资金之日发生。

(B)最低流动资金。在任何时候，(I)在2021年12月31日或之前，合格现金不得少于7,500,000美元和(Ii)在2022年1月1日及之后，合格现金不得少于10,000,000美元

(C)最低EBITDA。允许母公司及其子公司的合并EBITDA(在合并的基础上)在以下所述的每个会计季度(但为免生疑问，仅限于以下所述的期间)低于与该日期相对的下述适用门槛：

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第九条

现金管理和其他抵押品事项

第9.01节现金管理安排。(A)除以下(D)款另有规定外，贷款方应在附表8.01所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)建立和维持现金管理服务，其类型应与过去的做法基本一致，或应符合所需贷款人合理满意的条款，仅限于与现金管理账户有关。

(B)在第7.01节(S)的约束下，贷款当事人应就每个现金管理账户(除外账户除外)向抵押品代理人提交关于该现金管理账户的转移账户控制协议。在违约事件发生之前的任何时候，贷款方应完全访问现金管理账户中的现金，抵押品代理同意不会发出控制通知或采取任何其他行动来控制现金管理账户，除非违约事件已经发生并仍在继续。抵押品代理进一步同意，如果所需贷款人放弃违约事件，抵押品代理应向现金管理银行发出通知，并采取所有其他商业上合理的行动，将此类现金管理账户的控制权恢复给贷款方。

(C)根据账户控制协议中关于现金管理账户的条款和条件，该现金管理账户收到的所有金额应在行政代理的指示下(应按照所需贷款人的指示)在每个营业日电汇到行政代理的账户中，但只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理(和所需的贷款人)将不会指示现金管理银行将该现金管理账户中的资金转移到行政代理的账户中。

(D)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以修改附表8.01以增加或替换现金管理银行或现金管理账户；但条件是，在该现金管理账户开立之日后六十(60)天之前，每一贷款方和该准现金管理银行应已签署并向抵押品代理人交付一份账户控制协议。

第十条

违约事件

第10.01节违约事件。如果下列任何违约事件将发生并仍在继续：

(A)任何借款人在任何贷款到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(Ii)任何贷款的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件到期时应支付的任何费用、弥偿或其他款项(不论是预定到期日、规定预付款、规定预付款、

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加速、索要或其他方式)以及未能支付第(Ii)款中所述的任何金额，应持续三(3)个工作日；

(B)任何贷款方或前述高级人员在任何贷款文件下或在与任何贷款文件有关的情况下，或在依据任何贷款文件向任何代理人或贷款人交付的任何报告、证明书或其他文件下或在与该等文件有关的情况下作出的任何陈述或保证，在作出时在任何方面均属不正确；或任何贷款方或前述人员在任何贷款文件下或与任何贷款文件有关，或在根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人交付的任何报告、证书或其他文件下或与之相关的任何陈述或担保，而该陈述或担保不受重要性或重大不利影响的限制，则在作出该陈述或担保时，在任何重大方面均属不正确；

(C)任何贷款方不得履行或遵守(I)第7.01节(A)、(D)(对贷款方)和(F)款所载的任何契诺或协议，或第7.03节第7.02节所载的任何契诺或协议(但须明确理解并同意，任何违反第7.03节的行为须受第9.02节的规定及其规定的治愈权约束)或第八条，(Ii)第(B)、(H)、(L)款所载的任何契诺或协议，第7.01条第(N)、(P)和(Q)项的规定，如果能够补救，则在任何贷款方的高级职员意识到该违约的较早日期后十五(15)个工作日内仍未补救，并且任何代理人应向该借款方发出书面通知；

(D)任何贷款方应未能履行或遵守其将履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他条款、契诺或协议，除第9.01节(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该违约应在任何贷款方的高级职员意识到违约的较早日期后三十(30)天内不予补救，并且任何代理人应已向该借款方发出书面通知；

(E)任何贷款方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速还款、催缴或其他方式)，应不偿还本金总额超过1,500,000美元的任何债务(不包括本协议所证明的债务)(加上任何适用的利息、法律费用和与此相关的开支)，或不支付任何本金、利息或溢价，并且在适用的宽限期或治愈期(双方商定，任何非加速债务的最短宽限期应为十(10)个营业日)之后，此类不履行应继续存在，与该债务有关的协议或文书所指明的任何其他失责行为，或与任何该等债务有关的任何协议或文书下的任何其他失责行为，或任何其他事件，均须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后发生，并须在该等失责行为或事件的影响将加速或容许加速该等债务的到期的情况下继续发生；或任何该等债务须被宣布为到期并须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日之前提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；

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(F)任何贷款方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)(I)须提起任何法律程序或自愿案件，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的法律，解散、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为任何此等人士或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，(Ii)在该等债务到期时一般不偿还其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务；。(Iii)为债权人的利益作出一般转让；或。(Iv)采取任何行动以授权或实施本款(F)项所述的任何行动；。

(G)应对任何贷款方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起任何诉讼，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的救济，或寻求为任何此等人士或其财产的任何主要部分发出济助令或委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，且该等诉讼中的任何一项诉讼应在六十(60)天内不被撤销或搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，须作出针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；

(H)任何贷款文件的任何重要条文，须在任何时间因任何理由(明订条款除外，或纯粹由於代理人采取行动或没有采取行动的原因)而对拟成为该文件一方的任何贷款方不再有效、具约束力或可予强制执行，或该等条款的有效性或可执行性须由身为该等条款的一方的任何贷款方提出质疑，或由任何该等贷款方或任何对该等条款具有司法管辖权的政府当局展开诉讼，以寻求确定该等条款的无效或不可强制执行，或任何贷款方应书面否认其有任何据称是在任何贷款文件下产生的责任或义务；

(I)任何担保协议、任何按揭或任何其他担保文件，在依据本协议、任何按揭或任何其他担保文件交付后，不得因任何理由(抵押品代理人根据本协议或其条款予以解除，或代理人未能提交申请或采取其他行动，以维持根据该等担保文件设定的留置权的完美性或优先权(为免生疑问，代理人没有义务作出该等备案或采取该等其他行动)而未能或停止订立有效及完善的，且，除非在本协议或其条款所允许的范围内，第一优先留置权，以抵押品代理人和贷款人的利益为受益人，对据称涵盖的公平市场价值超过1,500,000美元的抵押品；

(j) [故意省略];

(K)一项或多项涉及支付总额超过1,500,000美元的款项的判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他程序的任何和解，如违反该等判决、命令或裁决，可在任何法院不采取进一步行动的情况下)，须向任何贷款方或其任何附属公司(非重要附属公司除外)支付，并且仍未清偿、未清偿或未清偿，且(I)执行程序

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须已由任何债权人在任何该等判决、命令、裁决或和解作出后展开，(Ii)在登录后须有一段连续三十(30)天的期间，在该段期间内，任何该等判决、命令、裁决或和解的暂缓执行因待决上诉或其他原因而不再有效，或(Iii)在因待决上诉或其他原因而暂缓强制执行任何该等判决、命令、裁决或和解期间的任何时间，该判决、命令、裁决或和解并未全数担保该判决、命令、裁决或和解的全部款额；但只要(A)该判决、命令、裁决或和解的款额是由被告人与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，而该保险单承保的是全数付款(任何免赔额除外)，或承保的款额足以将风险降低至$1,500,000以下，则任何该等判决、命令、裁决或和解并不会引起本款(K)所指的失责事件；及(B)该保险人已获通知该判决、命令、裁决或和解的款额，而该保险人并无就该等判决、命令、裁决或和解的款额提出争议；

(L)任何贷款方或其任何子公司(非实质性附属公司除外)被任何法院或任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其开展全部或任何实质性业务，连续三十(30)天以上，前提是此类禁令、限制或其他预防措施可合理预期会导致实质性的不利影响；

(N)根据任何刑事法规对任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起公诉，或对任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起刑事或民事诉讼，根据该法规或诉讼程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收该人的抵押品的任何重要部分给任何政府当局，但这种刑事或民事诉讼可合理预期会产生重大不利影响；

(O)任何贷款方或其任何ERISA关联公司应已全部或部分退出多雇主计划(该术语在ERISA第四章标题E第一部分中定义)，并且由于这种全部或部分提取，合理地预计任何贷款方将被要求支付每年总计超过2,500,000美元的提取债务；或多雇主计划根据ERISA第305条进入“濒危”或“危急”状态，或被宣布为ERISA第4245条所指的“资不抵债”，因此，合理地预计任何贷款方将被要求就该多雇主计划支付每年总计超过2,500,000美元的供款；

(P)与任何员工计划有关的任何终止事件应已发生，并且在任何代理人向任何贷款方发出通知后三十(30)天，(I)该终止事件(如果可更正)不得更正，以及(Ii)该员工计划既得利益的当时现值超过当时的资产现值

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在雇员计划中可分配的此类福利总额超过2,500,000美元(或者，如果终止事件涉及根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或《国税法》第4971条或4975条规定的责任，则该责任超过上述数额)，并且，在第(I)或(Ii)款的情况下，任何贷款方有理由被要求为该责任提供资金或支付该责任；或

(Q)应已发生控制权变更；

然后，在任何此类事件中，以及在事件持续期间的任何时间，代理人可并应所需贷款人的要求，向行政借款人发出通知，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)宣布全部或部分当时未偿还的贷款到期和应付，届时所有贷款的全部或部分本金、所有应计和未付利息、所有费用和根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项应到期并立即支付，连同就如此终止的承诺和如此偿还的贷款支付适用的预付款保费(如果有)，而无需出示、索要、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些均由贷款方明确放弃，并(Iii)行使适用法律、本协议和其他贷款文件下的任何和所有其他权利和补救措施；但是，一旦发生本条款第9.01节(F)或(G)款所述的任何关于任何贷款方的违约事件，在没有通知任何贷款方或任何其他人或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺将自动终止，所有未偿还贷款及其应计和未付利息、根据本协议和其他贷款文件到期的所有费用和所有其他款项应立即到期并立即到期，而无需出示、要求付款、拒付或任何类型的通知，所有这些都由贷款方明确放弃。贷款各方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速有关的上述适用预付保费的规定。

第10.02节治愈权。如果借款人未能遵守第7.03节规定的财务契约的要求(“可治愈的违约”)，则在有关适用会计季度的财务报表必须交付之日(“规定出资日”)之后的第10个营业日结束前，(I)母公司有权发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对母公司资本的现金出资，并且在每一种情况下，向借款人的资本出资，或(Ii)贷款方和/或其许可持有人促使以任何借款方发行的次级债务的形式出资，在每一种情况下，根据第(I)和(Ii)条，将其收益的金额用于增加该适用季度的综合EBITDA(“救济权”)；但条件是：(A)借款人在根据本协议规定须就该会计季度提交财务报表之日起10个工作日内实际收到该等收益，(B)该收益不超过根据第7.03条规定在该期间内补救该违约事件所需的总金额(除合并EBITDA外)，(C)在任何四个会计季度内，救济权不得行使超过两次，在贷款期限内不得行使五次，(D)救济权不得在连续的会计季度中行使，(E)任何个人救济权的此类收益(1)不得超过最近四个会计季度合并EBITDA的20%，其中财务报表和

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根据第7.01（a）（i）和（iv）和（2）条的规定，在本协议有效期内，所有补救权的合规证书已交付，总额不得超过10，000，000美元，并且（f）该等收益应根据第2.05（c）（ix）条的规定用于预付贷款。 在规定出资日之前，代理人或任何担保人不得仅因适用的可补救违约的存在而对贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产施加违约后利率、加速债务或行使任何强制执行补救措施。 如果在实施上述形式调整后，（但为免生疑问，不对与此相关的任何债务偿还进行形式上的调整），借款人遵守第7.03条规定的财务契约，借款人应被视为已满足该节的要求，截至相关的确定日期，具有相同的效力，在该日期未发生任何违约行为，且就本协议而言，已发生的第7.03条的适用违约或违约行为应视为已得到纠正。 双方特此确认，不得依据本节计算除第7.03节适用的财务比率外的任何财务比率，且不得导致对除前一句所述综合EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整;但是，对合并EBITDA金额的调整应适用于第7.03节规定的后续计算，以衡量该财政季度，行使了权利。

第十一条

代理

第11.01款 预约 各贷方（以及随后通过其贷款的任何贷款人）在此合法任命Wilmington Trust代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并授权行政代理人和抵押代理人履行本协议和其他贷款文件中规定的各代理人的职责，连同合理地附带于此的行动及权力。

行政代理人还应担任贷款文件项下的抵押代理人，各贷款人在此合理地任命并授权行政代理人担任以下代理人：（并持有贷款文件为或代表或信托设立的任何担保权益、抵押或其他留置权），持有和执行任何贷款方授予的抵押品留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在不限制上述一般性的情况下，贷方特此明确授权行政代理作为抵押代理签署任何和所有文件（包括解除）担保物和担保方的权利，根据本协议和贷款文件的规定，并承认和同意，任何代理人的任何此类行为应约束贷款人

代理人不应被要求采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除非本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力要求行政代理人或抵押代理人

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按照所需贷款人的书面指示执行（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比），以及所需贷款人的指示（或其他比例的贷款人）应对所有贷款人和所有贷款人具有约束力;但是，如果行政代理人或担保代理人认为，可能使行政代理人或抵押代理人承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律。

任何代理人可能转换或合并成的公司或协会，或与之合并的公司或协会，或代理人可能出售或转让其全部或绝大部分公司信托业务和资产的公司或协会，或代理人作为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的任何公司或协会，将成为本协议项下的继任代理（如适用），并将拥有并继承其前任代理的权利、权力、职责、豁免权和特权，无需签署或提交任何文书或文件，也无需履行任何进一步的行为。

第11.02节职责的性质；转授。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人具有受托关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人应对贷款方的财务状况和与本合同项下贷款的继续发放和延续有关的财务状况和事务进行独立调查，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，代理人或其任何关联方均无义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在根据本协议首次贷款之前、在任何时间或之后获得。每一贷款人承认，行政代理、抵押品代理及其附属公司没有向其作出任何陈述或担保，但在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的陈述或担保除外。除行政代理和/或抵押代理向贷款人发送的任何贷款文件明确要求的文件或其他信息外，行政代理和抵押品代理没有任何义务或责任(明示或默示)向贷款人提供任何贷款方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用，这些信息可能属于行政代理、抵押品代理或其任何关联公司。每一代理人可在其指定的任何条款或条件下，转授或行使其根据

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由或透过其任何关联方或任何其他受托人、联席代理人、分代理人或人士(包括任何贷款人)，就任何贷款文件履行其任何职责或任何其他行动。=第X条的免责条款和第12.15节的赔偿条款适用于任何该等受托人、协理人、分代理人或人士以及行政代理人、附属代理人和任何该等受托人、协理代理人、分代理人或人士的关联方，并适用于他们各自作为行政代理人或附属代理人而进行的活动。行政代理人或附属代理人均不对其任何受托人、共同代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，行政代理人或附属代理人(视情况而定)在挑选此类受托人、共同代理人或次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第11.03款 权利、辩解等。代理人及其关联方不对他们（i）在必要贷款人同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任（或其他必要的，或行政代理人或担保代理人善意认为必要的贷款人人数或比例，在第9.01节或第12.02节规定的情况下）或（ii）除非他们自己的重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人（i）可以将任何贷款的收款人视为贷款的所有人，直到该贷款已根据本协议第12.07条转让给受让人; ㈡可咨询法律顾问（包括但不限于任何代理人的律师或贷款方的律师），独立公共会计师，以及其中任何一方选定的其他专家，对于其中任何一方按照该律师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动，均不承担任何责任;（iii）不得向任何注册人作出保证或申述，亦无须就任何陈述、证明书、在本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件相关的担保或陈述;（iv）不负责或有任何义务确定或查询任何人士履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契约或条件，存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查抵押品或其他财产（包括但不限于账簿和记录）;（v）无须就本协议的妥为执行、合法性、有效性、可撤销性、可解释性，本协议或其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值;（vi）对担保品的价值、充足性或可收回性，担保品的创建、存在，担保代理人留置权的优先权或完善性，或任何贷款方就此准备的任何证明，代理人也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任，以及（vii）不应负责或有任何义务确定或调查第五条或本协议其他条款规定的任何条件的满足情况，除了确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或满足明确提到行政代理人可接受或满意的任何条件外，剂 代理人不对善意支付的任何分摊或分配负责，如果任何此类分摊或分配随后被确定为错误，则应向其支付但未支付的任何收款人的唯一追索权应是从其他贷方收回任何超过

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他们被确定有权获得的金额（并且该等其他贷方在此同意向该等贷方返还他们收到的任何该等错误付款）。 代理行可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理行采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果此类指示被及时请求，代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何贷款文件项下的任何批准，直到他们已收到所需贷款人的此类指示（除非要求一致性），且如果他们提出要求，贷款人应首先向代理人解释因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用，直至代理人满意为止。 在不限制前述规定的情况下，任何代理人均无权因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照规定贷款人的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼（除非要求一致性）。 除非本协议和其他贷款文件中明确规定，否则代理人没有义务披露或未能披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，这些信息是由担任行政代理人的人员、抵押代理人或其各自的任何关联公司以任何身份传达或获得的。 代理人不应被视为知晓或注意到任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到借款人或借款人提及本协议的书面通知，说明此类违约并声明此类通知为“违约通知”。

在任何情况下，任何代理商均不对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件下的义务负责，包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工、禁运、政府行动、包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务，或通信或计算机设施不可用，设备故障或通信或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或代理人无法控制的任何其他原因的任何法律、条例、条例或类似规定(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不得要求行政代理或抵押品代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

代理人不应承担以下义务：(A)完善、维持、监测、保存或保护根据信贷协议、任何其他贷款文件、或据此预期的任何协议或文书授予的担保权益或留置权；(B)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保或其他文书的存档、重新存档、记录、重新记录或继续

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或(C)为任何抵押品提供、维持、监督或保全保险或缴税。

代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或贷款参与者或潜在贷款人或贷款参与者是否为不符合资格的机构，或(Y)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息所产生的任何责任。代理人不应承担任何责任或责任来监督关联贷款人的名单或身份，或执行与关联贷款人遵守本协议与关联贷款人有关的条款有关的规定。在不限制前述一般性的情况下，代理人没有义务确定、监督或查询关联贷款人是否遵守本协议中与关联贷款人有关的条款。

第11.04节信实。每一代理人应有权在其选定的律师的建议下，就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事宜，并因依赖其真诚地相信是真实和正确的任何电话在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

第11.05节赔偿。在上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的偿付和赔偿的范围内(并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，贷款人将赔偿该代理人和该关联方，并使其免受施加于该代理人和该关联方的任何种类或性质的任何类型或性质的赔偿事项的损害，或对该代理人和该关联方主张的任何种类或性质的赔偿事项，按每个贷款人的按比例比例确定(在寻求适用的赔偿金时确定(或如果该赔偿金是在贷款已全额偿付且承诺终止的日期之后提出的，按照紧接贷款得到全额偿付和承诺终止之日之前的各自按比例分配的份额)；但是，任何贷款人都不对代理人赔偿事项的任何部分承担责任，而司法最终裁定该责任是由于代理人或关联方的重大疏忽或故意行为不当所致；然而，此外，根据所需贷款人(或贷款文件规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何代理人赔偿事项的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提出，本第10.05节均应适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应根据代理人的要求(在寻求适用的偿还时确定(或如果在贷款已全额偿付且承诺已终止的日期之后，根据紧接贷款全额偿付和承诺已终止的日期之前的按比例份额要求)向代理人偿还任何

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代理人因编制、签立、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所指或本协议所指的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的费用或自付费用(包括律师的费用、支出和律师的其他费用)；但贷款人的此类偿还不应影响借款人对这些文件的持续偿还义务；此外，任何贷款人如不向代理人作出弥偿或偿付，并不免除任何其他贷款人对此所负的义务。各贷款人特此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理根据本条款第10.05条应从任何来源向该贷款人支付的任何款项。贷款人在本条款10.05项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

第11.06节单独代理。就其在本协议项下的总承诺额中的比例份额和其发放的贷款(如果适用)而言，每一代理应拥有并可以行使本协议项下与任何其他贷款人或贷款方相同的权利和权力，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任。如果适用，术语“贷款人”或“要求贷款人”或任何类似术语应包括每个代理人以其作为贷款人或所需贷款人之一的个人身份，除非上下文另有明确指示。每一代理人及其附属公司均可接受任何借款人或其附属公司的存款，借出款项予任何借款人或其附属公司，以及一般与其从事任何形式的银行、信托或其他业务，犹如其并非根据本协议以代理人身分行事，而无须向其他贷款人作出任何交代。

第11.07节继任代理人。(A)任何代理人可在至少30天前向贷款人和行政借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权与行政借款人协商，指定一名继任代理人。如该等继任代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)退任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品，直至委任接任代理人为止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每名贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任代理人为止。一旦接受继任者的代理人的任命，该继承人将继承并被授予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任代理人应解除其所有职责，并

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本协议或其他贷款文件项下的义务。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条、第12.04节和第12.05节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第11.08节抵押品事宜。

(a) [已保留].

(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人(1)解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置权(I)根据贷款文件的明示条款；(Ii)在总承诺额终止并按照本协议条款支付和清偿所有贷款和所有其他义务时；或(Iii)(X)构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，并以其他方式遵守本协议和其他贷款文件的条款；(Y)构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间不拥有任何权益的财产；或(Z)如果贷款人以书面形式批准、授权或批准，或(2)抵押品代理人授予或出售给任何留置权持有人的任何财产的任何留置权，而根据“允许留置权”的定义，该财产被允许从属于任何财产的任何留置权。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款10.08(B)的规定解除特定类型或特定项目的抵押品或将其置于次要地位。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第10.08(B)节所述)的情况下，每个贷款人同意应抵押品代理人的请求，以书面形式确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品或附属抵押品的授权。抵押品代理收到所需贷款人(或所有贷款人，如适用)确认其有权解除或从属于任何特定项目或类型的抵押品，并在任何贷款方事先提出书面请求时，抵押品代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明解除授予抵押品代理人的留置权是为了代理人和贷款人的利益；但是，(I)抵押品代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，即抵押品代理人认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除此类留置权而无追索权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的抵押品的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。

(D)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，贷款各方、各代理人和各贷款人特此同意：(I)任何贷款人均无权单独对任何贷款文件下的任何抵押品变现或强制执行任何担保，但有一项理解并同意，即抵押品代理人只能按照贷款文件的条款为贷款人的利益行使抵押品代理的所有权力、权利和补救措施；(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，则行政代理人、行政代理人、

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抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售的任何或全部抵押品的购买者，以及(Iii)抵押品代理人作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非所需的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付将在任何公开或非公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格。(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定(包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人按照适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法诉讼或其他方式)，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)进行的任何出售，将所有或任何债务用作抵押品代理人在此类出售时应付抵押品的购买价格的贷方。

(E)抵押品代理人对任何贷款人无任何义务保证抵押品存在或由贷款当事人拥有，或经照顾、保护或承保或已予担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件给予抵押品代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠实的义务，或继续行使任何权利，在本条款10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理人的权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，并且抵押品代理人不对任何其他贷款人负有任何义务或责任，除非本文另有规定。

第11.09条完美机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，该等抵押品只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而各代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。行政代理人或者贷款人取得该抵押品的所有权或者控制权的，应当通知抵押物代理人，并根据抵押物代理人的请求，及时将该抵押品交付给抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第11.10节不依赖任何代理商的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何关联公司、参与者或受让人都不能依赖任何代理来执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划或由

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美国爱国者法案或根据该法案发布的条例，包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(前31 C.F.R.第103.121节)中规定的、此后修订或替换的(“反洗钱条例”)，或任何其他反洗钱和反恐怖主义法律，包括涉及与任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本合同项下或预期的交易有关或与之相关的任何项目的任何项目：(1)任何身份验证程序；(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。

第11.11节无第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人(包括各关联贷款人)的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

第11.12节无信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)当作已要求每名代理人在每份由该代理人拟备或应该代理人的要求而拟备的关于该母公司或其任何附属公司的检查报告(如有的话)的副本(如有的话)后，立即向该贷款人提供该报告的副本，而每名代理人均须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责，

(C)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他方将只检查关于母公司及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)同意根据第12.20条的规定，以保密方式保存有关母公司及其子公司及其业务、资产和现有及预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使任何代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能得出或得出的任何结论的损害

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赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的贷款或其他信贷通融，或赔偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护任何代理人和任何其他准备报告的代理人和任何其他贷款人，使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额的损害(包括，律师费和费用)由任何此类代理人和任何此类贷款人准备一份报告，作为任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

第11.13节抵押品托管人。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人或其指定人可随时在任何贷款方的住所雇用并维持一名由抵押品代理人或其指定人挑选的托管人，该托管人有完全权力采取保护代理人和贷款人利益所需的一切行动。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。

第11.14节抵押品代理人可以提交索赔证明TC“第9节行政代理人可以提交索赔证明”\f C\L“2”。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，抵押品代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明债权，并提交必要或可取的其他文件，以使担保当事人的债权(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据本协议和其他贷款文件应付给担保当事人的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一担保方授权向担保品代理人支付此类款项，如果担保品代理人同意直接向担保方支付此类款项，则向担保品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及本合同和其他贷款文件项下应付担保品代理人的任何其他款项。

第10.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或

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任何其他政府机构声称，由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该等税务机关未能通知行政代理人导致预扣税豁免或减免无效的情况变化，或由于任何其他原因，行政代理人未从支付给任何税务机关或为任何税务机关账户支付的金额中正确预扣税，或者，如果行政代理机构合理地确定，根据本协议向代理人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税，则该代理人应在书面要求后10天内，就行政代理机构直接或间接支付的所有税款或其他款项向行政代理机构全额赔偿，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和实付费用）。 行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。 各借款人特此授权行政代理人在任何时候将本协议或任何其他贷款文件项下欠该借款人的任何款项与本第10.15条项下欠行政代理人的任何款项进行抵销和运用。本第10.15条中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、代理人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第十二条
担保

第12.01款 保证 各担保人在此共同及个别地、无条件地及可撤销地担保借款人在任何贷款文件项下现有或以后存在的所有债务（无论是本金、利息还是其他）到期时（无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式）按时支付（包括但不限于任何借款人的任何破产程序开始后产生的所有利息，无论是否允许在此类破产程序中提出申请后利息的索赔）、费用、佣金、费用报销、赔偿或其他（借款人未支付的义务，即“担保义务”），并同意支付（不重复第12.04条规定的任何应付金额）任何及所有合理且有文件证明的实付费用代理人和贷款人在执行本Xi条规定的担保项下的任何权利时发生的费用（包括每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的合理且有文件证明的实付费用和开支）。 在不限制前述规定的一般性的情况下，各担保人的责任应延伸至构成担保义务一部分的所有款项，以及借款人根据任何贷款文件应欠代理人和贷款人的所有款项，但由于存在涉及任何借款人的破产程序，这些款项不可强制执行或不可允许。 尽管有上述规定，担保债务不应包括任何除外对冲负债。 在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务均不得超过该担保人根据任何破产、资不抵债或其他类似法律可担保的最高金额。

第十二节 绝对保证。 各担保人共同及个别地保证，担保债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论在任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律、法规或命令是否影响任何该等条款或代理人或贷款人在以下方面的权利

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就在那里。各担保人同意，本条xi是到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求任何代理人或贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每一担保人在本条项下的义务与担保义务无关，并可针对每一担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行该等义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼或是否有任何贷款方参与该等诉讼。每名担保人在本条项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论下列任何情况，且每名担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或任何其他担保的接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(D)任何担保人可随时针对任何人(包括但不限于任何代理人或贷款人)提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(E)公司、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

(F)任何其他情况(付款抗辩除外，但包括但不限于任何诉讼时效)或代理人或贷款人的任何代理的存在或依赖，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如代理人、贷款人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的付款，则xi应继续有效或恢复(视情况而定)，一如该等付款未予支付。

第12.03条豁免。每个担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保义务和本条xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求代理人或贷款人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的权利，(Iii)任何强迫或指示任何代理人或贷款人从任何特定资金或来源要求支付或追回根据本条xi所欠款项的权利，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的权利，(Iv)任何代理人或任何贷款人须保障、保证、完善或确保任何抵押权益或

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对受其约束的任何财产的留置权或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。各担保人同意，代理人和贷款人没有义务将任何资产调拨给任何担保人，或抵销或支付任何或全部债务。每一担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人特此放弃撤销本条xi的任何权利，并承认本条xi的性质是继续的，适用于所有担保债务，无论是现在还是将来。

第12.04节持续保证；转让。Xi本条为持续担保，应(A)保持十足效力，直至全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)和最终到期日，(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保代理人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述条款(C)的一般性的情况下，任何贷款人可以在本协议允许的范围内质押、转让或以其他方式将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分以及其所欠的贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应在本协议的第12.07节中规定的每种情况下获得与此相关的所有利益。

第12.05节代位权。担保人不会行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、履行或执行该担保人在本条xi项下的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人和贷款人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于从任何贷款方或任何其他担保人取得或接受的权利。直接或间接地以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，完全因此种债权、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)均已全额清偿，并于最后到期日发生。如果在全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)和最终到期日之前的任何时间违反前一句话向任何担保人支付任何款项，应(A)在担保债务尚未清偿的情况下，为代理人和贷款人的利益(视情况而定)以信托形式持有，并应立即支付给代理人和贷款人(视情况而定)，以便根据本协议的条款贷记并用于此类担保债务，或(B)立即退还支付该款项的一方。如果(一)任何担保人应向担保债务的代理人和贷款人支付全部或部分担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)，(二)所有担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)应全额偿付，以及(三)最终到期日已经发生，代理人和贷款人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付适当的单据，无追索权和无代理

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或担保，以证明该担保人以代位方式将由该担保人支付的担保债务中的权益转移给该担保人。

第12.06条供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。

“公平份额”是指在任何确定日期，对任何担保人而言，相当于(A)任何担保人在该日期或之前根据本担保就担保债务支付或分配的总金额的按比例部分，以及(B)其相对于其他担保人(如果有)的按比例部分的赤字，在每种情况下，均以其最高出资金额为限((A)或(B)项下的此类金额超过对任何担保人的最高出资金额，称为“赤字”)。

“最高出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，该担保人不会根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保书项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“最高出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。

“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十三条

其他

第13.01条通知等

（a） 一般通知。 本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信、邮资预付和回执

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或由专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递递送至以下地址：

Snapdragon Capital Partners LLC

帕尔默巷17号
邮编：06878
收件人：Mark Grabowski
电话：646-321-0134
电子邮件：markg@snapdragoncap.com

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

收件人：Joe Hadley
电话：212-450-4007
电子邮件：joseph. davispolk.com

如果发送给代理商，请发送至以下地址：

威尔明顿信托基金，全国协会
77 Upper Rock Circle，8楼

马里兰州罗克维尔，邮编20850

注意：Teisha Wright
电话：240-632-7844
电子邮件：twright4@wilmingtontrust.com

将副本复制到：

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所
西55街250号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：艾伦·格兰茨
电话：212-836-7253
电子邮件：Alan.Glantz@arnoldporter.com

King&Spalding LLP
美洲大道1185号

纽约，纽约10036

注意：珍妮·戴利
电话：212-556-2196
电子邮件：jdaly@kslaw.com

或对于每一方，在该方应在书面通知中指定的其他地址，以遵守本第12.01条的条款。所有此类通知和其他通信应有效：(I)如果邮寄(挂号信、预付邮资和

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(Ii)如果根据第12.01(C)节通过电子邮件发送，或(Iii)如果通过专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递递送，则在交付时，除非根据第二条向任何代理人发出的通知应在该代理人(视属何情况而定)收到后才生效。

(B)电子通讯。本协议的每一方均可酌情通过书面通知本协议的其他各方，拒绝接受本协议项下通过电子通信向其发出的任何或所有通知和其他通信。

(C)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预定收件人按照前述第(A)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在DebtDomain、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。

第13.02条修订等(A)本协议或任何其他贷款文件(代理费函件除外)的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订、同意或豁免须以书面作出，并在修订、同意或放弃的情况下签署(X)，以消除任何含糊之处，

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代理人和借款人为代理人和贷款人的利益授予新的留置权或延长现有的留置权，以及(Y)在任何其他修订、同意或豁免的情况下，由所需贷款人(或由行政代理在所需贷款人的同意下)和借款人作出并经行政代理确认的任何其他修订、同意或豁免，然后此类修订、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但前提是，任何修订、放弃或同意不得(I)增加任何贷款人的承诺、减少(I)未经受影响的任何贷款人(包括关联贷款人)书面同意，(Ii)更改本协议的任何条款或规定，允许公开市场购买、允许债务交换或其他类似类型的交易，以允许在未经各贷款人同意的情况下，以“按比例股份”所列金额以外的金额购买或回购定期贷款，或(Ii)更改本协议条款或条款，允许公开市场购买、允许债务交换或其他类似类型的交易，允许在未经各贷款人同意的情况下，以“按比例股份”规定以外的金额购买或回购定期贷款。(Iii)更改贷款人或任何贷款人在未经每名贷款人(关联贷款人除外)书面同意而根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还本金总额的百分比；。(Iv)未经每名贷款人(关联贷款人除外)书面同意，修订“除外对冲责任”的定义(或其中使用的任何界定的词语或任何与除外对冲负债明确有关的条文)、“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义。(V)在未经各贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件另有规定的除外)，或免除任何借款人或任何担保人，(Vi)修改、在第(X)款或第(Y)款的情况下，未经各贷款人(关联贷款人除外)或(Vii)附属于(X)担保任何其他债务或其他义务的留置权的任何义务的留置权，或(Y)担保任何其他债务或其他义务(任何其他债务或其他义务，担保任何该等债务或其他义务的该等留置权的任何义务)的任何义务的留置权，修改或放弃本协议第4.04节或本第12.02节，或(Vii)从属于保证任何其他债务或其他债务的留置权，除非每名受不利影响的贷款人已获提供真诚机会，按相同条款(报销律师费及与该等交易条款磋商有关的其他专业开支除外)，按比例提供其在高级债项中的份额(根据每名贷款人所负的债务数额而定)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应自最初联系受不利影响的贷款人之日起不少于五(5)个工作日内向每一受不利影响的贷款人开放。

尽管有上述规定，（A）任何修改、弃权或同意，除非以书面形式并由代理人签署，否则不得影响该代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务，（B）任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、弃权或同意，但

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未经违约方同意，不得延长违约方持有的该等贷款，（C）除非本第12.02条另有规定，关联贷款方无权就本协议项下的任何修订、弃权、同意或其他事项进行表决，（D）就贷款文件的修订、弃权和同意进行表决，除上述第（B）和（C）款规定外，违约贷款人和关联贷款人应被视为非“贷款人”，关联贷款人和违约贷款人持有的贷款应被视为零，且（E）对代理费函的任何修订或修改，或放弃其项下的任何权利或特权，只需要借款人和代理方的同意。

尽管本协议中有任何其他规定，无论借款人或担保人是否破产，所有贷款人都有权按照与任何其他贷款人相同的条款，在任何其他贷款人投资的任何额外资本中分享其按比例分配的股份。（附加费用除外），如果该新资本是（i）与根据担保协议授予行政代理人的留置权相比，借款人或其任何子公司的任何资产享有同等权利或优先留置权;或（ii）具有与（x）债务或（y）从定期贷款收到的或作为定期贷款交换的任何证券或贷款同等或优先的合同付款权。参与任何此类交易的要约将在就此类新资本与该要约人联系后至少五（5）个营业日内有效。

（b） 如果（A）（i）贷方根据本协议采取的任何行动需要所有贷方的一致同意、授权或同意，（关联贷款人除外），（ii）所需贷款人已同意该等行动，且（iii）担保代理或行政代理以外的担保人未能给予其同意、授权或同意，或（B）任何承包商根据第2.08节或第4.05节要求报销（第（A）和（B）款中所述的各贷款人，称为“拒不执行债务人”），则行政借款人应至少提前五（5）个营业日向拒不执行债务人发出不可撤销的通知，可以用一个或多个被要求的贷款人和行政代理人合理接受的替代贷款人永久性地替换拒绝贷款人，拒绝贷款人无权拒绝被替换。 该等更换拒不转让协议的通知应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于该通知发出日期后十五（15）个营业日。 在该替代生效日期之前，拒绝者和替代者应签署并交付转让和接受，仅在拒绝者被偿还其未偿还债务份额而不支付任何溢价或罚款的情况下。 如果拒绝者拒绝或未能在该等替代生效日期之前签署和交付任何该等转让和接受，则拒绝者应被视为已签署和交付该等转让和接受。 应根据第12.07（b）条的条款更换任何拒绝更换的设备。 在替代贷款人获得所有债务、承诺以及拒绝贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的其他权利和义务之前，拒绝贷款人仍有义务按比例分摊贷款。

第13.03款 无弃权;补救措施等。任何代理人或任何买方未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不应视为放弃该等权利;任何单独或部分行使任何权利，

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在任何贷款文件下，排除任何其他或进一步行使其或行使任何其他权利。 本协议和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除。 代理人和贷款人在任何贷款文件下对任何一方的权利不以代理人和贷款人试图对该方或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第13.04款费用；律师费。借款人应在发票交付后十(10)个工作日内，迅速支付由每个代理人和贷款人或其代表发生的所有合理且有文件记录的自付费用和支出(在以下(B)至(J)条的情况下，不得重复)，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于合理且有文件记录的自付费用、成本、(X)代理人在每个有关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师以及(Y)贷款人在每个有关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的客户收费和开支(以及，在下文(B)至(J)项的情况下，每一贷款人，在不重复的情况下)，会计、尽职调查、搜查和备案以及产生或与以下各项有关的其他杂项支出：(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理(包括但不限于，根据第7.01(B)节编制任何额外的贷款文件或审查第7.01(F)节所指的任何协议、文书和文件)，(B)对本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论此类文件是否生效或给予，(C)保存和保护代理人或出借人在本协议或其他贷款文件下的任何权利，(D)任何人因本协议产生或与本协议有关而对任何代理人或任何贷款人提出的任何索赔或诉讼的抗辩，任何其他贷款文件、代理人或贷款人根据贷款文件向任何贷款方提出的索赔，或与此有关的任何及所有事宜；(E)启动或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何法庭程序；(F)任何代理人或任何贷款人提交与本协议或任何其他贷款文件有关的任何请愿书、申诉、答辩、动议或其他诉状，或就抵押品采取任何行动；(G)保护、收取、租赁、出售、接管或清算，与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品；(H)对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品强制执行任何留置权或担保权益的任何企图；(I)根据贷款文件向任何贷款方或担保人收取的任何企图；(J)任何贷款方过去、现在或将来的业务所产生的或与之相关的所有债务和成本；或(G)对不动产或个人财产或自然资源造成的任何损害，或据称因向该等财产释放有害物质而造成的伤害或伤害，(K)与调查、清除、清理和/或补救任何贷款方的任何设施中存在或产生的任何有害物质有关的任何环境责任和费用，(L)与任何环境留置权相关的任何环境责任和费用，(M)一个或多个评级机构对与任何贷款人的证券化相关的贷款进行评级，或(N)任何代理人或在上述(B)至(I)条款的情况下，任何贷款人就上述任何事项接受专业人士的任何建议。在不限制上述规定或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人同意支付可能到期的所有经纪人费用

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(Y)如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，则任何代理人本身可(但不应被要求)履行或促使履行该契诺或协议，且该代理人因此而产生的费用应由借款人按要求报销。借款人根据第12.04款承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第13.05条抵销权。在任何违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可以，并在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时无需通知任何贷款方(贷款各方明确放弃任何此类通知)，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该代理人或该贷款人在任何时间欠任何贷款方或为贷款方的贷方贷方或账户而欠下的任何贷款文件下的任何和所有债务。不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务可能是或有或有或未到期。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知该借款方(如果是贷款人的抵销，则为行政代理)，但没有发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第13.06条可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议的其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第13.07节作业和参与。

(A)本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人、每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但是，任何贷款方在没有贷款人和行政代理事先书面同意的情况下，不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利，未经贷款人和行政代理事先书面同意，任何此类转让均无效，贷款人不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利，但下列情况除外：(I)按照第12.07(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照第12.07(I)节的规定以参与的方式参与。

(B)经行政代理人书面同意，每一贷款人可将(I)一名或多名合资格受让人及(Ii)如第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续的一间或多所不符合资格的机构，在每种情况下，将其在本协议下与其全部或部分定期贷款承诺及其作出的任何部分定期贷款有关的全部或部分权利和义务全部或部分转让予(但转让予关联贷款人，不得要求行政代理人同意)；

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但是，(I)上述第(I)款下的任何此类转让应事先征得行政借款人的同意(在违约事件发生期间，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，(Ii)此类转让的金额至少为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于贷款人向(X)贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金或(Y)一组新贷款人进行的转让，每一方都是对方的联属公司或关联基金，只要分配给所有这些新贷款人的总金额至少为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的倍数)，(3)每项此类转让的各方应签立并向每一名代理人交付一份转让和接受书，该等当事人应为行政代理人的利益向行政代理人交付5,000美元的处理和记录费(但行政代理人可自行决定免除或减少该等处理和记录费用)，(4)任何此类转让均须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或拖延；但(1)贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的任何转让，或(2)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则不需要抵押品代理人、行政代理人或行政借款人的书面同意；(V)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第2.08节所要求的任何纳税表格和行政调查问卷。一旦签立、交付和接受，从每份转让和接受及在登记册中记录的生效日期起及之后，(A)受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接该生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有根据该转让和接受已转让给它的本协议项下的权利和义务，(B)本协议项下的转让贷款人应放弃其权利和义务，并免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本协议的一方)，尽管前述规定或本协议规定的任何相反规定，任何时候不得向任何违约贷款人或其任何子公司或附属公司，或任何在成为违约贷款人时将构成违约贷款人的个人进行转让。

(C)通过签署和交付转让和接受，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除转让和接受规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(Ii)对于任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认它已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便订立

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此类转让和接受；(Iv)此类受让人将在不依赖于转让方、任何代理人或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(V)此类受让人指定并授权代理人代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及本协议及其合理附带的权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在其在美国的一个办事处保存或安排保存向其交付并由其接受的每项转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的贷款(及其所述利息)的本金和本金(“登记贷款”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)行政代理收到已完成的转让和接受以及处理和记录费(如果适用)以及要求交付给行政代理的第12.07(B)条规定的其他物品，并根据第12.07(B)条的规定获得行政代理的任何同意(行政代理的同意必须由行政代理签署接受此类转让和接受的证明)，行政代理应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中。

(F)任何已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有的话))，只可借在登记册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)。任何转让或出售全部或部分该等已登记贷款(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))，只可藉在登记册上登记该项转让或出售而完成。在任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，即使有相反通知，代理人仍须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话)以其名义在登记册上登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款。

(G)如果任何贷款人出售登记贷款的参与权，该贷款人应为此目的代表借款人以非受信代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与人的姓名以及作为参与标的的登记贷款部分的本金(及其所述利息)(“参与人登记册”)。登记贷款(以及证明该贷款的登记票据，如有的话)可全部参与

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或仅部分通过将这种参与登记在参与者名册上(每一已登记的说明应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅。

(H)购买、转让或参与此类已登记贷款的任何部分的任何非美国贷款人应遵守第2.08(D)节。

(I)每一贷款人可向(X)一个或多个合格受让人和(Y)如果第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生且仍在继续的一个或多个不符合资格的机构出售参与权，在每种情况下，一个或多个不符合资格的机构根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺及其发放的贷款)享有或承担其全部或部分权利和义务；但(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变，并且任何该等参与方无权获得超过该贷款方在出售给该参与方时有权获得的任何付款或利益，除非该参与的出售事先征得行政借款人的书面同意；(2)该贷款人应继续对合同其他各方履行该等义务负全部责任，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但以下情况除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行动(本协议或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者均有权享受第2.08节的利益，但须遵守第2.08节规定的义务和限制；但应通知行政借款人这种参与，并且为了借款人的利益，该参与者应同意遵守本协议第2.08(D)节关于其参与任何部分承诺和贷款的规定，就好像它是贷款人一样。

(J)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、担保贷款债务交易或类似的安排或交易，以及包括根据该等交易发行的债务或股权的任何进一步证券化)而向该贷款人作出的贷款或由该贷款人发放的其他债务的任何质押或转让(“证券化”)；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。贷款当事人应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供下列信息

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该贷款人就其贷款或任何证券化的评级提出合理要求。

第13.08条的对应条款。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本具有同等效力。任何一方均可书面要求通过电子邮件交付本协议签署副本的各方也交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

第13.09条适用法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第13.10条司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达。任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序均可在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方在此不可撤销地普遍无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何一家法院外，并在任何此类诉讼或诉讼中，通过预付邮资的挂号信或挂号信将文件副本邮寄给行政借款人第12.01节规定的通知地址和纽约州州务卿，该送达在邮寄后十(10)天生效。贷款当事人同意，任何此类诉讼或程序中的最终不可上诉判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何贷款方提起诉讼的权利。每一贷款方、每一代理人和贷款人在此明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不便的法院提起的任何索赔。在一定程度上

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任何贷款方对其自身或其财产具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，每一贷款方、每一代理人和贷款人在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

第13.11条放弃陪审团审讯等每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在任何关于本协议或其他贷款文件下的任何权利的诉讼、诉讼或反索赔中，或在任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下交付的或未来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，或在与本协议相关的任何融资关系中，放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方证明，任何代理人或任何贷款人的高级职员、代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，任何代理人或任何贷款人在发生任何诉讼、法律程序或反申索时，不会寻求强制执行前述豁免。每一贷款方在此承认，这一条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第13.12条代理人和贷款人的同意。除非本合同另有明确相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定，否则根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定，任何代理人或任何贷款人的同意、批准、清偿、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)应被允许或要求，而任何代理人或任何贷款人已继承该协议，则该等行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人(关联贷款人除外)在其合理的酌情决定权下拒绝或拒绝该等行动，不论是否有任何理由。

第13.13节任何一方均不得被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第13.14条复职；某些付款。如果任何代理人或贷款人被要求偿还或收回该代理人或贷款人在付款时或由于任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，则该代理人或该贷款人应立即将该索赔通知其他代理人和贷款人以及行政借款人，并且如果该代理人或该贷款人由于(I)任何对该代理人或该贷款人或其任何财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等款项，或(Ii)该代理人或该贷款人与任何该等索赔人就任何该等债权达成的任何善意和解或妥协，则在此情况下，各贷款方同意：(A)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，即使任何判决、法令、命令、和解或妥协已被取消

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本协议项下或其他贷款文件项下的债务或终止本协议或其他贷款文件项下的债务，以及(B)在本协议项下对该代理人或该贷款人负有偿还或收回的款项的责任，其程度与该代理人或该贷款人最初从未收到该款项的程度相同。

第13.15条弥偿。

(A)一般弥偿。除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意，共同和个别地为每一代理人和每一贷款人及其所有关联方(统称为“受赔方”)辩护、保护、赔偿和使其免受任何和所有损失、损害、责任、义务、罚款、费用、合理和有据可查的自付成本和开支(包括但不限于，(I)向每个相关司法管辖区的代理人和相关方支付一名外部律师和一名当地律师，以及(Ii)由此类受赔方(作为一个整体)支付的一名外部律师和一名当地律师(作为一个整体)的合理和有文件记录的自付费用和开支，无论是在生效日期之前或之后，无论是直接、间接还是间接的，原因是或与下列任何事项有关或与之相关的：(I)本协议的谈判、准备、执行或履行或执行：任何其他贷款文件或与本协议预期的交易有关的任何其他文件，(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于对任何此类贷款的管理，(Iii)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件预期的交易有关的任何事项，或(Iv)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼，不论任何受赔人是否为上述任何事项的一方(统称为，“保障事项”)；但根据本款，贷款当事人不应对任何受赔付人负有本款所规定的任何义务：(A)因受赔人的重大疏忽或故意的不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)而造成的任何受赔付事项；或(Y)仅因代理人、贷款人(关联贷款人除外)及其各自参与者之间的纠纷(在每一种情况下涉及行政代理人或抵押品代理人提出或针对行政代理人或抵押品代理人的索赔的纠纷除外)，不涉及任何借款方或其任何子公司或关联公司的作为或不作为，或(Z)除代理人及其关联方以外，因故意违反有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿方在本协议下的义务而导致的行为或不作为。本第12.15(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、损害等的任何税以外的税。

(B)环境赔偿。在不限制本条款第12.15(A)款的情况下，每一贷款方同意就所有环境责任和成本以及所有其他索赔、要求、处罚、罚款、责任(包括严格责任)、损失、损害、成本和开支(包括每个相关司法管辖区的代理人及其相关方的一名外部律师和一名当地律师、每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师、每个相关司法管辖区的其他受偿方(作为一个整体)的一名外部律师和一名当地律师的费用和费用)共同和个别地为受偿方辩护、赔偿并使其不受损害。产生于(I)任何放行或威胁放行(X)在

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目前或以前由任何借款方或借款方的任何子公司、或任何利息继承人拥有或经营的任何财产，或(Y)任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何利息继承人产生和处置的任何有害物质；(Ii)任何贷款方或与之有关的任何违反环境法的行为；(Iii)与任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何利息前任有关的任何环境行为；(Iv)因接触任何借款方或借款方的任何子公司或任何利息承担者使用、处理、产生、运输或处置的危险材料而造成的任何人身伤害(包括不当死亡)或财产损失(真实或个人)；以及(V)任何违反贷款方在第6.01(R)节中关于环境事项的担保或陈述的行为，或违反贷款方在第7.01(J)节中作出的任何契约的行为(所有前述事项统称为“环境赔偿事项”)。尽管有前述规定，贷款当事人不应根据本款(B)项就本款所涵盖的任何潜在环境问题对任何受偿方负有任何义务，而该等受偿方的严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

(C)在第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法强制执行的范围内，每一贷款方应共同和分别出资支付和偿付适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和清偿受赔方发生的所有赔偿事项和环境赔偿事项。第12.15节规定的赔偿在债务偿还、贷款文件终止和根据贷款文件授予的任何留置权解除后仍然有效。

第13.16节行政借款人。每一借款人在此不可撤销地委任Xponential Fitness LLC为借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该委任将保持完全效力，除非及直至代理人收到由所有借款人签署的事先书面通知，表示该项委任已被撤销，而另一借款人已获委任为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(I)向代理人提供并从代理人那里接收关于为任何借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(Ii)采取行政借款人认为适当的行动以代表其获得贷款，并行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的。不言而喻，以合并方式处理借款人的抵押品，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，代理人和贷款人均不因此而对借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理抵押品中获益。为了促使代理人和贷款人这样做，借款人中的每一个人在此共同和各别同意赔偿受偿方，并使受偿方不会因借款人或任何第三方因处理抵押品而产生或产生的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔而受到损害

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在本合同规定的借款人中，(B)代理人和贷款人依赖行政借款人的任何指示，或(C)任何代理人或任何贷款人根据本合同或其他贷款文件采取的任何其他行动。

第13.17条记录。贷款的未付本金和利息、适用于该等未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本协议第2.06节应支付的应计和未付费用，包括但不限于代理费函件中规定的费用和适用的预付款保费(如果有)，应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，则该记录应是决定性的和具有约束力的。

第13.18条具有约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。

第13.19节 兴趣 本协议双方的意图是，每个代理人和每个代理人应严格遵守适用于其的高利贷法。因此，如果本协议或任何其他贷款文件中预期的交易将对任何代理人或任何代理人产生高利贷，（包括美利坚合众国和纽约州的法律，或其法律可能强制适用于该人的任何其他司法管辖区的法律）代理人或此类担保人（尽管本协议另有规定），那么，在这种情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件或任何与债务有关或作为债务担保而签订的协议中有任何相反规定，双方同意如下：（i）根据适用于任何代理人或任何代理人的法律构成利益的所有代价的总和，该等代价为订约、取得、保留、该代理人或该担保人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关的其他条款收取或收到的任何款项，在任何情况下都不得超过该适用法律允许的最高金额，任何超出部分应自动取消，如果因此支付，该代理人或该担保人应将债务本金贷记（或者，在债务本金已经或将因此全额支付的范围内，由该代理人或该代理人（如适用）退还给借款人）;及（ii）倘债务到期日因本协议项下任何违约事件或其他原因而提前，或倘须或获准预付款项，则根据适用于任何代理商或任何代理商的法律构成利息的对价不得超过适用法律允许的最高金额，本协议或其他规定的超额利息（如有）应由该代理商或该代理商（如适用）自加速或提前还款之日起自动取消，如果因此支付，由该代理人或该借款人（如适用）将债务本金贷记（或，在债务本金已经或将因此全额支付的范围内，由该代理人或该借款人退还给借款人）。 在适用于该代理商或代理商的法律允许的范围内，所有支付或同意支付给任何代理商或代理商的款项，

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在贷款的整个期限内进行摊销、按比例分摊、分配和分摊，直至全额支付，以使本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过该等适用法律允许的最高金额。 如果在任何时间和不时（x）应支付给任何代理人或任何代理人的任何日期的利息金额应根据本第12.19条和（y）条的规定按适用于该代理人或该代理人的最高法定利率计算，在任何随后的利息计算期内，应支付给该代理人或该代理人的利息金额将低于应支付给该代理人或该代理人以适用于该代理人或该代理人的最高合法费率计算，则应支付给该代理人或该代理人的利息金额应继续按适用于该代理人或该代理人的最高法定利率计算，直至应支付给该代理人或该代理人的利息总额等于如果利息总额是在没有执行第12.19条的情况下计算的，则应支付给该代理人或该代理人。

就本第12.19条而言，“适用法律”一词应指不时生效并适用于借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易的法律，该法律合法地允许对此类贷款交易和本协议收取和收取最高允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州法律，以及在控制范围内的美利坚合众国法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第13.20节 保密 每个代理和每个代理都同意（代表其自身及其各关联方）根据其处理此类性质的机密信息的惯例程序以及可比银行或商业金融公司的安全和稳健做法，采取合理的预防措施予以保密，任何非-贷款方根据本协议或其他贷款文件向其提供的公开信息，贷款方在同一时间以书面形式确定为机密信息，交付给该人（且该等信息在当时及之后均未公开或可由该人士从另一来源获得，且该另一来源不知道该人士是否负有不披露该等信息的保密义务），但本协议的任何规定均不得限制任何代理商或任何分销商向其关联公司披露任何该等信息（i），其关联方或下文第（ii）或（iii）款所述任何人士的关联方）（双方理解，将告知此类披露的对象此类信息的机密性质，并指示其按照本第12.20条对此类信息保密，或受其他（ii）任何其他方;（iii）任何受让人或参与人（或潜在受让人或参与者）或证券化的任何一方，只要该受让人或参与者证券化的（或预期受让人或参与者）或当事人以书面形式同意受惯例保密义务的约束或以其他方式受惯例保密义务的约束（包括但不限于实质上与本第12.20条相似的保密规定）;（iv）任何法律要求或司法程序要求的范围内，或对该人员具有管辖权的任何政府机构要求的范围内;（v）（x）向全国保险专员协会或任何类似组织、任何检查员、审计员或会计师或任何国家认可的评级机构，或（y）在其他方面，包括一般

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未识别贷款方的投资组合信息;除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个代理人和每个代理人应尽合理努力通知借款人任何政府机构或其代表的任何要求;（vi）与任何代理人或任何代理人作为一方的任何诉讼有关;（vii）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议项下或其项下的权利有关，在每种情况下，仅限于与此有关的必要范围;或（viii）经行政借款人同意。

第13.21节 公开披露。 各贷款方同意，未经代理人或代理人的事先书面同意，贷款方或其任何关联公司现在或将来均不得使用代理人、任何代理人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非该贷款方或该关联公司根据任何法律要求（在这种情况下，贷款方或关联公司在发布新闻稿或其他公开披露之前，应与代理商或代理商协商;前提是，该贷款方或该关联公司未能与该代理商或该代理商协商的任何行为均不应导致本协议项下的违约事件）。 尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，母公司或母公司的任何母公司可将本协议或任何其他贷款文件的摘要纳入其根据1933年《证券法》（经修订）提交或存档的任何登记声明或根据《交易法》提交或存档的任何登记声明中，并将其副本作为附件存档。 各贷款方在此授权各代理商和各借款人在与借款人协商后，就本协议预期的交易的完成进行广告宣传，并在代理商或借款人认为合理适当的情况下，就本协议各方达成的财务安排进行合理适当的公告，包括但不限于在此类行业出版物上发布通常称为墓碑的公告，商业杂志、一般发行的报纸以及代理商或代理商认为合理适当的选定方。

第13.22节 一体化 本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议所述交易的全部理解，在本协议日期之前，任何其他口头或书面协议不得与本协议相抵触或限制本协议。

第13.23节 《美国爱国者法案》受《美国爱国者法》要求约束的每个借款人和每个代理人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，借款人必须获得、验证和记录识别组成借款人的实体的信息，该信息包括每个这样的实体的名称和地址以及允许这样的代理人或代理人识别组成该实体的其他信息根据美国爱国者法案。 各贷款方同意采取行动，签署、确认和交付任何贷款方可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款方遵守《美国爱国者法》，费用由贷款方自行承担。

第13.24条保持良好。每一贷款方，如果它是合格的ECP贷款方，则共同和个别地与其他合格的ECP贷款方一起，在此绝对无条件和不可撤销地承诺提供可能的资金或其他支持

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任何不符合资格的一方在履行本协议或任何其他贷款文件项下与互换义务有关的所有义务时不时需要承担的责任(但前提是，每个合格的ECP贷款方只需根据本第12.24条承担的责任，或根据本协议或本协议或任何其他贷款文件可根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)可撤销的最大金额的此类责任承担本第12.24条规定的责任)。每一符合条件的ECP贷款方在本第12.24条项下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件为止。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第12.24条构成(且本第12.24条应被视为构成)就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)条)的所有目的而言，对对方借款人和担保人的义务的担保，以及为对方借款人和担保人的利益而订立的“保持良好状态、支持或其他协议”。

第13.25节释放了借款方。尽管本协议有任何相反规定，但如果被免除贷款方的全部或任何部分股权将根据“允许处置”定义的第(I)和(J)款被出售、转让或以其他方式处置，则贷款方(“免除贷款方”)应自动解除其在本协议项下的义务，双方特此确认并同意，本协议中对“贷款方”或“贷款方”的每一提法均不包括该免除贷款方。

第13.26节电子签名。本协议、任何其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(就本第12.26节而言，每个文件均为“指定通信”)，包括要求以书面形式进行的指定通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何特定通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应有效，并具有与手动原始签名相同的约束力，并且通过电子签名输入的任何特定通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何指定通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是一个且相同的指定通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理、抵押品代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质指定通信，或转换为另一种格式的电子签署指定通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人、抵押品代理人及每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何指定通讯的一份或多份副本，该副本应视为在有关人士的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件的原件。所有以电子记录形式进行的指定通信，包括电子副本，在所有情况下均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，

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行政代理人或附属代理人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人或附属代理人按照其核准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理或抵押品代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理、抵押品代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的对应人。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

[页面的其余部分故意留空。]

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[省略签名页]

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