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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告
由_的过渡期
委托文件编号：001-40249
ThrdUP Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 26-4009181 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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百老汇大街969号, 套房：200美元 奥克兰, 加利福尼亚 | 94607 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(415) 402-5202
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 纳斯达克股市有限责任公司 长期证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是 ☒
如果注册人不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是，*☐*不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15章，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。注册人是空壳公司，☐公司是空壳公司，注册人是空壳公司。☒
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为$139.9根据纳斯达克全球精选市场上该日期最后报告的销售价格计算。
有几个78,885,427 A类普通股股份， 29,944,156 截至2024年2月26日的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人2024年股东年会的最终委托声明的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分10-K表格。该委托声明将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
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| | 页码 |
| 第I部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 4 |
| 项目1A. | 风险因素 | 7 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 41 |
项目1C。 | 网络安全 | 42 |
| 第二项。 | 属性 | 43 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
| | |
| 第II部 | |
| 第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 44 |
| 第6项。 | [已保留] | 46 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 56 |
| 第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 83 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 83 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 84 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 84 |
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| 第III部 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 85 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 85 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 85 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 85 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 85 |
| | |
| 第IV部 | |
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 86 |
| 第16项。 | 表10-K摘要 | 88 |
| 签名 | 89 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表述。战略、计划或意图。本年度报告中的10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务；
•我们的战略、计划、目标和目的，包括我们对未来基础设施投资和重组活动的期望；
•我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及随着我们扩展我们的平台，网络效应的持续影响；
•我们有能力继续从新的转售即服务(“RAAS”)产品中创造收入，作为收入来源；
•我们的主要财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析，包括外币汇率波动、通货膨胀压力、利率上升、网络安全风险、消费者习惯变化、气候变化和极端天气事件以及全球经济总体不确定性的影响；
•我们遵守适用法律和法规的能力；以及
•我们有能力成功整合和实现我们过去或未来的战略收购或投资的好处。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为“风险因素“在本10-K表格年度报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中也是如此。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表格所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中作出的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
***
除另有说明或文意另有所指外，本文中提及的“ThredUp”、“本公司”或类似名称均指ThredUp Inc.及其合并子公司。
ThrdUP是世界上最大的服装、鞋子和配饰在线转售平台之一，主要基于加工物品、售出物品和我们配送中心的能力。
一件物品的“估计零售价”是基于在新条件下在其他地方提供的相同质量、建筑和材料的可比物品的估计原始零售价。我们估计的原始零售价是由我们的商家团队设定的，他们定期监控我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
第I部分
第1项。以下项目：业务
ThrdUP运营着世界上最大的服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励世界首先思考二手问题。我们相信一个可持续的时尚未来，我们感到自豪的是，我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来了积极的影响。我们的定制操作平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据GlobalData在2023年1月进行的一项市场调查，这一平台正在为快速崛起的转售经济提供动力，转售经济是零售业增长最快的行业之一。
ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系在一起，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使美国(美国)的买家能够在欧洲浏览和购买转售商品，主要是服装、鞋子和配饰，价格范围广泛。买家喜欢购物物有所值，高端和奢侈品牌都在一个地方，高达90%的估计零售价。卖家喜欢ThredUp，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。ThrdUP的卖家订购了一个清洁工具包，填满后使用我们的预付费标签退还给我们。我们从那里拿起它，并做工作，使这些接受的物品可以转售。除了Clean Out套件，ThredUp还从各种供应渠道采购库存，例如在欧洲的批发供应。
除了我们的核心市场，一些世界领先的品牌和零售商已经在利用我们的转售即服务(“RAAS”)服务，使他们能够方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成国内和国际现代转售体验的支柱。
我们构建了一个差异化的、可防御的操作平台，以实现大规模转售，结合了以下各项：
•分布式处理基础设施。我们的基础设施是专门为“单一SKU”物流而建造的，这意味着绝大多数被处理的物品都是独一无二的，来自或属于单个卖家，并使用其自己的库存单位(SKU)进行单独跟踪。截至2023年12月31日，我们在美国和欧洲各地运营的配送中心总共可以容纳超过1200万件物品。我们的运营具有高度的可扩展性，并且我们有能力在现有的配送中心范围内每天处理超过100,000个独特的SKU。我们通过专有技术和基础设施的持续自动化来不断提高运营效率。我们现有的美国加工和配送中心位于亚利桑那州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州。通过将我们的设施设在全国各地的战略位置，我们可以更接近我们的买家和卖家，这使我们能够减少运输时间，并降低我们的进出站运输成本。我们位于欧洲的配送中心位于保加利亚索非亚，为中欧和东欧的九个国家提供服务。
•专有软件和系统。我们的设施运行在一套专为“单一SKU”操作而设计的定制应用程序上。我们的工程团队实现了大规模、创新和专利的自动化，实现了大规模的出库、仓储、拣选和包装。这种自动化可减少劳动力和固定成本，同时提高存储密度和吞吐能力。我们的专有软件、系统和流程可实现高效的质量保证、物品归属、尺寸和摄影。
•数据科学专业知识。我们在整个业务中利用我们强大的结构化数据集来优化经济决策，如定价、卖家付款、商品验收、商品销售和直销。我们还利用数据来支持高效的客户获取和终身参与，并提供个性化的购物体验。ThrdUP的数据科学产品组合利用机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术来识别趋势、异常和相关性，提供警报并启动业务流程。
我们的收入主要来自在我们的网站和移动应用程序上出售给买家的商品，以及与我们的RAAS产品相关的集成和服务费。
我们的收入包括寄售销售和直销产品销售。对于寄售销售，我们确认扣除卖家支出的收入，收入成本包括出站运输、出站劳动力和包装成本。在直接产品销售的情况下，我们以毛收入为基础确认收入，收入成本主要包括库存成本、进货运输和库存减记，以及出境运输、出境劳动力和包装成本。我们的买家通常在购买商品时预先支付我们的费用。
我们主要通过直接产品销售确认我们的Remix平台的收入。我们预计，随着时间的推移，Remix平台的收入将越来越多地涉及寄售销售，因为我们已经开始将其过渡到我们在美国市场首创的Clean Out Kit模式。
我们RAAS产品的收入通常包括预付集成费和持续服务费，然后将这些费用记录到寄售收入中。有了RAAS，品牌和零售商正在利用我们的运营平台，通过三个主要服务模块向他们的客户提供转售体验：我们的Clean Out服务、我们的现金交易市场和我们的全方位服务转售商店。这套产品被称为“转售360”，使我们的RAAS客户能够在推动循环商业模式的同时增加收入和获得新客户。截至2023年12月31日，我们与50多家RAAS客户合作，包括Gap、Reform、Madewell、Abercrombie、Cuana和Hollister。
我们有条不紊地扩大了运营能力和收入，同时增加了毛利润，改善了我们的经营业绩。在截至2023年12月31日的一年中，我们的买家下了690万份订单，比2022年同期增长了6.2%。
竞争
尽管我们已经建立了一个规模化和高度差异化的平台和托管市场，但我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手包括其他服装零售商，特别是低价或快速时尚价位的零售商，新商品和二手商品的供应商，包括品牌商店、本地、全国和全球百货商店、传统寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者的零售商、折扣连锁店、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们相同或类似商品和服务的科技市场。提供相同或类似商品或服务的竞争对手包括：
•二手市场，如eBay、Goodwill、Mercari、Poshmark、RealReal、Vinted和Vstiaire Collective；
•大型在线零售商，如亚马逊、塔吉特公司、科尔公司和沃尔玛；以及
•折扣零售商，如Burlington Stores，Inc.、Ross Stores，Inc.和TJX Companies，Inc.
此外，我们还经历了其他产品和体验类别对消费者可自由支配支出的竞争。请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们参与的市场竞争激烈且变化迅速，如果我们不能有效地与老牌公司以及新进入市场的公司竞争，或者不能与第三方保持和发展战略关系，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。”
我们主要根据买家和卖家的经验、产品质量和品种、提供的品牌范围、便利性和价格进行竞争。我们相信，我们能够有效地竞争，因为我们为买家提供了大量高质量、二手和转售的商品，价格诱人，界面有趣且易于使用。对于卖家，我们提供一种简单、方便、可靠和快速的方式来回收和变现他们的二手物品或捐赠他们的二手物品。
知识产权
我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他法律和合同权利来建立和保护我们的专有权利。
我们有在美国颁发的专利。这些专利旨在保护与我们的业务相关的我们的专利发明。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算寻求额外的专利保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。此外，我们的专有算法技术，除了那些被纳入专利申请的技术外，都受到商业秘密法律的保护。
我们还在美国和其他司法管辖区拥有商标。“ThrdUP”和“Think二手优先”是我们在美国的注册商标。我们在美国有更多的注册商标，“ThrdUP”在某些其他非美国司法管辖区注册。我们还拥有我们的Remix徽标的欧盟商标。我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。本年度报告中提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。
我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.ThrdUP.com和其他变体。
监管
我们受各种美国联邦和州法律以及国际法律的约束，这些法律影响在互联网和零售行业开展业务的公司，其中许多法律仍在发展，可能会以损害我们业务的方式进行解释。这些法律和法规包括有关支付处理、消费者保护的法律以及有关不公平和欺骗性贸易行为的其他法律。这些法律和法规可能会使互联网广告更加昂贵，需要向消费者或我们网站的访问者进行繁重的披露，并限制我们使用消费者信息来改进有针对性的广告的能力。此外，这些法律和条例往往很复杂，有时与其他法律相抵触，而且往往仍在不断发展。法律及法规在全球各地可能以不同方式诠释及执行，对我们的全球业务构成重大挑战。
我们还遵守有关隐私和消费者信息保护的联邦、州和外国法律法规。我们的隐私政策描述了我们关于使用、存储、传输和披露个人信息（包括买方和卖方数据）的做法。如果我们未能遵守我们的政策或隐私相关法律法规，可能会导致政府机构或其他方面对我们提起诉讼，这可能会损害我们的业务。
我们开展业务的许多司法管辖区都制定了法律和法规，要求在个人数据出现安全漏洞时通知用户，或要求采用定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。对数据隐私和全球电子商务监管的日益关注可能会给我们带来额外的合规负担和成本，并可能使我们在内部合规和业务风险方面承担巨大的运营成本。此外，如果我们未能充分保护卖家和买家的隐私和数据，可能会导致对我们的市场失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售的服装、鞋子和配饰在美国也受到政府机构的监管，包括联邦贸易委员会和消费品安全委员会。这些法规主要涉及产品标签、许可要求、易燃性测试和产品安全。我们还受到环境法律、规则和法规的约束。同样，我们销售的服装、鞋子和配饰也受美国关于使用野生动物产品进行商业和非商业贸易的进口法规的约束，包括美国鱼类和野生动植物管理局。我们估计，无论是在2023年还是在不久的将来，都不会有任何重大的资本支出用于环境控制事项。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有2377名员工和专业承包商，其中包括1,984名配送中心员工。据我们所知，我们的员工中没有一个由工会代表，也没有一个受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们在美国和国际上用承包商和顾问来补充我们的员工，包括乌克兰的信息技术专家。这些代表我们提供服务的乌克兰IT专家在乌克兰税务机关登记为“私营企业家”，并以独立承包商的身份运作。虽然我们预计不会因乌克兰冲突而减少军事力量，但我们预计，在军事冲突尚未解决的情况下，我们至少有一些乌克兰IT专家可能无法工作。
我们的人力资本目标是通过招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工以及专业承包商来培养一支高绩效的团队。我们的文化以我们的核心价值观为基础，包括对学习、发展、包容、多样性、公平和归属感的坚定不移的承诺。我们相信我们的员工是我们最大的资产，并正在重新想象我们的员工体验，以反映这一理念。我们勤奋工作，从不同的来源吸引最优秀的人才，以满足我们目前和未来的业务需求。我们薪酬计划的核心目标是提供一套方案，吸引、激励和奖励必须在竞争激烈和技术挑战的环境中运营的优秀员工。
我们认为，独特的视角对于解决复杂问题和激励世界首先进行二手思考至关重要。总体而言，截至2023年12月31日，67%的劳动力认为是女性，73%的劳动力认为是少数族裔，其中59%是黑人或拉丁裔。截至2023年12月31日，我们的高级领导团队(包括高管、高级副总裁、副总裁、高级董事、董事和运营总经理)中有63%的人认为是女性，21%的高级领导团队认为是少数族裔，其中4%是黑人或拉丁裔。
所有在美国的全职员工都有资格参加我们的员工股票购买计划，三年后八周带薪休假和401K计划。
可用信息
在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站查阅以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们的年度股东大会委托书。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于ir.thourdup.com。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为www.sec.gov。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。我们一直使用并打算继续使用我们的投资者关系网站、我们的推特账户(@ThridUP)、我们的LinkedIn账户(https://www.linkedin.com/company/thredup)和我们首席执行官的LinkedIn账户(https://www.linkedin.com/in/jamesgreinhart/)，)作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规下我们的披露义务。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则、董事会及其委员会的组成和行为准则，也可在我们的投资者关系网站上的“公司治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
企业信息
我们于2009年成立，名称为ThredUp Inc.，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于百老汇969，Suite200，CA 94607，我们的电话号码是(415)402-5202。我们的网站地址是www.ThrdUP.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。
项目1A.项目2。风险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们的综合财务报表和相关附注。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本部分“风险因素”中强调的风险和不确定因素，总结如下。我们有各种类别的风险，包括与我们的业务和行业有关的风险，与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险，与法律、法规、会计和税务事宜有关的风险，与我们的债务和流动性有关的风险，以及与我们A类普通股所有权有关的风险，这些风险将在下文进行更全面的讨论。因此，此风险因素摘要并不包含对您可能重要的所有信息，您应阅读此风险因素摘要以及本节标题下关于风险和不确定性的更详细讨论。风险因素以及本10-K表格年度报告的其他部分。除了以下概述的风险或本10-K表格年度报告中其他部分讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前或未来可能进行的业务、活动或运营，或我们运营或可能在未来运营的市场。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们的持续增长依赖于吸引新的买家，并留住现有的买家。
•如果我们不能吸引足够数量的优质二手物品，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
•我们的业务，包括我们的成本和二手物品的供应，受到与采购、分项、仓储和运输相关的风险的影响。
•我们在最近的许多时期都经历了增长，这些增长率可能并不能预示我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
•我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加。我们可能无法实现并保持盈利能力。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东或以不受欢迎的条款才能获得。
•我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入、计划我们的支出以及评估我们的业务和未来前景。
•由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
•我们的广告活动和战略性的RAAS产品可能无法有效地推动买家和卖家的增长，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
•我们可能无法扩展我们的配送中心业务，无法吸引和留住人员来高效和有效地管理加工、分项、列出清单、销售、包装和运输二手物品以及转售物品所需的操作，或者无法在地理区域确定和租赁配送中心，从而使我们能够有效地扩展我们的业务。
•损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营结果。
•无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双层结构具有集中投票控制权的效果，在我们首次公开募股(“IPO”)之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的持续增长依赖于吸引新的买家，并留住现有的买家。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些历史上只购买新零售商品或使用其他方式购买二手商品的买家，如传统的实体旧货店或其他二级市场的网站。我们通过付费搜索、社交媒体、有影响力的人、电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、我们的RAAS产品、推荐计划、有机口碑和其他发现方法接触到新买家，例如将卖家转化为买家。我们预计未来将继续在这些和其他营销渠道上投入巨资，但不能确定这些努力是否能够吸引和留住更多买家，提高购买频率或买家的订单规模，或者是否具有成本效益。我们吸引和留住买家的能力还取决于我们在我们的市场上提供各种理想和高质量的二手和转售物品的能力、我们发货和交货估计的可靠性、我们持续提供高质量客户体验的能力、我们宣传和定位我们的品牌和市场的能力以及我们营销努力的成功。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在买家，现有买家、潜在买家或现有买家可能决定不通过我们购买，或者从我们购买的买家的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生负面影响。此外，消费者的偏好可能会发生变化，买家可能不会像历史上那样频繁地通过我们的市场购买商品，或者与我们一起消费。因此，未来买家交易产生的收入可能不会像历史上交易产生的收入那么高。顺便说一句，无法吸引和留住买家可能会损害我们吸引和留住卖家的能力，卖家可能会决定通过替代平台或市场转售他们的商品。因此，未能吸引新买家和留住现有买家可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们不能吸引足够数量的优质二手物品，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的成功取决于我们是否有能力通过吸引新卖家和留住现有卖家，从而经济高效地吸引高质量的二手物品，这样他们就会选择ThredUp来挂牌他们的物品。然而，许多因素可能会阻碍我们用高质量的二手物品吸引新卖家和留住现有卖家的能力。为了扩大我们转售的二手物品以及我们的卖家基础，我们必须吸引并吸引那些刚开始销售二手物品或通过传统实体商店出售过二手物品但对我们的业务不熟悉的人。我们通过使用我们的市场、我们的RAAS产品、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如在媒体上提及)来寻找新的卖家。我们不能肯定这些努力将导致更多高质量和可取的二手物品或卖家的供应，或者这些努力是否具有成本效益。我们从新卖家和现有卖家那里吸引新的和重复出现的高质量和令人满意的二手物品的能力取决于其他因素，例如我们增强和改进我们的市场的能力，我们及时处理卖家寄给我们的物品的能力，卖家对他们收到的付款是否对他们的物品进行了足够和及时的补偿的看法，以及在我们的市场上买卖的物品的感知质量。如果我们无法满足卖家的标准并推动重复供应，我们现有的卖家可能不会选择发送二手物品给我们，以便在未来以同样的程度转售，无论是质量、价值还是数量。此外，如果不能产生足够的高质量二手物品，吸引新的卖家并留住现有的卖家，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，如果我们的卖家发送质量较低或不太受欢迎的二手物品，而我们无法在我们的市场上转售，那么我们将产生费用来分类和处理这些质量较低的二手物品，并减少处理可重新销售的二手物品的资源。此外，如果卖家大幅提高我们在我们市场上上市的商品的初始价格，然后在他们没有在上市窗口内销售的情况下回收这些商品，我们的业务可能会受到损害，因为这些活动可能会对直销率和毛利率产生负面影响。
除了通过吸引新卖家和留住现有卖家来采购高质量的二手物品外，我们的欧洲业务还从专业供应商公司购买二手物品，以及从其他零售服装企业购买以前退回的物品。我们受制于更广泛的零售环境的风险，例如通过这些供应渠道采购二手物品和退货物品的价格和可用性的波动。此外，与我们合作的欧洲供应商可能会提高价格，这可能会对我们的欧洲业务以这种方式采购供应的成本效率产生负面影响。在我们的Remix平台上销售的产品供应方面的这种潜在风险和限制可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到损害。
我们的业务，包括我们的成本和二手物品的供应，受到与采购、分项、仓储和运输相关的风险的影响。
我们通过我们的市场提供的几乎所有二手物品最初都是从个人卖家那里采购的。因此，我们可能会受到通过我们市场出售的二手物品的数量、品牌和质量的周期性波动的影响。我们的运营结果可能会受到这些波动的负面影响。此外，随着我们扩展到新的二手物品类别，我们向卖家支付的款项可能会相对于现有类别有所上升，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们不能保证我们从卖家那里收到的二手物品具有足够的质量或没有损坏，也不能保证此类二手物品在运输过程中、在我们的配送中心或在运送给买家时不会损坏。虽然我们对卖家送来转售的二手物品进行检查，并检查买家退回的二手物品，但我们不能控制不在我们手中的物品，也不能防止在我们的配送中心发生所有损坏。例如，我们过去和将来可能会在卖家运送给我们的二手物品中受到污染，如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫，这可能会导致我们配送中心的二手物品或在运送给买家时受到污染。如果在我们的配送中心最初收到此类二手物品时，我们无法检测和隔离此类污染物，则此类设施中的部分或全部二手物品可能受到污染。如果我们提供的二手物品损坏或含有污染物，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们依赖消费者可自由支配的支出，已经并可能继续受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在零售市场。一些可能对消费者在零售项目上的支出产生负面影响的因素包括经济低迷、高失业率、高消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降、房屋止赎和房屋价值下降、更高的利率、有限的信贷可获得性、通货膨胀、联邦学生贷款的恢复、燃料和其他能源成本的增加、物流成本的增加、大宗商品价格的上涨以及对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、极端天气事件和野火；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行；政治危机，如政府停摆、恐怖袭击、战争和其他政治不稳定事件，如俄罗斯入侵乌克兰；以色列-哈马斯战争和中东其他冲突或无论在美国或国际上发生的其他灾难性事件。
传统上，在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对新零售商品的购买量会下降。这还导致库存水平增加，从而可能导致价格竞争加剧和利润率下降。这种经济不确定性和一级市场零售购买率的下降可能会减缓个人选择向我们供应二手物品的速度，这可能会导致我们市场上可用物品的减少，也可能会减缓个人选择购买二手物品的速度及其在我们市场上的价值，包括通过与转售市场相比，一级市场购买量的相对增加。政府刺激资金计划的存在与否已经并可能继续对消费者的可自由支配支出产生影响，从而影响通过我们的市场进行购买。此外，如果经济恶化，我们不能保证买家会继续以当前的速度购买。不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们参与的市场竞争激烈，变化迅速，如果我们不与老牌公司和新进入市场的公司进行有效竞争，或者与第三方保持和发展战略关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
二手和转售物品市场竞争激烈。我们与新商品和二手商品的供应商竞争，包括品牌商品商店、当地、全国和全球百货商店、传统寄售和旧货店、专业零售商、直接面向消费者的零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们相同或类似商品和服务的技术市场。我们相信，我们的竞争能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•具有成本效益地吸引和留住买家和卖家，并增加他们买卖的二手物品的数量；
•进一步发展我们的数据科学和自动化能力；
•保持良好的品牌认知度；
•有效地向买家和卖家提供我们的市场；
•识别和交付真实、高质量的二手物品；
•保持和增加我们提供的品牌和二手物品的数量、多样性和质量；
•我们扩大收购和提供二手物品转售的能力；
•我们市场上接受的二手物品的报价；
•初级销售商库存的波动以及促销活动和商品折扣的相关波动；
•我们处理和提供二手物品并将购买的二手物品交付给我们的买家的速度和成本；以及
•我们的买家和卖家可以轻松地供应、购买和退回二手物品。
随着我们市场的发展，我们开始与新的市场进入者竞争，我们预计未来竞争将会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的平台和相互竞争的业务线，还可以收购我们当前的竞争对手或与其建立合作关系，或者向第三方提供有意义的激励措施，使其优先于我们的市场。
我们的许多现有竞争对手，我们的一些潜在竞争对手或竞争对手之间的潜在联盟可能具有实质性的竞争优势，例如更大的品牌认知度和更长的运营历史，更大的履行基础设施，更大的技术能力，更快的运输时间，更低的运输成本，更广泛的供应，与更大的现有买家和/或卖家建立的关系，更好的或更理想的二手出售或转售物品，比我们更多的客户服务资源，更多的财务、营销、机构和其他资源，更多的资源进行收购，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及比我们多得多的财务、技术和其他资源。这些拥有更多财力和运营资源的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并从现有的买家基础中获得更大的收入和利润，采取更积极的定价政策来建立更大的买家或卖家基础，或者比我们对人工智能和机器学习等新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出更快的反应。
潜在买家也可能更喜欢从他们目前购物的更大的在线或实体竞争对手那里购买零售商品，而不是更新的市场，无论提供什么产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的供应和市场焦点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。如果这类竞争对手库存过剩，并选择打折商品或增加促销活动，潜在买家可能会增加从这类竞争对手那里的相对购买量。
如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多的资源来实施和支持我们竞争对手的平台或零售项目，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使这些合作伙伴关系和我们未来进行的任何合作伙伴关系都是成功的，我们也不能向您保证，这些关系将导致通过我们的市场进行更多的购买和销售或增加收入。
我们的市场状况也可能因技术进步、我们的竞争对手的合作或持续的市场整合而迅速和重大变化，我们的市场将如何发展尚不确定。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、买家和卖家减少、收入、毛利润和毛利率下降、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们在最近的许多时期都经历了增长，这些增长率可能并不能预示我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们在最近的某些时期已经并可能继续经历增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。此外，随着我们扩大我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。
为了管理我们业务的增长以及我们平台上买家和卖家数量的增长，我们将需要继续增长和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要保持或提高我们配送中心的自动化，并继续改进我们将数据科学应用于我们运营的方式。我们的扩张已经给我们的管理、营销、运营、行政、财务、客户支持、工程和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。如果我们不能以保留公司文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们以经济高效的方式吸引新买家和卖家以及发展业务的能力。此外，未来的增长，如我们业务在国际上的潜在扩张，或通过有机或收购扩展到新的产品类别，将需要巨额资本支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并需要分配宝贵的管理资源，以在这些领域实现增长和变化。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的收入分别为322.0元及288.4元，按年分别增长12%及15%。在未来，我们可能无法维持或提高与近期历史一致的收入增长率，或者根本无法保持或提高收入增长率。我们相信，我们的成功和收入增长取决于许多因素，包括但不限于，我们有能力：
•具有成本效益地吸引和留住新的和现有的买家和卖家，并增加我们通过市场转售的高质量二手物品的供应；
•扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现并保持盈利能力；
•提高买家和卖家对我们品牌的认识；
•预测并响应不断变化的买家和卖家的偏好；
•管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；
•及时清理销售商的配件包；
•改进、扩展和进一步自动化我们的配送中心运营和信息系统;
•预测和应对宏观经济变化，包括新零售和二手零售商品市场的变化;
•成功地与老牌公司和新市场进入者竞争，包括全国性零售商和品牌以及传统的实体旧货店;
•有效地扩展我们的业务，同时保持高质量的服务和买家和卖家的满意度;
•在我们的各个业务层面雇佣和留住有才能的员工和专业承包商;
•避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞以及其他可能影响我们物理和数字基础设施的因素对我们业务的干扰;
•及时履行和交付订单，并根据客户的期望，这可能会随着时间的推移而改变;
•保持高水平的客户服务和满意度;
•适应我们行业不断变化的条件;以及
•遵守适用于我们业务的法规。
如果我们无法完成其中任何一项任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计我们的运营费用将在未来期间增加，如果我们的收入增长不能抵消我们运营费用的预期增加，我们的业务，经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利能力。
我们有亏损的历史，我们预计未来的运营费用会增加。我们可能无法实现并保持盈利能力。
我们于截至2023年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损71. 2百万元及92. 3百万元。我们预计将继续产生净亏损，未来可能无法实现或维持盈利。我们相信，我们的业务有一个重大的市场机会，我们打算积极投资，以利用这一机会。由于二手物品市场不断发展，尤其是二手物品的网上转售，我们难以预测未来的经营业绩或市场机会的限制。我们预计，随着我们扩大业务和基础设施，对营销计划进行重大投资，开发和引入新技术和自动化以及雇用更多人员，我们的运营费用将大幅增加。此外，在增长投资增加的时期，我们预计与入境处理、运营和技术相关的运营费用占收入的比例可能会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会带来收入增长或效率提高。此外，随着我们的成长并遵守上市公司的规则和法规，我们将产生大量的法律，会计和其他费用。如果我们的收入不增加以抵消我们的经营费用的预期增加，我们将不会在未来期间盈利。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的步伐可能会阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。倘我们未能成功应对所面对的该等风险及挑战，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。我们无法向您保证，我们将实现或维持盈利能力，并可能继续产生重大亏损。如果我们未能持续实现或维持盈利能力，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入、计划我们的支出以及评估我们的业务和未来前景。
我们在一个快速发展的行业中的经营历史有限，可能不会以有利于我们业务的方式发展。我们的市场代表了一个实质性的偏离传统的旧货市场的二手物品。虽然我们的业务增长迅速，而且大部分增长是在最近一段时间内发生的，但二手物品的转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，或者以其他方式对我们的业务有利。由于我们有限的经营历史，我们的新行业和不断发展的行业正在发生变化，我们预测未来经营业绩以及规划和模拟未来增长的能力有限，并受到许多不确定因素的影响。我们已经遇到并预计将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替代因这些因素导致的延迟而无法收到的预期收入，我们未来报告期间的经营业绩可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，A类普通股价格下跌。
由于许多因素使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，我们的经营业绩可能会出现季度波动。
我们的季度经营业绩在过去和未来可能会因多种因素而在季度之间波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：
•二手物品的供求水平;
•我们的市场上二手物品的水平或质量波动
•我们扩展业务时的运力波动;
•我们成功地吸引了现有买家和卖家，并以经济高效的方式吸引了新买家和卖家;
•我们有能力满足卖家的期望，即我们将及时处理他们的清洁工具包；
•我们的运营费用;的金额和时间
•支出的时间和收入的确认；
•新的合作伙伴关系、RAAS关系、零售产品和推荐计划的时机和成功；
•竞争发展的影响和我们对这些发展的回应;
•我们管理现有业务和未来增长的能力;
•我们在线市场中实际或报告的中断或缺陷，例如实际或感知的隐私或数据安全漏洞;
•经济和市场状况，特别是影响我们行业的经济和市场状况；
•初级销售商库存的波动以及促销活动和商品折扣的相关波动；
•我们有能力有效管理我们的国际业务；
•市场波动和经济衰退，包括由疾病爆发造成的影响，如新冠肺炎疫情，对我们业务;的影响
•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；
•监管罚款；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•法律和法规合规成本；
•新增员工和专业承包商的数量；
•授予或授予员工、董事、承包商或顾问股权奖励的时间；
•由于竞争、经济条件、发货延迟或其他原因造成的定价压力；
•与收购人才、技术、知识产权或企业有关的费用和时间安排，包括可能的巨额摊销费用和可能的减记；
•公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行；以及
•全球总体经济状况，包括通胀和利率环境，军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰，以色列和哈马斯战争，中东其他冲突，以及地缘政治的不确定性和不稳定。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们的广告活动和战略性的RAAS产品可能无法有效地推动买家和卖家的增长，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们未来的增长和潜在的盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划以及我们的战略RAAS产品的有效性和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。我们的广告活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•确定有效的创意信息和媒体组合，用于广告、营销和促销支出；
•选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；
•确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最有效率的支出水平；以及
•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的买方和卖方采购成本。
我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户群和地理市场之间的广告支出，以优化这些活动的有效性。例如，我们以前经历过，未来也可能会经历我们在电子邮件营销活动中能够接触到的客户数量的变化。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。我们以前经历过，未来可能也会经历我们一个或多个营销和广告渠道的价格上涨。这些价格上涨可能会增加我们的营销和广告费用，或者导致我们选择成本较低但可能效率较低的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益的努力上的风险。我们还可能在我们预计确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以具成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的买家和卖家基础可能会受到不利影响，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们已经并预计将继续投入大量时间和资源提供RAAS服务，我们的RAAS客户包括全国零售店、高端时尚品牌、专注于时尚的电子商务网站和二手物品买卖市场。我们维持着一套强大和多样化的RAAS产品，包括在RAAS客户的零售店提供我们的清洁工具包、我们的现金支付市场提供的服务、白标转售商店、RAAS客户提供给我们的旧零售物品的转售以及在RAAS客户的网站上交叉列出我们的产品。为了发展我们的业务和扩大我们的市场，我们预计我们将继续依赖于与第三方的关系。确定RAAS客户，并与他们进行谈判、记录和维护关系，需要大量的时间和资源。此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方优先于我们的市场、移动应用或店内产品。
关于我们的RAAS产品未来的盈利能力以及它们是否会导致更多的新买家和回头客，销售高质量二手物品的新卖家和回头客的数量增加，我们品牌知名度的提高和额外的收入来源，都存在很大的不确定性。此外，如果零售业普遍受到影响，访问我们RAAS客户零售店的客户可能会减少，我们的RAAS客户可能会停止他们的白标转售商店，以努力减少新的合作伙伴关系，因此我们为客户商店提供礼品卡的套件分销服务可能不那么可取。此外，我们的RAAS客户可能会破产或宣布破产。如果我们的RAAS产品无利可图，不能导致我们从我们的RAAS客户和/或他们的客户那里获得高质量的二手物品供应，这些客户成为我们的卖家，并接触到更多的买家，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们可能无法继续改善我们的配送中心运营，无法吸引和留住人员来高效和有效地管理加工、分项、列出、销售、包装和运输二手物品和转售物品所需的运营，或者无法在地理区域确定和租赁配送中心，从而使我们能够有效地扩展我们的运营规模。
我们租用设施来存储和容纳物流基础设施，这些基础设施需要对我们通过我们的市场和相关分销渠道(包括我们的RAAS产品)销售的二手和转售物品进行加工、分项、清单、销售、包装和运输。为了发展我们的业务，我们必须继续改进我们的配送中心运营、专有软件和系统，以及拥有有效运营我们业务所需资源的地理区域的人员。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的市场提供的每一件商品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、摄影、定价、独特SKU的应用和履行。这个过程很复杂，我们过去有过，而且可能会继续从卖家那里获得比我们及时处理的更多的清理工具包。此外，员工市场竞争激烈，高度依赖地理位置。我们已经并可能在未来被要求提高工资或引入其他薪酬激励措施，以保持竞争力，但可能不会增加生产率或销售额，例如由于通胀，任何一项都可能增加我们的成本并损害我们的运营结果。如果我们不能有效地找到、聘用和留住这些人员，我们的运营可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，我们业务的成功取决于我们维持现有配送中心的能力，以及在未来获得更多满足我们业务需求的配送中心的能力，这些配送中心也位于能够接触到大量合格人才库的地理位置。我们在美国四个战略位置设有加工和配送中心：亚利桑那州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州。地理位置优越的空间过去一直很稀缺，未来可能会很稀缺，在可用的地方，房东提供的租赁条件越来越有竞争力，特别是在地理位置上，因为我们可以接触到我们运营物流基础设施所需的大量合格人才库。地方、州和联邦实体目前为抵消运营费用而提供的激励措施可能会减少或变得不可用。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。由于我们目前经营地区的房地产市场竞争激烈，我们可能无法续签现有租约或以令人满意的条款续签。如果不能在未来的最佳地理位置找到并确保足够的新配送中心，或维持我们现有的配送中心，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能无法从重组活动中实现预期的节省或收益。
我们已经降低了我们的成本结构，以便更好地使业务的运营需求与当前的经济状况保持一致。我们未来可能会有更多的重组举措，以改善我们的运营，应对商业状况和市场的变化，并精简某些关键职能以降低成本。我们可能无法从重组活动中实现预期的节省或收益，产生额外的重组费用和关键人员的损失，我们的运营中断，以及产品及时交付的困难。这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
如果我们不能成功地利用技术实现运营的自动化和提高效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们正在继续构建自动化、人工智能、机器学习和其他能力，以提高我们配送中心的运营效率。随着我们不断增强自动化和增加能力，我们的运营可能会变得越来越复杂。虽然我们预计这些技术将提高我们许多商品销售操作的生产率，包括加工、分项、上市和销售，但此类技术的任何缺陷、错误或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们正在增加对技术、软件和系统的投资，以支持这些努力，但此类投资可能不会提高生产率，不会维持或改善买家和卖家的体验，也不会带来更高效的运营。此外，这些技术的发展可能会造成意想不到的竞争压力或造成破坏。虽然我们创造了自己的专有技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。例如，为了运行我们的入站业务，我们利用第三方机器学习软件来分析我们在专有算法中使用的数据，以确定最优标价。我们还集成了第三方软件，以帮助在我们的配送中心操作我们的自动传送带和传送带。如果这些技术没有按照我们的预期提高我们的运营效率，第三方改变了管理他们与我们关系的条款和条件，或者如果对第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能再依赖这样的第三方，我们将被要求向其他第三方寻求技术或服务的许可证，并重新设计业务和运营的各个方面，以使用这些技术或服务运行，或者自己开发此类技术，这两种情况都会导致成本增加，并可能导致运营延迟，直到同等技术获得许可或开发并整合到我们的业务和运营中为止。此外，如果我们无法增强运营的自动化，我们可能无法降低处理供应和完成订单的成本，这可能会导致买家收到购买商品和卖家收到付款的延迟。因此，我们的声誉以及我们与买家和卖家的关系可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
国家零售商和品牌为新产品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
国家零售商和品牌为自己的新零售商品定价，其中可能包括促销折扣。这些方的促销定价可能会对向我们转售的二手物品的相对价值产生不利影响，进而影响我们的收入、运营结果和财务状况。为了吸引买家到我们的市场，通过我们的市场出售的二手和转售物品的价格可能需要降低，以便与国家零售商和品牌对自己的新零售物品采用的定价策略竞争，这可能会对收入增长、运营结果和财务状况产生负面影响。过去，由于国家零售商和品牌销售的新零售项目的价格下降和波动，我们的收入下降，我们预计未来可能会发生类似的下降和波动，例如由于经济低迷、宏观经济不确定性、通货膨胀或其他地缘政治不稳定而导致新零售项目价格下降。因此，这些定价变化和促销折扣可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力及时预测和识别二手物品市场的趋势，并通过吸引和留住发送高质量二手物品的卖家来获得二手物品的供应。我们使用数据科学来预测买家和卖家的偏好，然后我们使用这些偏好来确保我们的买家正在查看他们有兴趣在我们的市场上购买的二手物品。不能保证我们的数据科学将准确预测买家或卖家的偏好，如果我们的预测不准确，我们将无法优化买家和卖家在我们市场上的体验。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们难以对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始在我们的核心市场之外扩展我们的产品，并扩展我们的RAAS产品，这些新产品和RAAS产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测买家和卖家的偏好。如果我们不能准确预测买家和卖家不断变化的偏好，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，在我们的平台中使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或责任。ThrdUP的数据科学产品组合还利用机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术来识别趋势、异常和相关性，提供警报并启动业务流程。人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能有缺陷、不可靠，或者我们可能无法获得某些人工智能技术。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们受到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。
我们的配送中心可能会受到损坏或破坏，我们在配送中心存储通过我们的市场提供的所有二手和转售商品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们通过我们的市场提供的大部分二手物品都储存在我们目前在亚利桑那州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的加工和配送中心。我们的加工和配送中心以及我们的总部都位于有自然灾害历史的地区，包括恶劣天气事件，这使得我们的配送中心容易受到破坏。由于自然灾害或人为灾难(如纵火、盗窃或其他)，储存在我们配送中心的二手和转售物品的任何大规模损坏或灾难性损失都将导致对我们的卖家的责任，即对丢失物品的预期支付佣金责任、我们库存价值的减少和我们业务的重大中断。
此外，鉴于我们在我们的市场上提供的二手和转售物品的独特选择的性质，我们在市场上恢复这些二手物品的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。此外，自然灾害，如地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水和其他不利天气和气候条件;不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病;政治危机，如俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争、恐怖袭击、战争和其他政治不稳定;或其他灾难性事件，无论在美国或国际上发生，都可能扰乱我们在美国或国际上的任何办事处和配送中心的运营，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。
此外，虽然我们在配送中心为二手和转售物品投保，但提供此类保险的承运人数量已经减少，这导致保费和免赔额增加。我们承保的保险可能不会继续以商业合理的条款提供，而且在任何情况下，可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或所有配送中心和设施中的二手物品遭受灾难性损失，我们的负债可能会超过最高保险金额，这将损害我们的业务和运营结果。
我们的业务受到季节性的影响，我们可能会受到天气状况的不利影响，包括气候变化的任何潜在影响。
我们核心市场的季节性并不一定遵循传统零售商的季节性，例如典型的收入集中在假日季度，与传统零售商相比，我们看到全年的收入模式相对线性。然而，我们的业务过去一直受到不合时宜的天气状况的不利影响，未来可能会受到不利影响，包括我们美国和欧盟市场的气候变化造成的天气状况。例如，我们观察到，秋季和冬季反常的温暖天气可能会导致消费者在冬季服装上的支出减少，而冬季服装的平均售价往往会更高，这对我们的业务产生了负面影响。反常温暖天气的影响在我们的Remix平台上尤为明显，与我们的核心市场不同，由于冬季服装销售的增加，该平台往往会在冬季的几个月看到收入的集中增加。随着气候变化影响的增加，我们预计与天气和气候相关的事件和条件的频率和影响也将增加。任何和所有这些风险都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前依赖国家和地区供应商向买家发货，卖家发运供应的二手物品，以及在我们的配送中心之间发货，以整合订单。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，并对我们的买家和卖家的体验产生负面影响，这可能会影响他们继续在我们的市场上购买和供应二手物品的程度。例如，我们目前与联邦快递公司(“联邦快递”)的发货安排包括基于数量的定价激励和折扣。如果根据我们与联邦快递的协议，我们的运量低于阈值，无论是由于我们配送中心的出境发货量减少，还是因为我们通过联邦快递以外的其他运营商满足我们的运输需求，那么我们将不再受益于联邦快递的折扣，从而导致我们的运输成本增加。此外，恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为可能会对我们高效接收入境二手物品和将二手物品运送给买家的能力产生负面影响。由于恶劣天气导致的送货服务中断可能会导致延误，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。如果我们的二手物品没有及时交付，或者在供应或交付过程中损坏或丢失，我们的买家或卖家可能会感到不满，停止使用我们的市场，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，目前全球石油市场的波动导致燃油价格上涨，许多航运公司已通过增加燃油附加费的方式将其转嫁给客户。我们最近经历了运输成本的增加，这些成本在未来可能会继续增加。2022年5月，部分由于成本上升，我们宣布提高客户的标准运费。然而，在未来，我们可能无法将这种增长转嫁给我们的客户。
高于预期的项目退货率已经并可能在未来对我们的收入产生负面影响。
根据我们的退货政策，我们允许买家从我们的网站和移动应用程序退货。在计算收入时，我们根据在我们的市场上转售商品所获得的收益记录了一笔回报准备金。我们根据历史收益趋势估计这一储量。零售市场推出新产品、消费者信心的改变或其他具竞争力的整体经济状况，已导致，并可能在未来导致实际回报超过我们的回报率储备。此外，我们认为，在宏观层面上，在跨电子商务平台上，由于没有能力试穿服装和鞋子等商品，客户越来越习惯于过度购买并打算退货，这导致退货增加，未来可能会继续增加我们的退货率。此外，通过我们的市场出售的二手物品经常在运输过程中损坏，这可能会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货物品也可能在运输过程中损坏，这可能会显著影响我们在市场上为此类物品收取的价格。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们平台的需求，以及我们招聘和留住员工(包括员工和国际承包商)的能力。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。全球经济或个别市场的疲软或动荡的经济状况、国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场的波动、通货膨胀、劳动力短缺、政治动荡、自然灾害、对美国和欧洲地区或其他地方的战争和恐怖袭击，包括以色列-哈马斯战争和中东的其他冲突，以及其他我们无法控制的事件，都可能导致客户和潜在客户减少支出，对我们产品的需求可能会下降。此外，经济低迷可能会导致我们的RAAS关系终止或限制他们与我们的安排，因为面对宏观经济的不确定性，零售商专注于全面降低成本。此外，疲弱的经济状况可能会使我们更难收回未付应收账款，并可能增加我们的支出。如果我们的客户因经济疲软而减少在我们产品上的支出，或潜在客户推迟在我们产品上的支出，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
特别是，鉴于我们在乌克兰的软件开发能力方面的投资，乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的业务产生负面影响。乌克兰的政治和军事事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，以及自2014年俄罗斯吞并克里米亚以来乌克兰和俄罗斯之间持续的紧张局势和间歇性战争，挑战美国及其盟友和俄罗斯之间的关系，以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁，也可能对我们增长业务的能力产生不利影响，并对我们的行动结果产生负面影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果乌克兰冲突持续，我们的乌克兰人员因此无法工作，我们的行动结果和我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖第三方来推动我们网站和移动应用程序的流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响的方式改变他们的算法或定价。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销和社交媒体广告，以提升市场知名度，发展我们的业务，吸引新的买家和卖家，并留住现有的买家和卖家。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎、主要的移动应用商店以及Facebook和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。除了在搜索引擎和社交媒体平台上购买传统广告空间外，我们还与有影响力的人合作，这些人通过我们的市场向他们的追随者推广二手商品的买卖和转售。我们通过搜索引擎公司、社交媒体平台或移动应用商店为我们的市场做广告，可能会确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎或社交媒体平台改变其算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式将买家和卖家添加到我们的网站和移动应用程序中。此外，第三方政策的变化限制了我们交付、定向或衡量广告有效性的能力，包括移动操作系统和苹果和谷歌等浏览器提供商的变化，可能会降低我们的营销有效性。我们也无法准确预测我们的影响力合作伙伴的追随者是否有兴趣通过我们的市场进行买卖，或者我们的影响力合作伙伴是否会在整个合作伙伴关系期间保持他们的追随者数量。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
我们可能无法成功推广和维护我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的业务和未来的增长。
我们相信，维护我们的品牌和声誉对于推动买家和卖家的参与度至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的买家和卖家建立信任。
对于买家来说，维护我们的品牌和声誉需要我们通过及时和可靠地履行订单、响应和有效的客户服务、广泛的可取品牌和二手物品的供应以及在我们的市场上和我们的RAAS关系上令人兴奋和用户友好的界面来建立信任。对于卖家来说，维护我们的品牌和声誉需要我们在为买家提供理想的供应与一致和及时的便捷卖家服务之间取得平衡。它还要求我们通过对提供给我们的二手物品的一致和透明的接受、支付和退货流程和政策、我们的卖家认为是对其物品的足够补偿的支付以及反应迅速和有效的客户服务来培养信任。例如，在2022年，我们对卖家订购Clean Out Kit收取费用，并改变了我们的退货政策，这已经并可能在未来导致我们的买家和卖家的客户服务请求增加。如果我们未能为买家或卖家提供他们期望的服务和体验，或者我们对我们的市场服务、商品、交货时间或客户支持感到不满或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌和声誉都可能受到损害，这可能会损害我们的业务和未来的增长。此外，我们客户的客户服务咨询的任何意想不到的增加在过去和未来都可能导致我们的客户服务团队响应时间更慢，并导致客户投诉的增加。例如，Clean Out套件的积压导致Clean Out套件的处理和分发中断，这已经导致并可能导致我们处理卖家送来转售的二手物品的能力进一步延迟，导致卖家延迟收到付款，并使我们在市场上的供应不那么新鲜，并可能损害我们的品牌和声誉。我们的声誉或品牌形象可能会因未能在我们的所有运营和活动中保持令人满意的做法而受到不利影响，包括对我们的广告活动和与我们的可持续发展计划相关的营销计划的环保担忧。
未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并损害我们的经营业绩和财务状况。
我们过去有，将来可能会寻求收购我们认为可以补充我们的业务、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。此外，我们的尽职调查可能无法发现收购的业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、监管合规实践、收入确认或其他会计实践有关的问题，或与员工、合作伙伴或客户的问题。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营、系统和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的业务、运营、系统、技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致我们支付大量现金、稀释发行股权或股权挂钩证券或产生债务，每一项都可能对我们的财务状况和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。
我们以前曾寻求，未来也可能寻求对开发我们认为可以补充我们的业务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的产品或技术的公司进行战略投资。这些投资可能是处于早期阶段的民营公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资可能会失去所有价值。
我们未能解决这些风险或与收购和投资相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。
作为一家在线二手市场，我们的成功取决于我们物品接受过程的准确性。如果我们未能识别假冒或被盗零售商品，可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们面临转售假冒或被盗商品的责任。
我们的成功可能取决于我们是否有能力准确且具有成本效益地确定转售的二手物品是否为正品。我们不时地通过卖家收到二手物品，这些物品可能是假冒的，或者是我们无法鉴定的。虽然我们已经在我们的认证过程中进行了投资，我们拒绝任何无法认证的物品，但我们不能确定我们是否会识别供应给我们的每一件假冒商品。随着造假者的复杂性增加，认证产品和/或识别假冒产品可能会变得越来越困难。虽然如果买家质疑商品的真实性并退回商品，我们会将商品的成本退还给买家，但任何假冒商品的转售都可能损害我们作为可信二手商品市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维护回头客和卖家的能力。我们可能还会受到指控，称我们出售的物品不是正品，尽管我们努力检查该物品和/或我们的一般认证做法。这种争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。
此外，我们可能无法阻止卖家提供被盗物品。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止被盗物品的转让和转售的法律。我们的条款包括卖方对他们可能转售的二手物品拥有必要的权利和所有权的陈述，否则禁止列出被盗或其他非法产品。如果这些条款不足以遵守适用法律，我们可能需要花费大量资源采取额外的保护措施，这可能会对我们的运营产生负面影响。因涉嫌或实际转售被盗物品的潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，与使用我们的服务的被盗物品的实际或感知上市或转售有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的买家和卖家不愿意使用我们的服务。如果发生任何此类情况，可能会损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能会因此类非法活动而承担责任。尽管我们已采取措施侦查被盗物品，与执法部门充分合作，并回应有关潜在被盗物品的查询，但任何由此产生的索赔或责任可能会损害我们的业务和经营业绩。
本10-K表格年度报告中包含的对我们买家指标的某些估计可能被证明是不准确的，任何真实或被认为不准确的情况都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
这份Form 10-K年度报告中提出的某些指标，包括活跃买家的数量，是基于公司内部数据、假设和估计的，我们使用这些数字来管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，尽管我们努力检测和执行我们的服务条款，但可能有个人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款。如果个人有多个未被检测到的唯一电子邮件地址，那么我们可能高估了活跃买家的数量。我们定期检查并可能调整计算这些指标的流程，以提高其准确性。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险
损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营结果。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和其他与个人有关的数据，如我们的买家、卖家和员工。我们还维护其他敏感和我们寻求保护的信息，如我们的商业秘密和机密商业信息以及某些第三方的机密信息。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全。我们或我们的供应商已经成为黑客、社会工程、网络钓鱼、勒索软件或其他攻击的过去和未来的目标。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商在过去或将来可能会遭遇数据泄露或其他安全事件。这些事件已经并可能在未来继续允许黑客或其他未经授权的人访问个人信息或其他数据、源代码、支付卡数据或机密商业信息，我们可能在较长一段时间内不会发现此类问题。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在对目标发起攻击之前不会被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以挪用此类个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类数据。我们预计，在发现和预防安全漏洞和其他与安全有关的事件方面，将产生不断增加的费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的市场，并使我们面临诉讼、政府诉讼、增加的交易费、监管罚款或罚款或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的额外成本和责任。
随着我们的一些员工和承包商现在远程工作或按混合计划工作，以及我们的供应商和其他业务合作伙伴也转向永久或混合远程工作，我们和我们的供应商可能更容易受到网络攻击。我们正在采取措施，监测和加强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全，包括远程访问系统和数据的安全。然而，远程工作规模的扩大可能需要更多的人员和资源，但不能保证充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。
此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动，我们以及我们的供应商和服务提供商容易受到网络安全事件以及民族国家行为者或与其关联的安全和隐私泄露的高风险的影响。
我们不能确定我们的保险范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，我们不能确定我们将继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规的约束。此类法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规、我们的隐私政策和/或合同义务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们收集、维护并以其他方式处理大量与我们的买家、卖家、客户和员工有关的个人信息和其他数据。许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理着个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型数据的收集、使用和保护。此类要求正在不断演变，我们预计美国和其他司法管辖区将继续提出与隐私、数据保护和信息安全有关的新建议要求，或改变对现有隐私要求的解释。例如，经加州隐私权法案(CCPA)修订的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)宽泛地定义了个人信息，施加了严格的消费者数据保护要求，赋予加州居民扩大的隐私权，规定了对违规行为的民事处罚，并引入了针对某些数据泄露的私人诉权。CCPA已经是加州总检察长积极执行的对象，他可以独立提起行政诉讼，对每一次违规行为处以2500美元的民事罚款，如果是故意的，则每一次违规行为最高可达7500美元，并由新的加州隐私保护局执行。我们将继续关注与CCPA相关的发展，并预计与遵守CCPA相关的额外成本和费用。此外，CCPA还促使包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的其他州提出并颁布了类似的与隐私相关的法律法规。这些州隐私法的各个方面及其解释仍然不清楚，我们还不能完全预测这些法律或法规对我们的业务或运营的影响。
此外，随着我们的业务向国际扩张，包括通过收购，我们可能会受到与隐私和数据保护相关的额外法律和法规的约束。例如，欧洲经济区、英国和瑞士的监管当局传统上根据与隐私和数据保护有关的法律和法规施加更严格的义务。例如，在欧洲，个人信息的收集和使用受欧洲联盟的一般数据保护条例和联合王国实施该条例的监管(统称为GDPR)。GDPR要求公司满足有关司法管辖区内个人个人数据的处理、保护和跨境转移的严格要求。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以金额较大者为准。欧洲的数据保护法律和条例的各个方面，包括与跨境数据传输和Cookie的使用有关的法律和条例，正在迅速演变，仍然存在很大的不确定性。此外，许多其他国际司法管辖区都有与隐私、数据保护、信息安全和数据本地化存储有关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，国际扩张，包括收购的结果，增加了我们不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。
有关隐私、数据保护和信息安全的未来要求或现有要求的解释变化，可能需要我们实施、增强或修改隐私和安全政策，提供某些类型的通知，授予个人某些权利，告知个人安全违规，在某些情况下，还需要征得个人同意将个人数据用于特定目的。这些要求可能因司法管辖区的不同而不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的做法相冲突。我们还不能完全确定这样的未来要求可能对我们的业务或运营产生的影响。此外，我们受我们的隐私政策和通知条款的约束，并可能受到适用于我们收集、使用、处理、安全和披露个人信息的合同要求的约束，并可能受到或据称受到与这些事项有关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些隐私要求、我们公布的隐私政策或我们或该等第三方正在或可能承担的与隐私、数据保护或信息安全有关的其他义务，可能会导致政府实体对我们进行调查或执行行动、私人索赔、消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，以及罚款、处罚或其他责任。例如，加州消费者的信息受到某些安全事件的影响，可以根据CCPA提起民事诉讼，要求每个消费者获得100至750美元的法定损害赔偿。任何此类行动都将是昂贵的辩护，可能会损害我们的声誉和市场地位，可能导致重大责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，鉴于与隐私、数据保护或信息安全、合同义务和其他法律义务有关的新的或修改的要求，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，并花费大量资源来适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能抑制我们的RAAS产品和市场的使用和增长，特别是在某些外国。此外，公众对科技公司或其数据做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
第三方数据中心、互联网服务提供商、我们的托管基础设施或我们的支付处理器提供的服务中断或延迟可能会阻止现有和潜在的买家和卖家访问我们的市场，我们的业务可能会受到影响。
我们吸引和留住买家和卖家的声誉和能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠表现。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，可能会影响我们市场上的服务可用性，并阻止或抑制买家通过我们的网站或移动应用程序访问我们的市场或在我们的市场上完成购买的能力，因此我们可能会在服务和可用性方面不时遇到中断、延迟和中断。
我们目前托管国内核心市场，并使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)数据中心支持我们的运营。此外，我们目前使用Shopify Inc.电子商务平台(“Shopify”)和我们的Remix平台通过单独管理的基础设施供应商托管我们的RAAS网站，并在欧盟设有一个数据中心(连同我们的“第三方基础设施服务”AWS和Shopify)。我们的运营依赖于保护托管在AWS和Shopify中的虚拟云基础设施，方法是维护它们的配置、架构和互连规范，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。此外，我们无法实际访问或控制我们参与的第三方基础设施服务。虽然我们有利用多个第三方基础设施服务地点的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心，包括欧盟的Remix数据中心，很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，这些事件中的许多都是我们无法控制的，任何这些事件都可能中断我们的服务、破坏用户内容，或阻止我们能够持续备份或记录用户内容的更改。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能完全恢复我们的市场，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，长期的第三方基础设施服务中断影响我们的核心市场、RAAS网站或我们的Remix平台，可能会损害我们在现有买家、卖家和RAAS客户中的声誉，使我们承担责任，使我们难以吸引和留住新的和现有的买家、卖家和RAAS客户，或以其他方式损害我们的业务。特别是，我们市场上的流量和活动量在某些日子和一年中的某些时期会激增，例如在假日促销期间。如果在交易量如此之大的时候发生，我们市场供应的任何中断都将是特别有问题的。此外，我们使用多个第三方支付处理器来处理我们市场上买家或卖家的付款。我们从第三方支付处理商获得的服务的任何中断或故障都可能阻止我们能够有效地运营我们的市场，同样可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们的第三方基础设施服务或我们的第三方支付处理商终止与我们的关系，或拒绝以商业合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代数据中心、互联网服务提供商和第三方支付处理商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，这些替代提供商提供的服务可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或遭遇中断。特别是，如果我们或我们的第三方基础设施服务出于任何原因决定终止我们的基础设施服务合同，将我们的基础设施过渡到替代提供商可能会造成中断，而且我们可能会在短时间内招致巨额成本。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能使我们的市场变得不那么方便和有吸引力，并对我们吸引和留住买家和卖家的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
买家和卖家在移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
买家和卖家使用移动设备的购买，特别是我们的买家和卖家使用移动设备的购买显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的买家和卖家为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple或Google的那些)的关系出现问题，如果我们的应用程序与竞争对手应用程序相比受到不利待遇，例如我们的移动应用程序在Apple App Store或Google Play中的顺序，如果我们面临更高的分发成本或让买家和卖家使用我们的移动应用程序，或者如果我们的移动应用程序不再在某些移动操作系统或移动应用程序下载商店提供，我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或优待竞争对手的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的买家和卖家在移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的买家和卖家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的其他专有权利。
我们过去或将来可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利，包括但不限于第三方声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权利，如公开权。例如，尽管我们要求我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些员工泄露了或我们使用了这些员工前雇主的专有信息。此外，我们可能会受到第三方的索赔，他们声称我们列出了带有他们的商标、商业外观和/或版权作品的项目，侵犯了他们的知识产权。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能是相当高的，我们不能向您保证，我们将实现任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔有效或成功，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利，并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果此类索赔有效或成功，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的业务。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的自动化操作系统和机器学习技术。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能会允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。
我们依靠商标和商业外观来保护我们的品牌。我们的主要商标资产包括注册商标“ThrdUP”和“Think Second First”以及我们的徽标和标语。我们还拥有我们的Remix徽标的欧盟商标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和买家对我们的服务和商品的看法。我们在澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、韩国、墨西哥、英国和美国注册了商标。我们还拥有“ThridUP.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果将受到不利影响。
我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系、伙伴关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的自动化技术或与我们的市场相关的技术相当或更好的技术。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权和专有权利。我们所做的努力可能还不够，和/或我们可能能够或可能无法检测到第三方侵犯我们知识产权的所有侵权行为。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的业务中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，并且我们不能向您保证我们可以按商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力、业务和运营结果。
我们在我们的市场中使用开源软件，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们使用开源软件来促进我们市场的开发和运营，包括我们的网站和移动应用程序，并可能在未来使用更多开源软件。一些开源软件可能包括生成人工智能软件或合并或依赖于生成人工智能的其他软件。有时，有人声称对使用开源软件反对将开源软件纳入其产品的公司提出质疑，并质疑这种使用是否在各种开源许可证下是允许的。许多开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可证可能会以一种可能对我们运营市场的能力施加意想不到的条件或限制的方式进行解释。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或违反开源许可证的各方的诉讼。诉讼可能会对我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的市场。此外，如果我们以某种方式将专有源代码或软件与开源软件结合起来，我们可能会在某些开源许可证下被要求向公众发布专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的市场或市场的某些方面，产生额外的费用，或采取其他补救措施。
除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件导致更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供对软件来源的所有权或控制的担保或保证。我们已经建立了帮助减轻这些风险的流程，但我们不能确定我们对开源软件的所有使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。这些与使用开源软件相关的风险，例如缺乏担保或所有权保证，无法消除，如果不妥善解决，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们依赖其他方的软件、服务和技术。第三方软件、服务或技术的缺陷或无法访问这些软件、服务或技术可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。
我们依赖第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务、支付处理服务、配送中心自动化的某些方面以及客户关系管理服务。我们还将Google服务用于我们的商业电子邮件、文件存储和通信。如果我们使用的任何第三方软件、服务或其他技术或其功能等同物因长时间停机或中断而不可用，或因为它们不再以商业上合理的条款或价格提供，我们的业务将受到干扰。在每种情况下，我们都需要从第三方寻求不同软件、服务或技术的许可证或其他权利，并重新设计我们的业务和市场，使其能够使用此类其他软件、服务或技术，或者自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致在我们的市场上推出新产品的延迟，直到同等软件，服务和/或技术可以被识别、许可或开发，并集成到我们的业务和市场中。此外，我们可能会被迫限制我们当前或未来产品中可用的功能。这些延迟和功能限制，如果发生，可能会损害我们的业务，运营结果和财务状况。
我们的成功部分取决于我们系统和基础设施的完整性和可扩展性，以及我们与合作伙伴集成的能力。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成、冗余和可扩展性可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们维护我们的系统和基础设施的完整性的能力，包括我们的网站和移动应用程序、信息和相关系统。此外，为了与我们的合作伙伴保持战略关系，我们的系统和基础设施必须与我们的合作伙伴的系统无缝集成并可互操作，包括我们的RAAS客户的系统，这可能会导致我们产生巨额的前期和维护成本，因为我们的一些RAAS产品可能涉及开发各种技术、数据格式、应用程序、系统和基础设施。我们的信息系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余可能会对我们的能力产生不利影响，包括运营我们的网站或移动应用程序、处理和完成交易、保持我们的网站与我们某些RAAS客户之间的协调、回应客户的询问以及总体上维持具有成本效益的运营。随着我们业务的规模和复杂性的增长，这种增长已经并将继续对我们的信息系统和基础设施提出重大需求。为了有效地管理这一增长，我们预计将投入大量财务资源和人员来维护和增强现有系统，并开发或购买新系统，以跟上我们业务和信息处理技术的持续变化以及不断发展的行业、监管和会计标准。如果我们经营业务所依赖的信息被认定为不准确或不可靠，或者如果我们未能妥善维护或增强我们的内部信息系统和基础设施，我们可能会遇到运营中断、客户纠纷、内部控制方面的重大缺陷或重大弱点，导致运营和行政费用增加，失去及时和准确财务报告的能力，或遭受其他可能损害我们运营结果的不利后果。我们还依赖第三方计算机系统、宽带和其他通信系统和服务提供商，以提供进入我们市场的一般途径。我们的系统和基础设施、我们的业务和/或第三方的任何中断、中断或延迟，或者这些系统和基础设施的性能恶化，都可能削弱我们提供市场准入的能力。火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、其他自然灾害、战争或恐怖主义行为，包括勒索软件攻击和类似事件或中断可能随时损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。这些事件中的任何一种都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供对市场的访问。虽然我们为业务的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复规划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与法律、监管、会计和税务有关的风险
不遵守适用的法律或法规，包括与二手物品转售有关的法律或法规，或此类法律、规则或法规的变更，可能会使我们面临罚款、处罚、登记和批准或其他政府执法行动。
我们的业务和财务状况可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与互联网和电子商务有关的那些，例如地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、消费者保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、网络和信息系统安全、数据保护、隐私和欺诈以及无人认领的财产。因此，如果我们的做法被发现不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能会减少对我们市场的需求，限制营销方法和能力，影响我们的增长，增加成本或使我们承担额外的债务。此外，如果我们继续在国际上扩张，我们将受到额外的监管。
例如，与互联网和电子商务有关的法律法规越来越多，而且很可能会继续存在。具体管理互联网和电子商务的法规和法律可能涉及税收、隐私、数据保护和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。这些法规和法律可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和消费者生成的内容、用户隐私、数据安全、网络和信息系统安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的消费者保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。
通过我们的市场转售二手物品受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法以符合规定。我们从美国所有50个州的众多卖家那里获得二手物品，我们从卖家那里收到的物品可能含有毛皮、蛇皮和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们的标准卖方条款和条件要求卖方在向我们发送二手物品时遵守适用的法律。如果我们的卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，虽然我们的供应商协议通常包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们未能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国境内的许多州和直辖市，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理二手物品的规定和二手交易商的许可证要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营方式，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或发货。这些规定可能会导致成本增加或收入减少。我们还可能受到罚款或其他可能损害我们业务的处罚。
此外，提供的二手物品可能会受到召回和其他补救措施的影响，出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从我们的市场中移除选定的二手物品。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。通过我们的市场出售的一些二手物品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。
我们未能解决与支付方式、信用卡欺诈和其他消费者欺诈相关的风险，或未能控制任何此类欺诈，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，未来也可能因此而蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码，以及声称买家没有授权购买。此外，作为支付处理过程的一部分，我们的买家和卖家的信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全被攻破，我们未来可能会受到因买家和卖家的信用卡或借记卡信息实际或据称被盗而引起的涉嫌欺诈交易的诉讼或其他程序的影响。
在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们目前不投保这种风险的保险。到目前为止，我们经历了信用卡欺诈造成的最小损失，但随着我们净销售额的增加，我们面临着此类欺诈造成重大损失的风险。
我们和我们的第三方信用卡支付处理商还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们或我们的第三方信用卡支付处理商未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们接受买家和卖家的信用卡和借记卡付款的能力，此外，该等行为或不作为可能导致违反或被指控违反适用法律、法规、合同义务或其他义务(包括上文概述的监管隐私、数据保护和数据安全的法律、法规、合同义务或其他义务)的后果，包括损害我们的声誉和市场地位。其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉和市场地位，导致索赔、诉讼或监管调查和诉讼，或者导致可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的费用。
我们和我们的董事和高管可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在正常业务过程中，我们过去和未来可能会因各种索赔或纠纷而卷入和受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、关于我们的员工错误披露或我们错误使用员工前雇主的专有信息的索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。
我们的董事和高管也可能受到诉讼。我们与董事和高管签订的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管，并可能阻止股东就违反他们的受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。我们已取得保险单，在保单的限制下，为我们的董事及行政总裁提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。这些保险单可能不包括针对我们的董事和高管的所有潜在索赔，可能不会在未来以合理的费率向我们提供保险，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。
由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们受到反腐败和反贿赂以及类似法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规。根据《旅行法案》、《美国爱国者法案》以及类似的反腐败和反贿赂法律，我们的业务在国际扩张的范围内，例如我们在保加利亚的欧洲业务，都受到类似法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他利益，以影响官方行动，向任何人直接开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。根据这些法律，我们的业务在国际上的进一步扩张，包括收购的结果，增加了我们的风险。
此外，未来我们可能会使用第三方来运营我们的市场或以其他方式代表我们在国外开展业务。我们或这样的未来第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些未来第三方以及我们的员工、业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工、业务合作伙伴、代表和代理，以及我们将某些业务操作外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。
任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律和反贿赂法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大量转移、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的高级职员或员工的严厉刑事或民事制裁、利润返还以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们进行业务活动，任何这些都可能损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景以及我们A类普通股的价格。
与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括商品销售和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，通货膨胀率的上升可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，而不会提高生产率或销售额，从而对我们产生不利影响。
此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、《雇员退休收入保障法》和残疾索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼，或管理我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。
我们此前已在Form 10-K年度报告中发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时和准确的综合财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。
我们以前发现，我们对财务报告的内部控制在设计和操作方面存在控制缺陷，这构成了一个重大弱点，如“项目9A”中进一步描述的那样。本年度报告Form 10-K中的“控制和程序”。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。正如本年度报告Form 10-K中的第9A项所述，我们已经完成了与我们之前报告的重大弱点相关的补救措施，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。然而，补救措施的完成并不能保证我们补救后的控制措施将继续正常运作，或我们的财务报表将不会有错误。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告保持有效的内部控制也可能对关于我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些报告包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
现行财务会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营结果。
公认会计原则(“公认会计原则”)受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。采用此类新准则以及在实施会计原则变更方面遇到任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
我们可能被要求征收额外的销售税，或者承担其他税收义务。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然我们在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但一个或多个州或地方政府通过新法律，或税务当局成功主张，要求我们在我们目前不征收税款的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额税收负担，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州和地方税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们所在的不同税收管辖区的税收法律或法规的变化或现有税法的不利应用可能会增加我们的成本并损害我们的业务。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时颁布。这些法规可能会损害我们的业务运营、我们的业务、运营结果和财务状况。此外，所得税和税法的适用受解释的影响，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。尽管我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计事件中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法(包括计算我们的税务拨备和应计项目)有很大不同。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的买家和卖家可能会选择在未来不使用我们的市场。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
由于适用税收原则的变化，包括税率提高、新税法或对现有税法和先例的修订解释，我们缴纳的税款可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，税务机关可以审查我们的纳税申报单，征收额外的税款、利息和罚款，并可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或声称我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处。随着时间的推移，税务当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法，这导致了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
自成立以来，我们已产生了大量净营业亏损(“NOL”)，并产生了一定的税收抵免，这些抵免可在未来用于抵消未来的税务负担。NOL和税收抵免的使用可能会受到限制，如果在有效期之前没有使用，则可能会过期。根据1986年《国税法》第382节和第383节的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用其NOL抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力可能受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。虽然公司自成立以来经历了所有权变更，但截至2023年12月31日，非实质性的NOL数量一直受到限制。根据减税和就业法案，我们被允许在未来任何纳税年度使用2017年后的NOL的金额限制在2020年12月31日之后的纳税年度该年度应纳税所得额的80%，并且此类NOL可以无限期结转。我们的NOL也可能受到州法律的限制。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择豁免适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求，包括：
•没有要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制；
•减少我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
在IPO完成后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•财政年度的最后一天，我们每年的收入超过12.35亿美元;
•我们有资格成为“大型加速申请者”的那一天，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；
•在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•在IPO完成五周年后结束的财政年度的最后一天。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们也是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，我们有资格豁免适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于：
•在我们的定期报告、委托书和注册说明书中减少关于高管薪酬的披露义务;
•未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求;和
•在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，我们还减少了某些其他披露义务，包括只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。
在本财年结束之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在本财年，(1)我们有超过2.5亿美元的公开普通股流通股，或(2)我们最近结束的财年的年收入超过1.00亿美元，加上我们有任何公开普通股流通股或公开流通股超过7.00亿美元。如果我们成为一家投资公司、资产担保发行人或母公司的多数股权子公司，而该母公司不是较小的报告公司，我们也没有资格成为较小的报告公司。
我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司和规模较小的报告公司提供的豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。
与我们的负债和流动性有关的风险
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
从历史上看，我们主要通过发行股票、债务和运营产生的现金为运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计，我们现有的现金和现金等价物、经营现金流以及与Western Alliance Bank签订的贷款和担保协议项下的可用金额将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外融资，而且我们可能无法以优惠条款获得债务或股权融资（如果有的话）。如果我们筹集股权或股权相关融资以资助运营或在机会主义的基础上，我们的股东可能会经历其所有权权益的重大稀释。我们的贷款及抵押协议限制我们产生额外债务的能力，要求我们维持若干财务契诺，并限制我们支付股息的能力。如果我们进行额外的债务融资，这种债务融资的条款可能类似或更具限制性。此外，全球经济，包括股票和债务金融市场，最近出现波动和混乱。这种波动和经济衰退总体上可能限制我们进入资本市场，并增加我们的借贷成本。如果我们需要额外的资本，而不能以可接受的条件筹集，或者根本无法筹集，我们可能无法做到以下几点：
•开发我们的市场服务;
•扩大我们的二手和转售商品类别;
•加强营运基础设施;及
•扩大我们经营的市场，并可能收购互补的业务和技术。
我们的贷款和担保协议为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的第一优先留置权，并包含财务契约和对我们行动的其他限制，这些限制可能会限制我们的运营灵活性或对我们的经营业绩产生不利影响。
我们是与Western Alliance Bank签订的经修订及重列的贷款及抵押协议的一方，该协议于2023年12月14日修订，其中包含多项契诺，限制我们及我们的附属公司（其中包括）产生额外债务、重大改变我们的业务、转让、出售、租赁、转让或处置业务或我们的财产的能力，除非在某些情况下，与其他公司合并或合并或收购其他公司，创建或产生留置权，支付我们A类普通股的任何股息，进行某些投资和从事某些其他活动。我们还必须维持财务契约，包括最低现金和流动性要求、偿债要求以及季度和年度最低净收入和收入增长门槛。我们的贷款和担保协议的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难以成功地执行我们的业务战略，投资于我们的增长战略，并与不受此类限制的公司竞争。
尽管我们于2023年12月31日已遵守债务契诺，但我们日后可能无法继续遵守契诺。倘我们未能遵守贷款及抵押协议所订明的契诺或付款规定，则可能导致协议项下的违约事件，贷款人将有权终止其根据贷款及抵押协议提供贷款的承诺，并宣布任何及所有未偿还借款连同应计及未付利息及费用即时到期应付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品进行诉讼，该抵押品包括我们几乎所有的资产。倘我们的贷款及抵押协议项下的债务加速偿还，我们可能没有足够现金或无法借入足够资金为债务再融资或出售足够资产以偿还债务，这可能对我们的现金流、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，任何新的或额外融资的条款可能会更具限制性或对我们来说不太理想。
近期利率上升及资本市场波动可能会增加我们的借贷成本，并影响我们筹集额外资金的能力。
我们一直部分依赖借入的资金来满足我们的流动性需求，并为我们的运营提供资金，未来可能会继续这样做。截至2023年12月31日，根据经修订的贷款和担保协议，我们有能力产生高达4880万美元的债务，到期日为2027年7月14日，根据本协议，截至2023年12月31日，我们已产生2630万美元的债务。债务一般以《华尔街日报》公布的最优惠利率加1.25%的保证金计息，年利率下限为4.75%；截至2023年12月31日的适用利率为年利率9.75%。持续或持续的加息将增加我们偿还未偿债务的成本，以及我们可能产生的任何新债务的成本，包括未来任何再融资的结果，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，资本市场的不确定性和波动性以及其他因素可能会对我们获得债务和股权融资产生负面影响，这些融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
最近发生的影响金融服务业的事件可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
2023年3月10日、3月12日和5月1日，在硅谷银行、签名银行和第一共和银行都无法继续运营后，联邦存款保险公司(FDIC)接管了这三家银行，并分别被任命为接管银行。这些事件暴露了区域银行部门的脆弱性，包括流动性限制、传染和偿付能力风险以及其他法律不确定性，并导致某些其他区域银行普通股的市场价格大幅波动。
尽管到目前为止，我们在任何已被接管的银行没有任何存款，但如果我们的任何银行合作伙伴、贷款人或某些金融工具的交易对手被接管，我们可能无法获得这些资金。例如，我们的贷款和担保协议是与地区银行西部联盟银行签订的，虽然我们修订和重述的贷款和担保协议要求我们在西部联盟银行保持超过FDIC保险限额的最低现金存款，但我们利用有保险的现金清偿计划将FDIC保险扩展到这一余额。此外，虽然我们维持与西联银行的合同最低现金存款，但我们的大部分现金投资于西联银行以外的管理资产。如果西联银行或与我们有关系的其他金融机构进入破产程序或破产，我们在这些机构持有的现金和现金等价物的获取能力，以及我们利用信贷安排的能力可能会受到影响。在这种情况下，我们可能更难获得足够的流动性，或以商业上合理的条款或根本不存在的条件获得融资。任何此类事件都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行我们的其他义务的能力造成不利影响，这可能导致我们违反财务和其他合同义务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，也可能会下降。你可能会失去全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股和其他新上市公司的证券的市场价格一直非常不稳定。我们A类普通股的市场价格已经并可能在未来因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场和/或公开上市的科技和零售公司的整体表现；
•我们的收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的预期；
•整个国际经济和我们行业的市场状况；
•不利的经济和市场条件，包括消费者可自由支配支出下降、汇率波动、通货膨胀和地缘政治不稳定；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新服务、特性或能力、收购、战略合作伙伴关系或投资、合资企业或资本承诺；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与数据隐私和网络安全相关的法律或法规；
•影响我们或行业内其他人的实际或感知的数据隐私和网络安全事件；
•威胁或对我们提起诉讼；
•董事会、管理层或关键人员发生重大变动；
•与收购企业、人才、技术或知识产权有关的费用和时间安排，包括可能的巨额摊销费用和可能的减记；
•其他事件或因素，包括战争造成的事件或因素(包括俄罗斯入侵乌克兰,以色列-哈马斯战争和中东其他冲突)、恐怖主义事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)、选举或对这些事件的反应；
•投资者或证券分析师是否不看好我们的股票结构，特别是我们的双重股权结构和我们的高管、董事及其关联公司的重大投票权控制；以及
•由我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。
此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。通常，许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，由于这些波动，我们逐期比较业务结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或运营结果低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
我们普通股的双层结构具有集中投票控制权的效果，即在我们首次公开募股之前持有我们的股本的股东，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司。这种所有权将限制或排除我们A类普通股持有人影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年12月31日，我们B类普通股的持有者共同拥有占我们已发行股本投票权约79.2%的股份，我们的董事、高管及其关联公司实益拥有我们股本投票权的81.1%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的大部分合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的某些事项，直到2028年3月30日，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将根据我们公司注册证书中的日落条款自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或排除我们A类普通股的持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的所有或几乎所有资产的合并、合并、出售或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，如果我们的联合创始人兼首席执行官詹姆斯·莱因哈特被终止或辞去首席执行官的职务，那么他持有的B类普通股将自动转换为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。
我们无法预测我们的双层股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法确定我们的双层股权结构是否已经或将导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，S道琼斯公司宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双层结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师对我们进行报道，或者行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的市场价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的市场价格和交易量下降。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。截至2023年12月31日，我们共发行A类普通股78,829,576股，B类普通股29,954,156股。
出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。根据证券法第144条和各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的股票也将受到数量限制。
截至2023年12月31日，我们拥有16,246,975份未偿还期权，如果充分行使，将发行B类普通股股票，以及8,537,618股A类普通股，可获得限制性股票单位(RSU)奖励。所有在行使股票期权、结算RSU奖励时可发行的普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，均已根据证券法登记公开转售。因此，这些股份将能够在发行后在公开市场自由出售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议、规则第144条对我们高管和董事的成交量限制以及适用的归属要求。
此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明，以公开转售此类股票转换后可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。
我们发行额外的股本或与股权挂钩的证券，与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事、承包商和顾问授予股权奖励。我们未来还可以通过股权融资或与股权挂钩的融资来筹集资金，例如通过可转换债券。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的市场价格下跌。
我们不打算在可预见的将来为我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们支付股本股息的能力受到我们与西联银行贷款和担保协议条款的限制。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的控制权变更或管理层变动，从而压低我们A类普通股的市场价格。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：
•规定我国董事会分为三类，每届任期交错三年；
•允许我们的董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；
•要求绝对多数投票修改我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程细则中的某些条款;
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•规定只有本公司董事长、首席执行官总裁或者董事会过半数成员才有权召开股东特别会议；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•规定董事会有明确授权批准、更改或废除本公司的附例；以及
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州公司法第2203条可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们修订和重述的法律指定特定的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。
我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或
•主张受内部事务原则（“特拉华州法院条款”）管辖的主张的任何诉讼。
特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼理由。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险
我们依赖我们的高管和其他关键人员，如果我们无法招聘和留住高技能员工或承包商，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键人员的持续服务，包括高技能员工和承包商。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，特别是我们的创始人兼首席执行官，或其他高管或关键人员可能会损害我们的业务。此外，我们未来的成功将取决于我们招聘关键职能部门的能力，如工程、数据科学和营销，以及配送中心员工。这样的努力将需要大量的时间、费用和关注。此外，新雇用的员工通常需要大量的培训和时间，才能实现充分的生产力。我们已经并可能继续经历更高的薪酬成本，以留住高级管理人员和有经验的人员，包括员工和承包商，这可能无法被生产率的提高或销售额的增加所抵消，特别是在我们经历通胀的情况下。混合工作环境还可能带来运营、网络安全和工作场所文化方面的挑战。如果我们不能继续成功地吸引和留住高技能人才，并在混合工作环境中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。
我们A类普通股的股价波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住高管和关键人员的能力。我们的许多高级人员和其他关键人员已经或即将成为相当数量的股票、股票期权或RSU。员工和承包商可能更有可能离开我们，如果他们拥有的股份或他们的RSU或既有期权的基础股份相对于股份的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们A类普通股的市场价格，或者他们持有的股份或他们的RSU基础的股份的价值下降。此外，我们预计将继续根据我们的股票激励计划向员工、董事、承包商和顾问授予股权奖励，以留住高级管理人员和经验丰富的人员。任何此类增发股本可能会导致股东的所有权权益进一步稀释。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。如果我们不随着我们的成长和发展而保持并继续发展我们的企业文化，包括从之前或未来的收购中获得的员工和业务的整合，这可能会损害我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为这些都是支持我们持续增长所需的，这可能会对我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的人员的能力产生负面影响。
此外，作为重组行动的一部分，我们实施了各种成本削减计划，并可能需要实施可能对我们的高管团队、员工、承包商和业务产生不利影响的额外成本削减计划。这种重组措施可能会对士气造成负面影响，并导致自愿减员，结果可能会使吸引和留住关键职位的员工变得更加困难。这些措施可能导致或导致我们的业务中断，在雇用关键员工和承包商以及留住关键的技术、运营和销售员工和承包商方面面临挑战。此外，由于我们的一些承包商是乌克兰的信息技术专家，乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的承包商和我们的业务产生负面影响。
我们的国际业务可能会使我们面临汇率波动和其他货币风险。
我们国际业务的资产、负债、收入和相关费用都是以外币计价的。当兑换成美元时，当地货币与美元之间的汇率波动可能会对我们的国际业务的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，货币价值的相对变化会造成外国最终客户产品价格的波动，这可能会导致订单减少，并降低我们产品在某些外国市场的竞争力。汇率波动导致我们的收入减少，可能会对我们未来的增长前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知，未来还将使用短信作为我们全渠道营销方式的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、买家或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们、我们的买家、卖家和我们市场上提供的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。任何此类损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司并受到这些新规章制度的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受保险范围缩小或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于在申报文件中披露了上市公司所需的信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
项目1B。项目2。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。项目2。网络安全
ThrdUP为我们的客户、员工、合作伙伴和供应商使用、存储和处理数据。我们实施了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和缓解网络安全对这些数据、我们的系统和业务运营构成的威胁带来的风险。
网络风险管理与策略
在董事会和审计委员会的监督下，我们实施并保持了一项风险管理计划，其中包括系统地识别、评估、管理和处理网络安全风险的流程。我们的网络安全监督和运营流程已整合到我们的整体风险管理流程中，网络安全是我们指定的风险类别之一。我们使用国家标准和技术研究所的网络安全框架来指导我们的方法，确保有一个结构化和全面的战略来管理网络安全风险。我们在网络安全技术的支持下，实施基于风险的方法来管理网络威胁，包括旨在监控、识别和应对网络安全风险的自动化工具。为了支持这一方法，我们的信息安全团队实施了评估、识别和管理公司安全风险的流程，包括在安全和合规性、应用安全、基础设施安全和数据隐私等支柱领域。该流程包括定期合规性审查和关键系统访问审查。此外，作为风险管理流程的一部分，我们还进行应用程序安全评估、漏洞管理、渗透测试、安全审计和持续风险评估。我们还维护事件响应计划，以指导我们在发生事件时的流程。我们还有一个流程，要求企业员工每年进行网络安全培训和合规计划。
我们利用第三方和顾问来协助识别和评估风险，包括支持桌面演习和进行安全测试。
此外，我们已经制定了评估与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的潜在风险的流程，这些第三方服务提供商将访问公司数据，包括对此类提供商的网络安全实践、风险评估、合同要求和系统监控的审查流程。
我们继续在可能的情况下评估和加强我们的系统、控制和流程，包括应对针对我们或其他公司所遇到的实际或感知的威胁。
尽管网络安全威胁的风险到目前为止还没有对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们和我们的第三方供应商的数据和系统不时受到威胁和入侵。有关详情，请参阅第1A项。风险因素--与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险--损害我们的数据安全可能会导致我们产生意外费用，并可能对我们的声誉和运营结果造成实质性损害.”
风险管理监督和治理
董事会监督公司的网络安全计划，并已将网络安全风险的季度评估和管理委托给审计委员会。
我们的工程、产品和平台副总裁总裁负责监督我们的信息安全项目，并领导我们的信息安全团队。我们负责工程、产品和平台的总裁副经理与我们的内部审计负责人密切合作，进一步推动公司的风险管理。工程、产品和平台副总裁总裁主要负责评估和管理我们的网络安全威胁管理计划，他在领导跨职能组织开发和运营大型系统方面拥有20多年的经验，主要专注于电子商务。
内部审计负责人向审计委员会主席报告，在内部审计监督和风险管理方面有12年的经验。内部审计负责人和首席运营官全面负责整个公司的风险管理计划。
我们负责工程、产品和平台的总裁副经理每季度向董事会审计委员会报告信息安全计划和相关的网络风险。内部审计负责人和首席运营官每年向董事会提供公司整体风险管理战略的最新情况，其中包括应对网络安全风险。我们还成立了网络事件披露委员会，负责评估任何重大网络安全事件对本公司及其利益相关者的影响和重要性，以及任何此类事件引发的任何披露义务(如适用)。网络事件披露委员会的调查结果由工程、产品和平台部副总裁向审计委员会报告。
第2项。第二项：属性
我们的公司总部位于加利福尼亚州奥克兰，根据一份将于2024年9月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约24,000平方英尺。我们还在亚利桑那州斯科茨代尔和保加利亚索非亚租赁了更多的公司设施。
我们在亚利桑那州、佐治亚州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和保加利亚的索非亚租用并运营五个配送中心，在那里我们主要接收和处理卖家的二手和转售物品，向买家发货，以及接收和处理买家的任何退货。
我们相信我们的设施适合我们目前的需要。我们打算随着我们的发展扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信会根据需要提供适当的额外或替代空间来适应任何此类增长。
第3项法律诉讼
我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第4项。第二项：煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第5项。以下项目：注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TDUP”，并于2021年3月26日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。
持有者
截至2024年2月26日营业结束时，我们的A类普通股有17名记录持有人，B类普通股有69名记录持有人。股东的实际数量大于记录持有人的数量，包括作为受益所有人但其股份由经纪人或其他代理人以街道名称持有的股东。这一记录在案的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
我们从来没有宣布或支付现金股息，我们的股本。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如有），以资助我们业务的发展和扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣派及派付现金股息（如有）的任何决定将由董事会酌情决定，惟须符合适用法律，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股本现金股息的能力受到现有定期贷款条款的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关授权发行的证券的信息，请参见第12项“某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项”。
性能图表
本业绩图表不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会的目的第18节的交易法，或以其他方式根据该节的责任，不得被视为通过引用纳入我们根据证券法提交的任何文件。
以下是我们向股东提供的相对于纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)和标准普尔零售精选指数(S零售精选行业)的累计总回报。所有价值都假设初始投资为100美元，从2021年3月26日我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易到2023年12月31日，同期纳斯达克综合指数和S零售精选行业的数据假设股息进行再投资。该图使用2021年3月26日的收盘价每股20.00美元作为我们A类普通股的初始价值。这些比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月26日， | | 12月31日， |
| | 2021 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| ThrdUP Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 63.80 | | | $ | 6.55 | | | $ | 11.25 | |
| 纳斯达克复合体 | | $ | 100.00 | | | $ | 119.08 | | | $ | 79.66 | | | $ | 114.25 | |
| S&宝洁零售精选行业 | | $ | 100.00 | | | $ | 102.68 | | | $ | 69.24 | | | $ | 82.80 | |
最近出售的未注册证券
没有。
使用注册证券所得收益
2021年3月30日，我们完成了首次公开募股，以每股14美元的发行价出售了13,800,000股A类普通股，其中包括1,800,000股根据承销商行使认购权增购A类普通股的股票，扣除发行成本、承销折扣和1,770万美元的佣金后，我们获得的净收益为175.5美元。本公司首次公开发售、发行和出售的所有股票均根据S-1表格中的注册声明(文件编号：333-253834)根据证券法进行登记，该声明于2021年3月25日被美国证券交易委员会宣布生效。在2021年3月26日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
2021年8月2日，公司以每股24.25美元的价格在登记公开发行中发行和出售了200万股A类普通股。扣除330万美元的承销折扣和佣金以及发行成本后，净收益总额为4550万美元。2021年8月2日完成的登记公开发行所得资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股权证券
没有。
项目6. [已保留]
第7项。以下项目：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本10-K表格年度报告的其他部分。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。你应该复习一下标题为“关于前瞻性陈述的特别说明“有关前瞻性陈述的讨论和标题为”风险因素“讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
概述
ThrdUP运营着世界上最大的服装、鞋子和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励世界首先思考二手问题。我们相信一个可持续的时尚未来，我们感到自豪的是，我们的商业模式为我们的买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来了积极的影响。我们的定制操作平台由分布式处理基础设施、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据GlobalData在2023年1月进行的一项市场调查，这一平台正在推动迅速崛起的转售经济，这是零售业增长最快的行业之一。
ThrdUP的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们将线上和线下技术联系在一起，使数千万件独特物品的买卖变得轻松有趣。我们建立的市场使美国和欧洲的买家能够浏览和购买转售商品，主要是服装、鞋子和配饰，价格范围很广。买家喜欢购物物有所值，高端和奢侈品牌都在一个地方，高达90%的估计零售价。卖家喜欢ThredUp，因为我们让他们很容易清理衣柜，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。ThrdUP的卖家订购了一个清洁工具包，填满后使用我们的预付费标签退还给我们。我们从那里拿来，并做工作，使这些物品可以转售。除了Clean Out套件，ThredUp还从各种供应渠道采购库存，例如在欧洲的批发供应。
除了我们的核心市场，一些世界领先的品牌和零售商正在利用我们的RAAS服务，这使他们能够方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，RAAS将加速这一新兴类别的增长，并形成国内和国际现代转售体验的支柱。
2023年成果概览
收入：总收入为322.0-100万美元，同比增长11.7%.
毛利和利润率：毛利213.8元，按年增长11.2%。毛利率同比下降30个基点，从66.7%降至66.4%。
净亏损：截至2023年12月31日的一年，净亏损为7,120万美元，占收入的负22.1%，而2022年同期的净亏损为9,230万美元，占收入的负32.0%。
非公认会计准则调整后的EBITDA(1):截至2023年12月31日的一年，非GAAP调整后EBITDA亏损为1,740万美元，占收入的负5.4%，而2022年同期非GAAP调整后EBITDA亏损为4,340万美元，占收入的负15.0%。
活跃买家和订单：2023年，活跃买家总数为180万人，订单总额为690万人，分别同比增长8.8%和6.2%。
关键财务和运营指标
我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键业务和非GAAP指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。这些关键的财务和运营指标如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 变化 | | | | | | |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 活跃买家(截至期末) | | 1,797 | | | 1,651 | | | 8.8 | % | | | | | | |
| 命令 | | 6,910 | | | 6,507 | | | 6.2 | % | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 322,022 | | | $ | 288,379 | | | 11.7 | % | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 213,805 | | | $ | 192,338 | | | 11.2 | % | | | | | | |
| 毛利率 | | 66.4 | % | | 66.7 | % | | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | (22.8) | % | | | | | | |
| 净亏损率 | | (22.1) | % | | (32.0) | % | | | | | | | | |
非公认会计准则调整后EBITDA亏损(1) | | $ | (17,380) | | | $ | (43,388) | | | (59.9) | % | | | | | | |
| 非GAAP调整后EBITDA亏损利润率 | | (5.4) | % | | (15.0) | % | | | | | | | | |
(1)非GAAP调整后EBITDA损失和非GAAP调整后EBITDA损失利润率是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司使用的类似名称衡量标准相比较。非公认会计准则调整后的EBITDA亏损与净亏损的对账见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去12个月中至少购买了一次的ThredUp买家。ThredUp买家是在我们的市场上创建帐户或购买的客户，包括通过我们的RAAS客户，并通过唯一的电子邮件地址进行识别。一个人可能有多个ThredUp账户，并被算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力。
命令
订单是指在给定时间内，包括通过我们的RAAS客户，买家在我们的市场上下的订单总数，不包括取消订单。
非公认会计准则财务指标
非GAAP调整后EBITDA损失和非GAAP调整后EBITDA损失利润率
非公认会计准则调整后EBITDA亏损是指调整后的净亏损，在适用的情况下，不包括特定期间的基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、利息支出、遣散费和其他费用、所得税准备、非上市股权投资减值和与收购相关的费用。非GAAP调整后EBITDA亏损利润率为非GAAP调整后EBITDA亏损除以总收入。我们使用非GAAP衡量标准--非GAAP调整后EBITDA亏损和非GAAP调整后EBITDA亏损幅度--来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆，并用于内部规划和预测。我们认为，非GAAP调整后的EBITDA损失和非GAAP调整后的EBITDA损失利润率与我们的GAAP结果合在一起，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。
下表提供了净亏损与非GAAP调整后EBITDA亏损的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 净亏损 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 31,682 | | | 26,817 | | | |
| 折旧及摊销 | | 18,732 | | | 14,033 | | | |
| 利息支出 | | 2,239 | | | 805 | | | |
| 遣散费及其他 | | 1,196 | | | 3,182 | | | |
| 所得税拨备 | | 19 | | | 35 | | | |
| 非流通股股权投资减值准备 | | — | | | 3,750 | | | |
| 与收购和发售相关的费用 | | — | | | 274 | | | |
| | | | | | |
| 非公认会计准则调整后EBITDA亏损 | | $ | (17,380) | | | $ | (43,388) | | | |
介绍
收入
我们的收入包括寄售收入和产品收入。
寄售收入
我们代表卖家从二手服装、鞋子和配饰的销售中获得寄售收入。我们确认寄售收入，扣除卖家支付、折扣、奖励和退货。我们预计，随着活跃买家和订单的增加，寄售收入将继续增加，而且我们最近将RAAS合作伙伴过渡到寄售模式，并将寄售模式引入我们的欧洲业务。
产品收入
我们还从出售我们拥有的物品中获得产品收入，我们称之为库存。我们欧洲业务的销售主要来自自有物品的销售。我们确认产品收入，扣除折扣、奖励和回报后的净额。我们预计，从长远来看，产品收入的百分比将会下降，因为我们最近将RAAS合作伙伴过渡到寄售模式，并将寄售模式引入我们的欧洲业务。
收入成本
寄售收入成本
寄售收入成本包括出境运输、出境劳务和包装成本。我们预计，由于我们有能力推动运输、劳动力和包装方面的杠杆作用，随着我们继续扩大业务规模，寄售收入成本将下降，毛利润占寄售收入的百分比将增加。
产品收入成本
产品收入成本主要包括库存成本、与所售商品相关的入库发运成本、出库发运成本、出库人工成本、包装成本和库存冲销成本。我们预计，由于我们有能力推动运输、劳动力和包装方面的杠杆作用，随着我们继续扩大业务规模，产品收入成本将下降，毛利润占产品收入的百分比将增加。
运营费用
运营、产品和技术
运营、产品和技术费用主要包括配送中心运营成本和产品和技术费用。配送中心运营成本主要包括入库运输成本，以及人员成本、配送中心租金、设备维护和折旧以及租赁改进。产品和技术成本包括设计和开发产品以及用于运营我们配送中心的相关技术的人员成本、商品科学、网站开发以及这些部门的相关费用。业务、产品和技术费用还包括分配公司设施和信息技术费用，如设备、折旧和租金。我们预计未来一段时期的运营、产品和技术支出将以绝对美元计算增加，以支持我们的增长，特别是增加我们供应的成本(入站成本)通常是在预期收入增长之前发生的。此外，我们预计将继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资，包括商业收购。我们预计，由于我们业务的杠杆率更高，这些费用按美元绝对值计算将增加，占收入的比例将在较长期内下降。
营销
营销费用主要包括广告费、公关费和营销员的人事费。营销成本还包括分配公司设施和信息技术成本，如设备、折旧和租金。我们预计，随着我们打算增加营销支出以推动业务增长，我们的营销费用占收入的比例将会波动。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括从事一般公司职能的员工的人员成本，包括会计、财务、税务、法律和人事服务以及客户服务。销售、一般和行政费用还包括支付处理费、专业费用和分配公司设施以及信息技术费用，如设备、折旧和租金。随着我们扩大基础设施以支持上市公司的运营和业务的整体增长，我们预计将增加销售、一般和管理费用。虽然这些费用在不同时期占收入的百分比可能有所不同，但我们预计，从长远来看，它们将以绝对美元计算增加，占收入的百分比减少。
利息支出
利息支出包括与我们的定期贷款安排相关的利息和债务发行成本。与2022年我们配送中心扩建相关的某些利息成本从利息支出中重新分类并资本化。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括营业外收入和费用，如我们投资有价证券所赚取的利息收入、非有价证券投资的减值以及损失货物的索赔收益。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的财务业绩
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 寄售收入 | | $ | 213,609 | | | $ | 174,994 | | | $ | 38,615 | | | 22.1 | % |
| 产品收入 | | 108,413 | | | 113,385 | | | (4,972) | | | (4.4) | % |
| 总收入 | | $ | 322,022 | | | $ | 288,379 | | | $ | 33,643 | | | 11.7 | % |
| 寄售收入占总收入的百分比 | | 66.3 | % | | 60.7 | % | | | | |
| 产品收入占总收入的百分比 | | 33.7 | % | | 39.3 | % | | | | |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的财年总收入增加了3360万美元，增幅为11.7%。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度收入增加是由寄售收入增长22.1%推动的，但部分被产品收入下降4.4%所抵消。总收入的增长主要是由于活跃买家增加了8.8%，订单增加了6.2%，加上每个订单的净收入增加了5.1%。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 寄售收入成本 | | $ | 39,732 | | | $ | 37,015 | | | $ | 2,717 | | | 7.3 | % |
| 产品收入成本 | | 68,485 | | | 59,026 | | | 9,459 | | | 16.0 | % |
| 收入总成本 | | $ | 108,217 | | | $ | 96,041 | | | $ | 12,176 | | | 12.7 | % |
| 毛利 | | $ | 213,805 | | | $ | 192,338 | | | $ | 21,467 | | | 11.2 | % |
| 毛利率 | | 66.4 | % | | 66.7 | % | | | | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的毛利率分别为66.4%及66.7%，下降30个基点。
寄售收入确认为扣除卖方支出后的净额。与产品收入相关的卖方支出作为产品收入成本的一部分计入。因此，产品收入的毛利率低于寄售收入。
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度毛利率下降是由于产品毛利率下降1110个基点，主要是由于我们的欧洲业务毛利率较低。这一较低的产品毛利率被寄售毛利率增加250个基点所抵消，这主要是由于运输、劳动力和包装成本的下降。发货和产品毛利率的变化，加上发货收入增长22.1%和产品收入下降4.4%，导致截至2023年12月31日的年度整体毛利率下降30个基点。
寄售收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 寄售收入成本 | | $ | 39,732 | | | $ | 37,015 | | | $ | 2,717 | | | 7.3 | % |
| 寄售毛利 | | 81.4 | % | | 78.8 | % | | | | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的代销毛利率分别为81.4%及78.8%，增长260个基点。
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度寄售毛利率上升，主要是由于出境运输、劳动力和包装成本下降了250个基点。
产品收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 产品收入成本 | | $ | 68,485 | | | $ | 59,026 | | | $ | 9,459 | | | 16.0 | % |
| 产品毛利率 | | 36.8 | % | | 47.9 | % | | | | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的产品毛利率分别为36.8%和47.9%，下降1110个基点。
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度产品毛利率下降主要是由于我们的欧洲业务产品毛利率较低。产品毛利率下降主要是由于卖家支出增加和我们欧洲业务的陈旧库存减值，对产品毛利率的不利影响分别为1150个基点和280个基点。这一下降被美国库存成本下降170个基点以及运输和劳动力成本下降140个基点所部分抵消。
运营、产品和技术
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 运营、产品和技术 | | $ | 156,712 | | | $ | 155,642 | | | $ | 1,070 | | | 0.7 | % |
| 运营、产品和技术占总收入的百分比 | | 48.7 | % | | 54.0 | % | | | | |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，运营、产品和技术支出增加了11万美元，增幅为0.7%。这一增长主要是由于设施、技术和其他成本增加了440万美元，其中290万美元与确认与德克萨斯州配送中心相关的资产的增量租金和折旧费用以及入境发货量增加30万美元有关。这一增加被与人事有关的费用减少260万美元和专业服务费用减少100万美元部分抵消。
营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 营销 | | $ | 66,273 | | | $ | 64,369 | | | $ | 1,904 | | | 3.0 | % |
| 营销额占总收入的百分比 | | 20.6 | % | | 22.3 | % | | | | |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，营销费用增加了190万美元，增幅为3.0%。这一增长主要是由于广告成本增加了80万美元，与人员相关的成本增加了110万美元，其中60万美元与股票薪酬支出有关。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 销售、一般和行政 | | $ | 62,657 | | | $ | 61,814 | | | $ | 843 | | | 1.4 | % |
| 销售、一般和行政费用占总收入的百分比 | | 19.5 | % | | 21.4 | % | | | | |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了80万美元，增幅为1.4%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加260万美元，其中220万美元与股票薪酬支出有关，设施、技术和其他费用增加120万美元，但被专业服务减少300万美元所抵消。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 利息支出 | | $ | (2,239) | | | $ | (805) | | | $ | (1,434) | | | 178.1 | % |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年的利息支出增加了140万美元。这一增长主要是由于利率上升导致利息成本增加60万美元，以及2022年我们的配送中心扩建导致资本化利息支出减少100万美元，但债务发行成本摊销减少10万美元部分抵消了这一增长。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
其他收入(费用)，净额 | | $ | 2,847 | | | $ | (1,957) | | | $ | 4,804 | | | (245.5) | % |
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入(支出)净增480万美元。净增长主要是由于2022年与我们的非流通股投资相关的减值费用减少了380万美元，由于利率环境的提高，我们的有价证券利息收入增加了170万美元，以及10万美元的外币交易收益。损失货物索赔收益减少80万美元，部分抵消了这一增加。
流动性与资本资源
历史上，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过私下和公开出售股权、证券和债务为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有6420万美元的现金、现金等价物和短期有价证券。此外，我们还有一项定期贷款安排(“定期贷款”)，截至2023年12月31日，仍有2250万美元可供提取，用于购买某些设备，截至该日，我们完全遵守了定期贷款项下的债务契约。见附注8，长期债务，载于第二部分第(8)项所列合并财务报表，财务报表和补充数据，以便进一步讨论我们的定期贷款事宜。
我们预计2024年运营亏损将继续，因为我们将继续投资于增长我们的业务和基础设施。我们的主要流动性来源是运营产生的现金流、手头现金和定期贷款项下可用的借款。我们现金的主要用途包括运营成本，如分销网络支出、产品和技术支出、营销支出、人员支出和支持我们的运营和增长所需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与我们分销网络的设置、扩展和/或自动化有关。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券至少在未来12个月将足以满足我们的短期和长期资本需求，我们预计短期内不会扩大我们的分销网络以包括更多地点。我们的现金流预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能大不相同。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于，我们增加配送中心自动化和扩张计划以支持计划中的收入增长的时机，销售和营销活动的扩大，新产品和新RAAS客户的潜在推出，我们市场的持续增长和整体经济状况。然而，我们预计2024年我们的资本支出将是有限的，因为我们已经完成了我们在德克萨斯州的新配送中心的第一阶段。见“风险因素--与我们的负债和流动性有关的风险--我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。”
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | |
| 经营活动 | | $ | (22,591) | | | $ | (52,105) | |
| 投资活动 | | 43,680 | | | 8,924 | |
| 融资活动 | | (3,603) | | | (3,936) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (68) | | | (672) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | $ | 17,418 | | | $ | (47,789) | |
经营活动现金流量变动
截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为2，260万美元，而2022年同期所用现金净额为5，210万美元。现金流出减少主要是由于我们的净亏损（不包括非现金支出）减少了2570万美元。此外，运营资产和负债的变化同比增加了380万美元。运营资产和负债的这一变化是由于账户和卖方应付款的1390万美元的有利变化，与我们寄售业务的增长一致，以及库存减少1010万美元，主要是由于我们将RaaS合作伙伴过渡到寄售模式时减少了前期库存采购。由于供应商付款的时间安排，应计负债和其他负债出现了990万美元的不利变化，经营租赁成本增加了800万美元，由于付款处理商收到现金的时间安排，应收账款出现了260万美元的不利变化，部分抵消了这一变化。
投资活动现金流量的变化
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额较2022年同期增加3，480万元。这一有利的变化主要是由于有价证券到期日增加了2190万美元，随着我们完成了德克萨斯州配送中心的第一阶段，物业和设备的购买减少了2730万美元，但有价证券的购买增加了1440万美元。
融资活动现金流量的变化
截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额较2022年同期减少30万美元，主要由于债务偿还净额减少190万美元，发行股票奖励所得款项增加100万美元，部分被与股票奖励活动相关的已付税项增加260万美元所抵销。
合同义务
我们的采购责任包括在日常业务过程中订立的采购货品及服务的协议。截至2023年12月31日，我们不可撤销的无条件购买义务的价值为1320万美元。见附注11， 承付款和或有事项第一部分第8项所载的综合财务报表， 财务报表和补充数据，本年度报告的表格10-K有关我们的购买义务的其他信息.
有关我们截至2023年12月31日的经营租赁承诺和长期债务的进一步讨论，请参阅上文各节以及附注7， 租契注意8， 长期债务第一部分第8项所载的综合财务报表， 财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议，我们并无被要求提供赔偿，据我们所知，并无任何可能对我们的综合资产负债表、综合经营报表及综合亏损或综合现金流量表产生重大影响的索赔。
关键会计政策和估算
预算的使用
美国公认会计原则要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及年内报告的收入和支出金额。我们根据当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及收入、成本和费用的记录的判断基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
收入确认
我们的收入主要来自代表卖家和合作伙伴销售二手服装、鞋子和配饰。我们保留收到的收益的一定比例作为我们寄售服务的付款。作为代理，我们报告的寄售收入是以净额为基础的，而不是从买家那里收取的总金额。我们在买方购买卖方的二手物品时确认寄售收入。
我们还通过出售我们购买的库存产生收入，我们称之为产品收入。我们主要通过我们的在线市场销售我们购买的库存。我们在毛收入的基础上确认产品收入。网上销售和对我们零售合作伙伴的销售在购买的二手物品发货给买家时确认。
寄售和产品收入都是扣除折扣、奖励和回报后确认的净额。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
忠诚度积分和奖励作为单独的业绩债务入账，并在分配给积分和奖励的交易价格中作为递延收入应计。分配的交易价格是基于每点的估计公允价值，扣除折旧后的净值。破损率是根据我们的历史赎回率进行估计的。收入在忠诚度奖励兑换或到期时确认。
当礼品卡被客户兑换时，我们确认礼品卡的收入，当我们确定礼品卡的兑换很遥远时，也就是发行两年后，我们确认破坏收入。
基于股票的薪酬
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)估计股票期权和ESPP在授予日的公允价值。RSU的公允价值是根据我们在授予日的股票价格确定的。股权奖励的公允价值采用直线法确认为必要服务期间或接受相关服务的期间(一般为归属期间)的补偿支出。一旦我们确定有可能满足业绩条件，包含业绩条件的股权奖励的估计公允价值将在奖励期限内支出。我们会在罚没发生时对其进行核算。
布莱克-斯科尔斯模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。这些变量包括相关普通股的每股公允价值、预期期限、无风险利率、预期年度股息率以及预期期限内的预期股价波动。对于迄今为止授予的所有股票期权，我们使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)计算预期期限。我们使用类似上市同行公司股票价格的历史波动率来确定波动性。无风险利率是以美国财政部零息债券的收益率为基础的，其期限与股权结算奖励的预期期限相似。
商誉和已获得的无形资产
商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但将按年度进行减值审查，或在事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时更频繁地审查减值。
可确定年期之所收购无形资产一般按其估计可使用年期以直线法摊销。当有事件或业务环境变动显示无形资产之账面值可能无法全数收回或该等资产之可使用年期不再适用时，我们会检讨无形资产之减值。
就业法案会计选举
我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业公司法案》（“JOBS法案”）所定义的那样。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴增长型公司，或者直到我们明确和合理地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与自上市公司生效日期起遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
新会计公告
见注2下的讨论， 重大会计政策第一部分第8项所载的综合财务报表， 财务报表和补充数据，本年度报告的表格10-K的新会计公告的信息.
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物5610万美元，有价证券810万美元，主要包括货币市场基金、商业票据、美国国债和美国政府机构债券，这些债券存在一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下，在最大化收益的同时保持本金。我们并无为买卖或投机目的进行投资，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。由于我们的投资属短期至中期性质，我们并无面对或预期不会面对因利率波动而引致的重大风险。
定期贷款按与最优惠利率挂钩的浮动利率计息，最低利率为4. 75%，因此存在利率风险。倘年内利率上升或下降1%，而我们的定期贷款借款金额维持不变，则我们的年度利息开支的增加或减少并不重大。
通货膨胀风险
近几个月来，美国和我们开展业务的海外地区的通货膨胀显著上升，导致利率和燃料、劳动力和加工、运费和其他成本上升，影响了我们的毛利率和运营费用。我们认为，这些增长对我们的业务产生了负面影响，尽管难以量化，但通货膨胀可能会对我们客户在我们市场上的购买能力产生不利影响，导致收入和订单增长放缓。如果我们无法提高价格以充分抵消业务成本的上升，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
外币汇率风险
我们通过Remix以多种货币在欧洲进行交易。因此，我们的经营业绩、现金流量及于Remix的投资净额会因外币汇率变动而波动。截至2023年12月31日，我们最重要的货币风险敞口为保加利亚列弗。我们透过自然对冲管理外币汇率风险，包括外币收入与成本配对，以及外币资产抵销负债。我们并无就外币风险订立任何对冲安排，但倘我们的外币风险变得更大，我们可能会于未来订立对冲安排。
海外业务的资产及负债按期末汇率换算为美元，而收入及开支则按交易发生期间的平均汇率换算。相关换算调整反映为截至2023年12月31日止年度的有利外币换算调整80万美元，并于我们的综合资产负债表内的累计其他全面亏损中确认。
假设外币汇率有10%的变动，不会对我们的财务状况或本报告所述任何时期的经营业绩产生实质性影响。
第8项。第二项：财务报表和补充数据
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| 页码 |
| ThrdUP Inc. | |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | 57 |
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合并资产负债表 | 58 |
合并业务报表 | 59 |
合并全面损失表 | 60 |
股东权益合并报表 | 61 |
合并现金流量表 | 62 |
合并财务报表附注 | 63 |
独立注册会计师事务所报告
致ThredUp Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附ThredUp Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
加州旧金山
2024年3月4日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
ThrdUP Inc.
合并资产负债表
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| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (以千为单位，面值除外) |
| 资产 |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 56,084 | | | $ | 38,029 | |
| 有价证券 | | 8,100 | | | 66,902 | |
| 应收账款净额 | | 7,813 | | | 4,669 | |
| 库存 | | 15,687 | | | 17,519 | |
| 其他流动资产 | | 6,204 | | | 7,076 | |
| 流动资产总额 | | 93,888 | | | 134,195 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 42,118 | | | 46,153 | |
| 财产和设备，净额 | | 87,672 | | | 92,482 | |
| 商誉 | | 11,957 | | | 11,592 | |
| 无形资产 | | 8,156 | | | 10,499 | |
| 其他资产 | | 6,176 | | | 7,027 | |
| 总资产 | | $ | 249,967 | | | $ | 301,948 | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 9,457 | | | $ | 7,800 | |
| 应计负债和其他流动负债 | | 35,934 | | | 50,155 | |
| 应付款卖方 | | 21,495 | | | 16,166 | |
| 经营租赁负债，流动 | | 5,949 | | | 6,413 | |
| 长期债务的当期部分 | | 3,838 | | | 3,879 | |
| 流动负债总额 | | 76,673 | | | 84,413 | |
| 非流动经营租赁负债 | | 44,621 | | | 48,727 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | | 22,006 | | | 25,788 | |
| 其他非流动负债 | | 2,750 | | | 3,019 | |
| 总负债 | | 146,050 | | | 161,947 | |
承付款和或有事项(附注11) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
A类和B类普通股，$0.0001票面价值；1,120,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股份；108,784和101,532截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票 | | 11 | | | 10 | |
| 额外实收资本 | | 585,156 | | | 551,852 | |
| 累计其他综合损失 | | (2,375) | | | (4,234) | |
| 累计赤字 | | (478,875) | | | (407,627) | |
| 股东权益总额 | | 103,917 | | | 140,001 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 249,967 | | | $ | 301,948 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ThrdUP Inc.
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (以千为单位，每股除外) |
| 收入： | | | | | | |
| 寄售 | | $ | 213,609 | | | $ | 174,994 | | | |
| 产品 | | 108,413 | | | 113,385 | | | |
| 总收入 | | 322,022 | | | 288,379 | | | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 寄售 | | 39,732 | | | 37,015 | | | |
| 产品 | | 68,485 | | | 59,026 | | | |
| 收入总成本 | | 108,217 | | | 96,041 | | | |
| 毛利 | | 213,805 | | | 192,338 | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 运营、产品和技术 | | 156,712 | | | 155,642 | | | |
| 营销 | | 66,273 | | | 64,369 | | | |
| 销售、一般和行政 | | 62,657 | | | 61,814 | | | |
| 总运营费用 | | 285,642 | | | 281,825 | | | |
| 营业亏损 | | (71,837) | | | (89,487) | | | |
| 利息支出 | | (2,239) | | | (805) | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 2,847 | | | (1,957) | | | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | (71,229) | | | (92,249) | | | |
| 所得税拨备 | | 19 | | | 35 | | | |
| 净亏损 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 每股基本亏损和稀释后每股亏损 | | $ | (0.68) | | | $ | (0.92) | | | |
| 用于计算每股亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | | 104,875 | | | 99,817 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ThrdUP Inc.
综合全面损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 净亏损 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | | |
| 外币折算调整 | | 777 | | | (2,418) | | | |
| 可供出售证券的未实现收益(亏损) | | 1,082 | | | (722) | | | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | | 1,859 | | | (3,140) | | | |
| 全面损失总额 | | $ | (69,389) | | | $ | (95,424) | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ThrdUP Inc.
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | | | | | | | |
| | | | | | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | | | | (单位：千) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | | | | | | | 98,435 | | | $ | 10 | | | $ | 522,161 | | | $ | (1,094) | | | $ | (315,343) | | | $ | 205,734 | |
| 通过行使股票期权、限制性股票单位和员工购股计划发行普通股 | | | | | | | 3,180 | | | — | | | 2,180 | | | | | | | 2,180 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 27,747 | | | | | | | 27,747 | |
因股份净额结算而被扣留的股份 | | | | | | | (83) | | | — | | | (236) | | | | | | | (236) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | (92,284) | | | (92,284) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | (3,140) | | | | | (3,140) | |
截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | 101,532 | | | 10 | | | 551,852 | | | (4,234) | | | (407,627) | | | 140,001 | |
| 通过行使股票期权、限制性股票单位和员工购股计划发行普通股 | | | | | | | 7,975 | | | 1 | | | 2,178 | | | | | | | 2,179 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | 32,908 | | | | | | | 32,908 | |
因股份净额结算而被扣留的股份 | | | | | | | (723) | | | — | | | (1,782) | | | | | | | (1,782) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | | | | | (71,248) | | | (71,248) | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | 1,859 | | | | | 1,859 | |
截至2023年12月31日的余额 | | | | | | | 108,784 | | | $ | 11 | | | $ | 585,156 | | | $ | (2,375) | | | $ | (478,875) | | | $ | 103,917 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ThrdUP Inc.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (71,248) | | | $ | (92,284) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 18,732 | | | 14,033 | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 31,682 | | | 26,817 | | | |
| 减少使用权资产账面金额 | | 6,355 | | | 6,473 | | | |
| 其他 | | 857 | | | 5,593 | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | (3,126) | | | (530) | | | |
| 库存 | | 2,209 | | | (7,886) | | | |
| 其他流动和非流动资产 | | 1,180 | | | 893 | | | |
| 应付帐款 | | 1,697 | | | (3,985) | | | |
| 应计负债和其他流动负债 | | (9,092) | | | 1,752 | | | |
| 应付款卖方 | | 5,312 | | | (2,945) | | | |
| 经营租赁负债 | | (7,095) | | | 924 | | | |
| 其他非流动负债 | | (54) | | | (960) | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (22,591) | | | (52,105) | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 购买有价证券 | | (17,915) | | | (3,475) | | | |
| 有价证券的到期日 | | 77,579 | | | 55,650 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 购置财产和设备 | | (15,984) | | | (43,251) | | | |
| 投资活动提供的现金净额 | | 43,680 | | | 8,924 | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 债务收益，扣除贴现后的净额 | | — | | | 391 | | | |
| 偿还债务 | | (4,000) | | | (6,333) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
发行股票奖励所得款项 | | 5,162 | | | 4,202 | | | |
股票奖励预提税金的支付 | | (4,765) | | | (2,196) | | | |
| 用于融资活动的现金净额 | | (3,603) | | | (3,936) | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (68) | | | (672) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | 17,418 | | | (47,789) | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 44,051 | | | 91,840 | | | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 61,469 | | | $ | 44,051 | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 2,706 | | | $ | 2,058 | | | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| 应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 | | $ | 100 | | | $ | 5,677 | | | |
| 以新的租赁负债换取的使用权资产 | | $ | 2,105 | | | $ | 13,384 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ThrdUP Inc.
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)于2009年1月在特拉华州成立。ThrdUP运营着一个大型转售平台，使消费者能够主要买卖二手服装、鞋子和配饰。
2. 重大会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及相关披露所报告金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于财产、设备和无形资产的使用年限、销售退货准备、忠诚积分和奖励及礼品卡的折旧、存货估值、基于股票的薪酬、使用权资产、商誉和已获得的无形资产以及所得税。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出重大判断。
新会计公告
2023年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06《信息披露改进：响应美国证券交易委员会的信息披露更新和简化倡议的编纂修正案》，以修改ASC内各种主题的某些信息披露和呈现要求。这些修订使ASC中的要求与美国证券交易委员会宣布的S-X条例和S-K条例中规定的某些披露要求相一致。ASC中每个修改的主题的生效日期为美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中取消相关披露要求的生效日期，或如果美国证券交易委员会在该日期前尚未取消相关披露要求，则为2027年6月30日。禁止提前领养。本公司预计该准则的应用不会对我们的综合财务报表和披露产生影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告部门披露的改进。这一新的指导方针旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的中期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露。ASU 2023-09要求披露额外的定量和定性所得税信息，以使财务报表使用者能够更好地评估实体的运营和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。对于公共业务实体，ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，对我们来说，这将是截至2025年12月31日的财年。我们预计，这一采用将导致所得税信息披露的加强。
吾等已评估所有其他已发行但尚未采纳的华硕，并认为那些未予披露的华硕与本公司无关。
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这个ASU改变了大多数金融资产的减值模型，要求使用预期损失模型，该模型要求实体估计以摊销成本计量的金融资产的终身预期信贷损失。这种信贷损失现在作为抵销金融资产摊销成本的一项津贴入账，从而导致对金融资产预计应收取的金额进行净列报。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失现在通过信贷损失准备金记录，而不是作为对该证券的直接减记。本标准适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
外币
一般情况下，本公司子公司的本位币为本币。根据权威指引，公司海外业务的资产和负债按期末汇率从各自的功能货币换算成美元，而收入和费用则按交易发生期间的平均汇率换算。相关换算调整在本公司综合资产负债表内累计其他全面亏损中反映为外币换算调整。
收入确认
收入是根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题第606条确认的，与客户签订合同的收入(“ASC：606”)。根据ASC第606条，收入在将承诺的商品和服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期为这些商品和服务收到的对价。该公司的大部分收入来自其市场，允许其买家代表卖家浏览和购买服装、鞋子和配饰的转售商品。公司通过以下步骤确认收入：(1)确认与客户签订的一份或多份合同；(2)确认合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(5)在履行履行义务时确认收入。
在公司的收入安排中，买家和卖家都可能是客户。卖方是寄售安排中的主要客户，而买方是公司自有库存销售(称为产品销售)的主要客户。在这两种情况下，都存在与客户的合同，当最终客户购买货物时，公司有义务交付所确定的履约义务(S)。一般来说，在产品发货给买家之前，公司需要获得信用卡或其他支付方式(如PayPal)的授权，或验证付款的收据。公司通常在付给卖方款项之前收到买方的付款。
寄售收入
该公司代表卖家从二手服装、鞋子和配饰的销售中获得寄售收入。该公司保留收到的收益的一定比例，作为其寄售服务的付款。本公司以代理身份按净额报告寄售收入，而不是从买方收取的总金额。寄售货物的所有权保留在卖方手中，直到转让给买方，这发生在购买寄售货物之后和分配的退货期到期后。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在寄售窗口到期或退回的货物成为公司拥有的库存的特定情况下。
寄售收入一般在买方购买寄售货物时确认，因为其向寄售人提供寄售服务的履行义务在那时已经履行。寄售收入亦于购买寄售货品时确认，而寄售窗口已届满，而本公司已取得该寄售货品的所有权。寄售收入是在扣除卖方支付、折扣、奖励和退货后确认的净额。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
产品收入
由于公司在交易中担任委托人，公司在毛收入基础上确认产品收入。网上销售和向第三方零售合作伙伴的销售通常在购买的商品发货给买家时确认。产品收入是在扣除折扣、奖励和回报后确认的。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
运费
该公司向买家收取运费，包括在收入中。所有外运成本在确认收入时计入收入成本。
退货
该公司通常有一家14-日回报期间可能会不时改变，并根据历史经验确认回报准备金，该准备金在公司综合资产负债表内的应计负债和其他流动负债中记录，并在公司综合经营报表内的收入减少中记录。
激励措施
激励措施包括向卖家和买家发放网站折扣、客户积分和忠诚度计划奖励。奖励被视为产品收入和寄售收入的减少。我们忠诚度计划的收入待遇将在下面的递延收入部分进一步讨论。
忠诚度奖励兑换和到期的收入
该公司有一项客户忠诚度计划，允许最终客户在每一次合格购买中赚取并积累积分。赚取的积分可以兑换奖励优惠券，如折扣、免费送货或免收进货费，这些优惠券可以用于未来的购买或退货。未兑换的积分自积分获得之日起一年后到期。奖励优惠券到期六个月从领取奖励之日起算。在购买时获得的积分是一项实质性的权利，代表着一项单独的履约义务。
通过符合资格的购买交易赚取的积分的分配对价根据积分的独立销售价格递延，根据赎回模式按预期破损比例进行调整，并计入公司综合资产负债表中应计负债和其他流动负债项下的递延收入。这些绩效义务的收入在奖励被最终客户兑换或到期时确认。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延收入负债为$3.1百万美元和美元3.3分别与其客户忠诚度计划相关的100万欧元，该计划包括在公司综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。该公司确认忠诚奖励赎回收入为$7.71000万美元和300万美元9.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。当我们的忠诚度积分在12月数和优惠券奖励将在六个月，其余履约债务的收入预计将在12个月句号。
礼品卡和网站信用
该公司在其电子商务网站上销售ThredUp礼品卡，并可能在以下情况下将站点信用转换为ThredUp礼品卡一年由公司自行决定。ThrdUP礼品卡在闲置期间不会过期或贬值。该公司通过在礼品卡交付给客户时确认礼品卡的负债来对礼品卡进行会计处理。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元6.6百万美元和美元10.9礼品卡负债分别计入公司综合资产负债表内的应计负债和其他流动负债。礼品卡的收入通常在客户兑换礼品卡时确认，金额为$2.0百万美元和美元1.0 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
当公司确定兑换礼品卡的时间很遥远时，就会确认破损收入。分拆收入为$4.41000万美元和300万美元2.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
该公司为退货提供现场积分，可用于未来的购买，但不得转换为现金。网站积分也可以转换为ThredUp礼品卡一年由公司自行决定。这些积分在使用时被确认为收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元4.8百万美元和美元7.2在本公司综合资产负债表内的应计负债和其他流动负债中分别计入了这类客户现场信贷中的100万欧元。从赎回网站信用确认的收入为#美元41.5百万美元，以及$48.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
递延收入
递延收入主要包括购买但未发货的产品项目的现金收入，以及分配给未兑换忠诚度积分的收入。已购买但未发货的物品的现金收款一般在发货时确认为收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有3.3百万美元和美元4.3该等项目的递延收入分别为100万欧元，于期末不久确认，并计入本公司综合资产负债表内的应计负债及其他流动负债。
按地理区域划分的收入
收入归因于基于发货地点的地理区域。以下是该公司按地理区域划分的收入摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 美国 | | $ | 258,504 | | | $ | 240,942 | | | |
国际 | | 63,518 | | | 47,437 | | | |
| 总收入 | | $ | 322,022 | | | $ | 288,379 | | | |
细分市场报告
该公司在以下情况下运营一运营部门和一本集团主要经营决策者（即首席执行官）审阅按综合基准呈列之财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。
每股亏损
当发行的股份符合参与证券的定义时，本公司在计算每股普通股亏损时遵循两类方法。两级法根据已宣布或累计的股息和未分配收益的参与权确定每一类普通股和参与证券的每股亏损。两级法要求股东在这一期间可获得的收入在普通股和参与证券之间进行分配，这是根据他们各自获得股息的权利，就像这一期间的所有收入都已分配一样。
除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利相同。未分配利润按比例分配，因此，A类和B类普通股的每股亏损将分别或合并。
对于本公司报告净亏损的期间，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股具有反摊薄影响，则不会假设已发行。
综合损失
全面亏损包括净亏损、外币换算调整以及可供出售证券的未实现收益和亏损。见附注9，普通股与股东权益，用于累计其他综合损失的构成要素的描述和详细说明。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物主要由国内外银行账户、商业票据和货币市场基金组成。
限制性现金主要是指金融机构持有的信用证，作为设施租赁的抵押品。如果公司预计受限现金将在一年以上的时间内保持受限，则将受限现金归类为非流动现金。
下表提供了公司综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与公司综合现金流量表中显示的相同金额之和相同：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | $ | 56,084 | | | $ | 38,029 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | | 462 | | | 383 | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | | 4,923 | | | 5,639 | |
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 61,469 | | | $ | 44,051 | |
有价证券
该公司将其多余的现金投资于投资级、短期和中期的固定收益证券，并在交易日确认交易。该公司的有价证券被归类为流动资产中的可供出售证券，因为它们代表可用于当前业务的现金投资。有价证券按公允价值列报，未实现损益按税后净额列报，作为实现前累计其他综合损益的单独组成部分。定期对有价证券进行减值评估。已实现的损益和可供出售证券的信用损失准备(如果有的话)在发生的其他收入(费用)中列报。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司在主要金融机构存入现金，有时，这种现金可能会超过联邦保险的限额。由于持有这些存款的存款机构的财务状况，信贷风险据信微乎其微。本公司自成立以来并未出现任何存款亏损。本公司的投资政策将现金投资限于高流动性、中短期、高等级的固定收益证券，因此，本公司认为其现金等价物和有价证券的信用风险最小。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，没有客户占公司应收账款余额的10%或更多。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有客户的个人收入超过该公司收入的10%。
应收账款净额
应收账款由支付处理商和贸易客户欠下的不计息的金额组成。该公司为其贸易应收账款投资组合中固有的估计损失计提了当前预期信贷损失准备金。在确定所需拨备时，管理层考虑了根据当前市场状况、客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款账龄和付款模式进行调整的历史亏损。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，对当前预期信贷损失的拨备并不重要。
库存
存货，包括本公司购买并拥有所有权的商品，采用特定确认法入账，并按成本或可变现净值两者中较低者计价。存货成本等于支付给卖方的商品成本和相关的入境运输成本。存货估值要求公司根据目前可用的有关可能处置方法的信息（如通过向个别客户销售或清算）以及每个处置类别的预期可收回价值作出判断。本公司根据存货的账龄和预期销售的历史经验记录存货减记。
财产和设备，净额
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。物业及设备之折旧及租赁物业装修之摊销乃按相关资产之估计可使用年期以直线法计算如下：
| | | | | | | | |
资产类别 | | 估计可使用年期 |
计算机和软件 | | 至.为止3年份 |
家具和固定装置 | | 至.为止5年份 |
机器和设备 | | 至.为止10年份 |
租赁权改进 | | 经济寿命或剩余租赁期限中较短者 |
保养和维修费用在发生时记作支出，而改良则记作资本。
当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧及摊销从公司的综合资产负债表中删除，由此产生的任何损益反映在实现期间的综合业务报表中。
内部使用软件
本公司将应用程序开发阶段产生的合格专有软件开发成本资本化。成本资本化于符合两项标准时开始：（i）初步项目阶段已完成;及（ii）软件很可能将完成并投入服务以作其拟定用途。当软件基本完成并可用于其预期用途（包括完成所有重大测试）时，资本化将停止。与初步项目活动和执行后业务活动有关的费用在发生时记作费用。资本化的金额摊销超过 两年在直线的基础上。
长寿资产
每当事件或环境变化显示某一资产组的账面金额可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。持有及使用资产之可收回程度，乃以资产之账面值与预期因使用该资产及其最终处置而产生之未来未贴现现金流量比较来衡量。如该等审核显示该资产组别的账面金额不可收回，则该等资产的账面金额将减至公允价值。有几个不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的长期资产重大减值。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但若事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回，则会按年度或更频密地检讨减值。本公司于2023年第四季度进行了一次定性评估，并确定其单一报告单位的公允价值大于其账面价值的可能性较大。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或如果没有进行定性评估，则本公司将按要求进行商誉减值量化测试，其中将使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就差额计入商誉减值金额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，有不是商誉的增加或减值。
收购的无形资产
当业务环境的事件或变化显示无形资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时，本公司便会审核无形资产的减值。有几个不是截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的无形资产减值。
其他投资
2021年10月，公司对一家民营网络零售公司的优先股进行了战略投资。本公司根据ASC 321对其投资进行会计处理，投资--股票证券(“ASC：321”)。收购时，投资按成本计量，即当时的公允价值#美元。3.82000万美元，并于2021年12月31日计入公司综合资产负债表内的其他资产。根据美国会计准则第321条，本公司可选择其后按初始成本减去减值及因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可见价格所产生的任何变动(正负)计量投资。必须为每项投资单独进行此选择。其他投资的账面价值变动在公司的综合经营报表中确认。在每个报告期内，公司都会进行一次定性评估，以评估投资是否减值。该公司的评估包括对最近的经营结果和趋势、最近对被投资公司证券的销售和收购以及其他引起对被投资公司是否有能力继续经营下去的担忧的因素的审查。如果投资减值，减值费用将在投资账面价值超过投资估计公允价值的金额中确认，减值费用在本公司的综合经营报表中确认。截至2022年12月31日止年度，本公司录得减值亏损$3.8与其在其他收入(费用)中的非流通性股权投资有关，在其综合经营报表中为净额。
资产报废债务
本公司记录资产报废债务(“ARO”)，用于在租赁终止时将其自动化仓库设施恢复到根据其租赁协议条款所要求的特定条件的估计成本。ARO代表预期费用的现值和发生的相关债务的时间安排。ARO资产和负债分别计入财产和设备、机器和设备项下的净额以及公司综合资产负债表中的其他非流动负债。本公司在租赁剩余估计期限内记录增值费用，即ARO的增加，包括包括在租赁期限内的续约期。增值费用以信贷调整后的无风险利率为基础，按增值率计入综合经营报表中的运营、产品和技术费用。
租契
根据ASC 842，本公司通过评估一项安排是否包含已确认的资产及其是否有权控制已确认的资产来确定该安排在开始时是否为或包含租赁。承租人必须将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债，无论租赁类别如何。租赁分类将决定租赁费用是基于有效利率法还是基于租赁期内的直线基础确认。本公司于租赁开始之日及其后经修订后确定其投资收益资产及租赁负债之初步分类及计量。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。净收益资产基于对租赁负债的计量，还包括在租赁开始之前或租赁开始时支付的任何租赁付款，并不包括租赁奖励和最初产生的直接成本(视情况而定)。
由于本公司租约的隐含利率一般未知，本公司根据租约开始日所得的资料，采用递增借款利率厘定未来租约付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其现有信贷安排、租期、租赁付款总额，并在有需要时按抵押品的影响作出调整。租赁条款可包括在合理确定公司将行使任何此类选择权时延长或终止租约的选择权。本公司营运租赁的租赁成本按直线法在租赁期内的营运费用内确认。
本公司已选择不将房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开，因此，将租赁和非租赁组成部分作为一个组成部分进行核算。本公司亦已选择不适用于其现有资产类别内年期为12个月或以下的任何租约。对于这些租赁，租赁付款在租赁期限内按直线原则确认，并在产生债务的期间内按浮动付款确认。
应付款卖方
应付卖方包括本公司或买方在购买卖方货物时欠卖方的款项。金额最初是作为信用提供给卖家的。这些积分可用于从本公司购买、转换为第三方零售商或ThredUp礼品卡或兑换现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，21.5百万美元和美元16.2在本公司的综合资产负债表内，应支付的卖方分别为百万美元。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回和结算这些临时差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司在所得税支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
收入成本
寄售收入成本包括外发运费、外发劳工及包装成本。产品收入成本主要包括存货成本、与已售商品相关的进货运费、出库运费、出库人工、包装成本及存货撇减。零售业的费用分类各不相同。因此，我们的收入成本可能无法与零售业的其他公司相比。
运营、产品和技术
运营、产品和技术费用主要包括配送中心运营成本以及产品和技术费用。配送中心的经营成本包括人员成本、配送中心租金、维护和设备折旧以及入站运输成本，而不包括在库存中资本化的成本。产品及技术成本包括设计及开发产品及用于营运分销中心的相关技术的人员成本、商品科学、网站开发及该等部门的相关开支。运营、产品和技术费用还包括公司设施和信息技术成本的分配，包括设备、折旧和租金。与我们的技术相关的研究和开发费用约为美元。38.01000万美元和300万美元37.6 于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
营销
营销成本主要包括广告、公共关系支出和从事营销的员工的人事成本。营销成本还包括公司设施和信息技术成本的分配，包括设备、折旧和租金。
广告和其他促销成本包括在营销在公司的综合经营报表中的费用发生，约为美元51.11000万美元和300万美元49.2 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
销售、一般和行政
销售、一般及行政开支包括参与一般公司职能的雇员的人事成本，包括会计、财务、税务、法律及人事服务，以及客户服务。销售、一般和行政费用还包括支付处理费、专业费用和企业设施分配以及信息技术费用，如设备、折旧和租金。
基于股票的薪酬
以股票为基础的补偿成本是基于限制性股票单位奖励和股票期权授予日期以及员工股票购买计划（“ESPP”）登记日期的公允价值。限制性股票单位奖励的公允价值是根据ThredUp在授出日期的股价计算的。购股权及可换股优先购股权之公平值乃使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计。
以股份为基础的奖励的公平值于所需服务期间或于获得相关服务的期间（一般为归属期）以直线法确认为补偿开支。于授出日期使用购股权定价模式厘定以股份为基础之奖励之公平值时，管理层须就主观变数作出若干假设。
本公司对发生的没收行为进行核算。
公允价值计量
公平值会计法应用于所有按公平值于综合财务报表确认或披露之金融资产及负债，并按经常性基准（至少每年一次）进行。于2023年及2022年12月31日，应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、应付卖方款项及应计负债及其他流动负债的账面值与其公允价值相若，原因是其到期日相对较短。管理层认为，其长期可变利率债务的条款反映了具有类似条款和到期日的工具的当前市场状况，因此，本公司债务的账面价值接近其公允价值。
于综合资产负债表按经常性基准按公平值入账之资产及负债乃根据与计量其公平值所用输入数据有关之判断水平分类。公允价值的定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，就资产或负债在主要或最有利市场将收取的交换价格或转让负债将支付的退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第一级-可观察输入数据，例如于计量日期相同资产或负债于活跃市场的未经调整报价。
第二级-资产或负债的输入数据（第一级所包括的活跃市场报价除外）可直接或间接观察。该等报价包括类似资产或负债于活跃市场的报价及相同或类似资产或负债于非活跃市场的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
3. 金融工具与公允价值计量
下表提供有关本公司按经常性基准以公允价值计量的金融工具的资料，并显示截至2023年及2022年12月31日用于厘定该等价值的估值技术的公允价值层级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| | (单位：千) |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 8,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,028 | |
| 商业票据 | | — | | | 14,954 | | | — | | | 14,954 | |
| 美国国债 | | — | | | 7,976 | | | — | | | 7,976 | |
| 美国政府机构债券 | | | | 1,108 | | | | | 1,108 | |
| 现金等价物合计 | | 8,028 | | | 24,038 | | | — | | | 32,066 | |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 美国国债 | | — | | | 7,405 | | | — | | | 7,405 | |
| 美国政府机构债券 | | — | | | 695 | | | — | | | 695 | |
| 有价证券总额 | | — | | | 8,100 | | | — | | | 8,100 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 8,028 | | | $ | 32,138 | | | $ | — | | | $ | 40,166 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| | (单位：千) |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 1,110 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,110 | |
| 商业票据 | | — | | | 14,460 | | | — | | | 14,460 | |
| 现金等价物合计 | | 1,110 | | | 14,460 | | | — | | | 15,570 | |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| 公司债务证券 | | 25,488 | | | — | | | — | | | 25,488 | |
| 美国国债 | | 19,176 | | | — | | | — | | | 19,176 | |
| 美国政府机构债券 | | 22,238 | | | — | | | — | | | 22,238 | |
| 有价证券总额 | | 66,902 | | | — | | | — | | | 66,902 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 68,012 | | | $ | 14,460 | | | $ | — | | | $ | 82,472 | |
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的有价证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 成本或摊销成本 | | 未实现 | | 公允价值 |
| | | 收益 | | 损失 | |
| | (单位：千) |
| 公司债务证券 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美国国债 | | 7,403 | | | 2 | | | — | | | 7,405 | |
| 美国政府机构债券 | | 695 | | | — | | | — | | | 695 | |
| 总计 | | $ | 8,098 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 8,100 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本或摊销成本 | | 未实现 | | 公允价值 |
| | | 收益 | | 损失 | |
| | (单位：千) |
| 公司债务证券 | | $ | 25,774 | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | 25,488 | |
| 美国国债 | | 19,531 | | | — | | | (355) | | | 19,176 | |
| 美国政府机构债券 | | 22,679 | | | — | | | (441) | | | 22,238 | |
| 总计 | | $ | 67,984 | | | $ | — | | | $ | (1,082) | | | $ | 66,902 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的现金等价物接近其估计公允价值。因此，不存在与公司现金等价物相关的未实现收益或亏损。
对于本公司全部归类为可供出售的有价证券，本公司利用第三方定价服务获得公允价值。第三方定价方法包括债券条款和条件、当前业绩数据、专有定价模型、贡献交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。该公司确定其有价证券的公允价值下降不是由信贷相关因素推动的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无确认其有价证券因信贷相关因素而出现任何亏损。
截至2023年12月31日，本公司的货币市场基金使用一级投入进行估值，因为它们使用活跃市场的报价进行估值。公司的商业票据、美国国债和美国政府机构债券使用二级投入进行估值，因为它们在活跃的市场中使用类似资产或负债的报价进行估值，而在非活跃市场中使用相同或类似资产或负债的报价进行估值。
在截至2023年12月31日的年度内，没有资金转入或流出Level 3。截至2023年12月31日，其中8.1有100万账面价值的有价证券，都有不到一年的合同到期日。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 财产和设备，按成本计算： | | | | |
| 机器和设备 | | $ | 79,273 | | | $ | 55,292 | |
| 租赁权改进 | | 27,620 | | | 15,724 | |
| 内部使用软件 | | 11,284 | | | 6,917 | |
| 计算机和软件 | | 8,260 | | | 7,817 | |
| 在建工程 | | 6,542 | | | 36,482 | |
| 家具和固定装置 | | 2,574 | | | 2,180 | |
| | | | |
| 按成本价计算的财产和设备总额 | | 135,553 | | | 124,412 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | (47,881) | | | (31,930) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 87,672 | | | $ | 92,482 | |
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。16.11000万美元和300万美元11.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
5. 商誉及其他无形资产
商誉主要归因于收购Remix Global EAD(“Remix”)后合并业务的计划增长。商誉是$12.01000万美元和300万美元11.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。在截至2023年12月31日的年度内，商誉的变化是由于外币换算调整。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司具有可确定寿命的无形资产的账面价值和累计摊销总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| | 摊销期限 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| | (单位：年) | | (单位：千) |
| 客户关系 | | 8 | | $ | 4,965 | | | $ | (1,386) | | | $ | 3,579 | |
| 发达的技术 | | 3 | | 4,679 | | | (3,482) | | | 1,197 | |
| 商标 | | 9 | | 4,494 | | | (1,114) | | | 3,380 | |
| 总计 | | | | $ | 14,138 | | | $ | (5,982) | | | $ | 8,156 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 摊销期限 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| | (单位：年) | | (单位：千) |
| 客户关系 | | 8 | | $ | 4,814 | | | $ | (742) | | | $ | 4,072 | |
| 发达的技术 | | 3 | | 4,536 | | | (1,864) | | | 2,672 | |
| 商标 | | 9 | | 4,351 | | | (596) | | | 3,755 | |
| 总计 | | | | $ | 13,701 | | | $ | (3,202) | | | $ | 10,499 | |
毛账面值的变动是由于外币换算调整所致。
与开发的技术、客户关系和商标有关的摊销费用分别记录在公司的综合经营报表中的运营、产品和技术、销售、一般和行政以及营销费用中。具有可确定寿命的无形资产的摊销费用为#美元。2.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年分别为1000万美元。
截至2023年12月31日，具有可确定年限的无形资产的未来摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 2,317 | |
| 2025 | | 1,120 | |
| 2026 | | 1,120 | |
| 2027 | | 1,120 | |
| 2028 | | 1,120 | |
| 此后 | | 1,359 | |
| 总计 | | $ | 8,156 | |
6. 资产负债表组成部分
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| Oracle Work in Process | | $ | 3,333 | | | $ | 2,639 | |
| 成品 | | 12,354 | | | 14,880 | |
| 总计 | | $ | 15,687 | | | $ | 17,519 | |
在制品库存与当前正在准备销售的项目相关，包括分项、清洁和维修。
应计负债和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 礼品卡和网站信用负债 | | $ | 11,407 | | | $ | 18,101 | |
| 递延收入 | | 6,377 | | | 7,582 | |
| 应计税 | | 4,967 | | | 4,326 | |
| 应计补偿 | | 4,092 | | | 4,993 | |
| 应计供应商负债 | | 4,080 | | | 9,116 | |
| 报税表免税额 | | 3,817 | | | 4,907 | |
| 应计其他 | | 1,194 | | | 1,130 | |
| 总计 | | $ | 35,934 | | | $ | 50,155 | |
7. 租契
该公司租赁某些办公空间和配送中心，租赁条款从一至十二年。这些租约要求每月支付租金，在整个租赁期内可能会每年增加租金。其中一些租约还包括公司选择续签或延长租约以获得额外费用的选项一至十年。就某些租约而言，在厘定与该等租约相关的使用权资产及租赁负债时，已考虑该等可选期间，因为本公司已合理地确定其将行使续期选择权。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
截至2023年12月31日，经营租赁负债到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 8,848 | |
| 2025 | | 7,800 | |
| 2026 | | 7,882 | |
| 2027 | | 7,198 | |
| 2028 | | 7,114 | |
| 此后 | | 25,691 | |
| 租赁付款总额 | | 64,533 | |
| 减去：推定利息 | | (13,963) | |
| | |
| 租赁负债现值 | | 50,570 | |
| 减去：流动租赁负债 | | (5,949) | |
| 非流动租赁负债 | | $ | 44,621 | |
用于确保租约安全的押金和信用证为#美元。1.1百万美元和美元5.4分别为2023年12月31日和2023年12月31日的1.0百万美元和美元6.0截至2022年12月31日，分别为100万。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 租赁费： | | | | | | |
| 固定经营租赁成本 | | $ | 9,720 | | | $ | 8,905 | | | |
| 短期租赁成本 | | 596 | | | 1,355 | | | |
可变租赁成本(1) | | 2,343 | | | 1,467 | | | |
| 总租赁成本 | | $ | 12,659 | | | $ | 11,727 | | | |
(1)可变租赁成本（包括房地产税、公共区域维护以及基于指数或比率的变动等项目）不计入使用权资产的计算，并在发生时确认。
用于计算租赁负债现值的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加权平均剩余租期 | | 7.9年份 | | 8.5年份 |
| 加权平均贴现率 | | 6.2 | % | | 6.2 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 10,601 | | | $ | 1,559 | | | |
8. 长期债务
于二零一九年二月，本公司与Western Alliance Bank订立贷款及抵押协议（“定期贷款”），总金额最多为$40.0百万美元， 非物质的债务发行成本的金额，这是记录在公司的综合资产负债表，并正在摊销的期限贷款使用实际利率法的生命。
定期贷款其后经多次修订，最近一次修订于二零二三年十二月进行。经修订，定期贷款于2027年7月14日到期，并提供最高达$的借款总额48.8100万美元，其中22.5 2000万美元用于购买某些设备。定期贷款按《华尔街日报》公布的最优惠利率加上 1.25%，下限为4.75%.
定期贷款要求公司遵守某些财务契约，其中包括流动性要求、业绩指标和偿债覆盖率。贷款一词还包含这类融资惯用的肯定和否定契约，其中包括对回购普通股、宣布和支付股息及其他分配、赎回和回购某些其他债务、贷款和投资、额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易等方面的限制或禁止。此外，定期贷款还包含违约的习惯性事件。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了定期贷款下的债务契约。
定期贷款按月连续分期付款。定期贷款项下的未偿还金额按月支付利息。公司还被允许在任何时候自愿预付款项，而不收取罚款或保险费。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，定期贷款项下借款的实际利率为10.73%和9.70%。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司不根据定期贷款进行任何借款，并偿还总额为$4.0定期贷款项下未偿还金额为100万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司借款总额为$0.7在定期贷款项下偿还了300万美元，共偿还了6.3定期贷款项下未偿还金额为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，定期贷款项下的未偿还金额为1美元。26.31000万美元和300万美元30.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司产生了2.91000万美元和300万美元2.4分别为与定期贷款有关的利息成本，其中#美元0.61000万美元和300万美元1.6600万美元分别作为资产的一部分进行了资本化。
截至2023年12月31日，该定期贷款的年度预定本金支付情况如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| | |
| 本金支付总额 | | 26,333 | |
| 减去：未摊销债务贴现 | | (489) | |
| 减去：长期债务的当前部分 | | (3,838) | |
| 长期债务的非流动部分 | | $ | 22,006 | |
9. 普通股与股东权益
A类普通股每股有权一按股投票。每股B类普通股有权十每股投票权，并可随时转换为一A类普通股的股份。
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日授权、发行和发行的A类普通股和B类普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 授权 | | 已发行和未偿还 |
| | (单位：千) |
| A类普通股 | | 1,000,000 | | | 78,830 | |
| B类普通股 | | 120,000 | | | 29,954 | |
| 总计 | | 1,120,000 | | | 108,784 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 授权 | | 已发行和未偿还 |
| | (单位：千) |
| A类普通股 | | 1,000,000 | | | 70,723 | |
| B类普通股 | | 120,000 | | | 30,810 | |
| 总计 | | 1,120,000 | | | 101,532 | |
10. 基于股票的薪酬
2010年股票激励计划
2010年，公司通过了第二次修订后的2010年股票计划(“2010年计划”)，并于2011年对2010年计划进行了修订。2010年计划规定向公司的雇员、顾问和董事授予股票奖励。根据2010年计划授予的期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。ISO只能授予公司员工，而ISO以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问。2020年，董事会批准了另外一项6.52010年计划发行1.9亿股。2021年，董事会批准了另一项1.02010年计划发行1.9亿股。
根据2010年计划授予的股票奖励的条款最高可达10年，价格由董事会决定，但条件是：(1)ISO或NSO的行使价格不得低于100授予当日股份估计公允价值的%；以及(2)授予10%或更多股东的ISO的行使价格不得低于110股份于授出日估计公允价值的%。期权通常归属于四年制句号。对于某些期权，一旦发生特定事件(如控制权变更)，授予速度就会加快。
2010年计划下的IPO选项
2020年8月，公司董事会批准了3,588,535授予某些高级人员及雇员普通股，行使价为$2.05每股。50授予授予的期权的百分比超过四年制自首次公开招股生效之日起计。剩下的50授予授予的期权的百分比超过四年制自以下日期开始的期间一年制首次公开募股周年纪念。由于这些股票期权同时满足基于时间的条件和业绩条件，这些股票期权的公允价值为$。6.7在使用加速归属法的必要服务期内，总共有1.7亿美元被确认为补偿费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，与符合这些业绩条件的股票期权相关的薪酬支出为$0.51000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2021年股票期权和激励计划
2021年2月，关于首次公开募股，公司董事会通过了2021年股票期权和激励计划(“2021年计划”)，以取代2010年计划，该计划随后于2021年3月获得公司股东的批准。2021年3月24日，《2021年规划》正式生效。
经修订的2010年计划下的股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的选项数量 | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 聚合内在价值 |
| | (单位：千) | | | | | | (单位：千) |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | | 17,872 | | | $ | 1.97 | | | 5.20年份 | | $ | 1,442 | |
| 授与 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (1,071) | | | $ | 1.29 | | | | | |
| 没收或过期 | | (554) | | | $ | 2.87 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | | 16,247 | | | $ | 1.99 | | | 4.14年份 | | $ | 5,861 | |
自2023年12月31日起可行使 | | 14,839 | | | $ | 1.96 | | | 3.91年份 | | $ | 5,592 | |
合计内在价值代表普通股行权价格与公允价值之间的差额。所有已行使期权的内在价值合计为#美元。1.6百万美元和美元2.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
截至2023年12月31日，有1美元1.2与未偿还股票期权有关的未确认股票薪酬总额，将在以下加权平均期间确认0.93好几年了。
这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重大判断：
•普通股公允价值-从历史上看，在2021年3月首次公开募股之前的所有时期，普通股的公允价值历来由公司董事会确定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，这些因素包括：可比公司的估值、向无关第三方出售优先股、我们的经营和财务表现、普通股缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景，以及其他因素。2021年3月首次公开招股完成后，每股标的普通股的公允价值以纳斯达克全球精选市场授予日报告的公司普通股收盘价为基础。
•预期期限-预期期限是指公司的股票期权预期未偿还的期限，并采用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定，因为公司得出结论，其股票期权的行使历史没有提供合理的基础来估计预期期限。
•波动率-由于该公司没有足够的普通股交易历史，预期波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的一段时间内的平均波动率来估计的。
•无风险利率-无风险利率假设是基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。
•分红-该公司从未对其普通股支付过股息，也不预计会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
员工购股计划
2021年2月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年3月获得股东批准。ESPP于2021年3月24日生效，首发期从2021年3月25日开始。根据ESPP的条款，在某些限制的情况下，可以向符合条件的合格员工授予购买普通股的权利。ESPP使公司的合格员工能够通过扣发工资，以85普通股于该发售期间开始时或于适用行权日期(以较低者为准)的公平市价的百分比。购买每半年进行一次。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，与ESPP相关的薪酬支出并不重要。
限售股单位
公司向员工发放基于服务的回复单位。RSU自动转换为公司A类普通股的股票一-以一人为基础作为获奖背心。向新雇用的员工发放RSU，通常是按季度分期付款3或4几年，如果最初的背心发生在1-年悬崖。2023年，本公司将截至2022年12月31日的几乎所有未偿还RSU的归属时间表从4几年前3年和已确认的薪酬支出为#美元2.41.5亿美元与加速归属时间表有关。此类授予从授予之日起，从最近的预定季度归属日期开始归属。RSU按授予日的公允价值、公司普通股在授予日的市场价格计量。公司在员工各自的必要服务期间按比例记录与RSU相关的股票薪酬费用。
下表汇总了2021年计划下的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | (单位：千) | | |
截至2022年12月31日的未偿还和未归属 | | 7,855 | | | $ | 8.01 | |
| 授与 | | 9,093 | | | $ | 1.88 | |
| 既得 | | (6,141) | | | $ | 5.14 | |
| 被没收 | | (2,269) | | | $ | 4.87 | |
截至2023年12月31日的未偿还和未归属 | | 8,538 | | | $ | 4.39 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度内归属的RSU的总归属公允价值为$31.51000万美元和300万美元20.2分别为100万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有34.5与RSU有关的未确认的基于股票的薪酬，将在#年的加权平均剩余必需服务期间确认1.64好几年了。
基于股票的薪酬
下表按财务报表行项目提供了有关基于股票的薪酬费用的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 运营、产品和技术 | | $ | 12,067 | | | $ | 10,035 | | | |
| 营销 | | 3,784 | | | 3,144 | | | |
| 销售、一般和行政 | | 15,831 | | | 13,638 | | | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 31,682 | | | $ | 26,817 | | | |
在内部使用软件中资本化的基于股票的薪酬费用为$1.1百万美元和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
11. 承付款和或有事项
不可撤销的采购承诺
截至2023年12月31日，公司有不可撤销的合同承诺为$13.2在正常业务过程中，软件和其他服务的到期期限到2028年各不相同。根据这些安排，未来的最低金额如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 4,848 | |
| 2025 | | 4,949 | |
| 2026 | | 3,230 | |
| 2027 | | 98 | |
| 2028 | | 57 | |
| 此后 | | — | |
| 未来最低付款总额 | | $ | 13,182 | |
法律或有事项
本公司于日常业务过程中不时面临诉讼申索及评估。公司管理层不认为任何此类事项，无论是单独还是共同，都会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弥偿
在正常业务过程中，本公司订立合约及协议，其中载有各种陈述及保证，并规定有限及惯常的弥偿责任。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。
12. 退休计划
在美国，本公司根据1986年修订的《国内税收法》第401（k）条维持固定供款储蓄计划。该计划适用于符合最低年龄及服务年期规定的几乎所有雇员。本公司 不于截至2023年及2022年12月31日止年度向本计划作出任何供款。
13. 所得税
除所得税拨备前亏损之组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
| 国内 | | $ | (51,084) | | | $ | (80,648) | | | |
| 外国 | | (20,145) | | | (11,601) | | | |
| 总计 | | $ | (71,229) | | | $ | (92,249) | | | |
该公司没有联邦或外国的所得税拨备，因为该公司自成立以来一直遭受经营亏损。截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司的当期州税拨备并不重大。
公司的实际税率占税前收入的百分比与法定的联邦税率不同，主要是因为公司在其递延税项资产上记录了估值津贴，因为管理层认为递延税项资产很可能不会完全变现。
按法定税率计提所得税准备金与按实际税率计提所得税准备金之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
按美国法定税率计算的税费 | | $ | (14,958) | | | $ | (19,372) | | | |
| 因下列原因而增加(减少)的税收： | | | | | | |
| 扣除联邦影响后的州税 | | 17 | | | 27 | | | |
| 不可扣除的费用和其他费用 | | 923 | | | 120 | | | |
| 国外税率差异 | | 4,229 | | | 2,436 | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 4,471 | | | 2,930 | | | |
| 更改估值免税额 | | 5,337 | | | 13,894 | | | |
| 总计 | | $ | 19 | | | $ | 35 | | | |
产生递延税项资产和负债的重大临时性差异类别如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | | |
| 应计项目和准备金 | | $ | 2,682 | | | $ | 3,250 | |
| 库存和递延收入 | | 512 | | | 1,324 | |
| 资本化的研发成本 | | 11,112 | | | 6,247 | |
基于股票的薪酬 | | 1,582 | | | 2,939 | |
| 其他 | | 2,098 | | | 2,348 | |
| 净营业亏损结转 | | 94,916 | | | 83,646 | |
| 递延税项总资产 | | 112,902 | | | 99,754 | |
| 减去：估值免税额 | | (100,692) | | | (92,810) | |
| 递延税项资产总额 | | 12,210 | | | 6,944 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 固定资产 | | 11,202 | | | 5,575 | |
| 无形资产 | | 733 | | | 1,369 | |
其他 | | 275 | | | — | |
| 递延税项负债总额 | | 12,210 | | | 6,944 | |
| 递延税项净资产总额 | | $ | — | | | $ | — | |
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。递延税项净资产主要由净营业亏损结转约#美元组成。94.9百万美元和美元83.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别与美国联邦、州和外国税收相关的收入为100万美元。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现未来收益的不确定性，公司对其递延税项资产持有估值津贴。估值津贴增加了约#美元。7.9百万美元和美元17.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
美国联邦、州和外国净营业亏损结转约为$371.6百万，$254.0百万美元和美元20.9 截至2023年12月31日，用于所得税目的的金额分别为100万美元，可用于抵消未来应纳税所得额。$263.3美国联邦净运营亏损中的200万美元可以无限期结转，并可用于抵消未来应纳税收入的80%。如果不使用，这些联邦结转将从2030年开始以不同的金额到期。国外净营业亏损可以结转五年。
1986年的《税务改革法案》和类似的加利福尼亚州立法对净经营亏损和税收抵免结转的使用施加了实质性的限制，如果根据《国内税收法》第382条和第383条以及类似的州规定，所有权发生变化。这种限制可能会导致净经营亏损结转和税收抵免在使用前的限制和/或到期，这可能会导致当公司因联邦或州目的而应纳税时，未来的纳税义务增加。虽然公司自成立以来经历了所有权变更，但截至2023年12月31日，净经营亏损或税收抵免的金额有限。
本公司仅在所得税状况较有可能持续的情况下确认所得税状况的利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，与持续经营业务相关的未确认税务利益总额为$1.0百万美元和零，分别。所有未确认的税收优惠，如果确认，将不会影响公司的实际所得税率。
来自持续经营业务的未确认税项利益总额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) |
期初余额 | | $ | — | | | $ | — | | | |
与上一年税收状况有关的增加 | | 319 | | | — | | | |
与本年度税收状况有关的增加 | | 668 | | | — | | | |
期末余额 | | $ | 987 | | | $ | — | | | |
公司2010年至当前的纳税年度将分别在三年和四年内接受联邦和州当局的审查，从使用任何净营业亏损或税收抵免结转之日起计算。本公司目前未受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。
14. 每股亏损
计算呈列期间之每股摊薄亏损时并无计入下列参与证券，原因为计入该等证券会产生反摊薄影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | |
| | (单位：千) | | |
| 未偿还股票期权 | | 16,247 | | | 17,872 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 限制性股票单位 | | 8,538 | | | 7,855 | | | |
| 员工购股计划 | | 108 | | | 77 | | | |
| 与收购相关的延迟股票发行 | | — | | | 130 | | | |
| 总计 | | 24,893 | | | 25,934 | | | |
第9项。第二项：会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A.项目2：控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》（经修订，截至2023年12月31日）（“《交易法》”）第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条的规定，评估了我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据《交易法》的定义，“披露控制和程序”一词是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序，以及此类信息的积累和传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。任何控制措施和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能为实现预期控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时，必须作出判断。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，我们的披露控制及程序于2023年12月31日有效。
对先前披露的财务报告内部控制重大缺陷的补救
关于我们截至2022年12月31日止财政年度的综合财务报表的审计，以及如先前在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中就我们过往若干年度的综合财务报表的审计所述，我们发现，在设计和执行财务报告内部控制方面存在某些控制缺陷，这些缺陷总体上构成重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致综合财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的重大弱点与以下控制缺陷有关：
•我们没有对某些账户调节和日记账分录的编制和审查进行设计和维持适当的控制。具体而言，我们没有设计和维持控制措施，也没有维持足够的会计人员编制，以确保在一致和及时的基础上以适当的精确度编制和审查账户对账。
为解决我们的重大弱点，我们已采取以下行动：
•设计和实施新的和经修订的手工业务流程控制和一般信息技术控制;
•实施了更多的财务和业务流程应用程序;
•聘请了关键的会计人员。
上述补救行动完成后，我们对设计和实施进行了评估，并测试了相关业务流程和一般信息技术控制的运作效果。
作为这些补救努力的结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，上述重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上一节所述与补救我们的重大弱点有关外，在截至2023年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无其他重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论指定和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在未来所有可能的情况下随着时间的推移成功实现其所述目标，控制可能因条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
由于根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对新兴成长型公司的豁免，这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
项目9B.以下项目：其他信息
交易计划
我们的董事和高级管理人员(如交易法第16a-1(F)条所界定)可不时就购买或出售我们的股份订立计划或其他安排，以符合规则10b5-1(C)的正面抗辩条件，或可能代表交易法下的非规则10b5-1交易安排。在截至2023年12月31日的三个月内，并无该等计划或其他安排通过或已终止.
第9C项。以下内容：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第III部
第10项。以下内容：董事、高管与公司治理
本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。
我们的董事会已通过了一套适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为准则。我们的行为守则全文载于我们的投资者关系网站ir.thredup.com我们打算通过在上述指定的网站地址和位置发布此类信息来满足表格8-K第5.05项关于修订或豁免我们的行为准则规定的披露要求。
项目11.报告。高管薪酬
本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。
项目12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。
第13项。修订：某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。
第14项。第二项：首席会计师费用及服务
本条款项下所需的信息通过引用并入本文，我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向SEC提交最终委托书。
第IV部
第15项。以下项目：展示和财务报表明细表
(a)以下文件以10-K表格的形式作为本年度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：
1.财务报表。第二部分项目8中所列财务报表，财务报表和补充数据，作为本年度报告的一部分以10-K格式提交。
2.财务报表明细表。由于所要求的信息不适用，不是实质性的，或者这些信息在合并财务报表或相关附注中列报，附表被省略。
3.展品。紧随其后的《展品索引》中列出的展品作为本年度报告的一部分以10-K表格的形式提交，或通过引用并入本文。
(b)展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订。 | | S-1 | | 333-253834 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 2023年2月16日通过的修订和重新制定的注册人章程. | | 8-K | | 001-40249 | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 注册人普通股证书格式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明。 | | 10-K | | 001-40249 | | 4.2 | | 3/22/2022 |
| 4.3 | | 第十，由注册人及其某些股东于2021年2月16日修订和重新签署的投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 10.1 | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.1 | | 3/3/2021 |
10.2# | | 第二次修订和重新实施经修订的2010年股票激励计划及其协议格式。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.2 | | 3/3/2021 |
10.3# | | 2021年股票期权和激励计划及其下的协议格式。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.3 | | 3/17/2021 |
10.4# | | 2021年员工购股计划。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.4 | | 3/17/2021 |
10.5# | | 高级管理人员现金奖励奖金计划。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.5 | | 3/3/2021 |
10.6# | | 高管离职计划。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.6 | | 3/3/2021 |
10.7# | | 非员工董事薪酬政策。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.7 | | 3/3/2021 |
10.8# | | 注册人2021财年激励薪酬目标的条款和条件。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.8 | | 3/3/2021 |
10.9# | | 注册人和Anthony Marino之间的邀请函，日期为2013年8月5日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.9 | | 3/3/2021 |
10.10# | | 注册人和肖恩·索贝斯之间的邀请函，日期为2019年9月30日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.10 | | 3/3/2021 |
10.11# | | 注册人和克里斯·荷马之间的邀请函，日期为2010年7月1日。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.11 | | 3/22/2022 |
10.12# | | 注册人和Mandy Ginsberg之间的董事会成员协议，日期为2020年12月3日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.11 | | 3/3/2021 |
10.13# | | 注册人与Marcie Vu之间的董事会成员协议，日期为2021年2月11日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.12 | | 3/3/2021 |
10.14^ | | 修订和重新签署了登记人与西部联盟银行之间于2021年2月3日签订的贷款和担保协议。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.14 | | 3/17/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2021年5月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部联盟银行之间达成。 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.10 | | 5/18/2021 |
| 10.16 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议的第二修正案，日期为2021年12月3日，由ThredUp Inc.、ThredUp CF LLC、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Coynwit GC LLC和西部联盟银行之间完成。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.16 | | 3/22/2022 |
10.17†^ | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议日期为2022年7月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp Intermediate Holdings LLC、Entnwit GC LLC、不时的贷款人以及作为代理的西部联盟银行之间签署 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.1 | | 7/20/2022 |
| 10.18 | | 第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2023年12月14日，由ThredUp Inc.、ThredUp Intermediate Holdings LLC和Coynwit GC LLC以及西部联盟银行之间达成。 | | 随函存档 | | | | | | |
| 16.1 | | 更改认证会计师的信函-毕马威有限责任公司日期为2022年9月6日 | | 8-K | | 001-40249 | | 16.1 | | 9/6/2022 |
| 21.1 | | 注册人的子公司 | | 随函存档 | | | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | | 随函存档 | | | | | | |
| 24.1 | | 授权书(包括在本年度报告的10-K表格的签字页上) | | 随函存档 | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | | 随函存档 | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法规则》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | | 随函存档 | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席执行官的认证 | | 随信提供 | | | | | | |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对首席财务官的认证 | | 随信提供 | | | | | | |
| 97.1 | | ThrdUP Inc.薪酬追回政策 | | 随函存档 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | 随函存档 | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | 随函存档 | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | 随函存档 | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | 随函存档 | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | 随函存档 | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | 随函存档 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) | | 随函存档 | | | | | | |
#表示管理合同或补偿计划、合同或协议。
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为以Form 10-K格式随本年度报告一起提交，不被视为就《交易法》第18节的目的而言被视为已提交，或以其他方式受到该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入《证券法》或《交易法》下的任何备案文件，无论该备案文件中包含的任何一般公司语言如何。
†表示，根据证券法下的S-K法规第601(A)(5)项，某些附表已被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的以下部分已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)属于注册人视为私人或机密的类型。应要求，将向美国证券交易委员会提供一份遗漏部分的副本。
第16项。第二项：表10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| ThrdUP Inc. |
| | |
| 发信人： | 文/S/作者肖恩·索贝斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |
日期：2024年3月4日
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命肖恩·索贝斯和阿隆·罗特姆为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署对本10-K表格的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以完全按照他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每项必要的行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的、他或她的替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/詹姆斯·莱因哈特 | | 首席执行官 | | 2024年3月4日 |
| 詹姆斯·莱因哈特 | | (董事首席执行官兼首席执行官) | | |
| | | | |
| /S/肖恩·索伯斯 | | 首席财务官 | | 2024年3月4日 |
| 肖恩·索伯斯 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/伊恩·弗里德曼 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 伊恩·弗里德曼 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/曼迪·金斯伯格 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 曼迪·金斯伯格 | | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·海莉 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 蒂莫西·黑利 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/杰克·拉扎尔 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 杰克·拉扎尔 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/帕特里夏·纳卡什 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 帕特里夏·纳卡什 | | | | |
| | | | |
| /S/丹诺娃 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 丹·诺瓦 | | | | |
| | | | |
| /S/CORETHA RUTHING | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| 科雷塔冲刺 | | | | |
| | | | |
| /S/老马西 | | 董事 | | 2024年3月4日 |
| Marcie Vu | | | | |
