附件2.1

关于证券的描述

本文中包含的证券描述概述了根据1934年证券交易法第12节登记的Compugen有限公司(“公司”)普通股的重要条款和条款。

普通股

我们的法定股本为2,000,000新谢克尔，分为200,000,000股普通股，每股票面价值为0.01新谢克尔。在本公司经修订及重述的组织章程细则或本公司的章程细则的规限下，本公司缴足股款普通股赋予持有人出席股东大会及于股东大会上投票的权利。根据未来可能发行的有限或优先股持有人的权利，公司普通股赋予持有人在公司清盘时投票、收取股息和参与公司资产分配的平等权利，按其各自持有的股份的面值已缴或入账列作缴足的金额比例，并就其支付股息或进行分配，而不考虑支付的任何超过面值的溢价。如果有。所有已发行普通股均已有效发行和足额支付。

纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所

我们的普通股分别在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所挂牌上市，代码为“CGEN”。

附在我们股票上的权利

在本公司细则的规限下，缴足股款普通股赋予持有人出席股东大会及于股东大会上投票的权利。在未来可能发行的有限或优先权利股份持有人权利的规限下，吾等普通股赋予持有人在清盘时按所持股份面值已缴股款或入账列为缴足股款的比例收取股息及参与分配吾等资产的同等权利，而不论所支付的溢价是否超过面值(如有)。目前没有优先股获得授权。所有已发行普通股均已有效发行和足额支付。

投票权

根据本公司章程的规定，普通股持有人对登记在册的股东持有的每一股普通股，在提交股东表决的所有事项上有一票投票权。股东可以亲自、委托或通过代理卡投票。或者，通过特拉维夫证券交易所会员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统或电子投票进行电子投票。这些投票权可能会受到授予未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人任何特殊投票权的影响。由于我们的普通股在董事选举中没有累计投票权，出席股东大会并在股东大会上投票的大多数股份的持有人有权选举我们的所有董事。如果我们不再符合选择退出标准(见附于本附件2.1的表格20-F年度报告中的定义)，或者如果我们的董事会决定接受选举和任命外部董事的要求，并遵守公司法规定的审计委员会和薪酬委员会的组成标准，则外部董事将按照公司法的规定以特别多数票选出。

股份转让

本公司已缴足股款的普通股可透过递交适当的转让文件连同拟转让股份的证书及本公司董事会可能要求的其他所有权证据而转让，除非其他文书或适用的证券法禁止此类转让。

分红

根据公司法，股息只能从公司法确定的可用于股息的利润中分配，前提是没有合理的担忧，即分配会阻止公司在到期时履行其现有和预期的义务。如果公司不符合利润要求，法院仍可允许公司分配股息，只要法院确信不存在合理的担忧，即这种分配将阻止公司在到期时履行其现有和预期的义务。根据我们的细则，除本公司的利润外，不得派发任何股息。一般来说，根据公司法，股息的分配和分配的金额是由公司的董事会决定的。

本公司的细则规定，本公司董事会可在公司法的规限下，不时宣布及安排本公司派发董事会认为本公司利润认为合理的股息。在未来可能获授权享有优先权、特别权利或递延权利的股份持有人的权利规限下，吾等应宣布为股息的利润将按本公司于如此指定日期所持股份的已缴或入账列为缴足股息的比例分配，而无须考虑以超过名义(票面)价值(如有) 支付的溢价。宣布分红不需要得到股东的批准。

到目前为止，我们没有宣布或分配任何股息，我们也不打算在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息。

清算权

如吾等于清盘或解散时清盘，则在符合适用法律及清偿对债权人的债务后，吾等可供在股东之间分配的资产应按普通股持有人所持股份的面值已缴或入账列为缴足的金额按比例分配给普通股持有人，而不会考虑所支付的任何超过面值的溢价(如有)。这一清算权可能会受到授予未来可能被授权的某类股份持有人清算方面的有限或优先权利的影响。

赎回条款

本公司可根据适用法律及本公司章程细则，按本公司董事会决定之条款及条件发行及赎回可赎回股份。

法律责任的限制

根据我们的章程细则，每名股东对本公司义务的责任仅限于该股东因发行所持股份而欠本公司的未付款项(如有)。

阶级权利的修改

吾等经修订及重述的组织章程大纲规定，吾等可修订组织章程大纲以增加、合并或分拆或以其他方式修订吾等的股本，增加、合并或分拆或以其他方式修订吾等的股本，增加、合并或分拆或以其他方式修订吾等的股本本公司章程细则目前规定的出席股东大会投票权的简单多数或吾等章程细则不时规定的其他多数。

根据吾等的细则，倘吾等的股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除非吾等的章程细则另有规定，否则本公司可修改或撤销任何类别的权利，惟须获得该类别已发行股份的大多数持有人在该类别股份持有人的独立股东大会上书面同意或通过决议案。

论证券所有权的限制

我们的条款和以色列法律不限制非以色列居民或非以色列公民对普通股的所有权或投票权，尽管适用法律禁止这种所有权适用于与以色列处于战争状态的国家的臣民。

法定股本的变动

我们的条款使我们能够增加或减少我们的法定股本。任何该等变更均须遵守公司法及本公司章程细则的规定，并须经本公司股东大会上以简单多数表决通过的决议案批准。

股东大会和决议

本公司的章程细则及公司法规定，本公司的股东周年大会应于每一历年的特定时间(自上次股东周年大会起计不超过15个月内)及由本公司董事会决定的地点举行一次。本公司董事会可酌情召开额外的特别股东大会，并根据《公司法》，必须在下列要求下召开会议：(A)两名董事或四分之一在任董事；或(B)持有(I)5%或以上已发行股本及1%或以上投票权的一名或多名持有人；或(Ii)5%或以上投票权。股东大会的所有要求必须列出将在该会议上审议的事项。如果董事会对上述任何一项的有效要求没有召开会议，则提出要求的人以及股东(如为股东，持有该要求股东至少一半表决权的该等要求的股东)可在提出要求后三个月内召开股东大会。或者，根据提出要求的个人的请求，法院可以下令召开会议。

董事会主席或董事会为此指定的任何其他董事或本公司负责人将主持我们的每一次股东大会。如果没有这样的主席，或者如果被任命的主席不愿意主持会议，或者如果他事先表示不会出席，或者如果在任何会议上，该主席在确定的会议举行时间后三十(Br)(30)分钟内没有出席，则出席会议的人应选择出席的人担任会议主席。主席一职本身并不赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，亦无权投第二票或决定票。

根据《公司法》颁布的关于公众公司股东大会公告和公告条款的规定或《股东大会条例》，持有公司百分之一以上表决权的人(S)可以提出适合股东大会审议的事项列入股东大会议程，一般在召开股东大会公告之日起七日内提出，如果公司在公告股东大会委托书前至少二十一日公布，则在十四日内提出。一份初步通知，说明召开该会议的意向、会议议程、股东提出列入该会议议程的事项的权利，以及公司自该通知刊登之日起计14天期限届满后不审议该等建议的权利。任何此类建议必须进一步符合适用法律和我们的章程对信息的要求，如果该等股东提议任命董事担任本公司董事会成员，根据股东大会规则的要求，该建议必须包括有关董事候选人的信息以及董事候选人的某些声明。股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项和持有公司百分之一表决权的人(S)要求列入的任何事项，详见上文。

根据公司法和股东大会规则，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，在某些情况下不少于35天。根据本公司的章程细则，吾等无须向任何股东递交或送达股东大会或其任何续会的通知。然而，在适用法律及证券交易所规则及法规的规限下，吾等将以吾等合理决定的任何方式公布股东大会的召开，而任何该等公布将被视为于首次以吾等自行决定的方式作出、张贴、存档或发表之日起正式作出、送交及交付予所有股东。

股东大会的职能是选举董事，接收和审议董事和核数师的损益表、资产负债表和普通报告和账目，任命外部审计师，批准公司法规定需要股东大会批准的某些利害关系方交易，批准公司的合并，在董事会无法行使其权力且其任何权力的行使对我们的正常管理至关重要的情况下，行使董事会的权力。批准本章程细则的修订，并处理根据本公司章程细则或适用法律可由本公司股东在股东大会上处理的任何其他事务。

根据我们的细则，股东大会所需的法定人数至少由两名股东组成，他们亲自出席、委派代表、以委托卡或电子投票方式出席，并持有合共25%(25%)或以上本公司投票权的股份。如自指定会议时间起计半小时内未有足够法定人数出席，会议须延期至下一星期的同一日、同一时间及地点，或董事会可能决定并在有关会议的刊物上指明的其他较后日期、时间及地点举行。于续会上，任何数目的与会者均构成出席会议的法定人数，包括亲身出席、委派代表出席、委托卡出席或以电子投票方式出席；但如上文所述，董事会应当时在任股东或董事的要求或根据公司法条款由该等股东或董事直接召开的股东特别大会将被取消。

一般而言，根据公司法及吾等的细则，股东决议案如获出席会议的投票权的简单多数持有人(亲自出席、委派代表、以委托书、委托卡或电子投票方式)批准，并就有关事项投票，则视为已获通过，除非法律或吾等的细则要求获得不同多数的批准，例如本公司自动清盘决议案，该决议案须于大会上呈交并于会上表决的投票权的75%持有人批准，或公司法第267及270-275条所载有关若干关联方交易的决议案。

控制权的变更

合并

根据公司法，合并一般须经各合并公司的股东及董事会批准。如果公司的股本不如尚存公司分为不同类别的股份，亦须获得每一类别股份的批准，除非法院另有决定。同样，除非以色列法院另有决定，否则如果合并经出席会议并参加表决的股东所持表决权过半数的股东反对（弃权票不计），在排除合并他方所持股份后，持有合并的其他一方或代表他们的任何人，包括这些人的亲属或由这些人控制的公司。在批准合并时，合并双方的董事会必须确定，关注合并后，存续公司将无法履行其对债权人的义务。同样，应拟议合并任何一方债权人的请求，以色列法院可以阻止或推迟如果它得出结论认为，存在着一种合理的担心，即合并后，存续公司将无法履行合并各方的义务，则可以进行合并。法院还可以发布其他指令，以保护与合并有关的债权人的权利。此外，合并不得完成，除非（i）从向的以色列登记官提交批准合并的必要提案之时起，已经过去了50天。（ii）自双方股东批准合并之日起已过30日。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约收购的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为持有公司25%或以上的投票权。如果已经有另一个持有公司25%或以上投票权的股东，则此规则不适用。同样，《公司法》规定，收购公众如果收购的结果是收购人将成为公司45%以上投票权的持有人，如果公司没有其他股东持有超过公司45%的投票权。如果收购（i）发生在公司私募的背景下，且该公司获得股东批准，目的是允许收购方持有超过如果没有其他持有公司25%或以上表决权的人，则公司25%的表决权，或者如果没有其他持有公司45%或以上表决权的人，则公司45%的表决权，作为（二）在公司中持有25%或以上表决权的股东，并导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或者（三）在公司中持有45%以上表决权的股东。该公司的投票权，并导致收购方成为该公司超过45%的投票权持有人。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：（i）公司发行在外的股份将被要约人收购;（二）要约中提出的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括控股股东、25%以上表决权的持有人（二）公司的股东或者在接受特别要约收购中有个人利益的人;

提出特别收购要约的，公司董事会应当对该要约的可行性发表意见，如果缔约国不能这样做，但应说明不这样做的理由。目标公司的一名任职者，以其任职者的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约收购或将损害其被接受的机会，对潜在的购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该办公室负责人诚信行事，并有合理的理由相信他或她是为公司的利益行事。但是，目标公司的管理人员可以与潜在购买者进行谈判，以改善特别收购要约的条款，并可以与第三方进一步谈判，以获得一个竞争性的报价违反《公司法》下的要约收购规则而购买的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。

特别收购要约被接受的，未响应或者曾反对该要约的股东可以在接受要约的最后日期起四日内接受要约。报价.如果特别收购要约被接受，则收购人或控制收购人或与收购人或该控制人或实体处于共同控制之下的任何人或实体不得对购买目标公司的股份，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非购买者或该人或实体承诺在首次特别投标报价。

全面投标报价

根据《公司法》，如果收购人在收购后将持有上市公司90%以上的股份或任何类别股份的90%以上，则不得收购该公司的股份，除非提出收购要约，以购买该公司的全部股份或该特定类别的所有股份。公司法还普遍规定，只要上市公司的股东持有该公司90%以上的股份或某类股份，该股东就不能购买任何额外的股份。为了使购买者提出购买的所有股份通过法律的实施转让给他，发生了以下需要之一：(I)拒绝或没有回应收购要约的股东持有公司已发行股本或相关类别股份的不到5%，并且在接受收购要约中没有个人利益的大多数要约人接受了要约，或(Ii)拒绝或没有回应收购要约的股东所持有的股份少于公司已发行股本或有关类别股份的2%。

被转让股份的股东，无论他或她是否接受要约收购，都有权在接受要约之日起六个月内向法院请愿，要求法院裁定要约收购要约的价格低于公允价值，并要求支付法院裁定的公允价值。但是，买方可以在其要约中规定，接受要约收购的股东将无权享有此类权利。

除股份收购外，上述限制还适用于投票权的收购。

争端裁决论坛

我们的条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出的索赔、诉因、索赔或诉讼原因的投诉的独家法院，包括针对该等投诉的任何被告提出的所有索赔和诉讼原因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业人士或实体受惠，并可由该等承销商执行。任何其他专业人士或实体的专业人士或实体，如其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或核证有关招股文件的任何部分。

我们的条款还规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家法庭：(I)任何代表本公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；或 (Iii)根据公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。

任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何权益，应被视为已知悉并同意标题为 “争议裁决论坛”下的规定。