附件10.16

 

贷款和担保协议第十次修订

 

贷款和担保协议第十次修订(本“修订”)自2023年6月28日起生效(“修订日期”),并由OXFORD FINANCE LLC(一家特拉华州有限责任公司,办公室位于115 South Union Street,Suite 300,Alexandria,Virginia 22314(以个人身分,“牛津”;及其作为抵押代理人的身份,“抵押代理人”),贷款协议附件1.1中不时列出的贷款人(定义见下文),包括Oxford作为贷款人(各为“贷款人”,统称为“贷款人”)和PLUS THERAPEUTICS,INC.,一家特拉华州公司,办公室位于马拉松大道4200号,Suite 200,Austin,Texas 78756(“借款人”)。

 

借款人、抵押代理人、借款人及贷款人不时订立日期为2015年5月29日的若干贷款及担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改,下称“贷款协议”),据此,贷款人已根据其条款及条件向借款人提供若干贷款;及

 

贷款人、借款人、贷款人和抵押代理人希望根据本协议的规定并根据本协议规定的条款和条件修改贷款协议的某些条款;

 

鉴于本协议所包含的承诺、契约和协议,以及其他良好且有价值的对价,借款人、贷款人和担保代理人特此同意如下:

 

1.
本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的相应含义。

 

2.
特此修订贷款协议第10条,将其中抵押代理人和Oxford的地址修订如下:

 

 

如果发送给担保代理或牛津:

牛津金融有限责任公司

115 South Union Street,Suite 300

亚历山大,弗吉尼亚州22314注意:法律部

传真:(703)519-5225

电子邮件:LegalDepartment@oxfordfinance.com

 

将一份副本(不构成通知)发给:

格****·特劳里格,LLP

美国马萨诸塞州波士顿One International Place,邮编02110

收件人:Abdullah Malik传真:(617)897-0983

电子邮件:malikab@gtlaw.com

 

 

 

3.
特此修订贷款协议第13.1条,自2023年7月1日起生效,修订并重申其中基本利率的定义如下:

 

“基本利率”是指由抵押品代理人确定的定期贷款的年利率(以一年三百六十(360)天为基准),等于(I)百分之八和百分之九十五(8.95%)和(Ii)(A)1个月期限SOFR,(B).10%和(C)百分之七和百分之九十五(7.95%)的总和。尽管有上述规定,(I)在任何情况下,基本税率

 


对于任何低于8.95%(8.95%)的定期贷款,(Ii)在基准转换事件发生时,抵押品代理人可本着善意并参照本定义中高于该利率的保证金,修改本协议,以替代基准

利率及重置保证金高于该利率,导致在紧接该等重置利率及重置保证金生效前生效的利率下限及总利率大致相若,任何该等修订将于下午5:00起生效。抵押品代理通知借款人后第三个工作日的东部时间,以及(Iii)2023年6月1日至2023年6月30日(包括2023年6月30日)期间定期贷款的基本利率应与第十次修订日期之前的有效利率相同。抵押品代理人根据本协议可能作出的任何决定、决定或选择将是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误,并可由抵押品代理人全权酌情作出,且无需任何其他方的同意。

 

4.
现对《贷款协议》第13.1条作进一步修订,自2023年7月1日起生效,按字母顺序增加如下内容:

“1个月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理员在CME Term Sofr管理员网站上发布的1个月CME Term Sofr参考利率。

 

“基准”最初是指1个月CME期限SOFR;前提是,如果1个月CME期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件,则“基准”是指根据定义的术语“基本利率”取代了紧随其后的基准利率的适用的替代利率。

 

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:

 

(a)
由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布,宣布该人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准,但在该声明或公布时,没有将继续提供该基准的继任管理人;

 

(b)
监管机构对该基准的管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布,声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准,但在该声明或公布之时,没有将继续提供该基准的继任管理人;或
(c)
监管机构为这种基准的管理人发布的公开声明或信息,宣布这种基准不再具有代表性或不再符合国际证券委员会组织的《金融基准原则》。

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited,作为前瞻性术语SOFR的管理人,或任何继任管理人。

 

“CME Term Sofr管理员网站”是CME集团基准管理员的网站,网址为Http://www.cmegroup.com,或任何继任者来源。

 

《第十修正案日期》为2023年6月28日。

 

5.
修订的限制。

 

a.
上述修正案对本文所述的目的是有效的,并应受到限制

 


不应被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、放弃或修改,或(B)以其他方式损害任何

2

贷款人或借款人现在或将来可能根据或与经修订的任何贷款文件相关的权利、补救办法或义务。

 

b.
本修正案应与贷款文件一起解释,并作为贷款文件的一部分,贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议均已在此得到批准和确认,并应保持完全效力和效力。
6.
为促使抵押品代理和贷款人签订本修正案,借款人特此向抵押品代理和贷款人作出如下声明和担保:

 

a.
在本修正案生效后,立即(A)贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关,在这种情况下,它们在该日期是真实和正确的),以及(B)没有违约事件发生,并且仍在继续;
b.
借款人有权执行和交付本修正案,并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务;

 

c.
借款人的组织文件在生效日期交付给抵押品代理人,并根据借款人或其代表随后交付抵押品代理人的情况更新,保持真实、准确和完整,未经修改、补充或重述,并且现在和继续完全有效;

 

d.
借款人执行和交付本修正案,以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务,不违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何重大法律或法规,(Ii)对借款人具有约束力的任何重大合同限制,(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何重大命令、判决或法令,或(Iv)借款人的组织文件;
e.
借款人签立和交付本修正案,以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务,不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认,或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免,但已获得或作出的除外;和

 

f.
本修正案已由借款人正式签署和交付,是借款人的具有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行,但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

 

7.
除本协议明文规定外,贷款协议应继续完全有效,不得更改或修改。

 

8.
借款人特此将贷款人及抵押品代理人、其代理人、雇员、高级人员、董事、前任、律师及代表或看来是代表贷款人及抵押品代理人或按其指示行事的所有其他人(下称“受让人”)转让、免除、宣判无罪、令其信纳并永远免除任何此等当事人曾经、现在或在任何法律或衡平法上曾经有过或在任何程度上因任何或所有形式的诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契诺、合同、争议、协议、变更、损害赔偿、判决、申索及要求而产生或产生的任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契诺、合同、争议、协议、变更、损害赔偿、判决、申索及要求,或在任何程度上因任何作为、不作为或状态而产生或有关的任何或所有形式的诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契诺、合同、争议、协议、变更、损害赔偿、判决、申索及要求

 


在本协议日期或之前发生或存在的事实,可能在本协议日期或之前,直至本协议日期为止,因与贷款协议或其他贷款文件有关或产生的任何事宜、因由或事情,而对受让人产生不利影响。如果没有

3

在限制上述一般性的前提下,借款人放弃并肯定同意不主张或以其他方式寻求任何抗辩、正面抗辩、反索赔、索赔、诉讼因由、抵销或其他权利,包括:(A)抵押品代理人和每个贷款人行使贷款文件中所述权利和补救的权利;(B)本修正案或贷款文件中的任何规定;或(C)贷款人或其他受让人在本修订日期或之前与贷款协议或其他贷款文件相关或产生的任何行为。

9.
本修改自修改之日起生效,条件是:(A)本修改由本修改各方正式签署并交付给抵押品代理人,(B)借款人支付了本修改日期之前发生的所有贷款人费用,这些费用可根据贷款协议第2.3(D)节从指定存款账户中借记(或支付)。

 

10.
本修正案可签署任何数量的副本,每一副本应被视为正本,所有副本加在一起,应构成同一文书。

 

11.
本修正案及其各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖,并根据加利福尼亚州法律进行解释。

 

 

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4

兹证明,本贷款协议第十修正案已于上述日期生效,特此为证。

 

借款人:

Plus Treateutics公司

 

 

 

姓名:安德鲁·西姆斯

职务:副总裁兼首席财务官

 

抵押品代理和贷款人:

 

牛津金融有限责任公司

 

 

通过 Name:zhang cheng

职位:首席财务官