(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期。对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬,如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算,则赔偿委员会应基于对财务重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定应追回的金额,公司应将合理估计的确定记录下来,并将其提供给纳斯达克。
(D)例外情况。根据本补偿政策收回的补偿不应包括执行干事(1)在开始担任执行干事之前或(2)在适用的恢复期内的任何时候没有担任执行干事时收到的基于奖励的补偿。薪酬委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)可决定不向一名高管寻求全部或部分追回,但只要该委员会完全酌情确定这种追回是不可行的,因为(A)支付给第三方以协助强制执行追回的直接费用将超过可追回的金额(在作出合理尝试追回错误授予的基于激励的薪酬并向纳斯达克提供了这种尝试的相应文件之后),(B)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律,根据在适用司法管辖区获得执照的律师的意见所确定,该意见可被纳斯达克接受并提供给该机构,或(C)追回很可能导致本公司的401(K)计划或任何其他符合税务条件的退休计划无法满足1986年美国国税法(经修订)第401(A)(13)或第411(A)节及其下的条例的要求。
(A)本公司可在适用法律许可的范围内,使用本公司可用的任何法律或衡平法补救办法,以收回错误地给予奖励的薪酬,包括但不限于向行政总裁收取现金付款或本公司普通股的股份,或没收本公司欠行政人员的任何款项。
(B)董事会的薪酬委员会(或董事会指定的完全由独立董事组成的另一个委员会)拥有全面和最终权力,作出本补偿政策所要求的任何和所有决定。
符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的案件。董事会或赔偿委员会可不时修订本赔偿政策。
(C)本公司不得赔偿任何行政人员,或支付或退还任何保险单的保费,以弥补该行政人员根据本补偿政策而蒙受的任何损失。
(D)本补偿政策自2023年8月10日起生效,并适用于执行干事在该日或之后收到的基于奖励的薪酬。
(E)根据本补偿政策追回基于奖励的薪酬是本公司对受本补偿政策约束的任何高管享有的任何其他权利或补救措施之外的额外补偿。
(F)如果本补偿政策的任何规定或任何此类规定对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行,则该等无效、非法或不可执行的规定不应影响本补偿政策的任何其他规定,无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何该等规定或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。