附录 5.1
朱莉娅·博什
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jboesch@cooley.com
2024年3月4日
Adverum 生物技术有限公司
100 Cardinal Way
加利福尼亚州雷德伍德城
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司Adverum Biotechnologies, Inc. 的法律顾问（公司），与在 S-3 表格上提交 注册声明有关（注册声明）由公司向美国证券交易委员会（佣金) 根据经修订的 1933 年 证券法（《证券法》），包括注册声明中包含的相关招股说明书（招股说明书），涵盖公司最多 106,480,057 股普通股的转售登记，面值每股0.0001美元（普通股)，由 (i) 105,730,057 股股票组成（股份) 公司发行的普通股和 (ii) 不超过 750,000 股（认股权证) 在行使预先注资的认股权证以购买普通股时可发行的普通股（ 认股证）。股票和认股权证由公司根据某些证券购买协议发行（购买协议) 的日期均为 2024 年 2 月 5 日。
关于本意见，我们审查并依据了注册声明、招股说明书、购买协议、认股权证、 公司的注册证书和章程（每份均为现行），以及我们认为使我们能够提出下述 意见所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和 真实性，以及除公司之外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。对于 某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实此类事项。
我们的观点 仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。对于适用于本协议标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就 遵守任何与证券或证券销售或发行有关的联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表任何意见和保证。
对于 认股权证，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的调整或其他事项导致认股权证可行使的普通股数量超过公司可供发行的数量 ，我们没有发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价不会调整为低于普通股每股面值的金额。
基于上述情况，并以此为依据，我们认为（i）股票是有效发行的，已全额支付且不可估税， （ii）认股权证股份在根据认股权证条款发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。
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