美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 § 由注册人以外的一方提交

梅西百货公司

（其章程中规定的注册人姓名）

Arkhouse 价值基金 I LP

Arkhouse 价值基金 II LP

Arkhouse 联合投资 III LP

Arkhouse 股票投资者有限责任公司

Arkhouse 股票基金有限责任公司

Arkhouse 价值基金 GP LLC

Arkhouse 联合投资 III GP LLC

Arkhouse 房地产行动主义基金 MM LLC

Arkhouse 经理有限责任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

乔纳森·布莱克威尔

加夫里尔·卡哈内

乔治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·马基

Mohsin Y. Meghji

米切尔·谢尔

最低点定居点

杰拉尔德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亚·M·魏斯

艾萨克·锡安

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Arkhouse 管理有限公司LP 与 此处提名的其他参与者（统称为 “参与者”）一起，预计将向美国证券交易委员会提交初步委托书和 随附的代理卡，用于就包括 选举梅西百货公司（“梅西百货”）董事会（“董事会”）董事会（“董事会”）候选人名单等事项征集代理人 br} 或 “公司”）在2024年年度股东大会（“年会”）上。

2024 年 3 月 4 日， Arkhouse Management Co. 的管理合伙人 Gavriel Kahane 先生LP以及此处提及的一位参与者在CNBC上接受了莱斯利·皮克、考特尼·里根和多米尼克·朱的采访。 采访记录的全文如下：

莱斯利·皮克：因此，重大新闻是，与几个月前相比，你将未受影响的股价上涨了51％ 。但是股票的交易价格仍比这个价格 低约三美元半。你在之前的新闻稿中表示，由于对融资和 收购价格缺乏信心，董事会不愿参与，我想知道你是否认为这一最新报价以及融资方面的任何进展已经缩小了那里的缺口 。

Gavriel Kahane：是的。所以，首先，非常感谢你邀请我 。莱斯利，考特尼，很高兴见到你们两个。该公司表示，他们不愿就融资问题与我们接触。我不知道这是否是 的真正原因。我们只能猜测他们不参与的具体原因。实际上，在先前与他们 关于融资的对话中，他们向我们明确表示，他们对我们的融资没有任何其他疑问。我们希望 尽管他们没有提出具体要求，但我们向他们提供的额外信息能够消除他们现在的任何问题 。但是，如果他们还有其他问题，我们一如既往地敦促他们具体告诉我们他们想让我们解决什么 。

在价格方面，正如我们当时在最初提出 报价时所说的那样，我们非常有信心和乐观地认为，如果我们获得确认性调查的机会，我们可以增加报价。 该公司不愿向我们提供获得上述调查的机会，但他们确实公布了第四季度的财报，这为我们提供了更多信息， 使我们能够放弃承保中的一些保守假设，进而将现金价格提高到现在的24美元。

莱斯利·皮克：梅西百货则在一份声明中表示， 在董事会完成 审查之前，它不打算对Arkhouse and Brigade主动修订的非约束性提案发表进一步评论。但是，在融资方面，你说Fortress和OneIM已作为股权资本合伙人加入，获得了50％的 融资。你说你有，但是就达到这个收购 价格所需的债务融资而言，其余的呢？每股24美元如何改变与这种融资相关的动态？

加夫里尔·卡哈内：因此，这笔交易的债务处于相对较低的保守水平，为50％。我认为，对于历史性的可比交易，这种融资比普通交易少得多，我们很高兴 能够为股东提供这种确定性。债务来自货币中心银行，其中一些银行表示非常有兴趣与我们一起进行尽职调查，做出坚定的承诺并与我们达成协议。

关于24如何改变融资，如前所述，我们 提出报价的能力实际上是由于我们能够在承保中摆脱一些非常保守的假设。

考特尼·里根：加夫里尔，显然你提到，鉴于梅西百货刚刚公布了收益，我们现在 对梅西百货的财务状况有了更多的了解，但我知道很多，在我们之前谈话时你在零售商身上看到的 价值的一部分确实与房地产有关。作为公告 以及新任首席执行官托尼·斯普林领导下的未来战略的一部分，他们确实打算关闭约150家门店。这大约占他们 舰队的30％。那么，如果有的话，这将如何改变你关于房地产价值的论点呢？

Gavriel Kahane：嗯，希望根本不是。希望我们早在现有领导下的公司开始关闭 门店之前， 就能完成这笔交易，并向股东提供这笔溢价。我们的计划不以关闭商店为条件。它根本不是我们业务计划的一部分。实际上，我们认为 房地产之所以如此有价值，很大程度上是因为它被梅西百货占用。

考特尼·里根：那么我想还有另一个问题是 你真的想经营梅西百货吗？如果你成功了，你会继续以零售商的身份经营它，还是只是想出售那个 房地产并从中获得价值？

Gavriel Kahane：所以我们非常想继续经营这家 公司。而且，再说一遍，房地产的价值实际上从根本上是由其优秀租户推动的，我们认为在新领导层的领导下，这笔租户的信誉可能要高得多。因此，这两者在某种程度上是相互关联的。房地产与其中的零售商之间存在一种非常共产主义的关系 。而且我们认为，与试图在公开市场执行真正的 基本业务变革相比，在私募市场进行这些必要的业务变革后，在运营层面进行这些必要的变革，房地产可以变得更有价值。

Dominic Chu：还有 Gavriel，是 Dom。我想知道在你假设三到五年后完成这笔 交易之后，你能否带我们了解你认为梅西百货/Bloomingdale's/整个投资组合的运营情况。

Gavriel Kahane：希望能强很多。我们 再次衷心希望这不是股东持续关注的问题，而是梅西百货是一家稳定且成长的公司 ，可以活几十年，甚至可能再活150年。因此，我们认为这需要在远离公共 市场的幕后进行。我们认为，当前的管理层实际上已经在很大程度上解决了本季度的问题，当你如此专注于短期 的执行时，几乎不可能确保你的长期生存能力。

考特尼·里根：加夫里尔·卡哈内，莱斯利·皮克，非常感谢你们两个 加入我们。我敢肯定，随着事情的进一步发展，我们会更多地报道这个问题。谢谢。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿 不构成在任何州向任何人出售或征求购买此处所述任何证券的要约。 此处的信息包含 “前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过 事实来识别，即它们与历史或当前事实并不完全相关，包括但不限于 “可能”、 “将”、“期望”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、 “项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能” 等词语应该” 或此类术语的否定词或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述 是前瞻性的。前瞻性陈述受各种风险和不确定性 和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或者将被证明是正确的，也无法保证此处所述的任何目标、 计划或目标最终会得到实施或实现。如果一个或多个此类风险或不确定性得以实现，或者 如果 Arkhouse 的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与这些 陈述所示的结果存在重大差异。因此，Arkhouse不应将前瞻性陈述视为未来计划、估计 或预期将永远实现的陈述。

有关参与者的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他参与者（定义见下文）预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交初步委托书 和随附的通用代理卡，用于在年会上选举董事会董事候选人名单等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美国证券交易委员会提交 最终委托书后，预计将立即将参与者的最终委托书和 随附的通用代理卡邮寄给每位有权在年会上投票的股东。

代理募集的参与者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 与Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 价值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投资者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投资 III GP”）、Arkhouse 房地产激进主义基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 经理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 乔纳森·布莱克威尔、加夫里尔·卡哈内和乔治·赫巴德（所有上述人士，合称 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·马基、莫辛·梅吉、米切尔·谢尔、纳德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾萨克·锡安（Arkhouse Partys 和被提名人统称为 “参与者”）。

截至本文发布之日， Arkhouse Funds总体上直接拥有或有权在60天内收购梅西百货7,829,209股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），并持有现金结算的美国看涨期权多头头寸，参考 另外17,014,610股普通股，赫巴德先生直接拥有或可能是每种情况下都被视为实益拥有另外146,500股普通股，详情见下文。截至本文发布之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有5,947,918股普通股，包括以记录名义持有的1,000股普通股和以 “街道名称” 持有的5,946,918股普通股 股，并持有现金结算的美国看涨期权的多头头寸，指的是另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value Fund II 直接持有现金结算的美国看涨期权；(ii) Arkhouse Value Fund II 以 “街道名称” 持有766,436股普通股，并持有现金结算的美国看涨期权的多头头寸，指的是另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名称” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investment Investment Investment Investment III 以 “街道名称” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse Equities Fund 以 “街道名称” 直接持有416,430股普通股，还直接持有1,800股美国看涨期权，目前可行使的180,000股普通股 股票；(vi) Arkhouse Value Fund GP 作为每只Arkhouse Value Fund的普通合伙人，可能被视为实益拥有所有6,714,354股普通股 总体上由Arkhouse Value Funds实益持有；(viii) Arkhouse Co-Investment III GP作为Arkhouse Co-Investment III的普通合伙人，可能被视为实益拥有Arkhouse Co-Investment III的全部447,898股普通股 ；(viii) 作为Arkhouse Equities Fund的经理，Arkhouse MM可能被视为实益拥有所有普通股 实益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美国看涨期权所依据的18万股普通股）Arkhouse Equities Fund；（ix）Arkhouse MMANAGER作为Arkhouse MM的 管理成员兼Arkhouse Equities Investors的经理，可以被视为实益拥有Arkhouse MM的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity 投资者实益持有的全部70,527股普通股；(x) Arkhouse Management，作为投资经理每支Arkhouse基金均可被视为实益拥有7,829,209股普通股（包括1,800股基础的18万股普通股）中的所有 Arkhouse Equities Fund（共由Arkhouse Equities Funds实益持有）持有的美国看涨期权（br}）；（xi）作为Arkhouse 管理公司的普通合伙人Arkhouse GP可能被视为受益拥有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权所依据的18万股普通股 ）实益拥有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权所依据的18万股普通股 ）管理层；(xii) 布莱克威尔先生， 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP和Arkhouse的管理成员经理，可被视为实益拥有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse 价值基金GP和Arkhouse Manager共计7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国 看涨期权基础的18万股普通股）的实益持有；（xiii）Kahane先生通过其成员身份在Arkhouse GP中，Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager可能被视为实益拥有所有7,829,209股普通股（包括Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager总共实益拥有的18万股普通股（以Arkhouse Equities Fund持有的1800股美国看涨期权为基础的 18万股普通股，并可能被视为实益拥有另外6,500股普通股股票。 截至本文发布之日，没有任何被提名人以实益或记录在案的方式拥有任何普通股。此外，2023年12月1日，某些Arkhouse各方和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）向董事会提交了一份不具约束力的 提案，要求以每股普通股21.00美元的现金收购公司尚未拥有的所有已发行普通股（“普通股”），该提议被董事会拒绝。2024年3月3日，同样的Arkhouse 方和旅队向董事会提交了一份修订后的提案，要求以每股现金24.00美元的上调拟议收购价格收购他们尚未拥有的所有已发行普通股，但董事会尚未对此提案做出回应。由于 综上所述，Arkhouse Parties可能被视为在 的代理招标中拥有直接或间接的利益，这些利益与公司其他股东的利益相比或不同。

重要信息 以及在哪里可以找到它

ARKHOUSE STRENLY 建议梅西百货的所有股东在获得参与者的委托书和梅西百货的委托声明 以及其他代理材料时阅读它们，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费提供 。参与者提交的最终委托书以及其他相关的 文件也将在美国证券交易委员会网站上免费提供。此外，参与者将根据要求免费提供 PROXY 声明的副本（如果有）。索取副本的请求应提交给参与者的代理律师 MORROW SODALI LLC（股东可以拨打免费电话：+1 (800) 662-5200）。