附录 10.1

6400 Fiddlers Green Circle,1400 套房

科罗拉多州格林伍德村 80111

电话:1-844-SOBRSAFE (762-7723)

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2024年3月4日

可转换债务持有人

回复:转换可转换票据的激励提议

亲爱的霍尔德:

SOBR Safe, Inc.(“公司”)很高兴向您(“持有人”)提供机会,根据适用票据第7(b)条,以较低的转换价格转换持有人于2023年3月9日发行的部分或全部优先可转换票据(“适用票据”),等于(i)0.6200美元和(ii)适用票据当时的转换价格(例如较低的价格,即 “票据转换价格”)。将转换价格降至票据转换价格取决于持有人同时转换持有人在本文发布之日持有的适用票据本金的至少25%(不包括自适用票据发行之日起和之后资本化的任何应计和未付利息或利息),并应适用于这种情况。首次转换后,票据转换价格的下调将无限期地持续下调。此外,当且仅当持有人选择转换持有人在本协议发布之日持有的适用票据本金的25%或以上(不包括自适用票据发行之日起和之后资本化的任何应计和未付利息或利息)时,持有人目前持有的2023年3月9日发行的普通股购买权证(“适用认股权证”)的行使价应永久降至等于 (i) 中较低者 0.6200 美元以及 (ii) 适用认股权证当时存在的行使价(例如较低的价格,即 “认股权证”)行使价格”)。根据《证券法》第144条,适用票据所依据的公司普通股(“转换股”)有资格转售。根据注册声明表格 S-1(文件编号 333-271247)(“注册声明”),适用认股权证所依据的公司普通股(“认股权证”)已注册转售。注册声明目前生效,在行使本信函协议规定的适用认股权证后,将对认股权证股份的转售生效。此处未另行定义的大写术语应具有适用附注中规定的含义。

明确遵守本段前一段的规定,持有人可以通过签署以下信函并根据本文规定的条款转换部分或全部适用票据来接受本要约。公司特此通知持有人,根据2022年9月28日发行的认股权证中规定的反稀释条款,在适用票据转换价格的任何转换生效后,其中规定的行使价将降至票据转换价格。

此外,公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。

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在美国东部时间2024年3月4日上午8点左右,公司应向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告,披露下文所述交易的所有重要条款,包括在适用的范围内此类交易对公司其他已发行证券的影响。自提交此类当前报告之日起和之后,公司向持有人表示,它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人向持有人或持有人关联公司提供的所有重要非公开信息。此外,自该最新报告发布之日起,公司承认并同意,公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与持有人或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止,不再具有进一步的效力或效力。公司声明、认股权证和承诺,在接受本要约后,适用票据和适用认股权证所依据的股票的发行不附带任何说明或对持有人转售的限制,所有转换股份和认股权证股份应在适用票据和适用认股权证中提及的时间期限内通过存托信托公司以电子方式交付。除此以外,适用票据的条款,包括但不限于交付转换股份的义务,将保持有效(包括但不限于转换股份延迟交付时的任何违约金和赔偿)。认股权证的条款,包括但不限于交付认股权证股份的义务,将保持有效(包括但不限于认股权证股份延迟交付时的任何违约赔偿金和赔偿)。

从本文件发布之日起至2024年4月1日,公司或任何子公司均不得(A)直接或间接地向委员会提交除S-8表格上的注册声明以外的任何注册声明或任何修正案或补充,(B)进行后续融资(定义见SPA),或(C)参与有关上述内容的任何邀请、谈判或讨论。

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要接受此提议,持有人必须反击本信函协议,并通过电子邮件将已完全执行的协议退还给公司,电子邮件地址为:chris.whitaker@sobrsafe.com。

如果您有任何疑问,请随时给我打电话。

真诚地是你的,

SOBR SAFE, INC.

来自:

姓名:

标题:

接受并同意:

持有人姓名:____________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名:_________________________________________

授权签字人的标题:____________________________________

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附件 A

公司的陈述、保证和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证:

(a) 确认事先陈述、担保和承诺。公司特此向持有人陈述并保证,公司与该协议上市投资者于2023年3月7日签订的某些证券购买协议(“SPA”)第三条规定的陈述和担保以及公司在SPA之后向美国证券交易委员会提交的公开报告中的任何更新(包括但不限于公司季度报告中披露的持续经营限制),以及公司在SPA之后向美国证券交易委员会提交的公开报告中的任何更新(包括但不限于公司季度报告中披露的持续经营限制)在截至本季度的 10-Q 表格上2023 年 9 月 30 日),截至本文发布之日真实无误,截至本文发布之日已全面执行。

(b) 授权;执行。公司拥有必要的公司权力和权力,可以签订和完成本书面协议所设想的交易,并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权,公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署,根据本信函条款交付后,将构成公司有效且具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,但以下情况除外:(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制,普遍影响债权人权利的执行,(ii) 受与具体履约情况有关的法律的限制,禁令救济或其他公平待遇补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(c) 无冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会:(i)与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反;或(ii)与以下情况相冲突或构成违约(或经通知或时效或两者都将成为违约的事件)对任何人设定任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷本公司的财产或资产,或赋予他人终止、修改、加速或取消(有或没有通知,期满或两者兼而有之)的任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具(证明公司债务或其他证据)或给予他人任何权利;或(iii)与结果或资产的约束或影响;或(iii)与结果或资产的冲突或结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司受其约束的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律法规)的其他限制,或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的限制,但第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外,例如不可能或可以合理预期会对公司的业务、前景、财产、运营、状况(财务或其他方面)或经营业绩造成重大不利影响公司,从整体来看,或者从其履行本义务的能力来看信函协议。

(d) 纳斯达克公司治理。本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则。

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