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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
（规则 13e-4）
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的
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ECHOSTAR公司
（标的公司（发行人）的名称和申报人（要约人）的名称）
购买A类普通股的股票期权，面值0.001美元
（证券类别的标题）
278768106
（CUSIP 证券类别编号）
迪安 A. 曼森
首席法务官兼秘书
EchoStar 公司
9601 南子午线大道
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(303) 723-1000
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
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复制到：
斯科特 D. 米勒
马克·特雷维尼奥
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004
(212) 558-4000
☐
如果申请仅与要约开始之前的初步通信有关，请选中复选框。选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的所有交易：
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☐
第三方要约需遵守规则 14d-1。
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发行人的要约受第 13e-4 条的约束。
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☐
私有交易受规则 13e-3 的约束。
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☐
根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正。
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如果申请是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：
如果适用，请勾选下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：
☐
规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
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☐
规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）
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项目 1。摘要条款表。
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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项目 2.标的公司信息。
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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项目 3。申报人的身份和背景。
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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第 4 项。交易条款。
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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第 6 项。交易目的和计划或提案。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
第 7 项。资金来源和金额或其他对价。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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第 8 项。标的公司证券的利息。
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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第 9 项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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第 10 项。财务报表。
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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第 11 项。附加信息。
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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第 12 项。展品。
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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签名
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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展品索引
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
 
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本附表TO的要约声明涉及EchoStar Corporation（“EchoStar” 或 “公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们”）提出的用符合条件的股票期权购买公司面值为每股0.001美元（“A类股票”）的A类普通股的要约，以购买所附交易所要约中规定的若干新发行的A类股票期权视授予合格期权的实体而定，每种情况下都有新的行使价、期限，在某些情况下还取决于归属时间表（“交易所要约”）受2024年3月4日交换要约（“交换要约”）和相关的交换要约选择表格（“选择表格”）中规定的条款和条件的约束。交换要约作为附录 (a) (1) (i) 附于此，选举表作为附录 (a) (1) (iv) 附于此。本要约声明及其所附文件（可能会不时修改或补充）披露了有关交易所要约的重要信息。
第 1 项。摘要条款表。
交易所要约中 “摘要条款表” 中列出的信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。主题公司信息。
(a) 名称和地址。
受交易所要约约束的证券的发行人是内华达州的一家公司EchoStar Corporation。该公司的主要行政办公室位于美国科罗拉多州恩格尔伍德市南子午线大道9601号 80112，其电话号码是 (303) 723-1000。
(b) 证券。
交易所要约中 “摘要条款表” 和 “风险因素” 以及第1节 “合格员工；合格期权；拟议交易所；交易所要约的到期和延期”、第5节—— “接受合格交易所期权；授予新期权”、第7节—— “我们普通股的价格范围” 和第9节—— “2017年EchoStar计划和2019年DISH计划摘要” 下规定的信息已纳入此处仅供参考。
(c) 交易市场和价格。
根据第 7 节 “我们的普通股价格区间” 向交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 名称和地址。
公司既是标的公司，也是申报人。上文第2（a）项以及根据第10节 “董事和执行官的权益；与公司证券有关的交易和安排” 的交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。
此外，根据附表一的C号一般指令，交易所要约附表A中规定的信息—— “有关公司董事和执行官的信息” 以引用方式纳入此处。上述第 2 (a) 项中提供的地址是公司所有董事和高级管理人员的适用地址。
第 4 项。交易条款。
(a) 材料条款。
交易所要约 “摘要条款表” 和第 1 节 “合格员工；合格期权；拟议交易所； 的到期和延期” 中规定的信息
 
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交易所要约”，第 3 节 — “选择交换合格期权的程序”，第 4 节 — “提款权”，第 5 节 — “接受合格期权交换；授予新期权”，第 6 节 — “本交易所要约的条件”，第 8 节 — “与公司有关的信息；财务信息”，第 11 节 — “交易所要约的会计后果”，第 12 节 — “法律事务；监管机构批准”，第 13 — “美国的重大税收后果”，第 14 节 — “本交易所要约的延期；终止；修改”第15节—— “对价；费用和开支” 以引用方式纳入此处。
此外，交易所要约中 “风险因素” 项下规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 购买。
根据第10节 “董事和执行官的利益；有关公司证券的交易和安排” 的交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 5 项。过去的联系方式、交易、谈判和协议。
(a) 涉及标的公司证券的协议。
交易所要约中根据第9节 “2017年EchoStar计划和2019年DISH计划摘要” 和第10节 “董事和执行官的利益；与公司证券有关的交易和安排” 中规定的信息以引用方式纳入此处。另见本文所附或以附录 (d) (1) 至 (d) (8) 的形式纳入的股票激励计划、奖励和相关协议。
第 6 项。交易目的以及计划或提案。
(a) 目的。
交易所要约 “摘要条款表” 和第 2 节 “交易所要约的目的；其他注意事项” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 所购证券的使用。
交易的股票期权将被取消。
(c) 计划。
交易所要约 “摘要条款表” 和第 2 节 “交易所要约的目的；其他注意事项” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 7 项。资金来源和金额或其他对价。
(a) 资金来源。
交易所要约中根据第 6 节 “本交易所要约的条件” 和第 15 节 “对价；费用和开支” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 条件。
根据第 6 节 “本交易所要约的条件” 提出的交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。本交易所要约没有其他融资安排或融资计划。
(c) 借入的资金。
不适用。
 
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第 8 项。标的公司证券的权益。
(a) 证券所有权。
根据第10节 “董事和执行官的利益；有关公司证券的交易和安排” 的交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易。
根据第10节 “董事和执行官的利益；有关公司证券的交易和安排” 的交易所要约中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
(a) 征求或推荐。
不适用。
第 10 项。财务报表。
(a) 财务信息。
交易所要约中根据第 8 节 “有关公司的信息；财务信息” 中提供的、第 16 节 “其他信息” 中提及的信息以引用方式纳入此处。
公司的10-K表年度报告也可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问，网址为 http://www.sec.gov。
(b) 专业财务信息。
不适用。
第 11 项。附加信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序。
交易所要约中 “风险因素” 和第 10 节 “董事和执行官的利益；与公司证券有关的交易和安排” 以及第 12 节 — “法律事务；监管批准” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b) 其他材料信息。
不适用。
第 12 项。展品。
附于本附表的附录索引以引用方式纳入此处。
第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
 
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签名
经过适当询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
​ 日期：2024 年 3 月 4 日 ​ ​ 作者： ​ ​
/s/ Paul W. Orban
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Paul W. Orban
执行副总裁、DISH 首席财务官兼首席财务官
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展览索引
展品编号
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描述
​
(a) (1) (i) ​ ​ 交易合格期权的要约，日期为 2024 年 3 月 4 日 ​
(a) (1) (ii) ​ ​ 日期为 2024 年 3 月 4 日的电子邮件，宣布交易所要约生效 ​
(a) (1) (iii) ​ ​ 日期为 2024 年 3 月 4 日的电子邮件，提供期权交易所门户网站交易所要约选择表的链接 ​
(a) (1) (iv) ​ ​ 交易所报价选择表 ​
(a) (1) (v) ​ ​ 选举确认表通过电子邮件发送给正确提交交易所要约选择表格的合格员工 ​
(a) (1) (vi) ​ ​ 向符合条件的员工发送有关交换优惠的电子邮件提醒表格 ​
(a) (1) (vii) ​ ​ 到期后提交的拒绝选举的电子邮件表格 ​
(a) (1) (viii) ​ ​ 有关交易所报价提醒（或交易所要约、选择表接受）的电子邮件表格 ​
(a) (1) (ix) ​ ​ EchoStar Corporation截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（参考2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格，委员会文件编号001-33807） ​
(a) (1) (x) ​ ​ 为换取既得合格期权和未归属时间合格期权而发行的新期权的股票期权协议表格 ​
(a) (1) (xi) ​ ​ 为换取2022年激励计划期权而发行的新期权的股票期权协议表格 ​
(a)(2) ​ ​ 不适用 ​
(a)(3) ​ ​ 不适用 ​
(a)(4) ​ ​ 不适用 ​
(a)(5) ​ ​ 不适用 ​
(b) ​ ​ 不适用 ​
(d)(1) ​ ​ EchoStar Corporation 2017 年股票激励计划（参考了 EchoStar Corporation 于 2017 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明，委员会文件编号为 001-33807） ​
(d)(2) ​ ​ 经修订和重述的EchoStar Corporation 2008年股票激励计划（参照EchoStar Corporation于2019年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，委员会文件编号为000-26176） ​
(d)(3) ​ ​ EchoStar Corporation 合格期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (x)） ​
(d)(4) ​ ​ DISH Network Corporation 2019 年股票激励计划（参考 DISH Network Corporation 于 2019 年 3 月 19 日提交的附表 14A 的最终委托声明，委员会文件编号为 000-26176） ​
(d)(5) ​ ​ DISH Network Corporation 2009 年股票激励计划（参考 DISH Network Corporation 于 2009 年 3 月 31 日提交的附表 14A 的最终委托声明，委员会文件编号为 000-26176） ​
(d)(6) ​ ​ DISH Network Corporation 符合条件的时间期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (x)） ​
(d)(7) ​ ​ DISH Network Corporation 符合条件的2019年LTIP期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (x)） ​
(d)(8) ​ ​ DISH Network Corporation 符合条件的 DISH 2022 年激励计划期权的股票期权协议表格（见附录 (a) (1) (xi)） ​
(g) ​ ​ 不适用 ​
(h) ​ ​ 不适用 ​
107 ​ ​ 申请费用表 ​
 
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