附录 10.1

某些已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息既是（i）非重要信息，又是（ii）注册人视为私密或机密的信息。本文档中注明了排除的信息，其占位符由商标标识”[***]”.

执行版本

本通信（本 “确认书”）的目的是确认富国银行、全国协会（“富国银行”）和iRobot公司（“交易对手”）在下文规定的交易日期（“交易”）达成的交易条款和条件。本确认书构成下述协议中提及的 “确认”。

本确认书受国际掉期和衍生品协会有限公司（“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和条款的约束，并纳入了这些定义和条款。就股票定义而言，该交易是股票远期交易。

1. 本确认书证明富国银行与交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认书应补充《2002年ISDA主协议》（以下简称 “协议”），并受其约束，就好像富国银行和交易对手以这种形式（但没有任何附表除外，选择（i）纽约州法律（非冲突法）作为管辖法律，（ii）美元作为终止货币）作为交易终止货币）除外日期。双方特此同意，除本确认书所涉及的交易外，其他任何交易均不受本协议的约束。如果富国银行与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者富国银行与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此富国银行与交易对手之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认或协议或富国银行与对手方签订的任何其他协议有任何相反规定，该交易均不应被视为受其管辖或受其管辖的交易此类现有或被视为ISDA的主协议。为避免疑问，该交易不应是富国银行、全国协会和交易对手于2019年3月15日签订的ISDA主协议下的交易。

如果就交易而言，本协议、本确认书和股票定义之间存在任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将以所示优先顺序为准：（i）本确认书；（ii）股权定义；（iii）协议。

2. 本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

5. 办公室。

(a) 富国银行的交易办公室是：北卡罗来纳州夏洛特

有关本次交易的通知：

尽管协议中有任何相反的规定，但向富国银行发出的与交易有关的所有通知仅在收到电子邮件时才生效

(b) 交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支机构。

有关本次交易的通知：

iRobot 公司

8 Crosby Drive-邮件站 10-2

马萨诸塞州贝德福德 017

注意：Glen D. Weinstein，企业发展执行副总裁兼首席法务官

iRobot 公司

8 Crosby Drive-邮件站 10-2

马萨诸塞州贝德福德 017

注意：财务主管 Stacey Desrochers

6. 附加条款。

(a) 交易对手陈述和协议。交易对手向富国银行作出如下陈述和保证，并同意富国银行的看法：

(i) 公开报告。截至交易日，交易对手遵守了《交易法》规定的报告义务，交易对手根据《交易法》向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，如果作为一个整体（最新的此类报告和文件被认为修改了任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述），不包含任何有关重大事实的不真实陈述或对其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或者必须发表声明根据其发生的情况，其中没有误导性。在不限制上述内容概括性的前提下，截至交易日和交易的任何选择之日（包括交易对手根据上文附件A中 “结算方法选择” 或 “替代终止和解” 标题相反的措辞选择在本协议下交付或接收股票的任何日期），交易对手及其高级管理人员和董事不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息。

(ii) 法规 M. 交易对手在交易日不从事 “分配”，因为《交易法》M条例（“M条例”）中使用了该术语。如果交易对手合理地得出结论，认为其或其任何关联公司或代理人将在紧接第 (i) 条之后的第二个预定交易日之前的任何一天采取任何行动，使M条例适用于对手方或其任何 “关联买方”（定义见第M条）的任何股票的购买（定义见第M条）最终估值日期，(ii) 结算估值期的最后一天，以及 (iii)

终止购买期的最后一天（视情况而定），交易对手应在根据M条例适用于此类分配的限制期开始之前至少五个预定交易日向富国银行提供有关该事实的书面通知。交易对手承认任何此类行动都可能导致市场干扰事件（以及相应的潜在调整事件）的发生（或被视为发生）。因此，交易对手承认，其与任何此类通知有关的行动必须符合下文第 6 (b) 节规定的标准。

(iii) 不得操纵。交易对手参与交易不是为了在股票（或任何可转换为股份或可交换的证券）中进行实际或明显的交易活动，也不是为了提高、压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股票或可兑换成股份的证券）的价格，也不会以其他方式违反《交易法》，也不会为此目的进行任何其他证券或衍生品交易。

(iv) 不分发。交易对手参与交易不是为了促进股份（或任何可能转换为或行使或交换为股份的证券，或其条款规定的价值可能全部或很大程度上由股份价值决定）的分配，也不是为了促进与任何未来证券发行相关的证券。

(v) 偿付能力。截至交易日、初始股票交割日期、预付款日和结算日，(a) 交易对手资产的总公允市场价值将超过其负债（包括或有负债、次要负债、未到期负债和未清负债），(b) 它没有从事也不会从事任何业务或交易，此后剩余财产相对于其业务而言将不合理地缩小，(c) 没有也无意承担超出其到期支付能力的债务，以及 (d) 由于订立和履行交易义务时，(x) 它没有违反也不会违反任何适用于发行人收购或赎回自有证券的相关州法律规定，(y) 它不会也不会被视为 “资不抵债”（该术语的定义见美国《破产法》第101（32）条（《美国破产法》）（“破产法”））。

(vi) 合资格合约参与者。根据《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a（18））和美国商品期货交易委员会法规（17 CFR § 1.3）的定义，它是 “合格合同参与者”，因为它是一家总资产超过10,000,000美元的公司、合伙企业、组织、信托或其他实体（商品池或独资企业除外）。

(vii) 招标要约。交易对手购买或写入交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

(viii) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，交易对手无需注册为 “投资公司”，在本文设想的交易生效之后，也不会被要求注册为 “投资公司”。

(ix) 会计处理。在不限制股票定义第13.1节概括性的前提下，交易对手承认，富国银行及其任何关联公司均未就任何会计准则对交易的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生品和对冲，或ASC主题480（区分负债与股权和ASC 815-40，衍生品和衍生品及ASC 815-40）套期保值——实体自有权益中的合约。

(x) 授权和披露。该交易是根据一项公开披露的股票回购计划进行的，交易对手在或上公开披露了该计划

在交易日之前。应富国银行的要求，交易对手应向富国银行提供交易对手董事会授权交易的决议副本。

(xi) 没有重叠交易。未经富国银行同意，如果此类其他交易中的任何初始对冲期、平均周期、终止购买期或结算估值期（无论如何定义）在任何时候（包括由于相关协议规定的初始对冲期、平均期、终止购买期或结算估值期的延长）与本协议下的任何平均期、终止购买期或结算估值期的延长，则交易对手方不得签订类似的协议确认。如果由于上述 “估值中断” 或结算估值期的实施而导致任何此类重叠，则交易对手应立即修改此类其他交易，以避免任何此类重叠。

(xii) 细则10b-18的采购。交易对手向富国银行陈述并保证，其和任何 “关联买方”（定义见《交易法》第10b-18条，“第10b-18条”）在（i）交易日之前的四个完整日历周或（ii）在交易日期发生的日历周内，均未根据第10b-18（b）（4）条的规定购买任何区块。

(b) 细则10b5-1。

(i) 交易对手希望交易符合《交易法》第10b5-1 (c) 条的要求。对手方表示，它是本着诚意进行交易的，而不是作为逃避联邦或适用的州证券法反欺诈或反操纵条款的计划或计划的一部分，也没有签订或修改与交易对应或抵消该交易的股票相关的任何套期保值交易。交易对手方声明并保证，它已根据《交易法》第10b5-1条就其通过和实施该交易的法律方面与自己的顾问进行了磋商。

(ii) 在任何平均期、结算估值期或终止购买期内，交易对手不得直接或间接地向任何相关银行人员传达与其本人或股票或富国银行（或其代理人或关联公司）购买或出售股票有关的任何重要非公开信息。“相关银行人员” 是指富国银行以书面形式通知交易对手的富国银行或富国银行任何附属公司的任何 “公共方面” 员工或代理人均为 “相关银行人员”；前提是富国银行可以随时通过向交易对手提交修订后的名单来修改相关银行人员名单。“相关银行人员” 最初是指富国银行或其关联公司 “公共方面” 股票衍生品交易集团中负责或有能力影响交易执行和富国银行与此相关的套期保值的任何人员。

(iii) 交易对手同意，交易对手不得进行或更改与交易对应或抵消交易的股份有关的任何套期保值交易。交易对手还承认并同意，本确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照《交易法》第10b5-1 (c) 条中定义的 “计划” 的修订或终止 “计划” 的要求生效。在不限制前述规定概括性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为规避第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，并且在交易对手得知有关交易对手或股份的任何重大非公开信息时，不得进行此类修正、修改、豁免或终止。

(iv) 交易对手承认并同意，它对富国银行如何、何时或是否进行与本次交易有关的股份购买没有影响力，也不得试图行使任何影响力。

(c) 美国私募和其他陈述。

各方承认，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），向其要约和出售交易的目的在于免于注册。因此，自本文发布之日起，各方特此向另一方声明并保证：

(i) 它是 “合格投资者”（定义见《证券法》第D条），具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估交易的利弊和风险，并能够承担交易的经济风险。

(ii) 它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售该交易或其在交易下的权利。

(iii) 根据其组织或公司所属司法管辖区的法律，其组织结构合法，有效存在，如果相关法律规定，则信誉良好。

(iv) 它有权执行本确认书以及与本确认书相关的任何其他文件，有权交付本确认书以及与本确认书相关的任何其他文件，这些文件是本确认书要求其交付和履行本确认书规定的义务的，并已采取一切必要行动来授权此类执行、交付和履行。

(v) 此类执行、交付和履行不违反或抵触对其适用的任何法律、其章程文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制。

(d) 证券合同；互换协议。本协议双方同意并承认，富国银行是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条所指的 “财务参与者”。本协议双方进一步同意并承认，该交易是（i）《破产法》第741（7）条定义的 “证券合同”，在这种情况下，根据交易进行的每笔付款和交付是《破产法》第362条所指的 “终止价值”、“付款金额” 或 “其他转让义务”，以及《破产法》第546条所指的 “和解付款” 以及 (ii)《破产法》第101 (53B) 条中定义的 “互换协议”，涉及本协议下或与之相关的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的 “终止价值”、“付款金额” 或 “其他转让义务” 以及《破产法》第101（54）条定义的 “转让”，以及《破产法》第362和546条所指的 “财产的付款或其他转让”，富国银行有权获得保护除其他条款外，由第 362 (b) (6)、362 (b) (17)、362 (o)、546 (e)、546 (e)、546 (g)、548 (d) (2)、555、560 和 561 条提供《破产法》。

(e) 破产状况。富国银行承认并同意，本确认书无意向其传达与特此设想的交易相关的权利，这些权利优先于交易对手破产时对手方普通股股东的索赔；前提是，本确认书的任何内容均不应被视为限制富国银行在交易对手违反本确认书和协议的义务和协议时寻求补救的权利；此外，前提是此处的任何内容均不限制或应被视为限制富国银行在交易以外的任何交易中的权利。

(f) 无抵押品或抵销。尽管本确认书、协议或双方之间的任何其他协议中有任何相反的规定，交易对手在交易中的义务均不受任何抵押品的担保。富国银行同意不将交易对手应付给交易对手的净金额与富国银行应付给交易对手的金额进行抵消。

(g) 其他终止事件。尽管本协议有任何其他规定，但如果出现以下情况，则额外终止事件将发生，并且交易对手是该额外终止事件中唯一的受影响方：（i）在最终估值日或之前的任何时候，计算代理人确定的交易所每股价格等于或低于附录A规定的门槛价格；或者（ii）无论哪种情况，交易对手均向前股东宣布超额股息或特别股息在相关股息期间发生或计划发生的分红日期时期。为避免疑问，此类超额股息或特别股息均不构成潜在的调整事件。

(h) 最大股份交付量。尽管本确认书中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不得要求交易对手交付超过股份最大可交付数量（见附录A）的任何股份或任何包含替代终止交付单位的股份或其他证券。

(i) 交付文件的协议。交易对手同意填写（准确且以令对方合理满意的方式）、执行和交付给富国银行、美国国税局W-8表格或W-9表格（如适用）或该表格的任何后续表格，（i）在执行本确认书后，（ii）应富国银行的合理要求立即填写，（iii）在得知其先前提供的任何此类表格已过时或不正确后立即交付。

(j) 保留。

(k) 交易对手购买。未经富国银行事先书面同意，交易对手不得且应促使其 “关联买方”（定义见规则 10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生品）购买、要约购买、提出任何可能导致购买任何股份（或等价权益，包括信托实益单位）或开始任何与之相关的要约的出价或限价单或有限合伙企业（或存托股份）或任何在此期间可转换为股票或可兑换为股份的证券平均周期、结算估值期或终止购买期。在此期间，交易对手对股票（或任何可转换为股票或可兑换成股票的证券）的购买均应通过富国银行的子公司富国银行证券有限责任公司进行。

(l) 与合并相关的交易。在平均期、结算估值期和终止购买期内（如适用），交易对手不得（i）发布或允许发布任何合并交易或潜在合并交易（“合并公告”）的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条），除非此类合并公告是在股票交易所常规交易时段开盘之前或结束之后发布的，(ii) 通知Farwells 在交易对手的任何一天股票开放交易之前发布或预计将发布任何合并公告，（iii）在发布任何此类合并公告后立即通知富国银行该合并公告已发布，并且（iv）在发布任何此类合并公告后立即向富国银行提供一份证书，表明（A）交易对手在合并公告发布之日前三个完整日历月内根据第10b-18条的平均每日购买量（定义见第10b-18条）以及（B）交易对手根据第 (b) (4) 段进行的大宗购买（定义见规则 10b-18）合并公告发布之日前三个完整日历月内的第10b-18条。此外，交易对手应立即将任何合并交易的完成和目标股东投票的完成时间提前通知富国银行。交易对手承认任何合并

公告可能会导致交易条款的调整或终止。因此，交易对手承认，其与任何合并公告或合并交易有关的行动必须符合上述第6（b）节中规定的标准。在发布任何合并公告后，富国银行可以 (i) 以商业上合理的方式调整交易条款，或 (ii) 将此类合并公告的发生视为额外的终止事件，交易对手为唯一受影响方，本协议第6 (e) 条规定的金额在确定时考虑到，平均周期、结算估值期和/或终止购买期为情况可能是，少了预定交易日超出最初的预期。“合并交易” 是指任何涉及与交易对手相关的资本重组的合并、收购或类似交易，但仅就本条款 (l) 而言，对价仅由现金组成且没有估值期的任何此类交易除外。

(m) 关于套期保值的确认和协议。交易对手承认并同意，(i) 在平均期内，富国银行及其关联公司可以 (x) 买入或卖出股票或其他证券，或买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其对冲头寸；(y) 活跃股票市场，与交易相关的套期保值活动除外，(ii) 富国银行应自行设立确定是否、何时或以何种方式进行任何套期保值或市场活动交易对手的证券应以其认为适当的方式进行和交易，以对冲其与结算价格和/或VWAP价格相关的价格和市场风险；(iii) 富国银行及其关联公司在股票方面的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及结算价格、现金结算价格和/或VWAP价格，每种都可能对交易对手不利。

7. 监管中断。

如附录 A 所述。

8、关于收购交易公告的特别规定。

(a) 如果收购交易公告在最终结算日当天或之前发布，则计算代理应本着诚信和商业上合理的方式对结算价格调整做出此类调整，以考虑该收购交易公告对交易的经济影响（包括仅考虑到与股票相关的价格、波动率、股票贷款利率和流动性、交易商在交易中的商业合理对冲头寸的调整）。如果收购交易公告在交易日期之后，但在预定的最早加速日期之前发布，则预定最早加速日期应为该收购交易公告的日期。

(b) “收购交易公告” 是指交易对手或任何有效的第三方实体（定义见下文）（i）对收购交易或如果完成将导致收购交易的事件的公告，（ii）该交易对手或其任何子公司已签订旨在达成收购交易的协议、意向书或谅解，（iii）征集或签订的意向，或探索战略替代方案或其他类似的任务，其中可能包括收购交易，（iv）根据计算代理人的诚信和商业上合理的判断将导致收购交易的交易或事件，或（v）对先前的任何收购交易公告（包括任何关于放弃先前宣布的此类收购交易、协议、意向书、谅解或意向的公告）的任何变更或修改。为避免疑问，收购交易公告定义中使用的公告是指交易对手、其子公司、其关联公司或其代表发布的任何公告。“有效的第三方

实体” 是指有真正意图达成和完成收购交易的任何第三方（众所周知，在确定该第三方是否有这种善意意图时，计算代理人可以考虑该第三方的相关公告对股份和/或与股票相关的期权的影响）。

(c) “收购交易” 指 (i) 任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的 “100%” 替换为 “30%”，“50%” 改为 “85%”，不提从紧随其中反向合并定义之后开始直至该定义末尾的条款）、要约或合并交易或涉及交易对手与任何第三方合并的任何其他交易，(ii) 出售或转让交易对手的全部或几乎所有资产，(iii) 与交易对手有关的资本重组、重新分类、具有约束力的股份交换或其他类似交易，(iv) 对资产（包括通过分拆或分配）资产（包括分拆或分配）的任何收购、租赁、交换、转让、处置（包括分拆或分配），或交易对手或其任何子公司发生的其他类似事件，如果交易对手方或其子公司可转让或应收的总对价超过其30％ 交易对手的市值以及（v）任何交易在该交易对手或其董事会中，交易对手或其董事会有法律义务就此类交易向其股东提出建议（无论是根据《交易法》第14e-2条还是其他规定）。

9. 错开结算。

尽管本文有任何相反规定，富国银行可以通过事先通知交易对手，履行其在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他证券的义务，方法是在该原始交割日当天或之前多次单独交付股票或此类证券，前提是该原始交付日当天或之前交付的股票和其他证券的总数相等改为在该原始交货日期交付所需的数量。

10. 转让和转让。

尽管协议中有任何相反的规定，但富国银行可以将其在交易下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和转让给富国银行 (1) 长期发行人评级等于或高于此类转让或转让时富国银行信用评级的任何关联公司，或 (2) 其义务，未经交易对手同意根据富国银行或富国银行使用的惯常担保条款，本协议下将获得担保Fargo & Company（前提是根据本协议第 (A) (2) 条进行的任何转让或转让，任何担保人对交易中相关受让人义务的担保均构成协议下的信贷支持文件），或 (B) 经对手同意（不得无理地拒绝或延迟同意），向作为美国公司股权市场认可交易商的任何第三方金融机构提供担保衍生品，其长期发行人评级等于或优于 (1) 中较小者转让时富国银行的信用评级，以及（2）标准普尔评级集团或其继任者（“标准普尔”）的信用评级为A-级，或穆迪投资者服务公司或其继任者（“穆迪”）的信用评级为A3，或者，如果标准普尔或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由富国银行和交易对手双方商定的替代评级机构给予同等或更高的评级。

11. 实益所有权限制。

尽管本确认书中有任何相反的规定，但交易对手承认并同意，在任何一天，富国银行都没有义务或有权从交易对手那里获得任何股票，交易对手无权向富国银行交付任何股票，前提是（但仅限于）在收到本协议下的任何股份后，(i) 第16条的百分比将超过8.0％，或 (ii) 股份金额超过适用的股份限额。在此类交付之后 (i) 第 16 条规定的任何声称的交付均属无效且无效力（但仅限于）

百分比将超过8.0％，或者（ii）股份金额将超过适用的股份限额。如果由于本条款而未全部或部分向富国银行交货，则交易对手进行此类交付的义务不应消除，交易对手应在可行的情况下尽快进行此类交付，但无论如何都不迟于交易所一个工作日之后，富国银行通知交易对手，(i) 第16条的百分比将不超过8.0％，以及 (ii) 股份金额不会超过适用的股份限额。截至任何一天的 “第16条百分比” 是以百分比表示的分数，（A）其分子是富国银行及其任何关联公司或任何其他个人为根据《交易法》第13条进行的 “受益所有权” 测试而需要向富国银行或富国银行属于或可能属于的任何 “集团”（在《交易法》第13条的含义范围内）汇总的股票数量在该日（或，在《交易法》第13条的定义范围内）被视为部分实益所有权，但不重复在某种程度上，无论出于何种原因，根据《交易法》第16条及其细则和条例进行的等值计算得出的数字更高，数目更高），（B）其分母是当天已发行的股票数量。截至任何一天的 “股份金额” 是指根据任何法律、规则、法规、监管令或在任何情况下适用于股份所有权（“适用限制”）、建设性持有、实益拥有的交易对手的组织文件或合同，富国银行和其所有权状况与富国银行（“富国银行或任何此类人士，“富国银行人员”）的所有权状况合计的股份数量拥有、控制、拥有投票权或以其他方式符合任何适用条款中所有权的相关定义限制，由富国银行根据其合理的自由裁量权决定。“适用股份限额” 是指（A）富国银行在其合理酌情决定下可能引起富国银行个人申报或注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准），或可能对富国银行个人造成不利影响的股份数量（A）减去（B）已发行股票数量的1％。

12. 注册条款。

交易对手特此同意，如果根据富国银行的诚信和商业上合理的判断，富国银行未根据《证券法》进行注册就无法在公开市场上出售富国银行为对冲交易义务而收购的任何股票，则交易对手应在选择时：(i) 为了允许富国银行在注册发行中出售此类股票，向富国银行提供有效的注册声明涵盖此类股票转售的《证券法》，以及（A）输入签订一份形式和实质内容令富国银行满意的协议，基本上是类似规模的注册发行的承保协议，（B）为注册发行类似规模的股权证券提供会计师的 “安慰” 信，（C）向对手提供富国银行合理接受的全国认可的外部法律顾问的披露意见，（D）提供注册股票发行所惯用的其他惯常意见、证书和结算文件类似证券规模和（E）为富国银行提供合理的机会，对承销类似规模的股票证券的交易对手的惯例进行 “尽职调查”；前提是如果富国银行出于诚意和商业上合理的自由裁量权，对获得尽职调查材料、尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则第 (ii) 条或第 (iii) 条本第 12 节的) 适用于选举对手方；(ii) 为了允许富国银行以私募方式出售此类股票，签订一项私募协议，其形式和实质内容令富国银行满意，包括惯例陈述、契约、蓝天和其他政府文件和/或注册、对富国银行的赔偿、尽职调查权利（富国银行或任何）富国银行股票的指定买家或买家），意见和证书以及私募协议中惯用的其他文件，均为富国银行在商业上合理地接受（在这种情况下，计算代理人应根据商业上合理的判断对交易条款进行任何必要的调整，以补偿富国银行在私募中出售此类股票所产生的从公开市场价格中获得的任何商业上合理的折扣）；或（iii）从富国银行购买股票当时的市场价格是此类交易所工作日以及富国银行要求的金额和时间。

13. 提前终止时的计算和付款日期。

尽管协议第6 (d) (ii) 节或《股票定义》第12条有任何相反规定，但根据协议第6（e）节提前终止日期或根据股票定义第12条取消或终止交易时计算的所有应付金额均应在应付金额通知生效之日支付；前提是如果交易对手选择按照以下规定接收或交付股票或替代终止财产语言与标题相反”上述替代性终止和解协议”，此类股份或替代终止财产应在富国银行选择的日期尽快交付。

14. 同行。

本确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均构成同一份文书，本确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本确认书。

15.免除陪审团审判。

各方特此不可撤销地（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表股东）放弃因富国银行或其关联公司在本协议谈判、履行或执行中的交易或行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。

16. 调整。

为避免疑问，每当要求富国银行、计算代理人或决定方根据本确认书或股票定义的条款做出调整或决定以考虑事件的影响时，假设对冲方维持商业利益，富国银行、计算代理人或决定方（视情况而定）应参照该事件对套期保值方的影响做出此类调整或决定事件发生时合理的对冲头寸。

17. 对股权定义的修正。

(a) 特此对《股票定义》第11.2 (a) 节进行修订，删除 “稀释剂或浓缩物” 一词，改为 “an”；并在句尾加上 “或此类交易” 一词。

(b) 特此对《股票定义》第 11.2 (c) 节进行修订，其中 (i) 将第五行中的 “稀释或浓缩” 一词替换为 “an”，(ii) 在同一句话中的 “相关股份” 一词之后添加 “或此类交易” 一语，(iii) 删除其倒数第六行中的 “稀释或集中” 一词，以及 (iv) 删除 “(前提是不会仅考虑到波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性相对于相关股票的流动性的变化而进行任何调整”，并取而代之改为 “（为避免疑问，可以进行调整，仅考虑波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性相对于相关股票或交易商商业上合理的对冲头寸的变化）。”

(c) 特此修订《股票定义》第11.2 (e) (vii) 节，删除 “稀释剂或浓缩剂” 一词，改为 “材料”；并在句尾加上 “或相关交易” 一语。

(d) 特此对《股票定义》第12.6 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 从第四行删除 “官方” 一词之后的 “或” 一词，并为此插入逗号，(ii) 删除

在其 (B) 小节的末尾插入分号，并为此插入以下文字：“或者（C）根据富国银行的选择，发生ISDA主协议第5（a）（vii）（1）至（9）节中规定的与该发行人有关的任何事件。”

(e) 特此对股票定义第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，内容如下：

(i) 删除 (1) (A) 小节的全部内容，(2) (A) 小节后面的 “或 (B)” 一语，(3) (B) 小节中 “在每种情况下” 一语；以及

(ii) 将倒数第二句中的 “非套期保值方和借贷方均不借出股票” 一语改为 “该借贷方不借出股份”。

(f) 特此修订股票定义第 12.9 (b) (v) 节，内容如下：

(i) 在 “(B)” 小节前面加上 “或” 一词，并删除 (A) 小节末尾的逗号；以及

(ii) (1) 全部删除 (C) 小节，(2) 删除 (C) 小节前面的 “或” 一词，(3) 完整删除倒数第二句，改为 “套期保值方将确定一方应向另一方支付的取消金额”，(4) 删除最后一句中的 (X) 条款。

18.《华尔街透明度与问责法》。关于2010年《华尔街透明度与问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，或在本确认之日当天或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中的任何类似法律确定性条款，都不会限制或以其他方式损害任何一方终止、重新协商、修改、修改或补充本确认书或本确认书、此处纳入的股权定义或协议中的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件（包括但不限于因法律变更、股票借入损失、股票借入成本增加、套期保值中断、套期保值增加或非法性而产生的权利）产生的协议（如适用）。

19。美国 QFC 居留规则

双方同意 (i) 在本协议发布之日之前，所有各方均已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”），则该协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为协议涵盖协议，各方应被视为协议下适用于其的受监管实体和/或加入方的地位；(ii)) 前提是双方在本协议签订之日之前签署了单独的协议，其效力其中旨在修改他们之间的合格金融合同，使其符合《QFC中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，各方应被视为具有双边协议中适用于其的 “受保实体” 或 “交易对手实体”（或其他类似条款）的地位；或（iii）if 条款 (i) 和条款 (ii)) 不适用，第 1 节和第 2 节的条款以及相关的定义条款（统称为 “双边条款”）ISDA于2018年11月2日发布的名为 “全长综合模板（供美国G-SIB和企业集团使用）” 的双边模板表格（目前可在2018年ISDA美国决议中止协议页面www.isda.org上查阅，其副本可应要求提供），其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则的要求并入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为 “涵盖协议”协议，” 富国银行、全国协会应被视为 “受保实体”，iRobot Corporation应被视为 “交易对手实体”。如果在本协议签订之日之后，本协议所有各方成为本议定书的加入方，则本议定书的条款将取代本第19节的条款。如果本协议与《议定书》、《双边协议》或《双边协议》的条款有任何不一致之处

双边条款（均为 “QFC 住宿条款”），视情况而定，以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的未经定义的术语应具有《QFC 中止规则》赋予的含义。就本段而言，提及的 “本协议” 包括双方之间达成的或一方向另一方提供的任何相关的信用增强。

“QFC居留规则” 是指编入12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的居留和转账权以及《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的有序清算权以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利以及对任何资产转让的任何限制承保的附属信贷增值。

20。CARES 法案

交易对手 (x) 声明并保证，截至交易日，它尚未申请或收到贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）中定义），也没有严重违反任何或其他投资下的任何重大政府限制（定义见下文），或任何计划或设施（统称为 “财政援助”）下的任何财政援助或救济) (a) 根据适用法律确立的（无论是截至交易日存在的）还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法案》和《联邦储备法》，以及 (b) (i) 根据适用法律（或对此类计划或设施具有管辖权的政府机构的任何法规、指导、解释或其他声明）作为此类财政援助的条件，该交易对手必须遵守某些要求（“重大政府限制”），不得或以其他方式同意、证明、认证或保证截至该条件中规定的日期,回购或不会回购交易对手的任何股权证券，并且截至条件中规定的日期，交易对手尚未进行资本分配或将进行资本分配，或者（ii）交易条款将导致交易对手未能满足申请、接收或保留财政援助的任何条件，并且（y）承认参与交易可能会限制其获得此类贷款、贷款担保的能力，或直接贷款财政援助。

请执行本确认书的副本并将其退还给，以确认上述内容正确地规定了我们的协议条款。

附录 A

附件 A

交易对手结算条款

1。在确认书中规定的范围内，以下交易对手结算条款应适用于该交易：

结算货币：美元

结算方法选择：适用；前提是 (i) 特此修订《股票定义》第7.1节，删除其第六行中的 “实物” 一词，取而代之的是 “净份额” 一词；(ii) 只有当选举党在向富国银行通报当选党当选之日以书面形式向富国银行陈述和保证时，选举党才能选择和解方法不知道有任何有关交易对手或股票的重大非公开信息，正在选择真诚的结算方法，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。

选举党：对手

结算方法选择日期：（i）预定估值日和（ii）加速估值日之后的第二个交易所工作日（在这种情况下，根据股票定义第7.1节作出的选择应不迟于该第二个交易所工作日交易所开盘前10分钟），视情况而定，以较早者为准。

默认结算方式：现金结算

远期现金结算金额：该金额等于 (a) 要交割的股票数量乘以 (b) 现金结算价格。

现金结算价格：该金额等于结算估值期内交易所工作日VWAP价格的算术平均值之和，视确认书中规定的估值中断而定（在每种情况下）。

结算估值期：富国银行根据其商业上合理的自由裁量权选择的多个预定交易日，从（i）预定估值日或（ii）估值日之后的交易所工作日中较早者之后的预定交易日开始。

现金结算：如果适用现金结算，则交易对手应在现金结算付款日向富国银行支付远期现金结算金额的绝对值。

现金结算付款日期：结算估值期最后一天之后的交易所工作日。

净股结算程序：如果适用净股结算，则应根据下文第2至7段进行净股结算。

2。净股结算应通过在现金结算付款日交割满足下文第3段所述条件的多股股票（“注册结算股份”）或一些不符合此类条件的股票（“未注册结算股份”）进行，无论哪种情况，其价值均等于远期现金结算金额的绝对值，此类股票的价值基于其对富国银行的价值（该价值应为就未注册结算股份而言，应考虑商业上合理的因素流动性不足（折扣），每种情况均由计算代理决定。如果注册结算股份或未注册结算股份的所有交付条件均未得到满足，则尽管交易对手选择了净股份结算，但仍应根据上述第1款适用现金结算。

3.只有在以下情况下，交易对手方才能根据上文第 2 款交付注册结算股份：

(a) 关于富国银行公开转售注册结算股份的注册声明（“注册声明”）应根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，并在交付之日或之前宣布或以其他方式生效，注册声明中不得有任何止损令；与注册结算股份有关的印刷招股说明书（包括但不限于其任何招股说明书补充文件）“招股说明书”）应已交付至富国银行，在交付之日当天或之前，按富国银行合理要求的数量计算；

(b) 注册声明和招股说明书（包括但不限于描述分配计划的任何部分）的形式和内容应令富国银行满意；

(c) 自交付之日起或之前，富国银行及其代理人应有合理的机会对承销股权证券发行范围内的惯常交易对手进行尽职调查，富国银行自行决定此类调查的结果是否令富国银行满意；以及

(d) 截至交付之日，应与富国银行签订一项协议（“承保协议”），内容涉及富国银行公开转售注册结算股票，其形式和实质内容与富国银行满意的承保协议基本相似，其形式和实质内容令富国银行满意，该承保协议应包括但不限于与此类承保协议中包含的条款基本相似的条款，但不限于与此类承保协议中相关的条款，到赔偿富国银行及其附属公司的责任以及与提供习惯意见、会计师安慰信和律师的否定保证书有关的缴款。

4。如果交易对手根据上文第2段交付未注册的结算股份：

(a) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册要求豁免，所有未注册的结算股份均应交付给富国银行（或富国银行指定的富国银行的任何关联公司）；

(b) 在交割之日或之前，富国银行和富国银行确认的富国银行（或富国银行指定的任何富国银行附属公司）任何此类股票的任何潜在购买者，应获得商业上合理的机会，对私募股权证券范围内的交易对手进行尽职调查的惯例（包括但不限于向他们提供所有财务检查的权利）和其他记录、相关的公司文件和其他信息他们的合理要求）；

(c) 自交割之日起，交易对手应与富国银行（或富国银行指定的富国银行的任何关联公司）签订协议（“私募协议”），内容涉及富国银行（或任何此类关联公司）对此类股票的私募配售以及富国银行（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，与私募通常的私募购买协议基本相似富国银行在形式和实质上在商业上相当令人满意的股权证券，哪些私募协议应包括但不限于与赔偿有关的条款，这些条款与此类私募购买协议中包含的条款基本相似

与富国银行及其关联公司的责任以及提供习惯意见、会计师安慰信和律师的否定保证书有关的缴款，并应规定交易对手支付富国银行（及任何此类关联公司）与此类转售有关的所有费用和开支，包括但不限于富国银行律师的所有费用和开支，并应包含陈述、保证、契约和协议交易对手签订的合理必要或可取的协议维持此类转售可免受《证券法》注册要求的豁免；以及

(d) 对于富国银行（或任何此类关联公司）私募此类股票以及富国银行（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，应富国银行的要求，交易对手应与富国银行合作编写一份形式和实质内容令富国银行合理满意的私募备忘录。

5。富国银行本身或通过关联公司（“销售代理人”）或任何承销商，将从现金结算支付日开始出售交易对手根据下文第6段向富国银行交付的注册结算股份或未注册结算股份以及任何Makewhole股份（定义见下文）（统称 “结算股份”）（统称为 “结算股份”），从现金结算支付日开始，一直持续到当日由富国银行确定的此类销售的净收益总额（定义见下文）是等于远期现金结算金额的绝对值（该日期，“最终转售日期”）。如果是富国银行、销售代理或任何承销商进行的任何出售所得，扣除发行时类似交易惯用的任何费用和佣金（包括但不限于承保费或配售费），以及账面费用和与股份要约和出售相关的费用（包括但不限于任何超额配股或空头头寸的承保）或其他））（“净收益”）超过远期现金结算的绝对值金额，富国银行将在最终转售日期后的三（3）个货币工作日内，以美元将超额部分退还给对手，如果结算股份的任何部分仍未售出，富国银行将在该日将此类未售股票退还给对手。

6。如果计算机构根据本第6款确定出售注册结算股份或未注册结算股份或任何Makewhole股票（如果有）所得的净收益低于远期现金结算金额的绝对值（净收益少于远期现金结算金额的绝对值为 “缺口” 的美元金额，以及做出此类决定的日期，即 “亏损确定日期”），交易对手应在下一个交易所工作日在亏损确定日（“Makewhole通知日期”）之后，通过销售代理向富国银行发出对手选择的通知，交易对手应（i）在Makewhole通知日期后一个货币工作日当天支付相当于缺口的现金金额，或（ii）额外交付股份。如果交易对手选择向富国银行交付更多股票，则交易对手应根据上文第3段或第4段的条款和条件（视情况而定）在第一个清算系统工作日（也是Makewhole通知日之后的交易所工作日）交付更多股票（“Makewhole股票”），计算代理有理由认为该交易所工作日的市值等于缺口。富国银行应根据上述规定出售此类Makewhole股票；前提是如果出售原始交付股票的净收益和出售任何Makewhole股票的净收益总额低于远期现金结算金额的绝对价值，则交易对手应根据其选择支付此类现金或向富国银行进一步交付Makewhole股份，直到此类缺口减少到零。

7。尽管有上述规定，在任何情况下，交易的结算股份总数均不得大于预留股份（该数目为 “上限数量”）。交易对手陈述和保证（应视为在交易未偿还的每一天重复），上限数量等于或小于根据以下公式确定的股份数量：

A — B

其中 A = 交易对手在确定上限数量之日未预留用于未来发行的已授权但未发行的股票数量；以及

B = 如果交易对手选择了与所有当时未偿还和未行使的第三方进行所有股票交易（本确认书下的交易除外）的净股份结算，则需要向第三方交付的最大股份数量。

“预留股份” 是指 7,000,000 股。

如果交易对手在任何时候由于本第7款而未能向富国银行交付任何结算股份，则交易对手应在交易对手当时已批准但未预留用于其他目的的未发行股份的范围内，立即将此事通知富国银行，并向富国银行交付先前因本第7款而未交付的部分股份。交易对手同意尽最大努力使授权但未发行的股票数量在必要时增加到足以允许交易对手履行其交付任何结算股份的义务的数量。