Document

我们曾就S-3表格（注册声明编号333-277138）上的注册声明（“注册声明”）担任特拉华州的一家公司南方公司（“公司”）的法律顾问，包括注册声明中包含的2024年2月16日的招股说明书（“招股说明书”）和2024年2月26日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），每份均为2024年2月26日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交。招股说明书和招股说明书补充文件描述了公司提出的额外出售本金总额为4亿美元的公司2023年3月15日到期的2023D系列5.50％优先票据（“票据”）的提议。该意见与招股说明书补充文件中 “美国联邦所得税的重大注意事项” 标题下提出的讨论有关。此处使用但未定义的所有大写术语应具有招股说明书补充文件中赋予的含义。

在起草意见时，我们审查了我们认为适当的文件和其他材料，包括但不限于招股说明书和招股说明书补充文件。我们还审查了此类公司记录、高管证书和其他文件的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意，并进行了我们认为必要或适当的法律调查，以此作为下述意见的依据。我们的观点假设（i）招股说明书和招股说明书补充文件以及我们审查的其他材料中包含的事实的准确性，以及（ii）按招股说明书和招股说明书补充文件所设想的方式和条款出售票据的提议已完成。

基于并遵循上述内容，招股说明书补充文件中标题为 “美国联邦所得税重大注意事项” 的讨论构成了Troutman Pepper Hamilton Sanders律师事务所的观点，但须遵守其中所述的限制。无法保证法律不会发生可能影响美国联邦所得税后果的变化，也无法保证国税局不会采取相反的立场。如果有任何事实、陈述、描述、承诺、陈述、担保或假设

我们的意见仅表达了我们对截至本文发布之日生效的美国联邦所得税法的看法。我们意见所依据的权威可能会发生变化，可能具有追溯效力。但是，通过发表本意见，我们没有责任就美国联邦所得税法的任何变更或其适用或解释向您提供可能影响我们意见的任何变更提供建议。

我们特此同意将本信作为注册声明的附录提交，并同意在 “法律事务” 标题下的注册声明以及招股说明书和招股说明书补充文件中对我们的提及。通过给予此类同意，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。