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我们曾根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）于2024年2月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的上述S-3表格（注册声明编号333-277138）（“注册声明”）担任南方公司（“公司”）的法律顾问，该声明涉及公司的额外40亿美元本金总额 2034年3月15日到期的2023E系列5.70％优先票据（“票据”）。这些票据将根据公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司作为继任受托人（“受托人”）于2007年1月1日签订的优先票据契约发行，该契约经此前补充和修订，包括截至2023年9月8日的第三十一补充契约（统称 “契约”）。

我们已经审查了注册声明和契约，它们已作为注册声明的附录提交给委员会。我们还审查了此类记录、协议、文书和其他文件的原件、副本、经认证或一致的副本，并进行了我们认为与本文所述意见相关的和必要的其他和进一步的调查。至于与本意见有关的事实问题，我们依据的是公职人员以及公司官员和代表的证书。

在提供下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

综上所述，在遵守本文所述的资格和限制的前提下，我们认为票据是公司的有效、具有约束力的法律义务，除非受破产、破产、重组、暂停和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或以其他方式影响，无论是在法律程序还是衡平程序中考虑。在提出上述意见时,

除乔治亚州法律、美国联邦法律、特拉华州通用公司法以及在此规定的范围内，纽约州法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意向委员会提交本意见，作为注册声明和招股说明书中与票据相关的招股说明书中 “法律事务” 标题下有关我们名称的陈述的证据。在给予上述同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖、提供或引用本意见。

我们曾就S-3表格（注册声明编号333-277138）（“注册声明”）（“注册声明”）担任承销商的法律顾问，该声明涉及南方公司（“公司”）20234年3月15日到期的2023E系列5.70％优先票据（“票据”）的额外本金总额4亿美元。这些票据将根据公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司作为继任受托人（“受托人”）于2007年1月1日签订的优先票据契约发行，该契约迄今为止经过补充和修订，包括截至2023年9月8日的第三十一补充契约（统称为 “契约”）。

我们已经审查了注册声明和契约，它们已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。我们还审查了此类记录、协议、文书和其他文件的原件、副本、经认证或一致的副本，并进行了我们认为与本文所述意见相关的和必要的其他和进一步的调查。至于与本意见有关的事实问题，我们依据的是公职人员以及公司官员和代表的证书。

在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经核证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

综上所述，在遵守本文所述的资格和限制的前提下，我们认为票据是公司的有效、具有约束力的法律义务，除非受破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或受到其他影响，无论是法律程序还是衡平程序。

本意见书是为了您的利益而提供的，该意见书将作为注册声明附录5.1提交，我们特此同意您将该意见作为该意见书的附件附上。在同意你将这封意见书附在你提交的意见书中，我们特此承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖、提供或引用本意见书。