附录 1.3 (b)

$400,000,000

2023E 系列于 2034 年到期的 5.70% 优先票据

南方公司

承保协议

2024年2月26日

美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281

斯科舍资本（美国）有限公司
维西街 250 号
纽约，纽约 10281

美国Bancorp Investments, Inc.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为本文附表一中提到的几家承销商的代表

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司南方公司（以下简称 “公司”）确认与您以及本协议附表一中提及的所有其他承销商（统称 “承销商”，该术语还应包括本协议第11节下文规定替代的任何承销商）就此次销售达成协议（“协议”）（以下简称 “代表”）由公司和承销商单独而不是共同购买额外美元如本文件附表一所示，2034年3月15日到期的2023E系列5.70％优先票据（“优先票据”）的本金总额为4亿欧元。

公司了解到，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行优先票据。优先票据将根据截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”）由公司与公司之间发行

北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为继任受托人（“受托人”），迄今为止对公司与受托人之间与优先票据（连同基础契约及其任何其他修正案或补充，即 “契约”）相关的基础契约（包括截至2023年9月8日的第三十一份补充契约）进行了补充和修订。

根据公司与其中指定的承销商签订的单独承保协议，公司同时额外发行2029年3月15日到期的2023D系列5.50％优先票据（“2023D系列额外优先票据”）的本金总额为4亿美元。

第 1 部分。陈述和保证。公司向承销商作出如下陈述和保证：

(a) 已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）的规定编制并向证券交易委员会（“委员会”）提交了优先票据和某些其他证券的S-3表格（文件编号：333-277138）的注册声明；该注册声明及其任何生效后的修正案均以迄今为止的形式交付或交付给证券交易委员会（“委员会”）承销商，自以此类形式向委员会提交申请后生效（注册声明的副本除外）而且，向承销商交付的任何生效后修正案不必包括证物，但应包括其中以提及方式纳入的所有文件）；尚未发布任何暂停此类注册声明生效的暂停令，也没有为此目的或根据1933年法案第8A条针对公司或与本次发行相关的提起诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁（经初步招股说明书补充的任何初步招股说明书）说明书补充剂，包含在此类中注册声明或根据1933年法案委员会规章条例（以下简称 “初步招股说明书”）第424（a）条向委员会提交的注册声明；用于优先票据的注册声明，包括根据1933年法案第430B（f）（1）条在该注册声明生效之日根据1933年法案第430B（f）（1）条被视为其一部分的信息，就1933年第11条而言根据第430B (f) 条的规定，该条适用于公司和优先票据的承销商(2) 根据1933年法案（“生效日期”），包括其证物以及根据生效之日S-3表格第12项以提及方式纳入其中的所有文件，以下称为 “注册声明”；与公司优先票据和某些其他证券有关的基本招股说明书，其形式为最近在本协议签订之日或之前向委员会提交的与优先票据有关的协议，以下称为 “基本招股说明书”；经修订的基本招股说明书以及以下简称 “定价招股说明书”，由根据1933年法案第424（b）条向委员会提交的优先票据有关的2024年2月26日初步招股说明书补充文件作为补充，该补充文件可能会在适用时间（定义见下文）之前进一步修订和补充，以下称为 “定价招股说明书”；经修订或补充的最终形式的基本招股说明书，包括与优先票据相关的招股说明书补充文件根据第 424 (b) 条，以向委员会提交的形式提交根据本法第4 (e) 条，1933 年法案以下称为 “最终补充招股说明书”；此处提及的任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或最终补充招股说明书均应视为指并包括

截至初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或最终补充招股说明书发布之日，根据1933年法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；凡提及任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或最终补充招股说明书的任何修正或补充均应视为指并包括提交的任何文件在初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或最终补充招股说明书发布之日之后，如根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”），该案可能以提及方式纳入初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或最终补充招股说明书（视情况而定）；对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括公司根据第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告注册声明生效之日后的1934年法案，以引用方式纳入注册声明。

就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日下午 4:15（纽约时间）；附表二中列出的文件合并在一起并附于此统称为 “定价披露包”。

(b) 以引用方式纳入注册声明或定价招股说明书的文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合1934年法案的适用条款以及委员会根据该法案制定的规章制度，截至提交时，与定价招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书（定义见本文第3（a）节）一起阅读时，此类文件均不包含任何此类文件对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实其中或根据发表声明的情况在其中作出陈述所必需的，不会产生误导性；在向委员会提交此类文件时，以引用方式提交并纳入最终补充招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中的任何其他文件在所有重大方面都将符合1934年法案的适用条款和委员会根据该法案制定的规章制度，与最终补充招股说明书一起阅读时，将作为最终补充招股说明书一起阅读否则可以对其进行修改或补充，将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性，但公司不就以下方面向承销商作出任何保证或陈述：(A) 依据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏明确用于定价招股说明书中，任何允许的自由撰写招股说明书和最终补充招股说明书；或（B）定价招股说明书或最终补充招股说明书中以 “2023E系列优先票据描述——仅限账面记账发行——存托信托公司” 和 “2023E系列优先票据描述——全球清算和结算程序” 为标题的任何信息。

(c) 当任何此类修正案生效或向委员会提交补充文件时，注册声明和最终补充招股说明书在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案、1939年法案（定义见下文）和委员会一般规则和条例以及注册声明、定价披露一揽子计划的适用条款最终补充招股说明书

现在和不会，(i) 自注册声明及其任何修正案的生效之日起，(ii) 截至定价披露一揽子计划的适用时间以及 (iii) 截至最终补充招股说明书的最终补充说明书发布之日或截至截止日期（定义见下文）提交任何补充说明书之日或截至截止日期（定义见下文）最终补充招股说明书或最终补充招股说明书，如上所述，可能会进一步补充，包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便在注册声明及其任何修正案中作出不具误导性的陈述；鉴于这些陈述的情况，定价披露一揽子计划和经进一步补充的最终补充招股说明书不具有误导性；但公司对（A）注册声明的该部分不作任何保证或陈述这将构成声明经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）规定的资格（T-1表格），（B）任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，在允许的自由写作招股说明书、注册声明、定价招股说明书或最终补充招股说明书中明确使用的信息作出的任何陈述或遗漏，或（C）其中规定的任何信息定价招股说明书或最终补充招股说明书，标题为 “2023E系列描述”优先票据——仅限账面记账的发行——存托信托公司” 和 “2023E系列优先票据描述——全球清算和结算程序”。

(d) 本协议附表二中列出的每份允许的自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明、定价招股说明书或最终补充招股说明书中包含的信息相冲突的内容，以及截至适用时间的定价披露一揽子计划作为补充和合并的每份此类允许的自由写作招股说明书，均不包含对重大事实的不真实陈述，也未提及做出必要的重要事实根据其当时的情况，其中的陈述是根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息，在允许的自由写作招股说明书中根据并根据这些信息作出的任何陈述或遗漏向承销商作出任何陈述或遗漏，但没有产生任何误导性，但公司不向承销商提供任何担保或陈述。

关于注册声明，(i) 注册声明是 “自动上架登记声明”（定义见1933年法第405条），（ii）公司没有收到委员会根据1933年法第401（g）（2）条发出的任何反对使用自动上架登记声明的通知，以及（iii）一般说明中规定的S-3表格的使用条件，一直很满意。

(e) (A) 在提交注册声明时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式）以及（C）当时公司或任何一家代表其行事的人（仅在本条款中，指的是1933年法案第163（c）条）根据优先票据提出任何与优先票据有关的要约该公司不受1933年法案第163条的约束，是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见1933年法案第405条）。

(f) 在1933年法案第164（h）条所指优先票据的确定之日，公司不是1933年法第405条所定义的 “不合格发行人”。

(g) 自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息之日起，除非其中另有说明，否则公司的业务、财产或财务状况均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中。

(h) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在并信誉良好，并拥有应有的公司权力，可以开展其所从事的业务，拥有和经营其在该业务中使用的财产，签订和履行本协议和契约规定的义务，向承销商发行和出售优先票据。

(i) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。

(j) 契约已由公司正式授权、签署和交付，假设受托人对契约的适当授权、执行和交付，则构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到 (1) 破产、破产、重组、破产、清算、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的限制普遍影响债权人的权利或 (2) 一般公平原则（无论如何）关于在法律诉讼还是衡平法诉讼中考虑强制执行）（“可执行性例外情况”）；该契约在所有重要方面均符合定价披露一揽子计划和最终补充招股说明书中与之相关的所有声明；根据1939年法案，该契约已获得正式资格。

(k) 优先票据的发行和交付已获得公司的正式授权，在截止日期，优先票据将由公司正式签署，在按照契约规定的方式进行认证并按本协议所述付款交付后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受以下限制可执行性例外情况，将采用以下形式由契约考虑并有权从中受益，并且将在所有重大方面遵守注册声明、定价披露一揽子计划和最终补充招股说明书中与之相关的所有声明。

(l) 在按注册声明、定价披露一揽子计划和最终补充招股说明书中所述的优先票据的发行和出售以及收益的应用生效后，公司不会成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体。

(m) 公司执行、交付和履行本协议、契约和优先票据以及公司完成交易的情况

本文及其中所考虑的以及公司履行本协议及本协议项下义务的行为均应得到公司所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会导致任何违反重述的公司注册证书或公司章程的行为，并且不会也不会与本协议的任何条款或规定相冲突或导致违约，或导致其创建或对该公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权公司在 (A) 任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，公司可能受其约束或其任何财产可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书（个别或总体上不会对本协议所设想的交易造成重大不利影响的冲突、违约或违约除外），或 (B) 任何现有适用的适用协议任何政府、政府机构或法院的法律、规则、规章、判决、命令或法令，国内或国外，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何监管机构或行政机构或其他政府机构。

(n) 公司发行和出售优先票据或公司在本协议中考虑的交易无需任何法院或政府当局或机构的授权、批准、同意或命令，但以下情况除外：(A) 1933年法案或其细则和条例可能要求的内容；(B) 1939年法案规定的契约资格以及 (C) 此类同意、批准、授权州证券法或 “蓝天” 法可能要求的资格、注册或资格。

(o) 以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书的公司财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司截至所述日期和该日期的财务状况、经营业绩和现金流量；上述财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的（未经审计的财务除外在所涉期间，注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书中以引用方式纳入的报表可能会受到正常的年终调整），并且必须包括基于管理层最佳估计和判断得出的金额。定价招股说明书和最终补充招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息公允地呈现了其中显示的信息，其编制基础与注册声明中以引用方式纳入的经审计和未经审计的财务报表一致。

(p) 公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或子公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，目的是为目前受任何美国管制的任何人的活动提供资金外国资产管制处管理的制裁。

第 2 部分。出售和交付给承销商；成交；销售限制。

(a) 根据本协议中包含的陈述和保证，并遵守本协议中规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意从公司购买本协议附表一中规定的与该承销商名称对立的优先票据的相应本金（加上该承销商的任何额外数量的优先票据）根据本协议第 11 节的规定，作家可能有义务购买）从2023年9月8日到但不包括截止日期，其价格等于其本金的101.181％，外加应计利息。

(b) 优先票据的购买价款和证书的交付应在小伊万·艾伦30号的南方公司服务公司的办公室支付。Blvd., NW, Atlanta, Georgia 30308 纽约时间2024年2月28日上午10点（除非根据本协议第11节的规定延期）或代表与公司商定的其他时间、地点或日期（此处称为 “截止日期”）。在代表所有承销商向美银证券公司交付优先票据后，应在截止日通过联邦资金电汇向公司付款。据了解，每位承销商均已授权美银证券公司为每位承销商的账户接受每位承销商同意购买的优先票据本金的交付、收据和支付。BofA Securities, Inc. 可以单独支付（但无义务）向在截止日之前未收到付款的任何承销商支付优先票据的本金，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。

优先票据应以正式注册的形式交付，以CEDE & CO. 的名义注册，交付给纽约的存托信托公司办公室或其指定人，代表应接受此类交付。

优先票据的证书将在截止日期前的最后一个工作日纽约时间中午12点之前提供给代表审查。

(c) (i) 每位承销商不得在任何司法管辖区直接或间接发行、出售或交付任何优先票据，或分发定价招股说明书、最终补充招股说明书或任何其他与优先票据相关的发行材料，除非据承销商所知和所信，这将符合适用的法律法规，并且不会对公司施加任何义务，除非本协议中规定。

(ii) 根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，每位承销商将仅向以本金身份购买或被视为正在购买的买方出售加拿大优先票据，他们是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。

(iii) 对于欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国，每位承销商均未出售、出售或以其他方式提供优先票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供优先票据。

就第 (iii) 款而言，散户投资者是指：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，如果该客户没有资格成为本点中定义的专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）款；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者。

(iv) 就英国（“英国”）而言，每位承销商均未发行、出售或以其他方式提供任何优先票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何优先票据。

就第 (iv) 段而言，“散户投资者” 是指属于以下一种（或多个）的人：(i) 零售客户，根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”），该法规构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户；(ii) 金融服务条款所指的客户以及《2000年市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

在FSMA第21（1）条不适用于本公司的情况下，每位承销商（A）仅就其收到的与发行或出售优先票据相关的任何参与投资活动（在FSMA第21条的含义范围内）进行或促成沟通，并且（B）已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，并且（B）已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款 SMA就其就优先票据中、来自或其他方面所做的任何与优先票据相关的任何事宜而言英国。

(v) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者”，或 (iii) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的 “招股章程” 的情况下，香港法律），任何人不得发布或持有与优先票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），否则有关优先票据的内容除外仅供香港以外的人士出售，或仅向以下意义上的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

(vi) 除非豁免注册要求或以其他方式符合《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）和任何其他适用法律，否则每位承销商不得直接或间接向日本居民或向日本居民发行或出售任何优先票据，或向日本居民直接或间接地向日本居民发行或转售任何优先票据，或以其他方式向日本居民发行或转售, 日本的规章和部长级指导方针.

(vii) 每位承销商声明并同意，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则不得在大韩民国直接或间接向任何大韩民国居民（定义见大韩民国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或交付优先票据，也不得以再发行或转售为目的向他人发行、出售或交付。

(viii) 每位承销商同意，就注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书以及与要约或出售或认购或购买优先票据有关的任何其他文件或材料而言，其 (A) 没有流通或分发，也没有发行或出售优先票据，也没有导致优先票据成为认购或购买邀请的主题，以及 (B) 不会流通或分发，也不会发行或出售优先票据，也不会导致根据新加坡证券期货法第289章（“SFA”）第274条（“SFA”），(ii) 相关人员或第275 (1A) 条规定的任何人，根据规定的条件，将直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡个人发出认购或购买优先票据（A）和（B）中每项（A）和（B）的优先票据在《SFA》第 275 条中或 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款并根据该条款的条件进行的其他规定。

(ix) 每位承销商不得在瑞士公开发布或以其他方式公开初步招股说明书、最终补充招股说明书或与优先票据有关的任何其他发行或营销材料。

(x) 根据相关的证券法律法规，每位承销商均未向中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）注册也不会注册优先票据。每位承销商声明并同意（A）不得通过公开发行在台湾出售、发行或发行优先票据，也不得在台湾证券交易法所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下在台湾出售、发行或发行优先票据；（B）台湾任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就优先票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

(xi) 每位承销商尚未也不会在阿联酋证券和大宗商品管理局或阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册优先票据。

第 3 部分。免费撰写招股说明书。

(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，除允许的自由写作招股说明书外，它没有也不会提出任何与优先票据有关的要约，这些要约将构成《1933年法案》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；每位承销商单独或共同声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有已提出且不会提出任何构成 “免费写作招股说明书” 的与优先票据有关的要约根据1933年法案第405条的定义，不包括允许的自由写作招股说明书或公司根据1933年法案第433条无需提交的自由写作招股说明书，或通过彭博惯例发行的一份或多份自由写作招股说明书，这些招股说明书不包含对本文发布之日根据第433条提交的自由写作招股说明书中包含的信息的实质性修改或补充（d) 根据1933年与优先票据有关的法案（“定价条款表”）；任何此类免费写作招股说明书（应包括定价条款表）已获得公司和代表的同意，列于本协议附表二，此处称为 “允许的免费写作招股说明书”。

(b) 公司同意编制定价条款表，该表应事先得到代表的批准，并根据1933年法案第433（d）条在该规则规定的期限内提交定价条款表。

(c) 公司和承销商已经遵守并将遵守1933年法案中适用于任何免费撰写招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件和传单。

(d) 公司同意，如果在许可的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该允许的自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或最终补充招股说明书中的信息发生冲突，或者根据当时的情况，对重大事实作出不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实，不产生误导性，公司将立即向以下人员发出通知代表，并应代表的要求，免费准备并向每位承销商提供一份经代表同意的免费书面招股说明书或其他文件，这些文件将纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和担保不适用于依据并根据向公司提供的书面信息作出的允许的自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏由任何承销商通过代表进行明确用于其中。

(e) 公司同意，如果发生定价披露一揽子计划中不真实的重大事实陈述的事件或事态发展，则鉴于当时的情况，不产生误导性，公司将通知代表，在修订或补充定价披露一揽子计划之前，可以停止对该一揽子陈述的任何使用。

第 4 部分。公司的契约。公司与承销商签订的承诺如下：

(a) 公司将在截止日期当天或之前，向承销商交付最初提交的注册声明以及迄今为止或以后作出的所有修订的合规副本，包括任何生效后的修正案（在每种情况下，都包括向承销商提交的所有证据，包括其中包含或作为附录提交的每份同意书和证书的未签名副本，除非特别要求，否则以引用方式纳入的证物除外）。公司获悉此事后，将向代表口头通报根据1933年法案签发的有关注册声明的任何停止令，或为此目的提起的任何诉讼或根据1933年法案第8A条对公司提起的诉讼或与本次发行有关的通知，并将尽最大努力阻止发布任何此类停止令，并确保立即将其撤销，如果发行。公司将向代表提供足够的注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书和最终补充招股说明书及其所有补充和修正案的合规副本（每种情况下均不含证物），以便分发给承销商，并不时提供承销商为预期目的合理要求的尽可能多的基本招股说明书、定价招股说明书和最终补充招股说明书副本根据 1933 年法案或 1934 年法案。

(b) 公司将按承销商不时合理要求的数量向承销商提供与发行优先票据有关的每份修正案和最终补充招股说明书的书面或电子副本。如果在承销商出售任何优先票据时法律要求交付招股说明书（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知）期间（不超过九个月），则应发生任何与公司有关或影响公司的事件，或代表应以书面形式通知公司的事件，而公司或代表应以书面形式通知公司的事件视情况而定，应在最终补充招股说明书的补充或修正案中列出承销商的律师，为了使最终补充招股说明书不具有误导性（或取而代之的是1933年法案第173（a）条中提及的通知），或者出于任何其他原因，在此期间必须修改或补充最终补充招股说明书或根据1934年法案提交任何以引用方式纳入1934年招股说明书的文件，以遵守1934年法案 33号法案或1934年法案，公司将立即（i）通知承销商暂停招标购买优先票据，以及（ii）自费进行任何此类申报或准备并向承销商提供合理数量的最终补充招股说明书的补充或补编或修正案的副本，这些副本将补充或修改最终补充招股说明书，这样，经补充或修正后，招股说明书中不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中省略陈述发表陈述所必需的任何重大事实，鉴于最终补充招股说明书的情况（或取而代之的是，发布了1933年法案第173（a）条中提及的通知，该通知不会产生误导性，也不会影响任何其他必要的合规性。如果在前一句规定的期限到期后，任何承销商需要交付与出售任何优先票据相关的招股说明书，则公司将应该承销商的要求，向该承销商提供合理数量的补充或修订招股说明书，或最终章程的补充或修正，费用由承销商承担

补充招股说明书，符合1933年法案第10（a）条。在本小节第二句规定的期限内，公司将继续准备并及时向委员会提交1934年法案及其细则和条例所要求的所有文件或修正案；前提是，在向众议员和亨顿·安德鲁斯·库尔思律师事务所提交此类文件或修正案之前，公司不得提交此类文件或修正案的副本。

(c) 公司将努力与承销商合作，根据代表可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法，使优先票据符合发行和出售的资格；但是，公司没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区获得外国公司的资格，也没有义务同意送达诉讼或提交年度报告或遵守任何其他要求与该资格认定相关的资格公司负担过重。

(d) 公司将在切实可行的情况下尽快但不迟于所涉期结束后的45天内向其证券持有人普遍提供公司的收益表（形式符合1933年法规细则和条例第158条的规定），涵盖十二个月的期限，不迟于本公司 “生效日期”（定义见第158条）之后的下一个财政季度的第一天注册声明。

(e) 在本协议签订之日之后，无论如何，公司将在1933年法案第424条规定的时间内，尽快以代表批准的形式向委员会提交最终补充招股说明书，不得无理地拒绝批准，并将向代表通报此类申报情况，并将以书面形式确认此类建议。此外，公司将在该规则要求的时间内，根据1933年法案第433（d）（1）条提交任何其他所需的申报。

(f) 在本协议签订之日起的15天内，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接出售、要约出售、授予任何优先票据、任何可转换为优先票据或可兑换成优先票据的证券或任何与优先票据基本相似的债务证券（根据本协议发行的优先票据除外）以及该公司提议发行2023年附加系列优先票据）。代表们同意，预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券不受本第4（f）节的约束。

(g) 如果在承销商仍未出售优先票据的任何时候，公司根据1933年法案第401（g）（2）条收到委员会的通知，或者以其他方式不再有资格使用自动上架登记声明表，则公司将（i）立即通知代表，（ii）立即以令人满意的形式以适当的形式提交与优先票据有关的新注册声明或生效后的修正案致各位代表，(iii) 尽其合理努力促成此类登记声明或生效后的修正案应宣布生效，并且 (iv) 立即将这种效力通知各位代表。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，允许优先票据的公开发行和出售继续进行

注册声明中所考虑的，该声明曾是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司以其他方式没有资格。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案。

第 5 部分。费用的支付。公司将支付与履行本协议义务有关的所有附带费用，包括但不限于：(i) 打印和提交最初提交的注册声明及其每项修正案的费用；(ii) 准备、发行和交付优先票据证书的费用；(iii) 公司法律顾问和会计师的费用和支出；(iv) 优先票据根据证券法获得资格的费用根据本协议第 4 (c) 节的规定，包括申请费以及承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP在这方面以及与蓝天调查的准备有关的合理费用和支出（此类费用和律师支出不得超过3500美元），（v）打印最初提交的注册声明及其每项修正案的副本以及定价招股说明书、任何允许的免费写作招股说明书的副本并将其交付给承销商，最终补充招股说明书及其任何修正或补充，(vi) 印刷和交付向承销商提供任何蓝天调查的副本，（vii）金融业监管局在审查本协议所考虑的发行时收取的费用（如果适用），（viii）受托人的费用和开支，包括与契约和优先票据相关的受托人律师费用和支出，（ix）与优先票据评级相关的任何应付费用，（x) 任何过户代理人或注册机构的成本和费用，以及 (xi) 符合优先票据资格的成本存托信托公司。

除非本协议第10节另有规定，否则承销商应支付与发行优先票据有关的所有其他费用，包括其律师Hunton Andrews Kurth LLP的费用和支出。

第 6 部分。承销商的义务条件。承销商购买和支付优先票据的义务受以下条件的约束：

(a) 任何暂停注册声明生效的暂停令在截止日期均不得生效，在该日委员会面前或据委员会所知，任何为此目的或根据1933年法令第8A条针对公司或与发行有关的诉讼均不得待决。如果根据第424条需要提交定价招股说明书或最终补充招股说明书或其任何补充文件，则定价招股说明书和最终补充招股说明书以及任何此类补充文件（如适用）应按照第424条规定的方式和期限提交。本协议第3（b）节所考虑的定价条款表以及公司根据1933年法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应由公司在第433条规定的此类申报的适用期限内向委员会提交。

(b) 在截止日期，代表应收到：

(1) 公司法律顾问特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所的意见和相关披露信的日期均为截止日期，主要采用附表三所附表格。

(2) 受托人法律顾问Emmet、Marvin & Martin, LLP在截止日期提出的意见基本上以附表四的形式附于此。

(3) 承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的意见和相关披露信的日期均为截止日期，主要采用附表五所附表格。

(c) 在截止日期，自本文发布之日起，或自注册声明和最终补充招股说明书中提供信息之日起，公司的业务、财产或财务状况不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，代表应已收到总裁、任何副总裁或财务主管注明日期的公司财务主管的证书，以及截至截止日期，大意是 (i) 没有这样的情况重大不利变化，(ii) 本协议第 1 节中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效果与截止日期当天明确作出的相同；(iii) 公司遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；(iv) 尚未发布任何暂停注册声明效力的停止令，也没有为此目的或依照以下目的提起诉讼 1933 年针对公司或与本次发行相关的法案第 8A 条是由委员会发起的，或者据该公司所知，是受到威胁的。

(d) 代表应在本文发布之日收到德勤会计师事务所给代表的一封或多封信（可能指先前发给代表的信），并应在截止日期收到一封信（可能指先前发给代表的信件），其大意是：（A）根据1933年法案和1933年法案的细则和条例的规定，他们是一家与公司有关的独立注册会计师事务所；(B) 他们认为经他们审计的财务报表；以及定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）以引用方式纳入注册声明和定价招股说明书或注册声明，其形式在所有重大方面均符合1934年法案的适用会计要求和1934年法案的规章制度；（C）根据在指定日期内执行的某些有限程序，不超过该信函发布之日前三个工作日，即（i) 阅读公司的会议记录；(ii) 表演上市公司会计监督委员会（美国）标准规定的程序，用于审查PCAOB AS 4105 “中期财务信息审查” 中所述的中期财务报表信息、注册声明和定价招股说明书或注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）中以引用方式纳入的公司的未经审计的财务报表（如果有）以及最新的未发布的未经审计的财务报表公司经审计的财务报表（如果有），在以引用方式纳入注册声明和定价招股说明书或注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）之日后的任何日历季度；以及（iii）就此类未经审计的公司某些负责财务和会计事务的官员进行查询

财务报表或由此得出的任何具体未经审计的金额（据了解，上述程序不构成根据公认的审计准则进行的审计，它们不一定会揭示与该信中所作评论相关的重要事项，因此，德勤会计师事务所没有就此类程序足以满足承保商的目的作出任何陈述），他们没有注意到任何使他们相信：（1) 任何实质性修改应以引用方式纳入注册声明和定价招股说明书或注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）的未经审计的简明财务报表（如果有），以使其符合公认会计原则；(2) 此类未经审计的简明财务报表在所有重大方面均不符合适用于表格10的1934年法案的适用会计要求 Q 及据此公布的相关规章制度；(3) 经审计或注册声明和定价招股说明书或注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）中列出的未经审计的营业收入和归属于南方公司的合并净收益金额与注册声明中包含或以引用方式纳入的同期经审计或未经审计的财务报表中列出或衍生的金额不一致；(4) 截至不超过三个工作日的指定日期至此类物品交付之日信函，与注册声明和定价招股说明书或注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）中以引用方式纳入的最新经审计或未经审计的资产负债表中显示的金额相比，公司的股本或长期债务发生了任何变化，净资产出现任何减少，但以下情况除外：(i) 注册声明和定价招股说明书或注册说明书声明、定价招股说明书和最终报告补充招股说明书（视情况而定）已经或可能发生披露，（ii）是由宣布分红引起的，（iii）是由现有污染控制融资安排下的提款引起的，（iv）由定期支付租赁义务引起的，（v）购买或赎回债券或股票以满足与之相关的强制性或可选赎回条款引起的，（vi）由当前的重新分类引起的 (vii) 长期债务的到期日是由债务的摊还引起的发行成本或 (viii) 在该信函中披露；以及 (5) 继上文 (3) 所述期间之后的任何日历季度的未经审计的营业收入和归属于南方公司的合并净收益金额（如果有）应在该信函中列出，与同期未经审计的财务报表中列出或从中得出的金额不一致，或者其确定基础与相应的审计财务报表基本一致中包含或以引用方式纳入的金额注册声明和定价招股说明书或注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（如适用）。

(e) 在截止日期，承销商法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP应提供其合理要求的文件和意见，以使其能够按照本文设想的优先票据的发行和出售以及相关程序，或证明本文所载的任何陈述或担保或任何条件的履行的准确性；以及由承销商提起的所有诉讼的准确性本公司与本文所述优先票据的发行和出售有关所考虑的形式和实质内容应使代表和承销商法律顾问亨顿·安德鲁斯·库尔思律师事务所感到满意。

(f) 在本协议签订之日之后提交的注册声明或最终补充招股说明书（包括公司根据1934年法案第13或14条提交的任何文件）的任何修正或补充在形式上均不得令Hunton Andrews Kurth LLP感到不满意，也不得包含任何信息（仅与任何承销商活动有关的修正案或补充文件除外），根据代表的合理判断，这些信息应严重损害优先票据的适销性。

(g) 公司应按照本协议的规定履行其义务。

如果本节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可以在截止日期之前的任何时候向公司发出通知终止本协议，除非本协议第5、8和10（b）节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任。

第 7 节。公司义务的条件。公司的义务应受本协议第 6 (a) 节第一句中规定的条件的约束。

如果这些条件未得到满足，公司可以通过向代表邮寄或交付书面通知来终止本协议。除非本协议第 5、8 和 10 (b) 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 8 部分。赔偿。

(a) 公司同意根据1933年法案第15条或1934年法案第20（a）条对每位承保人和控制任何此类承销商的每位人（如果有）进行赔偿，使他们或他们中的任何人根据1933年法案、1934年法案或其他法案可能受到的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害，以及向任何此类承销商和此类控股人士（如果有）报销他们在为任何诉讼进行辩护时产生的任何法律或其他费用，就此类损失、索赔、损害赔偿、责任或诉讼而言，源于或基于任何初步招股说明书、注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或最终补充招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或应作出任何根据1934年法案第13或14条提交的文件以引用方式纳入其中初步招股说明书、注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、经修订或补充的任何允许的自由写作招股说明书或最终补充招股说明书，或公司使用的除允许的自由写作招股说明书之外的任何免费书面招股说明书，或源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的或未作陈述所必需的重要事实误导性，除非出现此类损失、索赔、损害赔偿、责任或诉讼基于此类注册声明、初步招股说明书、基本招股说明书、定价中作出的任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏

招股说明书、允许的免费写作招股说明书或最终补充招股说明书依据并符合任何承销商通过代表向公司提供的供其使用的书面信息。每位承销商同意，在收到其或控制该行动的任何人根据本第8节所载协议向公司申请赔偿的任何行动启动通知后的十天内，以书面形式通知公司该诉讼的开始，但该承销商未将任何此类行动通知本公司不应免除其可能必须承担的任何责任该承销商或该控股人除赔偿以外的其他控股人本第 8 节中包含的协议。如果对承销商或任何控制该承销商的人提起任何此类诉讼，并且该承销商应按照上述规定将诉讼的开始通知公司，则公司有权自费参加（并在其希望的范围内，包括律师的选择）进行辩护。如果公司选择指导此类辩护并选择此类律师，则任何承销商或控股人均有权聘请自己的律师，但是，在任何此类情况下，除非公司以书面形式授权聘用此类律师来为此类诉讼进行辩护，否则此类律师的费用和开支应由该承销商或控股人承担。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿的任何未决或威胁的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件释放受赔方免除因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括任何受赔方或其代表作出的关于过失、罪责或不作为的陈述或承认。在任何情况下，任何赔偿方均不对未经其事先书面同意的任何未决或威胁采取的行动或索赔的和解或妥协或同意作出任何判决承担任何责任或责任。

(b) 每位承销商同意对公司、其董事和签署注册声明的高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20 (a) 条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围和条款与第8条规定的公司赔偿协议相同（a) 本文所述，但仅限于注册声明、初步招股说明书、基本招股说明书中涉嫌的不真实陈述或遗漏招股说明书、定价招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或最终补充招股说明书，或经修订或补充的此类文件，均以任何承销商通过代表向公司提供的书面信息为依据并符合这些信息。

第 9 节。在交付后继续有效的陈述、担保和协议。无论本协议中包含的所有陈述、担保和协议，或公司根据本协议提交的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效，无论由或代表何人进行任何调查

任何承销商或控股人，或由公司或代表本公司，在向承销商交付优先票据后应在优先票据交付后继续有效。

第 10 节。协议终止。

(a) 如果 (i) 纽约证券交易所的证券交易已被普遍暂停或证券结算出现重大中断，(iii) 委员会或纽约证券交易所一般应在一般银行确定最低或最高价格区间应在截止日期或之前随时向公司发出通知，终止本协议，(iii) 普通银行应由联邦或纽约州当局宣布暂停，或 (iv) 在第 (i) 至 (iv) 条规定的任何情况下，应发生美国参与的重大敌对行动的爆发或升级、美国国会的任何宣战或影响美国的任何其他重大国内或国际灾难、危机或紧急情况（包括但不限于恐怖主义行为），其结果是，根据代表的合理判断，出售、出售或出售按照以下条款和方式交付优先票据本协议和最终补充招股说明书应受到重大损害。

(b) 如果代表根据上述 (a) 款终止本协议，或者由于公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则在任何此类情况下，公司将向承销商偿还Hunton Andrews Kurth LLP的合理费用和支出以及合理产生的自付费用 (金额不超过10 000美元)承销商在为购买、出售和交付优先票据做准备时，除非本协议第5和第8节另有规定，否则公司将免除本协议规定的任何其他责任。

第 11 节。承销商违约。如果承销商未能在截止日期购买根据本协议有义务购买的优先票据（“违约证券”），则代表有权在此后的24小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商以本协议可能商定的金额和条款购买所有但不少于全部违约证券在阐述中。但是，如果代表未在这24小时内完成此类安排，那么：

(a) 如果违约证券的本金不超过优先票据的10％，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买全部违约证券的本金，按其在本协议下各自的承保义务占所有非违约承销商承保义务的比例，或

(b) 如果违约证券的本金超过优先票据的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，则代表或公司有权将截止日期推迟不超过七天，以便对注册声明、定价招股说明书或最终补充招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。

第 12 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约州纽约市 NY8-114-07-01 西47街114号的美国银行证券公司的代表，收件人：高级债务资本市场交易管理/法律，传真号码：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，摩根士丹利公司。有限责任公司，纽约百老汇1585号，纽约10036，收件人：投资银行部，传真号码：（212）507-8999，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，布鲁克菲尔德广场，纽约州纽约市维西街200号8楼 10281，收件人：DCM 交易管理/斯科特·普里姆罗斯，电话：(212) 618-7706，电子邮件：TMGUS@rbccm.com，斯科舍资本（美国）公司。，纽约州维西街 250 号 10281，收件人：美国债务资本市场，电子邮件：US.legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com 以及位于北部夏洛特市北特赖恩街 214 号 26 楼的 U.S. Bancorp Investments, Inc.卡罗来纳州 28202，注意：投资级辛迪加，传真号码：(704) 335-2393；发给公司的通知应邮寄给 30 小伊万·艾伦佐治亚州亚特兰大市西北大道 30308，收件人：公司秘书，副本寄给南方公司服务有限公司，30 Ivan Allen Jr.佐治亚州亚特兰大市西北大道 30308，收件人：J. Seth Blocker。

第 13 节。派对。本协议将使承销商、公司及其各自的继承人受益并具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第8节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供本协议或其中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商优先票据的购买者均不得仅因为购买此类票据而被视为继任者。公司承认并同意，在本协议所设想的每笔交易的各个方面，公司与承销商之间有着公平的业务关系，不产生任何一方的信托义务，并且双方都明确表示不存在任何信托或财务咨询关系。

第 14 节。管辖法律和时间。本协议受适用于协议的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释

在上述州制造并将在该州执行。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约时间。

第 15 节。同行。本协议任何一方或多方均可通过手动、传真或电子签名在任意数量的对应方中签署，每方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本协议或将要签署的与本协议相关的任何文件中或与之有关的 “执行”、“签署”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，视情况而定，每种签名、实际交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，本协议双方同意通过以下方式进行下述设想的交易电子手段。

第 16 节。承认美国的特别决议制度。

(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属公司（定义见下文）的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过本协议受美国法律管辖的前提下在美国特别清算制度下可行使的违约权利（定义见下文）州或美国的一个州。

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(1) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(2)《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(3) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商和公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，

南方公司

作者：/s/ Jon P. Haygood

姓名：乔恩·P·海古德

职位：助理财务主管

确认并接受，

截至上文第一篇撰写之日

作为多家承销商的代表

在本附表一中列出

附表 I

附表二

定价披露包

1) 2024 年 2 月 16 日的招股说明书

2) 2024 年 2 月 26 日的初步招股说明书补充文件（应为

视为包括其中以引用方式纳入的文件）

3) 允许的自由写作招股说明书

a) 定价条款表

附表三

[TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP]

2024年2月28日

美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281

斯科舍资本（美国）有限公司
维西街 250 号
纽约，纽约 10281

美国Bancorp Investments, Inc.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为多家承销商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列于 2034 年到期的 5.70% 优先票据

女士们、先生们：

我们曾就以下事宜担任南方公司（“公司”）的法律顾问：(i) 公司根据截至2007年1月1日由公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”），额外发行2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 优先票据（“优先票据”），本金总额为4亿美元.，作为继任受托人（“受托人”），迄今为止对基地的补充和修订，包括截至2023年9月8日的第三十一份补充契约与优先票据相关的契约（连同基础契约及其任何其他修正案或补充，即 “契约”）；以及（ii）承销商（定义见下文）根据2024年2月26日的承保协议（“承保协议”）的条款购买优先票据

公司及其附表一中列出的由您作为代表的承销商（“承销商”）（“代表”）。根据承保协议第 6 (b) (1) 条，本意见将作为代表送交给您。

此处未另行定义的所有大写术语应具有承保协议中规定的含义。

在提出下述观点时，我们研究了以下文件：

(a) 公司在根据该法生效的1933年《证券法》（“该法”）（“注册声明”）下提交的优先票据和某些其他证券的S-3表格（文件编号：333-277138）上的注册声明（“注册声明”）；

(b) 公司根据证券交易委员会（“委员会”）根据该法规章程第424（b）条提交的2024年2月16日的公司招股说明书（“基本招股说明书”），并辅之以2024年2月26日的初步招股说明书补充文件（以及定价交易法文件（定义见下文），即 “定价招股说明书”）；

(c) 以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（定义见下文）的文件：公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、2024年2月1日的公司8-K表最新报告和2023年10月16日公司8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）（合称 “定价交易法文件”）；

(d) 公司根据委员会规章制度第424（b）条于2024年2月26日提交的公司招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，即 “最终补充招股说明书”），根据S-3表格，该文件以引用方式纳入了公司2024年2月26日表格8-K的最新报告（“交易法”）文件”），每份文件均根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交；

(e) 一份已签订的契约副本；

(f) 一份已签订的承保协议副本；

(g) 公司根据该法第433条编制并于2024年2月26日向委员会提交的与优先票据有关的免费写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”）；以及

(h) 公司重述的公司注册证书和章程。

承保协议附表二中列出的文件合起来统称为 “定价披露一揽子计划”。

此外，我们已经检查了收盘时交给你的文件（代表优先票据的证书除外，我们已经检查了其样本），并根据这些文件的事实进行了证实，我们还进行了我们认为必要的其他和进一步的调查，以表达下述观点。在这类审查中，我们假定 (i) 所有签名的真实性，(ii) 自然人的法律行为能力，(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iv) 作为经核证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。

本契约和承保协议在此统称为 “协议”。

基于上述内容，并遵守此处规定的资格和限制，我们认为：

1。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有开展其所从事业务、拥有和经营其在该业务中使用的财产以及签订和履行协议和优先票据规定的义务的应有公司权力。

2。公司执行、交付和履行承保协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，承保协议已由公司正式签署和交付。

3.发行和出售优先票据所需的委员会所有命令、同意或其他授权或批准均已获得；此类命令足以发行和出售优先票据；优先票据的发行和销售在所有重要方面均符合此类命令的条款；特拉华州通用公司法或佐治亚州或美国任何政府机构（除外）没有其他命令、同意或其他授权或批准关联或符合以下规定根据承保协议的条款，发行和出售优先票据的法律需要任何司法管辖区的证券法或 “蓝天法”（我们对此没有表示任何意见）。

4。本契约已由公司正式授权、签署和交付，假设受托人给予应有的授权、执行和交付，则该契约构成公司有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但前提是公司在契约下的义务的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制或以其他方式影响一般权利和一般公平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

5。优先票据已由公司正式授权和执行，经受托人按照契约规定的方式进行认证，并根据承保协议交付给承销商并由承销商支付，即为有效

以及公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但前提是公司在优先票据下的义务的可执行性可能会受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）的限制或以其他方式影响。

6。每份契约和优先票据在所有重大方面的法律事项均符合《定价披露一揽子计划》和《最终补充招股说明书》中的描述。

7。根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格。

8。公司执行和交付契约和承保协议以及公司发行和出售优先票据不是，而且，如果公司现在要履行契约和承保协议规定的义务，这种履行不会导致对重述的公司注册证书或公司章程的任何违反，也不会导致对公司任何条款或条款的违反，也不会导致违反，或根据任何留置权、押记构成违约，或导致设立或施加任何留置权、押记或根据 (A) 任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或任何其他协议或文书，这些协议或文书已作为公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告或任何后续交易法文件附带提交，(B) 适用于公司的任何现行适用法律、规则或法规（证券或蓝天法除外）任何司法管辖区，我们对此不表示任何意见）或（C）我们已知的任何判决、命令或法令国内外政府、政府部门或法院，或任何监管机构或行政机构或其他对公司具有管辖权的政府机构。

9。根据经修订的1940年《投资公司法》，在优先票据的发行和出售生效后，公司不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。

10。定价披露一揽子计划和最终补充招股说明书中在 “美国联邦所得税重大注意事项” 标题下提出的声明，如果它们声称构成美国联邦所得税法事项摘要，则构成了所有重要方面的准确摘要，但须符合其中规定的条件。

除乔治亚州法律、美国联邦法律、特拉华州通用公司法以及本文规定的纽约州法律外，我们无意在此处就任何法律发表任何意见。对于受纽约州法律管辖或依赖于纽约州法律的所有事项，经您同意，我们依据的是Hunton Andrews Kurth LLP在本文发布之日向您提出的意见。

本意见书仅由我们向您提供，仅供您作为承销商在承保协议及其下设想的交易中受益，未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的使用、报价或依靠，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。本意见书自发布之日起表达，我们不承担任何更新或补充意见书以反映此后我们注意到的任何事实或情况或此后发生的任何法律变更的义务。

真的是你的，

特劳特曼胡椒汉密尔顿·桑德斯律师事务所

[TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP]

2024年2月28日

美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281

斯科舍资本（美国）有限公司
维西街 250 号
纽约，纽约 10281

美国Bancorp Investments, Inc.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为多家承销商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列于 2034 年到期的 5.70% 优先票据

女士们、先生们：

我们曾就以下事宜担任南方公司（“公司”）的法律顾问：(i) 公司根据截至2007年1月1日由公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”），额外发行2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 优先票据（“优先票据”），本金总额为4亿美元.，作为继任受托人（“受托人”），迄今为止对基地的补充和修订，包括截至2023年9月8日的第三十一份补充契约与优先票据相关的契约（连同基础契约及其任何其他修正案或补充，即 “契约”）；以及（ii）承销商（定义见下文）根据公司与其附表一中列名的承销商（“承销商”）于2024年2月26日签订的承销商（“承销商”）的条款购买优先票据你以代表（“代表”）的身份行事。根据承保协议第 6 (b) (1) 条，本信函将作为代表交付给您。

此处未另行定义的所有大写术语应具有承保协议中规定的含义。

以上述身份，我们审查了公司在S-3表格（文件编号333-277138）上的注册声明，该声明涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）提交的优先票据和某些其他证券（“注册声明”）（“注册声明”）；2024年2月16日的公司招股说明书（“基本招股说明书”），经补充公司根据规则第424（b）条于2024年2月26日提交的初步招股说明书补充文件（“定价招股说明书”），以及美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法案的规定，根据S-3表格，以引用方式纳入了截至2023年12月31日财政年度的公司10-K表年度报告、2024年2月1日的公司8-K表最新报告和2023年10月16日的公司8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）（合称 “定价交易法文件”）”）；以及2024年2月26日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“最终补充文件”招股说明书”），由公司根据委员会根据该法规章程第424（b）条提交。根据S-3表格，该文件以引用方式纳入了定价交易法文件和公司2024年2月26日8-K表最新报告（“交易法文件”），均根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交。我们还审查了公司根据该法第433条（“允许的自由写作招股说明书”）编制并于2024年2月26日向委员会提交的与优先票据有关的免费写作招股说明书。承保协议附表二中列出的文件合起来统称为 “定价披露一揽子计划”。

我们与公司、其代表、公司独立公众或注册会计师代表以及您的法律顾问一起参加了各种会议，会上讨论和审查了注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书和《交易法》文件的内容以及相关事项。由于独立核实事实的固有局限性，以及编制注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书和交易法文件所涉及的决定的性质，我们不会传递其中所含陈述的准确性、完整性或公平性，也不承担任何责任，也不作任何陈述（我们意见第6段和第10段的规定除外）对你来说与契约和优先票据以及截至偶数日的美国联邦所得税法有关的事项有关）。但是，基于上述情况，我们建议您，我们没有注意到任何使我们相信：

(i) 生效日的注册声明（包括截至该日向委员会存档的《交易法》文件）包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重大事实，

(ii) 截至适用时间，定价披露一揽子计划（包括《定价交易法案》文件）包含不真实的重大事实陈述或遗漏

根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，或

(iii) 截至发布之日的最终补充招股说明书（包括《交易法文件》）包含或截至本文发布之日包含任何不真实的重大事实陈述，或在本文发布之日遗漏了陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，

但是在每种情况下，我们对注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书或《交易法》文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入的其他财务或统计数据，以及定价招股说明书和最终补充招股说明书中以 “2023E系列优先票据描述——账面条目” 为标题的信息，不表示任何信任仅限发行 — 存托信托公司” 和 “2023E系列优先票据说明——全球清算和结算程序”。

在前提下，基于上述内容，我们进一步通知您，截至2024年2月26日生效日的注册声明和最终补充招股说明书在所有重大方面均符合该法的相关要求以及委员会在该法下的适用规章制度，并且每份交易法文件截至向委员会提交之日在所有重大方面均符合相关要求《交易法》和适用的规则和条例委员会据此而定，但是在每种情况下，我们对注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书或《交易法》文件中包含或以引用方式纳入（或省略）中的财务报表及其附注或其他财务或统计数据均不表示相信。

本信函仅由我们发给您，仅供您作为承销商在承保协议及其下设想的交易中受益，未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的使用、报价或依靠，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。本信函自发布之日起表达，我们不承担任何义务对其进行更新或补充，以反映此后我们注意到的任何事实或情况，或此后发生的任何法律变化。

真的是你的，

特劳特曼胡椒汉密尔顿·桑德斯律师事务所

附表四

[Emmet、Marvin & Martin LLP 的信头]

2024年2月28日

作为多家承销商的代表

南方公司

30 小伊万·艾伦新南威尔士州大道

乔治亚州亚特兰大 30308

南方公司

$400,000,000
2034年3月15日到期的2023E系列5.70％优先票据

女士们、先生们：

我们曾就南方公司（“公司”）额外发行2034年3月15日到期的2023E系列5.70％优先票据（“优先票据”），担任北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“Computershare”）的法律顾问。优先票据是公司与Computershare作为继任受托人（以 “受托人” 身份）签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“原始契约”）发行的，迄今为止对与优先票据有关的原始契约（以下简称 “受托人”）进行了补充和修订，包括截至2023年9月8日的第三十一份补充契约（“第三十一补充契约”）。第三十一补充契约、原始契约及其任何其他修正案或补充契约在此统称为 “契约”。

出于本意见的目的，我们已经审查了契约以及其他文件、记录和文件，并对我们认为本意见必要或适当的其他事项感到满意。至于与本意见有关的事实问题，我们依靠的是Computershare和公职人员的证书。在这类审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或表格提交给我们的所有文件的原件是否符合以及后一类文件原件的真实性。我们假设Computershare已正式成立，契约已由公司正式授权、签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其对公司的条款强制执行。

基于上述内容并符合以下条件，我们认为：

1) Computershare是一家根据美国法律成立的全国性银行协会，仅根据货币审计长出具的证书，有权根据美国法律进行银行业务、行使信托权和履行契约规定的义务。

2) 第三十一补充契约已由Computershare正式授权、执行和交付，该契约构成了Computershare的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Computershare强制执行，除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）的类似法律以及一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）的限制默示的合理性契约，良好信仰和公平交易。

我们是纽约州律师协会的成员，就本意见而言，我们不自称是纽约州和美国联邦法律以外任何司法管辖区的法律专家。此处所表达的意见仅以以下现行适用条款为依据：(i) 关于第 (1) 和 (2) 款、《国家银行法》和《货币审计长办公室条例》12 C.F.R. 第 1-199 和 (ii) 部分中公布的关于第 (2) 款所述意见的意见，但须遵守除外情况和限制在这封意见书中，是纽约内部法律。

本意见仅供您在公司发行和出售优先票据时受益，未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖或提供给任何其他人，但本意见的副本可以提供给（i）您的独立审计师、顾问和法律顾问，或（ii）任何人以遵守任何传票，但不得依赖这些人，任何司法、行政、政府、监督或立法机构的命令、规章、裁决或请求或委员会或任何自我监管机构。

真的是你的，

附表五

[HUNTON ANDREWS KURTH LLP 的信头]

2024年2月28日

美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281

斯科舍资本（美国）有限公司
维西街 250 号
纽约，纽约 10281

美国Bancorp Investments, Inc.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为多家承销商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列于 2034 年到期的 5.70% 优先票据

致收件人：

我们代表承销商（定义见下文），涉及（i）南方公司（“公司”）根据截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”），根据公司与计算机之间签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”），额外发行和出售2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 优先票据（“优先票据”），本金总额为4亿美元北卡罗来纳州Share Trust Company作为继任受托人（“受托人”），经此前补充和修订，包括日期为第三十一份补充契约截至2023年9月8日，向与优先票据（连同基础契约及其任何其他修正案或补充，即 “契约”）相关的基础契约；以及（ii）承销商根据2024年2月26日承保协议（“承销协议”）的条款在公司及其附表一中列出的承销商之间购买优先票据（“承销协议”）的条款（“承销商”) 的

您以谁的身份行事（“代表”）。根据承保协议第 6 (b) (3) 条，本意见书以代表身份交付给您。

此处未另行定义的所有大写术语应具有承保协议中规定的含义。

在提出下述观点时，我们研究了以下文件：

(a) 公司在根据该法生效的1933年《证券法》（“该法”）（“注册声明”）下提交的优先票据和某些其他证券的S-3表格（文件编号：333-277138）上的注册声明（“注册声明”）；

(b) 公司根据证券交易委员会（“委员会”）规则和条例第424（b）条根据该法案提交的2024年2月16日的公司招股说明书（“基本招股说明书”），并辅之以2024年2月26日的初步招股说明书补充文件（以及定价交易法文件（以下定义）“定价招股说明书”）；

(c) 以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和最终补充招股说明书（定义见下文）的文件：公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、2024年2月1日的公司8-K表最新报告和2023年10月16日公司8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）（合称 “定价交易法文件”）；

(d) 公司根据委员会规章制度第424（b）条于2024年2月26日提交的公司招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，即 “最终补充招股说明书”），根据S-3表格，该文件以引用方式纳入了公司2024年2月26日表格8-K的最新报告（“交易法”）文件”），每份文件均根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交；

(e) 一份已签订的契约副本；

(f) 一份已签订的承保协议副本；

(g) 公司根据该法第433条编制并于2024年2月26日向委员会提交的与优先票据有关的免费写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”）；以及

(h) 公司重述的公司注册证书和章程。

承保协议附表二中列出的文件合起来统称为 “定价披露一揽子计划”。

此外，我们已经检查了收盘时交给你的文件（代表优先票据的证书除外，我们已经检查了其样本），并根据这些文件的事实进行了证实，我们还进行了我们认为必要的其他和进一步的调查，以表达下述观点。在这类审查中，我们假定 (i) 所有签名的真实性，(ii) 自然人的法律行为能力，(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iv) 作为经核证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。

本契约和承保协议在此统称为 “协议”。

基于上述内容，并遵守此处规定的资格和限制，我们认为：

1。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有开展其所从事业务、拥有和经营其在该业务中使用的财产以及签订和履行协议和优先票据规定的义务的应有公司权力。

2。公司执行、交付和履行承保协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，承保协议已由公司正式签署和交付。

3.发行和出售优先票据所需的委员会所有命令、同意或其他授权或批准均已获得；此类命令足以发行和出售优先票据；优先票据的发行和销售在所有重要方面均符合此类命令的条款；特拉华州通用公司法或任何纽约或美国政府机构（除外）没有其他命令、同意或其他授权或批准与以下各项规定有关或遵守根据承保协议的条款，发行和出售优先票据的法律需要任何司法管辖区的证券法或 “蓝天法”（我们对此没有表示任何意见）。

4。本契约已由公司正式授权、签署和交付，假设受托人给予应有的授权、执行和交付，则该契约构成公司有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但前提是公司根据契约承担的义务的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或以其他方式影响一般来说，通过一般公平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

5。优先票据已由公司正式授权和执行，经受托人按照契约规定的方式进行认证，并根据承保协议交付给承销商并由承销商支付，即为有效

以及公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但前提是公司在优先票据下的义务的可执行性可能会受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）的限制或以其他方式影响。

6。每份契约和优先票据在所有重大方面的法律事项均符合《定价披露一揽子计划》和《最终补充招股说明书》中的描述。

7。根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格。

8。公司执行和交付协议和优先票据以及其中所设想的交易的完成不会导致任何违反 (i) 重述的公司注册证书或公司章程或 (ii) 纽约州任何现行适用法律、规则或法规或《特拉华州通用公司法》的违反。

除纽约州法律、美国联邦法律和特拉华州通用公司法外，我们无意在此对任何法律发表任何意见。

本意见书仅由我们向您提供，仅供您作为承销商在承保协议及其下设想的交易中受益，未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的使用、引用或依赖本意见书，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人，但特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所可以依据本意见书发表其意见协议，只要该意见书与事项有关根据纽约州法律，根据契约第102、302和904条，只要该意见书与纽约法律事项有关。本意见书自发布之日起表达，我们不承担任何更新或补充意见书以反映此后我们注意到的任何事实或情况或此后发生的任何法律变更的义务。

真的是你的，

HUNTON ANDREWS KURTH LLP

[HUNTON ANDREWS KURTH LLP 的信头]

2024年2月28日

美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey 街 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281

斯科舍资本（美国）有限公司
维西街 250 号
纽约，纽约 10281

美国Bancorp Investments, Inc.
北特赖恩街 214 号，26 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为多家承销商的代表

南方公司

$400,000,000

2023E 系列于 2034 年到期的 5.70% 优先票据

致收件人：

我们代表承销商（定义见下文），涉及（i）南方公司（“公司”）根据截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”），根据公司与计算机之间签订的截至2007年1月1日的优先票据契约（“基础契约”），额外发行和出售本金总额为4亿美元的2034年3月15日到期的2023E系列 5.70% 优先票据（“优先票据”）北卡罗来纳州Share Trust Company作为继任受托人（“受托人”），经此前补充和修订，包括日期为第三十一份补充契约截至2023年9月8日，向与优先票据（连同基础契约及其任何其他修正案或补充，即 “契约”）相关的基础契约；以及（ii）承销商根据2024年2月26日承保协议（“承销协议”）的条款在公司及其附表一中列出的承销商之间购买优先票据（“承销协议”）的条款（“您作为代表的承销商”）（“代表”）。根据承保协议第 6 (b) (3) 条，本信函以代表身份交付给您。

此处未另行定义的所有大写术语应具有承保协议中规定的含义。

以上述身份，我们审查了公司在S-3表格（文件编号333-277138）上的注册声明，该声明涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）提交的优先票据和某些其他证券（“注册声明”）（“注册声明”）；2024年2月16日的公司招股说明书（“基本招股说明书”），经补充公司根据规则第424（b）条于2024年2月26日提交的初步招股说明书补充文件（“定价招股说明书”），以及美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法案的规定，根据S-3表格，该法案以引用方式纳入了截至2023年12月31日财年的公司10-K表年度报告、2024年2月1日的公司8-K表最新报告和2023年10月16日的公司8-K/A表最新报告（于2024年2月6日提交）（合称 “定价交易法”）文件”）；以及2024年2月26日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“最终补充文件”招股说明书”），由公司根据委员会根据该法规章程第424（b）条提交。根据S-3表格，该文件以引用方式纳入了定价交易法文件和公司2024年2月26日8-K表最新报告（“交易法文件”），均根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交。我们还审查了公司根据该法第433条（“允许的自由写作招股说明书”）编制并于2024年2月26日向委员会提交的与优先票据有关的免费写作招股说明书。承保协议附表二中列出的文件合起来统称为 “定价披露一揽子计划”。

我们与公司、其法律顾问、其代表以及公司独立公众或注册会计师的代表一起参加了各种会议，会上讨论和审查了注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书和《交易法》文件的内容以及相关事项。由于独立核实事实的固有局限性，以及编制注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书和《交易法》文件所涉及的决定的性质，我们不会将其中所含陈述的准确性、完整性或公平性传递给我们，也不承担任何责任，也不作任何陈述（我们的意见书第6段中规定的除外）你与契约和优先票据有关，日期为偶数日（见附上）。但是，基于上述情况，我们建议您，我们没有注意到任何使我们相信：

(i) 生效日的注册声明（包括截至该日向委员会存档的《交易法》文件）包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的任何重大事实，

(ii) 截至适用时间，定价披露一揽子计划（包括《定价交易法案》文件）包含不真实的重大事实陈述或遗漏

根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，或

(iii) 截至发布之日的最终补充招股说明书（包括《交易法文件》）包含或截至本文发布之日包含任何不真实的重大事实陈述，或在本文发布之日遗漏了陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，除非我们在每种情况下都没有表示任何信念关于财务报表和附表及其附注或所载或纳入的其他财务或统计数据在注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书或《交易法》文件中提及（或省略），以及定价招股说明书和最终补充招股说明书中在 “2023E系列优先票据描述——仅限账面记账发行——存托信托公司” 和 “2023E系列优先票据描述——全球清算和结算程序” 标题下提供的信息。

在前提下，基于上述内容，我们进一步通知您，截至2024年2月26日生效日的注册声明和最终补充招股说明书在所有重大方面均符合该法的相关要求以及委员会在该法下的适用规章制度，并且每份交易法文件截至向委员会提交之日在所有重大方面均符合相关要求《交易法》和适用的规则和条例委员会据此而定，但是在每种情况下，我们对注册声明、定价披露一揽子计划、最终补充招股说明书或《交易法》文件中包含或以引用方式纳入（或省略）中的财务报表及其附注或其他财务或统计数据均不表示相信。

本信函仅由我们发给您，仅供您作为承销商在承保协议及其下设想的交易中受益，未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的使用、报价或依靠，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。本信函自发布之日起表达，我们不承担任何义务对其进行更新或补充，以反映此后我们注意到的任何事实或情况，或此后发生的任何法律变化。

真的是你的，

HUNTON ANDREWS KURTH LLP