附录 10.1
执行版本
首席执行官
雇佣协议
本首席执行官雇佣协议（“协议”）
自2024年2月28日起由Tronox Holdings plc（及其继任者和受让人，“公司”）与个人约翰·罗曼诺（“高管” 或 “您”）签订。
鉴于，根据2021年3月18日的联席首席执行官
执行官雇佣协议（“先前雇佣协议”），您目前受聘为公司的联席首席执行官；以及
鉴于，您和公司希望终止先前雇佣协议并签订本
协议，以规定您与公司之间持续雇佣关系的条款和条件。
因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，以及其他利益
和宝贵报价（特此确认已收到且充足性），本协议双方达成以下协议：
1. 开始日期。如本协议所述，您在公司的新职位将自2024年4月1日（“生效日期”）起生效。
2. 工作地点。在根据本协议受雇期间，您可以将个人住所保留在自己选择的地点并在该地点工作，前提是：(i) 您在康涅狄格州斯坦福和/或俄克拉荷马州俄克拉荷马城的公司办事处，以有效管理和执行
公司的业务；(ii) 在遵守第 31 款的前提下，您承担与个人住所相关的个人所得税的所有责任决定。
3. 职位和职责。您将受聘为公司首席执行官，您将担任公司最高级的执行官，直接向公司
董事会（“董事会”）报告。您将承担该职位所暗示的正常职责、责任和权力，但董事会有权扩大
此类职责或限制此类职责（受本协议中规定的您的权利，包括本协议中规定的出于正当理由辞职的权利）的权力为前提。此外，公司和董事会应采取必要的
或适当的行动，提名您在当时的本届任期届满时连任董事会成员。尽管如此，如果您在任何时候被要求辞去董事会的职务，则您同意在
收到理事会主席或首席董事的书面请求后立即辞职（视情况而定）。
4. 专属服务。您将把工作时间、精力和精力投入到公司的业务和事务上；前提是
您可以在慈善或公民组织的董事会任职，也可以在一家营利性公司的董事会任职；前提是此类服务或参与
不会干扰您在本协议下的工作或职责，并且您在开始工作之前已向董事会提供咨询且董事会已书面同意（不得表示同意）不合理地拒绝（或延迟）此类外部
活动。
5. 终止先前的雇佣协议。自本协议生效之日起，它将取代并取代您的《先前雇佣协议》，该协议将不再具有进一步的效力或
效力。
6. 基本工资。在您根据本协议受雇期间，公司将按不少于1,100,000美元/年的费率向您支付基本工资，董事会人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）可以不时增加该金额（但不会
减少）（不时增加的年度基本工资，即 “年度基本工资”）。年度基本工资将按照公司的正常工资惯例支付，并按法律要求进行扣除和预扣款。
7. 奖金。在根据本协议工作期间，您将有资格根据公司的年度激励计划（“AIP”）或董事会或HRCC通过的其他类似奖金计划（“年度奖金”）获得现金奖励（“年度奖励”），其年度目标金额不少于您
年度基本工资的130％（或HRCC可能不时确定的任何财政年度的更高金额）（或HRCC可能不时确定的任何财政年度的更高金额）（“目标奖励”），根据您和/或公司的情况，在每种情况下，最大年度奖金机会均为目标奖金的 200%实现董事会或HRCC书面制定的一项或多项客观绩效标准。公司将在年度奖金所涉年度的下一年
年支付您的年度奖金（如果有），同时向处境相似的公司高管支付此类AIP奖金。如果因故终止年度奖金，则在公司支付
之日之前，年度奖金不得视为已获得。
8. 长期激励补偿。在根据本协议工作期间，您将有资格根据公司
管理股权激励计划获得年度长期薪酬补助。您的2024年长期激励计划（“LTIP”）补助金总额为5500,000美元，包括根据您的先前雇佣协议提供的所有此类补助金。您的年度补助金将在公司其他高管获得LTIP补助金的同时发放给您，并且该补助金的发放形式和条件将不亚于向
公司其他高管提供的LTIP补助金。
9. 员工福利。您有资格参与公司向其他高级管理人员提供的所有员工福利计划和安排，包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿保险和
伤残保险福利和安排以及401（k）计划，但须遵守其条款和条件。此外，在适用的范围内，您将有权
参与公司的搬迁计划，该计划对您的优惠程度不亚于该计划的任何其他参与者（现任或前任）。
10. 度假。根据公司不时生效的休假政策条款，您有权享受带薪休假和假期，但在任何情况下，每个日历年度的带薪休假不得少于五周。
11. 财务咨询服务、税收均衡和英国纳税申报的准备。公司每年将向您提供10,000美元的津贴，用于支付个人
财务咨询或报税服务的费用。此外，对于您在英国开展的
高管/董事会业务而在英国到期和应付的任何个人所得税和/或社会税，公司将对您进行均衡征税。公司将聘请外部会计师事务所评估和管理英国所需的任何税款，并支付与这些会计服务相关的任何费用，
包括代表您编制和提交任何所需的英国纳税申报表。
12. 业务费用。在您出示合理证据证明您代表公司履行
职责时合理产生的所有自付业务、旅行、营销、娱乐和其他类似费用将获得报销。
13. 终止和控制权变更。
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a. |
因任何原因终止。因任何原因终止您在公司的
工作后，您将获得截至解雇之日的任何未支付的年度基本工资的报酬；在
解雇之日或之前的业绩期内赚取但未支付的任何年度奖金；在解雇之日之前产生的任何未报销的业务开支的补偿；任何应计但未使用的休假时间和病假的付款；以及所有其他既得款项、福利或附加福利
根据任何条款您可能有权享受的福利适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划或计划或补助金或本协议（统称为”应计福利”）。
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b. |
在控制权变更之前无故解雇或出于正当理由辞职。除非下文段落另有规定，否则如果您无故终止在公司的雇佣关系或者您因正当理由辞职，除应计福利外，公司还将向您支付或
向您提供以下费用：(i) (A) 总金额等于 (x) 2.0 的乘积乘以 (y) 在您解雇前立即生效的 (I) 年度基本工资的总和，或出现
正当理由（以较高者为准）加上（II）目标奖励，在 24 天内以现金等额分期支付离职之日起一个月的期限；(B) 根据1985年《合并综合预算对账法》(COBRA) 的适用条款，按照《1985年合并综合预算对账法》(COBRA) 的适用条款，偿还您继续享受医疗保险的所有
保费以及在您解雇或辞职时受保的受抚养人的全部
保费（以税后为准），补偿期限以较早者为准，即十八 (18) 个月后解雇或辞职之日或您有资格获得保障的日期另一位
雇主的医疗保健计划 (”COBRA Continuation”）；（C）根据该年度的实际业绩在您被解雇的财政年度的年度奖金中按比例分配的部分
（通过将本应在整个会计年度到期的此类奖金金额乘以分数来确定，其分子是您在解雇的财政年度内受雇于公司的天数，
分母为 365），同时向公司其他高级管理人员支付该年度的奖金（“按比例分配的奖金”）（统称，“遣散费”）和（ii）对于任何未归属的股权激励奖励，此类奖励应继续受发放时适用的计划和奖励
协议的条款管辖；前提是，只要此类计划或奖励协议中包含此类条款或概念，则此处规定的 “原因” 和
“正当理由” 的定义应适用并具有约束力。公司支付遣散费的义务取决于您执行和交付新闻稿（定义见此处）。公司将在您终止雇佣之日起 60 天后开始支付（或
报销）遣散费，前提是在该日期之前，解雇协议已根据其条款在
生效。第一笔付款将包括一笔补助金，涵盖在您终止雇佣关系之日和第一个付款日之间本应支付的金额，但适用前一句话，分期付款的余额将根据此处规定的时间表支付。如果您在全额支付遣散费之前死亡，公司
应向您的遗产支付剩余的未付遣散费。
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c. |
控制权变更后终止。如果在控制权变更之前的90天内或之后的24个月内的任何
时间内，您无故终止在公司的工作，或者您出于正当理由辞职，除了应计福利外，公司还将
向您支付或提供以下内容：(i) (A) 总金额等于 (x) 3.0 乘以 (y) 的总和 (y)) 您在终止雇佣关系或
出现正当理由（以较高者为准）加上 (II) 目标奖金之前生效的年度基本工资，按如下方式支付：(1) 如果控制权变更也是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”，则本条款 (i) (A) 中的金额将在您的雇佣结束之日（或者如果晚于控制权变更之日）后的 60 天内一次性支付，或者 (2) 如果控制权变更不构成 “控制权变更事件”” 就
《守则》第 409A 条而言，本条款 (i) (A) 中的金额将在协议终止之日后的 24 个月内等额分期支付就业；(B) COBRA 延续；(C) 按比例分配的奖金（统称，”CIC 遣散费”) 和 (ii) (A) 对于任何受时间归属约束的未归属股权激励奖励，您将立即完全归属，所有
期权应立即开始行使，或者现金或股票将立即结算或分配与所有此类奖励相关的现金或股份，以及 (B) 任何未归属的基于股权的激励奖励，但须根据绩效归属
，假设业绩达到目标，您将进行归属，期权可以行使，或者现金或股票将被结算或分配适用于所有此类奖励的水平均已达到（无论实际表现如何）
（统称为 “CIC 股权归属”）。公司支付CIC遣散费或提供CIC股权归属的义务取决于您执行和交付
新闻稿。如果公司与您之间的任何股权授予协议或其他协议包含加速在控制权变更（或类似条款）或无故终止您的
雇佣关系或因正当理由辞职时加速未归属股权奖励的归属的条款，则此类股权授予或其他协议的归属条款将以此类股权授予或其他协议的归属条款为准。公司将在您终止雇用之日起 60 天后开始支付（或
报销，在《守则》第 409A 条要求的范围内）遣散费，前提是在这个
日期之前，解雇协议已根据其条款生效。第一笔付款将包括一笔补助金，涵盖在您终止
雇用之日到第一次付款之日这段时间内如果不适用前一句话本应支付的款项，分期付款的余额将按照此处规定的时间表支付。如果您在全额支付
CIC遣散费之前死亡，则公司应向您的遗产支付剩余的未付CIC遣散费。在任何情况下，您都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减轻根据本协议任何条款应付给您的金额
，也不得将本协议项下的任何付款金额减去您因受雇于后续雇主而获得的任何补偿，除非在
与 COBRA Continuation 相关的有限范围内。
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14. 没有消费税总额；降落伞补助金可能减少。尽管任何公司计划或安排中规定了任何限制，但如果您的遣散费
补助金、CIC遣散费、股权归属、CIC股权归属或任何其他与补偿性质的付款（均为 “付款”）中的任何部分构成《守则》第280G条所指的 “降落伞
付款”，如果没有本小节，则需要缴纳消费税根据《守则》第 4999 条（“消费税”），
您的款项将全额支付，也可以按相应金额支付在考虑适用的联邦、州和地方所得税以及消费税后，在您的收据中按较大的
付款金额计算在税后基础上。根据前一句话减少的款项应首先通过减少或取消遣散费或CIC遣散费（如适用）来实现，然后通过减少或取消股权
归属或CIC股权归属，然后减少其他薪酬和福利。此类减免应在受《守则》第 409A 条约束的金额和不受
第 409A 条约束的金额之间按比例分配。本节要求的任何决定均应由公司的独立公共会计师（“会计师”）以书面形式作出，其决定应为
决定性并对您和公司具有约束力，无论出于何种目的。为了进行本节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并且可以依赖
对适用《守则》第280G和4999条的合理、真诚的解释。公司和您应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便
根据本节做出决定。公司应承担会计师与本节所设想的任何计算有关的所有成本和费用。在所有权变更前不少于五天，公司应
向您提供与确定消费税有关的所有计算和支持文件，或允许会计师向您提供所有计算结果和支持文件。公司在本节下的义务应在您终止雇佣关系后继续有效。
15. 赔偿。如果您被迫或威胁成为任何实际的、威胁的、待处理的或已完成的任何类型的诉讼、索赔或诉讼的当事方或参与者，
公司应在适用法律、公司章程和章程授权或允许的最大范围内对您进行赔偿、辩护并使您免受损害，前述内容可能会不时修订，包括任何
和所有由于您的任何实际或与之相关的费用（包括但不限于预付款和律师费的支付）和损失涉嫌的行为、不作为、疏忽或主动或被动的不当行为，包括
预付您产生的费用。此外，在不限制上述规定的前提下，公司应根据与
公司的高管和董事签订的任何单独的书面赔偿协议，向您提供赔偿保护，其优惠条件不亚于向任何其他公司执行官或董事提供的条款。此外，如果您在与
本协议、您与公司之间的任何其他协议或安排、您在本公司的雇佣或协议终止引起或相关的任何争议、争议或索赔中占上风，则公司应向您（和您的受益人）偿还您（或您的任何受益人）产生的任何和所有费用和支出
（包括但不限于律师费）) 与此类争议、争议或索赔有关。此外，在您受雇于本公司期间，尽管存在潜在责任（但
在此后绝不少于六年），但公司或公司的任何继任者应自费购买和维持董事和高级管理人员责任保险，以不亚于向公司其他董事和高级管理人员提供的保险的条件
向您提供保险。
16. 机密信息；工作成果。
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a. |
机密信息的定义。正如本
协议中所使用的，”机密信息” 包括但不限于任何类型的商业秘密或其他信息，无论是硬拷贝还是电子格式，还是口头传递的
，这些信息与您收购或通过公司雇用获得的业务有关，其价值使公司通过其政策、
程序和/或惯例将这些信息指定或视为机密信息。机密信息仅限于竞争对手不为人知或通过合法手段不属于公共领域的信息。机密信息不包括公司自愿向公众披露的信息
（除非此类公开披露是违反保密义务的）；您在公司工作期间首次收到或访问此类信息之前已知的信息
；或由第三方独立开发和披露的信息，或您在本公司工作期间以外合法地从第三方那里获得的信息
不欠公司款的一方，如适用，对此类信息负有保密责任。根据前述规定，机密信息的示例包括但不限于以下内容：(i) 与客户相关的任何文件、清单或其他
信息；(ii) 未公布的定价和财务信息和数据；(iii) 战略、营销和研究信息，包括但不限于商业计划、战略和市场研究数据；(iv)
技术信息，包括但不限于软件、源代码、目标代码和其他非公共知识分子财产；以及（v）产品研发，包括，但不限于测试数据、配方、开发中的产品
和所有其他研究数据。
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b. |
不披露机密信息。您
承认，公司已花费大量时间、精力和费用开发其机密信息，并已采取合理措施保护其机密性。因此，您承认并同意，未经公司事先书面批准，除了
在正常履行公司职责期间或其后的任何时候，您都不会披露或使用任何机密信息
，或允许其他任何人披露或使用任何机密信息
。
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c. |
归还公司财产。您同意，您在工作期间随时拥有的与公司业务有关的所有
文件和其他材料（包括任何格式的机密信息）均为公司的财产，
所有此类财产，包括其所有副本以及您的个人计算机、个人智能手机、其他个人设备或任何其他存储设备（电子或其他设备）中包含的所有此类信息，均应为
您应公司的要求向公司移交在您受雇期间不时进行，在雇用终止雇佣关系时或在雇用终止后的合理期限内，无论是否提出要求。
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17. 财产所有权。您承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、发展、方法、流程、程序、设计、
分析、图纸、报告、专利申请、受版权保护的作品和掩模作品（不论是否包括任何机密信息）以及与公司实际或预期相关的所有注册或申请、所有其他专有信息以及所有类似
或相关信息（无论是否可申请专利）业务、研究与开发，或现有或未来的产品，或您（单独或与他人共同）在受雇于公司期间构思、开发、促成、提供或
简化为实践的服务（包括构成任何专有信息或记录的上述任何内容）（“Work
产品”）均属于本公司，您特此向公司转让并同意将上述所有工作产品转让给本公司。根据版权法，您在为任何
上述实体工作的过程中全部或部分制作的任何受版权保护的作品均应被视为 “供出租的作品”，公司应拥有其中的所有权利。如果任何此类受版权保护的作品不是 “供出租的作品”，则您特此向公司转让并同意将
的所有权利、所有权和利益，包括但不限于此类受版权保护的作品的版权。但是，您理解，您没有义务转让任何不使用本公司设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由您自己开发的属于工作产品
定义的发明，除非 (i) 该工作产品涉及 (a) 公司的业务或
(b) 与公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (ii)) 工作成果源于您在本协议下完成的任何工作。
18. 不贬低。您同意，除了在履行公司职责时，您不会在任何时候向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达任何有关公司的诽谤性或贬损性言论、
评论或声明。公司及其各自的高级管理人员和董事分别同意，公司和他们都不会在任何时候向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或
传达任何有关您的诽谤性或贬损性言论、评论或声明。回应法律程序的真实陈述、所需的
政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此类诉讼有关的证词）不得违反上述规定。
19. 禁止竞争。您承诺并同意，在您受雇于本公司期间，以及在因任何
原因或无理由终止雇佣关系后的24个月内，您不得直接或间接地单独或共同拥有任何权益、经营或作为合伙人、顾问、董事会成员、董事、负责人、高级管理人员或代理人参与，不得聘用
担任顾问，或履行任何为在禁区内从事业务的任何个人或实体（公司除外）提供的服务（如术语在此处定义）。尽管此处有任何相反的规定，本
部分不应阻止您拥有任何公司任何类别的股权总额不超过百分之五（5%），前提是此类股权是在任何国家或地区证券交易所公开交易和上市。此外，只要您和该子公司、部门或单位不从事本业务，您开始在任何从事该业务的实体的子公司、部门或单位工作，就不得违反本节的
条款。
20. 非拉客。在您受雇于本公司期间，以及在因任何原因或无原因终止雇佣关系后的24个月内：(a) 除了
您在公司的部分职责外，您不得为了自己的利益或代表任何其他个人或实体直接或间接为与公司签订限制性交易、征集、呼叫、服务或与公司签订任何
协议的目的在您终止与本公司的雇佣关系之前的 12 个月内从事过任何业务，并与您出于限制性交易的目的联系过谁，您
对谁负有监督责任，或者您有权访问和使用有关谁的机密信息；(b) 您不得为了自己的利益或代表任何其他个人或实体直接或间接地拉取、诱使或鼓励与您有实质性接触的公司任何
员工离开该员工的公司工作岗位或终止该员工的关系与本公司合作；以及 (c) 您不得直接或间接地为自己的利益或出于自己的利益
代表任何其他个人或实体鼓励（或协助他人鼓励）您在与
工作后的最近 12 个月内代表公司与之联系的本公司任何供应商、业务合作伙伴或供应商终止或减少其与公司的关系。就本节而言，“限制性交易” 是指在您终止雇佣关系之前的 12 个月期间营销、销售和/或提供本公司营销、出售、积极开发或提供的那种产品
或服务。尽管有上述规定，
(a) 非专门针对公司相关人员或实体的一般广告或招揽均不得违反本节的规定，(b) 您应要求为公司任何员工提供参考信息，或 (c) 与您
有关联的任何个人或实体所采取的行动（如果您未以任何方式亲自参与此事且未发现此类公司相关信息）招募或招聘的个人或实体。
21. 执法。您同意并承认，限制性契约条款不妨碍您谋生，也不会对您的
谋生能力施加不合理的限制。您承认您已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对您施加的限制，并且您完全同意这些限制对于合理的
和适当保护公司目前存在或将要开发的机密和专有信息的必要性。您明确承认并同意，本协议施加的每一项限制在
的主题、时间段和地理区域方面都是合理的。如果您违反本协议的任何条款，公司有权发布禁令，禁止同样的行为，此外还有
公司在法律或衡平法上可能获得的任何其他补救或救济。如果您违反本协议中的任何条款，则与《限制性契约条款》中的限制相关的期限应延长，延长的时间应等于您认定违反的
期间的期限。
22. 定义。
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a. |
“业务” 是指（i）开发、收购、管理、生产、营销、提供和销售
钛矿石和二氧化钛以及（ii）开采和选矿矿砂的业务。
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b. |
“原因” 指 (i) 因任何涉及不诚实或道德败坏行为的重罪或任何
轻罪而被捕、起诉、定罪或认罪或不提出异议，据董事会估计，如果行为合理，将使您失去担任公司执行官的资格；(ii) 故意实施涉及
挪用、挪用公款或欺诈的行为与公司或其任何客户或供应商有关的重大问题；(iii) 严重且一再未能履行您的办公室职责按董事会合理指示
行事；(iv) 与公司有关的重大过失或故意不当行为，这些过失或可能在任何重大方面对公司造成损害；(v) 故意导致公司
在公众面前蒙受重大耻辱或名誉受损的行为，以及 (vi) 您对本协议或公司任何重大政策的任何重大违反。公司对原因的任何决定都将由董事会三分之二
成员批准的决议作出，前提是除非您收到详细说明具体原因事件的书面通知（
此类通知必须在构成原因的所谓事件发生后 30 天内向您提供），并且在收到此类通知后至少 30 天内，您被给予至少 30 天的期限治愈此类事件（如果易受
治愈的影响）。如果事件未得到纠正或被认为无法治愈，董事会应至少提前十天书面通知您（与法律顾问一起）出席董事会全体会议，讨论据称构成 Cause 事件的
具体情况。就本定义而言，除非您出于恶意或没有合理理由认为您的作为或不作为符合公司最大利益而做或省略
的行为，否则不得将该行为或不作为视为故意或故意行为，如本文中定义的那样。
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c. |
“控制权变更” 是指 “控制权变更”，该术语在经修订的Tronox Holdings plc管理股权
激励计划中定义，该术语自本文发布之日起生效。
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d. |
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
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e. |
“正当理由” 是指 (i) 降低您的年度基本工资，(ii) 您的头衔缩减或
与您的职位不一致的职责或责任的减少，包括但不限于被要求辞去公司董事会成员的职务（但是，不包括导致
尽量减少您的职责或责任的个人事件），但前提是您在您的职称、职责或责任缩减后提供辞职通知，您同意向公司提供在收到此类通知后最多六个月内以专业和
有能力的方式继续提供服务（尽管该期限可由公司酌情缩短），(iii) 公司严重违反本协议或公司严重违反您与公司之间的
另一项重大协议，或 (iv) 公司未能假设（根据法律的运作）公司继续存在本协议的公司（或其他）或
将基本相似的协议替换为控制权变更的任何继任者，每种情况均未经您事先书面同意；前提是您必须在实际得知任何此类事件后的 90 天内向公司提交书面辞职通知，则必须至少在 30 天内为公司提供补救条件，并且您必须在正当理由首次出现后的六
个月内终止雇佣，以便出于任何目的有正当理由辞职在（上文 (ii) 中规定的除外）。
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f. |
“个人” 指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、合资
股份公司、信托、合资企业、非法人组织、投资基金、任何其他商业实体和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
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g. |
“免除” 是指您以您与公司之间双方同意的形式签订的协议，其中包含：
(i) 公司承认（经合理调查）不了解针对您的任何索赔，以及（ii）您对针对本公司的任何和所有索赔的全面免责和豁免；前提是该免责声明应明确排除：(a) 享受福利的任何权利，包括但不限于任何遣散费，根据本协议，您有权获得该权利，(b) 与
董事和高级职员有关的任何索赔责任保险或公司或其关联公司组织文件、适用法律或其他规定的任何赔偿权，(c) 您作为公司或其关联公司股权
或其他证券的成员或持有人可能拥有的任何权利，以及 (d) 任何适用的销售或交易协议下的任何权利或权利。为明确起见，公司可能会要求您在发布协议中重新确认此处规定的限制性
契约，但公司不得对您施加额外的限制性协议。
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h. |
“禁区” 是指公司在全球开展业务的每个国家。
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i. |
“限制性契约” 是指本协议中标题为 “机密信息；
工作成果”、“财产所有权”、“非贬低”、“禁止竞争” 和 “禁止拉客” 的章节。
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j. |
对于任何个人，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、
协会或商业实体，其中 (i) 如果是公司，有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理或
受托人选举中投票的股票的总投票权的大多数当时由该人或其中的一个或多个直接或间接拥有或控制该人的其他子公司或其组合，或 (ii) 如果是有限责任公司，合伙企业、协会、
或其他商业实体（公司除外）、大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人
的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失应被分配给有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权益，或者应成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人应被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外）中拥有多数股权商业实体。
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23. 补偿回收（回扣）。根据本协议向您支付或授予的任何补偿金额均应根据公司任何保单（包括可能不时生效的多德-弗兰克回扣政策）的
条款和条件进行补偿追回（回扣），或（ii）在适用法律、法规或国家
证券交易所适用上市标准要求的范围内。您承认并同意您（i）已收到公司多德-弗兰克回扣政策的副本，（ii）有机会查看多德-弗兰克回扣政策，（iii）受多德-弗兰克回扣政策所有条款和条件
的约束，（iv）将遵守公司对此类补偿或回扣的任何要求或要求。
24. 代表。您特此向公司陈述，(a) 您拥有签订本协议和履行本协议项下
根据本协议条款履行的所有义务的合法权利，以及 (b) 您不是任何书面或口头协议或谅解的当事方，并且不受任何限制，无论哪种情况，这都可能阻止您签订本协议
或履行您的职责和义务下面。
25. 仲裁。双方同意，任何因本协议或与本协议相关的争议或索赔，或涉嫌违反本协议的行为，均应提交给
美国仲裁协会（“AAA”）解决，并将选择三（3）名中立的仲裁员以符合当时有效的AAA Employment
仲裁规则（“规则”）的方式对此类争议或索赔进行裁决。仲裁程序将允许根据《规则》进行披露。所有仲裁程序均应在俄克拉荷马州的俄克拉荷马州
市进行。双方有权由他们选择的律师或其他代表进行代理。公司应承担仲裁申请和听证费以及仲裁员的费用。此类仲裁
是您与公司之间与本协议、您与公司之间的雇佣关系以及终止雇佣关系有关的任何争议的唯一、排他性和最终补救措施，
工伤补偿、失业保险金或涉嫌或威胁违反任何限制性契约的行为除外。因此，您和本公司均承认
并同意，双方放弃了就本文所述须接受仲裁的任何和所有索赔向法院提起诉讼或接受陪审团审判的所有各自权利。任何一方均可行使仲裁权
，方法是向另一方提供构成该权利基础的所有索赔的书面通知，向另一方详细通报此类索赔的实质内容。尽管如此，如果您
违反或威胁违反任何限制性契约，除了法律或衡平法上公司可能获得的任何其他补救措施或救济外，公司还有权发布禁止该契约的禁令。如果
出现违反或威胁违反任何此类限制性契约的情况，您同意，除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司还可以对您提起诉讼，寻求具体履约和临时和/或
初步禁令救济，禁止或限制此类违规行为或威胁违反行为，并且您同意无条件地发布此类禁令救济。您还同意，任何寻求此类禁令或衡平法救济的诉讼均可在
位于俄克拉荷马州的任何州或联邦法院提起，并且您应受任何此类法院的属人管辖。无论此处有任何规定，本节中规定的双方仲裁协议将在控制权变更后立即过期。在仲裁到期日之后，双方同意，由本协议或违反本协议引起或与之相关的任何争议或索赔只能提交俄克拉荷马州内的州或联邦法院解决
。
26. 代码第 409A 节。本协议旨在遵守第 409A 条或其下的豁免，应根据第 409A 条进行解释和管理。
尽管本协议有任何其他规定，本协议下提供的付款只能以符合第 409A 节或适用豁免的方式支付。本协议项下任何可能不适用于
第 409A 节的款项，无论是作为因非自愿离职而产生的离职补助金，还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第 409A 节之外。就第 409A 节而言，根据本协议
提供的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议在终止雇佣关系时支付的任何款项，如果根据第 409A 条被视为 “不合格递延补偿”，则只能在
第 409A 条所述的 “离职” 时支付。尽管本协议有任何其他规定，但如果向您提供的与终止雇佣相关的任何款项或福利被确定为第 409A 条所指的 “不合格的
递延薪酬”，并且您被确定为第 409A (a) (2) (b) (i) 条定义的 “特定员工”，则此类款项或福利应在
之后的第一个工资发放日期之前支付自您终止雇用之日起的六个月周年纪念日，或者，如果更早，则在您去世之日（“特定员工”）付款日期”）。在指定员工付款日期之前本应支付的所有款项
的总金额以及根据美国国税局公布的终止雇用当月的适用联邦利率计算的此类金额的利息总额应在指定的员工付款日期一次性支付给您
，此后，任何剩余款项将按照其原始时间表毫不拖延地支付。在第 409A 节要求的范围内，本协议下提供的每项报销或
实物福利应按照以下规定提供：(a) 每个日历年有资格获得报销的费用或提供的实物福利不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利；(b) 符合条件的费用报销应在任何其他日历年或之前支付给您支出
所在日历年之后的日历年的最后一天所产生的；以及 (c) 本协议项下任何获得报销或实物福利的权利均不得清算或交换其他福利。
27. 可分割性。如果本协议的任何部分或条款被任何仲裁员或具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则其
其余条款应继续有效和可执行，就好像无效或不可执行的部分或条款未包含在其中一样。此外，如果有管辖权的法院宣布
本协议的任何部分或条款超过该法院认为合理和可执行的最大期限、范围或活动限制，则双方明确授权法院修改该部分或条款，以便
可以在法律允许的最大范围内予以执行。
28. 没有豁免。任何一方在任何时候均未要求另一方履行或遵守其任何义务或协议，决不影响其后任何时候要求履行或遵守
的权利。任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不应被视为对任何先前或后续违反该条款的行为的豁免，也不得视为对
该条款本身的弃权。任何形式的放弃均不具有效力或约束力，除非是书面形式并由请求执行该豁免的当事方签署。
29. 分配。本协议及本协议下的所有权利均归您个人所有，您不得在任何时候转让或转让。公司可以将其权利连同
在本协议下的义务转让给任何母公司、子公司或继任者，或将其全部或几乎全部业务和资产的出售、转让或其他处置转让给任何母公司、子公司或继承人，但前提是任何此类受让人承担
公司在本协议下的义务。
30. 税收预扣和均衡。根据本协议向您支付的所有金额均应扣除
适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣税以及类似的税款和款项。对于因您代表公司开展的执行和/或董事会
活动而在英国开展的业务而在英国到期和应付的任何个人所得税，公司将对您进行均衡征税。
31. 完整协议。本协议构成双方之间与您在公司工作有关的完整且唯一的协议和谅解。本协议
取代先前与您在公司工作有关的任何合同、安排或谅解，包括《先前雇佣协议》。
32. 修正案。双方理解并同意，除非您和
董事会主席或首席董事（视情况而定）以书面形式签署，否则不得全部或部分修改、修改或放弃本协议。
33. 通知。本协议要求或允许的所有通知（如果有）以及所有其他通信（如果有）均应以书面形式和手工交付、通过传真发送、通过
挂号头等邮件发送、邮资预付或通过国家认可的快递服务发送。如果是手工交付或通过传真发送，则此类通知和其他通信自收到之日起生效；如果通过邮件发送，则在邮寄
后五（5）天后生效；如果通过快递发送到以下地址或任何一方应通知其他方的其他地址，则在派送后一（1）天生效：
如果是给公司：
Tronox 控股有限公司
斯坦福广场一号
特雷瑟大道263号，1100套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：总法律顾问
如果对你来说：
约翰·罗曼诺
存档的联系信息。
34. 同行。本协议可在多个对应方中签署，并通过传真或电子（.pdf 或 .tiff）签名交付，每份签名均应被视为
原件，所有签名合并在一起应视为单一协议。
35. 管辖法律。本协议及其各方的权利和义务应根据康涅狄格州法律进行解释，不赋予
法律冲突原则的效力。
为此，本公司和您已于下述日期签署本协议，以昭信守。
接受并同意：
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TRONOX 控股有限公司
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行政的
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来自：
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/s/ 伊兰·考夫塔尔
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来自：
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/s/ 约翰·罗曼诺
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伊兰·考夫塔尔 |
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约翰·罗曼诺
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董事会主席 |
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