附录 5.1

洛根蒂亚里

+1 213 561 3207

ltiari@cooley.com

2024年2月28日

空中租赁公司

2000 星光大道，1000N 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

回复：	空中租赁公司将于2028年6月1日到期 的A系列5.400％中期票据的额外本金总额为400,000,000加元

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Air Lease Corporation的特别顾问（公司），涉及该公司2028年6月1日到期的5.400％A系列中期票据本金总额为4亿加元的发行和 出售（注意事项)，根据截至 2024 年 2 月 20 日的条款协议（ 条款协议），由公司和条款协议中指明的承销商为买方。该公司此前已签订了日期为2021年5月7日的分销协议（ 分销协议），其签名页上注明了与发行公司A系列中期票据本金总额高达15,000,000美元（或等值金额，基于发行时的适用汇率， ， ）有关的代理人。这些票据构成了一系列债务 证券的额外发行在公司向公司提交的S-3表格（文件编号333-255862）上的注册声明上注册证券交易委员会（ 佣金) 在 2021 年 5 月 7 日（注册声明），是根据（a）注册声明，（b）2021年5月7日发布的招股说明书，包含在 注册声明中，（c）2021年5月7日的招股说明书补充文件，根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交（《证券法》) 以及 (d) 2024 年 2 月 20 日的定价补充文件 （定价补充) 并根据《证券法》第 424 (b) 条提交。这些票据是根据截至2018年11月20日的某些契约发行的（ 基地 契约），介于公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间（受托人），由2022年12月5日的军官证书补充（军官’证书），由公司根据基本契约，即2022年12月5日的公司请求，交付给受托人（公司 申请），由公司根据2024年2月28日的基本契约和高级管理人员证书以及票据的认证和交付请求（ ）交付给受托人身份验证和交货单而且，连同基本契约、高级管理人员证书和公司申请，契约），根据基本契约 契约、高级管理人员证书和公司要求交付给受托人。

关于本意见，我们研究并依据了 注册声明、契约、票据、分销协议、条款协议、公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（每份均有效），以及经我们判断为使我们满意的记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或 副本以提出下述意见。至于相关的事实问题，我们 依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类事项。

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2024年2月28日

第二页

我们在此发表的意见仅涉及特拉华州通用公司法 ，对于构成公司约束性义务的票据，还涉及纽约州的法律。我们的意见基于本文发布之日有效的这些法律。如果任何其他法律适用于本文标的 ，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法、规则或法规提供任何保证。

在提出本意见时，我们假定：所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与原始文件一致 ；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；在授权的情况下，所有文件（正当授权、 公司执行和交付契约和票据除外）的正当授权、执行和交付，执行和交付是有效性的先决条件文件；所有以个人 身份执行和交付文件的个人都具有执行和交付文件的法律行为能力；契约构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对所有当事方强制执行（除非未针对 公司做出此类假设）；契约和票据双方之间没有修改或解释条款的外部协议或谅解其中或各方各自的权利或义务据此。

我们的意见还需满足以下附加条件：

(i) 我们的意见受 (a) 适用的破产、重组、破产、延期、欺诈性 转让协议、债务人和债权人以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，(b) 一般公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念） ，无论是在权益程序中还是法律程序中考虑以及可能采取司法行动使影响债权人权利的外国政府行动或外国法律生效, (c)要求对以外币或复合货币支付的任何 票据（或与此类索赔有关的外币或复合货币判决）的索赔按适用法律确定的日期的现行汇率兑换成美元， (d) 政府有权限制、延迟或禁止在美国境外付款或指定的外国、实体或国民在其中享有权益的付款。

(ii) 我们的意见受以下条件的限制：(a) 赔偿条款或限制 责任的可执行性可能会受到适用法律或公共政策考虑的限制；(b) 具体履行、禁令或其他衡平补救措施的可用性由 提出请求的法院自由裁量决定。

(iii) 我们不对票据或契约中以下任何条款发表意见：(a) 与美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院在裁决与票据或契约有关的任何争议方面的管辖权 的管辖权；(b) 包含对不便论坛的豁免；(c) 与 抵销权有关；(d)) 规定了违约金、违约利息、逾期收费、罚款、预付或全额付款或其他经济补救措施；(e) 涉及索赔的预先豁免，辩护、法律授予的权利或 通知、听证机会、举证要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利；(f) 限制非书面修改和豁免；(g) 规定 在法律和其他专业费用违反法律或公共政策的情况下支付；(h) 与权利或补救措施的排他性、选择或积累有关；(i) 作者确认或证实 的决定性或自由裁量决定；(j) 规定票据或契约的条款可分割至协议交易的重要部分被确定为无效且不可执行的范围；(k) 规定一方对 违反票据或契约任何条款的豁免不得解释为该方放弃先前违反该条款或票据或契约任何其他条款的行为；(l) 向任何一方提供加快 义务的权利，或

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第三页

在不另行通知的情况下行使补救措施；(m) 旨在允许受托人或票据的任何持有人充当任何一方的代理人，以及 事实上的律师；(n) 规定，任何赔偿人的责任均不受赔偿受益人的行为或未采取行动的影响，也不得受到制定和规范赔偿义务的文件 条款的修正或豁免的影响，前提是此类诉讼、不采取行动、修正或豁免改变了赔偿义务条款和条件的本质性质，从而实际上是在两者之间产生了新的 合同补偿金的领取者和以其名义发放补偿金的主要债务人；或 (o)规定了可能被视为任意或不合情理的权利或补救措施、惩罚或以其他方式违反公共政策的行为。

(iv) 对于纽约州以外的州法院或美国 的联邦法院是否会使票据和契约中规定的纽约法律或法院选择生效，我们没有发表任何意见。

基于上述情况， 依据这些票据并遵守本文规定的限制和条件，我们认为这些票据对公司具有约束力。

本意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了 明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信以反映 此后可能引起我们的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们特此同意将本意见作为公司提交并以引用方式纳入注册声明之日的 表格8-K最新报告的附录5.1提交，并同意在构成该注册声明一部分的《定价 补编中的法律事项》标题下提及库利律师事务所。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此制定的规章制度 要求获得同意的人员。

真的是你的，
COOLEY法律师事务所
来自：		/s/ Logan Tiari
		洛根·蒂亚里

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