股票购买协议

本股票购买协议（此 “协议”）自本 18 日起生效^第四2023 年 10 月日，由加拿大不列颠哥伦比亚省居民约瑟夫·奥夫塞内克（“卖方”）和加拿大不列颠哥伦比亚省居民丹尼斯·希格斯（“希格斯” 或 “买方”）共同撰写。

演奏会

鉴于卖方拥有不列颠哥伦比亚省的一家公司奥斯汀黄金公司（“公司”）的25万股普通股；以及

鉴于卖方希望将所有此类普通股出售给买方，而买方希望根据本协议中规定的对价和条款从卖方那里购买所有此类普通股。

协议

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的承诺和承诺（特此确认其充分性），本协议所有各方达成以下协议：

A. 购买股票

1. 股票。在满足本协议中规定的条款和条件的前提下，卖方同意向买方出售公司的25万股普通股，买方同意以的现金对价向卖方购买公司25万股普通股，总金额为250,000.00加元（“购买价格”），相当于每股普通股1.00加元。

2. 购买价格的支付。买方应在收盘时（定义见此处）向卖方支付货款，应在截止日期前至少一个工作日通过电汇方式向每个卖方书面指定的账户支付，或通过交付其他即时可用资金，包括卖方在截止日期前至少一个工作日以书面形式指定的经认证的支票或银行汇票，或按付款交付（“DAP”）) 如果在经纪账户内进行交易。

3. 闭幕。在满足或放弃双方完成本协议所设想交易的义务的所有条件之后，本协议所设想的交易（“成交”）应于当地时间2023年10月25日上午10点30分开始在科罗拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP办公室完成，或者买方和卖方可能共同确定的其他地点和日期（“截止日期”）”）。

4. 股份转让。在收盘时交付购买价格的同时，卖方应向买方交付代表卖方空白背书或附有正式签订的转让文件的25万股普通股的股票证书，不受对转让的任何限制。

B. 购买者的陈述和保证

买方特此声明、认股权证和承诺：

1。授权。买方拥有签订本协议的全部权力和权限，此类协议构成有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产法和其他普遍影响债权人权利执行的一般适用法律的限制；(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2。居住地和法律行为能力。买方是本协议签名页上所示司法管辖区的居民，已达到该买方居住司法管辖区的成年年龄，并且具有执行本协议的足够法律行为能力。

3.访问访问信息。在本交易过程中，在本协议执行之前，买方有权访问所有必要的信息，以使买方能够评估对公司的潜在投资的利弊和风险。

4. 无冲突。本协议的执行和交付，以及本协议中设想的交易的完成，均不会 (A) 违反任何政府、政府机构或买方受其管辖的法院的任何法令、法规、规则、禁令、判决、法令、裁决、指控或其他限制，或 (B) 导致违约、违约、加速在任何一方创造根据任何协议、合同、租赁、许可，有权加快、终止、修改或取消或要求发出任何通知买方作为当事方或其受其约束的文书或其他安排，如果违约、违约、加速、权利或要求，买方将无法完成本协议所设想的交易。

5. 经纪人费用。对于本协议中规定的任何其他买方或卖方可能承担责任或义务的交易，买方没有责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

6. 投资意向。根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）的定义，买方收购普通股的目的不是为了出售或出售普通股。买方知道普通股是通过一项交易向他出售的，该交易不受《美国证券法》的注册要求，也符合美国任何州任何适用的证券法律或法规的类似豁免。买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估股票等投资的利弊和风险，并能够承担全部投资损失的经济风险。

7. 美国的转售限制。买方了解并承认，股票未根据《美国证券法》或美国任何州的任何适用的证券法或法规进行注册，并且不得在美国直接或间接向美国个人发行、出售、质押或转让，除非已注册或根据此类注册要求的现有豁免以及作为董事和高级管理人员向美国个人发行、出售、质押或转让公司，买方被视为公司的 “关联公司”，受其约束控制美国《证券法》第144条的股票条款。除非注册，否则此类控制份额条款限制了买方在美国公开市场上出售其股票的能力，但须遵守一定的持有期、销售方式、销售数量和销售通知限制。

C. 卖方的陈述和保证

卖方特此声明、保证和承诺：

1. 授权。该卖方拥有签订本协议的全部权力和权限，此类协议构成有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产法和其他普遍适用的法律的限制；(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2. 居住和法律行为能力。这些卖家是本协议签名页上所示司法管辖区的居民，已达到其居住司法管辖区的成年年龄，并且具有执行本协议的足够法律行为能力。

3. 股份的所有权。卖方是根据本协议出售的普通股的唯一注册和受益所有人，拥有完全的权力和权限转让此类普通股，免除所有留置权、抵押权、限制和各种索赔，在交付和支付本协议规定的普通股时，买方应获得该普通股的有效所有权，不含所有留置权和抵押权，各种限制和索赔，但根据适用的证券法可能实施的限制除外。没有未偿还的认购、认股权证、看涨期、承诺、期权或其他协议或任何形式的购买或以其他方式从买方那里获得或收购这些股票的任何权益的权利。卖方不是与公司任何股本投票有关的任何表决信托、代理或其他协议或谅解的当事方。

4. 获取信息。卖方有机会就本协议所设想的交易条款和条件提问并获得答案，并有权获得卖方认为必要或与出售普通股的投资决策相关的公司相关信息，包括访问公司的公开文件，网址为www.sedar.com和www.sec.gov，以及任何问题的答案和任何合理的信息请求已得到满足卖家完全满意。卖方有机会就本次交易寻求独立的法律和税务建议，卖方在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，无论是单独还是与顾问协商，都有能力评估出售股票的利弊和风险。

5. 无冲突。本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均不会 (A) 违反任何政府、政府机构或法院对卖方所管辖的的任何法规、法规、规则、禁令、判决、法令、裁决、指控或其他限制，或 (B) 导致违约、构成违约、加速执行、在任何一方中创造根据任何协议、合同、租赁、许可，加快、终止、修改或取消或要求发出任何通知的权利，卖方作为当事方或其受其约束的文书或其他安排，如果违约、违约、加速、权利或要求，卖方将无法完成本协议所设想的交易。

6. 没有同意。卖方无需征得任何第三方的同意即可出售普通股或完成本协议所设想的任何交易。已获得根据卖方居住司法管辖区的任何适用共有财产法要求的卖方配偶的同意，并将在收盘时交付。

7. 经纪人费用。卖方没有责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金，任何买方都可能对此承担责任或义务。

8. 私人转售。卖方：（A）为其自己的账户收购普通股是出于投资目的，而不是为了分配此类普通股，（B）没有参与任何形式的一般性招标或与普通股出售有关的一般性广告，并且（C）买方是出售此类普通股的唯一要约人。

9. 发布未来收益。卖方承认，通过出售普通股，他放弃了因普通股所有权而产生的任何潜在未来收益和/或分红或分配，卖方特此免除买方就任何此类未来收益和/或股息或分配对买方提出的任何和所有索赔、权利或诉讼。卖方承认，普通股的市值目前和将来都可能大大超过买方从卖方购买普通股的价格，具体取决于公司业务的成功。卖方承认，将来，根据公司业务的成功，普通股的市值可能会大大超过买方从卖方购买普通股的价格。卖方了解公司已不时探索并将继续探索退出策略，包括但不限于出售公司、合并、合并和类似交易。卖方明白，未来与此类交易相关的公司普通股股的任何出售都可能高于普通股每股购买价格，也可能随时出售，也可能根本不出售。

10. 对价格不作任何陈述。卖方承认，买方没有就普通股的潜在未来价格向他们作出任何陈述，并且卖方已单独或与其顾问协商后独立确定，收购价格足以补偿普通股的价值，对卖方是公平和公平的。卖方还了解到，购买价格是通过卖方和买方之间的公平谈判确定的，卖方不依赖买方或任何其他人来确定普通股的价值，普通股的实际公允市场价值可能高于或低于购买价格。

11. 所得款项的使用。卖方表示，他们不会将出售普通股的收益用于任何非法目的。

12. 发布索赔。卖方代表自己并代表其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除买方及其继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人（“被释放者”），并同意不就任何索赔、投诉、指控、职责、义务或诉讼原因提起、起诉或提起诉讼与卖方可能对由此引起的任何解除者持有的任何种类的事项有关，无论是目前已知还是未知、可疑或未怀疑，或与本协议有关或与购买价格有关。

13. 税收后果。卖家已与自己的税务顾问一起审查了本协议的联邦、州、地方和外国税收后果以及下文考虑的交易。卖方完全依赖自己的此类顾问，而不依赖公司或其代理人或买方或其代理人的任何声明或陈述。卖方理解、承认并同意，他们应对因本协议或本协议下设想的交易而可能产生的自己的纳税义务负责。买方对根据本协议条款向卖方提供或代表支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。

D. 赔偿

卖方应赔偿、辩护买方并使买方免受任何责任、损失、成本或损害，以及与之相关的所有合理成本和开支（包括合理的法律和会计费用及开支），这些负债、损失、成本或损害是因本协议中规定的任何不真实、不准确或违规的陈述、陈述、担保或契约而产生的、相关的所有责任、损失、成本或损害（包括合理的法律和会计费用及开支）。

买方应赔偿、捍卫卖方并使卖方免受任何责任、损失、成本或损害以及与之相关的所有合理成本和开支（包括合理的法律和会计费用及支出），这些责任和损害（包括合理的法律和会计费用及开支）是因本协议中规定的任何不真实、不准确或违规的陈述、陈述、担保或契约引起的，或与之相关的所有责任、损失、成本或损害。

E. 尽最大努力关闭

各方将尽其合理的最大努力，采取一切必要行动，采取一切必要的、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

F. 终止债务的条件

1。买方义务条件。买方完成与收盘相关的交易的义务以满足以下条件为前提：

(a) 截至截止日期，上述C条中规定的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确；

(b) 卖方应在收盘前在所有重要方面履行并遵守其在本协议下的所有承诺；

(c) 在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院、准司法或行政机构或任何仲裁员面前，如果不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控会 (A) 阻止本协议所设想的任何交易的完成，(B) 导致任何交易，则不得在任何仲裁员面前进行或威胁提起任何诉讼、诉讼或诉讼本协议将在完成后予以撤销，或（C）对买方拥有普通股的权利产生不利影响；

(d) 卖方为完成本文所设想的交易而采取的所有行动，以及为实现本文所设想的交易所需的所有证书、意见、文书和其他文件，在形式和实质上都将令买方合理满意；以及

如果每位买方在收盘前写明了或的书面形式，则买方可以放弃本节中规定的任何条件。

2。卖方的义务条件。卖方有义务完成与收盘相关的交易，须满足以下条件：

(a) 截至截止日期，上述B条规定的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确；

(b) 买方应在收盘前在所有重要方面履行并遵守其在本协议下的所有承诺；

(c) 在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或任何仲裁员面前，如果不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控会 (A) 阻止本协议所设想的任何交易的完成或 (B) 导致所设想的任何交易，则不得在任何仲裁员面前进行或威胁提起任何诉讼、诉讼或诉讼本协议将在完成后予以撤销（且不得有此类禁令、判决、命令、法令、裁决或指控）效果）；以及

(d) 买方为完成本文所设想的交易而采取的所有行动，以及为实现本文所设想的交易所需的所有证书、意见、文书和其他文件，在形式和实质上都将令卖方合理满意。

如果卖家在收盘时或之前以书面形式写明本节中规定的任何条件，则卖家可以放弃本节中规定的任何条件。

G. 陈述和担保的有效期

本协议中包含的各方的所有陈述和担保均应在本协议终止后继续有效（即使受损害方在成交时知道或有理由知道有任何虚假陈述或违反担保或契约的情况），并在此后永久继续完全有效（受限制的任何适用法规约束）。

H. 杂项规定

1. 继任者和受让人。除非此处另有规定，否则本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

2. 适用法律；律师费。本协议受不列颠哥伦比亚省法律管辖并根据该省法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。如果本协议双方就本协议的任何标的发生任何争议，则任何诉讼或仲裁程序，包括与之相关的任何紧急或公平救济诉讼，胜诉方将有权向败诉方收取合理的律师费和法庭费用。

3. 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

4. 通知。本协议要求或下允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为有效送达：（i）在个人向通知方交付后，（ii）通过确认的电传或电子邮件发送时，如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日；（iii）在通过挂号或挂号邮件发送五天后，要求退货收据，邮资预付；或 (iv) 向国家认可的隔夜快递公司存款后的第二天，注明次日送达，并附上收据的书面证明，发送至本协议签名页上列出的卖方和买方的地址。

5. 修正和豁免。只有经卖方和买方书面同意，本协议的任何条款均可进行修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。

6. 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则应将该条款排除在本协议之外，本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应根据其条款可强制执行。

7. 完整协议。本协议及此处提及的文件构成双方之间的完整协议，除非本协议或中另有规定，否则任何一方均不以任何方式通过任何保证、陈述或契约对任何其他方承担责任或受其约束。

8. 同行。本协议可以在两个或更多对应方中执行，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。

9. 开支。双方将自行承担与本协议和本协议所设想的交易相关的成本和开支（包括律师费和开支）。

[签名页面如下]

为此，双方自上述第一份撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

卖家：

约瑟夫·奥夫塞内克

（签名）

地址：

基奇纳街 2821 号

卑诗省温哥华

V5K 3E4

电子邮件：jovsenek@p2gold.com

购买者：
丹尼斯·希格斯 _
（签名）

地址：

4520 West 5^第四大道

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6R 1S7

电子邮件：dennis.higgs@austin.gold