股票购买协议

本股票购买 协议（本 “协议”）自本 26 日起生效^第四2022年9月的一天，加拿大不列颠哥伦比亚省居民约瑟夫·奥夫塞内克和加拿大不列颠哥伦比亚省居民肯尼思·麦克诺顿（均为 “卖家”，统称为 “卖家”）和加拿大不列颠哥伦比亚省居民丹尼斯·希格斯（“希格斯” 或 “买方”），以及他们之间的那一天。

演奏会

鉴于 卖方各拥有不列颠哥伦比亚省的一家公司奥斯汀黄金公司（“公司”）的266,667股普通股；以及

鉴于 卖方希望将所有此类普通股出售给买方，而买方希望根据本协议中规定的对价和条款从卖方那里购买所有此类普通股。

协议

因此，现在， 考虑到上述内容以及其中包含的承诺和承诺（特此确认其充分性），本协议所有各方达成以下协议：

A. 购买股票

1. 股票。在满足本协议中规定的条款和条件 的前提下，卖方双方同意向买方出售公司的266,667股普通股，买方同意以现金对价向每位卖方购买266,667股公司普通股，总金额为 4,000.00美元（“购买价格”），相当于每股普通股0.015美元。

2. 购买价格的支付。 买方应在收盘时（定义见此处）通过电汇方式向每位卖方支付购买价格，至少在截止日期前一个工作日以书面形式指定的账户，或者通过交付其他即时可用的资金， 包括在截止日期前至少一个工作日由每个卖方书面指定的名义的经认证的支票或银行汇票。

3. 闭幕。在满足或免除双方完成本协议所设想交易的义务的所有条件 后，本协议所设想的交易（“成交”）应于当地时间2022年9月__日上午10点30分开始在科罗拉多州丹佛市的Dorsey & Whitney LLP办公室完成，或买方/卖方可共同决定的其他地点和日期（“截止日期”）”）。

4. 股份转让。在收盘时交付购买 价格的同时，卖方应向买方交付代表每位卖方空白背书或附有正式签订的转让文件的266,667股普通股的股票证书，不受任何 的转让限制，但 (i) 卖方与罗斯资本合伙人有限责任公司（“Roth Capital Partners, LLC”）之间的特定封锁协议中规定的转让限制除外”）日期为2022年5月3日（“封锁协议”），买方也受该协议（“买方锁定”）的约束-Up 协议”），买方特此同意，根据本协议收购的普通股将受买方锁定协议的约束，其范围与 在买方锁定协议签订之日由买方持有此类股票一样。

B. 购买者的陈述和保证

买方特此声明、认股权证和承诺：

1. 授权。买方拥有签订 本协议的全部权力和权限，此类协议构成有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产法和其他普遍适用法律的限制，影响债权人 权利的普遍执行；(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2. 居住和法律行为能力。买方是本协议签名页上注明的 司法管辖区的居民，已达到该买方居住司法管辖区的成年年龄，并且具有执行本协议的足够法律行为能力。

3. 获取信息。在 本次交易过程中，在本协议执行之前，买方有权访问所有必要的信息，以使买方能够评估对公司的潜在投资的利弊和风险。

4. 无冲突。本 协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，都不会 (A) 违反任何政府、政府机构或法院对买方所管辖的 的任何法规、法规、规则、禁令、判决、法令、裁决、指控或其他限制，或 (B) 导致违约、导致任何一方加速、创造根据任何协议、合同、租赁、 许可，加快、终止、修改或取消或要求发出任何通知的权利，买方作为当事方或其受其约束的文书或其他安排，如果违约、违约、加速、权利或要求，买方将无法完成本协议所设想的交易。

5. 经纪人费用。对于本协议中规定的任何其他买方或卖方可能承担责任或义务的交易，买方没有责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付任何 费用或佣金。

6. 投资意向。根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券 法”）的定义，买方收购以 为目的或与任何分配相关的普通股。买方知道普通股是通过一项交易向他出售的，该交易不受《美国证券法》的注册要求，也符合美国任何州任何适用的证券法或 法规的类似豁免。买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估股票等投资的利弊和风险，并能够承担其全部投资的经济 损失风险。

7. 美国的转售限制。买方了解并承认 股票未根据《美国证券法》或美国任何州的任何适用的证券法或法规进行注册，不得在美国 州直接或间接向美国个人发行、出售、质押或转让，除非已注册或根据此类注册要求的现有豁免以及作为董事和高级管理人员向美国个人发行、出售、质押或转让公司，买方被视为 公司的 “关联公司”，受以下约束《美国证券法》第144条下的控制股票条款。除非注册，否则此类控制份额条款限制了买方在美国公开市场出售其股票的能力 ，但须遵守一定的持有期、销售方式、销售数量和销售通知限制。

C. 卖方的陈述和保证

每位卖家特此单独而非共同陈述、保证和承诺：

1. 授权。该卖方拥有签署 本协议的全部权力和权限，此类协议构成有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产法和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2. 居住和法律行为能力。该卖家是本协议签名页上注明的 司法管辖区的居民，已达到其居住司法管辖区的成年年龄，并具有执行本协议的足够法律行为能力。

3. 股份的所有权。卖方是根据本协议出售的普通股的唯一注册和 受益所有人，拥有完全的权力和权力在不附带所有留置权、抵押权、限制和各种索赔的情况下转让此类普通股，在交付和 支付本协议规定的普通股后，买方应获得其有效的所有权，不含所有留置权和抵押权，各种限制和索赔，适用的锁定 协议中规定的限制和可能的限制除外根据适用的证券法实施。没有未偿还的认购、认股权证、看涨期权、承诺、期权或其他协议或任何形式的购买或以其他方式从买方 那里获得或收购此类股票的任何权益的权利。卖方不是与公司任何股本投票有关的任何表决信托、代理或其他协议或谅解的当事方。

4. 获取信息。卖方有机会提出 问题并获得有关本协议所设想的交易条款和条件的答案，并且可以获得卖方认为与出售普通股的投资决策有关的 必要或适当的信息，包括访问公司在互联网上的公开文件，网址为www.sedar.com和www.sec.gov，以及任何问题的答案和任何合理的请求供参考 是否已编译为卖家完全满意。卖方有机会就本次交易寻求独立的法律和税务建议，卖方在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，无论是单独还是与顾问协商，都有能力评估出售股票的利弊和风险。

5. 无冲突。本 协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，都不会 (A) 违反任何政府、政府机构或法院对 的任何法规、法规、规则、禁令、判决、法令、裁决、指控或其他限制，或者 (B) 导致违约、构成违约、加速在任何一方创造根据任何协议、合同、 租赁、许可证，加快、终止、修改或取消或要求发出任何通知的权利，卖方作为当事方或其受其约束的文书或其他安排，如果违约、违约、加速、权利或要求，卖方将无法完成本协议 所设想的交易。

6. 没有同意。除非根据卖方的 锁定协议获得罗斯的同意，否则卖方无需征得任何第三方的同意即可出售普通股或完成本协议所设想的任何交易。根据卖方居住管辖区的任何适用的 公共财产法，卖方配偶的任何同意均已获得，并将在收盘时交付。

7. 经纪人费用。卖方没有责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用 或佣金，任何买方都可能对此承担责任或义务。

8. 私人转售。卖方：（A）为自己的 账户收购普通股是出于投资目的，而不是为了分配此类普通股，（B）没有参与任何形式的一般性招标或与普通股出售有关的一般性广告，（C）买方是出售此类普通股的唯一要约人。

9. 发布未来收益。卖方承认，通过出售普通股，他放弃了因普通股所有权而产生的任何潜在未来收益和/或分红或分配，卖方 特此免除买方就任何此类未来收益和/或股息或分配对买方提出的任何和所有索赔、权利或诉讼。卖方承认，普通股的市值目前为 ，并且将来，根据公司业务的成功，其价值可能会大大超过买方从卖方购买普通股的价格。卖方承认，将来，根据公司业务的成功，普通股的市场价值 可能会大大超过买方从卖方购买普通股的价格。卖方了解， 公司不时探索并将继续探索退出策略，包括但不限于出售公司、合并、合并和类似交易。卖方明白，未来与此类交易相关的任何公司普通股 的出售都可能高于普通股每股购买价格，也可能随时出售，也可能根本不出售。

10. 对价格不作任何陈述。卖方承认，买方没有就普通股的潜在未来价格向他们作出任何陈述，并且卖方已单独或与其顾问协商后独立确定，收购价格足以补偿普通股的价值，对卖方是公平和公平的。卖方还了解到，购买 价格是通过卖方和买方之间的公平谈判确定的，卖方不依赖买方或任何其他人来确定普通股的价值，普通股 的实际公允市场价值可能高于或低于购买价格。

11. 所得款项的使用。卖方表示，他们不会将出售普通股的 收益用于任何非法目的。

12. 发布索赔。卖方以自己名义并代表其 各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除买方及其继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人（“免责声明”），并同意不就以下任何索赔、投诉、指控、职责、义务或诉讼原因提起、起诉、责任、义务或诉讼原因提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与之相关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼原因卖方可能持有的任何 种类的物品，无论是目前已知还是未知、可疑还是未曾怀疑，均针对由此产生的任何新闻稿或与本协议有关或与购买价格有关。

D. 税收后果。卖家已与自己的税务顾问一起审查了 本协议的联邦、州、地方和外国税收后果以及下文考虑的交易。卖方完全依赖自己的此类顾问，而不依赖于 公司或其代理人或买方或其代理人的任何声明或陈述。卖方理解、承认并同意，他们应对因本协议或本协议中设想的交易而产生的自己的纳税 负债负责；但是，如果加拿大税务局确定根据本协议出售普通股是一项应纳税交易，其每股普通股价格高于本协议规定的每股普通股购买价格，则卖方因出售普通股而应缴纳税款本协议下的股份，则买方同意立即付款由于本协议下的特定销售所致 所欠的税款。买方对根据本协议 条款向卖方提供或代表卖方支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。Indemnity

卖方应单独而非共同地赔偿、辩护买方并使买方免受因本协议中规定的任何不真实、不准确或违背的陈述、 陈述、担保或契约所产生、与之相关的所有合理成本和开支（包括合理的法律和会计费用及开支），或与之相关的任何合理成本和支出（包括合理的法律和会计费用和开支），或与之相关的任何及所有 责任、损失、成本或开支。

对于本协议中规定的任何不真实、不准确或违背的买方陈述、陈述、担保 或契约所产生、相关或与之相关的任何及所有责任、损失、成本或 损害以及与之相关的所有合理成本和支出（包括合理的法律和会计费用及开支），买方应向卖方提供赔偿、辩护并使其免受损害，

E. 尽最大努力关闭

各方将尽其合理的最大努力，采取一切必要行动，采取一切必要的、适当或可取的措施，以完成本协议所设想的交易并使其生效。

F. 终止债务的条件

1。买方义务条件。买方完成与收盘相关的交易的义务以 满足以下条件为前提：

(a) 买方应同意根据本协议购买的普通股将受买方封锁协议的管辖，令罗斯满意；

(b) 截至截止日期，上述C条中规定的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确；

(c) 卖方应在收盘前在所有重要方面履行并遵守其在本协议下的所有承诺；

(d) 如果不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控会 (A) 阻止本协议所设想的任何交易的完成，(B) 导致本 所设想的任何交易的完成，则不得在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或 在任何仲裁员面前审理或威胁提起任何诉讼、诉讼或诉讼} 协议签署后将被撤销，或（C）对买方拥有普通股的权利产生不利影响；

(e) 卖方为完成本文所设想的交易而采取的所有行动以及 实现本文所设想的交易所需的所有证书、意见、文书和其他文件，在形式和实质上都将令买方合理满意；以及

如果每位买方在收盘前写明了或 的书面形式，则买方可以放弃本节中规定的任何条件。

2。卖方的义务条件。每个卖方完成与收盘相关的交易的义务以 满足以下条件为前提：

(a) 卖方应根据该卖方封锁协议获得罗斯对本协议所设想的交易的同意；

(b) 截至截止日期，上述B条规定的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确；

(c) 买方应在收盘前在所有重要方面履行并遵守其在本协议下的所有承诺；

(c) 任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将 (A) 阻止本协议所设想的任何交易的完成或 (B) 导致本 所设想的任何交易的完成或 在任何仲裁员面前审理或威胁提起的任何诉讼、诉讼或诉讼} 协议将在完成后予以撤销（且不得发布此类禁令、判决、命令、法令、裁决或指控）效果）；以及

(d) 买方为完成本文所设想的交易而采取的所有行动以及实现本文所设想的交易所需的所有证书、意见、文书和其他文件 在形式和实质上都将令卖方合理满意。

如果卖家在 收盘时或之前写了一封这样的书面声明，则可以放弃本节中规定的任何条件。

G. 陈述和担保的有效期

本协议中包含的各方的所有陈述和担保均应在本协议终止 后继续有效（即使受损害方在成交时知道或有理由知道有任何虚假陈述或违反担保或契约的情况），并在此后永久继续完全有效（受 限制的任何适用法规约束）。

H. 杂项规定

1. 继任者和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的 条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人并具有约束力。除本 方或其各自的继承人和受让人以外，本协议中的任何明示或暗示均无意向除本 方或其各自的继承人和受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，本协议中明确规定的除外。

2. 适用法律；律师费。本协议受 管辖，并根据不列颠哥伦比亚省法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。如果本协议双方就本协议的任何标的发生任何争议，则任何诉讼或仲裁程序（包括与之相关的任何紧急或公平救济诉讼）中的 胜诉方将有权向败诉方收取合理的律师费和法庭费用。

3. 标题和字幕。本 协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

4. 通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用 书面形式，并应被视为有效送达：（i）在个人送达通知方后，（ii）当通过确认的电传或电子邮件发送时，如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日发出；（iii）在通过挂号或挂号邮件发送后五天 天，要求退货收据，预付邮费；或 (iv) 在向国家认可的隔夜快递公司存款后的第二天，注明次日送达，并对收据进行书面验证， 发送至本协议签名页上列出的卖方和买方的地址。

5. 修正和豁免。只有经卖方和买方书面同意，本协议的任何条款均可修改 ，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）。

6. 可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则该条款应从本协议中排除，本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行。

7. 完整协议。本协议和此处提及 的文件构成双方之间的完整协议，除非本协议或其中特别规定，否则任何一方均不以任何方式通过任何保证、陈述或契约对任何其他方承担责任或受其约束。

8. 同行。本协议可在两个或多个 对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。

9. 开支。各方将自行承担与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和 支出（包括律师费和开支）。

[签名页面如下]

为此，双方 自上述第一份撰写之日起执行了本协议，以昭信守。