美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

奥斯汀黄金公司
（发行人名称）

普通股，没有面值
（证券类别的标题）

05223F106
（CUSIP 编号）

丹尼斯·希格斯

9^第四西黑斯廷街 1021 号楼

不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 0C3

加拿大

(778) 731-1055

（受权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

杰森·K·布伦克特

Dorsey & Whitney LLP

Wewatta 街 1400 号，400 套房

科罗拉多州丹佛市 80202-5549

(303) 629-3445

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2022年5月3日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，申报本附表13D 所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。

* 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别的，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号 05223F106

1	举报人姓名丹尼斯·希格斯
2	如果是个群组成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明） PF
5	如果根据第 2 项要求披露法律诉讼，请选中复选框 ☐ 不适用
6	国籍或组织地点加拿大
的数量股票从中受益由每个人拥有举报人 WITH：		7	唯一的投票权截至2022年5月3日：1,700,000⁽¹⁾ 截至 2022 年 9 月 27 日：2,233,334⁽²⁾ 截至 2023 年 8 月 18 日：2,379,001⁽³⁾ 截至 2023 年 10 月 2 日：2,639,001⁽⁴⁾ 截至 2023 年 11 月 9 日：3,669,001⁽⁵⁾
		8	共享投票权 0
		9	唯一的处置力截至2022年5月3日：1,700,000⁽¹⁾ 截至 2022 年 9 月 27 日：2,233,334⁽²⁾ 截至 2023 年 8 月 18 日：2,379,001⁽³⁾ 截至 2023 年 10 月 2 日：2,639,001⁽⁴⁾ 截至 2023 年 11 月 9 日：3,669,001⁽⁵⁾
		10	共享的处置权 0
11	每个申报人实际拥有的总金额截至2022年5月3日：1,700,000⁽¹⁾ 截至 2022 年 9 月 27 日：2,233,334⁽²⁾ 截至 2023 年 8 月 18 日：2,379,001⁽³⁾ 截至 2023 年 10 月 2 日：2,639,001⁽⁴⁾ 截至 2023 年 11 月 9 日：3,669,001⁽⁵⁾
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请勾选复选框（参见说明）☐ 不适用
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比截至 2022 年 5 月 3 日：12.78% ⁽⁶⁾ 截至 2022 年 9 月 27 日：16.79% ⁽⁶⁾ 截至 2023 年 8 月 18 日：17.82%⁽⁷⁾ 截至 2023 年 10 月 2 日：19.41% ⁽⁸⁾ 截至 2023 年 11 月 9 日：26.03%⁽⁹⁾
14	举报人类型（见说明）在

(1)	包括1,666,667股普通股和购买33,333股普通股的期权。

(2)	包括2,200,001股普通股和购买33,333股普通股的期权。

(3)	包括2,304,001股普通股和购买75,000股普通股的期权。

(4)	包括2,314,001股普通股和购买32.5万股普通股的期权。

(5)	包括2,794,001股普通股、与其同住的申报人家庭成员拥有的50,000股普通股以及购买82.5万股普通股的期权。

(6)	此处使用的百分比是根据发行人的13,271,750股已发行普通股加上由申报人实益拥有并根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条纳入的标的总可转换证券中的33,333股普通股股计算得出的。

(7)	此处使用的百分比是根据发行人的13,271,750股已发行普通股加上申报人实益拥有并根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条纳入的标的总可转换证券中的75,000股普通股股计算得出的。

(8)	此处使用的百分比是根据发行人的13,271,750股已发行普通股，加上申报人实益拥有并根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条纳入的总标的325,000股普通股计算得出。

(9)	此处使用的百分比是根据发行人的13,271,750股已发行普通股，加上申报人实益拥有并根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条纳入的标的总共82.5万股普通股计算得出的。

解释性说明：

第 1 项。

证券和发行人

(a)

证券类别的标题：

普通股，无面值（“普通股”）

(b)

发行人姓名：

奥斯汀黄金公司（“发行人”）

(c)

发行人主要行政办公室地址：

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷街 1021 号 9 楼 V6E 0C3

第 2 项。

身份和背景

(a)

举报人姓名：

丹尼斯·希格斯（“举报人”）

(b)

主要业务办公室地址：

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷街 1021 号 9 楼 V6E 0C3

(c)

职业、就业和其他信息：

举报人是奥斯汀黄金公司的联合创始人、总裁兼董事

(d)

刑事定罪：

在过去的五年中，举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e)

民事诉讼：

在过去五年中，举报人没有参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此他曾经或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或认定违反此类法律的行为。

(f)

公民身份：

举报人是加拿大公民。

第 3 项。

资金来源和金额或其他对价：

(a)	2020 年 4 月 — 购买普通股

发行人于2020年4月注册成立后，申报人和发行人签订了认购协议，要求申报人收购发行人的1,666,667股普通股（经调整后的 3:1 反向股票拆分后）。购买普通股的资金是申报人的个人资金。

(b)	2020 年 12 月 — 期权补助金

2020年12月2日，发行人向申报人授予了33,333股购买发行人普通股的期权（ “2020年期权”）。2020年期权可按每股3.00加元的价格行使，于2030年12月2日到期，并立即归属。2020年期权是根据发行人2020年12月1日的股票期权计划向申报人授予的，考虑了他作为发行人总裁和董事的服务。

(c)	2022年9月 — 普通股购买股

申报人根据于2022年9月26日签订的股票购买协议，以及约瑟夫·奥夫塞内克、肯尼思·麦克诺顿和申报人之间的股票购买协议，购买了533,334股普通股。购买普通股的资金是申报人的个人资金。

(d)	2022年10月 — 选项补助金

2022年10月27日，发行人向申报人授予了41,667份购买发行人普通股的期权（“2022年期权”）。2022年期权可按每股0.9161美元的价格行使，于2027年10月27日到期，归属方式如下：25％立即归属，25％在2023年4月27日归属，25％在2023年10月27日归属，25％在2023年10月27日归属，25％在2024年4月27日归属。2022年期权是根据自2021年7月5日起经修订和重报的发行人股票期权计划向申报人授予的，以考虑其作为发行人总裁和董事的服务。

(e)	2022年10月 — 2023年6月 — 购买UBEX普通股

2022年10月31日至2023年6月30日期间，由申报人（“UBEX”）全资拥有并控制的不列颠哥伦比亚省公司Ubex Capital Inc.（“UBEX”）使用个人资金在公开市场上购买了57,500股普通股：

日期	股票数量	购买价格
10/31/2022	2,500	$0.80
11/1/2022	1,500	$0.77
12/23/2022	1,200	$0.75
12/27/2022	100	$0.75
1/20/2023	4,700	$1.02
2/10/2023	2,276	$1.00
5/18/2023	20,000	$1.0353
5/26/2023	5,000	$1.00
5/26/2023	1,919	$0.99
5/30/2023	10,805	$0.9909
6/16/2023	2,500	$0.99
6/30/2023	5,000	$0.85

(f)	2023 年 6 月 — 2023 年 10 月 — 购买普通股

在2023年6月16日至2023年10月2日期间，申报人使用个人资金在公开市场购买了56,500股普通股：

日期	股票数量	购买价格
6/16/2023	10,000	$0.95
6/22/2023	5,000	$0.93
6/22/2023	2,500	$0.89
6/23/2023	2,500	$0.87
7/31/2023	3,094	$0.85
8/7/2023	4,906	$0.85
8/8/2023	2,500	$0.83
8/11/2023	1,900	$0.80
8/14/2023	3,100	$0.80
8/17/2023	1,671	$0.77
8/18/2023	5,000	$0.7199
8/18/2023	3,500	$0.7495
8/18/2023	829	$0.77
9/26/2023	3,472	$0.74
9/28/2023	1,301	$0.74
10/2/2023	340	$0.7466
10/2/2023	4,887	$0.75

(g)	2023 年 10 月 — 期权授予

2023年10月2日，发行人授予申报人25万股期权，用于购买发行人的普通股（“2023年10月期权”）。2023年10月的期权可按每股0.7671美元的价格行使，于2028年10月2日到期，归属方式如下：25％于2024年4月2日归属；25％于2024年10月2日归属；25％于2025年4月2日归属；25％于2025年10月2日归属。2023 年 10 月期权是根据发行人的 2023 年股票激励计划向申报人授予的，以考虑他作为发行人总裁和董事的服务。

(h)	2023 年 11 月 — 期权授予

2023年11月9日，发行人向申报人授予了500,000份期权，用于购买发行人的普通股（“2023年11月期权”）。2023年11月的期权可按每股0.7671美元的价格行使，于2028年11月9日到期，归属方式如下：25％于2024年5月9日归属；25％于2024年11月9日归属；25％于2025年5月9日归属；25％于2025年11月9日归属。2023 年 11 月的期权是根据发行人的 2023 年股票激励计划向申报人授予的，以考虑他作为发行人总裁和董事的服务。

(i)	2023 年 11 月 — 常见的股票购买

根据申报人与肯尼思·麦克诺顿和约瑟夫·奥夫塞内克双方于2023年10月18日签订的股票购买协议，申报人共购买了48万股普通股。购买普通股的资金是申报人的个人资金。申报人的女儿根据她与约瑟夫·奥夫塞内克于2023年10月18日签订的股票购买协议，共购买了5万股普通股。购买普通股的资金是购买者的个人资金。这些交易于 2023 年 11 月 9 日结束。

第 4 项。

交易的目的

(a)	2020 年 4 月 — 购买普通股

申报人收购普通股是出于投资目的和对发行人行使控制权。

(b)	2022年9月购买普通股

申报人收购普通股是出于投资目的和对发行人行使控制权。

(c)	2022年10月 — 2023年6月 — 购买UBEX普通股

申报人出于投资目的通过UBEX收购了普通股。

(d)	2023 年 6 月 — 2023 年 10 月 — 购买普通股

申报人出于投资目的收购了普通股。

(e)	2020 年 12 月、2022 年 10 月、2023 年 10 月和 2023 年 11 月期权授予

申报人获得发行人2020年12月1日股票期权计划下的2020年期权，截至2021年7月5日经修订和重述的发行人股票期权计划下的2022年期权，以及发行人2023年股票激励计划下2023年10月和2023年11月的期权，以此作为对他作为发行人总裁兼董事的服务。

(f)	2023 年 11 月 — 购买普通股

申报人出于投资目的收购了普通股。

第 5 项。

发行人证券的利息：

(a)

截至2023年11月9日，申报人可能被视为实益拥有3,669,001股普通股，约占发行人普通股的26.03％（基于发行人的13,271,750股已发行普通股，外加申报人实益拥有并根据 {br 第13d-3 (d) (1) (i) 条纳入的标的总可转换证券的82.5万股普通股} 该法案）。报告的普通股总数包括（i）申报人直接持有的2,736,501股普通股，（ii）申报人通过UBEX间接持有的57,500股普通股，（iii）居住在申报人的家庭成员持有的50,000股普通股，以及（iv）申报人直接持有的82.5万股普通股可行使的股票期权。

(b)

(i)

唯一的投票权或指导投票权：3,669,001股普通股

(ii)

共同的投票权或指导投票权：0 普通股

(iii)

处置或指示处置的唯一权力：3,669,001股普通股

(iv)

处置或指导处置的共同权力：0 股普通股。

(c)

不适用。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系：

本附表13D的第3项总结了订阅协议、股票购买协议和期权的某些条款，并以引用方式纳入此处。申报人持有的期权是根据发行人2020年12月1日的股票期权计划授予的，发行人的股票期权计划于 2021 年 7 月 5 日修订和重述，如发行人于 2023 年 3 月 29 日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的 20-F 表中所述，以及发行人于 2023 年 5 月 10 日向委员会提交的 2023 年股票激励计划，自 2023 年 5 月 10 日起生效，} 30，2023。

第 7 项。

作为证物提交的材料：

附录 10.1

2020年12月1日的股票期权计划（参照2021年6月11日向委员会提交的S-1表格注册声明附录 10.1，文件编号333-260404）

附录 10.2

经修订和重述的股票期权计划，自2021年7月5日起生效（参照2021年10月21日向委员会提交的S-1表格注册声明附录10.1纳入，文件编号333-260404）

附录 10.3

2023 年股票激励计划，自 2023 年 5 月 10 日起生效（参考 2023 年 6 月 30 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明附录 4.3 纳入，文件编号 333-273046）

附录 10.4

申报人与肯尼思·麦克诺顿和约瑟夫·奥夫塞内克于2022年9月26日签订的股票购买协议

附录 10.5

申报人与约瑟夫·奥夫塞内克于2023年10月18日签订的股票购买协议

附录 10.6

申报人与肯尼思·麦克诺顿于2023年10月18日签订的股票购买协议。

附录 10.7

布鲁克林·希格斯和约瑟夫·奥夫塞内克于2023年10月18日签订的股票购买协议

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 11 月 17 日

/s 丹尼斯·希格斯

丹尼斯·希格斯